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IncMemberACHR：保修協議成員2021-01-29ACHR：里程碑0001824502ACHR：保修協議成員2021-01-012021-12-310001824502ACHR：FCAUSLLCM成員ACHR：合作協議保修成員2020-11-060001824502ACHR：FCAUSLLCM成員ACHR：合作協議保修成員2021-04-012021-06-300001824502ACHR：FCAUSLLCM成員ACHR：合作協議保修成員2021-01-012021-06-300001824502ACHR：FCAUSLLCM成員ACHR：合作協議保修成員2022-04-012022-06-300001824502ACHR：FCAUSLLCM成員ACHR：合作協議保修成員2022-01-012022-06-300001824502ACHR：FCAUSLLCM成員ACHR：合作協議保修成員2022-06-300001824502ACHR：製造諮詢協議成員ACHR：FCAItalySpAMembers2021-07-190001824502ACHR：FCAItalySpAMembers2021-07-190001824502ACHR：製造諮詢協議成員ACHR：FCAItalySpAMembers2021-07-192021-07-190001824502ACHR：製造諮詢協議成員美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-04-012022-06-300001824502ACHR：製造諮詢協議成員美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-06-3000018245022021-09-150001824502ACHR：公共保證書成員2022-06-300001824502ACHR：公共保證書成員2022-01-012022-06-30Utr：D0001824502ACHR：公共保證書成員2021-09-160001824502ACHR：PrivatePlacementWarrants成員2022-06-300001824502ACHR：PrivatePlacementWarrants成員2022-01-012022-06-300001824502美國-公認會計準則：公共類別成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-08-10
目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末June 30, 2022
或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
佣金文件編號001-39668
阿徹航空公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州85-2730902
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)

塔斯曼西路190號, 聖何塞, 鈣95134
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(650) 272-3233
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元
Achr
紐約證券交易所
認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行使價為每股11.50美元
Achr WS
紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和張貼的每個交互數據文件。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
☒
規模較小的報告公司
☒
新興成長型公司
☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒
截至2022年8月5日，註冊人的A類普通股流通股數量為174,387,280，註冊人的B類普通股流通股數量為67,154,783.

目錄表
阿徹航空公司。
10-Q
截至2022年6月30日的季度報告

目錄表
頁面
關於前瞻性陳述的特別説明
II
第一部分-財務信息
第1項。
財務報表
1
合併簡明資產負債表
1
合併簡明經營報表和全面虧損
2
合併股東權益簡明報表
3
現金流量表合併簡明報表
4
合併簡明財務報表附註
5
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
22
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
29
第四項。
控制和程序
29
第II部分--其他資料
第1項。
法律訴訟
32
第1A項。
風險因素
32
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
32
第三項。
高級證券違約
33
第四項。
煤礦安全信息披露
33
第五項。
其他信息
33
第六項。
陳列品
34
簽名
35
i
目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-Q季度報告(“季度報告”)包含前瞻性陳述。本季度報告中有關我們未來財務業績以及我們的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述，除了通過引用包括或納入的當前或歷史事實的陳述外，都是前瞻性陳述。在本季度報告中使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將”、“將，”“此類詞語和其他類似表述的否定意在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞語。

這些前瞻性陳述基於截至本季度報告發布之日可獲得的信息，以及對未來事件的當前預期、假設、希望、信念、意圖和戰略。因此，本季度報告和本文引用的任何文件中的前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出日期後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用證券法可能要求。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。一些可能導致實際結果不同的因素包括在我們於2022年3月14日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 10-K年度報告(“年報”)中第I部分第1A項“風險因素”以及在我們於2022年5月12日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(“2022年第一季度10-Q報告”)中第II部分第1A項“風險因素”中描述的內容，這些因素在我們於7月1日提交給美國證券交易委員會的“生效後修正案1”中的“風險因素”項下重新表述。2022年。我們敦促讀者仔細審查和考慮在年報、2022年第一季度10-Q報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中的各種披露，這些文件披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。此外，新的風險不時出現。我們不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，本季度報告和年度報告中討論的未來事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本季度報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

在此使用的“Archer”、“公司”、“註冊人”、“我們”以及類似的術語包括Archer航空公司及其子公司，除非上下文另有説明。

出現在本季度報告中的“Archer”和我們的其他註冊和普通法商標名稱和商標是我們的財產。本季度報告包含其他公司的其他商號和商標。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示這些公司對我們的支持或贊助，或與這些公司中的任何公司有任何關係。
II
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
阿徹航空公司。
合併簡明資產負債表
(單位：百萬，不包括每股和每股數據；未經審計)
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
資產
流動資產
現金和現金等價物$654.8 $746.6 
受限現金2.9 0.3 
預付費用10.1 7.6 
其他流動資產1.4 0.3 
流動資產總額669.2 754.8 
財產和設備，淨額8.3 5.9 
無形資產，淨額0.4 0.5 
使用權資產12.1 4.5 
其他長期資產1.2 2.7 
總資產$691.2 $768.4 
負債與股東權益
流動負債
應付帳款$2.0 $3.4 
租賃負債的流動部分4.3 3.1 
應付票據的當期部分9.4 9.5 
應計費用和其他流動負債28.0 12.3 
流動負債總額43.7 28.3 
應付票據，扣除當期部分4.7 9.3 
租賃負債，扣除當期部分8.2 1.2 
認股權證負債15.4 30.3 
其他長期負債1.0 0.4 
總負債73.0 69.5 
承付款和或有事項(附註7)
股東權益
優先股，$0.0001票面價值；10,000,000授權股份；不是截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票
— — 
A類普通股，$0.0001票面價值；700,000,000授權股份；170,725,779和162,789,591截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票
— — 
B類普通股，$0.0001票面價值；300,000,000授權股份；65,729,445和74,937,945截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票
— — 
額外實收資本1,122.7 1,072.5 
累計赤字(504.5)(373.6)
股東權益總額618.2 698.9 
總負債和股東權益
$691.2 $768.4 
見合併簡明財務報表附註。
1
目錄表
阿徹航空公司。
合併簡明經營報表和全面虧損
(單位：百萬，不包括每股和每股數據；未經審計)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
運營費用
研發$37.8 $11.4 $65.3 $21.5 
一般和行政42.4 22.4 80.2 29.0 
其他認股權證費用— — — 78.2 
總運營費用80.2 33.8 145.5 128.7 
運營虧損(80.2)(33.8)(145.5)(128.7)
獲得PPP貸款的寬免權— 0.9 — 0.9 
其他收入，淨額8.0 — 14.5 — 
利息收入，淨額0.5 — 0.1 — 
所得税前虧損(71.7)(32.9)(130.9)(127.8)
淨虧損和綜合虧損$(71.7)$(32.9)$(130.9)$(127.8)
每股基本和稀釋後淨虧損$(0.30)$(0.56)$(0.55)$(2.24)
加權平均流通股、基本股和稀釋股238,062,232 58,482,421 238,927,711 57,147,078 
見合併簡明財務報表附註。
2
目錄表
阿徹航空公司。
合併股東權益簡明報表
(單位：百萬，共享數據除外；未經審計)
普通股額外實收資本
A類B類
累計
赤字
總計
股票金額股票金額
截至2021年12月31日的餘額162,789,591 $— 74,937,945 $— $1,072.5 $(373.6)$698.9 
B類普通股向A類普通股的轉換1,757,980 — (1,757,980)— — — — 
發行限制性股票和限制性股票費用300,014 — — — 16.0 — 16.0 
股票期權的行使353,640 — 399,621 — 0.1 — 0.1 
發行認股權證及認股權證開支— — — — 1.2 — 1.2 
基於股票的薪酬— — — — 6.7 — 6.7 
淨虧損— — — — — (59.2)(59.2)
截至2022年3月31日的餘額165,201,225 — 73,579,586 — 1,096.5 (432.8)663.7 
B類普通股向A類普通股的轉換4,190,561 — (4,190,561)— — — 
發行限制性股票和限制性股票費用992,006 — — — 17.9 — 17.9 
股票期權的行使341,987 — 1,342,726 — 0.2 — 0.2 
發行認股權證及認股權證開支— — — — 1.6 — 1.6 
註銷B類普通股(附註9)— — (5,002,306)— — — — 
基於股票的薪酬— — — — 6.5 — 6.5 
淨虧損— — — — — (71.7)(71.7)
截至2022年6月30日的餘額170,725,779 $— 65,729,445 $— $1,122.7 $(504.5)$618.2 

普通股額外實收資本
A類B類
累計
赤字
總計
股票金額股票金額
2020年12月31日的餘額49,828,517 $— 66,714,287 $— $61.7 $(25.8)$35.9 
股票期權的行使147,319 — 525,044 — — — — 
發行認股權證— — — — 78.2 — 78.2 
基於股票的薪酬— — — — 0.9 — 0.9 
淨虧損— — — — — (94.9)(94.9)
截至2021年3月31日的餘額49,975,836 — 67,239,331 — 140.8 (120.7)20.1 
股票期權的行使147,318 — 94,005 — — — — 
基於股票的薪酬— — — — 1.0 — 1.0 
淨虧損— — — — — (32.9)(32.9)
截至2021年6月30日的餘額50,123,154 $— 67,333,336 $— $141.8 $(153.6)$(11.8)
見合併簡明財務報表附註。
3
目錄表
阿徹航空公司。
現金流量表合併簡明報表
(單位：百萬；未經審計)
截至6月30日的六個月，
20222021
經營活動的現金流
淨虧損$(130.9)$(127.8)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷1.3 0.4 
債務貼現和發行成本攤銷0.3 — 
基於股票的薪酬50.1 1.9 
認股權證負債及其他認股權證成本的公允價值變動(14.5)— 
非現金租賃費用2.1 0.6 
研發權證費用2.4 — 
其他認股權證費用— 78.2 
獲得PPP貸款的寬免權— (0.9)
經營性資產和負債變動情況：
預付費用(2.5)0.2 
其他流動資產(1.1)(0.1)
其他長期資產1.5 (0.2)
應付帳款(1.6)19.2 
應計費用和其他流動負債11.5 0.3 
經營性租賃使用權資產和租賃負債淨額(1.5)(0.6)
其他長期負債0.5 — 
用於經營活動的現金淨額(82.4)(28.8)
投資活動產生的現金流
購置財產和設備(2.1)(1.9)
用於投資活動的現金淨額(2.1)(1.9)
融資活動產生的現金流
償還長期債務(5.0)— 
行使股票期權所得收益0.3 — 
用於融資活動的現金淨額(4.7)— 
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(89.2)(30.7)
期初現金、現金等價物和限制性現金746.9 36.6 
現金、現金等價物和受限現金，期末$657.7 $5.9 
補充現金流信息：
支付利息的現金$0.8 $— 
非現金投資和融資活動：
應付賬款和應計費用中所列財產和設備的購置$1.6 $0.4 
見合併簡明財務報表附註。
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目錄表
阿徹航空公司。
合併簡明財務報表附註(未經審計)

注1-企業的組織和性質
企業的組織和性質

總部位於加利福尼亞州聖何塞的特拉華州阿徹航空公司(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)是一家航空航天公司。該公司的使命是促進可持續空中機動性的好處。該公司的目標是以快速、安全、可持續和具有成本效益的方式將人們轉移到世界各地的城市。為了實現這一目標，該公司正在設計和開發一種電動垂直起降(EVTOL)飛機，用於未來的城市空中交通(UAM)網絡。
公司規劃的業務範圍

在收到所有必要的聯邦航空管理局(“FAA”)認證和公司製造和運營飛機所需的任何其他政府批准後，公司打算運營二互補的業務線。公司的核心重點是直接面向消費者(“Archer UAM”)，次要重點是企業對企業(“Archer Direct”)。

Archer UAM

該公司計劃首先在洛杉磯和邁阿密等選定的美國主要城市運營自己的UAM生態系統。該公司的UAM生態系統將使用其eVTOL飛機運行，該飛機目前正在開發中。

Archer Direct

該公司還計劃有選擇地將一定數量的eVTOL飛機出售給第三方。
業務合併

於2021年9月16日(“完成日期”)，特拉華州的Archer Aviation Inc.(在業務合併(定義見下文)結束之前，“Legacy Archer”)、Atlas Crest Investment Corp.(特拉華州的一家公司(“Atlas”))和Artemis Acquisition Sub Inc.(一家特拉華州的公司和Atlas的直接全資子公司(“合併子公司”))完成了日期為2021年2月10日的業務合併協議(於2021年7月29日修訂並在Atlas之間進行修訂和重述)預期的交易的完成。經2021年9月14日舉行的阿特拉斯股東特別會議批准後，遺留Archer和合並子公司(“業務合併協議”)。除另有説明或文意另有所指外，本附註中提及的遺留Archer指的是業務合併之前的Archer，而本附註中提及的“新Archer”指的是業務合併後的Archer。
根據業務合併協議的條款，Legacy Archer及Atlas的業務合併乃因合併Sub與Legacy Archer及合併為Legacy Archer而完成，而Legacy Archer於合併後仍存續(“尚存實體”)，成為Atlas的全資附屬公司(“合併”，與業務合併協議所述的其他交易統稱為“業務合併”)。合併於完成日完成後，尚存的實體由Archer Aviation Inc.更名為Archer Aviation Operating Corp.，Atlas由Atlas Crest Investment Corp.更名為Archer Aviation Inc.，併成為美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的後續註冊人。在業務合併結束之前，阿特拉斯公司的A類普通股和公開認股權證分別在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼分別為“ACIC”和“ACIC WS”。新的Archer A類普通股和公共認股權證目前分別以“ACHR”和“ACHR WS”的代碼在紐約證券交易所上市。

這份Form 10-Q季度報告中包含的財務報表反映了(I)Legacy Archer在業務合併前的歷史經營業績；(Ii)Atlas和Legacy Archer在業務合併結束後的合併結果；(Iii)Legacy Archer按其歷史成本計算的資產和負債；以及(Iv)公司在所有呈報期間的股權結構。
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目錄表
阿徹航空公司。
合併簡明財務報表附註(未經審計)
正在進行的新冠肺炎大流行
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。新冠肺炎的快速傳播造成了金融市場的波動和混亂，並促使各國政府和企業採取了前所未有的措施，如旅行限制、隔離、就地避難命令和關閉企業。正在進行的新冠肺炎大流行的影響繼續演變，原因包括新冠肺炎出現更多的變種或毒株。因此，正在發生的新冠肺炎疫情對公司的財務狀況、流動性和未來經營業績的影響有多大是不確定的。管理層繼續積極監測公司的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和員工隊伍，但目前預計新冠肺炎疫情不會造成任何實質性損失，並將繼續評估正在流行的新冠肺炎疫情的影響。
注2-流動資金和持續經營
自公司成立以來，公司投入了大量的精力和資本資源來設計和開發其計劃中的eVTOL飛機和UAM網絡。這些活動的資金主要來自發行相關債務和第三方債務的淨收益(附註6)，以及向相關和第三方出售優先股和普通股(附註8)。截至2022年6月30日，公司累計運營虧損，經營活動現金流為負，累計虧損#美元504.5百萬美元。在業務合併於結算日完成後，公司收到現金淨收益#美元。801.8百萬美元。此外，該公司的現金和現金等價物為#美元。654.8截至2022年6月30日，管理層相信，這筆資金將足以為公司目前的運營計劃提供資金，至少在這些綜合簡明財務報表發佈之日起的未來12個月內。
不能保證公司將成功實現其業務計劃，不能保證公司的現有資本足以支持其正在進行的業務計劃，也不能保證及時或按可接受的條件提供任何額外的融資。如果公司的業務計劃要求其籌集額外資本，但公司無法做到這一點，則可能需要更改或縮減其飛機設計、開發和認證計劃以及製造能力，或者無法為資本支出提供資金。任何此類事件都將對公司的財務狀況、經營結果、現金流以及實現公司預定業務計劃的能力產生重大不利影響。
注3-重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計的綜合簡明財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的，用於提供中期財務信息。因此，它們不包括美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)對完整財務報表所要求的所有信息和腳註。管理層認為，編制中期財務狀況、經營業績和現金流量的公允報表所需的所有調整，包括正常的經常性調整，均已反映在本報告中。中期業務的結果不一定代表全年的預期結果。未經審計的綜合簡明財務報表應與公司年度報告Form 10-K中列出的截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表一併閲讀。2021年12月31日綜合簡明資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的所有披露。
公司對公司經審計的綜合財務報表中的重要會計政策、估計和判斷進行了討論。自2021年12月31日以來，公司的重大會計政策沒有發生任何變化，預計將對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

反向資本重組的追溯應用

這項業務合併被視為股權結構的反向資本重組。根據美國公認會計原則，該公司在公司的綜合濃縮內追溯地重新計算其加權平均流通股
6
目錄表
阿徹航空公司。
合併簡明財務報表附註(未經審計)
截至2021年6月30日的三個月和六個月的經營報表和全面虧損。作為結束交易的一部分，Legacy Archer發行的所有系列種子可贖回可轉換優先股和A系列可贖回可轉換優先股被轉換為Legacy Archer普通股，這些普通股與Legacy Archer的所有其他已發行和已發行普通股再次轉換為新Archer A類普通股和新Archer B類普通股。基本和攤薄加權平均遺留Archer普通股追溯轉換為新Archer A類普通股和新Archer B類普通股，以符合綜合簡明股東權益表中的重新計算。

現金、現金等價物和受限現金
現金包括存放在金融機構的現金。現金等價物包括短期、高流動性的金融工具，可隨時轉換為現金，自購買之日起到期日為三個月或更短。公司的現金和現金等價物包括貨幣市場基金零和$0.3百萬分別截至2022年6月30日和2021年12月31日。貨幣市場基金被視為現金等價物，按公允價值記錄，並在公允價值層次中被歸類為1級。
限制性現金包括作為公司備用信用證的擔保持有的現金，以支持公司的三個租賃物業。有關進一步詳情，請參閲附註7--承付款和或有事項。
下表提供了資產負債表上報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金和現金流量表上報告的金額之和：
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
現金和現金等價物$654.8 $746.6 
受限現金2.9 0.3 
現金總額、現金等價物和受限現金$657.7 $746.9 
公允價值計量
本公司適用《會計準則彙編》(《ASC》)820的規定，公允價值計量，它定義了公允價值的單一權威定義，列出了計量公允價值的框架，並擴大了有關公允價值計量的必要披露。ASC 820的撥備涉及金融資產和負債以及在經常性和非經常性基礎上按公允價值列賬的其他資產和負債。該準則澄清，公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移債務所收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，該準則確立了一個三級價值等級，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序如下：
1級報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
2級除包括在第1級投入中的報價外，在資產或負債的整個期限內可直接或間接觀察到的投入。
3級用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，在沒有可觀察的投入的情況下，從而考慮到在計量日資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。
由於這些工具的短期性質，公司現金、應付賬款、應計補償和應計負債的賬面價值接近公允價值。下表提供了有關該公司
7
目錄表
阿徹航空公司。
合併簡明財務報表附註(未經審計)
截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債，表明公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

描述水平6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
(單位：百萬)
資產：
貨幣市場基金1$— $0.3 
負債：
認股權證法律責任-公開認股權證1$9.9 $20.2 
認股權證責任-私募認股權證3$5.5 $10.1 
公開認股權證

截至2022年6月30日的公開認股權證的衡量被歸類為1級，這是因為在活躍的市場中使用了股票代碼為“ACHR WS”的可觀察市場報價。認股權證的報價為$0.57根據搜查令，截至2022年6月30日。
私募認股權證
本公司在每個報告期採用蒙特卡洛模擬模型進行私募認股權證，公允價值變動在經營報表和全面虧損中確認。私募認股權證負債的估計公允價值是使用第3級投入確定的。二項式期權定價模型和蒙特卡洛模擬模型的內在假設與預期股價波動性、預期壽命、無風險利率和股息率有關。
對私募認股權證的蒙特卡洛模擬模型的關鍵輸入如下：
輸入6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
股票價格$3.08 $6.04 
執行價$11.50 $11.50 
股息率0.00 %0.00 %
期限(年)4.214.71
波動率66.2 %45.3 %
無風險利率3.00 %1.22 %
下表列出了在截至2022年6月30日的6個月中，公司的3級私募認股權證的公允價值變化(單位：百萬)：

截至2021年12月31日的餘額
$10.1 
公允價值變動(4.6)
截至2022年6月30日的餘額
$5.5 

公司確認了與權證負債公允價值變動相關的收益#美元。8.3百萬美元和美元14.9在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，其他收入中的淨額、綜合簡明經營報表中的淨額和全面虧損中的淨額。有關公開及私人配售認股權證的其他資料，請參閲附註12-責任分類認股權證。
未按公允價值經常性記錄的金融工具
某些金融工具，包括債務，在資產負債表中不按公允價值經常性計量。截至2022年6月30日的債務公允價值接近其賬面價值。
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目錄表
阿徹航空公司。
合併簡明財務報表附註(未經審計)
在非經常性基礎上按公允價值計入的資產和負債
如有減值指標或經減值審核後被視為減值，若干資產及負債須按公允價值按非經常性原則計量。
無形資產，淨額
無形資產僅由域名組成，並按成本、累計攤銷淨額和減值費用(如適用)入賬。域名攤銷是通過一個15-年估計可用壽命，以直線為基礎，或根據經濟利益的消耗模式，如果可靠地確定的話。每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，本公司便會審核無形資產的減值。鑑於到目前為止，新冠肺炎疫情對本公司業務的已知影響，本公司分析了各種因素，以確定是否有任何情況可能引發減值損失，根據目前已知的信息，本公司不認為更有可能已經發生減值損失。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，域名的賬面淨額為$0.4百萬美元和美元0.5分別記入本公司綜合簡明資產負債表的百萬歐元。

每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量。就列報的所有期間而言，每股基本淨虧損的計算不包括因提早行使股票期權而發行的股份，而這些股份的歸屬條件尚未得到滿足。
由於該公司報告了所有列報期間的淨虧損，每股攤薄虧損與每股基本虧損相同。
或有可發行股份，包括有業績條件的股權獎勵，被視為已發行普通股，自獲得獎勵的所有必要條件均已滿足之日起計入每股基本淨虧損。在應變期結束前，計入每股攤薄淨虧損的或有可發行股份數量是根據報告期結束時根據安排條款可發行的股份數量(如有)計算的。
由於該公司報告的所有期間的淨虧損，所有可能稀釋的普通股等價物都是反稀釋的，已被排除在每股淨虧損的計算之外。A類普通股和B類普通股的稀釋後每股淨虧損相同，因為它們有權獲得相同的清算和股息權利。
下表列出了不計入每股攤薄淨虧損的反攤薄股份數量：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
購買普通股的期權6,736,534 13,001,032 6,736,534 13,001,032 
未歸屬的限制性股票單位40,679,383 — 40,679,383 — 
認股權證32,168,405 10,282,292 32,168,405 10,282,292 
系列種子可贖回可轉換優先股— 18,193,515 — 18,193,515 
A系列可贖回可轉換優先股— 46,267,422 — 46,267,422 
總計79,584,322 87,744,261 79,584,322 87,744,261 
綜合損失
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的綜合簡明經營報表和全面虧損中，淨虧損和全面虧損之間沒有差異。
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目錄表
阿徹航空公司。
合併簡明財務報表附註(未經審計)
近期會計公告
最近發佈的尚未採用的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計。ASU通過刪除ASC 470-20中的某些分離模型簡化了可轉換票據的會計處理，債務--帶有轉換和其他選項的債務，適用於可兑換票據。ASU更新關於不需要被視為主題815下的導數的某些嵌入式轉換特徵的指南，衍生工具和套期保值，或者不會產生作為實收資本入賬的大量溢價，從而這些特徵不再需要從主辦合同中分離出來。可轉換債務工具將作為按攤銷成本計量的單一負債入賬。此外，亞利桑那州立大學對主題260中的每股收益指導進行了修訂，每股收益，對於可轉換工具，其最大的影響是需要使用IF轉換方法來計算稀釋每股收益，不再允許使用淨股份結算法。ASU還對主題815-40進行了修訂，該主題就實體必須如何確定合同是否符合衍生會計的範圍例外提供了指導。對專題815-40的修正改變了確認為資產或負債的合同的範圍。ASU對公共業務實體(較小的報告公司除外)有效，從2021年12月15日之後開始的中期和年度期間，允許提前採用。對於所有其他實體，修正案在2023年12月15日之後開始的中期和年度期間有效。ASU的採用可以是在修改後的追溯基礎上，也可以是完全追溯基礎上。該公司目前正在評估採用這一標準將對其財務報表和相關披露產生的影響。

最近發佈的任何其他會計聲明都沒有或預計會對公司的財務報表產生重大影響。
注4-財產和設備，淨額
財產和設備淨額由以下部分組成(單位：百萬)：
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
傢俱、固定裝置和設備$1.6 $2.8 
計算機硬件4.8 2.5 
計算機軟件0.5 0.5 
網站設計0.5 0.5 
租賃權改進2.5 1.0 
在建工程1.1 — 
總資產和設備11.0 7.3 
減去：累計折舊(2.7)(1.4)
財產和設備合計(淨額)$8.3 $5.9 
下表列出了合併簡明經營報表和全面虧損中每個費用類別中的折舊費用(以百萬為單位)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
研發$0.5 $0.1 $0.9 $0.2 
一般和行政0.2 0.2 0.4 0.2 
折舊費用合計$0.7 $0.3 $1.3 $0.4 
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注5-應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債構成如下(單位：百萬)：
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
應計專業費用$20.1 $6.9 
應計員工成本5.3 2.6 
應計部件和材料0.1 0.9 
應繳税金0.3 0.6 
應計資本支出1.4 0.4 
應計營銷費用— 0.3 
其他流動負債0.8 0.6 
總計$28.0 $12.3 
注6-應付票據
長期應付票據包括以下內容(以百萬為單位)：
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
硅谷銀行(SVB)定期貸款$15.0 $20.0 
定期貸款未攤銷貼現和貸款發放成本(0.9)(1.2)
扣除貼現和貸款發放成本後的總債務14.1 18.8 
減去當期部分，扣除貼現和貸款發放成本(9.4)(9.5)
長期應付票據總額，扣除貼現和貸款發行成本$4.7 $9.3 

SVB貸款
於2021年7月9日，本公司作為借款方，與SVB及SVB創新信貸基金VIII(“SVB Innovation”)訂立貸款及擔保協議(“貸款及擔保協議”)，以SVB為抵押品代理。貸款本金總額為#美元。20定期貸款“項下的所有到期債務均以本公司對其指定個人財產的所有權利、所有權和利息作抵押，並以抵押品代理人為受益人。定期貸款包括違約事件和契約條款，根據這些條款，如果公司違約，可能會導致加速償還。2022年1月1日，公司開始償還定期貸款，這些貸款將於24等額的每月分期付款，包括本金和利息。貸款利率為浮動年利率，以(I)較大者為準。8.5%和(2)最優惠利率加最優惠利率差額(每一項均在貸款和擔保協議中定義)，增加2每年發生違約事件時的%。截至2022年6月30日止三個月及六個月，本公司確認利息開支為$0.4百萬美元和美元0.8分別為100萬美元。
此外，在發行定期貸款的同時，公司發行了366,140對SVB和SVB的授權366,140SVB創新權證，總計732,280搜查令。本公司向貸款人發行認股權證作為訂立定期貸款的代價，相當於一筆貸款發放費。每份認股權證向SVB和SVB Innovation提供購買權一公司A類普通股的份額。本公司按其公允價值將認股權證記為負債，並於各報告期將認股權證調整至公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的綜合簡明經營報表及全面虧損中確認為損益。認股權證負債最初的抵銷分錄是記錄的反映貸款發行費的債務貼現。有關進一步詳情，請參閲附註12-責任分類認股權證。

業務合併完成後，SVB認股權證成為公開認股權證。截至2022年6月30日的SVB認股權證隨後的計量被歸類為1級，這是因為在活躍的市場中使用了股票代碼為“ACHR WS”的可觀察市場報價。公開認股權證的報價為$0.57 as of June 30, 2022.
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阿徹航空公司。
合併簡明財務報表附註(未經審計)
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司確認利息支出為$0.1百萬美元和美元0.3百萬美元，分別與折價和發行成本的攤銷有關。貼現和發行成本的未攤銷餘額為#美元。0.9截至2022年6月30日。
截至2022年6月30日的應付票據未來預定本金到期日如下(單位：百萬)：

剩餘的2022年
$5.0 
202310.0 
$15.0 
注7-承付款和或有事項
經營租約
公司根據各種經營租賃協議租賃辦公室、實驗室、機庫和存儲設施，租賃期為2022年至2026年之間的iRing和g一般包括定期租金上漲和各種續簽和終止選擇。
2022年1月14日，本公司與ForeScout Technologies，Inc.簽訂了轉租協議。轉租期限約為96,000位於加利福尼亞州聖何塞西塔斯曼大道190號的大樓內有可出租的建築空間，該大樓是公司的總部。分租期自2022年2月26日開始，至2026年10月31日屆滿，不是延期的權利。該公司還負責轉租項下的某些其他成本，如某些建設費用、運營費用、税收、評估、保險和公用事業。
於2022年3月9日，本公司與SIR Property Trust訂立租賃協議。租期約為68,000位於加利福尼亞州聖何塞裏奧羅伯斯77號的建築中可出租的平方英尺建築空間。該公司打算將該場所用作實驗室空間和低生產率的初步生產設施。租賃期開始。210業主將房產的佔有權移交給公司後的幾天，但某些拆遷工程已完成，並將到期90三個月後，該公司可選擇將期限延長至一其他內容五年制句號。根據租約應支付的基本租金預計約為#美元。15.0在租賃期內總計百萬美元。該公司還負責租約下的某些其他成本，如某些建設費用、運營費用、税收、評估、保險和公用事業。然而，租約要求業主應向公司提供津貼，該津貼可用於公司的某些建設和搬家費用。截至2022年6月30日，租約尚未開始。
該公司的租賃費用如下(以百萬為單位)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
經營租賃成本$1.5 $0.4 $2.6 $0.7 
公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的加權平均剩餘租賃期限和折扣率如下：
20222021
加權-平均剩餘租期(月)4223
加權平均貼現率11.46 %11.29 %
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目錄表
阿徹航空公司。
合併簡明財務報表附註(未經審計)
截至2022年6月30日，公司不可撤銷經營租賃項下的未來最低債務總額如下(單位：百萬)：
剩餘的2022年
$2.6 
20234.4 
20242.8 
20252.9 
20262.5 
未來租賃支付總額15.2 
減去：推定利息(2.7)
未來租賃付款的現值$12.5 
與使用權資產和租賃負債有關的補充現金流量信息和非現金活動如下(單位：百萬)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
經營性租賃的經營性現金流出$0.9 $0.4 $1.8 $0.7 
為換取新租賃負債而獲得的經營租賃資產$0.6 $0.2 $9.6 $1.0 
信用證
2022年2月23日，連同公司為新總部簽訂的轉租合同，公司簽訂了一份金額為$的備用信用證1.5以出租人為受益人的，支付租賃財產的保證金或其他義務。備用信用證將在2026年2月1日之前每年自動減少和續簽。
2022年3月31日，公司與其新的實驗室空間和低速初期生產設施簽訂了租約，並簽訂了一份金額為美元的備用信用證1.2以出租人為受益人的百萬元，用於支付租賃財產的保證金。備用信用證每年自動續簽至2030年9月28日。
截至2022年6月30日，公司擁有備用信用證，未償還金額總計為$2.9百萬美元，以受限現金擔保，以支持三該公司的租賃物業。
訴訟
在正常業務過程中，公司可能會受到法律程序、各種索賠和訴訟的影響。此類訴訟費用高昂、耗時長且不可預測，因此，不能保證此類訴訟的最終結果不會對財務狀況或業務結果產生重大影響。
WISK訴訟與政府調查
2021年4月6日，威斯克航空有限責任公司(“威斯克”)在美國加利福尼亞州北區地區法院(“地區法院”)對該公司提起訴訟，指控其挪用商業祕密和侵犯專利。該公司已經就誹謗、侵權幹擾和不正當競爭提起了一些反訴。
2021年5月19日，Wisk提交了一項初步禁令和加速發現的動議。2021年6月23日，公司對初步禁令動議提出異議。2021年7月22日，地區法院駁回了維斯克的初步禁令動議。2021年8月20日，維斯克對地方法院駁回初步禁令動議提出上訴通知。2021年9月30日，威斯克撤回了對地方法院駁回初步禁令動議的上訴通知。

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目錄表
阿徹航空公司。
合併簡明財務報表附註(未經審計)
2022年1月19日，本公司提出動議，要求對駁回抗辯作出判決二地區法院於2022年4月19日批准了Wisk聲稱的無效專利。地區法院單獨命令Wisk將其商業祕密案件縮小到10起52被指控的商業祕密及其專利案件涉及所有專利的八項權利要求。根據地方法院輸入的修改後的案件時間表，Wisk這樣做的最後期限是2022年11月15日。Wisk的索賠和公司的反索賠的審判目前計劃於2023年8月14日開始。

2022年4月6日，公司向聖克拉拉縣加利福尼亞州高級法院(“高級法院”)起訴波音公司(“波音”)，主張與公司對Wisk的反訴中提出的基本相同的索賠。2022年4月11日，高等法院發佈了一項命令，將證據開示和響應性抗辯截止日期推遲到定於2022年8月舉行的案件管理會議之後。

公司仍然堅信威斯克的訴訟是沒有根據的。該公司將繼續對威斯克的索賠進行積極的辯護，並繼續對威斯克及其對波音的索賠進行反訴。由於這些訴訟仍處於早期階段，本公司無法預測其結果或對本公司及其業務的影響。因此，考慮到上述情況，本公司得出結論，根據美國會計準則第450條，潛在損失金額或潛在損失範圍不可能或合理地估計，或有事件，因此沒有累積任何與賠償損害賠償或與Wisk就此事達成和解有關的金額。因此，這些訴訟中的負面結果可能會對公司的財務狀況、流動性、運營和現金流產生重大不利影響。
在Wisk對公司提起訴訟之前，2021年3月30日，公司的一名員工，即Wisk的前僱員，因與聯邦調查有關而在家中執行了搜查令。由於這起政府調查，公司讓這名前威斯克員工休了帶薪行政假。在同一調查中，該公司及其三名前Wisk員工收到了加州北區聯邦檢察官辦公室的大陪審團傳票。2022年1月28日，美國檢察官辦公室通知該公司，根據其審查，決定不對該員工提起訴訟，也不打算繼續調查。
注8-優先股和普通股
優先股
As of June 30, 2022, 不是優先股已發行，本公司目前並無計劃發行任何優先股。

A類和B類普通股
除投票權和轉換權或適用法律另有要求外，本公司A類普通股和B類普通股的股份擁有相同的權力、優先權和權利，並享有同等地位、可評級的股份，以及在所有方面都相同。權限、特權和首選項如下所示：
投票

公司A類普通股的持有者有權一對所有由股東表決的事項按每股投票，B類普通股股東有權十由股東投票表決的所有事項的每股投票權。A類普通股和B類普通股的持有者通常將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非特拉華州法律或公司修訂和重述的公司註冊證書另有要求。
分紅
A類普通股和B類普通股的持有者有權從公司董事會不時宣佈的股息(如有)中從合法可用資金中分得股息。截至2022年6月30日，公司董事會尚未宣佈普通股分紅，公司預計在可預見的未來不會分紅。
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目錄表
阿徹航空公司。
合併簡明財務報表附註(未經審計)
優先購買權
股東沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於A類普通股和B類普通股的償債基金或贖回條款。
轉換
B類普通股的每股可根據持有者的選擇隨時轉換為一A類普通股股份。此外，每股B類普通股將自動轉換為一A類普通股轉讓給非授權持有人時的股份。此外，B類普通股受“日落”條款的約束，根據該條款，所有B類普通股將在下列最早發生時自動轉換為同等數量的A類普通股：(I)十年企業合併結束週年紀念日，(Ii)當時已發行B類普通股三分之二的持有者指定的日期，作為獨立類別進行投票，以及(Iii)B類普通股數量少於10當時已發行的A類普通股和B類普通股總數的百分比。此外，每一股B類普通股將在下列最早發生時自動轉換為同等數量的A類普通股：(A)對於公司創始人而言，即創始人去世或喪失工作能力後九個月的日期；對於任何其他持有人而言，則為該持有人死亡或喪失工作能力的日期；(B)對於公司創始人而言，即12(A)上述創辦人不再以本公司行政總裁、僱員或董事身分向本公司及其附屬公司提供服務之日後數月，如屬任何其他持有人，則為緊接任何該等事件發生時；及(C)如屬本公司創辦人或任何其他持有人，至少80該創辦人或持有人所持有的B類普通股的百分比(須經慣常資本化調整)(按完全折算/已行使基準計算)，於緊接已轉讓的業務合併結束後(若干獲準轉讓的例外情況除外)。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，4,190,561和5,948,541B類普通股分別轉換為A類普通股。
清算
在公司自動或非自願清算、解散、資產分配或清盤的情況下，在任何優先股持有人的權利得到滿足後，公司普通股的持有人將有權在任何優先股持有人的權利得到滿足後，獲得等額的每股公司所有可供分配給股東的資產的金額。
注9-基於股票的薪酬
修訂和重新制定的2021年規劃
2021年8月，本公司通過了《2021年股權激勵計劃》(以下簡稱《2021年計劃》)，該計劃於2021年9月經本公司股東批准，並於業務合併結束後立即生效。2022年4月，公司對2021年計劃(修訂後重述的2021年計劃)進行了修訂和重述，並於2022年6月經公司股東批准。根據該計劃可能發行的A類普通股總數增加到34,175,708。此外，根據修訂和重訂的2021年計劃，保留供發行的A類普通股數量將在本修訂後的每年1月1日自動增加，自2023年1月1日起至2031年1月1日(包括在內)止，數額等於(1)中較小者。5.0前一年12月31日已發行的A類普通股總數的%，或(2)增持前董事會確定的較少數量的A類普通股。修訂和重新修訂的2021年計劃規定向員工、董事和非員工授予激勵性和非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效獎勵和其他獎勵。

與通過2021年計劃有關，本公司停止發放2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)下的獎勵。業務合併完成後，本公司承擔2019年計劃下的未償還股票期權，並將該等股票期權轉換為購買本公司普通股的期權。這樣的庫存
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目錄表
阿徹航空公司。
合併簡明財務報表附註(未經審計)
期權將繼續受2019年計劃及其下的股票期權協議的條款管轄，直到該等未償還期權被行使或終止或到期。

員工購股計劃

2021年8月，公司通過了2021年員工購股計劃(“ESPP”)，該計劃在業務合併結束後立即生效。ESPP允許符合條件的員工以等於以下價格的價格購買A類普通股85A類普通股在發行的第一天或購買之日的公允市值的較低的百分比。根據特別提款權計劃可發行的A類普通股的最高數量不超過4,969,059股份。此外，根據ESPP為發行保留的A類普通股數量將於每年1月1日自動增加，從2022年1月1日開始，一直到2031年1月1日(包括2031年1月1日)，增加的幅度以(I)中較小者為準。1.0上一歷年12月31日發行的A類普通股總數的百分比；(二)9,938,118A類普通股；或(三)董事會確定的數量較少的本公司股份。據此，根據ESPP預留髮行的A類普通股數量增加了1,627,8952022年1月1日。截至2022年6月30日，沒有根據ESPP進行購買，因此，沒有發行任何股票。

季度股權獎
根據公司不時設定的某些業績目標的實現情況，公司員工有資格獲得年度獎勵獎金，該獎金將使他們有權獲得按季度分配的若干限制性股票單位(“RSU”)，這些單位由25按授予日公司A類普通股收盤價計算的年度獎金目標金額的百分比。RSU將在授予之日被完全授予。此外，所有季度股權獎勵都是或有條件的，只有在公司董事會批准後才能發放。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司確認基於股票的薪酬支出為$2.2百萬美元和美元4.0分別與這些季度股權獎勵相關的百萬美元。

股票期權
該公司的股票期權活動摘要如下：
數量
股票
加權
平均值
鍛鍊
價格
加權
平均值
剩餘
合同
壽命(年)
集料
固有的
價值
(單位：百萬)
截至2022年1月1日的未償還款項9,444,221 $0.12 8.66$55.9 
已鍛鍊(2,437,974)$0.13 $9.4 
過期/沒收(269,713)$0.11 
截至2022年6月30日未償還
6,736,534 $0.12 8.14$20.0 
自2022年6月30日起可行使
1,049,123 $0.12 8.15$3.1 
已歸屬且預計將於2022年6月30日歸屬
6,736,534 $0.12 8.14$20.0 
公司確認基於股票的薪酬支出為#美元。1.1百萬美元和美元2.1截至2022年6月30日的三個月和六個月的股票期權分別為100萬英鎊。公司確認基於股票的薪酬支出為#美元。1.0百萬美元和美元1.9截至2021年6月30日的三個月和六個月的股票期權分別為100萬英鎊。

截至2022年6月30日，未授予股票期權的剩餘股票薪酬支出總額為$10.7百萬美元，預計將在加權平均期間確認1.3好幾年了。

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目錄表
阿徹航空公司。
合併簡明財務報表附註(未經審計)
限售股單位
該公司的RSU活動摘要如下：
數量
股票
加權
平均值
授權價
截至2022年1月1日的未償還款項36,249,396 $6.53 
授與5,109,461 $3.75 
既得(1,292,020)$4.66 
被沒收(1,262,454)$7.17 
截至2022年6月30日未償還
38,804,383 $6.21 
2022年5月，公司授予437,708根據修訂和重訂的2021年計劃，RSU代表公司2022年第一財季的季度股權獎勵。RSU在授予之日被完全歸屬，並於一-以一為一的基礎。
2022年4月，公司授予2,798,3122021年計劃下的RSU。RSU通常在三-或四年制具有直線歸屬的期間和33%或25% 一年制懸崖，如果不滿足歸屬條件，仍可被沒收。歸屬後，RSU以A類普通股的形式在一-以一為一的基礎。在適用的歸屬日期之前，RSU授予的A類普通股股票不會發行和發行。
2022年2月，公司授予1,462,2092021年計劃下的RSU。RSU通常在三-或四年制具有直線歸屬的期間和33%或25% 一年制懸崖，如果不滿足歸屬條件，仍可被沒收。歸屬後，RSU以A類普通股的形式在一-以一為一的基礎。在適用的歸屬日期之前，RSU授予的A類普通股股票不會發行和發行。

就在企業合併結束之前，公司的每一位創始人都被授予20,009,224根據業務合併協議的條款和條件，2019年計劃下的RSU(“方正贈款”)。考慮到每個創始人現有的股權所有權，並假設創始人格蘭茨完全授予，這將導致每個創始人擁有大約18佔本公司未償還資本總額(定義見企業合併協議)的全部流通股的百分比。每一位創始人格蘭特有四分之一的獎金來自於(I)基於價格的里程碑或(Ii)基於業績的里程碑中較早發生的一項成就，每一位創始人格蘭特的每個季度都適用一套不同的此類基於價格和績效的里程碑，只要成就發生在七年了在企業合併結束後。

本公司對創始人格蘭茨的會計處理為四不同的部分，每一部分包括兩筆獎金，一筆表演獎金和一筆市場獎金。當市場條件或業績條件得到滿足時(只有一個條件得到滿足)，每一批股票就會被授予。公司利用成交日的交易價格確定業績獎勵的公允價值。當適用的業績里程碑被認為有可能實現時，公司將確認在必要時期內迄今賺取的部分的補償費用。對於市場獎勵，公司在截止日期使用蒙特卡洛模擬模型確定了公允價值和派生服務期。本公司將在派生服務期內以直線方式確認市場獎勵的補償費用。如果不可能達到適用的履行條件，只要提供了必要的服務，就會確認與市場條件相結合的裁決價值的補償成本。如果業績里程碑有可能實現，獎勵的全部公允價值將被確認，市場獎勵的任何剩餘費用將被取消。

每個創始人格蘭特的四分之一，總計5,002,306根據企業合併協議的條款和條件，在緊接截止日期前歸屬的每股B類普通股。2022年4月14日，既得利益者5,002,306該公司聯合創始人、前聯合首席執行官佈雷特·阿德科克的B類普通股股票被註銷。Adcock先生於2022年4月13日(“分離日期”)與本公司分離後，Adcock先生的15,006,918剩餘部分為B類普通股三未償還部分仍未完成，並有資格在實現上述里程碑後歸屬15根據創辦人贈款的原始條款，自分居之日起數月。截至2022年6月30日止三個月及六個月內，本公司錄得16.2百萬美元和
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目錄表
阿徹航空公司。
合併簡明財務報表附註(未經審計)
$32.2在綜合簡明經營報表和全面虧損中，分別用於剩餘三批一般和行政費用的市場獎勵的攤銷部分的百萬歐元的費用。
截至2022年6月30日止三個月及六個月，本公司錄得5.4百萬美元和美元11.1分別與RSU相關的基於股票的薪酬支出(不包括方正贈款)。在截至2021年6月30日的三個月和六個月中，公司每個月的記錄都不到$0.1與RSU相關的基於股票的薪酬支出為100萬美元。

截至2022年6月30日，未歸屬RSU(包括方正贈款)的剩餘股票薪酬支出總額為$287.0百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.1好幾年了。

本公司以授予日的公允價值為基礎，對股票薪酬獎勵的股票薪酬支出進行入賬。基於股票的薪酬費用在必要的服務期內按比例確認。

公司已選擇在沒收發生時對其進行核算，並將記錄基於股票的補償費用，前提是所有股東都將完成必要的服務期。如果員工因未能完成必要的服務期而失去獎勵，公司將沖銷先前在獎勵被沒收期間確認的基於股票的薪酬支出。
下表列出了合併簡明業務報表和綜合損失表中每個費用類別所列的基於股票的補償費用(以百萬計)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
研發$6.9 $0.7 $12.3 $1.4 
一般和行政18.7 0.3 37.8 0.5 
基於股票的薪酬總支出$25.6 $1.0 $50.1 $1.9 

認股權證
該公司的認股權證活動摘要如下：
數量
股票
加權
平均值
鍛鍊
價格
加權
平均值
剩餘
合同
壽命(年)
集料
固有的
價值
(單位：百萬)
截至2022年1月1日的未償還款項8,644,932 $0.01 8.87$52.1 
已發佈91,667 $0.01 
已鍛鍊— $— $— 
截至2022年6月30日未償還
8,736,599 $0.01 8.34$26.8 
自2022年6月30日起已授予並可行使
1,967,141 $0.01 3.62$6.0 
美聯航
於2021年1月29日，本公司與美國聯合航空公司(“聯合航空”)訂立購買協議(“聯合購買協議”)、合作協議(“聯合合作協議”)及購入股份認股權證協議(“聯合認股權證協議”)。根據美聯航採購協議的條款，美聯航擁有最多200該公司的飛機，並有權購買額外的100飛機。這些購買是以公司滿足某些條件為條件的，這些條件包括但不限於，美國聯邦航空局對公司飛機的認證，以及就與購買相關的某些實質性條款進行進一步談判並達成雙方協議。該公司發行了14,741,764向聯合航空發出認股權證，購買該公司A類普通股的股份。每份認股權證賦予美聯航購買的權利一公司A類普通股，行使價為$0.01每股。這些認股權證歸於四根據以下里程碑進行分期：簽署美聯航採購協議和美聯航合作協議，完成業務合併，聯邦航空局對飛機進行認證，以及向美聯航初步出售飛機。
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目錄表
阿徹航空公司。
合併簡明財務報表附註(未經審計)
本公司負責ASC 606項下的聯合採購協議和聯合協作協議，與客户簽訂合同的收入。該公司在合同中將出售美聯航訂購的每一架飛機作為單獨的履約義務。由於業績義務尚未履行，截至2022年6月30日，公司尚未確認任何收入。
關於四根據上文概述的認股權證歸屬里程碑，本公司將其作為根據ASC 606支付給客户的與美聯航未來購買飛機有關的代價入賬。根據ASC 718，薪酬 - 股票薪酬，本公司於授出日期計量認股權證的公允價值，該等認股權證將於每項四里程碑和相關認股權證的歸屬。本公司決定認股權證將根據ASC 480的標準歸類為股權獎勵，區分負債與股權和ASC 718。就第一個里程碑而言，即於簽署聯合採購協議及聯合合作協議的同時發行認股權證，本公司於完成里程碑後於歸屬日期記錄各認股權證部分的授出日期公平值，而相關成本則因沒有過往或未來可能的收入而記入其他認股權證開支。對於第二個里程碑，即業務合併交易的完成，由於沒有歷史或可能的未來收入，相關成本也記錄在其他認股權證費用中。對於第三個里程碑，即聯邦航空局對飛機的認證，公司將評估是否有可能在每個報告期結束時授予該獎項。如果授予被認為可能歸屬，該公司將開始在授予日期將相關認股權證的公允價值作為資產資本化，並在隨後將新飛機出售給聯合航空時將該資產攤銷為收入減少。對於第四個里程碑，即向聯合航空出售飛機，該公司將在該里程碑內將與歸屬每一部分認股權證相關的成本記錄為交易價格的減少，因為每次出售飛機都會確認收入。在2021年第一財季，該公司記錄了78.2與實現第一個里程碑有關的綜合簡明經營報表中的其他認股權證費用和全面虧損百萬美元。總計8,845,058認股權證根據前兩個里程碑的實現而授予，並在截至2021年12月31日的財政年度內行使。
FCA US LLC
於2020年11月6日，本公司與FCA US LLC(“FCA”)訂立合作協議(“FCA合作協議”)，雙方同意合作完成一系列定期合作項目，該合作項目與本公司持續努力設計、開發及提升其飛機產能有關。公司於2020年11月6日向FCA發出認股權證，FCA有權購買最多1,671,202公司A類普通股，行使價為$0.01每股(在股票分紅、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下進行適當調整)。認股權證下的股份歸屬於根據FCA合作協議確定的特定飛機開發里程碑的完成，預計將在2022年12月之前滾動實現。
由於本公司目前處於收入前階段，並未從FCA合作協議中產生任何收入，因此與第三方發生的所有成本均根據所發生成本的性質入賬。本公司根據ASC 718的規定對認股權證進行會計處理。本公司將評估該獎項是否有可能授予每個七每個報告期結束時的里程碑。如果和當獎勵被認為可能歸屬時，公司將在每個里程碑的持續時間內以直線基礎確認被確定為可能歸屬的授予部分的補償費用。如果在管理層確定有可能達到里程碑之前，FCA已經提供了服務，則將對以前期間提供的服務進行累積追趕調整。根據FCA合作協議和授權證產生的成本與公司飛機的設計、開發和生產相關。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間，公司記錄的金額不到0.1合併簡明經營報表中每個期間的研發費用為百萬美元，以及與某些里程碑的完成相關的全面虧損。截至2022年6月30日，共有六里程碑已經完成，總計1,336,962已歸屬的股份。
意大利FCA S.p.A.
2021年7月19日，公司與FCA的一家關聯公司FCA Italia S.p.A.(“FCA Italia”)(“FCA Italia”)簽訂了一份製造諮詢協議(“製造諮詢協議”)，雙方同意合作完成一系列固定期限的項目，以開發與公司不斷努力提高其飛機生產能力相關的製造和生產流程。與製造諮詢協議一起，該公司向FCA意大利公司發出認股權證，其中FCA意大利公司有權購買1,077,024本公司的股份
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目錄表
阿徹航空公司。
合併簡明財務報表附註(未經審計)
A類普通股，行使價為$0.01每股。認股權證的相關股份歸屬於二等額分期付款，按照二以時間為基礎的里程碑。

本公司根據ASC 718對認股權證進行會計處理。本公司確認於簽署製造諮詢協議時全數歸屬股份的一半的補償成本。公司將確認認股權證剩餘一半的補償成本，因為相關服務是在以下服務期內以直線方式從FCA意大利獲得的12月份。截至2022年6月30日止三個月及六個月內，本公司錄得1.2百萬美元和美元2.4在合併簡明經營報表及與第二個里程碑期間收到的服務有關的全面虧損中，研發費用分別為百萬美元。
附註10-所得税
公司認識到零截至2022年6月30日的三個月和六個月的所得税支出，以及零而且不到$0.1截至2021年6月30日的三個月和六個月的所得税支出分別為百萬美元，導致實際税率為0%。實際税率與聯邦法定税率不同，主要是由於遞延税項資產的全額估值津貼。
在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額變為可扣除期間未來應税收入的產生情況。根據對聯邦和州遞延税收餘額、未來税收預測以及公司在結轉期間缺乏應納税收入的分析，公司在截至2022年6月30日和2021年6月30日對聯邦和州遞延税項資產計入了全額估值津貼。
注11-401(K)儲蓄計劃
為了員工的利益，公司維持着401(K)儲蓄計劃。本公司作出的等額出資相當於50每名員工繳費的百分比，以美國國税局確定的最高金額為準。所有現有員工都有資格參加401(K)儲蓄計劃。該公司的相應捐款約為#美元。0.5百萬美元和美元1.0截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元和0.1百萬美元和美元0.3截至2021年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。
附註12-責任分類認股權證
截至2022年6月30日，有17,398,947公共工作人員盔甲很出色。公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。公共認股權證於2021年10月30日開始可行使，12在阿特拉斯首次公開募股結束幾個月後。公共認股權證將到期五年自企業合併完成或更早於贖回或清算之日起。

一旦公開認股權證可行使，本公司可贖回公開認股權證以贖回：

·全部而不是部分；

·價格為1美元0.01根據公共搜查令；

·對不少於30向每名權證持有人發出提前3天的贖回書面通知；及

·如果且僅當A類普通股的收盤價等於或超過#美元18.00每股(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20在一個交易日內30-自認股權證可行使後至結束的交易日期間三於本公司向認股權證持有人發出贖回通知前數個營業日。

如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

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目錄表
阿徹航空公司。
合併簡明財務報表附註(未經審計)
每份公開認股權證均授權登記持有人購買一A類普通股，價格為$11.50每股。行使公共認股權證時可發行的A類普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。對於以低於行使價的價格發行A類普通股，公開認股權證將不會進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。

截至2022年6月30日，有8,000,000私募認股權證尚未發行。私募認股權證與阿特拉斯首次公開發售中出售的股份的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股股票於2021年10月16日變得可轉讓、可轉讓和可出售。30除某些有限的例外情況外，業務合併完成後的幾天內。此外，私人配售認股權證將可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則該等私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
注13-後續事件
於2022年8月9日，本公司與美聯航訂立了購買股份認股權證第1號修正案(“認股權證修正案”)，據此，雙方修訂了聯合認股權證協議附件B所概述的第四個里程碑的歸屬條件。《權證修正案》規定4,422,529一旦出現認股權證修正案所述的某些替代歸屬條件，公司A類普通股將由美聯航歸屬和行使。

前述對認股權證修正案的描述並不完整，須受認股權證修正案全文所規限，並受認股權證修正案全文所規限，本公司預期於提交截至2022年9月30日止季度的Form 10-Q季度報告時一併提交該文本的副本。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本季度報告包括前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。見本季度報告中題為“有關前瞻性陳述的特別説明”一節。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於在我們的年報第I部分第1A項“風險因素”和我們的2022年第一季度10-Q報告第II部分第1A項“風險因素”中闡述的那些因素，這些因素在我們於2022年7月1日提交給美國證券交易委員會的“生效後修正案1”中的“風險因素”項下重新表述。以下討論應與本季度報告中其他部分包含的我們的財務報表和相關注釋以及我們的年度報告中列出的截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的經審計財務報表一併閲讀。
概述
我們的使命是促進可持續空中交通的好處。我們的目標是以快速、安全、可持續和具有成本效益的方式將人們轉移到世界各地的城市。為了實現這一目標，我們正在設計和開發一種電動垂直起降(EVTOL)飛機，用於未來的城市空中交通(UAM)網絡。

我們的eVTOL飛機將是全電動的，在運營期間將排放零碳。我們eVTOL飛機設計的目標是最大限度地提高安全性，同時將運營成本和噪音降至最低。我們希望通過使用分佈式電力推進系統來實現這一目標，該系統具有固有的宂餘性，部件比目前類似尺寸的飛機或旋翼飛機上的典型內燃推進系統要少得多。零部件數量的減少不僅意味着從安全角度來看飛機上的關鍵部件更少，而且還將顯著降低與目前類似尺寸的飛機和旋翼機中的內燃機推進系統相比的維護要求。

我們繼續利用高能電池、高性能電機、先進的電傳飛行控制系統和輕便高效的飛機結構等關鍵使能技術的進步，為製造和認證優化我們的eVTOL飛機設計。

要開發符合我們業務需求的eVTOL飛機，需要在飛機的各個方面進行大量的設計和開發工作。我們相信，通過將具有eVTOL、傳統航空航天和汽車背景的人才集合在一起，我們正在建立一個團隊，使我們能夠高效地完成我們的eVTOL飛機的設計、開發和聯邦航空管理局(FAA)的認證，從而使我們能夠實現我們的最終目標，即儘快實現商業化。
我們計劃的業務範圍

在收到所有必要的FAA認證和我們製造和運營飛機所需的任何其他政府批准後，我們打算運營兩個互補的業務線。我們的核心重點是直接面向消費者(“Archer UAM”)，其次是企業對企業(“Archer Direct”)。

Archer UAM

我們計劃首先在洛杉磯和邁阿密等選定的美國主要城市運營我們自己的UAM生態系統。我們的UAM生態系統將使用我們目前正在開發的eVTOL飛機進行操作。我們預計，我們eVTOL飛機的製造和運營成本將使其能夠以與目前地面拼車服務具有競爭力的價位進入UAM拼車市場。我們將繼續根據估計的需求、所需基礎設施的準備情況以及我們UAM機隊的規模等因素來評估我們的進入市場戰略。

Archer Direct

我們還計劃有選擇地將一定數量的eVTOL飛機出售給第三方。我們已經與美國聯合航空公司(“聯合航空”)簽訂了一項購買協議(“聯合購買協議”)，有條件購買價值不超過10億美元的飛機，並有權再購買價值5億美元的飛機。我們將根據我們的資本需求、我們的生產量、我們提升Archer UAM業務的能力以及Archer Direct客户的購買需求等因素，確定銷售我們的eVTOL飛機與將其用作我們UAM生態系統的一部分的正確組合。
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目錄表

到目前為止，我們還沒有從這兩個計劃類別中獲得任何收入，因為我們正在繼續設計、開發和尋求運營我們的eVTOL飛機和Archer UAM所需的政府批准。在可預見的未來，我們將使用業務合併的淨收益繼續為我們將我們的eVTOL飛機推向市場的努力提供資金。未來資本需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們飛機和製造業務設計和開發的速度和結果，以及我們在獲得必要的FAA認證和其他政府批准方面的進展。例如，在獲得FAA認證和其他政府批准方面的任何重大延誤，都可能需要我們在現有手頭現金的基礎上籌集額外資本，並推遲我們的收入產生。
業務合併

於2021年9月16日(“完成日期”)，特拉華州的Archer Aviation Inc.(在業務合併(定義見下文)結束之前，“Legacy Archer”)、Atlas Crest Investment Corp.(特拉華州的一家公司(“Atlas”))和Artemis Acquisition Sub Inc.(一家特拉華州的公司和Atlas的直接全資子公司(“合併子公司”))完成了日期為2021年2月10日的業務合併協議(於2021年7月29日修訂並在Atlas之間進行修訂和重述)預期的交易的完成。經2021年9月14日舉行的阿特拉斯股東特別會議批准後，遺留Archer和合並子公司(“業務合併協議”)。除另有説明或文意另有所指外，本文中提及的遺留Archer指的是業務合併之前的Archer，而本文中提及的“New Archer”指的是業務合併後的Archer。
根據業務合併協議的條款，Legacy Archer及Atlas的業務合併乃因合併Sub與Legacy Archer及合併為Legacy Archer而完成，而Legacy Archer於合併後仍存續(“尚存實體”)，成為Atlas的全資附屬公司(“合併”，與業務合併協議所述的其他交易統稱為“業務合併”)。合併於完成日期完成後，尚存實體由Archer Aviation Inc.更名為Archer Aviation Operating Corp.，而Atlas則由Atlas Crest Investment Corp.更名為Archer Aviation Inc.，併成為美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的繼任註冊人。在業務合併結束之前，阿特拉斯公司的A類普通股和阿特拉斯公司的公開認股權證分別以“ACIC”和“ACIC WS”的代碼在紐約證券交易所(“NYSE”)上市。我們的A類普通股和公共認股權證目前分別以“ACHR”和“ACHR WS”的代碼在紐約證券交易所上市。
持續的新冠肺炎大流行的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。新冠肺炎的快速傳播造成了金融市場的波動和混亂，並促使各國政府和企業採取了前所未有的措施，如旅行限制、隔離、就地避難命令和關閉企業。正在進行的新冠肺炎大流行的影響繼續演變，原因包括新冠肺炎出現更多的變種或毒株。因此，正在進行的大流行對我們的財務狀況、流動性和未來運營結果的影響有多大是不確定的。管理層繼續積極監控我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和員工隊伍，但目前預計新冠肺炎疫情不會造成任何實質性損失，並將繼續持續評估新冠肺炎疫情的影響。有關更多信息，請參閲我們年度報告中的第I部分第1A項“風險因素”和我們2022年第一季度10-Q報告中第II部分第1A項“風險因素”。
經營成果的構成部分
收入

我們仍在努力設計、開發、認證和製造我們的eVTOL飛機，因此沒有從我們計劃的任何一條業務線中產生任何收入。在我們能夠完成我們的eVTOL飛機的設計、開發、認證和製造之前，我們預計不會開始產生可觀的收入。

運營費用

研究與開發

研發活動是我們業務的重要組成部分。我們的研究和開發工作集中在我們的eVTOL飛機的設計和開發上，包括其中使用的某些系統。作為這些計劃的一部分
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目錄表
在開展各項活動的同時，我們將繼續與聯邦航空局密切合作，以期在高效的時間表上實現我們的eVTOL飛機認證目標。研發費用主要包括專注於研發活動的員工的人事相關成本(包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬)、與開發和製造原型飛機相關的成本、相關設施成本和折舊。我們預計，隨着我們eVTOL飛機的認證和製造取得進展，研發費用將大幅增加。

由於我們研發活動本身的不可預測性，我們無法確定完成我們的eVTOL飛機的設計、開發、認證和製造交付所需的時間、持續時間或成本。開發時間表、成功的概率和開發成本可能與預期大不相同。

一般和行政

一般和行政費用主要包括與財務、法律、人力資源、信息技術、相關設施費用和折舊等行政服務有關的僱員的人事費用(包括薪金、獎金、福利和股票薪酬)。我們預計我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加，這主要是由於作為上市公司運營的結果，包括遵守適用於上市公司的規章制度的費用，以及上市公司的慣例額外費用，如董事和高級管理人員責任保險，董事費用，以及額外的內部和外部會計和法律費用和開支。

目前，我們無法估計正在進行的Wisk Aero LLC(“WISK”)訴訟的辯護成本或任何與此相關的潛在和解或賠償，因此，我們沒有建立任何相關準備金。有關待進行法律程序的重要資料的説明，請參閲本季度報告第一部分第1項所載綜合簡明財務報表附註的附註7-承擔及或有事項。

其他認股權證費用

其他認股權證支出全部為與授予與簽署聯合採購協議和聯合認股權證協議同時發行的認股權證有關的非現金支出。

其他收入，淨額

其他收入，淨額包括雜項收入和支出項目，包括認股權證負債的公允價值變動。.

利息收入，淨額

利息收入淨額主要包括來自貨幣市場賬户的利息收入，扣除應付票據的利息。
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目錄表
經營成果
下表列出了我們在所示期間的綜合簡明業務報表：
截至6月30日的三個月，
20222021更改金額更改百分比
(單位：百萬)
運營費用：
研發(1)
$37.8 $11.4 $26.4 232 %
一般和行政(1)
42.4 22.4 20.0 89 %
總運營費用80.2 33.8 46.4 137 %
運營虧損(80.2)(33.8)(46.4)137 %
獲得PPP貸款的寬免權— 0.9 (0.9)(100)%
其他收入，淨額8.0 — 8.0 100 %
利息收入，淨額0.5 — 0.5 100 %
所得税前虧損(71.7)(32.9)(38.8)118 %
淨虧損$(71.7)$(32.9)$(38.8)118 %

截至6月30日的六個月，
20222021更改金額更改百分比
(單位：百萬)
運營費用：
研發(1)
$65.3 $21.5 $43.8 204 %
一般和行政(1)
80.2 29.0 51.2 177 %
其他認股權證費用— 78.2 (78.2)(100)%
總運營費用145.5 128.7 16.8 13 %
運營虧損(145.5)(128.7)(16.8)13 %
獲得PPP貸款的寬免權— 0.9 (0.9)(100)%
其他收入，淨額14.5 — 14.5 100 %
利息收入，淨額0.1 — 0.1 100 %
所得税前虧損(130.9)(127.8)(3.1)2 %
淨虧損$(130.9)$(127.8)$(3.1)2 %

(1)包括基於股票的薪酬費用如下：

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
(單位：百萬)
研發$6.9 $0.7 $12.3 $1.4 
一般和行政18.7 0.3 37.8 0.5 
基於股票的薪酬總支出$25.6 $1.0 $50.1 $1.9 

截至2022年和2021年6月30日止的三個月和六個月的比較

研究與開發

與截至2021年6月30日的同期相比，截至2022年6月30日的三個月的研發費用增加了2640萬美元，增幅為232%，這是因為我們在人員和材料方面進行了投資，以推進我們的技術開發。具體地説，這一增長主要是由於我們的員工人數比上一年同期大幅增加而導致與人事相關的支出增加了1110萬美元，以及主要與自上一年同期以來授予的新的限制性股票單位和將在下一財季授予的2022季度獎金股權獎勵有關的基於股票的薪酬支出增加了620萬美元。有關我們基於股票的薪酬的更多詳細信息，請參閲附註9-基於股票的薪酬。此外，與專業服務和工具有關的費用增加了480萬美元
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目錄表
材料，以支持我們增加的研發活動。增加的其餘部分由其他非物質項目構成。

與截至2021年6月30日的同期相比，截至2022年6月30日的6個月，研發費用增加了4380萬美元，增幅為204%。這一增長主要是由於我們的員工人數較上年同期大幅增加而導致與人事相關的支出增加2,090萬美元，以及主要與自上年同期以來授予的新限制性股票單位和2022年季度獎金股權獎勵有關的基於股票的薪酬支出增加1,090萬美元。有關我們基於股票的薪酬的更多詳細信息，請參閲附註9-基於股票的薪酬。此外，與專業服務以及工具和材料相關的成本增加了440萬美元，以支持我們增加的研究和開發活動。增加的其餘部分由其他非物質項目構成。

一般和行政

與截至2021年6月30日的同期相比，截至2022年6月30日的三個月，一般和行政費用增加了2000萬美元，或89%，這是因為我們投資於人力和基礎設施，以支持我們作為上市公司的增長和成熟。具體而言，增加主要是由於根據業務合併協議(“創辦人授予”)的條款及條件，於緊接業務合併結束前授予本公司創辦人的限制性股票單位的基於股票的薪酬開支增加1620萬美元。有關我們基於股票的薪酬的更多詳細信息，請參閲附註9-基於股票的薪酬。與人事相關的支出增加了640萬美元，這是因為我們的員工人數比去年同期大幅增加，以及與我們前聯席首席執行官的遣散費相關的340萬美元的一次性支出。此外，專業服務費用減少了420萬美元，部分抵消了增加的費用，這主要是由於上一年與業務合併和公司上市準備有關的重大法律費用和支出。增加的其餘部分由其他非物質項目構成。

與截至2021年6月30日的同期相比，截至2022年6月30日的6個月的一般和行政費用增加了5120萬美元，或177%。這一增長主要是由於與方正贈款相關的基於股票的薪酬支出增加了3220萬美元。與人事相關的支出增加了1,030萬美元，這是因為我們的員工人數比去年同期大幅增加，以及與我們前聯席首席執行官的遣散費相關的340萬美元的一次性支出。此外，基於股票的薪酬支出增加了510萬美元，主要涉及自上一年期間以來授予的新的限制性股票單位和2022年季度紅利股權獎勵。有關我們基於股票的薪酬的更多詳細信息，請參閲附註9-基於股票的薪酬。增加的其餘部分由其他非物質項目構成。

其他認股權證費用

在2021年第一財季，我們確認了7820萬美元的非現金支出，與授予與執行聯合採購協議和聯合認股權證協議相關的認股權證有關，以滿足第一個里程碑。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，沒有類似的活動。

獲得PPP貸款的寬免權

2020年4月，我們根據《關注法》第一章A分部下的Paycheck保護計劃(Paycheck Protection Program)獲得了約90萬美元的貸款(PPP貸款)，PPP貸款的利息按0.98%的年利率累算。2021年6月，我們獲得了PPP貸款的全額豁免和應計利息，在截至2021年6月30日的三個月和六個月內確認了90萬美元的收益。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，沒有類似的活動。

其他收入，淨額

在截至2022年6月30日的三個月和六個月，我們分別確認了800萬美元和1450萬美元的其他收入，這主要是由於在截至2022年6月30日的三個月和六個月，我們的權證負債的公允價值變化分別記錄了830萬美元和1490萬美元的收益(見附註3-重要會計政策摘要)。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，沒有類似的活動。

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目錄表
利息收入，淨額
與截至2021年6月30日的同期相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的利息收入分別淨增加50萬美元和10萬美元，這主要是由於我們的貨幣市場賬户的利息收入，扣除我們在2021年7月簽訂的硅谷銀行定期貸款確認的利息支出。

流動性與資本資源

截至2022年6月30日，我們的主要流動性來源是6.548億美元的現金和現金等價物。我們自成立以來就出現了淨虧損，到目前為止還沒有產生任何收入。我們預計在可預見的未來將產生更多虧損和更高的運營費用。我們相信，我們現有的現金和現金等價物至少在未來12個月將足以滿足我們對現金的需求和計劃，包括滿足我們的營運資本要求和資本支出要求。
長遠來説，我們是否有能力支持營運資本和非經常開支的要求，將視乎多項因素而定，包括：
•我們在繼續開發我們的eVTOL飛機時產生的研發費用水平；
•提高我們的飛機制造能力所需的資本支出，包括建造我們的製造設施和購買製造我們的飛機所需的零部件；
•在我們擴大業務規模時的一般和行政費用；以及
•在我們建立、推廣和推廣我們的eVTOL飛機和UAM網絡時，我們需要支付銷售、營銷和分銷費用。
在我們能夠從我們的業務運營中產生大量收入之前，我們預計主要通過現有的手頭現金來滿足我們的現金需求。
以下包括我們截至2022年6月30日的已知合同義務的短期和長期重大現金需求：
應付票據
我們有1000萬美元的短期債務和500萬美元的長期債務。有關本公司債務的進一步詳情，請參閲附註6-綜合簡明財務報表應付票據。
租契
我們在正常的業務過程中租用辦公室、實驗室、機庫和存儲設施。如附註7-綜合簡明財務報表的承擔及或有事項所述，根據我們的經營租賃，我們目前的負債為540萬美元，長期負債為980萬美元。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流：
截至6月30日的六個月，
20222021
(單位：百萬)
用於經營活動的現金淨額$(82.4)$(28.8)
用於投資活動的現金淨額$(2.1)$(1.9)
用於融資活動的現金淨額$(4.7)$— 
經營活動中使用的現金流量
我們繼續經歷來自運營的負現金流，因為我們仍在努力設計、開發、認證和提升我們的eVTOL飛機的製造，因此我們計劃的兩個業務線都沒有產生任何收入。我們經營活動的現金流受到現金投資的重大影響，以支持與我們的eVTOL飛機相關的研發活動的增長，以及一般和行政職能
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目錄表
作為一家上市公司，支持這些活動和運營是必要的。我們的營運現金流也受到營運資金需求的影響，以支持人事相關支出、應付賬款、應計利息和其他流動負債以及其他流動資產的增長和波動。

在截至2022年6月30日的6個月內，經營活動中使用的現金淨額為8240萬美元，淨虧損1.309億美元，經調整後的非現金項目主要包括5010萬美元的基於股票的薪酬，主要與方正贈款有關，但被主要由於我們認股權證負債公允價值變化而產生的1450萬美元的收益部分抵消。淨營業資產和負債變動帶來的現金淨額為680萬美元，主要原因是應計費用和其他流動負債增加1150萬美元，這主要是由於法律費用和支出，但預付費用增加250萬美元，主要是預付研發相關費用，以及由於付款時機的原因，應付賬款減少160萬美元，部分抵消了這一影響。

在截至2021年6月30日的6個月中，經營活動中使用的現金淨額為2880萬美元，淨虧損1.278億美元，經非現金項目調整後，主要包括7820萬美元的與聯合認股權證歸屬相關的其他認股權證支出。我們淨營業資產和負債的變化帶來的現金淨額為1,880萬美元，主要是由於應付賬款增加了1,920萬美元，主要與Wisk訴訟成本、我們研發活動中使用的零部件和材料以及廣告和營銷活動有關。
用於投資活動的現金流
現金淨額用於在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，投資活動分別為210萬美元和190萬美元，這是由於在這兩個時期內購買了財產和設備。
用於融資活動的現金流
在截至2022年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金淨額為470萬美元，其中包括償還硅谷銀行500萬美元的定期貸款，被行使股票期權的30萬美元所抵消。在截至2021年6月30日的六個月內，沒有提供或用於融資活動的現金。
關鍵會計政策和估算
我們的綜合簡明財務報表及附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。在編制這些合併簡明財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。如果這些估計與我們的實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表將受到影響。
有關我們的關鍵會計政策和估計的討論，請參閲我們年度報告中第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的“關鍵會計政策和估計”。與我們之前在年度報告中討論的政策相比，我們的政策沒有實質性的變化。
近期會計公告
關於最近採用和最近發佈的尚未採用的會計公告的討論，請參閲本季度報告其他部分所列綜合簡明財務報表的主要會計政策摘要。
信用風險
金融工具使我們面臨集中的信用風險，主要由現金、現金等價物和存款組成。我們的現金和現金等價物存放在位於美利堅合眾國的主要金融機構。有時，任何一家金融機構的現金賬户餘額都可能超過聯邦存款保險公司的保險限額(每個機構的儲户25萬美元)。管理層相信，持有我們現金和現金等價物的金融機構財務狀況良好，因此，就現金和現金等價物而言，信用風險最小。
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目錄表
新興成長型公司和較小的報告公司地位

2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第107(B)節規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。Atlas最初選擇，現在我們已經選擇，利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並採用新興成長型公司的某些減少的披露要求。由於會計準則選舉的結果，我們不必像其他非新興成長型公司的公眾公司那樣，遵守新的或修訂的會計準則的實施時間表，這可能會使我們的財務狀況與其他公眾公司的財務狀況進行比較變得更加困難。
我們還選擇利用根據《就業法案》降低的新興成長型公司的部分監管和報告要求，只要我們符合新興成長型公司的資格，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求，以及豁免就高管薪酬和金降落傘薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求。
此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)在本財年第二財季結束時，我們由非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過2.5億美元，(2)在該已完成的會計年度中，我們的年收入等於或超過1億美元，或截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家“較小的報告公司”，我們不需要在這一項下提供信息披露。
項目4.控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的管理層，在首席執行官和首席財務官的參與下，截至本季度報告所涉期間結束時，評估我們的披露控制和程序(如修訂後的1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定的)的有效性(《交易法》))根據《交易法》第13a-15條或第15d-15條(B)款的要求。基於這項評估，並由於下文所述的重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。
然而，在充分考慮這些重大弱點以及我們為確保本季度報告中包含的我們的綜合簡明財務報表是根據美國公認會計準則編制而進行的額外分析和其他程序之後，我們的管理層得出結論，本季度報告中包含的綜合簡明財務報表在所有重要方面都很好地反映了我們所展示時期的財務狀況、經營成果和現金流量。

財務報告內部控制存在的重大缺陷

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度和中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時發現或防止。
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目錄表

在編制和審計我們的財務報表時，我們發現我們的財務報告內部控制在設計和操作方面存在某些控制缺陷，構成了重大弱點。實質性的弱點是：
▪我們沒有設計和維護一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。我們缺乏足夠數量的訓練有素的專業人員，他們具備(I)適當水平的會計知識、培訓和經驗，以及時和準確地適當分析、記錄和披露會計事項，以及(Ii)具備適當水平的知識和經驗，以建立有效的流程和控制。此外，人員有限還導致無法始終如一地建立適當的權力和責任，以實現財務報告目標，這一點除其他外表現為我們的財務和會計職能職責分工不足。

控制環境中的實質性弱點導致了以下額外的實質性弱點：
▪我們沒有在足夠精確的水平上設計和維持有效的風險評估程序，以識別我們財務報表中重大錯報的新風險和不斷變化的風險。具體地説，現有控制措施的變化或新控制措施的實施不足以應對財務報告重大錯報風險的變化。
▪我們沒有設計和維護正式的會計政策、程序和控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對業務業績審查、賬户對賬和日記帳分錄的準備和審查的控制。
▪我們沒有設計和保持對與我們財務報表編制相關的信息系統的信息技術(“IT”)一般控制的有效控制。具體地説，我們沒有設計和維護：
•用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；
•項目變更管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT項目和數據變更得到識別、測試、授權和適當實施；以及
•計算機操作控制，以確保授權和監控數據備份。
這些重大缺陷導致我們對截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的財務報表和相關披露中的研發費用以及財產和設備項進行了非實質性的審計調整，對截至2021年3月31日期間的簡明財務報表進行了修訂，將運營費用中的某些成本從研究和開發費用重新歸類為其他權證費用，以及對截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表和相關披露中的一般和行政費用項以及流動負債進行了非實質性的審計調整。此外，這些重大弱點中的每一個都可能導致我們幾乎所有的賬目或披露的錯誤陳述，這將導致年度或中期財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法預防或發現的。.

補救措施

我們正在採取必要步驟補救重大弱點，以遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條。管理層在審計委員會和董事會的參與下，正在開展補救活動，以解決上述重大弱點。這些補救措施正在進行中，包括以下內容：
▪我們已經為每個重大弱點制定了補救計劃，並打算培訓流程所有者，開發新的控制措施，加強現有控制措施，評估流程採用情況，並監測結果；
▪我們已經聘請了一名新的首席財務官，並已經聘請並計劃繼續聘用更多的會計、人力資源和薪資以及信息技術人員，以加強我們的會計和信息技術能力，並建立和維持我們的內部控制；
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目錄表
▪我們設計並繼續實施控制，以正式確定角色，審查與我們團隊的技能和經驗相一致的責任，並設計和實施對職責分工的正式控制；
▪我們聘請了第三方專業人員協助管理層設計和實施正式的風險評估程序，以確定和評估我們業務中的變化及其對我們內部控制的影響；
▪我們正在實施正式的流程、政策和程序支持我們的財務結算流程，包括建立和審查業務業績審查的門檻，正式確定審查財務報表的程序，以及創建標準資產負債表對賬模板和日記帳分錄控制及
▪我們繼續設計和實施信息技術一般控制，包括對用户訪問權限和特權的審查和更新的控制，以及在變更管理、數據備份授權和計算機操作方面實施更強有力的信息技術政策和程序。

我們相信，在實現我們對財務報告和披露控制程序的內部控制的有效性方面，我們正在取得進展。我們正在採取的行動正在接受高級管理層的持續審查，以及審計委員會的監督。在我們完成補救工作和隨後對其有效性進行評估之前，我們無法得出結論，我們正在採取的步驟是否將完全補救我們在財務報告內部控制方面的這些重大弱點。我們還可以得出結論，可能需要採取更多措施來補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，這可能需要更多的執行和評估時間。我們將繼續評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並採取措施迅速糾正已知的重大弱點。

財務報告內部控制的變化

我們正在採取行動，糾正與財務報告內部控制有關的重大弱點。除上文另有描述外，於截至2022年6月30日止季度內，我們對財務報告的內部控制(定義見外匯法案第13a-15(F)及15d-15(F)條)並無重大影響，或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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目錄表
第II部分--其他資料
項目1.法律訴訟
有關本公司尚待進行法律程序的重大事項的説明，請參閲本季度報告第I部分第1項所載綜合簡明財務報表附註的附註7-承擔額及或有事項，本季度報告在此併入作為參考。
第1A項。風險因素

投資我們的證券涉及風險。描述我們業務主要風險的風險因素可在我們的年報第I部分第1A項“風險因素”和2022年第一季度10-Q報告第II部分第1A項“風險因素”中找到，並在我們於2022年7月1日提交給美國證券交易委員會的“生效後修正案1”中的“風險因素”項下重述。在決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮報告中描述的風險和不確定性，以及本季度報告中的所有其他信息，包括第一部分第二項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的綜合簡明財務報表和相關説明。我們的業務、經營結果、財務狀況和前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道或我們目前認為不是實質性的。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都可能受到實質性的不利影響。除非另有説明，否則在這些風險因素中提到我們的業務受到損害將包括對我們的業務、聲譽、品牌、財務狀況、經營結果和前景的損害。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
出售未登記的證券

沒有。

收益的使用

2020年10月30日，阿特拉斯完成了5000萬台的首次公開募股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，首次公開募股產生的毛收入總額為5.0億美元。發行中出售的證券是根據《證券法》登記的 關於表格S-1的登記聲明(第333-249289號)修訂的1933年《證券法》(《證券法》)。登記聲明於2020年10月27日生效。

在完成首次公開發售的同時，Atlas完成了以每份認股權證1.5美元的價格向Atlas Crest Investment LLC出售8,000,000份私募認股權證，為Atlas帶來1,200萬美元的毛收入。這類證券是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的登記豁免發行的。

Atlas在首次公開募股(IPO)中產生了1050萬美元的發行成本，其中包括1000萬美元的承銷費和50萬美元的其他成本。於首次公開發售及出售私募認股權證後，為進行初步業務合併，合共向信託户口存入5,000,000,000美元。截至2021年8月5日，也就是企業合併的記錄日期，信託賬户中持有5.01億美元。在扣除向現有Atlas單位持有人支付的2.422億美元與他們行使贖回權有關的款項後，信託賬户的其餘部分總計2.576億美元現在保留在我們的資產負債表上，為我們的運營和持續增長提供資金。

業務合併產生了8.576億美元的現金收益總額，包括6.0億美元的相關私募融資收益和2.576億美元從信託賬户轉賬的收益。直接和增量合計交易成本總計8,180萬美元，其中1,090萬美元作為業務合併的一部分支出，5,580萬美元計入亞太投資公司的股權發行成本，其餘1,510萬美元通過發行A類普通股結算。

與美國證券交易委員會於2021年8月11日宣佈生效的最終招股説明書(第333-254007號文件)披露的募集資金計劃用途相比，上述募集資金的計劃用途沒有實質性變化。

發行人購買股票證券

沒有。
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目錄表
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息

於2022年8月9日，吾等與美聯航訂立了購買股份認股權證的第1號修正案(“認股權證修正案”)，據此，雙方修訂了聯合認股權證協議附件B中概述的第四個里程碑的歸屬條件。認股權證修正案規定，一旦出現認股權證修正案所述的某些替代歸屬條件，我們A類普通股中的4,422,529股將成為聯合航空的歸屬並可行使。

前述對認股權證修正案的描述並不聲稱是完整的，並受認股權證修正案全文的約束和限制，我們預計將與我們截至2022年9月30日的季度報告10-Q表一起提交認股權證修正案全文。
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目錄表
項目6.展品
展品描述
10.1†
阿徹航空公司修訂和重新啟動了2021年股權激勵計劃(通過引用阿徹航空公司於2022年6月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入)
10.2†
阿徹航空公司董事股權延期計劃
10.3†
董事股權延期計劃下不可撤銷延期選舉的形式
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席執行幹事的認證
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的證明
32.1*
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS內聯XBRL實例文檔
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
____________________
*本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為隨本季度報告一起提交，並不被視為根據交易法第18條的目的而被視為“已存檔”，也不受該條款的責任約束，也不應被視為通過引用被納入證券法或交易法下的任何文件中。
†指管理合同或補償計劃或安排。

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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

阿徹航空公司。
2022年8月10日發信人：/s/馬克·梅斯勒
馬克·梅斯勒
首席財務官
(首席財務會計官)


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