附件10.5

Maxcell，Inc.
RSU獲獎通知
(2022年股權激勵計劃)

Maxcell，Inc.(“公司”)根據其2022年股權激勵計劃(“計劃”)向您(“參與者”)授予您(“參與者”)指定數量的限制性股票單位，並按以下規定的條款授予(“RSU獎”)。您的RSU獎勵受制於此處以及本計劃和獎勵協議(以下簡稱《協議》)中規定的所有條款和條件，這兩個條款和條件均附在本協議之後，並全部併入本協議。未在此明確定義但在本計劃或本協議中定義的大寫術語應具有本計劃或本協議中規定的含義。

參與者：
批地日期：
歸屬生效日期：
限售股單位數：

歸屬時間表：	[ ]。儘管有上述規定，歸屬應在參與者終止連續服務時終止。
發行時間表：	在協議第5節規定的時間，將為每個歸屬的限制性股票單位發行一股普通股。

參與者確認：通過您在下面的簽名或公司授權的電子接受或認證，您理解並同意：

●

RSU獎項受本RSU獎項授予通知(“授予通知”)以及本計劃和協議的規定管轄，所有這些都是本文件的一部分。除本計劃另有規定外，本批地通知及本協議(統稱為“RSU獎勵協議”)不得修改、修訂或修訂，除非經閣下與本公司正式授權的高級職員簽署的書面文件。

●

您已經閲讀並熟悉該計劃、RSU獎勵協議和招股説明書的規定。如果RSU授標協議或招股説明書中的規定與本計劃的條款有任何衝突，應以本計劃的條款為準。

●

RSU獎勵協議闡明瞭您和公司之間關於收購普通股的完整諒解，並取代了之前所有關於該主題的口頭和書面協議、承諾和/或陳述，但以下情況除外：(I)以前授予您的其他股權獎勵，以及(Ii)公司與您之間的任何書面僱傭協議、邀請函、遣散費協議、書面遣散費計劃或政策，或公司與您之間的其他書面協議，每種情況下都規定了應管轄本RSU獎勵的條款。

Maxcell，Inc.

發信人：

簽名

標題：

日期：

參與者：

發信人：

簽名

日期：

附件：RSU獎勵協議、2022年股權激勵計劃

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Maxcell，Inc.
2022年股權激勵計劃

RSU獎勵協議

正如您的限制性股票單位授予通知(“授予通知”)所反映的那樣，MaxCyte，Inc.(“本公司”)已根據其2022年股權激勵計劃(“計劃”)向您授予授予通知(“RSU獎”)中指明的受限股票單位數量的RSU獎。本獎勵協議(以下簡稱“協議”)和撥款通知中規定的有關您的RSU獎勵的條款構成了您的“RSU獎勵協議”。未在本協議中明確定義但在授予通知或計劃中定義的已定義術語應具有與授予通知或計劃中相同的定義(視適用情況而定)。

適用於您的RSU獎的一般條款如下：

1.治理計劃文件。您的RSU獎勵受制於本計劃的所有條款，包括但不限於以下條款：

(A)計劃第6節關於資本調整、解散、清算或公司交易對您的RSU獎勵的影響；

(B)計劃第9(F)條，關於即使授予RSU獎，公司仍保留終止您的連續服務的權利；以及

(C)關於您的RSU獎勵的税收後果的計劃第8節。

您的RSU獎還將受到所有解釋、修訂、規則和條例的影響，這些解釋、修訂、規則和條例可能會根據本計劃不時頒佈和通過。如果RSU授標協議與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。

2.授予RSU獎。本RSU獎勵代表您有權在未來某一日期發行公司普通股的數量，該數量等於授予通知中顯示的受限股票單位數量，並根據您是否滿足其中規定的歸屬條件進行了修改以反映任何資本化調整(“受限股票單位”)。根據本計劃所載資本化調整及下文第3節條文(如有)而須受RSU獎勵約束的任何額外受限股票單位，應以董事會決定的方式，受適用於您的RSU獎勵所涵蓋的其他受限股票單位的相同沒收限制、可轉讓性限制，以及交付時間和方式的約束。

3.分歧。您不會獲得任何現金股息、股票股息或其他非本計劃規定的資本化調整所產生的現金股息、股票股息或其他分配的收益或對您的RSU獎勵的調整；但是，這句話不適用於在您的RSU獎勵股票交付給您之後向您交付的任何普通股股票。

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4.有保有義務。根據本計劃第8節的進一步規定，您在此授權扣繳工資和應付給您的任何其他金額，並同意根據公司建立的扣繳程序，為履行與您的RSU獎相關的聯邦、州、地方和外國預扣税義務(如果有)所需的任何款項預留足夠的資金。除非預扣義務得到履行，否則公司沒有義務向您交付與RSU獎勵有關的任何普通股。如果公司在向您交付普通股之前產生預扣義務，或者在普通股交付給您之後確定預扣義務的金額大於公司預扣的金額，則您同意賠償並使公司不會因公司未能扣留適當的金額而受到損害。

5.發行日期。

(A)就限制性股票單位發行股份的目的是遵守《庫務條例》第1.409A-1(B)(4)節，並將以這種方式進行解釋和管理。在一個或多個限制性股票單位歸屬的情況下，在履行保留義務(如有)的情況下，本公司將向閣下發行一(1)股普通股，以換取於適用歸屬日期歸屬的每個限制性股票單位(須受上文第3節的任何調整及授出通知的任何不同條文規限)。本款確定的每個發行日期均稱為“原始發行日期”。

(B)如果原簽發日期不是營業日，則應在下一個營業日交貨。

此外，如果：

(I)最初的發行日期不是(1)在公司根據當時有效的公司證券交易政策確定的適用於您的“開放窗口期”內，或(2)在其他情況下允許您在已建立的證券交易所或股票市場出售普通股的日期(包括但不限於根據符合交易法規則10b5-1的要求並符合公司政策(“10b5-1安排”)的先前建立的書面交易計劃)，和

(Ii)(1)預扣義務不適用，或(2)本公司在原發行日期前決定(A)不履行預扣義務，不從根據本獎勵在原發行日期應支付給您的股份中扣留普通股，(B)不允許您與經紀-交易商達成“當天銷售”承諾(包括但不限於10b5-1安排下的承諾)和(C)不允許您以現金支付預扣義務，

(Iii)則本應在原發行日向您發行的股票將不會在該原發行日交付，而將在您未被禁止在公開市場出售公司普通股的第一個營業日交付，但在任何情況下都不遲於日曆的12月31日

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如果且僅在符合財政部條例第1.409A-1(B)(4)條的方式允許的情況下，不遲於適用年度的第三個日曆月的第15天，在本獎勵下的普通股不再受到財政部條例第1.409A-1(D)條所指的“重大沒收風險”之年的下一年的第三個日曆月的第15天。

(C)此外，儘管有前述規定，在根據Hart-Scott-Rodino(“HSR”)法案可能要求的與發行該等股份相關的任何文件提交且根據HSR法案規定的任何等待期已屆滿或終止之前，將不會向您交付因歸屬一個或多個受限股票單位而可根據本條第5條向您發行的普通股股份(根據HSR，“HSR要求”所要求的任何該等文件和/或等待期)。如果高鐵要求適用於在一個或多個受限股票單位歸屬後根據本第5節可向您發行的任何普通股的發行，則該等普通股將不會在最初的發行日期發行，而是在符合所有該等高鐵要求並允許您在現有證券交易所或股票市場出售普通股的第一個營業日發行，這是本公司根據公司當時有效的公司證券交易政策決定的。儘管如上所述，根據第5(C)條延遲的任何普通股股票的發行日期在任何情況下都不得晚於原始發行日期所在日曆年度的12月31日(即原始發行日期所在納税年度的最後一天)，除非允許更晚的發行日期，且不會招致守則第409a條或其他適用法律規定的不利税收後果。

(D)在RSU獎是非豁免RSU獎的範圍內，應適用本計劃第11節的規定。

6.可轉移性。除非本計劃另有規定，否則您的RSU獎勵不得轉讓，除非通過遺囑或適用的世系和分配法。

7.公司交易。您的RSU獎勵受制於管理涉及本公司的公司交易的任何協議的條款，包括但不限於指定一名股東代表的條款，該代表被授權代表您就任何第三方託管、賠償和任何或有對價行事。

8.沒有納税義務。作為接受RSU獎的條件之一，您特此(A)同意不向公司或其任何高級管理人員、董事、員工或附屬公司提出任何與RSU獎或其他公司薪酬相關的税務責任索賠，並且(B)承認您被建議就RSU獎的税收後果諮詢您自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且您已經這樣做了，或者在知情和自願的情況下拒絕這樣做。

9.可維護性。如果本協議或計劃的任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，這種非法或無效不會使本協議或計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。在下列情況下，本協議的任何部分(或此類部分)被宣佈為非法或無效

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在可能的情況下，其解釋方式將在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該條款或部分條款。

10.其他文件。您特此確認已收到或有權收到提供根據證券法(包括招股説明書)頒佈的規則428(B)(1)所要求的信息的文件。此外，您承認並同意遵守公司的交易政策，該交易政策已經或將向您提供。

11.提問。如果您對這些或適用於您的RSU獎的任何其他條款和條件有任何疑問，包括適用的聯邦所得税後果摘要，請參閲招股説明書。

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