附件10.3

附件A

諮詢協議

本諮詢協議由MaxCyte，Inc.(“客户”)和阿曼達·墨菲個人(“顧問”)簽署，自2022年4月15日(“生效日期”)起生效。

獨奏會

鑑於雙方希望委託人聘請顧問執行本協議所述的服務，並希望顧問按照本協議所述的條款和條件提供此類服務；

鑑於雙方希望根據本協議使用諮詢人的獨立技能和專業知識作為獨立承包人；

因此，考慮到本協議中所載的承諾和相互協議，本協議各方擬受法律約束，同意如下：

1.服務經營。諮詢公司同意應客户的總法律顧問或首席會計官(“主管”)的要求，作為顧問向客户提供諮詢服務(“服務”)。諮詢師同意發揮最高的專業精神，並利用她的專業知識和才華來執行這些服務。客户同意每週不要求超過十(10)小時的服務，顧問同意她不會與客户的員工、投資者或代理人就此類服務(通過電子或電話)進行溝通，除非事先獲得顧問總法律顧問在電子郵件通信中的明確授權。諮詢師同意在整個諮詢期內(定義見下文)提供此類諮詢服務，併合理安排在其辦公室或其他地方與客户會面。

2.補償。

2.1諮詢費。對於在期限內提供的服務(定義如下)，客户將向顧問支付每完整日曆月35,000美元的諮詢費，按比例分配給任何不足一個月(“月費”)。所有費用將在諮詢期內每個日曆月結束後由諮詢公司開具發票，並由客户在收到諮詢公司每月發票後三十(30)天內到期並支付。

2.2期權歸屬。考慮到根據本協議提供的服務以及根據本協議轉讓顧問的某些權利、所有權和權益，只要本協議仍然有效，客户將允許顧問的選擇權(如日期為2022年4月6日的《分居協議》中所界定的)在有效期內繼續歸屬。所有關於授予和行使顧問選擇權的事項應受離職協議第5節和適用期權文件的條款(如離職協議中的定義)管轄。

3.工作產品所有權。諮詢師特此不可撤銷地轉讓、授予並向客户傳達任何文件、開發、工作產品、專有技術、設計、流程、發明、技術、商業祕密或想法的現有或將來可能存在的所有權利、所有權和權益，以及與此相關的所有知識產權，包括所有版權、商標和其他知識產權(包括但不限於專利權)，這些文件、開發、工作產品、技術、商業祕密或想法是由諮詢師創建的，或與根據本協議提供的諮詢服務(工作產品)有關。諮詢人同意，任何和所有工作成果都將是並始終屬於客户的財產。顧問將立即向客户披露所有工作成果。諮詢人同意應委託人的要求並支付費用，簽署所有必要或適宜的文件和其他文書，以確認此類轉讓。如果顧問因任何原因沒有在客户要求的合理時間內簽署此類文件，顧問特此不可撤銷地指定客户為顧問的事實代理人，以代表顧問執行此類文件，該任命與利益相關。顧問不得嘗試將顧問根據本協議創作的任何作品註冊到

美國版權局、美國專利商標局或任何外國版權、專利或商標註冊處。諮詢師不保留工作產品的任何權利，並同意不質疑客户對工作產品中體現的權利的所有權。諮詢人還同意以各種適當方式協助客户在任何和所有國家/地區執行與工作產品相關的客户權利，包括但不限於簽署、核實和交付此類文件，以及執行客户可能合理要求使用的其他行為(包括作為證人出庭)，以獲取、完善、證明、維持和執行客户與工作產品相關的權利。

4.藝術家、道德和其他權利。如果諮詢師對不能轉讓的作品產品擁有任何權利，包括但不限於“藝術家權利”或“精神權利”(“不可轉讓權利”)，諮詢師同意放棄在全球範圍內對委託人執行此類權利。如果顧問擁有任何不能轉讓或放棄的此類權利，顧問特此授予客户免版税、已付清、獨家、全球範圍內、不可撤銷的永久許可，允許其(I)使用、製作、銷售、要約出售、製作和進一步再許可工作產品，以及(Ii)以任何媒體或格式複製、分發、創建衍生作品、公開表演和公開展示工作產品，無論是現在已知的還是以後開發的。

陳述和保證。顧問聲明並保證：

(A)顧問完全有權訂立本協議並履行其在本協議項下的義務；(B)顧問有權不受限制地將第3和第4節中規定的工作產品轉讓給客户(包括但不限於轉讓顧問僱員或承包商創作的任何工作產品的權利)；(C)迄今為止，工作產品尚未全部出版；以及(D)工作產品不會侵犯任何人的版權、專利、商標、公開權或隱私權，或任何人的任何其他專有權利，無論是合同、法定還是普通法。諮詢師同意賠償客户因諮詢師違反或涉嫌違反本第5條所述陳述和保證而產生或與之相關的任何和所有損害賠償、費用、索賠、費用或其他責任(包括合理的律師費)。

6.獨立承包人關係。顧問是獨立的承包商，而不是客户的僱員。本協議中的任何內容都不打算、也不應被解釋為建立夥伴關係、代理關係、合資企業關係或僱傭關係。諮詢師選擇完成諮詢服務的方式和方法由諮詢師自行決定和控制。在完成諮詢服務時，顧問同意自費提供自己的設備、工具和其他材料。顧問無權表示她是客户的代理人、僱員或法定代表人。顧問無權代表客户作出任何陳述、合同或承諾，或以客户的名義或代表客户承擔任何類型的責任或義務。諮詢人應隨時自由安排諮詢服務的執行時間和方式。顧問不需要維護任何職責或任務的時間表。顧問也不需要向客户提供報告。除本協議包含的所有其他義務外，顧問同意：(A)以勤奮和迅速的態度行事，並特此保證，此類服務應按照該領域的最高專業標準進行，以使客户滿意；(B)由顧問自費遵守適用於執行本協議下服務的所有州、地方和聯邦法律、法規、條例、要求和規範的規定。

7.諮詢師的職責。作為獨立承包人，諮詢人在履行服務中使用的方式、方式、方法和手段應由諮詢人選擇，並在諮詢人的單獨控制和指導下進行。諮詢人應對諮詢人業務經營過程中產生的一切風險負責，並享有由此產生的一切利益。任何受僱於顧問或與顧問分包以履行本協議項下任何部分顧問義務的人員，應由顧問和顧問單獨控制和指導，並應單獨負責其所有責任和費用。委託人無權選擇、控制、指導或補償此等人員。

8.税收待遇。諮詢人和委託人同意，委託人將按照所有税法(當地、州和聯邦税法)的規定，將諮詢人視為獨立承包商，並提交與其身份相符的表格。顧問作為獨立承包人同意，在本協議終止的情況下，她和她的員工都無權獲得失業救濟金，如果顧問或顧問的任何僱員在履行本協議項下的義務時以任何方式受傷，則她和她的員工都無權獲得工人補償福利。顧問將獨自負責為顧問及其員工支付任何和所有地方、州和/或聯邦所得税、社會保障和失業税。客户不會為顧問預扣任何税款或準備W-2表格，但如果法律要求，將向顧問提供1099表格。顧問單獨負責並將及時提交所有需要向任何聯邦、州或地方税務機關提交的、或向任何聯邦、州或地方税務機關提交的與本協議項下服務和收費相關的納税申報單和付款。除本協議另有規定外，顧問單獨負責在履行本協議項下的服務過程中發生的費用，並必須保持充分的記錄。客户不會因支付任何社會保障税、聯邦税、州税或任何其他員工工資税而扣留顧問報酬的任何部分。客户將根據法律要求，定期向相關税務機關的顧問報告已支付的金額。

9.沒有員工福利。除分居協議第3(C)和4條所述外，顧問承認並同意她本人或代表其行事的任何人不得從客户那裏獲得任何形式的員工福利。顧問(以及顧問的代理人、僱員和分包商)因履行本協議項下的服務而被排除在參與任何附帶福利計劃或計劃之外，而不考慮顧問的獨立承包商身份。此外，顧問(代表她本人和顧問的代理人、員工和承包商)放棄參加客户的任何附帶福利計劃或計劃的任何權利或所有權利，包括但不限於健康、疾病、意外或牙科保險、人壽保險、殘疾福利、遣散費、意外死亡和肢解保險、失業保險、工人補償保險以及客户向其員工提供的養老金或401(K)福利。儘管有上述規定，本協議不會以任何方式修改或取消任何合格退休計劃或健康和福利福利計劃下應支付給諮詢師的任何福利，而諮詢師在之前與客户的僱傭關係中是該計劃的參與者。

10.費用和責任。諮詢人同意，作為一名獨立承包人，除本文所述外，她獨自承擔與服務執行有關的所有費用(和利潤/損失)。諮詢師明白，她不會得到任何用品、設備或運營成本的補償，客户也不會以任何方式支付這些業務成本；然而，前提是，則客户同意在發生該等費用之前，向顧問報銷在履行服務過程中發生的所有合理旅行費用(如機票、火車、汽車租賃、出租車和拼車服務)，並經客户書面批准(電子郵件應已足夠)。此外，委託人不向諮詢人保證諮詢費會超過諮詢費。

11.非排他性。客户保留聘請其他顧問提供服務的權利，但不給予顧問優先購買權或任何其他排他性權利。顧問保留為他人提供服務的權利，前提是此類服務的執行不與根據本協議提供的服務或根據本協議承擔的義務相沖突或幹擾。

12.沒有利益衝突。在諮詢期內，除非得到行政部門的書面許可，否則顧問不得接受與客户提供的產品或服務相競爭(定義見下文)的任何第三方的工作、簽訂合同或向其提供服務，也不得簽訂任何協議或執行任何可能與根據本協議提供的服務或根據本協議承擔的義務相沖突或幹擾的服務。諮詢人保證其一方沒有任何其他合同或義務妨礙或妨礙諮詢人履行本協議項下的工作。顧問同意賠償客户因顧問涉嫌違反與任何第三方的任何服務協議而產生的任何和所有損失或責任。就本第12條而言，“競爭”是指所有產品或服務，或其研究或開發，直接或間接地使治療開發商能夠將細胞轉化為細胞和基因療法。

13.機密信息。諮詢師同意嚴格保密客户的保密信息(定義如下)，不向任何第三方披露此類保密信息。諮詢公司還同意，除履行本合同項下的諮詢服務外，不會將客户的任何保密信息用於任何目的。本協議中使用的“保密信息”是指所有由客户向顧問披露或以其他方式披露的有關客户或其業務的信息，這些信息是由顧問根據本協議項下提供的服務獲得的，但在客户所在行業或行業中一般不為人所知，並應包括但不限於：(A)與在任何媒介上開發和分發內容有關的概念和想法，或與客户或其子公司或關聯公司當前、未來和擬議的產品或服務有關的概念和想法；(B)商業祕密、圖紙、發明、技術訣竅、軟件程序和軟件源文件；(C)有關研究、開發、新服務提供或產品、營銷和銷售、業務計劃、業務預測、預算和未公佈的財務報表、許可證和分銷安排、價格和成本、供應商和客户的計劃的信息；以及(D)有關客户或其子公司或關聯公司的員工、承包商或其他代理人的技能和薪酬的任何信息。保密信息還包括可能在客户業務過程中向客户或顧問披露此類信息的任何第三方的專有或保密信息。此外，諮詢師可以根據法院或其他政府機構的有效命令披露客户的保密信息, 法律另有規定的。客户向顧問提供的所有保密信息均為客户或其供應商或客户的獨有財產。應客户要求，諮詢公司同意立即向客户提供此類保密信息的原件和任何副本。根據本協議，諮詢師的保密義務不會以任何方式修改或取消諮詢師根據諮詢師與委託人之間的任何事先協議所承擔的持續責任。儘管本協議或客户與顧問之間的任何其他協議中有前述規定或任何相反規定，但本協議中的任何規定均不得限制顧問在適用法律或法規明確允許的範圍內，與平等就業機會委員會、美國勞工部、國家勞資關係委員會、證券交易委員會或其他聯邦政府機構或類似的州或地方機構討論顧問與客户的約定或報告可能違反法律或法規的行為的權利。包括但不限於“告密者”法規或保護此類披露的其他類似規定。此外，儘管有上述規定，根據《美國聯邦法典》第18編第1833(B)款，對於以下商業祕密的泄露，諮詢人不應承擔刑事或民事責任：(1)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密地披露，並僅出於報告或調查涉嫌違法的目的；或

(2)在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如該等文件是蓋上印章提交的。

14.術語和終止。

14.1個術語。本協議的期限和“諮詢期”自上文規定的生效日期起計六(6)個月(“期限”)，除非按照第14.2條的規定提前終止。

142終止。

(A)自動終止。如果顧問未能在收到後二十一(21)天內簽署分居協議，或顧問簽署但隨後撤銷分居協議，則本協議將自以下日期起自動終止：(I)21天結束^ST顧問收到離職協議後的第二天，如果顧問在該日期之前沒有簽署離職協議；或(Ii)顧問撤銷離職協議的當天結束。

(B)違反時終止。經客户董事會(“董事會”)多數成員同意後，如果董事會認定諮詢公司存在“重大違約行為”，客户可隨時因諮詢公司的重大違約行為而立即終止本協議。雙方同意，如果諮詢師：(I)違反了本協議、分居協議或其發明、保密和競業禁止協議的任何實質性義務；或(Ii)違反了當地、州或聯邦法律，從而對客户或其商業聲譽造成損害，則應發生顧問的“實質性違約”。

(C)自願終止。顧問可在提前三十(30)天書面通知客户後隨時終止本協議。

14.3終止效力。在本協議終止或到期時，顧問應(I)立即停止使用根據本協議提供的所有客户保密信息；(Ii)應從顧問的計算機存儲或任何其他介質中刪除任何此類客户保密信息，包括但不限於在線和離線圖書館；以及(Iii)應將此類保密信息的所有副本退還給客户，或由客户選擇銷燬當時由顧問擁有的所有此類保密信息的副本。如果客户終止本協議，或如果顧問終止本協議，除本協議所述外，顧問將不會因終止之日後提供的服務而獲得任何額外的諮詢費或其他補償。此外，即使本協議或計劃或選項文件中有任何相反規定，如果顧問因任何原因(包括根據第14.2(C)條)終止本協議，或者如果客户根據14.2(B)條因重大違約而終止，則就授予期權而言，顧問不再被視為自終止日期起連續服務(如離職協議中的定義)。如果董事會選擇根據客户自願終止協議終止本協議，則剩餘的月費應按月支付，直至協議期限屆滿。

14.4生存。第3-6、8-9、12、

14.3和15-21在本協議的任何終止或期滿後仍然有效。

15.成功者和分配者。未經委託人事先書面同意，諮詢師不得分包或以其他方式委派其在本協議項下的義務。客户可以轉讓本協議。除上述規定外，本協議將為客户的繼任者和受讓人的利益服務，並對顧問的分包商或受讓人具有約束力。

16.通知。本協議要求或允許的任何通知應以書面形式送達，並應按如下方式送達：(I)通過隔夜快遞

在書面核實收到後；或(Ii)在確認收到電子傳輸後，通過傳真、電子郵件或傳真發送。通知應寄往下列地址或任何一方書面指定的其他地址。

17.依法行政。本協議在各方面均應受伊利諾伊州法律管轄，因為此類法律適用於伊利諾伊州居民之間在伊利諾伊州達成並將完全在伊利諾伊州履行的協議。任何涉及本協議的訴訟應在伊利諾伊州的一家法院提起。雙方同意，此類法院應是適當的地點，並且此類法院將對這些法院擁有個人管轄權。

18.可維護性。如果本協議的任何條款被法院裁定為非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。

19.懷弗。客户對諮詢公司違反本協議任何規定的放棄不應生效，也不應被解釋為對諮詢公司的任何其他或隨後的違反行為的放棄。

20.違約的附帶救濟。顧問在本協議項下的義務具有獨特的性質，使其具有特殊的價值；違反任何此類義務將對客户造成不可彌補的持續損害，而法律上沒有足夠的補救措施；如果發生這種違反，客户將有權獲得強制令救濟和/或特定履行的法令，以及適當的其他和進一步的救濟(包括適當的金錢損害賠償和律師費)。

整個協議。本協議是作為客户和顧問之間的分居協議的一部分簽訂的，根據第14.2(A)條，只有當顧問簽署本協議和分居協議時，本協議才有效(並且隨後不會撤銷分居協議)。本協定和《分離協定》構成雙方關於該主題的全部諒解，並取代雙方以前就該主題進行的任何口頭或書面交流、陳述、諒解或協議。除非諮詢人與委託人簽署明確的書面協議，否則不得更改、修改、補充或修改本協議。雙方就諮詢人以前與委託人的僱傭關係簽訂了單獨的協議。這些單獨的協議管理顧問和客户之間以前的僱傭關係，具有或可能具有終止顧問與客户關係的條款(包括本協議項下的條款)，可在不考慮本協議的情況下進行修改或取代，並可根據其條款執行，而不考慮本協議的執行條款。對於顧問的選擇，在本協議(包括離職協議)的條款與計劃或選項文件的條款之間存在任何不一致或衝突的情況下，應以本協議(包括離職協議)的條款為準。

[後續簽名頁]