附件10.4

貸款和擔保協議

日期：2022年5月6日

NLCP運營夥伴有限責任公司，

本合同的其他借款方

本合同的其他借款方

XXXXXXXXXXXXXXXXXX，

作為代理

XXXXXXXXXXXXXXXXXX，

作為唯一首席安排人和唯一簿記管理人

目錄表

目錄表

(續)

目錄表

(續)

目錄

展品清單和時間表

貸款和擔保協議

本貸款及擔保協議日期為2022年5月6日，由NLCP營運合夥有限公司、特拉華州有限合夥企業(“本公司”及根據本協議條款以借款人身份加入本協議的任何其他人士，以下分別稱為“借款人”，及個別及集體、共同及個別稱為“借款人”)、不時作為貸款人訂立本協議的金融機構，以及作為貸款人的代理人(“XXX”)訂立。

R E C I T A L S：

借款人已要求貸款人向借款人提供信貸安排，為他們的共同和集體企業融資。貸款人願意根據本協議中規定的條款和條件提供信貸安排。

因此，現在，出於有價值的考慮，雙方同意如下：

第1節.定義.施工規則

1.1定義。如本文所使用的，下列術語具有如下所述的含義：

收購：導致(A)收購一個人的業務、部門或幾乎所有資產；(B)記錄或實益擁有一個人50%或以上股權的交易或一系列交易；或(C)借款人或附屬公司與另一個人的合併、合併或合併。

收購對價：在任何關於任何合格租賃不動產的確定日期，收購的購買對價以及任何債務人或其任何子公司為換取或作為該收購的一部分或與該收購相關的所有其他直接或間接付款，無論是以現金、股票或財產交換或其他方式支付，也無論是在收購完成時或之前支付，還是在未來任何時間延期支付，無論任何此類未來付款是否受到任何或有事件發生的影響，幷包括代表購買價格和任何債務假設的任何和所有付款，或有收購代價及其他協議，以支付任何款項，而該等款項的金額或支付條款在任何方面受制於或取決於任何人士或業務的收入、收入、現金流或利潤(或類似事項)。

附屬公司：就指定的人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定的人控制或與指定的人共同控制的另一人。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”有相互關聯的含義。

代理人賠償對象：代理人及其高級職員、董事、僱員、聯營公司、代理人和律師。

代理專業人員：代理聘請的律師、會計師、評估師、審計師、企業評估專家、環境工程師或顧問、週轉顧問等專業人士和專家。

可分配金額：如第5.11.3節所述。

反腐敗法：指任何司法管轄區的任何法律，適用於任何借款人、擔保人或其各自的附屬公司或子公司，涉及或與賄賂或腐敗有關。

反恐怖主義法：適用於與恐怖主義或洗錢有關的任何借款人、擔保人或其各自的附屬公司或附屬公司的任何司法管轄區的法律，包括《愛國者法》。

適用法律：適用於有關個人或事項的所有法律、規則、條例和政府準則，包括成文法、習慣法和衡平法原則，以及憲法、條約、成文法、規則、條例、政府當局的命令和法令的規定。

適用保證金：1%(1.00%)。

適用預付款溢價：指於任何釐定日期，相等於(I)自截止日期起至(但不包括)截止日期起計十二個月週年(“一週年日”)期間的金額，1%乘以緊接釐定日期前一日的轉賬承諾，及(Ii)於一週年日當日及之後的任何時間為0美元。

評估價值：指對於任何符合條件的租賃房地產，指進行該評估報告中所述評估的認可評估師的評估報告中所述的非大麻使用的“原樣”市場價值(“原狀價值”)(應理解，如果該評估報告提供了一系列原狀價值，則該評估價值將是該評估報告中規定的原狀價值範圍的中點)，該評估應符合修訂後的1989年《金融機構改革、恢復和執行法》。根據其通過的規則和條例以及適用於貸款人並在其他方面為代理人接受的所有其他監管法律和政策(包括監管和內部法律和政策)。

認可評估師：代理人根據銀行監管法律法規和代理人自身的內部政策選擇的獨立評估師。

核準基金：由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理的任何基金。

資產處置：抵押品的出售、租賃、許可、寄售、轉讓或其他處置，包括與售後回租交易或合成租賃有關的任何處置。

轉讓：貸款人和合格受讓人之間的轉讓協議，採用附件A的形式或代理人滿意的其他方式。

應佔負債：指於任何釐定日期，就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表上。

可用性：借款基數減去Revolver使用量。

自救行動：適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

自救立法：就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律。

破產法：美國破產法第11章。

基本利率：指《華爾街日報》(西部版)所報的最優惠利率，該利率以美國大型貨幣中心商業銀行的企業貸款基本利率為基礎，如果《華爾街日報》停止發佈XXX為一般商業貸款參考目的而指定的最優惠利率、基本利率、參考利率或其他利率，不言而喻，該利率是不時建立的參考利率，不一定是最低利率，作為計算參考貸款的有效利率的基礎(並且，如果任何該等宣佈的利率低於零，則所確定的税率應視為零)。適用於貸款的有效利率將在華爾街日報最優惠利率每次變化之日發生變化。

受益所有權證明是指《受益所有權條例》要求的關於受益所有權的證明，該證明在形式和實質上應令出借人滿意。

《實益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

理事會：聯邦儲備系統的理事會。

借款：就任何債務人而言，其(A)無重複的債務：(1)因任何人借錢給該債務人而產生的債務，(2)以票據、匯票、債券、債權證、信貸文件或類似票據證明的債務，(3)應計利息或通常支付利息的類型(不包括在正常業務過程中欠下的貿易應付款)，或(4)作為財產的全部或部分付款而發行或承擔的債務；(B)資本租賃；(C)信用證償還義務；(D)對另一人所欠前述任何債務的擔保。

借款人代理：如第4.4節所述。

借款人材料：借款人在本合同項下提交的借款基礎報告、合規證明等信息、報告、財務報表等材料，以及代理人提供給貸款人的其他報告和信息。

借款：在同一天一起發放或轉換的一組貸款，具有相同的利息選項。

借款基數：(A)在借款基數重估日期之前，於任何釐定日期，金額相等於(I)總收購代價加(Ii)所有合資格租賃不動產的改善成本之和的50%(50%)，及(B)於借款基數重估日期及之後，於任何釐定日期，相等於所有合資格租賃不動產評估價值的65%(65%)的金額。

借款基數重劃日期：如第5.3節所述。

借款基數報告：借款基數的報告，其形式和實質令代理人滿意。

營業日：除星期六、星期日或加利福尼亞州洛杉磯的商業銀行被授權或被要求關閉的任何日子以外的任何日子。

資本支出：借款人或子公司為購置固定資產而發生的所有負債或支出，或對其進行的任何使用年限超過一年的改進、更換、替代或增加，是根據公認會計準則確定的資本支出。

資本租賃：根據公認會計準則，為財務報告目的而要求資本化的任何租賃。

現金抵押品：交付給代理人的現金，用於抵押任何債務，以及與之相關的所有利息、股息、收益和其他收益。

現金抵押：向代理人交付現金，作為支付債務的擔保，金額相當於代理人對到期或即將到期的金額的善意估計，包括費用、開支和本合同項下的賠償。“現金抵押”有一個相關的含義。

現金等價物：(A)在收購之日起12個月內到期的、由美國政府發行或無條件擔保、並得到美國政府充分信任和信用支持的可銷售債券；(B)在收購之日起12個月內到期的存單、定期存款和銀行承兑匯票，以及隔夜銀行存款，每種存款均由XXX或根據美國或其任何州或地區的法律組織的商業銀行發行，在收購時被標準普爾評級為A-1(或更高)，或被穆迪評為P-1(或更好)，並且(除非由貸款人發行)不受抵銷權的限制；(C)期限不超過30天的回購義務，用於(A)和(B)款所述類型的標的投資；。(D)由XXX發行或由標準普爾或P-1(或更好)穆迪評級為A-1(或更好)的商業票據，並在收購之日起9個月內到期；。及(E)任何貨幣市場基金的股份，而該基金實質上所有資產持續投資於上述投資類別，淨資產至少為500,000,000元，並具有穆迪或標普所能獲得的最高評級。

現金管理服務：與運營、託收、工資、信託或其他存管或支出賬户有關的服務，包括自動清算所、電子支付、電子資金轉賬、電匯、受控支付、透支、存管、信息報告、鎖箱和停止支付服務。

CERCLA：《1980年綜合環境反應、賠償和責任法》，經修訂，包括1986年《超級基金修正案和重新授權法》(《美國法典》第42編第9601條外星人 序列號.).

法律變更：在法律生效之日後，發生以下情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過、生效或逐步實施；(B)任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出、發佈或適用任何請求、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但“法律變更”應包括所有要求、規則、指導方針、要求或指令，不論其頒佈、通過或發佈的日期：(I)根據或與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》有關的規定，或(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何類似機構)或任何其他政府當局根據《巴塞爾協議III》頒佈的。

控制變更：在本合同生效日期後，發生下列情況之一：

(A)在本協議日期當日或之後的任何十二個月期間內，在該期間開始時組成母公司董事會(“董事會”)的個人(連同任何新董事，其選舉由董事會選出或其提名由母公司的股東以至少過半數的在任董事投票通過，而當時在任的董事會成員在該期間開始時是董事會成員，或其選舉或選舉提名先前已獲如此批准)因任何理由不再構成當時在任的董事會成員；

(B)任何人(包括某人的聯屬公司和聯繫人士)或團體(根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)條(“交易法”)及其下的規則和條例對該詞的理解)應已取得一定百分比的實益所有權(根據《交易法》第13d-3條的含義)(根據投票權，在不同類別的股票或有表決權的權益應具有不同的投票權)的情況下，如果在緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接在該交易之前的母公司的股東不直接或間接地擁有，未償還股本證券，佔尚存實體(或尚存實體的母公司)未償還股本證券的合併未償還投票權或未償還股本證券公平市值的50%以上；或

(C)母公司不能擁有公司有限合夥人權益的50%(50%)以上，不能在沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠的情況下擁有該等權益，或不能控制公司的管理和政策；或

(D)公司應停止擁有每一附屬擔保人100%的股權。

索賠：所有索賠、負債、義務、損失、損害賠償、罰款、判決、訴訟、利息、合理律師費和任何種類的費用(包括補救反應費用、合理的律師費和非常費用)，在任何時間(包括在全部支付義務或更換代理人或任何貸款人之後)，或任何債務人或其他人對任何受償人提出的索賠，以任何方式與(A)任何貸款、貸款文件、借款材料的使用或與其有關的交易，(B)與任何貸款文件有關的任何行動或遺漏，(C)任何留置權的存在或完善，(D)行使任何貸款文件或適用法律規定的任何權利或補救措施，或(E)任何債務人未能履行或遵守任何貸款文件的任何條款，在每一種情況下，包括與任何調查、訴訟、仲裁或其他程序(包括破產程序或上訴程序)有關的所有費用和開支，不論適用的受償人是否為當事人；但就損害賠償裁決而提出的任何“申索”的款額，須以有關獲彌償保障人就該項申索而蒙受的任何直接損害賠償(而非相應損害賠償)為限。

截止日期：如第6.1節所述。

代碼：1986年國税法。

抵押品：第7.1節中描述的所有財產，以及根據任何擔保文件設定擔保權益作為任何義務的擔保的所有財產。雙方理解並同意，抵押品將包括所有符合資格的租賃房地產以及代理人持有由債務人籤立的擔保工具的任何其他房地產，且該等房地產未被代理人解除作為抵押品(即使該等房地產已不符合借款基礎的目的)。

承諾：對於任何貸款人，該貸款人的變革承諾的總金額。承諾額是指所有Revolver承諾額的總和。

承諾終止日期：下列日期中最早發生的日期：(A)轉債終止日期；(B)借款人根據第2.1.4節終止轉債承諾的日期；或(C)根據第11.2節終止轉債承諾的日期。

商品交易法：商品交易法(《美國法典》第7編第1節外星人 序列號.).

競爭對手：(A)與借款人或其附屬公司直接及主要從事實質上類似業務運作的房地產投資信託基金或營運公司的任何人士，或(B)於前述(A)項所述的一名或多名人士中持有控股權的任何人士(包括私募股權基金或對衝基金)(須承認及同意，於不再持有該控權權益時，(B)項所述的該等人士不再是競爭對手)。

合規證書：借款人用來證明其符合第10.3條規定的、形式和實質令代理商滿意的證書。

關聯所得税：對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營或分支機構利潤税。

或有收購對價：借款人或其任何附屬公司因任何債務人和/或其附屬公司的任何收購和/或任何財產收購而產生或產生的任何套現債務或類似的遞延或或有債務。

或有債務：(A)一人因擔保、賠償產生的任何債務，或有或有債務，具有擔保任何債務或其他債務的經濟效果，或以任何方式以任何方式直接或間接保證支付或履行另一人(“主要債務人”)的任何債務、租賃、股息或其他債務(“主要債務”)，包括該人根據任何(I)擔保、背書、共同承擔或出售而有追索權的任何義務；(2)無論協議的任何其他當事方不履行義務，都有義務支付或支付或類似的付款；以及(3)安排(A)為其購買任何主要債務或擔保，(B)為購買或支付任何主要債務提供資金，(C)維持或擔保主要債務人的營運資本、權益資本、淨值或償付能力，(D)為確保主要債務人履行主要債務的能力而購買財產或服務，或(E)就該等債務或其他債務以任何其他方式向債權人保證已償付或履行該等債務或其他義務，或(B)就該人的任何資產訂立任何留置權，以擔保任何其他人士的任何債務或其他義務，不論該等債務或其他債務是否由該人承擔(或任何權利、或有或有或以其他方式)，以取得任何該等留置權。任何或有債務的數額應被視為主要債務的已陳述或可確定的數額(或，如果少於，則該人根據證明或有債務的文書可承擔的最高數額)，或，如果不是已陳述的或可確定的，則視為已陳述或可確定的數額。, 與此有關的最高合理預期責任。

《清潔水法》(《美國法典》第33編第1251節)外星人 序列號.).

債務：對於在特定時間的任何人，以下所有債務，不論是否根據公認會計準則列為債務或負債，均不重複：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)該人根據或就(I)信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、即期擔保及類似的獨立承諾及(Ii)由該人或為該人的賬户發行或設定的保證保證金、履約保證金及類似票據而產生的所有直接或或有債務；

(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬款除外)；

(E)以該人擁有或購買的財產的留置權作為保證的債項(不包括該債項的預付利息)(包括根據有條件售賣或其他所有權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)所有可歸因性債務；

(G)該人就不符合資格的股權所負的所有義務；及

(H)該人就上述任何一項而承擔的所有或有債務。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非該等債務明確對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。就(E)款而言，任何人的任何債務，如明確地對該人無追索權或追索權有限(僅限於擔保該債務的資產)，其數額應被視為等於(1)該債務的本金總額和(2)該人善意確定的由此擔保的財產的公平市場價值中的較小者。

任何期間的償債是指借款人及其附屬公司就該期間的所有債務以現金形式到期和應付的所有定期安排的本金和利息的總和。

還本付息比率指截至任何日期(A)借款人及其附屬公司截至該日期最近四個財政季度的EBITDA與(B)截至該日期最近四個財政季度的償債比率的比率。

違約：隨着時間的推移或通知的發出，將構成違約事件的事件或條件。

違約率：對於任何債務(在法律允許的範圍內，包括到期未支付的利息)，5%外加適用於該債務的利率。

違約貸款人：任何貸款人：(A)未能履行其在本協議項下的融資義務，並且這種違約在兩個工作日內未得到糾正；(B)已通知代理人或任何借款人，該貸款人不打算履行其在本協議項下或任何其他信貸安排下的融資義務，或已就此發表公開聲明；(C)在代理人或任何借款人提出請求後三個工作日內，未能以令代理人和借款人滿意的方式確認該貸款人將履行其在本協議項下的融資義務；或(D)直接或間接的母公司已成為破產程序(包括重組、清算或聯邦存款保險公司或任何其他監管機構指定的接管人、託管人、管理人或類似人)或自救行動的標的；但是，貸款人不得僅僅因為政府當局對該貸款人或母公司的股權的所有權而成為違約貸款人，除非這種所有權使該貸款人免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人或政府當局否認或以其他方式拒絕該貸款人的協議.

存款賬户控制協議：代理人滿意的控制協議，涵蓋債務人、代理人和託管銀行為完善代理人對該賬户的留置權而訂立的經營賬户。

開户行：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx為有關債務人開立經營賬户的銀行。

指定司法管轄區：作為制裁對象的國家或地區。

分派：宣佈或支付任何股權的分派、利息或股息(實物支付除外)；向股權持有人分發、預付或償還債務；或購買、贖回或以其他方式收購或報廢任何股權的價值。

付款指示：指借款人和代理人簽署並交付的付款指示，日期與本協議相同，其形式和實質合理地令代理人滿意。

不合格股權是指根據其條款(或其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件(A)到期或可強制贖回(不屬於不合格股權的股權除外)時到期或強制贖回的任何股權，根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須提前全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務並終止承諾)，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回，(C)規定定期以現金支付股息，或(D)可以或可以轉換為債務或任何其他股權，構成不合格的股權，在每一種情況下，均在承諾終止日期後91天之前；但如該等股權是根據借款人或任何附屬公司的僱員利益計劃或由任何該等計劃向該等僱員發行的，則該等股權不應僅因借款人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或傷殘而被要求回購而構成不符合資格的股權。

美元：美國的合法貨幣。

EBITDA是指在任何財政期間和借款人方面，根據公認會計原則在綜合基礎上確定的淨收益(或損失)、扣除利息、税項、折舊、攤銷前的淨收益(或損失)、當前預期信貸損失準備金、股票補償、按公允價值持有的貸款的未實現收益或損失以及其他非現金項目，每種情況下該財政期間。

歐洲經濟區金融機構：(A)在歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上述(A)款所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上述條款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

歐洲經濟區成員國：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

歐洲經濟區決議機構：負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或受託負責歐洲經濟區成員國公共行政當局(包括任何受權人)的任何人。

合格受讓人：(A)貸款人、貸款人或核準基金的附屬機構；(B)借款人代理人批准的人(不得無理扣留或推遲批准，如果在建議轉讓通知後五(5)個工作日內沒有提出反對，則視為給予)和代理人；或(C)在違約事件期間，代理人酌情接受的任何人；但儘管有上述規定，在任何情況下，上述任何人都不是合格的受讓人：(I)第13.3.3節第一句中描述的任何人或(Ii)僅在不存在特定項目的情況下，任何參賽者。

合格租賃不動產：指附表1.1a所列租賃不動產，在滿足第8.4.1節規定的條件並由代理人書面通知借款人代理人批准該租賃不動產為合格租賃不動產的情況下，任何額外的抵押品財產；但在與任何合資格租賃不動產有關的合資格租賃不動產觸發事件發生之時及之後，該合資格租賃不動產不應構成合資格租賃不動產，直至該合資格租賃不動產觸發事件不再存在為止，屆時該合資格租賃不動產應自動恢復為合資格租賃不動產，而無須代理人或任何貸款人採取任何進一步行動，除非代理人在其後十個營業日內通知借款人該合資格租賃物業不得恢復為合資格租賃不動產。

符合條件的租賃不動產觸發事件：對於任何符合條件的租賃不動產，(I)適用租賃項下的任何款項已逾期三十(30)天以上，(Ii)適用租賃項下的任何違約行為將導致或允許任何一方根據適用法律終止該租賃；及(Iii)該等租賃不動產的承租人未能取得合法經營該租户在該租賃不動產使用大麻相關(定義見該詞)所需的任何地方監管許可或國家許可證，或合法經營該租户在該租賃不動產使用與大麻有關(該詞定義見該騎手)所需的任何地方監管許可或國家許可證已失效。

強制執行行動：強制執行任何義務或貸款文件或行使與任何抵押品有關的任何權利或補救的任何行動，無論是通過司法行動、自助、通知賬户債務人、抵銷或追回、信貸投標、代替止贖的契據、破產程序中的訴訟或其他方式。

環境：土壤、地面或地下地層、地表水(包括可航行水域和海洋)、地下水、飲用水供應、水系沉積物、環境空氣(包括室內空氣)、動植物生命、文化和歷史資源，以及任何其他環境媒介或自然資源。

環境法：與公共健康(OSHA監管的職業安全和健康除外)或環境保護或環境污染有關的適用法律(包括監管機構頒佈的程序、許可和指南)，包括CERCLA、RCRA和CWA。

環境責任：因存在或使用有害物質、違反或涉嫌違反任何環境法或施加任何環境留置權而導致的任何索賠、要求、義務、訴訟原因、指控、命令、違規行為、損害、傷害、判決、處罰或罰款、執行成本、補救行動成本、價值減值或任何其他成本或支出，包括合理的律師費和支出。

環境留置權：以任何人為受益人的擔保權益：(A)環境法規定的任何責任；或(B)該人因迴應任何實際或威脅的環境釋放而產生的損害或所產生的費用。

環境通知：任何政府當局或其他人發出的通知(無論是書面或口頭的)，説明任何可能違反、調查可能違反任何環境法的行為、與之相關的訴訟或可能的罰款或責任，或關於任何環境排放、環境污染或有害物質的通知，包括任何投訴、傳票、傳票、命令、索賠、要求或糾正、補救或其他請求。

環境報告：由個人按照ASTM國際發佈的現行標準編寫的第一階段環境現場評估。

環境釋放：按照《環境影響、責任法案》或任何其他環境法的定義進行的釋放。

設備：指任何借款人擁有的所有傢俱、固定裝置、設備和個人財產，位於或將位於合格租賃不動產之內或之上，並用於管理、維護或運營合格租賃不動產。

股權：任何(A)公司股東；(B)合夥企業(無論是普通、有限責任、有限責任或合資企業)的合夥人；(C)有限責任公司的成員；或(D)擁有任何其他形式的股權擔保或所有權權益的其他人的權益。

ERISA：1974年《僱員退休收入保障法》。

ERISA附屬公司：與《守則》第414(B)或(C)節(以及《守則》第414(M)和(O)節就與《守則》第412節有關的規定而言)所指的義務人在共同控制下的任何貿易或企業(不論是否合併)。

歐盟自救立法時間表：由貸款市場協會公佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。

XXX賠償對象：XXX及其高級管理人員、董事、員工、關聯公司、代理人和律師。

違約事件：如第11節所述。

除外互換義務：就債務人而言，當擔保或授予留置權對該互換義務生效時，就該債務人擔保或授予留置權作為該互換義務的擔保的每一項互換義務而言，由於該債務人不構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”(在履行為該債務人的利益而訂立的任何維持、支持或其他協議以及其他債務人對該互換義務的所有擔保之後確定)，該擔保或留置權的授予根據《商品交易法》是違法的或不合法的。如果套期保值協議管轄一項以上的掉期義務，則只有前款所述的掉期義務或其部分不屬於適用債務人的掉期義務。

不含税：(A)對接受者的淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分支機構利得税徵收的税或以其衡量的税，(I)由於接受者是根據徵收此類税(或其任何政治分區)的管轄區的法律組織的，或其主要辦事處或適用的貸款辦事處設在該管轄區，或(Ii)構成其他關聯税；(B)在貸款人獲得利息(借款人代理根據第13.4條提出轉讓請求除外)或變更其貸款辦公室時，根據有效法律，對應付給貸款人或為貸款人賬户支付的金額徵收的美國聯邦預扣税；(C)因受款人未能遵守第5.10條的規定而徵收的税款；以及(D)根據FATCA徵收的美國聯邦預扣税。在任何情況下，“免税”均不包括對外國債務人或其代表向已遵守第5.10.2節規定的收款人支付的款項徵收的任何預扣税。

非常費用：除第14.2條另有規定外，代理人在債務人違約或違約事件期間或在破產程序懸而未決期間可能產生的所有費用、開支或墊款，包括與以下有關的費用：(A)任何審計、檢查、收回、儲存、修理、評估、保險、製造、準備出售、出售、收集或以其他方式保存或變現任何抵押品的廣告；(B)以任何方式與任何抵押品(包括代理人對任何抵押品的留置權的有效性、完善性、優先權或可廢性)、貸款文件或義務有關的任何訴訟、仲裁或其他法律程序(不論是由代理人、任何貸款人、任何債務人、債務人的任何債權人代表或任何其他人提起的)、貸款文件或義務，包括任何貸款人的法律責任或其他申索；。(C)代理人在任何無力償債法律程序中行使任何權利或補救，或監察任何無力償債程序；。(D)就任何抵押品的税項、收費或留置權的清償或清償；。(E)任何強制執行訴訟；。以及(F)關於任何貸款文件或債務的任何修改、豁免、制定、重組或容忍的談判和文件。此類成本、費用和墊款包括轉讓費、其他税費、保管費、保險費、許可費、公用事業預訂費和備用費、律師費、鑑定費、經紀人和拍賣師的手續費和佣金、會計師費用、環境研究費用、代理人支付給任何債務人或獨立承包商的員工的工資和薪金，以清算任何抵押品，以及差旅費用。

FATCA：《守則》第1471至1474節(包括實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，任何現行或未來的條例或對其的官方解釋，根據《守則》第1471(B)(1)節達成的任何協定，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及實施《守則》的這些章節。

聯邦基金利率：(A)紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的在適用日(或前一個營業日，如果適用日不是營業日)與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；或(B)如果在下一個營業日沒有公佈此類利率，則由代理人決定在適用日向XXX收取的平均利率(向上舍入至1%的最接近1/8)；但在任何情況下，該利率不得低於零。

財政季度：從財政年度的第一天開始，每三個月一次。

會計年度：為會計和税務目的，借款人和子公司的會計年度，截止日期為每年的12月31日。

1938年《公平勞動標準法》。

外國貸款人：任何不是美國人的貸款人。

外國計劃：任何員工福利計劃或安排(A)由不受美國法律約束的任何義務人或子公司維持或貢獻；或(B)由美國以外的政府為任何義務人或子公司的僱員規定的。

外國子公司：根據《守則》第957條，是“受控制的外國公司”的子公司，其擔保債務或對子公司資產的留置權以保證債務將導致對借款人的實質性納税責任。

前置風險：違約貸款人在Protective Advance和Swingline貸款中的權益，但違約貸款人抵押的現金或根據本協議分配給其他貸款人的現金除外。

全額償付：對於任何債務，包括在破產程序期間應計的任何利息、費用和其他費用(無論程序中是否允許)，包括其全額和現金支付。除非與貸款有關的所有承諾均已終止，否則不得視為已全額償付任何貸款。

基金：在其正常活動過程中正在(或將會)從事商業貸款、債券和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

公認會計原則：在美國不時生效的公認會計原則。

政府批准：所有政府當局的授權、同意、批准、許可證和豁免、登記和備案，以及要求向所有政府當局提交的報告。

政府機構：任何聯邦、州、地方、外國或其他機構、委員會、法院、機構、政治部、中央銀行或為任何政府、司法、調查、監管或自我監管機構(包括金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體或官員。

擔保人付款：如第5.11.3節所述。

擔保人：母公司和各子公司擔保人。

擔保：擔保人簽署的以代理人為受益人的每份擔保協議。

危險物質：任何材料、物質、化學、廢物、產品、衍生產品、化合物、混合物、固體、液體、蒸氣、礦物或氣體，在每一種情況下，無論是自然發生的還是人為的，(1)被歸類為危險、極端危險或有毒，或使用環境法規定的類似進口或監管效果的詞語；(2)任何石油或石油衍生產品(包括原油或其任何部分)。

套期保值協議：破產法第101(53B)(A)條所界定的“掉期協議”。

改善成本：就任何合資格租賃不動產而言，指債務人就(I)發展任何該等合資格租賃不動產、(Ii)就該合資格租賃不動產購買設備、(Iii)在該合資格租賃不動產上重建現有建築物或其他構築物的成本(包括設計費、拆卸、建造及許可)及(Iv)於該合資格租賃不動產上建造任何建築物或其他構築物而產生的資本開支金額。

補償税：(A)因任何債務的支付或與之有關而徵收的税(不包括的税)；以及(B)在(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

賠償對象：代理人、貸款人、XXX賠償對象。

賠償：債務人簽署的截止日期的環境賠償協議，可隨時修改、補充或修改。

初始利息期：指自結算日起至結算日三週年止的期間。

初始貸款利率：指百分之五點零五(5.65%)。

破產程序：根據任何州、聯邦或外國法律或此人達成的任何協議，為(A)根據《破產法》或任何其他破產、債務人救濟或債務調整法發出濟助令；(B)為此人或其財產的任何部分指定接管人、受託人、清算人、管理人、保管人或其他保管人；或(C)為債權人的利益而轉讓。

知識產權：個人的所有知識產權和類似財產，包括髮明、設計、專利、版權、商標、服務標誌、商業祕密、機密或專有信息、客户名單、專有技術、軟件和數據庫；其所有實施或固定裝置以及所有相關文件、應用、註冊和特許經營；使用上述任何內容的所有許可證或其他權利；以及與上述內容相關的所有簿冊和記錄。

知識產權索賠：指借款人或子公司對任何庫存、設備、知識產權或其他財產的所有權、使用、營銷、銷售或分銷侵犯了另一人的知識產權的任何索賠或主張(無論是以書面、訴訟或其他方式)。

庫存：根據UCC的定義，包括所有擬用於銷售、租賃、展示或展示的貨物；所有在製品；以及正在或可能用於或可能用於此類貨物的製造、印刷、包裝、運輸、廣告、銷售、租賃或提供，或在借款人的業務中使用或消耗的所有原材料、其他材料和用品(但不包括設備)。

投資：對個人的任何股權的收購、記錄的收購或實益所有權的獲得，或對個人的預付款、出資或其他投資。

美國國税局：美國國税局。

租賃：指任何人士被授予合資格租賃不動產的所有或任何部分空間的佔有權、佔有權或佔有權的任何租賃、分租或分租、出租、特許、特許權或其他協議(不論是書面或口頭的，亦不論是現在或以後有效的)，以及與該租賃、分租、分租或其他協議訂立的與該租賃、分租、分租或其他協議有關的各項修訂、修訂或其他協議，以及就該等租賃、分租、分租或其他協議訂立的一切保證，以及對各方須履行和遵守的契諾、條件及協議的一切履行及遵守的保證。

租賃不動產：指債務人以簡單的費用擁有的、準備出租或者被該債務人出租的不動產和物權。

貸款人賠償對象：貸款人及其高級管理人員、董事、僱員、附屬公司、代理人和律師。

出借人：本協議的出借人(包括作為Swingline貸款提供者的代理人)和此後根據轉讓成為“出借人”的任何人，包括前述的任何出借辦公室。

貸款人集團費用：指所有(A)任何債務人或其子公司根據貸款文件支付、預付或發生的、任何債務人或其子公司根據貸款文件應支付、預付或發生的費用或支出，(B)記錄在案的代理人因管理或執行貸款文件而支付或發生的自付費用或費用，包括複印、公證、信使和信使、電信、公共記錄檢索、檔案費、記錄費、出版物、房地產調查、房地產所有權政策和背書以及環境審計；(C)代理人因與任何義務人或其附屬公司有關的任何背景調查或OFAC/PEP查詢而徵收或產生的慣常費用；(D)代理人就向任何借款人支付資金(或收取資金)或為借款人的賬户(無論是以電匯或其他方式)而收取的慣常費用和收費，以及與此相關的任何自付費用和支出；(E)代理人因不兑現由任何債務人支付或付給任何債務人的支票而徵收或招致的慣常費用；。(F)貸款人集團為糾正任何失責或強制執行貸款文件的任何規定而支付或招致的合理、有文件證明的自付費用及開支，或在違約事件持續期間，取得管有、維持、處理、保存、儲存、運送、出售、準備出售抵押品或其任何部分而收取的慣常費用；。(G)實地審查，評估，以及代理人與任何現場考試、評估有關的評估費和開支, 在本協議第10.1.1節規定的費用和收費範圍內，(H)代理人和貸款人與第三方索賠或支付或發生的任何其他訴訟或不利訴訟有關的合理的、有文件記錄的成本和開支(包括合理和有文件記載的律師費和開支)，無論是在強制執行或抗辯貸款文件或與貸款文件預期的交易有關的情況下，代理人對抵押品的留置權，或貸款人與任何義務或其任何子公司的關係，(I)代理人在建議、組織、起草、審查、管理(包括差旅、餐飲和住宿)、辛迪加(包括與中信銀團、DXSyndicate™、SyndTrak的評級有關的合理成本和費用，或與貸款安排的辛迪加相關的其他溝通成本)、或修改、免除或修改貸款文件方面發生的合理和有文件記錄的自付費用和支出(包括合理和有文件記錄的律師費和盡職調查費用)，以及(J)代理人和每個貸款人在終止、執行(包括律師、會計師、顧問和其他顧問的費用和開支)、終止、執行(包括律師、會計師、顧問和其他顧問的費用和開支)、終止、執行(包括律師、會計師、顧問和其他顧問的費用和與任何債務人或其任何子公司的破產程序或行使貸款文件下的權利或補救措施有關的費用和開支)或在為貸款文件辯護時發生的合理和有文件記錄的費用和開支，無論是否提起訴訟或其他不利訴訟，或對抵押品採取任何強制行動或任何補救行動。

貸款辦事處：貸款人通過通知代理人和借款人代理人而指定的辦事處(包括任何國內或國外的附屬機構或分支機構)。

許可證：任何授權債務人使用知識產權的許可證或協議，涉及任何抵押品的製造、營銷、分銷或處置、財產的任何使用或其業務的任何其他行為。

許可人：債務人從其處獲得任何知識產權使用權的任何人。

留置權：一個人在財產上的權益，以保證對該人的義務或要求，包括任何留置權、擔保權益、質押、抵押、轉讓、信託、保留、侵佔、地役權、通行權、契諾、條件、限制、租賃或其他所有權例外或產權負擔。

留置權豁免：以代理人滿意的形式和實質達成的協議，根據該協議，(A)對於位於租賃房屋上的任何重大抵押品，出租人放棄或從屬於其對抵押品可能擁有的任何留置權，並同意允許代理人進入房屋並移走抵押品，或使用房屋儲存或處置抵押品；(B)對於倉庫管理人、加工者、託運人、海關經紀人或貨運代理持有的任何抵押品，該人放棄或從屬於其對抵押品可能擁有的任何留置權，同意作為代理人持有與抵押品有關的任何文件，並同意應請求將抵押品交付給代理人；。(C)對於修理工、機械師或受託保管人持有的抵押品，該人承認代理人對抵押品的留置權，放棄或從屬於其對抵押品的任何留置權，並同意應請求將抵押品交付給代理人；以及(D)對於受許可人知識產權約束的任何抵押品，許可人授予代理人相對於許可人的權利，以強制執行代理人對抵押品的留置權，包括以知識產權的利益處置抵押品的權利，無論任何適用的許可下是否存在違約。

流動資金：對於任何個人，不受任何留置權或以任何方式限制的現金和現金等價物，除非在擬議的信貸額度範圍內，否則不包括無資金來源的資本支出承諾。

貸款：一筆革命者貸款。

貸款文件：本協議、其他協議和擔保文件。

貸款價值比要求：指在任何日期，要求(I)轉盤使用量的總和加上以下兩者中較小的一個：(A)承諾的剩餘未到位金額和(B)可獲得性應小於(Ii)借款基地內符合資格的租賃不動產的評估價值的65%(65%)，這兩種情況均由代理人根據最近的評估確定，但確立評估價值的相關評估不得早於該計算日期前30天獲得。

貸款年度：每12個月，從截止日期或週年日開始計算。

保證金股票：按照理事會U規則的定義。

重大不利影響：任何單獨或與其他事件或情況一起發生的事件或情況的影響：(A)已經或將合理地預期對(I)債務人的業務、經營、財產或財務狀況作為一個整體，(Ii)作為一個整體的抵押品的價值，(Iii)任何貸款文件的可執行性，或對代理人對任何抵押品的留置權的有效性或優先權產生重大不利影響，或(Iv)債務人履行貸款文件規定的義務的能力，包括償還任何債務；或(B)導致代理人對抵押品的全部或重要部分的留置權的可執行性遭受重大損害。

重大合同：借款人或子公司作為當事方的任何協議或安排(貸款文件除外)：(A)根據適用於該人的任何證券法(包括1933年證券法)被視為重大合同的；(B)違反、終止、不履行或未能續期將合理地預期具有重大不利影響的協議或安排；或(C)與次級債務有關的協議或安排。

重大負債：任何債務人的借款(債務除外)或套期保值協議的任何債務，其本金總額(包括未提取的承諾或可用金額，包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)為1,000,000美元或以上。

穆迪：穆迪投資者服務公司或代理人可接受的任何繼任者。

多僱主計劃：《僱員退休保障條例》第4001(A)(3)節所述類型的、受《僱員退休保障條例》第四章約束的任何僱員福利計劃，債務人或僱員退休保障計劃附屬公司已作出或有義務作出繳費，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出繳費。

多僱主計劃：有兩個或多個出資發起人的計劃，包括義務人或ERISA附屬公司，其中至少有兩個不受共同控制，如ERISA第4064節所述。

借款通知：借款人代理人以代理人滿意的形式提出的借款申請。

債務：所有(A)貸款本金和保費(如果有)，(B)貸款利息(包括破產程序啟動後產生的任何利息，無論是否允許或允許全部或部分作為破產程序中的索賠，費用、費用、賠償義務、特別費用和債務人根據貸款文件應支付的其他金額)，(C)貸款人集團費用(包括破產程序啟動後應計的任何費用或支出，無論是否允許或允許全部或部分作為任何此類破產程序中的索賠)，以及(E)其他債務，債務人因本協議或任何其他貸款文件而產生、根據本協議或任何其他貸款文件或由其證明的任何義務、負債、擔保，不論是支付款項，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的，包括所有到期未付的利息，以及任何債務人根據貸款文件或法律或與貸款文件有關的其他規定必須支付或償還的所有其他費用或其他金額，無論是在任何破產程序中允許的，無論是由於信用延期、承兑、貸款、擔保、賠償或其他原因引起的，不論是直接的還是間接的，絕對的還是或有的，到期的還是將要到期的，主要的還是次要的，或者共同的或者幾個的；但債務人的債務不應包括其排除的互換債務。本協議或貸款文件中對債務的任何提及應包括債務的全部或任何部分，以及在任何破產程序之前和之後的任何延期、修改、續簽或變更。

債務人：每位借款人和每位擔保人。

OFAC：美國財政部外國資產控制辦公室。

經營賬户：指每個借款人或其他借款人在XXX開立的賬户，所有或部分符合資格的租賃不動產的毛收入都存入該賬户，並由XXX獨家控制以供提取。

營運費用：指在任何期間，借款人按照公認會計準則計算的與租賃房地產的運營、維護和管理有關的所有支出的總額，這些支出是定期或其他定期發生的(包括較少按月支付的費用，如房地產税和保險)，包括水電費、一般維修和維護費用、保險、許可費、税金、廣告費用、管理費、工資及相關税項、計算機處理費以及其他類似費用。

組織文件：關於任何人，其章程、證書或公司章程、章程、組織章程、有限責任協議、經營協議、成員協議、股東協議、合夥協議、合夥企業證書、成立證書、有表決權的信託協議或管理該人的成立或經營的類似協議或文書。

OSHA：1970年《職業安全和危險法案》。

其他協議：現在或以後由債務人根據本協議、任何擔保、質押和擔保協議簽署並交付給代理人或貸款人的每份費用信函、留置權豁免、付款指示、賠償、借款基礎報告、合規證書或任何票據、票據或協議(本協議或擔保文件除外)。

其他關聯税：由於接受者目前或以前與徵税管轄區之間的聯繫(不包括接受者根據任何貸款或貸款文件籤立、交付、成為當事人、履行義務或接受付款、接收或完善留置權或參與任何其他交易、強制執行、出售或轉讓其權益而產生的聯繫)。

其他税：所有現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件接收或完善留置權而產生的，但對轉讓徵收的其他關聯税除外(根據第13.4(C)條作出的轉讓除外)。

超支：指任何時候，折算使用量都超過借款基數。

母公司：Means NewLake Capital Partners，Inc.

參賽者：如第13.2節所述。

愛國者法案：通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，2001年法案，出版。國標107-56號，115號272(2001)。

付款項目：支付給借款人的每一張支票、匯票或其他付款項目，包括構成任何抵押品收益的那些。

PBGC：養老金福利擔保公司。

養卹金計劃：任何僱員養卹金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定的)，但受ERISA第四章管轄並由任何義務人或ERISA關聯公司發起或維持，或債務人或ERISA關聯公司繳費或有義務繳費的任何僱員養卹金福利計劃，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在前五個計劃年度內的任何時候都已繳費。

允許的自由裁量權：在真誠行使合理的商業判斷時作出的決定(從有擔保的、以資產為基礎的貸款人的角度)。

允許留置權：如第10.2.2節所述。

個人：任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、社團、信託、非法人組織、政府主管部門或其他單位。

計劃：為義務人或ERISA關聯公司的員工維護的員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義)，或義務人或ERISA關聯公司需要代表其員工繳納的福利計劃。

平臺：如第14.3.3節所述。

質押和擔保協議：截止日期為成交日的附屬擔保人與擔保當事人利益的代理人之間的某些質押和擔保協議，以及在成交日期後成為附屬擔保人的公司子公司與擔保當事人的代理人之間的任何質押和擔保協議，在每種情況下，主要以附件E的形式出現。

按比例分攤：對於任何貸款人，(四捨五入到小數點後第九位)確定的百分比(A)除以該貸款人的轉債承諾總額；或(B)在轉債承諾終止後，將該貸款人的貸款金額除以未償還貸款總額，或者，如果所有貸款已全部償還，則除以該貸款人及其附屬公司的剩餘債務除以剩餘債務總額。“按比例分配”或“按比例分配”是指根據貸款人按比例分配或分配的份額。

項目融資報表：代理人要求的與建立和維護Revolver貸款相關的UCC-1融資報表。

有爭議的：就債務人的任何義務而言，(A)該義務在數額或債務人的付款責任方面受到善意爭議；(B)通過迅速提起並努力執行的適當程序，對該義務進行了善意的爭議；(C)根據公認會計準則建立了適當的準備金；(D)不付款不會產生實質性的不利影響，也沒有導致沒收或出售債務人的任何資產；(E)不對債務人的資產施加留置權(允許的留置權除外)，除非擔保和留置權達到代理人滿意的程度；(F)如果該義務是由於登錄判決或其他命令而產生的，則該判決或命令將被擱置，等待上訴或其他司法審查。

財產：對任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、非土地財產或混合財產，或有形或無形財產。

保護性預付款：如第2.1.6節所述。

購置款債務：(A)支付任何固定資產購買價格的債務(債務除外)；(B)在收購任何固定資產之前或之後10天內為其任何購買價格融資而發生的債務(債務除外)；(C)任何續期、延期或再融資(但不增加)。

購買貨幣留置權：一種保證購買貨幣債務的留置權，只對通過這種債務獲得的固定資產進行抵押，構成資本租賃或UCC項下的購買貨幣擔保權益。

合格ECP：總資產超過10,000,000美元的債務人，或根據商品交易法構成“合格合同參與者”的債務人，並可導致另一人根據該法案第1a(18)(A)(V)(Ii)條有資格成為“合格合同參與者”。

RCRA：經修訂的1976年《資源保護和恢復法》(《美國法典》第42編第6901節)外星人 序列號。).

房地產：對任何房地產或任何建築物、構築物、停車區或其上的其他改善設施的所有權利、所有權和權益(無論是作為所有者、出租人還是承租人)。

收款人：代理人、任何貸款人或任何其他收款人，接受債務人根據貸款單據或因債務而支付的款項。

再融資條件：(A)再融資債務的本金總額不超過被展期、續期或再融資的債務的本金；(B)其最終到期日不早於被展期、續期或再融資的債務的加權平均壽命，利率不高於被展期、續期或再融資的債務的利率；(C)其從屬於債務的程度至少與被展期、續期或再融資的債務相同；(D)適用於它的陳述、契諾和違約對借款人的有利程度不低於適用於被延長、續期或再融資的債務的債務；(E)沒有額外的留置權來擔保；(F)沒有額外的人對這類債務負有義務；。(G)在債務生效時，不存在違約或違約事件；及。(H)從整體上看，它的條款和條件不會或可以合理地預期會對貸款人的利益造成重大不利。

債務再融資：第10.2.1(B)節允許的債務延期、續期或再融資所產生的借款。

房地產投資信託基金：為美國聯邦所得税目的的“房地產投資信託基金”。

報告：如第12.2.3節所述。

所需貸款人：持有(A)未償還債務總額或(B)債務總額50%以上的兩個或兩個以上獨立擔保當事人；或(B)在債務償還承諾終止後，未償還貸款總額，或在所有貸款得到全額償付後的剩餘債務總額；然而，在進行此類計算時，違約貸款人及其關聯方持有的承諾、貸款和其他債務應不計在內，但任何相關的前期風險應被視為由為適用貸款提供資金的貸款人持有的貸款。

限制性投資：借款人或子公司的任何投資，但不包括(A)在截止日期存在的子公司的投資，以及(B)受代理人留置權和控制權約束的現金等價物，其依據是代理人滿意的形式和實質文件。

限制性協議：限制或限制(I)任何債務人償還借款的權利或(Ii)任何附屬擔保人發生借款或對任何抵押品授予留置權、聲明或作出分配、修改、延長或續簽任何證明借款的協議或償還任何公司間債務的權利的協議(貸款文件除外)。

轉貸承諾：對於任何貸款人，其提供轉債貸款的義務不超過附表1.1所示的最高本金金額，下文根據第2.1.7節進行了修改，或其作為一方的轉讓。“轉債承諾”是指所有貸款人的此類承諾的總和。

循環貸款：根據第2.1節發放的任何貸款或作為Swingline貸款的任何貸款。

左輪手槍終止日期：2027年5月6日。

左輪手槍使用量：未償還的左輪手槍貸款總額。

標準普爾：標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的子公司，或代理商可接受的任何繼任者。

制裁：由美國政府(包括OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他制裁機構管理或執行的任何經濟或貿易制裁計劃或禁運。

被制裁實體：(A)一個國家或地區或一個國家或地區的政府，(B)一個國家或地區的政府機構，(C)由一個國家或地區或其政府直接或間接控制的組織，或(D)居住在或被確定為居住在一個國家或地區的個人，在(A)至(D)款中的每一種情況下都是制裁的目標，包括由OFAC管理和執行的任何國家制裁計劃的目標。

受制裁人員：指在任何時候(A)在OFAC維持的特別指定國民和受阻人士名單、OFAC的非SDN綜合名單或任何政府當局維持的任何其他與制裁有關的名單上被指名的任何人，(B)作為制裁目標的個人或法律實體，(C)在受制裁實體中經營、組織或居住的任何人，或(D)由上文(A)至(C)款所述的任何一個或多個此類個人或其代表單獨或合計“擁有”或“控制”(OFAC所指)的任何人。

擔保當事人：代理人和貸款人。

擔保文件：擔保、質押和擔保協議、擔保工具、存款賬户控制協議，以及現在或以後保證(或出於擔保意圖)任何義務的所有其他文件、文書和協議。

擔保文書：任何按揭、信託契據、債務抵押契據及轉讓租約或類似擔保協議，由債務人籤立及交付，作為構成合資格租賃不動產的債務的抵押，並可不時予以修訂、重述、補充或修改。

擔保權益：任何種類的留置權、質押、抵押或擔保權益(包括有條件的出賣人的留置權或保留的擔保所有權)，不論是根據擔保文書產生的，還是作為法律、司法程序或其他事項產生的。

高級管理人員：借款人的首席執行官或財務總監總裁，或根據上下文需要，債務人的首席執行官或首席財務官。

結算報告：彙總截至給定結算日期的未償還貸款的報告，根據貸款人的轉債承諾按比例分配給貸款人。

償付能力：對任何人而言，該人(A)擁有公允可出售價值大於償還其所有債務(包括或有、從屬、未到期和未清算債務)所需數額的財產；(B)擁有其當前公允可出售價值(定義見下文)大於該人成為絕對債務和到期債務後可能的總負債(包括或有債務、從屬債務、未到期債務和未清算債務)的財產；(C)有能力在債務到期時償還所有債務；(D)其資本對其業務而言並不是不合理的小，並足以繼續其業務和交易以及其即將從事的所有業務和交易；及。(E)不是《破產法》第101(32)條所指的“無力償債”。“公平銷售價值”是指在合理的時間內，有能力、勤奮的賣方通過收集或在普通銷售條件下出售給願意(但沒有強制)購買的感興趣的買方，可以獲得的資產金額。

特定事件：(I)第11.1(A)、11.1(C)條下的違約事件，但僅限於違反第10.3條的範圍，或11.1(J)或(Ii)加速履行義務。

特定債務人：當時不是《商品交易法》(在第5.11節生效前確定)下的“合格合同參與者”的債務人。

股額：(A)股本的所有股份(不論面值為普通股或優先股)、股權、實益、合夥或會員權益、合營企業權益、個人(個人除外)的參與或其他擁有權或利潤權益或等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權；及(B)可轉換為或可交換為任何其他股票的所有證券，以及購買、認購或以其他方式收購任何其他股票的所有認股權證、期權或其他權利，不論現時是否可兑換、可交換或可行使。

次級債務：借款人發生的債務，其償還權明顯從屬於所有債務的全額償付，並且符合代理人滿意的條款(包括到期日、利息、費用、償還、契諾和從屬)。

附屬公司：就任何人士、公司、合夥企業、有限責任公司、協會或合營企業或其他商業實體而言，而該等公司、合夥企業、有限責任公司、協會或合營企業或其他商業實體的大部分股權(只因或有事項發生而具有該等投票權的證券或權益除外)當時由該人士直接或透過一個或多箇中介機構直接或間接擁有或控制。

附屬擔保人：指借款人的附屬擔保人。

掉期合約是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何合約的任何組合。(B)受國際掉期及衍生工具協會發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(包括任何有關的主協議)的條款及條件所規限或所管限的任何種類的任何及所有交易及有關的確認書，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任。

互換義務：就債務人而言，其在構成《商品交易法》第1a(47)節所指的“互換”的套期保值協議下的義務。

掉期終止價值，就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期合約成交當日或之後的任何日期內的該等終止價值，及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為該等掉期合約的按市值計價的款額，根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

互換額度貸款：指在貸款人之間結算或借款人償還之前，以代理人的資金提供資金的基本利率轉換貸款的任何借款。

税收：任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

受讓人：在任何債務中獲得利益的任何實際或潛在的合格受讓人、參與者或其他人。

UCC：在加利福尼亞州有效的統一商法典，或當任何其他司法管轄區的法律適用於任何留置權的完善或執行時，該司法管轄區的統一商法典。

非故意超額墊付：如第5.2節所述。

未使用的線費：如第3.2.1節所述。

未使用的線路費用費率：如果在截止日期後的每個六個月期末，平均每天的Revolver使用量低於Revolver承諾的35%，則年費率等於0.25%。

美國人：“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

美國納税證明：如第5.10.2(B)(Iii)節所述。

減記和轉換權力：適用的EEA決議管理局根據適用的EEA成員國的自救立法不時行使的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表中對這些權力進行了説明。

1.2會計術語。根據貸款文件(除其中另有規定外)，所有會計術語應根據GAAP在截止日期前向代理商提交的借款人最近經審核財務報表的基礎上進行解釋、作出所有會計決定並編制所有財務報表，但GAAP要求或允許的任何變更除外。如果借款人的註冊會計師同意該變更，則該變更將向代理商披露，且貸款文件的所有相關條款應以令貸款人滿意的方式進行修訂，以考慮到變更的影響。

1.3統一商法典。如本文所用，根據加利福尼亞州不時生效的UCC，定義了下列術語：“帳户”、“帳户債務人”、“動產票據”、“商業侵權債權”、“存款帳户”、“單據”、“設備”、“一般無形資產”、“貨物”、“票據”、“投資財產”、“信用證權利”和“支持義務”。

1.4施工的某些事項。“本協議”、“本協議”、“本協議”和其他類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是指任何特定的章節、段落或分節。使用的任何代詞應被視為涵蓋所有性別。在計算從一個特定日期到另一個較晚的指定日期的時間段時，“From”表示“From and Include”、“To”和“Under”，每個單詞的意思是“To”但不包括。術語“包括”和“包括”應指“包括但不限於”，就每份貸款單據而言，雙方同意不適用通用規則來限制任何規定。章節標題僅為方便起見，不應影響任何貸款文件的解釋。對(A)法律的所有提及包括所有相關的條例、解釋、補充、修訂和後續條款；(B)任何文件、文書或協議包括任何修正、豁免和其他修改、延期或續展(在貸款文件允許的範圍內)；(C)除文意另有所指外，任何部分指本協議的一部分；(D)除文意另有所指外，任何證物或附表均指本協議所附的證物和附表，並在此引用作為參考；(E)任何人包括繼承人和受讓人；(F)第14.3.1節規定的代理人通知地址的一天中的平均時間；或(G)代理人或任何貸款人的酌情決定權是指該人在任何時候行使的唯一和絕對的酌情決定權。除非另有明確規定，本合同中提及的所有評估價值、借款基礎組成部分、貸款、債務和其他金額均應以美元計價, 而根據貸款文件不時作出的所有決定(包括借款基數和財務契約的計算)，應根據當時存在的情況作出。借款基數計算應與歷史計價和計算方法一致，並按照本協議計算。借款人有責任證明代理人或任何貸款人在任何貸款文件中存在任何據稱的疏忽、不當行為或缺乏誠信。任何貸款單據的條款不得因任何一方已起草或被視為已起草該條款而被視為對該一方不利。對借款人的“知識”或類似概念的提及，是指對高級警官的實際瞭解，或高級幹事在真誠和勤勉地履行職責時本應獲得的知識，包括對僱員或代理人進行合理具體的詢問，並真誠地試圖查明此事。

第二節.信貸安排

2.1變革承諾。

2.1.1轉軌貸款。每家貸款人都同意，根據本協議規定的條款，按照各自的比例履行其轉債承諾，在承諾終止日期前不時向借款人提供轉債貸款。轉債貸款可以按本合同規定償還和再借款。在任何情況下，如果Revolver使用量加上所請求的貸款超過借款基數，貸款人沒有任何義務兑現Revolver貸款請求。

2.1.2備註。貸款及其應計利息應由代理人和適用的貸款人的記錄證明。根據貸款人的要求，借款人應當向貸款人交付本票，證明其借款。

2.1.3 [已保留].

2.1.4轉軌承諾的終止。

(A)轉向器承諾應在轉向器終止日期終止，除非根據本協定提前終止。借款人在第一年前至少10個工作日向代理商發出書面通知後，即可終止轉債承諾及本信貸安排，但借款人須以現金向代理商支付適用的預付保費，並於終止之日起計算；及(Ii)在首個貸款年度後的任何時間，借款人可隨時向代理商發出書面通知，終止轉債承諾及本信貸安排。借款人發出的任何終止通知應是不可撤銷的，但條件是：(I)儘管有前述規定，(I)借款人可用第三方債務的收益撤銷與擬支付的全部債務有關的終止通知，如果此類發出或產生的終止通知未在建議的終止日期或之前發生(在這種情況下，應要求就任何後續終止發出新的通知)，以及(Ii)借款人可在徵得代理人同意的情況下隨時延長終止日期(同意不得無理扣留或推遲)。

(b) [已保留].

2.1.5 [已保留].

2.1.6保護性進展。代理人應被授權在違約或違約事件持續期間的任何時間，在違約或違約事件持續期間的任何時間，在任何時候使轉債貸款(“保護性墊款”)(A)的未償還總額最高可達10,000,000美元，只要該等貸款不會導致轉債的使用量超過轉債承諾的總額，只要該等貸款不會導致轉債的使用量超過轉債承諾的總額；或(B)支付根據任何貸款文件應向債務人收取的任何其他金額，包括利息、成本、手續費和開支。貸款人應按比例參與不時未償還的保護性墊款。被要求的貸款人可以在任何時候通過書面通知取消代理人根據(A)條款提供進一步保護性墊款的授權。如果沒有這樣的撤銷，代理人對保護性墊款資金是否適當的決定應是決定性的。

2.1.7增加轉軌承諾。借款人可在通知代理商後不時要求增加轉帳承諾，條件是：(A)所要求的增加最低金額為5,000,000美元，並以與現有轉帳承諾相同的條件提供，包括相當於轉帳承諾增加總額0.75%的結算費，該費用應全額賺取和到期，並且在根據第2.1.7節每次增加轉帳承諾的日期，(B)根據本節增加的總金額不超過70,000,000美元，且不超過5次增加，以及(C)要求的增加不會導致承諾超過任何次級債務協議下任何適用上限的90%。代理商應立即將請求的增加通知貸款人，並在之後的10個工作日內，如果貸款人承諾增加其變更承諾，以及在多大程度上增加，每個貸款人應通知代理人。任何貸款人在該期限內沒有做出迴應，應被視為拒絕加薪。如果貸款人未能承諾所要求的全部增加，符合條件的受讓人可以出具額外的變革者承諾，併成為本合同項下的貸款人。代理人可酌情將增加的變動者承諾分配給承諾貸款人和合格受讓人(如有必要)。如果滿足第6.3節中規定的條件，轉帳承諾總額應在代理人和借款人代理人商定的日期(或貸款人和合格受讓人承諾的較小數額)增加所要求的數額，但不得遲於借款人提出增加請求後的45天。代理人、借款人以及新的和現有的貸款人應簽署和交付代理人認為適當的文件和協議，以證明增加和分配變革承諾的證據。在加薪的生效日期, 轉盤使用量和轉盤承諾項下的其他風險應在貸款人之間重新分配，並在必要時由代理人根據貸款人在此類承諾中的調整份額進行結算。

2.2 [已保留].

2.3 [已保留].

第3節利息、費用及收費

3.1利息。

3.1.1利率和利息的支付。

(A)債務的利息如下：(I)在初始利息期間內，按初始貸款利率計算；及(Ii)在緊接初始利息期間後第一天開始至兑換終止日期為止的期間內，以下列兩者中較大者為準：(I)不時生效的基本利率加適用保證金及(Ii)4.75%。

(B)在對任何借款人進行破產程序期間，或在任何其他違約事件期間(如代理人或被要求的貸款人酌情選擇)，債務須按違約率(不論在任何判決之前或之後)計息，按要求支付。

(C)利息應自貸款墊款或債務發生或應付之日起計，直至借款人全額償付為止，在任何情況下，利息不得少於零。貸款的應計利息應在以下時間到期支付：(一)每月的第一天；(二)任何預付款日；(三)承諾終止日。任何其他債務的應計利息應按照貸款文件中的規定到期並支付，如果沒有規定付款日期，則應按要求支付。

3.1.2滯納金。在適用法律允許的範圍內，如果本協議項下的任何本金、利息或費用未在到期日後十(10)天內支付，代理人或被要求的貸款人有權評估並支付滯納金，在這種情況下，滯納金的金額應等於未及時支付金額的5美元(5.00美元)或6%(6%)中的較大者。

3.1.3 [已保留].

3.1.4 [已保留].

3.2 Fees.

3.2.1未使用的線費。從截止日期後6個月(“初始URF日期”)開始，借款人應按比例向代理商支付一筆費用(“未使用線路費用”)，該費用(“未使用線路費用”)等於未使用的線路費率乘以Revolver承諾超出從初始URF日期開始以及此後每年的5月31日和11月30日(每個為“ULF付款日期”)的日均Revolver使用量的金額。這種費用應在每一次超低收入基金的付款日到期，並在當時結束的六個月期間內支付。儘管有上述規定，如果債務人在一個或多個貸款人的一個或多個存款賬户中，在一個或多個還款日之前的六個月內，一直保持不少於10,000,000美元，那麼在該還款日到期的未使用的額度費用將被免除。

3.2.2費用信函。借款人應支付與本協議相關的任何費用函中規定的所有費用。

3.3利息、費用、收益保障的計算。所有利息，以及每年計算的費用和其他費用，應按實際經過的天數計算，以360天為一年計算。代理人對本合同項下的任何利息、費用或利率的每一次決定都應是最終的、決定性的，並對所有目的具有約束力，沒有明顯的錯誤。所有費用應在到期時全額賺取，不得退款、退款或按比例分攤。根據第3.2條支付的所有費用都是對服務的補償，不是，也不應被視為使用、容忍或扣留金錢的利息或任何其他費用。借款人根據第3.4、3.6、3.7、3.9或5.9條應支付的金額的證書，由代理人或受影響的貸款人提交給借款人代理人，在任何情況下都是最終的、決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，借款人應在收到證書後10天內向適當的一方支付該金額。

3.4償還義務。借款人應應要求及時支付所有特別費用。借款人還應補償代理人因下列事項而產生的所有法律、會計、評估、諮詢和其他費用和開支：(A)任何貸款文件的談判和準備，包括其任何修改；(B)任何抵押品、貸款文件和交易的管理和相關行動，包括為完善或維持代理人對任何抵押品的留置權、維持本協議所要求的任何保險或核實抵押品而採取的任何行動；以及(C)在第10.1.1(B)節的限制下， 代理人人員或第三方對任何債務人或抵押品的任何審查或評估。所有法律、會計和諮詢費應由代理人的專業人員按其每小時的全額費率向借款人收取，無論代理人、任何貸款人或其任何附屬公司可能與該等專業人員達成的任何替代費用安排，否則可能適用於本交易或任何其他交易。借款人承認，律師可以根據律師與代理人的整體關係向代理人提供福利(如折扣、信用或其他事項的通融)，包括根據本協議支付的費用。如果由於任何原因(包括任何借款人材料中的錯誤報告)，確定某個期間的適用保證金應高於實際應用的保證金，則應追溯適用保證金，借款人應立即向代理人支付相當於使用適當保證金應計利息和費用金額與實際支付金額之間的差額。借款人根據本節應支付的所有款項應在要求時到期。

3.5違法性。如果任何貸款人認定任何適用的法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人履行其在本協議項下的任何義務，對任何貸款作出、維持、資助或收取適用的利息或費用是違法的，或任何政府當局對該貸款人購買或出售美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人向代理人發出有關通知後，該貸款人履行該等義務、作出、維持或資助該貸款(或收取有關利息或費用)的任何義務即屬違法。應被暫停，直到該貸款人通知代理人導致該決定的情況不再存在為止。借款人在收到通知後，應當提前償還所申請的貸款。在任何此類預付款後，借款人還應支付預付金額的應計利息。

3.6 [已保留].

3.7成本增加；資本充足率。

3.7.1成本普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(A)將任何儲備金、流動資金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為該貸款人的賬户而作的存款，或針對該貸款人所提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的任何規定；

(B)就任何貸款、承諾或其他債務，或其存款、儲備金、其他負債或可歸於該等債務的資本，向任何收受人課税((I)彌償税項、(Ii)除外税項定義(B)至(D)款所述的税項，及(Iii)與所得税有關的税項)；或

(C)將影響任何貸款、承諾或貸款文件的任何其他條件、成本或開支(税項除外)強加於任何貸款人或銀行間市場；

而其結果是增加貸款人作出或維持任何貸款或承諾的成本，或將貸款的任何利息選擇權轉換或延續的成本，或減少貸款人根據本條例已收取或可收取的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額，則在貸款人提出要求時，借款人須向其支付額外款額，以補償所招致的額外費用或所遭受的扣減。

3.7.2資本要求。如果貸款人確定影響該貸款人或其控股公司的資本金或流動性要求的法律變更已經或將會導致該貸款人或其控股公司的資本回報率因本協議或該貸款人的承諾、貸款或參與貸款而降低到低於該貸款人或其控股公司如果沒有該法律變更(考慮其關於資本充足率的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付額外的金額，以補償其或其控股公司所遭受的損失。

3.7.3 [已保留].

3.7.4賠償。任何貸款人未能或延遲根據本節要求賠償，不應構成放棄其要求賠償的權利，但借款人不應被要求賠償貸款人在貸款人通知借款人代理適用的法律變更和貸款人要求賠償的意向之前超過九個月的任何增加的費用或減少的費用(加上引起要求的法律變更的任何追溯期)。

3.8緩解。如果任何貸款人根據第3.5條發出通知或根據第3.7條要求賠償，或如果借款人根據第5.9條被要求向貸款人支付任何補償税或額外金額，則應借款人代理人的要求，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(A)這種指定或轉讓將消除該通知的必要性，或減少未來應支付或扣留的金額(視情況而定)；以及(B)不會使貸款人承擔任何未獲償還的費用或開支，否則不會對貸款人不利或不合法。借款人應支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

3.9 [已保留].

3.10最高利息。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，超出的利息應用於債務的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息；(B)不包括自願預付款及其影響；以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第四節貸款管理

4.1借款方式和為轉軌貸款提供資金。

4.1.1借款通知。

(A)如欲申請轉賬貸款，借款人代理人應於上午11：00前向代理人發出借款通知。如果是Revolver貸款，則在請求的資助日期。代理商在此時間之後收到的通知應視為在下一個工作日收到。每份借款通知應是不可撤銷的，並應具體説明(A)借款金額和(B)申請資金的日期(必須是營業日)。

(B)除非借款人以其他方式付款，否則任何債務(不論本金、利息、手續費或其他費用，包括非常費用)到期時，應被視為在到期日申請到期金額的轉賬貸款，貸款收益應作為對該債務的直接付款支付。此外，代理人可選擇從借款人在代理人或其任何關聯公司維持的任何經營、投資或其他賬户中收取該金額。

(C)如果借款人在代理商或其任何關聯公司維持一個付款賬户，則在付款項目沒有足夠資金支付時，在該賬户中提示付款，應被視為在提示日期申請轉賬貸款，金額為付款項目的金額。貸款的收益可以直接存入該賬户。

4.1.2貸款人的基金。除Swingline貸款外，代理人應盡力在下午1：00前將每一次借款通知(或視為借款請求)通知貸款人。一筆貸款的擬議融資日期。每個貸款人應在上午11：00之前以立即可用的資金按比例為其借款份額提供資金。在下一個工作日。在收到貸款人的此類款項後，代理人應以借款人代理人指示的、代理人可接受的方式支付借款收益。除非代理人收到貸款人的書面通知(在足夠的時間內採取行動)，否則代理人可假定貸款人已將其份額存入或將立即存入代理人，代理人可向借款人支付相應的金額。貸款人可以通過一個或多個貸款辦事處履行貸款文件項下的義務，這不影響債務人在貸款文件項下的任何義務或與任何義務有關的義務。如果代理人根據第4.1.3節向借款人支付的借款或和解款項中貸款人的份額沒有被代理人收到，則借款人同意應要求向代理人償還該份額的金額，連同從支付之日起至償還之日的利息，按適用於借款的利率償還。

4.1.3擺動額度貸款；結算。

(A)為了滿足本合同項下的任何基本利率轉換貸款請求，代理人可酌情向借款人墊付Swingline貸款，未償還總金額最高可達5,000,000美元。Swingline貸款在任何情況下都應構成Revolver貸款，但在貸款人按照以下規定為他們的參與提供資金之前，應為其自己的賬户向代理支付款項。

(B)貸款人和代理人之間的貸款(包括Swingline貸款)的結算應在代理人不時決定的日期(但至少每週一次，除非和解金額為最低)根據代理人向貸款人提交的和解報告按比例進行。在結算日之間，代理人可酌情將Revolver貸款的付款應用於任何現有的非故意超支或Swingline貸款，而不管借款人的任何指定或本協議中的任何相反規定。每一貸款人特此購買所有非故意超支和Swingline未償還貸款的完整比例參與，無需追索權或擔保，直至結清為止。如果非故意超支或Swingline貸款無法在貸款人之間結算，無論是由於債務人的破產程序或任何其他原因，每個貸款人應在代理人提出要求後的一個工作日內，以立即可用的資金向代理人支付與該非故意超支或Swingline貸款相關的參與貸款金額。貸款人對和解和為參與提供資金的義務是絕對的、不可撤銷的和無條件的，沒有抵銷、反索賠或其他抗辯，無論承諾是否已經終止、是否存在超支或滿足第6條中的條件。

4.2違約貸款人。儘管本協議有任何相反規定：

4.2.1按比例重新分配份額；修正。為了確定貸款人為貸款(包括現有的Swingline貸款和保護性墊款)提供資金、參與或收取收款的義務或權利，代理人可酌情重新分配按比例分配的股份，將違約貸款人的承諾和貸款排除在股份計算之外。除非第14.1.1(C)節另有規定，否則違約貸款人無權對貸款文件的任何修改、豁免或其他修改進行表決。

4.2.2付款；費用。代理人可酌情收取和保留根據貸款文件應支付給違約貸款人的任何金額，違約貸款人應被視為已將該等金額轉讓給代理人，直到對代理人、非違約貸款人和其他擔保當事人的所有債務均已全額償付為止。代理人可以使用這些金額來彌補違約貸款人的違約債務，將該貸款人的預付風險變現，向借款人償還金額或償還債務。貸款人作為違約貸款人時，無權獲得本合同項下的任何費用，並且在計算第3.2.1節中未使用的額度費用時，其資金不足的承諾應不予計入。

4.2.3狀態；治癒。代理人可酌情決定貸款人是否構成違約貸款人，如果沒有明顯的錯誤，這種狀態的生效日期應是決定性的，並對各方都具有約束力。借款人和代理人可書面同意貸款人已不再是違約貸款人，因此應按比例重新分配股份，而不排除恢復的貸款人的承諾和貸款，轉盤承諾項下的轉盤使用量和其他風險應在貸款人之間重新分配，並由代理人根據調整後的按比例股份進行結算(由恢復的貸款人支付適當款項)。除非借款人和代理人明確同意，或本合同中關於自救訴訟及相關事項的明確規定，否則將承諾和貸款重新分配給非違約貸款人或恢復違約貸款人不應構成放棄或免除對該貸款人的債權。任何貸款人未能為貸款提供資金或以其他方式履行本協議項下的義務，不應免除任何其他貸款人在任何貸款文件下的義務。任何貸款人都不對另一貸款人的違約負責。

4.3 [已保留].

4.4借款人代理。每一借款人特此指定特拉華州有限合夥企業NLCP營運合夥有限公司(“借款人代理”)為其在貸款文件下的所有目的的代表和代理，包括請求和接收貸款、指定利率、交付或接收通信、交付借款人材料、支付債務、請求豁免、修改或其他通融、根據貸款文件採取的行動(包括與遵守契約有關的行動)，以及與代理或任何貸款人的所有其他交易。借款人代理人特此接受該指定。借款人代理人和貸款人有權信賴借款人代理人代表任何借款人發出的任何通知或通訊(包括任何借款通知)，並應在信賴中受到充分保護。代理人和貸款人可代表借款人向借款人代理人發出本合同項下與借款人的任何通知或溝通。任何代理人和貸款人都有權根據貸款文件的所有目的，自行決定與借款人代理人進行專門交易。各借款人同意，借款人代理人發出的任何通知、選舉、溝通、交付、陳述、協議、行動、遺漏或承諾均對借款人具有約束力並可強制執行。

4.5一項義務。貸款和其他債務構成借款人的一項一般義務，並以代理人對所有抵押品的留置權作為擔保；但該代理人和每個貸款人應被視為每個借款人的債權人，並在借款人共同或個別承擔的任何義務範圍內對該借款人提出單獨的債權要求。

4.6終止的效力。在所有承付款終止生效之日，債務應立即到期和應付。在全部清償債務之前，借款人在貸款文件中的所有承諾將繼續，代理人應保留其對抵押品的留置權以及貸款文件下的所有權利和補救措施。代理人不應被要求終止其留置權，除非它收到一份書面協議，在每一種情況下都令其滿意，該協議保護代理人和貸款人不會退款或退還先前適用於債務的任何付款項目。第3.4、3.7、5.5、5.9、5.10、12、14.2節，以及債務人或貸款人在任何貸款文件中給予的每項賠償或豁免，應在債務全額償付後繼續有效。

第5節.付款

5.1一般付款條款。除適用法律要求外，所有債務應以美元支付，不得抵銷、反索賠或任何形式的抗辯、免税(且不得扣除)，並且不遲於到期日中午12點以立即可用的資金支付。超過此時間的任何付款應被視為在下一個營業日支付。付款應按照第5.6節的規定進行。

5.2償還Revolver貸款。左輪手槍貸款應在左輪車終止日到期並全額支付，除非本合同要求提前付款。左輪手槍貸款可不時預付，無需罰款或溢價。一旦發生控制權變更，轉換承諾應終止，轉換貸款應在該控制權變更發生時或之前全額到期並支付，無需預付款或罰款。如果代理人或任何借款人確定在墊款之前存在超支，則應將這一決定通知合同另一方，借款人必須在代理人向借款人代理人提出要求後10天內償還轉賬貸款，金額足以減少借款基地的轉賬使用量，或提供此類額外的合格租賃不動產，以將轉賬使用量返還給借款基地；但如上所述，如果超支完全是由於租賃包含在借款基數內的不動產不符合條件(“非故意超支”)，則(I)貸款人授權代理人繼續，且貸款人將繼續向借款人提供迴轉貸款(每個超支均為“超支”)，只要(A)在實施該等超支貸款後，未償還的迴轉貸款使用量不超過借款基數的20%，以及(B)在該等迴轉貸款生效後，未償還的轉盤使用量不超過貸款人的轉盤承諾，以及(Ii)如果代理人未能在向借款人代理人提出還款要求後15天內批准借款人提出的額外租賃不動產納入借款, 然後，借款人代理人和代理人應真誠地協商達成一項計劃(“計劃”)，以在上述最初15天期限後45天內通過在借款基礎上增加一處租賃不動產(包括採取必要步驟使該租賃不動產成為符合資格的租賃不動產)和/或償還貸款來解決此類過度墊款，並在借款人代理人和代理人就該計劃達成協議後，借款人應按照其條款執行該計劃，或者，如果借款人代理人和代理人未就該計劃達成協議，則在上述最初15天期限後45天內補救該過度墊款。如果代理人實際獲知轉盤使用量超過本第5.2條所允許的金額，無論超出的金額或原因如何，代理人應儘快通知貸款人，除非代理人確定事先通知將對抵押品或其價值造成迫在眉睫的損害，在這種情況下，代理人可在其允許的範圍內依據並按照第2.16條提供保護性預付款，並在其後在切實可行的情況下儘快提供通知。每一次非故意的超支應被視為本合同項下的轉賬貸款。在結算任何代理人超支或代理人根據前一句話支付的任何保護性墊款之前，所有與此有關的付款，包括利息，應僅支付給代理人自己的賬户。每一貸款人有義務按照第4.1.3節的規定與代理人就該貸款人在任何非故意超支中按比例分攤的金額達成和解。

5.3貸款與價值比率；重新計入。從借款基數調整之日起及之後(定義如下)，每個借款人應並應促使每個附屬擔保人遵守貸款價值比要求。如果(I)代理人在違約事件發生後和違約持續期間獲得所有符合資格的租賃房地產的評估，表明其評估價值，而合格租賃房地產的評估價值表明貸款與價值之比未得到滿足，並且(Ii)借款人的償債覆蓋率低於1.40至1.00，則借款人同意在代理人向借款人代理人發出書面通知後10天內(關於代理人發出的第一份書面通知的日期，以(I)該10日期限的最後一天為準；以及(Ii)借款人支付預付款或提供該等額外抵押品之日(“借款基準重訂日期”)，預付為使貸款符合貸款價值比要求所必需的本金，以及借款人因預付貸款而必須支付的任何和所有其他成本和開支，這些費用和開支將根據第5.6節應用或根據第8.4.1節提供該等額外抵押品財產，以使貸款符合貸款價值比要求。

5.4支付其他債務。貸款以外的債務，包括非常費用，應由借款人按照貸款文件中的規定支付，如果沒有規定付款日期，則應按要求支付。

5.5編組；付款作廢。任何代理人或貸款人均無義務將任何資產安排為有利於任何債務人或違背任何義務。如果借款人或其代表向代理人或任何貸款人支付任何款項，或代理人或任何貸款人行使抵銷權，而任何該等付款或抵銷其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據代理人或貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還予受託人、接管人或任何其他人士，則原擬履行的義務及與之相關的所有留置權、權利及補救辦法應恢復並繼續完全有效，猶如該等付款或抵銷並未發生一樣。

5.6付款的申請和分配。

5.6.1應用程序。借款人在本合同項下的付款應適用於：(A)首先，根據本合同的具體要求；(B)其次，用於當時到期的債務；(C)第三，借款人指定的其他債務；以及(D)第四，由代理人酌情決定。

5.6.2違約後分配。即使在任何貸款文件中有相反的規定，在第11.1(J)條規定的違約事件期間，或在代理人或被要求貸款人酌情決定的任何其他違約事件期間，用於債務的款項，無論是由債務人付款、抵押品變現、抵銷或其他原因產生的，應分配如下：

(A)首先，應付代理商的所有費用、彌償、費用及開支，包括特別開支；

(B)第二，拖欠代理人的所有其他款項，包括Swingline貸款和保護性墊款，以及違約貸款人未能清償或提供資金的參與；

(C)第三，構成對貸款人的費用、彌償、費用或開支的所有債務；

(D)第四，所有構成利息的義務；

(E)第五，適用於所有貸款；及

(F)最後，所有剩餘債務。

只有在全額支付上述所有類別的應付款項之後，才能對每一類債務的付款適用數額。如果數額不足以滿足某一類別的要求，則應在該類別的未償債務中按比例支付。

5.6.3錯誤申請。代理人對其善意提出的任何數額的運用不負責任，如果後來確定任何此類申請是錯誤的，任何貸款人或本應向其支付該數額的其他人的唯一追索權應是向實際收到該數額的人追回該數額(如果該數額是由有擔保一方收到的，擔保一方同意退還該數額)。

5.7 [已保留].

5.8陳述的帳户。代理商應按照慣例開立貸款賬户，證明借款人在本合同項下的債務。代理人未能在貸款賬户中記錄任何內容，或在這樣做時出現任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人支付本合同項下任何欠款的義務。貸款賬户中的分錄應構成其中所載信息的推定證據。如果貸款賬户中包含的任何信息被提供給任何人或由任何人檢查，則該信息在沒有明顯錯誤的情況下，在任何情況下都應是決定性的，並對該人具有約束力，除非該人在收到或檢查後30天內以書面形式通知代理人特定信息存在爭議。

5.9 Taxes.

5.9.1免税付款；預扣義務；納税。

(A)除適用法律另有規定外，債務人支付的所有債務不得扣除或扣繳任何税款。如果適用法律(由代理人在其允許的自由裁量權下確定)要求代理人或義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則代理人或該義務人應有權根據第5.10節提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(B)如果守則要求代理人或任何義務人從任何付款中預扣或扣除税款，包括備用預扣和預扣税款，則(I)代理人應向有關政府當局支付其根據守則決定預扣或扣除的全部金額，以及(Ii)如果扣繳或扣除是由於補償税而進行的，則適用義務人應支付的金額應視需要增加，以便收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除時應收到的金額相等。

(C)如果《法典》以外的任何適用法律要求代理人或任何債務人從任何付款中扣繳或扣除税款，則(I)代理人或該債務人應在適用法律要求的範圍內，向有關政府當局及時支付應扣繳或扣除的全部金額，以及(Ii)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用義務人應支付的金額應視需要增加，以便收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除時應收到的金額相等。

5.9.2其他税種的繳納。在不限制上述規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據代理人的選擇，及時償還代理人支付的任何其他税款。

5.9.3税收賠償。

(A)每一借款人應共同和各次賠償每一受款人應付或支付給受款人或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應繳款額徵收的或可歸因於的税款)，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息和合理開支，而不論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。每一借款人應在要求付款後10天內支付根據本節應支付的任何金額或債務。貸款人(連同一份副本給代理人)或代理人代表其本人或代表任何收款人向借款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(B)每一貸款人應在若干情況下對(I)代理人可歸因於該貸款人的任何受保障税款(但僅限於借款人尚未為此支付或償還代理人，並在不限制借款人這樣做的義務的情況下)、(Ii)代理人及義務人(如適用)因該貸款人未按本條例規定備存參與者登記冊而應承擔的任何税款，及(Iii)代理人及義務人(視何者適用而定)就代理人或義務人或與任何債務有關的任何可歸於該貸款人的任何不包括的税項，向代理人及債務人作出賠償並使其免受損害。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等彌償税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。每一貸款人應在要求付款後10天內支付根據本節應支付的任何金額或債務。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

5.9.4付款憑證。借款人代理人在債務人根據本節規定支付任何税款後，應在切實可行的範圍內儘快向代理人交付由有關政府當局出具的證明付款的收據的正本或經認證的副本、適用法律要求的報告付款或代理人合理滿意的其他付款證據的任何申報單的副本。

5.9.5某些退款的處理。除非適用法律要求，代理商在任何時候都沒有義務為貸款人申請或以其他方式要求，也沒有義務向任何貸款人支付從貸款人賬户中預扣或扣除的任何税款的退款。如果收款人酌情確定其已收到借款人賠償的税款的退款，或借款人根據本節支付了額外金額，則應向借款人支付退款金額(但僅限於賠償款項或借款人實際支付的引起退税的額外金額)，扣除該收款人發生的所有自付費用(包括税款)，且不包括利息(有關政府當局就退款支付的利息除外)。借款人應應受款人的要求，向受款人償還已支付給借款人的款項(加上有關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)，如果受款人被要求向政府當局償還這些款項的話。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何收款人向借款人支付的款項將使其處於比未扣除、扣留或以其他方式徵收該退税且未扣除、扣留或以其他方式徵收且從未支付過與該税款有關的賠款或額外金額的情況下所處的不利的税後淨額，則收款人無需向借款人支付任何金額。在任何情況下，代理人或任何收件人都不需要向任何義務人或其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

5.9.6生存。在代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何義務的償還、清償、履行或全額償付後，各方根據第5.9條和第5.10條承擔的義務應繼續有效。

5.10貸款人税務信息。

5.10.1貸款人的狀況。任何有權獲得免除或減少債務支付預扣税的貸款人，應在借款人或代理人合理要求的時間或時間，向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使他們能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管有上述規定，如果貸款人合理地認為交付單據將使其承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害其法律或商業地位，則不需要此類單據(第5.10.2(A)、(B)和(D)節描述的單據除外)。

5.10.2文檔。在不限制上述規定的情況下，如果任何借款人是美國人，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或代理人提出合理要求後不時)，向借款人和代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人可獲豁免美國聯邦後備預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權如此做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在借款人或代理人提出合理要求後不時地)交付給借款人和代理人(按受款人要求的份數)，以下列各項中適用者為準：

(I)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，根據該税務條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税的美國國税表W-8BEN或W-8BENE表格的簽署副本，及(Y)就貸款文件下的其他付款而言，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BENE根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外地貸款人，(X)代理人及借款人代理人滿意格式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證”)，以及(Y)簽署美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BENE的副本；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BENE、代理人和借款人代理人滿意格式的美國税務合規證書、IRS表格W-9和/或每個實益擁有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且其一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供一份令代理人和借款人代理人滿意的《美國税務合規證書》；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並在借款人或代理人提出合理要求時，不時地)向借款人和代理人交付已簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，該等表格由適用法律規定作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並已填寫妥當，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求)，向貸款人支付債務將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間或在借款人或代理人提出合理要求後，向借款人和代理人交付債務，適用法律(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條)規定的文件，以及借款人或代理人合理要求的其他文件，以便借款人或代理人履行FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本條款生效日期後對FATCA所作的任何修訂。

5.10.3文件的交還。如果貸款人以前根據本節提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，該貸款人應立即更新該表格或證明或以書面形式通知借款人和代理人它無法這樣做。

5.11每個借款人的負債的性質和範圍。

5.11.1連帶責任。每一借款人同意其對代理人和貸款人負有連帶責任，並絕對和無條件地保證除其被排除的互換義務外的所有債務的迅速付款和履行。各借款人同意，其在本協議項下的保證義務構成對付款的持續保證，而不是對收款的持續保證，在全額償付債務之前，此類義務不得解除，且此類義務是絕對和無條件的，無論(A)任何義務或貸款文件或任何其他文件、文書或協議的真實性、有效性、規律性、可執行性、從屬關係或未來的任何修改或變更，或任何債務人是或可能成為當事方或受其約束的任何其他文件、票據或協議；(B)代理人或任何貸款人沒有采取任何行動強制執行本協議(包括本節)或任何其他貸款文件，或代理人或任何貸款人對此作出任何放棄、同意或放任；。(C)代理人或任何貸款人對任何義務或任何訴訟的擔保或擔保的存在、價值或條件，或未能完善其權利或保全權利，或代理人或任何貸款人沒有就任何義務或訴訟提出任何擔保或擔保(包括解除任何擔保或擔保)；。(E)代理人或任何貸款人為適用《破產法》第1111(B)(2)條而在破產程序中作出的任何選擇；。(F)任何其他借款人根據《破產法》第364條以佔有債務人的身份或以其他方式借入或授予留置權；。(G)拒絕代理人或任何貸款人就償還《破產法》第502條所訂的任何債務或以其他方式向任何債務人提出的任何申索；或。(H)任何其他可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法上的解除或抗辯的行動或情況。, 除全額清償債務外。

5.11.2 Waivers.

(A)每名借款人均明確放棄其現時或將來根據任何成文法、普通法、衡平法或其他方面所具有的一切權利，以迫使代理人或貸款人在針對該借款人進行法律程序前，或作為針對該借款人進行法律程序的條件，而就任何債務人、其他人或抵押進行法律程序，以支付或履行任何義務。除全額償付債務外，每個借款人都放棄擔保人、擔保人或住宿共同義務人可獲得的所有抗辯，並在法律允許的最大範圍內，只要是借款人，就放棄任何撤銷任何債務擔保的權利。借款人、代理人和貸款人一致同意，第5.11節的規定是貸款文件所考慮的交易的實質，如果沒有這樣的規定，代理人和貸款人將拒絕發放貸款。每個借款人都承認，根據本節的規定，其擔保對於其業務的開展和促進是必要的，並且可以預期使此類業務受益。

(B)代理人和貸款人可酌情尋求他們認為適當的權利和補救措施，包括通過司法止贖或非司法出售或強制執行對抵押品或任何房地產進行變現，而不影響本第5.11節規定的任何權利和補救措施。如果代理人或任何貸款人在採取與行使任何權利或補救措施有關的任何行動時，應放棄任何其他權利或補救措施，包括作出針對任何借款人或其他人的欠缺判決的權利，無論是由於與“選擇補救辦法”有關的任何適用法律或其他原因，每個借款人都同意該訴訟並放棄基於該訴訟的任何索賠，即使該訴訟可能導致任何借款人本來可能擁有的任何代位權的喪失。任何補救措施的選擇，導致拒絕或損害代理人或任何貸款人尋求對任何借款人作出欠缺判決的權利，不得損害任何其他借款人全額償還債務的義務。每個借款人放棄因選擇救濟而產生的所有權利和抗辯，例如關於任何義務擔保的非司法止贖，即使選擇救濟破壞了借款人對任何其他人的代位權。代理人可在任何止贖、受託人或其他出售(包括任何私下出售)中全部或部分出價，出價金額不需要由代理人支付，但應記入債務的貸方。在任何此類出售中成功投標的金額，無論代理人或任何其他人是成功投標人，均應最終被視為抵押品的公平市場價值，而該投標金額與債務餘額之間的差額應最終被視為本第5.11節所擔保的債務金額, 即使目前或未來的任何法律或法院裁決可能會減少代理人或任何貸款人在任何此類銷售中如無競標則可能有權獲得的任何不足索賠的金額。

5.11.3賠償責任的範圍；分擔。

(A)即使本協議有任何相反規定，每個借款人在第5.11款下的負債不得超過(I)下述(C)款所述借款人負有主要責任的所有金額和(Ii)借款人的可分配金額中的較大者。

(B)如任何借款人根據本第5.11節支付任何債務(該借款人負有主要法律責任的款額除外)(“擔保人付款”)，而在計及任何其他借款人先前或同時作出的所有其他擔保人付款後，該債務超過該借款人假若每名借款人已按該擔保人付款所履行的債務總額支付的情況下本應支付的款額，而該比例與該借款人的可分配款額佔所有借款人的可分配總款額的比例相同，則該借款人有權收取其他借款人的分擔款項及彌償款項，並就超出的款額獲償還，基於他們各自的應分配額，緊接在擔保人付款之前有效。任何借款人的“可分配金額”應是根據本第5.11節向借款人追回的最大金額，而不會根據破產法第548節或任何適用的州欺詐性轉讓或轉讓法、或類似的法規或普通法而使此類付款無效。

(C)第5.11.3(A)節不應限制任何借款人直接或間接向其支付或擔保貸款的責任(包括根據本條款向任何其他人墊付的貸款，然後再借給或以其他方式轉移給該借款人，或為該借款人的利益而轉借)，以及與此相關的所有應計利息、費用、費用和其他相關債務，該借款人應就本條款下的所有目的承擔主要責任。代理人和貸款人有權在任何時候酌情決定以單獨計算每個借款人的借款可獲得性為條件發放貸款，並根據該計算限制向借款人發放和使用貸款。

(D)作為合格ECP的每一債務人在其擔保或授予留置權作為互換義務的擔保生效時，特此共同及個別、絕對、無條件及不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定義務人提供資金或其他支持，而該指定義務人可能需要不時地履行與該互換義務有關的貸款文件下的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使該合格ECP在本第5.11節下的義務和承諾根據任何適用的欺詐性轉讓或轉讓法可被撤銷的情況下可據此產生的此類責任的最高金額)。每一合格ECP在本節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至所有義務全部清償為止。就《商品交易法》的所有目的而言，每一債務人都打算構成，且本節應被視為構成對每一債務人的義務的保證，以及為其利益而達成的一項“維持良好的、支持的或其他協議”。

5.11.4合資企業。每個借款人都要求代理人和貸款人在聯合的基礎上向借款人提供這種信貸安排，以便以最有效和最經濟的方式為借款人的業務提供資金。借款人的業務是一個相互的集體企業，每個借款人的成功運營有賴於整合集團的成功表現。借款人認為，合併他們的信貸安排將提高每個借款人的借款能力，並簡化對該安排的管理，這一切都對他們有利。借款人承認，代理人和貸款人在本合同項下提供信貸和管理抵押品的意願僅作為對借款人的通融，並在借款人的要求下進行。

5.11.5從屬關係。各借款人特此將其可能在任何時間針對任何其他債務人提出的任何債權，包括在法律上或衡平法上享有的付款、代位權、報銷、免責、分擔、賠償或抵銷的權利，排在次要地位，不論這些權利是如何產生的，都是為了全額償付其債務。

第6節.先決條件

6.1關閉和登船的條件。除第6.2節和第6.3節規定的條件外，貸款人不得要求貸款人為本協議項下的任何貸款請求提供資金或以其他方式向借款人提供信貸，直至下列各項條件均已滿足之日(“截止日期”)：

(A)借款人應將房東和租客簽署的《借款基數報告》中所列合資格租賃不動產的所有租約交付給代理人，該報告在形式和實質上均應令代理人滿意；

(B)本協議的每一份、每一份擔保、擔保協議、與每個營運賬户有關的每一份存款賬户控制協議均應由各簽字方正式簽署並交付給代理人。

(C)代理人應已收到UCC和留置權搜查和其他令代理人滿意的證據，證明此類留置權是抵押品上的唯一留置權，但允許的留置權除外，以及提交UCC-1融資報表的副本，其形式和實質令代理人滿意，提交這些副本是完善其在抵押品上的留置權所必需的，通過提交可以通過提交來完善。

(D)代理商應已收到正式簽署的協議，在形式和實質上均令代理商滿意地建立每個營運賬户和相關的密碼箱。

(E)代理人應已從借款人代理人的一名知識淵博的高級官員那裏獲得令其滿意的形式和實質證明，證明在實施本合同項下的初始貸款和交易後，(I)債務人作為一個整體具有償付能力；(Ii)不存在違約或違約事件；以及(Iii)第9節中所述的陳述和擔保是真實和正確的。

(F)代理人應已收到每個債務人的正式授權官員的證書，證明(I)所附的債務人的組織文件副本真實、完整，且具有全部效力和作用，除非所示情況除外；(Ii)所附授權籤立和交付貸款文件的決議副本真實完整，且該等決議是完全有效的，已被正式採納，尚未被修訂、修改或撤銷，並構成就該信貸安排通過的所有決議；以及(Iii)授權簽署貸款文件的每個人的頭銜、姓名和簽名。代理人可以最終依賴本證書，直到適用的義務人以書面形式另行通知。

(G)代理人應已收到債務人律師(包括Hunton Andrews Kurth LLP)的書面意見，其形式和實質應令代理人合理滿意。

(H)代理人應收到由國務大臣或該債務人所在組織管轄權的其他適當官員核證的每一債務人的憲章文件的副本。代理人應已收到由國務大臣或該債務人所在組織的管轄範圍內的其他適當官員以及該債務人的業務經營或財產所有權需要資格的每個管轄範圍內的其他適當官員為該債務人頒發的良好的有效證書。

(I)代理人應已完成對義務人的業務、財務和法律盡職調查，包括前一次實地審查的前滾，結果令代理人滿意。自2021年12月31日以來，債務人的財務狀況或者抵押品的質量、數量或價值不得發生重大不利變化。

(J)借款人應已在截止日期支付所有應支付給代理人和貸款人的費用和開支。

(K)代理人和貸款人應已收到與適用的“瞭解你的客户”和反恐怖主義法律、規則和條例，包括《愛國者法》有關的文件和要求的其他信息；

(L)如果任何借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則該借款人必須提供與該借款人有關的受益所有權證明；

(I)代理人和每個貸款人為確保遵守本協議和其他貸款文件的要求而可能需要的所有其他協議、文件和/或證物。

6.2初始預付款的先決條件。代理人和貸款人只有在滿足或免除代理人和貸款人確定的下列先例條件後，才會支付初始預付款：

(A)代理人應已收到借款人所攜帶的保險單或保險單的副本，所有副本在所有重要方面均符合貸款文件的要求。

(B)代理人應在首次預付款之日收到借款基數報告。

(C)借款人必須以代理人可合理接受的形式和實質，向代理人提供《借款基準報告》中所列有關合資格租賃不動產的擔保工具，其日期為首次墊款之日。

(D)借款人必須以代理人合理接受的形式和實質，向代理人提供與每一合資格租賃不動產有關的環境報告，該報告應寄給債務人並由債務人實際收到。借款人還必須提供由任何政府當局或向任何政府當局準備、通過、認證或提交的與合格租賃不動產相關的所有環境文件的副本，包括由任何政府當局或向任何政府當局準備、通過、認證或提交的任何初步研究或環境影響報告。

(E)代理人必須已收到符合資格的租賃房地產不受事先留置權約束的證據，僅允許留置權除外；以及

(F)代理人已收到有關義務人就截至首次墊款日期的《借款基準報告》所載與合資格租賃不動產有關的租賃而簽署的附屬、不幹擾及委託書，其形式及實質均令代理人滿意。

6.3所有信用延期的前提條件。在任何情況下，如果下列條件在該日期和生效時未得到滿足，則代理人和貸款人不應被要求根據本合同提供任何貸款：

(A)不存在違約或違約事件；

(B)貸款文件中每個債務人的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(只與較早日期有關的陳述和保證除外)；

(C)滿足任何貸款文件中的所有先決條件；

(D)沒有發生或存在具有或將合理地預期會產生重大不利影響的事件或情況；和

(E)在緊接墊款前一天和在墊款生效之後，貸款不會導致超支。

借款人對任何信貸延期的每一請求(或被視為請求)應構成借款人的陳述，即在該請求之日和信貸延期之日滿足上述條件。作為信用延期的附加條件，代理商可要求提供其認為適當的任何其他信息、證明、文件、文書或協議。

第七節抵押品

7.1授予擔保權益。為確保迅速付款和履行其債務，各借款人特此授予代理人，為擔保當事人的利益，對借款人的下列個人財產的持續擔保權益和留置權，無論其現在擁有還是以後獲得，無論位於何處：

(A)所有營運賬目；

(B)代表任何附屬擔保人所有權權益的所有股權；

(C)上述各條款的所有加入、替代和所有替代、產品以及現金和非現金收益；和

(D)與前述事項有關的所有簿冊及紀錄。

7.2某些事後收購的抵押品。借款人應立即書面通知代理人，如果在截止日期後，任何借款人獲得任何抵押品的任何權益，包括經營賬户或附屬擔保人的股權，並在代理人的合理要求下，應立即採取代理人認為適當的行動，以實現代理人對此類抵押品的適當完善的優先留置權(受允許留置權的約束)，包括獲得任何適當的佔有或控制協議。如果第三方擁有任何抵押品，在代理人的要求下，借款人應獲得一份確認，該第三方為代理人的利益持有抵押品。

7.3限制。根據本協議授予的抵押品留置權僅作為擔保，不得使代理人或任何貸款人承擔或以任何方式修改借款人與任何抵押品有關的任何義務或責任。

7.4進一步保證。根據貸款文件授予代理人的所有留置權都是為了擔保當事人的利益。應要求，借款人應立即交付代理人根據適用法律認為適當的文書和協議，以證明或完善其對任何抵押品的留置權，或以其他方式實施本協議的意圖。每個借款人授權代理人提交任何融資聲明，並批准代理人在截止日期前採取的任何行動，以實現或完善其對任何抵押品的留置權。

第八節抵押品管理

8.1借款基數報告。借款人應在每個月結束後的30天內向代理人(代理人應迅速將其交付給貸款人)上個月營業結束時的借款基數報告。借款基礎報告中的所有信息(包括可獲得性的計算)應由借款人認證。在通知借款人代理人後，代理人可隨時調整該報告中所載的任何信息或計算不符合本協議的範圍。

8.2存款賬户。附表8.2顯示借款人開立的所有經營賬户。借款人應採取一切必要措施，在每個營運賬户上確立代理人的優先留置權。債務人應是每個經營賬户的唯一賬户持有人，不得允許任何人(代理人和託管銀行除外)控制其經營賬户或存放在其中的任何財產。借款人應及時通知代理人開立或關閉營業賬户，並在代理人同意下，修改附表8.2以反映這一點。

8.3合資格租賃不動產。

8.3.1合格租賃不動產的記錄和明細表。每個借款人必須，並且必須促使每個附屬擔保人以代理人合理接受的方式建立和保存與每個租賃不動產有關的準確和完整的賬簿、帳目和記錄，該等賬簿和記錄以及第7.1節(B)款所述的賬簿和記錄的位置在附表8.3.1中規定。每名借款人將及將促使每名附屬擔保人遵守(除非存在違約或違約事件)合理通知及正常營業時間，允許代理人代表自由查閲、查閲及複製每名借款人及附屬擔保人的簿冊、記錄及合約，並在相關租約允許有關債務人查閲的範圍內，檢查合資格的租賃不動產，並在合理要求的時間及頻率與每名借款人及每名附屬擔保人的事務、財務及賬目進行討論。代理人的任何此類檢查都是為了代理人的利益和保護，代理人沒有義務向每個借款人、每個附屬擔保人或任何第三方披露檢查結果。

8.4借款基礎資產變動。每個借款人應有能力增加新的租賃不動產(每一個“額外的抵押品財產”)，須經代理人批准，並在滿足下列每個先決條件後。

8.4.1增加借款基數。借款人應有能力在滿足下列每個先決條件後，隨時增加新的租賃不動產：

(A)該等額外的抵押品財產自增加生效日期(定義如下)起構成合資格的租賃不動產；

(B)借款人應提前十(10)個營業日向代理人發出擬增加抵押物的書面通知(“增加通知”)，該通知應指明借款人希望增加抵押品財產的生效日期(“附加物生效日期”)，幷包括：(I)租約承租人的身份；(Ii)經業主和租客簽署的租約副本。(Iii)借款人代理人的證明，證明根據租約就該等額外抵押品財產而欠下的款項，根據其條款已逾期不超過三十(30)天；。(Iv)在該額外抵押品生效日期前不超過30天進行的業權查冊結果，顯示該等額外抵押品財產不受除準許留置權以外的任何優先留置權的約束；。(V)有關該等額外抵押品財產的環境報告，收件人為適用義務人，並由適用的義務人實際收到；。(Vi)由政府當局或向任何政府當局擬備、採納、核證或提交的有關額外抵押品財產的所有環境文件的副本。包括：(Vii)適用的額外抵押品物業的契據；(Viii)承租人經營額外抵押品物業所需的所有適用許可證的副本；

(C)代理人應已收到截至增加生效日期的借款基數報告，其中應包括在移出生效日期添加到借款基數的任何租賃不動產，並排除在增加生效日期從借款基數中移出的任何租賃不動產；

(D)自追加生效之日起，適用的附加抵押品財產必須作為費用單利歸屬於債務人名下，沒有留置權和產權負擔(允許留置權除外)；

(E)代理人應在追加生效日或之前收到一份正式籤立的可記錄形式的擔保文書正本，其中包括該等額外的抵押品財產

(F)適用的債務人應在追加生效之日或之前籤立一份環境賠償協議，並在該生效日期或之前向代理人交付一份環境賠償協議，該協議基本上採用賠償的形式，並以代理人合理滿意的方式就該等額外的抵押品財產填寫；

(G)對於每一項額外的抵押品財產，借款人應在新增的抵押品財產符合第10.1.18條規定的生效日期或之前提供證據；

(H)如在追加通知發出時，擁有該等額外抵押品財產的附屬公司不是附屬擔保人，則該附屬公司應成為貸款文件下的附屬擔保人，並在追加生效日期前交付代理人合理要求的擔保、質押和擔保協議及其他文件；及

(I)如果要在借款基數重訂之日或之後添加額外的抵押品財產，代理人應已收到、審查並批准符合貸款人要求的對額外抵押品財產的書面評估，以使代理人滿意地確認，在將該財產添加到借款基數後，債務人將遵守貸款價值比的要求。

8.4.2將租賃不動產從借款基礎中移出。

借款人在滿足下列條件(“移出條件”)後，可在任何一個營業日將租賃不動產從借款基地移出或發行擔保工具：

(A)借款人應至少提前五(5)個工作日向代理人發出建議的搬遷或解除通知(“搬遷通知”)，該通知應具體説明該搬遷的生效日期(“搬遷生效日期”)，幷包括對該租賃不動產的描述；

(B)代理人應已收到截至搬遷生效日期的借款基礎報告，其中應排除該租賃不動產和在搬遷生效日從借款基地移出的任何其他租賃不動產，並應包括在搬遷生效日增加到借款基地的任何租賃不動產；

(C)不存在違約或違約事件；

(D)在實施以下各項後，不存在超支：(I)不包括此類租賃不動產和在搬遷生效日期從借款基礎中移出的任何其他租賃不動產，以及(Ii)在移出生效日期將任何租賃不動產添加到借款基礎中；和

(E)貸款文件中每個債務人的陳述和保證應真實無誤(只與較早日期有關的陳述和保證除外)。

在任何租賃不動產的移出條件得到滿足後，代理人將在適用債務人的費用下，在沒有任何陳述、擔保或任何形式追索權的情況下，簽署並向債務人交付債務人合理要求的文件，以終止和證明(I)涵蓋該租賃不動產的擔保文書的終止，和(Ii)借款人在擁有該租賃不動產的附屬擔保人的股權中授予的擔保權益，以及根據其各自擔保授予代理人的附屬擔保人其他資產中的擔保權益，如果擁有租賃不動產的附屬擔保人在租賃不動產從借款基地移出後不再符合附屬擔保人的定義，並且在每種情況下，都應將債務人先前交付給代理人的擔保權益中解除的所有有形抵押品交付給借款人代理人。

8.5安全儀表。每一借款人應簽署一份擔保文書(或其修正案)，並交付給代理人，該文書扣押債務人在截止日期後獲得的任何合格租賃不動產。任何此類擔保文書(包括但不限於在截止日期或之前交付的擔保文書)應由代理人保留，除非根據本協議或任何其他貸款文件發生違約事件，否則不作記錄。在任何此類擔保文書被記錄的情況下，(I)在代理人的選擇和全權決定下，代理人可以獲得最新的環境報告、環境影響報告、權利信息以及代理人認為必要的與適用不動產相關的任何其他報告和其他文件和信息，在每種情況下，費用均由借款人承擔。

8.6總則。

8.6.1所有權抗辯。每個借款人應針對所有人、債權和要求(允許的留置權除外)捍衞其對抵押品(與貸款文件允許的資產轉移有關的抵押品)和代理人在抵押品中的留置權。

8.6.2《愛國者法案》。在提出任何要求後，借款人應立即提供代理人或任何貸款人合理要求的信息和文件，以符合《愛國者法案》、《受益所有權條例》或其他適用反恐怖主義法下適用的“瞭解您的客户”的要求，包括但不限於代理人或貸款人合理接受的受益所有權證明表格。

8.7授權書。每一借款人在此不可撤銷地組成並指定代理人(以及代理人指定的所有人)作為借款人的真實合法代理人(和事實代理人)，以達到本節規定的目的。代理人或代理人的指定人可在不作通知的情況下以其或借款人的名義，但費用和費用由借款人承擔：

(A)在代理人管有或控制的任何付款項目或其他抵押品收益(包括租賃付款)上批註借款人的姓名；及

(B)在違約期間，(I)收集、清算和接收任何營運賬户中的餘額，並以任何方式控制抵押品收益；(Ii)接收、打開和處置寄給借款人的郵件，並通知郵政當局將任何此類郵件遞送到代理人指定的地址；(Iii)使用與抵押品有關的任何數據處理、電子或信息系統中包含的信息；以及(Iv)採取代理人認為適當的所有其他行動，以履行任何借款人在貸款文件下的義務。

第9節陳述和保證

9.1一般陳述和保證。為促使代理人和貸款人訂立本協議並提供承諾和貸款，每個借款人聲明並保證：

9.1.1組織機構和資質。根據其組織所在地區的法律，每個債務人都是適當組織的、有效存在的和地位良好的。每一借款人、擔保人及附屬公司均具有適當資格、獲授權在每個司法管轄區內以外國公司的身分開展業務，若未能取得該資格則可合理地預期會產生重大不利影響。任何債務人都不是歐洲經濟區金融機構。

9.1.2權力和權限。每個債務人都被正式授權簽署、交付和履行其貸款文件。貸款文件的簽署、交付和履行已得到所有必要行動的正式授權，不(A)要求任何債務人的任何股權持有人的任何同意或批准，但已經獲得的除外；(B)違反任何債務人的組織文件；(C)違反或導致任何適用法律或重大合同下的違約；(D)導致或要求對構成抵押品的任何財產施加留置權(根據貸款文件及準許留置權除外)，或(E)導致違反或構成根據任何契據或貸款或信貸協議或任何其他協議、租約或文書而違約或構成違約，而該債務人是該契據或貸款或信貸協議的一方，或該債務人或其財產可能受其約束或影響，而任何該等違反或失責行為可個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。每個債務人都擁有開展業務所需的一切權力、授權、許可、同意、授權和許可，但如果不具備任何此類權力、授權、許可、同意、授權或許可，則不能個別或總體合理地預期會產生實質性的不利影響。

9.1.3可執行性。每份貸款單據都是每一債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到影響債權人權利強制執行的破產法、破產或類似法律的限制。

9.1.4資本結構。附表9.1.4顯示，截至截止日期，每個借款人和子公司的名稱、組織的管轄權、授權和發行的股權、其股權的持有者，以及就該等股權對該等持有者具有約束力的協議。除附表9.1.4所披露者外，於截止日期前五年內，並無借款人或附屬公司從任何其他人士取得任何重大資產，亦無成為合併或合併中尚存的實體。借款人對其在附屬擔保人中的股權擁有良好的所有權，僅受代理留置權的限制，且所有此類股權均已正式發行、已全額支付且不可評估。並無與任何附屬擔保人的股權有關的未償還購股權、認股權證、認購權、發行或出售協議、可換股權益、影子權利或授權書。

9.1.5物業所有權；留置權的優先權。各借款人及擔保人附屬公司對在本協議項下首次墊款當日或之前交付予代理人的證券文書中所述的合資格租賃不動產擁有良好及可出售的所有權(或有效租賃權益)，不受任何留置權、押記、按揭、信託契據、限制或產權負擔的規限，但準許留置權除外。對於影響租賃不動產的工作、勞務或材料，不存在建築、機械師、物質師或其他類似的留置權，該等留置權是或可能是留置權，或等於或從屬於貸款文件設定的留置權。

9.1.6保留。

9.1.7財務報表。母公司及其附屬公司已交付及此後交付代理人及貸款人的綜合資產負債表及相關的收益、現金流量及股東權益表乃根據公認會計原則編制，並公平地列報借款人及附屬公司於指定日期及期間的財務狀況及經營業績。所有不時提交給代理人和貸款人的預測都是根據當時的情況，基於合理的假設，真誠地編制的。自2021年12月31日以來，任何借款人或子公司的狀況，無論是財務上的還是其他方面的，都沒有發生任何可以合理預期會產生實質性不利影響的變化。該等財務報表附註所載的所有事實資料(前瞻性資料及預測、一般經濟性質的資料及有關債務人所在行業的一般資料除外)於該等財務報表日期在各重大方面均屬真實及準確，且並無遺漏任何必要事實，使該等資料(整體而言)在任何重大方面不會在當時產生誤導性。

9.1.8 [已保留].

9.1.9 Taxes.

(A)每個借款人、擔保人和子公司都提交了法律要求其提交的所有聯邦、州和地方納税申報單和其他報告，並已支付或撥備支付其應繳納和應支付的所有税款、其收入和財產，除非受到適當質疑。

(B)所有轉讓税項、契據印花税、無形税項或根據適用法律而到期及欠下的與將合資格租賃不動產轉讓予適用債務人有關的所有轉讓税項、契據印花税、無形税項或其他屬轉讓税項性質的款項，已於此同時繳付或正在同時繳付。與符合條件的租賃不動產有關的所有應繳税款和政府評估都已支付，或已根據本協議設立了足以支付此類付款的資金代管。據每名借款人所知，除準許留置權外，並無就公共改善或以其他方式影響合資格租賃不動產進行任何待決或建議的特別或其他評估，亦無任何預期對合資格租賃不動產作出合理預期會導致該等特別或其他評估，且在每種情況下均合理預期會導致重大不利影響的任何預期改善。

9.1.10經紀人。不存在與貸款文件預期的融資交易相關的經紀佣金、發起人手續費或投資銀行手續費。

9.1.11 [已保留].

9.1.12政府批准。每一借款人及附屬公司在所有重大方面均符合及保持良好的信譽，以開展其業務及擁有、租賃及營運其物業所需的所有政府批准，除非任何未能獲得任何政府批准的情況不能個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。進口或處理任何貨物或其他抵押品所需的所有進口、出口或其他許可證、許可證或證書已經採購並生效，借款人和子公司已遵守有關任何貨物或抵押品運輸和進口的所有外國和國內法律，但不能合理預期不遵守會產生實質性不利影響的情況除外。

9.1.13遵守法律。每一借款人及附屬公司均已妥為遵守，其物業及業務運作在所有重要方面均符合所有適用法律，但無法合理預期不符合規定會產生重大不利影響的情況除外。並無根據任何適用法律向任何借款人或附屬公司發出個別或整體可合理預期會導致重大不利影響的不遵守規定的傳票、通知或命令。

9.1.14遵守環境法。除非在環境報告或借款人依據第6.2(B)或8.4.1(B)(V)節提供的任何其他書面文件中明確披露，在每一種情況下，與合格租賃不動產有關的每一借款人和每一附屬擔保人：(A)沒有收到任何與租賃不動產和設備有關的環境通知或以其他方式瞭解到與(I)任何不遵守或違反任何環境法的要求有關的任何環境責任；或(Ii)在環境中釋放或威脅在環境中釋放任何可合理預期會產生重大不利影響的有害物質；(B)不知道與租賃不動產或設備向環境釋放或威脅向環境釋放任何有害物質有關的任何威脅或實際責任；以及(C)沒有收到任何環境通知或以其他方式瞭解到任何聯邦或州調查，評估是否需要採取任何補救行動來應對向環境釋放或威脅向環境釋放任何危險物質。沒有任何借款人收到任何違反任何與任何符合資格的租賃不動產和設備有關的環境法的通知，該通知可能合理地預期會產生實質性的不利影響。

9.1.15繁重的合同。任何借款人或附屬擔保人均不是任何合同、協議或租船限制的當事人或受制於可合理預期會產生重大不利影響的任何合同、協議或租船限制。除附表9.1.15所示外，借款人或附屬擔保人均不是任何限制性協議的當事方或受制於任何限制性協議。沒有此類限制性協議禁止債務人簽署、交付或履行任何貸款文件。

9.1.16訴訟。除附表9.1.16所示外，並無任何法律程序或調查待決，或據借款人所知，任何借款人、擔保人或附屬公司、或其任何業務、營運、物業、前景或條件，或影響任何合資格租賃不動產或彼等各自的其他資產(如有)的法律程序或調查，(A)與擬進行的任何貸款文件或交易有關；或(B)如被裁定對任何借款人或擔保人不利，可合理地預期會產生重大不利影響。借款人或擔保人不違反任何政府當局的任何命令、禁令或判決。

9.1.17無默認設置。沒有發生或存在構成違約或違約事件的事件或情況。借款人、擔保人或附屬擔保人並無違約，亦無發生或存在任何事件或情況，以致在任何合約下，隨着時間的推移或發出通知而構成違約，除非任何該等違約、事件或情況不能合理地預期會產生重大不利影響。借款人或附屬公司沒有義務就購買任何合資格租賃不動產支付任何佣金或其他費用，或如果借款人或附屬公司有此義務，則該佣金或其他費用已全額支付。

9.1.18 ERISA。任何債務人、其子公司或其任何ERISA附屬公司均未維護或參與任何養老金計劃、多僱主計劃、多僱主計劃或外國計劃。

9.1.19 [已保留].

9.1.20勞動關係。除附表9.1.20所述外，任何借款人或附屬公司均不屬任何集體談判協議、管理協議或諮詢協議的一方或受其約束。與任何借款人或子公司僱員的任何工會或其他組織，或據任何借款人所知，任何聲稱或威脅的罷工、停工或要求集體談判，都不存在實質性的不滿、糾紛或爭議。

9.1.21 [已保留].

9.1.22不是受監管實體。債務人不是(A)1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“直接或間接受投資公司控制或代表投資公司行事的人”；或(B)受《聯邦電力法》、《州際商法》、任何公用事業法規或任何其他適用法律關於其產生債務的權限的管制。

9.1.23保證金股票。借款人或附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何保證金股票而發放信貸的業務。借款人不會將貸款收益用於購買或攜帶任何保證金股票，或減少或再融資任何因購買或攜帶任何保證金股票而產生的債務，或用於理事會規則T、U或X規定的任何相關目的。

9.1.24 OFAC。借款人、子公司、董事或其任何高級職員，或據借款人代理所知，其任何僱員、代理人、聯屬公司或代表均不屬於或由目前成為任何制裁對象或目標的任何個人或實體所擁有或控制，或位於、組織或居住在指定司法管轄區；但條件是，如果借款人代理獲悉任何僱員、代理人或代表是或由目前成為任何制裁對象或居住在指定司法管轄區的任何個人或實體擁有或控制，或位於、組織或居住在指定司法管轄區，借款人將立即終止其僱員、代理或代表關係。

9.1.25反腐敗法。每個借款人和子公司都根據適用的反腐敗法律開展業務，並制定和維持旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。

9.1.26 [已保留].

9.1.27譴責。不存在針對符合資格的租賃不動產的譴責、訴訟或暫停的待決或威脅。

9.1.28 [已保留].

9.1.29截止日期借款基數報表。作為附件C的借款基數報告(“截止日期借款基數報告”)反映了截至初始預付款之日、合資格租賃不動產、擁有每一塊合資格租賃不動產的相關子公司以及關於每一塊合資格租賃不動產的承租人。

9.1.30未註冊證券。各附屬擔保人並無：(A)違反1933年證券法(經修訂)第5節或任何其他法律的登記要求而發行任何未登記證券；或(B)違反1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)下的任何規則、條例或要求，而在上述兩種情況下，違反規定的後果將對附屬擔保人構成重大不利影響。

9.1.31份租約。借款人已將目前影響合資格租賃不動產的所有租約的真實、正確和完整的副本交付給代理，並且沒有關於任何此類租約的口頭協議。每份租賃構成債務人和承租人的法律、有效和有約束力的義務，具有充分的效力和作用，並可根據其條款強制執行。任何此類租約不存在違約，允許任何一方終止此類租約。

9.1.32實益所有權。受益人所有權證明中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

9.2完全披露。為本協議或其他貸款文件的目的或與本協議或其他貸款文件相關的所有事實信息(由債務人或其代表以書面形式向代理人或任何貸款人提供的前瞻性信息和預測以及一般經濟性質的信息和關於債務人行業的一般信息(包括本協議或其他貸款文件中包含的所有信息))，以及此後由債務人或其代表以書面形式向代理人或任何貸款人提供的作為整體的所有其他事實信息(前瞻性信息和預測以及關於債務人行業的一般信息除外)，在所有重要方面，在該等信息被註明日期或認證之日為真實和準確的，並不因遺漏任何必要的事實而不完整，以使該等信息(作為一個整體)在當時的情況下不會在任何重要方面具有誤導性。作為一個整體，債務人是有償付能力的。

第10節.契諾和持續協定

10.1《平權契約》。只要有任何承諾或債務未履行，每一借款人應並應促使每一附屬擔保人：

10.1.1檢查；評估。

(A)允許代理人不時在合理通知和正常營業時間的規限下(除非存在違約或違約事件)訪問、檢查或進行評估，就任何租賃房地產而言，有關義務人被允許根據相關租約訪問、訪問和檢查任何借款人或附屬擔保人的財產，檢查、審計和摘錄任何借款人或附屬擔保人的賬簿和記錄，並與其高級人員、僱員、代理人、顧問和獨立會計師討論該借款人或附屬擔保人的業務、財務狀況、資產、經營前景和成果。此外，各借款人同意，代理人及代理人可能需要的其他顧問及其代表，在有關債務人根據有關租約有權進入的範圍內，將有權在任何合理時間進入每項合資格租賃不動產，並有權在有關債務人根據有關租賃有權進入的範圍內，進入每項合資格租賃不動產，並進行彼等認為必要或適宜的視察，以保障貸款人的利益。貸款人可以自費參加任何此類訪問或檢查。擔保當事人對任何債務人沒有義務進行任何檢查，也沒有義務與任何債務人分享任何檢查、評估或報告的任何結果。借款人承認，所有檢查、評估和報告都是由代理人和貸款人為其目的而準備的，借款人無權依賴它們。

(B)補償代理人：(I)與每貸款年度一次審查債務人簿冊及紀錄或其認為適當的任何其他財務或抵押品事宜，以及在任何失責或失責事件持續期間，對債務人的簿冊及紀錄或任何其他其認為適當的其他財務或抵押品事宜進行任何其他審查有關的所有合理的有文件證明的自付費用、費用及開支；及(Ii)在任何違約或違約事件持續期間，在違約或違約事件期間，對代理人可接受的評估師準備的抵押品內所包括的任何或全部租賃房地產的評估開始，與此相關的所有費用、成本和支出應由借款人償還，而不受該等限制的影響。借款人應向代理人支付審查活動的標準費用，包括其內部審查和評估小組的費用，以及用於該目的的任何第三方的費用。

10.1.2財務和其他信息。保存關於其業務活動的充分記錄和賬簿，其中按照反映所有財務交易的公認會計原則作出適當的分錄；並向代理人和貸款人提供(但母公司向美國證券交易委員會公開提交任何此類財務報表或報告應構成向代理人和貸款人交付此類財務報表或報告)：

(A)在每個財政年度結束後90天內，儘快備妥母公司及其附屬公司截至該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及母公司在該財政年度的有關綜合收益、現金流量和股東權益報表，該等綜合報表須由母公司選定並獲代理人接納的具有認可地位的獨立註冊會計師事務所審計和核證(無保留)，並須以比較形式列出上一財政年度的相應數字；

(B)在每個歷季結束後45天內，儘快備妥母公司及其附屬公司截至該月底的經編制的綜合資產負債表，以及母公司及其附屬公司在該月份及該財政年度部分期間的有關綜合收益及現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的相應數字，並經母公司的首席財務官核證為按照公認會計原則擬備，並公平地列報該月份及期間的財務狀況及經營業績，但須受正常的年終調整及無腳註的規限；

(C)在根據上述(A)和(B)條交付財務報表的同時，或在存在違約或違約事件時，如果代理人提出要求，則更頻繁地提交由公司首席財務官簽署的合規證書；

(d) [保留區];

(E)每個歷年開始後不超過90天的借款人綜合資產負債表的預測、經營成果、現金流和下一財政年度的可獲得性，逐月提供；

(F)在任何國家許可證(該術語在《騎手》中定義)或任何地方監管許可證(如《騎手》中定義)到期後10天內，就任何符合資格的租賃房地產續簽的證據；

(g) [已保留];

(h) [已保留];

(I)在一段合理的時間內(考慮到所要求的資料及/或報告的性質、取得該等資料或出示該等報告的困難程度，以及如該債務人持有或披露該等資料是由其債務人或附屬公司以外的任何人控制的話)，代理人可不時合理要求的關於抵押品或任何債務人的財務狀況或業務的其他報告和信息，但不得因債務人與非債務人關聯人的任何其他人之間生效的保密協議的條款而禁止該債務人向代理人披露此類信息，前提是在任何此類情況下，借款人將盡其商業上合理的努力獲得與代理人分享此類信息的批准，並且在截止日期後，借款人同意盡商業上合理的努力，不與任何人訂立保密協議，禁止借款人披露第10.1.2(I)節所述的信息；

(j) [已保留];

(k) [已保留];

(L)經公司首席財務官或其他授權個人認證的借款基數報告，其形式和實質為計算借款基數的代理人可接受的形式，且無論如何應在每個月結束後的30天內提供；

(m) [已保留]及

(N)一旦可用，且無論如何在每個財政年度結束後90天內(以年度計算)，租户的財務報告或至少物業層面的所有非公共租户的財務報告，應根據租約的要求，與任何合資格的租賃房地產相關。

10.1.3通知。借款人獲知後，應立即以書面形式通知代理人和貸款人下列任何影響債務人的事項：(A)任何訴訟或調查的威脅或開始，不論是否在保險範圍內，如果不利裁決可能產生重大不利影響；(B)任何未決或威脅的勞資糾紛、罷工或罷工，或任何實質性勞動合同到期；(C)任何重大合同的違約或終止；(D)任何違約或違約事件的發生；(E)任何金額超過1,000,000美元的判決；(F)任何知識產權主張，可合理預期產生實質性不利影響；(G)任何違反或聲稱違反任何適用法律(包括ERISA、OSHA、FLSA或任何環境法)，可合理預期產生實質性不利影響；(H)債務人的任何環境排放，或債務人所擁有、出租或佔用的任何合格租賃不動產，可合理預期產生重大不利影響；或收到任何環境通知；[保留區]或(J)借款人的獨立會計師解除借款人的職務，或由其審計借款人的財務報表的獨立會計師退出或辭職。

10.1.4 [已保留].

10.1.5遵守法律。遵守所有適用法律，包括ERISA、環境法、FLSA、OSHA、反恐怖主義法和有關税收的法律，並保持其財產所有權或業務開展所需的所有政府批准，除非不遵守(不遵守反恐怖主義法)或維持不能合理地預期會產生重大不利影響。在不限制前述一般性的情況下，如果任何合資格租賃不動產上或其上發生任何可合理預期會產生重大不利影響的環境釋放，則應迅速和勤奮地採取行動，調查並向代理商和所有適當的政府當局報告該環境釋放的範圍，並採取適當行動補救該環境釋放，無論是否受任何政府當局指示。

10.1.6税。在拖欠税款或附加罰款之日之前繳納和清繳所有税款，除非此類税款受到適當的抗辯。

10.1.7保險。除本協議要求的抵押品保險外，還應向財務穩健且信譽良好的保險公司提供有關借款人和附屬擔保人的租賃不動產和業務的保險，其類型和金額以及承保範圍和免賠額與類似情況下的公司的慣例相同。

10.1.8 [已保留].

10.1.9 [已保留].

10.1.10 [已保留].

10.1.11 反腐敗法。在所有實質性方面遵守適用的反腐敗法律開展業務，並維持旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

10.1.12改進責任。

(A)每名借款人或適用的附屬擔保人必須以良好及熟練的方式，按照有關計劃，並在所有實質方面符合適用法律及任何適用於該等物業的契諾、條件、限制及保留條款，儘快完成及全額支付每項合資格租賃不動產的建造費用，除非不能合理地預期未能這樣做會產生重大不利影響。

(B)各借款人或適用的擔保人附屬公司必須在代理人不時要求的時間內更正或安排更正：(I)改善工程中的任何瑕疵，(Ii)任何建築物界線、地役權、物業界線或限制區域上的合資格租賃不動產上的任何部分或任何其他構築物的任何侵佔，如該等瑕疵或侵佔會構成違反租約，從而容許借款人或適用的擔保人(視何者適用而定)終止該等租約。

10.1.13 [已保留].

10.1.14物業的所有權。每個借款人都應保證並捍衞合格租賃不動產擔保文書的留置權的有效性和優先權，以對抗所有人的索賠，僅受允許留置權的限制。

10.1.15收益的使用。

(A)在符合第2款的條款和條件的情況下，每個債務人將不會，也不會允許其任何子公司將根據本協議支付的任何預付款的收益用於除以下目的以外的任何目的：(A)在成交日期支付與本協議、其他貸款文件以及據此擬進行的交易相關的費用、成本和開支，以及(B)用於本協議或其他貸款文件未禁止的任何合法目的；但(X)貸款收益的任何部分不得用於購買或持有任何該等保證金股票，或為購買或攜帶任何該等保證金股票的目的或為違反理事會T、U或X條例的任何目的而向他人提供信貸，(Y)任何貸款收益的任何部分不得直接或間接用於向受制裁實體或受制裁個人支付任何款項，為對受制裁實體或受制裁個人的任何投資、貸款或捐款提供資金，或以其他方式使該等收益可供受制裁實體或受制裁個人使用，以資助任何業務，任何貸款的任何部分不得直接或間接用於推進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何制裁、反腐敗法、反洗錢法或反恐怖主義法。

(B)每個借款人不會要求任何預付款，也不會使用，也不會使用，每個借款人將確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不使用任何預付款的收益，以促進向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，這違反了任何反腐敗法。每一借款人不得直接或間接使用墊款收益，或將該等收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，(I)為任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而該活動或業務在提供資金時是制裁對象，或其政府是制裁對象，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括作為承銷商、顧問、投資者或其他身份參與墊款的任何人)違反制裁規定。

10.1.16從屬、不幹擾和委託。應代理人在違約事件發生後和違約事件持續期間向借款人代理人提出的要求，借款人代理人應立即(但無論如何在10個工作日內)獲得適用承租人對債務人先前簽署的合格租賃不動產的每一次從屬、不幹擾和委託書的會籤並交付代理人。

10.1.17單一目的實體條款。每家附屬擔保人的唯一業務目的必須是擁有和經營其持有費用純權益的房地產。

10.1.18租賃不動產賬户。每個義務人必須維護所有符合條件的租賃房地產，其中租户的租金是用XXX支付的。

10.1.19經營賬目。在貸款期限內，每個借款人將保留以下賬户：

(A)營運賬目。自截止日期後90天起及之後，每個借款人在任何情況下都必須在收到貸款後的兩(2)個營業日內迅速存入或促使存入合格租賃不動產的所有毛收入到經營賬户。如果任何借款人或子公司收到與任何符合條件的租賃不動產有關的現金或付款項目，應以信託形式代代理人持有，並根據前一句話的條款及時存入適用的經營賬户。如果不存在違約事件，任何借款人或適用的子公司都可以從該經營賬户中提取資金。

(B)營運賬户的擔保協議。每一義務人將在XXX保留每個存款賬户，用於存放合格租賃不動產的收益。各借款人特此授予代理人每個營運賬户的第一留置權擔保權益，不論該等賬户現已存在或日後設立，以及不時存入該賬户的所有款項，為貸款人的應課税額利益。借款人和每個擔保子公司(如果適用)應就每個營運賬户取得協議(格式和實質內容令代理商滿意)，確立代理商對適用營運賬户的控制權和留置權。每個借款人將維護，並使每個附屬擔保人維護每個運營賬户，沒有任何索賠、留置權或其他產權負擔，但根據本協議授予代理人的擔保權益和允許留置權除外。雙方承認並同意，每個運營賬户都是UCC第9-104條所指的“存款賬户”。代理商將始終“控制”UCC第9-106節或UCC第9-104(A)節所指的運營賬户和現在或以後記入其中的所有資產，以維持其在其中的第一個和先前完善的擔保權益。

10.2個消極公約。只要有任何承諾或債務未履行，每一借款人不得，並應促使每一附屬擔保人：

10.2.1準許債項。產生、招致、擔保或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)義務；

(B)附表10.2.1所列債務，包括只要滿足每項再融資條件的任何再融資債務；

(C)在正常業務過程中發生的無擔保貿易應付款，並且(I)沒有票據證明，(Ii)在發生日期後不超過九十(90)天仍未償還；和

(D)僅就公司而言，任何其他債項。

10.2.2允許留置權。在任何抵押品上設立或容許存在任何留置權，但下列抵押品除外(統稱為“允許留置權”)：

(A)以代理人為受益人的留置權；

(B)擔保購置款債務的購置款留置權；

(C)尚未到期或正被適當抗辯的税款的留置權；

(D)在正常業務過程中產生的法定留置權(税收留置權除外)，但前提是：(I)尚未到期或正在對由此擔保的債務進行適當的抗辯，以及(Ii)此類留置權不會對財產的價值或用途造成重大損害，也不會對任何借款人或附屬公司的業務運營造成重大損害；

(E)因對借款人或附屬公司或借款人或附屬公司的任何財產作出判決或司法命令而產生的留置權，而該等財產根據第11.1(G)條並不構成違約事件；

(F)地役權、通行權、限制、契諾或其他記錄協議，以及其他類似的房地產抵押或產權負擔，不保證任何金錢義務，也不幹擾正常業務過程；

(G)在正常業務過程中為保證政府投標、投標、合同、法定義務和其他類似義務的履行而產生的留置權或交付的保證金，只要此類留置權始終低於代理人的留置權，並且是法律要求或規定的；

(H)在正常業務過程中產生的承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權，而該留置權並未逾期超過六十(60)天，或正真誠地通過勤奮進行的適當程序提出爭議，但須在適用人的簿冊上保持足夠的儲備金；及

(I)影響非擔保人借款人的任何附屬公司的任何留置權；

(J)附表10.2.2所示的現有留置權；

(K)僅就公司而言，任何其他留置權。

10.2.3 [已保留].

10.2.4分配。宣佈或作出任何分配給任何非債務人的人，但下列情況除外：(A)如果借款人不遵守第10.3條所引起的違約事件或第11.1(A)或11.1(J)條的違約事件在緊接作出或宣佈該分配之前或將由此產生，則作出或宣佈的分配不存在；(B)該分配是借款人以其普通股額外股份支付的股息；(C)這種分配是由附屬擔保人向借款人作出或宣佈的，及(D)這種分配是維持借款人作為房地產投資信託基金的法律地位所必需的。儘管前述規定或本協議或任何其他貸款文件中有相反規定，即使違約事件可能已經發生，每個擔保人都有權向任何借款人進行分配，任何借款人有權向母公司進行分配，母公司有權向其股東進行分配，金額(X)足以使每個此類實體有資格成為房地產投資信託基金，並避免徵收美國聯邦或州所得税或消費税，假設每個此類實體都打算符合或以其他方式符合REIT的資格，並且(Y)以其他方式足以使母公司能夠如此符合資格和避免該等税項。

10.2.5限制性投資。如在作出該等限制投資時或在該等限制投資生效後立即發生任何違約事件，則作出該等限制投資。

10.2.6資產處置。作出任何資產處置(包括但不限於任何債務人在租賃不動產中的任何合法或衡平法權益的任何出售、租賃或轉讓)，但附屬公司或債務人向債務人轉讓財產除外；但儘管有前述規定，只要在作出該等資產處置時或緊接其後並無違約事件發生，本公司可作出任何資產處置，但不包括處置合資格租賃不動產或該等資產的收益。

10.2.7貸款。如在作出該等限制投資時或緊接該等限制投資生效後發生任何違約事件，則向任何人提供任何貸款或其他墊款，但以下情況除外：(A)在日常業務過程中向高級職員或僱員墊付薪金、差旅費、佣金及類似項目；(B)在日常業務過程中預付開支及擴大商業信貸；及(C)在本協議所準許的金融機構存款。

10.2.8 [已保留].

10.2.9根本性變化。(A)在其任何組織文件中更改其名稱，除非借款人代理人在更改生效後不遲於十(10)個工作日向代理人發出書面通知；(B)更改其税務、憲章或其他組織識別碼；(C)更改其形式或組織狀態；與任何人合併、合併或合併，無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中。

10.2.10家子公司。在截止日期後成立或收購任何子公司；但儘管有前述規定，公司仍可在截止日期後成立或收購子公司。

10.2.11有機文件。修改、修改或以其他方式更改其任何組織文件，如果此類修改、修改或其他更改可能對貸款人造成重大不利。

10.2.12税務合併。向除義務人及其附屬公司以外的任何人提交或同意提交任何綜合所得税申報表。

10.2.13會計變更。除公認會計原則要求和依照第1.2節的規定外，在會計處理或報告慣例方面作出重大改變；或改變其會計年度。

10.2.14限制性協議。成為任何限制性協議的一方，但下列限制協議除外：(A)在截止日期生效的限制性協議；(B)與本協議所允許的擔保債務有關的限制，只要這些限制僅適用於此類債務的抵押品；或(C)對租賃和其他合同中的轉讓構成習慣限制。

10.2.15 [保留區].

10.2.16業務的處理。從事任何可能改變母公司根據守則第856條作為房地產投資信託基金的地位的業務。

10.2.17關聯交易。與聯營公司訂立或參與任何交易，但下列交易除外：(A)貸款文件明確準許的交易；(B)就實際提供的服務向高級職員支付合理薪酬，以及支付慣常的董事酬金及賠償；(C)僅在借款人之間進行交易；(D)與聯營公司的交易於成交日期前完成，如附表10.2.17所示；及(E)在正常業務過程中與聯營公司的交易，按向代理商充分披露的公平合理條款進行，且不遜於與非聯屬公司的可比公平交易。

10.2.18計劃。(A)加入任何多僱主計劃、多僱主計劃或外國計劃，或(B)開始任何養老金計劃。

10.2.19次級債的修訂。修訂、補充或以其他方式修改與任何次級債務有關的任何文件、文書或協議，如果這些文件、文書或協議導致債務不能完全受益於其中的從屬條款。

10.2.20 [已保留].

10.2.21安全工具。任何轉讓、轉讓、租賃、出售或其他處置都不會免除任何債務人對其在本協議項下義務的個人責任，無論受讓人是否承擔擔保票據。代理人可以在不通知任何債務人的情況下，以與該債務人相同的方式處理符合資格的租賃不動產的全部或任何部分的任何繼承人所有人，而不以任何方式解除債務人在本合同項下的責任。

10.3金融契約。只要有任何承諾或債務未履行，借款人應：

10.3.1流動資金。在整個貸款期限內，借款人和擔保人必須始終保持總流動資金等於或大於1,000,000美元。

10.3.2償債覆蓋率。在整個貸款期限內，借款人必須將償債覆蓋率維持在等於或大於1.50至1.00的水平，該比率是在隨後結束的連續四個財政季度的每個財政季度結束時計算的。

第11節違約事件；違約補救

11.1違約事件。下列各項如因任何原因，不論是自願或非自願，或因法律實施或其他原因而發生，均為“違約事件”：

(A)任何借款人未能在到期時(不論是在規定的到期日、即期、提速或其他情況下)償付其債務；

(B)債務人就任何貸款文件或擬進行的交易而作出的任何申述、擔保或其他書面陳述，在提供時在任何要項上均屬不正確或具誤導性；

(c) A Borrower breaches or fail to perform any covenant contained in Section 7.2, 7.3, 7.4, 8.2, 8.3, 8.5, 8.6, 10.1.1, 10.1.2, 10.1.16, 10.1.17, 10.1.19, 10.2 or 10.3;

(D)債務人違反或沒有履行任何貸款文件所載的任何其他契諾，而該項違反或沒有履行的行為，在該債務人的高級人員知悉此事或收到代理人的通知(以較早者為準)後15天內仍未得到補救；但如該項違反或沒有履行的行為未能在上述期間內得到補救，或該違約或不履行是債務人故意違反的，則該項通知及補救的機會並不適用；

(E)任何擔保人在其擔保下的義務因法律的實施或該擔保人(本協議或該擔保的條款除外)的實施而受到限制或終止，或者任何擔保人以書面形式拒絕或撤銷或聲稱拒絕或撤銷任何此類擔保；任何旨在設立留置權的貸款文件，由於任何原因，將不能或不再對其所涵蓋的抵押品設定有效的留置權和第一優先權留置權(允許的留置權範圍除外)，但下列情況除外：(A)在本協議允許的交易中處置適用的抵押品；(B)對於所有此類抵押品的總價值在任何時候不超過100,000美元的抵押品，或(C)由於代理人採取行動或未採取行動的結果；任何貸款文件的有效性或可執行性應在任何時間因任何理由(代理人採取行動或沒有采取行動的單獨原因除外)宣佈無效，或由債務人或任何對債務人有管轄權的政府當局提起訴訟，以求確定其無效或不可強制執行，或債務人應書面否認該債務人有任何據稱是根據任何貸款文件產生的任何責任或義務；

(F)任何債務人或任何債務人的任何附屬公司(I)沒有就到期的任何重大債務(債務除外)支付任何款項(不論是以預定到期日、規定的預付款、提速付款、要求付款或其他方式)，而在與該債務有關的文件所指明的適用寬限期或通知期(如有的話)過後，該等欠款仍持續；或(Ii)沒有履行或遵守任何其他條件或契諾，或根據任何與該等重大債務有關的協議或文書而鬚髮生或存在任何其他事件或條件，而該等不履行、事件或條件的後果是導致或容許該等重大債務的持有人或該等重大債務的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)將該等重大債務宣佈為到期及須予支付(或以其他方式要求立即預付、贖回)，在其規定的到期日(不考慮任何附屬條款)或與之相關的現金抵押品之前；

(G)須登錄一項或多於一項判決、非正審命令、判令或仲裁裁決，而該等判決、非非正審命令、判令或仲裁裁決須針對任何一名或多於一名債務人而涉及的法律責任合計為$1,000,000或以上(但以保險人或彌償一方已獲通知該判決或命令，而適用的保險公司或彌償一方並未拒絕承保的保險或彌償所支付或承保的部分為限)，而該判決、非正審命令、判令或仲裁裁決在作出判決或命令後60天內仍須保持不獲清償、未撤銷及不擱置以等候上訴；

(h) [保留區];

(1)任何政府當局責令、限制或以任何方式阻止債務人從事其業務的任何重要部分；債務人蒙受對其業務所必需的任何重大許可證、許可證、租約或協議的損失、撤銷或終止，如果其效力合理地預期會產生重大不利影響；債務人的業務的任何實質性部分在一段重要時期內停止(在業務中斷保險不承保的範圍內，且適用的保險公司沒有拒絕承保)；債務人同意或開始對其事務進行任何清算、解散或清盤；或者，作為一個整體，債務人沒有償付能力；

(J)破產程序是由債務人啟動的；債務人一般向其無擔保債權人提出和解、延期或債務重整的要約；受託人被指定接管債務人的任何重大財產或經營債務人的任何業務；或針對債務人啟動破產程序，並且：債務人同意啟動程序，債務人沒有及時對啟動程序的請願書提出異議，請願書在提交後30天內未被駁回，或在程序中登錄了濟助命令；

(k) [已保留];

(L)債務人或其任何高級官員因(1)在債務人經營業務時犯下的重罪，或(2)違反可能導致沒收任何物質財產或任何抵押品的任何州或聯邦法律(包括《管制物質法》、《1986年洗錢控制法》和《非法出口戰爭物資法》)而被刑事起訴或定罪；或

(M)發生或存在具有重大不利影響的任何事件或狀況。

11.2違約時補救措施。。如果第11.1(J)節所述的違約事件發生在任何借款人身上，則在適用法律允許的範圍內，所有債務應自動到期並支付，所有承諾應終止，無需代理人採取任何行動或發出任何形式的通知。此外，或如果存在任何其他違約事件，代理人可酌情(並應在所需貸款人的書面指示下)不時作出下列任何一項或多項行動：

(A)宣佈任何即時到期及須予支付的債務，而該等債務即屬到期及須予支付，而無須作出努力、出示、要求付款、拒付證明或任何種類的通知，而借款人現在法律所容許的最大限度內免除所有該等債務；

(B)終止、減少或限制任何承擔額或調整借款基數；及

(C)依法、以衡平法或以其他方式行使任何協議規定的任何其他權利或補救辦法，包括有擔保當事人在《統一商法典》下的權利和補救辦法。這種權利和補救辦法包括以下權利：(I)佔有任何抵押品；(Ii)要求借款人自費收集抵押品，並在代理人指定的地點將其提供給代理人；(Iii)進入抵押品所在的任何場所，並在該場所儲存抵押品，直至出售(如果該場所由借款人擁有或租賃，借款人同意不收取此類存放費用)；及(Iv)以當時的狀況出售或以其他方式處置任何抵押品，或在進一步製造或加工任何抵押品後，以公開或私下形式出售或出售任何抵押品，並按適用法律的要求發出通知，成批或批量地在代理人認為適當的地點進行，一切均由代理人酌情決定。各借款人同意，代理人擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品的10天通知應是合理的，在互聯網上或向知識產權許可人進行的任何銷售應是商業上合理的。代理人可以在任何義務人的住所進行銷售，不收取任何費用，根據適用法律，任何銷售都可以不時暫停。代理人有權出售、租賃或以其他方式處置任何抵押品，以換取現金、信貸或其任何組合，代理人可公開購買任何抵押品，或在法律允許的情況下以私下銷售的方式購買任何抵押品，並可貸記出價並將該價格的金額抵銷債務，以代替實際支付的購買價格。

11.3 [已保留].

11.4抵銷。在違約事件發生期間的任何時間，代理人、貸款人及其任何關聯公司有權在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或提款、臨時或最終存款)以及代理人、該貸款人或該關聯公司在任何時間欠債務人的債務(以任何貨幣計)或為債務人的信用或賬户而承擔的債務，無論代理人是否：該貸款人或該關聯公司應已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠代理人的分支機構或辦事處的債務，但該貸款機構或該關聯機構與持有該存款的分支機構或辦事處不同，或對該債務負有義務。代理人、每個貸款人和每個此類關聯方在本節項下的權利是此人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

11.5累積補救；無豁免。

11.5.1累計權利。債務人在貸款文件下的所有協議、保證、擔保、賠償和其他承諾都是累積的，不相互減損。代理人和貸款人在貸款文件下的權利和補救措施是累積的，可以隨時、隨時、同時或以任何順序行使，並不排除通過協議、法律、衡平法或其他方式獲得的任何其他權利或補救措施。所有這些權利和補救辦法應繼續充分有效，直至全部清償所有債務為止。

11.5.2豁免。任何放棄或交易過程不得因以下原因而成立：(A)代理人或任何貸款人未能或延遲要求任何債務人嚴格履行任何貸款文件，或行使關於抵押品或其他方面的任何權利或補救措施；(B)在違約、違約事件或其他未能滿足任何先例條件的情況下發放任何貸款；或(C)代理人或任何貸款人接受債務人在任何貸款文件下以不同於文件中規定的方式進行的任何付款或履行。在衡量日期未能履行財務契約的，不得通過在隨後的日期履行該契約來治癒或補救。

11.6彈性留置權。根據第8.5節，在發生違約事件時，代理人可在書面通知各借款人後，自行決定存檔或記錄有關租賃不動產的擔保文書；雙方理解及同意，在違約事件發生前，借款人及代理人均不會存檔或記錄有關租賃不動產的任何擔保文書。

第12節.代理人

12.1代理人的委任、權限及職責

12.1.1委任及監督每一擔保方根據所有貸款文件指定並指定XXX為代理人。代理人可以，並且每個擔保方授權代理人，簽署代理人打算成為當事人的所有貸款文件，並接受所有擔保文件。代理人根據貸款文件的規定採取的任何行動，以及代理人行使貸款文件中規定的任何權利或補救措施，以及合理地附帶的所有其他權力，均應得到所有擔保當事人的授權並對其具有約束力。在不限制上述一般性的原則下，代理人應擁有唯一和專有的權力：(A)就與貸款文件有關的所有付款和收款擔任貸款人的付款和收款代理；(B)作為代理人簽署和交付每份貸款文件，包括任何債權人間協議或附屬協議，並接受每份貸款文件的交付；(C)為擔保當事人擔任抵押品代理，以完善和管理貸款文件下的留置權，以及其中所述的所有其他目的；(D)管理、監督或以其他方式處理抵押品；及(E)對任何抵押品或根據任何貸款文件、適用法律或其他規定採取任何強制執行行動或以其他方式行使任何權利或補救。只有代理人有權確定借款基礎項下的資格和適用的預付款，無論是徵收還是釋放任何準備金，或者是否已經滿足為任何貸款提供資金的任何條件，如果真誠地行使這些決定和判決，代理人應免除對任何有擔保的一方或其他人的任何判斷錯誤的責任。

12.1.2職責。代理人的頭銜僅作為一種市場習慣使用，代理人的職責僅為行政性質。除貸款文件中明確規定的以外，代理人不承擔任何責任，在任何情況下，代理人均不因任何貸款文件或相關交易而對任何擔保方或其他人負有任何代理、受託責任或默示責任或與任何擔保方或其他人的任何關係。授予代理人任何權利並不意味着有義務行使該權利，除非貸款人根據本協議指示行使該權利。

12.1.3代理專業人員。代理可以通過代理和員工履行其職責。代理人可與代理人專業人員協商並僱用代理人專業人員，在真誠依賴代理人專業人員提供的任何建議而採取的任何行動中，代理人有權採取行動，並應受到完全保護，不受擔保當事人的影響。代理人不應對其以合理謹慎選擇的任何代理人、僱員或代理人專業人員的疏忽或不當行為向擔保方負責。

12.1.4所需貸款人的指示。除非適用法律要求，否則可以行使貸款文件賦予代理人的權利和補救措施，而無需加入任何其他方。在確定是否符合本合同項下任何行動的條件，包括滿足第6款中的任何條件時，代理人可推定該條件對受保方是滿意的，除非代理人在採取行動前已收到該受保方的相反通知。代理人可就與任何貸款文件或抵押品有關的任何行為(包括未能採取行動)要求所需貸款人或其他擔保當事人作出指示，並可尋求擔保當事人保證其對代理人可能產生的索賠承擔的賠償義務令其滿意。代理人在收到任何指示或保證之前，可以不採取任何酌情決定行為，並且不因不這樣做而對任何人承擔責任。所需貸款人的指示應對所有擔保當事人具有約束力，任何擔保當事人不得因代理人按照所需貸款人的指示行事或不行事而對代理人提起任何訴訟。儘管有上述規定，但在第14.1.1節規定的範圍內，應要求特定各方作出指示並徵得其同意。在任何情況下，不得要求代理人採取其認為違反適用法律或任何貸款文件的任何行動，也不得要求代理人承擔賠償責任。

12.2關於抵押品和借款人材料的協議。

12.2.1留置權解除；抵押品的保管。擔保當事人授權代理人解除對任何抵押品的任何留置權：(A)在債務全額支付後；(B)根據第8.4.2節或本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件，要求代理人解除對任何抵押品的留置權；(C)借款人以書面形式證明的處置或留置權的標的是有權優先於代理人留置權的允許留置權(代理人可最終依賴此類證書，無需進一步查詢)；(D)不構成抵押品的實質性部分；或(E)在符合第14.1條的規定下，徵得所需貸款人的同意。擔保當事人授權代理人將其留置權排在任何購置款、留置權或根據本合同享有優先權的其他留置權之後。代理人沒有義務保證任何抵押品存在或由債務人擁有，或得到照顧、保護或保險，也沒有義務保證代理人的留置權已被適當地創建、完善或執行，或有權享有任何特定的優先權，也沒有義務對任何抵押品行使任何注意義務。

12.2.2擁有抵押品。代理人和擔保當事人指定每個擔保當事人為代理人(為了擔保當事人的利益)，目的是完善其持有或控制的抵押品的留置權，只要此類留置權是通過佔有或控制來完善的。如果擔保方獲得任何抵押品的所有權或控制權，則應將此情況通知代理人，並應代理人的要求，立即將該抵押品交付代理人或按照代理人的指示進行處理。

12.2.3報告。代理人應在完成後立即向貸款人提供為代理人準備的關於任何義務人或抵押品的任何現場檢查、審計或評估報告(“報告”)。報告和其他借款人材料可以通過在平臺上提供訪問權限向貸款人提供，但代理商不對可能不時發生的系統故障或訪問問題負責。各出借人同意：(A)報告的目的不是全面的審計或審查，代理人或執行審計或審查的任何其他人員將只檢查有限的信息，並將在很大程度上依賴借款人的賬簿、記錄和陳述；(B)代理人對任何借款人材料的準確性或完整性不作任何陳述或擔保，也不對任何借款人材料中包含或遺漏的任何信息負責；以及(C)嚴格保密所有借款人材料，僅供貸款人內部使用，不得向任何人分發任何報告或其他借款人材料(或其內容)(除該貸款人的參與者、律師和會計師外)，並僅將所有借款人材料用於管理義務。每一貸款人應賠償代理人和準備報告的任何其他人，使其不會因貸款人從任何借款人那裏獲得的材料或結論而採取的任何行動或得出的任何結論，以及因代理人通過平臺或其他方式向該貸款人提供材料而產生的直接或間接結果而產生的任何索賠。

12.3按代理列出的可靠性。代理商有權信賴並應受到充分保護，以信賴其認為真實、正確並由適當人員簽署、發送或作出的任何證明、通知或其他通信(包括通過電話、電傳、電報、傳真、電子郵件或其他電子手段進行的通信)。代理人應有合理和切實可行的時間根據任何貸款文件下的任何指示、通知或其他通信採取行動，並且不對行動的任何延誤負責。

12.4默認情況下的操作。代理人不應被視為知道任何違約或違約事件，或任何未能滿足第6款中任何條件的情況，除非已收到借款人或被要求的貸款人的書面通知，説明其發生的情況和性質。如果貸款人獲知違約、違約事件或此類條件失敗，應立即以書面形式通知代理人和其他貸款人。各擔保方同意，除非任何貸款文件另有規定或經代理人和所需貸款人書面同意，否則不會採取任何強制執行行動、加速履行義務或主張與任何抵押品有關的任何權利。

12.5應收差餉分享費。如果任何貸款人通過抵銷或其他方式獲得任何債務的付款或減免，超過其在該債務中的應課税額份額，該貸款人應立即從擔保各方購買參與受影響債務的必要款項，以按比例或根據第5.6.2節(視適用情況而定)分擔超出的付款或減免。如果此後向購買貸款人收回任何此類付款或減少額，則應撤銷購買，並將購買價格恢復到收回的程度，但不計利息。儘管有上述規定，如果違約貸款人獲得了任何債務的償付或減免，它應立即將其全部金額移交給代理人，以根據第4.2.2條提出申請，並應向代理人提供一份書面聲明，説明受該償付或減免影響的義務。未經代理人事先同意，貸款人不得沖銷營運賬户。

12.6賠償。每一有擔保的一方應賠償並持有無害的代理人INDEMNITEES，但不得由義務人按比例報銷任何此類INDEMNITEE可能引起的或針對該等INDEMNITEE提出的所有索賠，但任何針對INDEMNITEE的索賠須與其作為代理人或其代理人(以代理人身份)的行為有關或因其作為代理人而產生。如果代理人被任何接管人、受託人或其他人就任何所謂的優惠或欺詐性轉讓而起訴，則代理人為和解或滿足該訴訟而支付的任何款項，連同在辯護過程中產生的所有利息、費用和支出(包括律師費)，應由每一有擔保的一方按其按比例分攤的範圍迅速償還給代理人。

12.7代理人的責任限制。代理人不對任何擔保方根據貸款文件採取或遺漏採取的任何行動負責，但因代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而直接和完全造成的損失除外。代理人不對任何債務人、貸款人或其他擔保方未能履行或延遲履行或違反貸款文件規定的任何義務承擔任何責任。代理人不會就任何債務、抵押品、留置權、貸款文件或債務人向擔保當事人作出任何明示或默示的陳述、保證或擔保。對於任何貸款文件或借款人材料中包含的任何敍述、陳述、信息、陳述或擔保；任何貸款文件的執行、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何抵押品的真實性、可執行性、可收集性、價值、充分性、位置或存在，或其中任何留置權的有效性、範圍、完善性或優先權；任何債務的有效性、可執行性或可收集性；或任何債務或賬户債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位，代理彌償人均不對擔保當事人負責。代理賠付人對任何擔保方均無義務確定或調查任何違約或違約事件的存在，任何債務人遵守貸款文件中任何條款的情況，或任何貸款文件中包含的任何先決條件的滿足情況。

12.8繼任代理和聯合代理。

12.8.1辭職；繼任者代理。代理人可隨時辭職，但須向貸款人和借款人發出至少30天的書面通知。被要求的貸款人可以指定(A)貸款人或貸款人的附屬機構；或(B)被要求的貸款人和(只要不存在違約或違約事件)借款人合理接受的金融機構的繼任者。如果在代理人辭職的生效日期前沒有指定任何繼任者，則代理人可在該日期自行決定任命一名其合理接受的繼任者(該繼任者應為貸款人，除非沒有貸款人接受所需貸款人和(只要不存在違約或違約事件)借款人合理接受的角色或金融機構)，或在沒有此類任命的情況下，所需貸款人應自動承擔代理人的所有權利和義務。繼任代理人應立即繼承並被授予退休代理人的所有權力和職責，而無需進一步行動。即將退休的代理人應在辭職生效之日解除其在本合同項下的職責，但應繼續享有貸款文件規定的所有權利和保護，包括第12.6條和第14.2條規定的賠償，以及第XXX條規定的所有權利和保護，包括第12.6條和第14.2條規定的補償，以及本第12條規定的所有權利和保護。任何通過合併或收購股票或此項貸款的繼承人應繼續擔任本合同項下的代理人，而任何擔保方或義務人不再採取任何行動。

12.8.2共同抵押品代理人。如果適用法律，代理人可以根據任何貸款文件指定一人作為共同抵押代理人或單獨的抵押代理人。貸款文件規定代理人可享有的每項權利、補救和保護也應歸屬於代理人。擔保當事人應簽署並交付代理人可能要求的任何文書或協議，以實現該指定。如果任何此類代理人死亡、解散、喪失行為能力、辭職或被免職，則在適用法律允許的範圍內，代理人的所有權利和補救措施應歸屬代理人並由代理人行使，直至指定新代理人為止。

12.9盡職調查和不信賴行為。每一貸款人承認並同意，其在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件、信息和分析，對每一債務人進行了自己的信用分析，並決定簽訂本協議併為本協議項下的貸款提供資金。每一有擔保的一方都已就貸款文件、抵押品和債務人進行了其認為必要的查詢。各擔保方承認並同意，其他擔保方未就任何債務人、任何抵押品或任何貸款文件或債務的合法性、有效性、充分性或可執行性作出任何陳述或擔保。每一有擔保的一方將在不依賴任何其他有擔保的一方的情況下，根據其當時認為適當的財務報表、文件和信息，繼續在發放貸款以及根據任何貸款文件採取或不採取任何行動時作出並依靠其自己的信貸決定。除貸款人明確要求的通知、報告和其他信息外，代理人沒有義務或責任向任何擔保方提供任何義務人向代理人提供的任何通知、報告或證書，或有關任何義務人(或其任何關聯方)的事務、財務狀況、業務或財產的任何信用或其他信息，這些信息可能會被代理人或其關聯方佔有。

12.10付款和收款的匯款。

12.10.1匯款一般。任何擔保方向代理人支付的款項應在本合同規定的時間和日期之前以立即可用的資金支付。如果未指定付款時間或按需付款且代理商在下午1：00之前提出付款請求在營業日，擔保方應在下午3：00前付款。在這一天，如果在下午1：00之後提出請求，則應在上午11：00之前付款。在下一個工作日。代理人向任何擔保方的付款應以代理人收到的資金類型的電匯方式進行。任何此類付款應受代理人根據貸款文件應向收款人支付的任何金額的抵銷權的約束。

12.10.2未付款。如果任何有擔保的一方未能在到期時向代理人交付本合同項下的任何應付款項，則該款項應從到期日起至全額支付為止，按聯邦基金利率或代理人根據慣例為兩個工作日的同業補償確定的利率或代理人確定的利率中的較高者計息，此後按轉賬貸款的違約利率計息。在任何情況下，借款人都無權獲得由擔保方支付給代理人的任何利息，違約貸款人也無權獲得代理人根據第4.2條持有的金額的利息。

12.10.3追回付款。如果代理人向擔保方支付了一筆款項，期望代理人從債務人那裏收到相關付款，但沒有收到這種相關付款，則代理人可以向擔保方追回這筆款項。如果代理人根據適用法律或其他規定確定其收到的一筆款項必須退還或支付給債務人或其他人，則代理人不應被要求將該數額分配給任何擔保方。如果代理人被要求退還其支付給被擔保方所持債務的任何金額，該被擔保方應應要求向代理人支付其所需退還的部分款項。

12.11個人能力。作為貸款人，XXX在貸款文件中享有與任何其他貸款人相同的權利和救濟，術語“貸款人”、“所需貸款人”或任何類似術語應包括XXX作為貸款人的身份。代理人、貸款人及其關聯方可接受債務人及其關聯方的存款、向其提供貸款、擔任其財務或其他顧問，以及一般地與其從事任何類型的業務，就像他們不是本協議項下的代理人或貸款人一樣，沒有向任何擔保方負責的義務。代理人、貸款人及其關聯方可以個人身份接收有關債務人、其關聯方及其賬户債務人的信息(包括負有保密義務的信息)，並且沒有義務向任何有擔保的當事方提供此類信息。

12.12個書目。除XXX外，就本信貸安排被指定為任何類型的“安排人”、“賬簿管理人”或“代理人”的每一貸款人，除適用於所有貸款人外，在任何貸款文件下均不享有任何權利或義務，且在任何情況下均不對任何擔保方負有任何受託責任。

12.13 [已保留].

12.14無第三方受益人。本第12款僅為擔保當事人和代理人之間的協議，並應在全額償付債務後繼續有效。本第12條不賦予借款人或任何其他人任何權利或利益。在借款人和代理人之間，代理人根據任何貸款文件或就任何義務可能採取的任何行動應最終推定為已得到擔保方的授權和指示。

第13節.協議利益；轉讓

13.1繼承人和受讓人。本協議對借款人、代理人、貸款人、擔保方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但以下情況除外：(A)借款人無權根據任何貸款文件轉讓其權利或委託其義務；以及(B)貸款人的任何轉讓必須符合第13.3條的規定。代理人可在所有情況下將貸款者視為貸款者，直至該人按照第13.3條進行轉讓為止。貸款人的任何授權或同意對該貸款人隨後的任何受讓人或受讓人具有終局性和約束力。

13.2參與。

13.2.1準許參與者；效力。在不違反第13.3.3條的情況下，任何貸款人均可向金融機構(“參與者”)出售該貸款人在任何貸款文件下的權利和義務的參與權益。儘管貸款人將參與權益出售給參與者，但該貸款人在貸款文件下的義務應保持不變，其仍應就履行該等義務單獨對合同其他各方負責，其在所有目的上仍應是其貸款和承諾的持有人，借款人應支付的所有金額應按其未出售該參與權益的方式確定，借款人和代理人應繼續單獨和直接與該貸款人進行與貸款文件有關的交易。每一貸款人應單獨負責將貸款文件項下的任何事項通知其參與者，代理人及其他貸款人不對任何此類參與者負有任何義務或責任。除非借款人另有書面同意，否則如果參與者是外國貸款人，則無權享受第5.9條的利益。

13.2.2投票權。除免除本金、利息或手續費、降低與參與者有利害關係的任何貸款或承諾的規定利率或費用、推遲承諾終止日期或任何定期支付此類貸款或承諾的本金、利息或費用、或免除任何借款人、擔保人或實質上所有抵押品的修改、豁免或其他修改外，每一貸款人應保留未經任何參與者同意批准對貸款文件的任何修改、豁免或其他修改的唯一權利。

13.2.3參與者登記。作為借款人的非受託代理人(僅出於税務目的)，出售參與物的每一貸款人應保存一份登記冊，在登記冊中登記參與人的姓名、地址和在承諾和貸款中的利息(以及聲明的利息)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，出借人應將登記冊上記錄的每個人視為所有目的的參與人，即使有任何相反的通知也是如此。貸款人沒有義務披露登記冊中的任何信息，除非在必要的範圍內證明參與者的利益是以《守則》規定的登記形式登記的。

13.2.4抵銷利益。每名參與者均有權抵銷其參與權益，猶如該等權益是直接欠貸款人的一樣，而每名貸款人亦應保留對其出售的任何參與權益的抵銷權。通過行使任何抵銷權，參與者同意按照第12.5節的規定，與貸款人分享通過抵銷收到的所有金額，就像該參與者是貸款人一樣。

13.3項作業。

13.3.1允許的作業。貸款人可以將其在貸款文件下的任何權利和義務轉讓給符合條件的受讓人，條件是：(A)每一次轉讓都是轉讓人貸款人在貸款文件下的權利和義務的恆定百分比，在部分轉讓的情況下，最低本金金額為5,000,000美元(除非代理人酌情另有約定)，並超過該金額500,000美元的整數倍；(B)除非轉讓貸款人的全部權利和義務，否則轉讓人貸款人保留的承諾總額至少為5,000,000美元(除非代理人酌情另有協議)；及(C)每項轉讓的當事人應簽署並交付轉讓給代理人，以供接受和記錄。本條例並不限制貸款人質押或轉讓貸款文件下的任何權利以保證該貸款人的義務，包括對聯邦儲備銀行的質押或轉讓的權利；但是，該等質押或轉讓不得解除貸款人在本合同項下的義務，也不得以質押或受讓人代替該貸款人作為本合同的當事一方。

13.3.2生效；生效日期。在以附件B的形式向代理人交付轉讓通知和3,500美元的手續費後(除非代理人酌情另有約定)，如果轉讓符合本第13.3條的規定，轉讓應按照通知中規定的方式生效。自生效日期起，符合條件的受讓人在任何情況下都應成為貸款文件下的貸款人，並享有貸款文件下貸款人的所有權利和義務。轉讓完成後，轉讓人、出借人、代理人和借款人應作出適當安排，發行替換和/或新票據(如適用)。受讓方貸款人應遵守第5.10節的規定，並應要求提交一份令代理人滿意的行政調查問卷。

13.3.3某些受讓人。不得向借款人、借款人的關聯方、違約貸款人或自然人轉讓或參與。代理人沒有義務決定貸款文件中是否允許任何轉讓。違約貸款人的任何轉讓必須伴隨着以代理人滿意的方式履行其在貸款文件下的未償債務，包括違約貸款人或合格受讓人在分配時支付足夠的金額(通過直接付款、購買參與者或代理人酌情接受的其他方法)，以償還違約貸款人的所有資金和付款責任。如果違約貸款人的任何轉讓(通過法律的實施或其他方式)不符合前述規定，受讓人在任何情況下都應被視為違約貸款人，直至違約發生。

13.3.4註冊紀錄冊。作為借款人的非受託代理人(僅出於税務目的)，代理人應保存(A)交付給它的每一份轉讓的副本(或電子副本)，以及(B)一份登記冊，以記錄每個貸款人的名稱、地址和承諾以及所欠貸款和利息。登記冊上的記錄應是決定性的，沒有明顯的錯誤，借款人、代理人和貸款人應將登記冊上記錄的每個人視為貸款文件下的所有目的的出借人，即使有任何相反的通知。代理人可選擇只在登記冊上顯示一名借款人為借款人，而不影響任何債務人對該等債務的責任。登記冊須供借款人或任何貸款人在發出合理通知後不時查閲。

13.4更換某些貸款人。如果貸款人(A)在過去120天內沒有同意要求所有貸款人同意和要求貸款人同意的任何修訂、豁免或行動，(B)是違約貸款人，或(C)在過去120天內根據第3.5條發出通知或根據第3.7或5.9條要求付款或賠償(且沒有根據第3.8條指定不同的放款辦公室)，則代理人或借款人代理人可在向該貸款人發出10天通知後，要求其將貸款文件下的權利和義務轉讓給合格的受讓人，根據適當的分配，在通知後20天內。代理人被不可撤銷地指定為事實代理人，在貸款人未能執行任何此類轉讓的情況下執行該轉讓。該貸款人有權在轉讓的同時，以現金形式收到截至轉讓之日根據貸款文件欠其的所有款項。

第14條雜項

14.1異議、修正案和棄權。

14.1.1修正案。任何貸款文件的修改，包括對貸款文件的任何延期或修改，或對違約或違約事件的任何放棄，在未經代理人(經所要求的貸款人同意)和該貸款文件的每一債務人事先書面同意的情況下，不得生效；然而，前提是

(A)未經代理人事先書面同意，不得更改貸款文件中與代理人的任何權利、義務或酌情決定權有關的任何規定；

(b) [已保留];

(C)未經每個受影響的貸款人(包括違約貸款人)事先書面同意，不得(I)增加該貸款人的承擔；(Ii)減少、寬免或延遲支付應付予該貸款人的任何本金、利息或費用(第4.2條所規定者除外)；(Iii)延長適用於該貸款人的債務的轉換終止日期；或(Iv)修訂第(C)款；及

(D)未經所有貸款人(違約貸款人除外)事先書面同意，不得(I)修改第5.6.2、7.1節(增加抵押品除外)或14.1.1節；(Ii)如果修改的效果是增加借款可獲得性，則修改借款基數的定義(或在該定義中使用的任何定義的術語)；(Iii)修改按比例分配份額或按比例分配或所需貸款人的定義；(Iv)除根據本協議第8.4.2節和第12.2.1節或與本協議明確允許的合併、處置或類似交易有關的本協議項下或其他貸款文件明確要求的抵押品解除外，解除所有或基本上所有抵押品；或(V)除本協議第8.4.2條和第12.2.1節或與本協議第8.4.2條和第12.2.1節明確允許的合併、處置或類似交易相關的解除外，解除任何債務人對任何義務的責任。

14.1.2限制。對於僅涉及貸款人和/或代理人之間的權利和義務的貸款文件的任何修改，不需要徵得借款人的同意。修改任何與費用有關的協議，只需徵得協議各方的同意。代理人或貸款人在本合同項下授予的任何放棄或同意僅在書面形式下且僅針對指定的事項有效。

14.1.3異議費。借款人不得直接或間接向任何貸款人支付任何報酬或其他有價值的東西，無論是以額外利息、手續費或其他方式，作為該貸款人同意任何貸款文件修改的代價，除非該等報酬或價值同時按相同的條款按比例支付給所有提供其同意的貸款人。

14.2彌償。每一借款人應就任何因INDEMNITEE引起或針對INDEMNITEE提出的索賠，包括任何債務人或其他人提出的索賠，或因INDEMNITEE的疏忽而引起的索賠，包括與OFAC有關或與OFAC相關的任何違規行為，對INDEMNITES進行賠償並使其不受損害。在任何情況下，貸款文件的任何一方都沒有義務就由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定因受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的索賠，對該受賠人進行賠償、使其無害或向其進行賠償。

14.3通知和通信。

14.3.1通知地址。除第14.3.2款另有規定外，任何由本合同一方發出或向其發出的通知和其他通信均應以書面形式發出，並應按本合同簽字頁上所示的借款人代理人的地址或本合同簽字頁上所示的借款人代理地址發送給任何其他人(如果是在截止日期後成為貸款人的人，則應按其轉讓書上所示的地址)，或按照本合同第14.3節規定的通知一方此後可能指定的其他地址發送給任何借款方。每項通信僅在以下情況下有效：(A)如果通過傳真發送，在收到收到確認的情況下，發送到適用的傳真號碼；(B)如果通過郵寄，在寄往美國郵件後三個工作日內寄往適用的地址，並預付頭等郵資；或(C)如果以面交方式發送，則在正式投遞到通知地址並確認收到時有效。儘管有上述規定，根據第2.1.4、2.3或4.1.1節向代理人發出的任何通知，在代理人實際收到該通知之前，不得生效。未按照上述規定發送的任何書面通知仍應自被通知方實際收到之日起生效。借款人代理人收到的任何通知均視為已被所有借款人收到。

14.3.2通信。電子和電話通信(包括電子郵件、消息傳遞、語音郵件和網站)只能以工程師可接受的方式使用。有擔保的當事人不保證電子或電話通信的隱私或安全。電子郵件和語音郵件不應是貸款文件下的生效通知。

14.3.3平臺。借款人材料應按照代理人批准的程序交付，包括應代理人的要求以電子方式交付(如有可能)至代理人維護的電子系統(“平臺”)。借款人代理商應通知代理商每次在平臺上張貼借款人材料，只有在收到該通知後，該材料才被視為已被代理商收到。平臺上的擔保方可以獲得與該信貸安排有關的借款人材料和其他信息。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理不保證平臺上任何信息的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性或功能，並明確表示對借款人材料中的任何錯誤或遺漏或與平臺有關的任何問題不承擔任何責任。代理商不會對借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利、不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。代理賠償人不對借款人、擔保方或任何其他人承擔任何責任(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)，這些損失、索賠、損害賠償、責任或費用與平臺的任何人(包括任何非預期的接收者)有關，也不涉及通過平臺、互聯網、電子郵件或任何其他電子平臺或消息系統交付借款人材料和其他信息。

14.3.4公共信息。債務人和受擔保當事人承認，平臺上的“公開”信息不得與重要的非公開信息分開。有擔保的當事人承認，借款人材料可包括債務人的重大非公開信息，不應向不希望獲得此類信息或可能從事與債務人證券有關的投資或其他市場活動的人員提供。

14.3.5不合格溝通。代理人和貸款人可以依賴據稱由任何借款人或其代表發出的任何通信，即使這些通信不是以本合同規定的方式進行的、不完整或未經確認，或者如果收款人理解的條款與後來的確認有所不同。每一借款人應就據稱由借款人或代表借款人提供的任何電子或電話通信所產生的任何責任、損失、成本和開支對每一受償人進行賠償並使其不受損害。

14.4借款人債務的履行情況。在違約事件發生期間，代理人可隨時酌情決定，由借款人承擔費用，向借款人支付任何貸款文件要求借款人支付的任何金額或採取任何行為，或代理人以其他方式合法要求(A)強制執行任何貸款文件或收取任何義務；(B)保護、保險、維持或變現任何抵押品；或(C)捍衞或維持代理人在任何抵押品上的留置權的有效性或優先權，包括支付任何判決、保險費、倉儲費、完成或處理費用、或房東索賠，或任何留置權的解除。借款人應應要求向代理商償還本節項下的所有付款、費用和支出(包括特別費用)，並按適用於Revolver貸款的違約率計算利息，自要求償還之日起至全額支付為止。代理人根據本節支付的任何款項或採取的任何行動，不得損害主張違約事件或行使貸款文件規定的任何其他權利或補救措施的任何權利。

14.5信用查詢。代理人和貸款人可以(但沒有義務)答覆第三方關於任何債務人或子公司的慣常和習慣性的信用查詢。

14.6可分割性。只要有可能，貸款文件中的每一項規定都應以適用法律有效的方式解釋。如果根據適用法律發現任何規定無效，則該規定僅在該無效範圍內無效，貸款文件的其餘規定應保持完全有效。

14.7累積效力；條款衝突。貸款文件的撥備是累積的。雙方承認，貸款文件可能使用若干限制或衡量標準來規範類似事項，他們同意這些限制或衡量標準是累積的，每一項都必須按規定執行。除非另一貸款文件另有規定(通過特別引用本協議的適用條款)，否則如果本協議中包含的任何條款與另一貸款文件中的任何條款直接衝突，應以本協議的條款為準。

14.8對應方；執行。任何貸款文件都可以用副本簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。本協議在代理商收到各方簽字的副本後生效。代理商可以(但沒有義務)接受通過電子手段進行的任何簽署、合同訂立或記錄保存，這些電子手段應具有與人工或紙質方法相同的法律效力和可執行性，適用法律包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何類似的州法律。應代理人的要求，任何電子簽名或交付後應立即附上人工簽署或紙質文件。

14.9整個協議。就所有貸款文件和債務而言，時間至關重要。貸款文件構成整個協議，並取代當事人之間關於其標的的所有先前的諒解和協議。

14.10與貸款人的關係。每個貸款人在本合同項下的義務是多項的，任何貸款人都不對任何其他貸款人的義務或承諾負責。本協議項下支付給每一貸款人的款項應為單獨和獨立的債務。為此目的，代理人或任何其他貸款人無需作為附加當事人加入任何訴訟程序。本協議中的任何內容以及代理人、貸款人或任何其他擔保方根據貸款文件或其他方式採取的任何行動均不得被視為構成代理人，任何擔保方不得被視為合夥企業、合資企業或類似安排，也不得構成對任何債務人的控制。

14.11不承擔任何諮詢或受託責任。借款人承認並同意(A)(I)本信貸安排及代理人、任何貸款人、其任何附屬公司或任何安排人提供的任何安排或其他服務，一方面是借款人及其附屬公司與代理人、任何貸款人、其附屬公司或任何安排人之間的獨立商業交易，另一方面是代理人、任何貸款人、其任何附屬公司或任何安排人之間的獨立商業交易；(Ii)借款人在他們認為適當的範圍內諮詢了他們自己的法律、會計、監管和税務顧問；以及(Iii)借款人有能力評估、理解和接受貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)每一名代理人、貸款人、其關聯公司和任何安排人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方以書面明確約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人、其關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，對貸款文件所擬進行的交易不承擔任何義務，但其中明確規定的除外；和(C)代理人、貸款人、其關聯公司和任何安排人可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，並且沒有義務向借款人或其關聯公司披露任何此類權益。在適用法律允許的最大範圍內，每一借款人特此放棄並免除其可能對代理人、貸款人、其附屬公司和任何安排人就貸款文件中預期的任何交易違反代理或受託責任而提出的任何索賠。

14.12保密。每個代理人、貸款人應對所有信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)向其關聯公司、其及其合作伙伴、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和代表(只要他們被告知信息的保密性質並被指示保密)；(B)在聲稱對其或其關聯公司擁有管轄權的任何政府、監管或自律機構的要求範圍內；(C)適用法律或任何傳票或其他法律程序要求的範圍；(D)向本合同的任何其他一方；。(E)與任何貸款文件或債務有關的任何訴訟或程序；。(F)除載有與本節大體相同的條款的協議外，向任何互換、衍生或其他交易的任何受讓人或任何實際或預期的一方(或其顧問)支付，而根據該等交易，須參照債務人或債務人的義務付款；。(G)如果此類信息(I)因違反本條款以外的原因而變得公開，或(Ii)代理商、任何貸款人或其任何附屬公司可從借款人以外的來源以非保密方式獲得；(H)以保密方式向平臺提供商提供；或(I)經借款人代理商同意。儘管有上述規定，代理商和貸款人仍可出於排行榜、墓碑和廣告的目的發佈或傳播有關本信貸安排的一般信息，並可在廣告材料中使用借款人的徽標、商標或產品照片。如本文所使用的, “信息”是指從債務人或子公司收到的與其或其業務有關的信息。根據本節要求對信息保密的人，如果所採取的謹慎程度與其自己的保密信息相似，則應被視為已遵守。代理和貸款人承認：(I)信息可能包括重要的非公開信息；(Ii)它已就此類信息的使用制定了合規程序；以及(Iii)它將根據適用法律處理這些重要的非公開信息。

14.13適用法律。除非在任何貸款文件中有明確規定，否則本協議、其他貸款文件和所有索賠均應受加利福尼亞州法律管轄，但與國家銀行相關的聯邦法律除外，不適用任何法律衝突原則。

14.14同意論壇；對歐洲經濟區金融機構的紓困。

14.14.1論壇。借款人在此同意加州任何州法院或加州洛杉磯區美國地區法院對任何與任何貸款文件有關的爭議、訴訟、訴訟或其他程序擁有專屬管轄權，並同意任何爭議、訴訟、訴訟或其他程序應由借款人單獨在任何此類法院提起。每一借款人不可撤銷且無條件地放棄其可能對任何此類法院的個人或主題管轄權、地點或不方便的法院擁有的所有索賠、異議和抗辯。本合同的每一方都不可撤銷地無條件地服從這些法院的管轄權，並同意以第14.3.1節中規定的方式送達法律程序文件。任何此類法院的任何程序中的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。

14.14.2其他司法管轄區。本條款不限制代理人或任何貸款人在任何其他法院對任何債務人提起訴訟的權利，也不限制任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。本協議中的任何規定不得被視為阻止代理人執行在任何法院或司法管轄區獲得的任何判決或命令。

14.14.3確認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方(包括每一有擔保的一方)承認，在屬於歐洲經濟區金融機構的任何有擔保的一方的貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，就可能受到歐洲經濟區清算機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：(A)歐洲經濟區決議機構對作為歐洲經濟區金融機構的任何有擔保一方可能向其支付的任何貸款文件項下產生的任何此類負債，適用任何減記和轉換權力；及(B)任何“自救行動”對任何該等債務的影響，包括(I)全部或部分減少或取消任何該等債務；(Ii)將該等債務全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該等股份或其他所有權工具可獲其發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替任何貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或(Iii)因行使任何歐洲經濟區管理局的減記及轉換權力而更改該等責任的條款。

14.14.4司法參照。如果放棄由陪審團審判的權利是不可執行的，則雙方當事人同意，在任何時候他們之間產生的任何和所有性質的糾紛或爭議，應通過提交一名私人法官來決定，該私人法官應該是一名退休的州或聯邦法院法官，由雙方共同挑選，如果他們不能達成一致，則任何一方都可以尋求根據《加州民事訴訟法典》第638和640條指定一名私人法官(如果爭議屬於聯邦法院的專屬管轄權範圍，則根據聯邦法律的可比規定)。參考程序應按照《加州民事訴訟法典》第638至645.1節(含)的規定進行。除其他外，私人法官有權給予臨時救濟，包括但不限於進入臨時限制令、發佈初步和永久禁令以及指定接管人。所有此類程序都應對公眾關閉並保密，所有與此有關的記錄應永久密封。如果在任何爭端過程中，一方當事人希望尋求臨時救濟，但當時尚未根據司法裁判程序任命法官, 則該當事一方可向法院申請該項濟助。根據適用於司法程序的證據規則，在私人法官面前進行訴訟的方式應與在法庭上進行的方式相同。當事各方有權獲得證據開示，其進行方式應與根據適用於司法程序的證據開示規則在法院進行的方式相同。私人法官應監督證據開示，並可以與初審法院法官相同的方式執行適用於司法程序的所有證據開示規則和命令。雙方同意，選定或指定的私人法官有權決定訴訟或程序中的所有問題，無論是事實問題還是法律問題，並應根據《加州民事訴訟法》第644(A)條報告有關決定的聲明。本款規定不限制任何當事人在任何時候行使自助救濟、抵押品止贖或獲得臨時救濟的權利。私家法官還應裁定與本款的適用性、解釋和可執行性有關的所有問題。

雙方當事人一致認為，在進行所提及的程序時，時間至關重要。當事各方應迅速、勤奮地相互合作並與裁判合作，並應採取必要的行動，以便根據本合同條款迅速、迅速地解決爭議或爭議。費用由雙方平分承擔。

雙方特此同意，本協議所載條款經過公平協商，雙方均知情同意，並有機會獲得其法律顧問對本協議所載事項的同意。

14.15借款人的豁免。在適用法律允許的最大範圍內，每個借款人放棄(A)在與任何貸款文件、義務或抵押品有關的任何訴訟、訴訟、反索賠或任何形式的糾紛中接受陪審團審判的權利(代理人和每個貸款人也在此放棄)；(B)在代理人持有的任何時間，借款人可能以任何方式對其負有責任的任何商業票據、賬户、文件、票據、動產票據和擔保的出示、要求、拒付、提示通知、違約、不付款、到期日、解除、妥協、和解、延期或續期，並據此批准代理人在這方面所做的任何事情；(C)取得或控制任何抵押品之前的通知；(D)法院在允許代理人行使任何權利或補救之前可能要求的任何擔保或擔保；(E)所有估值、評估和免責法律的利益；(F)根據任何責任理論，就與任何強制執行行動、義務、貸款文件或交易有關的任何方式向代理人或任何貸款人提出的特別、間接、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何索賠；以及(G)接受本合同的通知。每個借款人都承認上述豁免是簽訂本協議的代理人和貸款人的物質誘因，他們在與借款人的交易中依賴於前述條款。每個借款人都與其法律顧問一起審查了上述豁免，並在與法律顧問協商後，在知情的情況下自願放棄了其陪審團審判和其他權利。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審判的書面同意提交。

14.16《愛國者法案公告》。代理商和貸款人特此通知借款人，根據愛國者法案，代理商和貸款人必須獲取、核實和記錄識別每個借款人的信息，包括其法定名稱、地址、税務ID號和其他信息，以便代理商和貸款人根據愛國者法案識別借款人。代理人和貸款人還將要求提供有關任何個人擔保人的信息，並可能要求提供有關借款人的管理和所有者的信息，如法定姓名、地址、社會保障號碼和出生日期。借款人應應要求及時提供代理人或任何貸款人可能不時要求的所有文件和其他信息，以履行任何“瞭解您的客户”、反洗錢或適用法律的其他要求下的任何義務。對於法人借款人，貸款人或代理人將要求法人提供每個受益所有人和/或負有重大責任控制、管理或指導法人實體的個人的身份信息。

14.17無口頭協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的協議。

14.18房地產投資信託基金重組。公司可選擇進行房地產投資信託基金重組，以促進母公司未來在納斯達克全球市場證券交易所或紐約證券交易所上市。代理人和貸款人同意，一旦獲知房地產投資信託基金重組將繼續進行，他們將真誠地考慮繼續根據本協議附件附件D所列條款和條件(“重組條款”)向本公司提供融資。債務人理解並同意，上述不是對放貸或繼續放貸的承諾，各貸款人必須獲得貸款委員會的批准，才能在房地產投資信託基金重組生效日期後繼續進行任何融資；但如(I)在本公司向代理人發出書面通知(“重組通知”)要求正式批准重組條款後90天內，代理人和貸款人未就該重組條款獲得信貸批准，或(Ii)在重組通知發出後90天內，對實施重組條款的貸款文件的修訂無效(前提是借款人在努力工作並本着誠意協商此類修訂)，則在第(I)或(Ii)款下的每個情況下，除非在任何事件或情況結束日期之後發生任何事件，而該事件或情況在重組通知發出時或之後仍在繼續，否則借款人可在向代理商發出書面通知(或代理商批准的較短期限)前至少十個營業日終止承諾，而無需預付罰款或溢價(包括適用的預付款溢價)。在終止日，借款人應全額償付所有債務，但不包括貸款人按比例收取的費用。, 貸款人同意退還給本公司。就本第14.18節而言，按比例計算的費用是指(I)借款人在償還前款所述借款人的“代理費應計期”(定義如下)期間，根據貸款文件每年定期支付的任何代理費，該等代理費應計提期間餘下部分的按比例收取的代理費及(Ii)就截止日期就貸款人的應課差餉户口向代理支付的預付費用及就根據貸款協議第2.17節或根據收費函件增加其承諾總額而增加其承諾的貸款人的應課差餉户口而向代理支付的任何預付費用，按比例支付本協議期限餘下部分的按比例計算的費用。就本第14.18節而言，術語“代理費應計期”指(I)最初，自結算日起至結算日一週年止的期間，以及(Ii)此後的每一連續一年期間。雙方理解並同意，如果貸款人提出繼續融資，並願意並能夠在90天重組通知期內繼續融資，而借款人沒有繼續並終止承諾，則不會償還按比例分攤的費用，借款人將欠下適用的預付保費。

就本第14.18節而言，房地產投資信託基金重組是指本公司及或其附屬公司將其於附屬擔保人及擁有租賃不動產的任何其他附屬公司的所有所有權權益及/或本公司及其附屬公司所擁有的全部租賃不動產(統稱為“投資組合”)出售予並非母公司或借款人的聯屬公司的獨立私人公司(“私人公司”)。投資組合的買入價(“REIT重組買入價”)支付如下：私人公司將透過發行一張或多張賣方票據支付不超過99.5%的REIT重組買入價，其餘REIT重組買入價將於出售完成日以現金支付。

14.19名騎手。附於此的Rider通過引用結合於此。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名從下一頁開始]

本協議已於上述日期簽署並交付，特此為證。