美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末 6月30日，2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於從到的過渡期。

醫療保健AI收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

埃爾金大道190號, 喬治城

大開曼羣島, 開曼羣島

KY1-9008

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(345) 815-8548

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒不是☐

自.起8月9日 2022, 21,562,401A類普通股，面值0.0001美元，以及5,390,600B類普通股，面值0.0001美元，已發行併發行。

醫療保健AI收購公司。

表格10-Q
截至2022年6月30日的季度

目錄表

第一部分財務信息

項目1.財務報表

醫療保健AI收購公司。

簡明資產負債表

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

1

醫療保健AI收購公司。

未經審計的業務簡明報表

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

2

醫療保健AI收購公司。

未經審計的股東變動簡明報表(虧損) 股權

截至2022年6月30日的三個月和六個月

3

截至2021年6月30日的三個月和2021年2月12日(開始)至2021年6月30日

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

4

醫療保健AI收購公司。

未經審計的現金流量表簡明表

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

5

醫療保健AI收購公司。

未經審計的簡明財務報表附註

JUNE 30, 2022

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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本季度報告中提到的“我們”、“我們”或“公司”指的是Healthcare AI Acquisition Corp.，“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，而“發起人”指的是Healthcare AI Acquisition，LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-Q季度報告包括1933年修訂的《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年2月12日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。吾等擬利用首次公開發售及出售私募認股權證所得款項、出售與初始業務合併有關之股份所得款項(根據遠期購買協議或後盾協議，吾等可於首次公開發售完成或其他情況下訂立)、向目標股東發行股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行債務，或上述或其他來源的組合，進行初步業務合併。

我們的保薦人是一家開曼羣島有限責任公司(“保薦人”)。我們的首次公開募股登記聲明於2021年12月9日宣佈生效。於二零二一年十二月十四日，吾等完成首次公開發售(“首次公開發售”)20,000,000個單位(每個單位為“單位”，統稱為“單位”，就單位所包括的A類普通股而言，為“公開股份”)，發行價為每單位10.00元，所產生的總收益為200,000,000元。於2021年12月10日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買1,562,401個單位(“超額配售單位”)。2021年12月14日，本公司完成向承銷商出售超額配售單位(“超額配售”)，產生15,624,010美元的總收益，併產生約859,320美元的額外承銷費(包括約546,840美元的遞延承銷佣金)。

隨着首次公開發售於2021年12月14日截止，本公司按每份私募認股權證(包括因部分行使承銷商超額配售選擇權而出售的624,960份私募認股權證)向保薦人配售合共11,124,960份私募認股權證(“私募認股權證”)的價格完成私募(“私募”)，所得收益為11,124,960元。

交易成本為12,926,100美元，包括4,312,480美元的承銷折扣、7,546,840美元的遞延承銷折扣和1,066,780美元的其他發行成本。此外，2500 000美元的現金不在信託賬户(定義見下文)，可用於週轉資金。

首次公開發售於2021年12月14日完成後，出售單位及出售私募認股權證所得款項淨額219,936,490美元(每單位10.20美元)存入位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行的信託帳户(“信託帳户”)，受託人為大陸股票轉讓及信託公司，該帳户只投資於美國政府證券。

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指投資公司法第2(A)(16)節所載，期限為185天或以下，或符合投資公司法第2a-7條第(D)(1)、(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段條件的貨幣市場基金，由本公司釐定，直至(I)完成業務合併及(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)。

我們的管理層對首次公開發行、超額配售和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成初始業務合併。不能保證我們能夠成功完成最初的業務合併。我們必須完成一項或多項初始業務合併，其公平市值合計至少為簽署協議時信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，才能達成初始業務合併。然而，我們只會在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其無須根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會完成初步業務合併。

吾等將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在完成初步業務合併時(I)與召開股東大會以批准業務合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。我們是否將尋求股東批准最初的業務合併或進行收購要約，將完全由我們自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的按比例贖回其公開股票(最初預計為每股公開股票10.20美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計入的利息，此前並未釋放給我們以支付所得税)。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額不會因我們將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。

如果我們在完成初始業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且只有在股東大會上投票贊成初始業務合併的普通股的大多數(親自或由代表代表並有權就此投票)，我們才會繼續進行業務合併。倘法律並無規定須進行股東表決，而本公司因業務或其他原因並無決定舉行股東表決，吾等將根據完成首次公開發售時通過的經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“經修訂及重述的組織章程大綱及細則”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並在完成初步業務合併前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。此外，每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易或投票。如果我們就初始業務合併尋求股東批准，則初始股東(定義見下文)已同意投票表決其創始人股票和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，支持初始業務合併。此外，初始股東已同意放棄對其創始人股票的贖回權, 與完成初始業務合併相關的私募認股權證和公開股份。

儘管如上所述，如果吾等尋求股東批准初始業務合併且不根據要約收購規則進行與初始業務合併相關的贖回，經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13條界定)的任何其他人士，將被限制贖回其在首次公開招股中出售的A類普通股總數超過15%的股份。未經我們事先同意。

吾等的保薦人、高級職員及董事(“初始股東”)已同意不會對經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(A)提出修正案，該修正案會修改吾等義務的實質或時間，即在吾等未能完成業務合併的情況下，給予吾等公眾股份持有人贖回其股份的權利，或贖回100%本公司公眾股份的權利。

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於首次公開發售結束後18個月內，或2023年6月14日(“合併期”)或與公眾股東權利有關的任何其他條文內，除非吾等向公眾股東提供機會贖回其A類普通股連同任何該等修訂。

如本公司在合併期間內仍未完成初步業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時發行的公眾股份的數量(最多減去100,000美元用於支付解散費用的利息)，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及其董事會批准，儘快清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。

初始股東已同意，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，他們將放棄對其持有的方正股份和私募認股權證的清算權。然而，如果初始股東在首次公開發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在合併期間內完成初步業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商已同意，倘若吾等未能在合併期內完成初步業務合併，承銷商將放棄其於信託户口所持有的遞延承銷佣金的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。

在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有每股10.20美元，最初存放在信託賬户中。

為保障信託户口內的金額，吾等的保薦人已同意，如因信託資產價值減少而導致信託户口內的資金減少至(I)每股10.20美元及(Ii)信託户口於清盤當日的實際每股公眾股數低於10.20美元，並在第三方就向吾等提供的服務或向吾等出售的產品或與吾等商討訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，本保薦人將對吾等負上法律責任。此責任不適用於執行放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或任何種類的索賠的第三方的任何索賠，也不適用於根據我們對首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的負債。

此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們將努力讓所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動性與資本資源

截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們的營運銀行賬户中分別有599,830美元和2,500,000美元，營運資本分別約為963,532美元和1,238,697美元。

在IPO完成之前，我們缺乏維持運營一段合理時間所需的流動資金，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。我們完成了首次公開募股，當時超過存入信託賬户和/或用於支付發售費用的資金的資本被釋放給我們，用於一般營運資金用途。

公司預計截至2022年6月30日信託賬户以外的現金可能不足以使公司至少在財務報表發佈後的12個月內運營，假設在此期間沒有完成業務合併。直到它的業務完成

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於合併後，本公司將使用信託賬户以外的資金，以及來自初始股東、本公司若干高級職員及董事(見附註5)的任何額外營運資金貸款(定義見附註5)，以識別及評估潛在收購候選者、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務的辦事處、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重大協議、選擇收購目標業務及安排、談判及完成業務合併。

該公司必須在2023年6月8日之前完成業務合併。目前尚不確定本公司能否在完成業務合併之日或2023年6月8日之前完成業務合併。如果企業合併沒有在規定的日期前完成，將強制清算並隨後解散。關於本公司根據FASB ASU 2014-15年度權威指引對持續經營考慮的評估，管理層已認定，如果本公司無法完成業務合併，則強制清算及隨後解散令人對本公司是否有能力在該等財務報表發佈後的未來12個月內繼續作為持續經營企業產生重大懷疑。

本公司可透過向初始股東、本公司若干高級職員及董事(見附註5)或透過向第三方貸款籌集額外資金。任何保薦人、高級職員或董事均無義務向本公司預支資金或投資於本公司。如果公司無法籌集更多資本，可能需要採取額外措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停追求其業務計劃以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件令人對公司是否有能力在一段合理的時間內繼續經營下去產生很大的懷疑，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動。在首次公開募股後，我們將不會產生任何運營收入，直到完成我們的初始業務合併。首次公開發售後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。自我們未經審計的簡明財務報表之日起，我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，也沒有發生重大不利變化。首次公開招股後，我們預計作為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將產生更多費用。我們預計首次公開募股結束後，我們的費用將大幅增加。

截至2022年6月30日的三個月，我們的淨收益為1,482,308美元，其中包括權證負債公允價值變動1,463,332美元和信託賬户投資利息收入1,463,332美元。288,101美元，由建造和運營費用269,125美元抵消.

截至2022年6月30日止六個月，我們的淨收益為9,184,550美元，其中包括認股權證負債的公允價值變動9,419,650美元、信託賬户中投資的利息收入301,900美元以及超額配售負債的公允價值變動155,881美元，但被成立和運營成本692,881美元所抵銷。

從2021年2月12日(成立)到2021年6月30日，我們的淨虧損為7,331美元，其中主要包括組建和運營成本。

合同義務

除下列各項外，本公司並無任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債。

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《行政服務協議》

自本公司證券首次在納斯達克上市之日起，本公司開始向保薦人償還向本公司提供的辦公場所、祕書和行政服務，金額為每月10,000美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了30,000美元和60,000美元的行政支持服務費用。

登記權與股東權利

持有方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及因行使私人配售認股權證或因轉換營運資金貸款及轉換方正股份而發行的認股權證而發行的任何普通股)的持有人，將有權根據將於建議公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議享有登記權，該協議規定吾等須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅於轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的登記要求。此外，持有人對吾等完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有某些“附帶”登記權，以及根據證券法第415條的規定要求吾等登記轉售該等證券的權利。然而，註冊權協議規定，在適用的鎖定期到期之前，這些證券的銷售將不會生效，如本文所述。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

我們授予承銷商45天的選擇權，從2021年12月9日起，以首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金的價格，額外購買最多300萬股公開發行的股票，以彌補超額配售。2021年12月10日，承銷商部分行使超額配售選擇權購買了1,562,401個超額配售單位，並於2021年12月14日完成了向承銷商出售超額配售單位的工作。2022年1月24日，超額配售選擇權剩餘未行使部分到期。

承銷商在首次公開發售及超額配售結束時，獲支付每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計4,312,480美元。此外，每單位0.35美元，或總計7,546,840美元，將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。根據承銷協議的條款，僅在我們完成初始業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額及或有資產及負債的披露。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：

產品發售成本

我們遵守會計準則編纂(“ASC”)340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)話題5A-“發售費用”的要求。發售成本包括法律、會計、包銷費用及於首次公開發售日期發生的與首次公開發售直接相關的其他成本。發售成本於首次公開發售完成時計入臨時股本。

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可能贖回的A類普通股

我們根據ASC主題480“區分負債與股權”(“ASC 480”)中的指導，對我們可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，於2022年6月30日和2021年12月31日，21,562,401股A類普通股以贖回價值作為臨時股本列報，不計入我們資產負債表的股東虧損部分。100,000美元的解散費用不包括在應贖回股份的贖回價值中，因為這筆費用只在公司清算的情況下考慮.

認股權證負債

我們根據ASC主題815“衍生工具和對衝-實體自有權益的合約”(“ASC 815”)，就我們的首次公開發售而發行的認股權證入賬，根據該等認股權證不符合權益分類標準，必須作為負債入賬。該等認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，因此認股權證根據ASC 820“公允價值計量”於初始及每個報告日期按公允價值計量，並在變動期內的經營報表中確認公允價值變動。

每股普通股淨收益(虧損)

我們遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法為淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數，不包括可被沒收的普通股。截至2022年6月30日和2021年6月30日，我們沒有任何稀釋證券和其他合同，這些證券和合同可能會被行使或轉換為普通股，然後分享我們的收益。因此，每股普通股的攤薄收益(虧損)與列報期間的每股普通股的基本收益(虧損)相同。

近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-06年度，債務-債務轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。作為一家較小的報告公司，ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年從2024年1月1日起生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。我們目前正在評估ASU 2020-06年度對我們的財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將對我們的財務報表產生實質性影響。

表外安排

截至2022年6月30日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排。

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通貨膨脹率

我們認為，在本報告所述期間，通貨膨脹不會對我們的業務、收入或經營業績產生實質性影響。

新興成長型公司的地位

我們是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，並可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，本公司作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

第3項關於市場風險的定量和定性披露。

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

在管理層(包括主要行政人員和主要財務官)的監督下，我們對截至本財政季度末的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。6月30日，2022年。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，在本季度報告所涵蓋的期間，由於在分析複雜金融工具方面存在重大缺陷，我們的披露控制和程序(如交易所法案下規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)並不有效，尤其是在權證負債的估值以及應付賬款和應計費用的記錄方面。鑑於上述重大弱點，我們進行了其他必要的分析，以確保我們的未經審計的中期財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本季度報告中包含的10-Q表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量。

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財務報告內部控制的變化

於三年內，我們對財務報告的內部控制並無改變。還有六個截至的月份6月30日，2022年，這份Form 10-Q季度報告涵蓋了已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的財務報告。

管理層關於財務報告內部控制的報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本季度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所獨立註冊會計師事務所的認證報告。

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第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

沒有。

第1A項。風險因素。

除下文所述外，本公司先前在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素與2022年4月21日提交給美國證券交易委員會的表格10-K年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議規則，涉及加強SPAC和民營運營公司企業合併交易的披露，增加擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能大幅增加談判和完成初始業務合併所需的成本和時間，並可能潛在地削弱我們完成初始業務合併的能力。

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

沒有。

第3項高級證券違約

沒有。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

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項目6.展品。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

日期：2022年8月10日

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