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嘉能可能源英國有限公司，根據英國法律註冊成立，註冊辦事處位於英國倫敦WLS lJY Hanover Square 18號(“買方”或“嘉能可”)；以及

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VAALCO加蓬S.A.，一家法國興業銀行，其註冊辦事處設在真蒂爾港OPRAG-Nouveau Port，Port-Gentil/加蓬，B.P.1335，根據第2014 B 1487號，在Gentil港商業和信貸流動登記處登記(“賣方”或“VAALCO”)；

A.

鑑於VAALCO是加蓬近海Etame區塊G4-160號原油生產的參與權所有人，截至本協定之日，VAALCO的產量份額為58.80690%(受PSC條款限制)；

B.

鑑於，Glencore已向VAALCO加蓬(Etame)Inc.提供了50,000,000美元的基於儲量的貸款工具(“融資”)，作為交換，VAALCO已同意委託買方作為賣方在合同期內可供提升的所有石油的獨家承購商和營銷商，這將代表賣方對加蓬近海Etame G4-160區塊生產的石油的淨權利，僅不包括加蓬政府、Addax Petroleum Etame Oil&Gas加蓬(“Addax”)所涉及的石油。PetroEnergy Resources Corporation(“PetroEnergy”)和Tullow Oil加蓬SA(“Tullow”)(或不時取代加蓬政府、Addax、PetroEnergy或Tullow(全部或部分)成為VAALCO合資公司的任何其他實體)已行使PSC規定的權利，從油田中提高其石油份額的百分比(“賣方淨權益”)；

C.

鑑於雙方希望通過本協議證明其購買和銷售賣方石油淨權利(“賣方石油”)的意圖和協議；以及

D.

鑑於，本協議以及本協議所附的所有附表應適用於雙方之間的協議。

1.

定義和解釋

1.1

就本協議而言，下列詞語和表述應具有以下含義：

(a)

加蓬共和國的適用法律；

(b)

每一此類締約方及其最終母公司所在國家與打擊賄賂、洗錢和腐敗行為有關的適用法律，以及每一此類締約方及其最終母公司的主要營業地點；

(c)

與賄賂和腐敗有關的法律和(或)1997年12月17日在巴黎簽署並於1999年2月15日生效的《打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》所述的原則和該公約的評註；

(d)

英國《2010年反賄賂法》；以及

(e)

美國1977年的《反海外腐敗法》，該法案可能會不時修訂。

(a)

命令將該黨暫時或最終清盤；或

(b)

就當事一方(或當事一方的任何資產)或其中一人委任清盤人或臨時清盤人(該締約方的有償付能力的清盤除外)管理人、強制管理人、破產受託人或其他類似高級人員的命令，不論是否根據命令在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟。本款(B)只適用於任何並非瑣屑無聊或無理取鬧的清盤呈請，而清盤呈請亦沒有在生效後十四(14)公曆日內撤銷、擱置或駁回；或

(c)

一名接管人或接管人和管理人被任命為當事一方全部或基本上全部財產的管理人；或

(d)

除在有償債能力的情況下進行重組或合併外，締約方與其所有或任何類別的債權人訂立或決意訂立安排計劃、公司安排或債務重整契據，或為其所有或任何類別的債權人的利益而轉讓，或建議涉及其中任何一類債權人的重組、暫緩執行或其他管理；或

(e)

該締約方決心結束自己，或以其他方式解散自己，或發出這樣做的意向通知，但以其他各方合理核準的條件在有償付能力的情況下進行重組或合併，或以其他方式進行清盤或解散除外；或

(f)

締約方採取任何步驟以獲得保護或根據任何適用的立法獲得債權人保護，或指定管理人或自願管理人加入該締約方；

(g)

其財產的任何部分都有一名指定的控制人；或

(h)

任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟是與暫停付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理或重組(通過自願安排、計劃或安排或其他方式)有關的，但該締約方的有償付能力的清算或重組除外。

(a)

任何政府(無論是中央、聯邦、州或省級)、部委、機構、部門、機構、機構或其中的一部分，或任何公共國際組織，或任何國家或政府所有或控制的實體、機構、企業、合資企業或合夥企業的任何官員、僱員、負責人、顧問、代理人或代表(包括此類企業的合夥人或股東)；

(b)

以官方身份為或代表(I)任何政府、部委、團體、部門、機關、機構、機構或其中任何部分或(Ii)任何國際公共組織行事的人；或

(c)

任何政黨或政黨官員或公職候選人。

1.2

下列附表應視為本協議的組成部分，並應被閲讀和解釋為本協議的組成部分：

1.2.1

附表A：賣方的保函

1.2.2

附表B：Etame吊裝程序

1.3

釋義

1.3.1

天

1.3.2

演奏會、條文及附表

(a)

除文意另有所指外，除相反説明外，凡提及演奏會、條款、附表或附件，即指本協定的演奏會、條款或附表；

(b)

對本協定的任何提及包括本協定的附表，就所有目的而言，這些附表均構成本協定的一部分；以及

(c)

如果本協定主體的規定與本協定各附表的規定有任何衝突或不一致之處，應以本協定主體的規定為準。

1.3.3

法定轉介

1.3.4

單數、複數和性別

1.3.5

標題

1.3.6

寫作

1.3.7

對協議的引用

1.3.8

Include和Including的含義

1.3.9

個人/法人的涵義

2.

陳述、保證和擔保賣方陳述、保證和承諾：

2.1.1

它有充分的權力和權力訂立、交付和履行本協議所載的義務，並已獲得所有必要的內部批准；

2.1.2

它是根據其成立所在國家的法律正式組成、組織和有效存在的；

2.1.3

本協議中包含的任何內容都不會導致違反其憲法文件的任何規定，也不會導致違反其約束的任何法院、政府機構或監管機構的任何協議、許可證或其他文書、命令、判決或法令；

2.1.4

它持有履行本協定項下義務所需的所有同意和授權；

2.1.5

它不得以任何方式導致或可能導致其任何同意或授權被撤銷、無效或實質性限制；

2.1.6

任何訴訟、訴訟、仲裁或行政訴訟尚未開始，或正在待決，或據其所知受到威脅，可合理預期對其財務狀況或業務或其履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，或聲稱影響本協議的合法性、有效性或可執行性；

2.1.7

其對根據本協定供應的加蓬近海Etame G4-l 60區塊生產的賣方石油的權利應為：

(a)

由該公司合法擁有；或

(b)

根據第4.3條的規定，在所有權轉讓時，該公司應具有處置該等石油的法定權力。

2.2

買方聲明、保證並承諾：

2.2.1

它有充分的權力和權力訂立、交付和履行本協議所載的義務，並已獲得所有必要的內部批准；

2.2.2

它是根據其成立所在國家的法律正式組成、組織和有效存在的；

2.2.3

本協議中包含的任何內容都不會導致違反其憲法文件的任何規定，也不會導致違反其約束的任何法院、政府機構或監管機構的任何協議、許可證或其他文書、命令、判決或法令；

2.3.4

它持有履行本協定項下義務所需的所有同意和授權；

2.3.5

它不得以任何方式導致或可能導致其任何同意或授權(或賣方的任何同意或授權)被撤銷、無效或實質性限制；

2.3.6

任何訴訟、訴訟、仲裁或行政訴訟尚未開始，或正在待決，或據其所知受到威脅，可合理預期對其財務狀況或業務或其履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，或聲稱影響本協議的合法性、有效性或可執行性；

2.3.7

即使本協定中有任何相反規定，買方集團和買方集團不得直接或間接向任何國家、實體或個人出口或再出口根據本協定銷售的石油，前提是買方集團有理由相信根據美利堅合眾國和歐盟國家的法律和法規(包括任何貿易、經濟或金融制裁法律，包括第2.3條所述的貿易限制)禁止這種出口或再出口；以及

2.3.7

它將始終遵守其(或其關聯公司的)(I)在本協議之日可在https://www.glencore.com/who-we-are/policies，找到的政策，以及(Ii)在本協議之日在https://www.glencore.com/en/who-we-are/our-code，可找到的行為準則，這些行為準則是根據最佳國際慣例不時修訂的。

2.3

任何一方都沒有義務以任何方式行事或履行，本協議中的任何內容都不打算、也不應被解釋或解釋為要求或誘導一方以任何方式行事或履行本協議所要求的任何義務(包括直接或間接地(A)履行、交付、接受、出售、購買、向個人或實體支付或通過其收取款項(包括通過賣方或買方，視情況而定)的義務，或(B)從事任何其他行為)，如果這將或可能是實質性違反、不符合、懲罰或禁止的，或根據適用於該締約方的歐洲聯盟(“歐盟”)、任何歐盟成員國、聯合王國、瑞士、聯合國或美利堅合眾國關於國際抵制、貿易和/或金融制裁、外貿管制、出口管制、不擴散、反恐或類似法律的任何法律、法規、法令、條例、命令或規則，對其採取懲罰措施(“貿易限制”)。如果一方的任何履行行為將違反、不符合或使其受到貿易限制項下的懲罰措施，則該當事一方(“受影響方”)應在合理可行的情況下儘快向另一方發出書面通知，告知其無法履行。受影響的一方有權：

1.

立即暫停履行義務(無論是付款義務還是履行義務)，直至受影響一方可以合法履行義務為止；和/或

11.

如果不能履行義務持續到履行義務的合同時間結束或30天期限(以較短的為準)結束，直至完全解除義務，但如果義務涉及已經交付的貨物的付款，則義務應保持暫停(不影響未付款項的任何利息的應計)，直到受影響一方可以合法恢復付款為止；和/或

111.

如果義務是接受船舶，則不接受任何此類不符合規定的船舶，不承擔任何責任(包括任何違約損害賠償、滯期費、罰款、費用、費用和開支)，並要求買方指定替代船舶。

2.4

每一方就其在本協議項下的業務和/或活動保證，其及其關聯公司及其各自的董事、官員、員工和人員未在知情的情況下做出、提出或授權，並保證該黨及其關聯公司及其各自的董事、官員、員工和人員不會直接或通過任何其他個人或實體故意向任何公職人員、政黨、政黨官員、候選人或其他個人或實體支付、提供或授權任何付款、便利付款、禮物、承諾或其他利益，或為其使用或利益而支付、提供或授權任何付款、便利付款、禮物、承諾或其他利益，承諾或利益將違反反賄賂法律和適用於該方的義務。

2.5

特別是，賣方向買方表示並向買方保證，賣方沒有向根據本協議銷售石油的國家的政府官員、官員或僱員或該政府與石油有關的任何機構、部門或機構支付任何款項或贈送任何有價值的東西，而該等機構、部門或機構與本協議所述的石油有關，而這與上述任何法律不一致或相牴觸。

2.6

每一方應根據適用的報告和披露要求，儘快將政府當局發起的任何調查或程序通知另一方，該調查或程序涉及該方或其關聯公司或其任何董事、官員、員工、人員或該締約方或其關聯公司的任何服務提供商涉嫌違反適用的反賄賂法律和義務，涉及本協議項下的業務和活動。締約另一方應盡合理努力隨時向締約另一方通報與本協定項下的業務和活動有關的任何此類調查或程序的進展和處置情況，但締約另一方沒有義務向締約另一方披露任何被視為法律特權的信息和/或在法律或法規禁止這種披露的情況下。

2.7

每一方應就以下事件引起的或與之相關的任何和所有責任、索賠、損害賠償、損失、罰款、費用(包括合理的法律費用和律師費)和費用，對另一方進行辯護、賠償並使其不受損害：

2.7.1

該締約方承認政府當局就本協議項下的業務和/或活動所涉事項提出的指控，即該締約方或其董事、官員、僱員和人員，或該締約方或其關聯企業的任何服務提供者違反了適用於該締約方的反賄賂法律和義務；或

2.7.2

關於本協議項下的業務和/或活動的最終裁決，即該締約方或其董事、官員、員工和人員，或該締約方或其關聯公司的任何服務提供商違反了適用於該締約方的反賄賂法律和義務。

2.8

每一方同意就屬於本協定主題的事項：

2.8.1

針對該締約方在本條款2項下的承諾制定並維持適當的內部控制；

2.8.2

按照適用於該締約方的公認會計慣例，準確地建立和編制其賬簿和記錄；

2.8.3

以準確和公平地合理詳細反映該締約方的資產和負債的方式，適當記錄和報告該締約方的交易；

2.8.4

在每一此類締約方成立的國家和主要營業地點的有關法律規定的期限內保留此類簿冊和記錄；以及

2.8.5

遵守適用的法律。

2.9

每一締約方必須能夠依賴另一方的內部控制制度的充分性，以及對事實的充分披露以及與本協定項下的業務和/或活動有關的財務和其他信息。任何一方均無權以任何方式代表另一方採取任何行動，導致資產、負債或任何其他交易的記錄和報告不充分或不準確，或違反適用於本協議下業務的法律規定的義務。

2.10

每一締約方就其在本協定項下的活動保證並承諾：其及其關聯方及其各自的董事、高級管理人員、僱員和人員應根據任何相關司法管轄區的所有適用的反壟斷法律和法規進行此類活動；其及其關聯方從事且不從事將構成此類法律和法規項下罪行的任何活動、做法或行為；其及其關聯方已有並擁有並保持政策和程序，以確保遵守這些政策和程序。

2.11

如果買方或賣方合理判斷對方違反了本條款第2款中的任何陳述、保證或承諾，買方或賣方可在任何時候向另一方發出不少於5個工作日的書面通知，立即終止協議。

3.

術語

3.1

本協議自生效之日起至合同期結束(含兩日)具有法律效力，前提是：

3.1.1

如果按照本協議的規定和條款提前終止，買方在2022年8月之前不會第一次解除賣方的石油；

3.1.2

如果另一艘買方的船舶計劃於2022年7月31日或之前吊裝賣方的石油，但在加蓬當地時間2022年7月31日23時59分前仍未裝船，則在該另一艘船舶完成吊裝且該另一艘船舶已與裝貨港斷開連接之前，買方在本協定項下的吊裝權利不得生效，在這種情況下，第6.1條規定的數量應作相應調整；以及

3.1.3

如果一艘船在合同期的最後一天或之前開始吊裝，而在合同期的最後一天，加蓬當地時間23時59分前仍未完成裝船，則本協定應繼續有效，直至該船的吊裝完成且該船已與裝貨港斷開。

3.2

合同期滿後或根據第12條終止的，除本協議明確規定外，本協議應終止，任何一方不承擔任何進一步的責任，但在因任何原因終止的情況下，雙方仍應對終止之前和/或終止後產生的本協議項下的所有義務以及任何已產生的權利負全部責任和責任，包括在賣方未能按照本協議的條款交付賣方石油的情況下買方要求損害賠償的權利。

3.3

儘管有第3條或第12條的規定，下列條款在本協議終止或期滿後仍具有持續的法律效力：

3.3.1

第1條(定義及釋義)；

3.3.2

Clauses 2.3, 2.4, 2.5, 2.6, 2.7 and 2.8;

3.3.3

第12條(失責及終止)；

3.3.4

第14條(保密)；

3.3.5

第15條(法律責任及彌償)；

3.3.6

第17條(税收、關税和出口許可證)；

3.3.7

第18條(公告)；

3.3.8

第19條(法律及爭議解決)；

3.3.9

第20條(賣方控制權的轉讓和變更)；

3.3.10

第21條(豁免)條；及

3.3.11

第22條(完整協議)。

4.

買賣、交付、所有權和風險

4.1.

賣方同意在交貨點向買方出售和交付賣方的石油，買方同意根據本協議的條款從賣方購買、接收和支付此類石油，FOB在交貨點，數量和商定的價格。

4.2.

賣方的石油應由賣方交付，並由買方在交貨點接受。每批此類油品應在一批貨物中交付給一艘船。

4.3.

賣方石油或其任何部分的所有權和風險應在其通過交貨點時從賣方轉移到買方。

5.

質量

5.1.

根據本協議可供應的石油的質量應為Etame G4-160區塊油田的正常出口質量，包括Etame G4-160區塊的Etame Marin油田、Ebri油田和Avouma油田，除非本協議另有規定，在這種情況下，此類規格代表石油所需滿足的唯一質量特性。

5.2.

本第5條構成了賣方對所供應石油的質量的全部義務(除非法律的實施不允許或無效，在這種情況下，此類保證應被視為在法律允許的最大範圍內受到限制)與石油的描述、適銷性、質量或其是否適用於任何目的有關的所有法定或其他條件或保證在此被排除在外。

6.

數量

6.1.

在本協議期限內，買方應向買方銷售，買方應向賣方購買賣方的所有石油，買方有權在合同期間根據第7條不時通知買方解除賣方的所有石油，但前提是在FPSO或FSO(視情況而定)上保留了運營所需的石油數量，並進一步受制於賣方不供應總計不少於30萬(300,000)桶淨桶的石油的權利。

6.2.

在本協議期限內，不遲於每年8月1日和2月1日，或在可行的情況下，VAALCO應儘快通知買方未來6個月每個月的預期提貨模式，該通知應僅供參考，具有指示性但不具約束力。

6.3.

買方理解並同意，根據協議第16條，政府已指定加蓬石油公司(GOC)提高政府在油田的石油份額，並將相應地這樣做。GOC的預期取消日期將包含在第6.2條中引用的通知中。

7.

採購員提名和日程安排

7.1.

VAALCO可規定提升量不得少於30萬(300,000)淨桶，也不得超過90萬(900,000)淨桶。在裝貨時，每次起重的操作公差應為買方選擇的確定起重數量的正負5.0%(+/-5.0%)，但始終受附表B的條款限制。

7.2.

不遲於：

7.2.1

在M-2月的第16(16)天，VAALCO應臨時通知買方將在M月進行的吊裝的細節，包括要吊裝的賣方機油的臨時數量、連續五(5)天的臨時裝船日期範圍，以及可能適用於吊裝的任何其他相關操作信息(臨時提供)。第7.2.1條規定的關於M月解除的細節不應構成確定的解除，VAALCO可單方面修改，其全權酌情決定，且無需買方事先同意；以及

7.2.2

VAALCO應在根據第7.2.2條指定的連續五(5)天裝船日期範圍的第一(1)天之前四(4)周，在M-1月的第十六(16)天或之前四(4)周通知買方將在M月進行的吊裝細節，包括要吊裝的賣方機油的數量、連續五(5)天的裝船日期範圍，以及可能適用於吊裝的任何其他相關操作信息。第7.2.2條規定的關於M月解除的細節應構成確定的解除，未經買賣雙方事先同意，不得修改，但按照附表B的規定，雙方同意的操作變更除外。

7.3.

在就M月份發出第7.2.2條規定的通知的同時，VAALCO還應通知買方當前計劃在M+1和M+2月份進行的提升，但此類通知應僅供參考，具有指示性但不具約束力。

7.4.

賣方應將三(3)天的最終裝船日期範圍以書面形式通知買方，不遲於下列日期中的較早者：

7.4.1

根據第7.2.2條通知的五(5)天範圍的第一(1)天之前的四(4)周；或

7.4.2

根據條款通知的五(5)天範圍的第一(1)天之前的四(4)周

7.2.1

預計(根據第7.2.1條提供的臨時信息)賣方通知之日與根據第7.2.2條通知的五(5)天範圍的第一(1)天之間的間隔不到四(4)周。

8.

船舶提名

8.1.

買方應自負風險和費用，指定並提供一艘在指定裝船日期範圍內，在裝船港各方面準備好並能夠裝載賣方油品，且符合本協議和《港口規則》的船舶。ETAME吊裝程序應適用於每項吊裝。

8.2.

買方應至少在船舶抵達裝貨港前十(10)個歷日指定船舶。

8.3.

買方指定的船舶應：

(a)

配備和配備人員，以便能夠按照適用的國際標準符合所有適用的海事法規；

(b)

遵守適用規則，並與裝貨港兼容；

(c)

符合賣方不時規定的尺寸和技術規格；

(d)

由一名稱職和信譽良好的操作員安全操作，並保持良好的工作狀態和狀況；

(e)

應按照船舶登記國的所有適用法律、條約、公約、規則和條例以及適用於裝載港的所有法律、條約、公約、規則和條例，包括為保護環境或與適航、污染、設計、安全、航行、操作和類似的技術和操作事項有關的法律、條約、公約、規則和條例，並按照國際標準建造和運行；以及

(f)

應向完全加入P&I俱樂部國際集團的成員投保，包括污染責任標準。應賣方要求，買方應向賣方提供令人信服的證據，證明根據本款要求投保的保險

(f)

是有效的。

8.4.

買方指定的船舶及其註冊船東、免責所有人、實益船東或船舶管理人不應受到貿易限制項下的封鎖制裁。

9.

價格

9.1.

對於本合同項下的每一次提油，根據以下第8.4條的條款支付的價格(“P”)應以交貨點每桶淨售出FOB美元表示，並應由以下公式確定：

1.

註明日期的布倫特原油成分(D)應為普氏原油市場公佈的指定裝船月份(M)日期布倫特原油的所有結算值的算術平均值(或其任何替代項)；

11.

差額(X)是買方在轉售每桶淨桶時實際實現的差額，雙方承認差額可以是正數也可以是負數，計算如下：

a.

[*****]

b.

[*****]

c.

[*****]

d.

[*****]

1.

[*****]

11.

[*****]

111.

[*****]

四、

[*****]銷售成本應嚴格限於為在交貨點進行FOB以外的地點進行轉售而實際和合理髮生的成本，且此類扣除僅適用於將任何CFR、CIF或DES(各自按國際貿易術語解釋通則)折算成交貨點價格的FOB價格。買方應向賣方提供所有文件，以支持買方實際和合理髮生的所有費用。根據國際貿易行業標準，銷售成本可包括下列類別的成本：運費、税費、保險費、滯期費(但應適用附表B第5.6和5.7款)、實際損失、貨幣的時間價值以及與銀行和(或)保險市場的財務保險有關的任何費用、檢驗、分析以及與任何信用證有關的費用。

9.2.

任何可能需要不時產生合理費用的活動，例如向客户寄送樣品和特別實驗室分析，均應由賣方承擔，但須事先獲得賣方的書面批准。

9.3.

價格應計算到小數點後兩(2)位，並應應用以下算術規則：

9.3.1

如果第三位小數點是五(5)位或大於五(5)位，則第二位小數點應向上舍入到下一位數；或

9.3.2

如果第三位小數點小於五(5)位，則第二位小數點應向下舍入到下一位。

9.4.

如果在本協議期間的任何時間，條款9.1中提及的任何相關價格指數或報價停止發佈，或者如果出版商改變了標準或方法，雙方應在任何一方發出書面通知並採取合理行動後，重新協商條款9.1中受影響的部分。如果雙方在至少六十(60)天的討論後不能就新的價格指數或報價達成協議，任何一方均可將此事提交碳氫化合物交易領域的一名專家，由雙方(合理行事)商定職權範圍(包括專家的身份)，並支付該專家的費用，使其意見由雙方平等承擔。任何專家的決定都是終局的，對雙方當事人都有約束力，除非專家有明顯的錯誤或欺詐行為。如果當事各方(合理行事)不能就職權範圍(包括專家的身份)達成協議，任何一方均可根據第19條將該事項提交仲裁。

9.5.

買方同意盡合理努力以(I)取得因轉售而產生的最大或最少負(視情況而定)差額，(Ii)就轉售達成最佳條款，包括按公平原則訂立合約，(Iii)與非聯營公司進行轉售，及(Iv)減低(包括因實現整個買方集團的規模經濟)銷售成本。

10.

付款條件、交貨期和滯期費

10.1.

對於根據本協議完成的每項提貨，買方應在提單日期(該提單日期視為第0天)後三十(30)天內，以電子轉賬的方式以即期可用資金全額支付美元款項，不得貼現、扣留或抵銷。

10.2.

付款時應出示商業發票(無論是信函、電子郵件還是傳真)，其依據是提單所證明的裝船數量，以及最終單價，或者，如果上面第8.4條規定的任何價格部分未最終確定，則基於臨時價格，連同全套3/3正本提單和其他裝運單據，包括在交貨點的數量證書和/或獨立檢驗員的數量報告、質量證書和/或在交貨點的獨立檢驗員的質量報告和原產地證書。

10.3.

如果清潔的3/3正本提單或其他單據不能在付款到期日或之前提交給買方，買方同意在向賣方出示符合附表A所列格式的賣方保函時向賣方付款。

10.4.

為免生疑問，就某一起吊向買方提交的每張發票上所顯示的數量之和不得超過該起吊的提貨量總和。

10.5.

如果第9.1條規定的價格部分的價值未知，因此最終單價不能在付款到期日之前確定，則賣方應提交臨時發票，並應在到期日支付臨時付款。暫定單價計算如下：

i)

由普氏原油市場公佈的日期為布倫特原油的所有結算值的算術平均值(或其任何替代品)，從提單所在月份的第一個營業日至第二十三個營業日；加/減(視情況而定)

Ii)

差異(如果有的話)，如果知道的話。如果當前貨物的差額(如果有)未知，則應使用已確定最終價格的最近提單月份的差額；減去

Iii)

[*****]

10.6.

在任何暫定價格部分最終確定後，賣方應在合理可行的情況下儘快向買方提交最終發票，以便立即結算。如果最終價格顯示應支付給買方的金額，則賣方應向買方提交一份貸項通知單，以便立即結算。

10.7.

除非另有書面約定，買方根據第10條規定在到期日之前仍未支付的任何款項應計入單利，從到期日之後的第二天開始計算，直至按約定的利率計算的付款日為止，該利率按年利率計算(360天年利率)。上述規定不應被解釋為賣方願意按慣例提供延期信貸，並且不得損害賣方根據本協議或其他規定可能享有的任何權利和補救措施。

10.8.

如果付款在週六、週日或紐約的任何銀行假期到期，或賣方指定的其他付款地點，則任何此類付款應在付款到期日之前的最後一個銀行日支付。

10.9.

儘管有上文第10.1至10.8條規定的條款，賣方仍可要求在提單日期後第一(1)個營業日起的任何一天提前支付貨物暫定價值的一部分。如果買方自行決定同意提前付款，則應在賣方根據第10.9條提出要求後三(3)個工作日內提前付款。

10.10.

如果在賣方根據第10.9條提出提前付款要求時，貨物的最終價格尚不清楚，則提前付款的金額應由雙方以合理的方式相互商定。

10.11.

[*****]

10.11.

為免生疑問，如果買方根據暫定價格提前付款，則第10.6條應適用於最終發票的提交和結算。

10.12.

雙方同意有關裝卸時間和滯期費的規定應如附表B所列。

10.13.

任何一方均無權將本協議項下應支付給另一方的款項與該另一方根據本協議應支付的款項相抵或扣留。

11.

測量與檢驗

11.1.

買方應在裝貨港指定一名雙方都能接受的獨立檢查員，以核實賣方交付的石油的數量和質量，買方和賣方應平均承擔檢查員的費用。本第11條有關油品質量的規定應以第5條為準。

11.2.

賣方在每次起重中供應的油類的數量和質量應在裝貨港通過在裝貨時按照良好的國際標準慣例進行測量、抽樣和測試來確定，並應包括能夠計算淨數量的測量。如此確定的淨數量應填入貨物的數量證書和提單中。除欺詐或清單錯誤外，提單數量應用於開票目的。就本協議而言，除欺詐或明顯錯誤外，測量、抽樣和測試的結果應被視為裝船數量和質量的確鑿證據，但不損害買方根據第11.3和11.4條提出索賠的權利。獨立檢查員的報告應在提供給買方的同時複製給賣方(傳真/電子郵件副本將被接受)。該獨立檢查員的報告應為最終報告，並對雙方具有約束力(欺詐或明顯錯誤的情況除外)，但不損害買方根據第11.3和11.4條提出索賠的權利。

11.3.

在第11.2條項下發生數量不符的任何情況下，賣方不對與該不符有關的任何索賠負責，除非該不符超過提單數量的0.5%(0.5%)。數量索賠將通過將提貨量與應用了船舶經驗係數(VEF)的接收船舶總標準體積(GSV)數字進行比較來確定，每個數字都符合美國石油協會(API)不時生效的石油測量標準。買方特此不可撤銷地放棄就低於提單數量的0.5%(0.5%)的不符之處提出索賠的權利。

11.4.

買方應在吊裝完成之日起四十五(45)天內，以書面形式通知賣方關於貨物質量或數量的任何索賠(前提是該索賠不排除第11.3條規定的數量索賠)，該索賠由獨立檢查員確定。買方應至少列出與索賠有關的細節。如果在吊裝完成之日起四十五(45)天內沒有通知賣方索賠，則雙方當事人應視為買方已不可撤銷地放棄索賠。

11.5.

如果買方已根據第11.4條適當地通知賣方索賠，買方應在根據第11.4條通知賣方索賠後六十(60)天內，通過提交詳細索賠和證明文件繼續索賠。如果買方未能在六十(60)天內提出詳細索賠而未能提出索賠，雙方應視為買方已不可撤銷地放棄索賠。

12.

[*****]

12.1.

[*****]

12.1.1.

[*****]

12.1.2

[*****]

12.2.

[*****]

12.2.1.

[*****]

12.2.2.

[*****]

12.3.

[*****]

12.3.1.

[*****]

12.1.1.

[*****]

12.

不可抗力

13.1.

任何一方都不應被視為違反了本協議，對於任何未能履行、遺漏或延遲履行本協議任何條件的全部或部分條件(在需要時支付款項或提供擔保的義務除外)，如果此類不履行、遺漏或延遲是由一方無法控制的任何不可預見、無法克服或不可抗拒的事件或原因引起或造成的，並且不能通過合理預期由該締約方採取的步驟來避免，且這些事件或原因可能包括(除其他外)：

13.1.1.

強制遵守任何國際、國家、港口、運輸、地方政府或其他當局或聲稱以這種當局為行動的人的指示或要求；

13.1.2.

因任何原因引起的罷工或其他勞工困難，即使它可以通過同意勞工團體的要求來解決；

13.1.3.

自然災害、流行病、大流行、火災、爆炸；

13.1.4.

戰爭、已宣佈或未宣佈的敵對行動、禁運、封鎖、內亂、暴亂、恐怖主義及其任何後果；

13.1.5.

管理油田作業的協定項下的“不可抗力”事件，如果該事件妨礙締約方履行本協定項下的義務，則為“不可抗力”。

13.2.

因正常磨損或未能妥善維護該廠房或設備而導致的廠房或設備故障不應構成不可抗力事件。

13.3.

受不可抗力影響的一方應立即向另一方發出任何不可抗力事件的書面通知，並應儘可能詳細説明不可抗力的預期範圍和持續時間，以及為減輕不可抗力影響而提出的措施。該通知應定期更新。

13.4.

如果本合同項下賣方交貨或買方收到貨物的時間受到不可抗力的影響，則交貨或收貨的時間應延長至不可抗力生效期間，但如果交貨或收貨的時間受到超過三十(30)天的不可抗力事件的影響，買方或賣方均可通過書面通知另一方終止任何受影響的交貨。

13.

保密性

14.1.

在符合本第14條規定的前提下，雙方應保存有關本協議以及與本協議相關的交易和交易的所有信息(“機密信息”為本條款14)的目的嚴格保密，並不得在本協議期限內以及在終止後的兩(2)個歷年內向任何非本協議締約方的人披露，除非依照第14.2條的規定。

14.2.

一方可在未經另一方事先書面同意的情況下披露保密信息，但範圍如下：

14.2.1.

在本協議項下披露之日，該締約方已知曉；

14.2.2.

已經為公眾所擁有或變得對公眾可用，而不是通過該方或根據本協議向其披露機密信息的任何其他人的作為或不作為；

14.2.3.

根據適用法律、證券交易所法規或政府當局的命令、法令、規章或規則，要求該當事方和/或關聯公司披露，但該當事方應在適用法律、證券交易所規章或政府當局的命令、法令、規章或規章允許的範圍內，在披露前立即通知另一方；

14.2.4.

是獨立於第三方獲得的，該第三方表示在該第三方獲得該信息時有權傳播該信息；或

14.2.5.

由該方開發，獨立於從另一方收到的保密信息。

14.3.

在符合本第14條剩餘條款的情況下，一方可以在沒有另一方事先書面同意的情況下向關聯公司披露保密信息，但該方必須保證其關聯公司遵守本第14條的條款。

14.4.

一方可在未經另一方事先書面同意的情況下，向下列任何人披露保密信息，只要此等人員明確需要知道保密信息：

14.4.1.

該方的僱員、高級職員和董事，以使該方能夠履行其義務；

14.4.2.

該政黨的僱員、高級職員和董事，以使該政黨和/或其附屬公司能夠履行其義務；

14.4.3.

該締約方或其附屬公司為使其能夠履行其義務而聘用的任何顧問、代理人、審計師、保險人、專業顧問或法律顧問；

14.4.4.

一方在本協議項下權利和義務的任何真誠的潛在受讓人(包括一方和/或其關聯公司正在與其進行真誠談判以直接或間接合並、合併或出售其或關聯公司的大部分股份的潛在受讓人)，以及該準受讓人聘請的任何顧問，以使該潛在受讓人能夠評估該方的權利和義務；

14.4.5.

任何銀行或其他金融機構或實體資助或提議資助該締約方和/或附屬公司(包括成為融資中的貸款人)，包括該銀行或其他金融機構或實體聘請的任何顧問；以及

14.4.6.

在合理必要的範圍內，買方根據本協議向賣方出售或供應買方從賣方購買的任何數量的石油的任何個人或實體，但不得向該個人或實體披露有關價格的信息(根據第8.4條)。

14.5.

在根據第14.4.4條、第14.4.5條或第14.4.6條向有關人士作出任何此等披露前，意欲作出此等披露的一方應獲得此等人士的嚴格保密及不披露承諾，並以不低於第14條所述條款的嚴格條款，以及僅為所述目的而使用保密信息，但在其他情況下，其形式及內容與第14條所述限制大體相同。

14.

法律責任和彌償

15.1.

買方應對賣方集團的每一成員因履行本協議或與履行本協議有關的所有索賠承擔責任，並免除和賠償下列所有索賠：

15.1.1.

買方集團任何成員的人身傷害(包括死亡或疾病)，無論原因如何，即使全部或部分是由於賣方集團任何成員的疏忽或失職(法定或其他)造成的；

15.1.2.

買方集團任何成員的任何財產的損失或損壞，包括清除殘骸或碎片，無論原因如何，甚至全部或部分是由於賣方集團任何成員的疏忽或違反職責(法定或其他)；以及

15.1.3.

在第15.4條的規限下，買方集團任何成員的疏忽或失職(法定或其他)造成的任何第三方人身傷害(包括死亡或疾病)或第三方任何財產的損失或損壞。

15.2.

賣方應對買方集團的每一成員因履行本協議或與履行本協議有關的所有索賠承擔責任，並給予免除和賠償，這些索賠涉及：

15.2.1.

賣方集團任何成員的人身傷害(包括死亡或疾病)，無論原因如何，即使全部或部分是由於買方集團任何成員的疏忽或失職(法定或其他)造成的；

15.2.2.

賣方集團任何成員的任何財產的損失或損壞，包括清除殘骸或碎片，無論原因如何，甚至全部或部分由於買方集團任何成員(法定或其他)的疏忽或違反職責；以及

15.2.3.

除第15.3條另有規定外，賣方集團任何成員的疏忽或失職(法定或其他)造成的任何第三方人身傷害(包括死亡或疾病)或第三方任何財產的損失或損壞。

15.3.

在《終端手冊》的約束下(如果本協議與《終端手冊》之間存在任何衝突或不明確之處，則以《終端手冊》為準)，買方負責因履行本協議而引起的或與履行本協議有關的、與防止、控制、清理、處置和/或消除買方集團任何財產上或排放的或產生的任何污染、污染或環境損害有關的所有索賠，並免除和賠償賣方集團的每一成員，無論原因如何，即使全部或部分是由於賣方集團的任何成員的疏忽造成的。

15.4.

在《終端手冊》的約束下(如果本協議與《終端手冊》之間有任何衝突或不明確之處，則以《終端手冊》為準)，賣方負責因履行本協議而引起的或與履行本協議有關的、與防止、控制、清理、處置和/或清除賣方集團任何財產上或排放的或產生的任何污染、污染或環境損害有關的所有索賠，並免除買方集團每一成員的責任，免除和賠償買方集團的每一成員，無論原因如何，即使是全部或雙方因買方集團任何成員的疏忽造成的。

15.5.

除非本協議另有明確規定，賣方和買方均不對以任何方式引起的間接、特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損失承擔責任。

15.

政府權利

16.

税收、關税和出口許可證

17.1.

自簽訂和執行本協議之日起至交貨點交貨前對賣方石油徵收的所有税款、關税和其他關税，均應由賣方支付。與本協議的簽訂和執行有關的所有税款、關税和其他關税，在賣方在交貨點交貨後對賣方徵收的所有税款、關税和其他關税應由買方支付。

17.2.

賣方應確保及時獲得所有適當的出口許可證和賣方石油的任何性質的許可。

17.3.

不應支付與起重作業相關的港口費用(包括允許指定船隻停泊和裝載所需的錨泊拖船和相關設備的費用)，由買方承擔。

17.4.

買方應負責支付加蓬共和國為其指定船隻在加蓬水域作業而徵收的任何費用，以及由此產生的任何關税或徵費。

18.

[*****]

18.1.

[*****]

17.

法律與爭議解決

19.1.

本協議的適當法律為英格蘭法律，本法律應用於解釋本協議以及解決因本協議引起或與本協議相關的所有索賠或爭議(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他法律原則)，但不涉及任何法律衝突規則。

19.2.

本第19條是一個與本協議其餘部分分開的單獨協議，應：

19.2.1.

不得僅因任何據稱的失實陳述、錯誤、脅迫、不當影響、不可能(初始或事後)、違法、不道德、缺乏共識、缺乏權威或其他實質上與本協議其餘部分而非本第19條有關的原因而無效、可撤銷或不能執行。雙方意在根據本第19條的規定對任何此類問題進行仲裁；以及

19.2.2.

即使本協議中規定的協議終止或被取消，本協議仍有效。

19.3.

在與本協議有關的各方之間發生任何爭議的情況下，各方應真誠地通過將爭議提交有關各方的各自代表(即各方的董事總經理(或處於同等職位的董事或其被指定人)，並不時發出書面通知)進行談判和解決，以尋求友好解決該爭議。

19.4.

如果在提交後30天內仍未按照第19.3條的規定達成和解，則爭議應按照第19條規定的仲裁程序處理並最終解決。仲裁應根據倫敦國際仲裁法院(LCIA)的規則進行，這些規則通過引用併入本協議，但《倫敦國際仲裁法院規則》第26.8條(或《倫敦國際仲裁法院規則》的任何後續版本中的此類同等規定)中規定的放棄向任何州法院或其他法定機構提出上訴、複審或追索權的規定不適用於本協定，也不應納入本協定。聆訊地點及任何聆訊均須在英國倫敦舉行。

19.5.

除非雙方另有約定，仲裁將由三名仲裁員進行。買方和賣方將各自提名一名仲裁員供LCIA指定，如果一方在收到另一方指定仲裁員的通知後30天內未能提名仲裁員，則該仲裁員將由LCIA指定，即使沒有提名，也不考慮任何遲交的提名。第三位仲裁員將擔任仲裁庭主席，他將由之前任命的兩名仲裁員提名。如果在任命的兩名當事人提名的仲裁員中較後的一人被任命之日起30天內仍未作出提名，則主席將由仲裁機構任命，即使沒有提名，也不考慮任何遲交的提名。仲裁員可請求並獲得一名技術專家或法律專家的服務，以協助履行其在本協議項下的職責；但任何此類專家不得為仲裁當事一方或仲裁當事一方附屬公司的僱員。

19.6.

仲裁庭將嚴格按照本協議的條款對所有問題作出裁決，並予以執行。仲裁員無權超過本協議規定的責任限額或擴大本協議所作的擔保。仲裁員有權要求具體履行本協議。

19.7.

儘管有第19條的規定，任何一方均有權在任何有管轄權的法院向主管司法機關申請對另一方的臨時或保全救濟。

19.8.

對法庭作出的裁決的判決可在任何有管轄權的法院登記，不論是否根據1958年《關於承認和執行仲裁裁決的紐約公約》。

18.

賣方控制權的轉讓與變更

20.1.

如果買方在一份令賣方合理滿意的文書中同意繼續對其關聯公司履行其義務負責，則轉讓給買方的關聯公司不需要徵得同意。

20.2.

未經賣方事先書面同意(不得無理拒絕)，買方無權以擔保方式轉讓其在本協議項下的權利融資。

20.3.

儘管買方進行了任何轉讓，買方和受讓人均應對賣方在轉讓前根據本協議的規定已歸屬、到期或應計的買方債務(財務或其他)承擔責任。

20.4.

未經買方事先書面同意，賣方無權將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給賣方已將其在Etame Marin許可證G4-l 60的權益轉讓給的任何法律實體(此類同意不得無理拒絕)。如果這種轉讓得到買方的批准，將執行一項更新，以使這種轉讓生效。

20.5.

如果賣方的控制權發生變更，本協議的條款對任何繼承者的原油權利仍然有效並具有約束力，除非由於VAALCO加蓬(Etame)Inc.在最終到期日之前全額自願償還貸款並取消融資，在這種情況下，本協議應在自願償還日期後183天終止。

20.6.

在符合本第20條規定的前提下，本協議對雙方各自的所有權繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和效力。

19.

豁免

20.

完整協議

22.1.

在不損害融資條款和根據融資條款簽署的任何其他文件的情況下，本協議是雙方之間關於標的的完整協議，取代各方之前的所有諒解和談判，除非各方同意，否則不得修改。該協議隨後應以書面形式記錄下來。

22.2.

本協定的每一條款應被解釋為雙方平等參與起草。因此，雙方承認並同意，單據將被解釋為不利於起草方的任何解釋規則均不適用於本協定。

21.

同行

22.

公告

23.

部分無效

24.

放棄主權豁免權

26.1.1.

根據本協議啟動的任何仲裁程序；

26.1.2.

任何司法、行政或其他程序，以協助根據本協議啟動的任何仲裁程序；以及

26.1.3.

確認、執行或執行因仲裁或根據本協議啟動的任何司法或行政訴訟而產生的任何決定、和解、裁決、判決、送達程序、執行命令或附件(包括判決前的附件)的任何努力。

1

一般信息

1.1

本附表B的規定適用於每艘船隻和根據協定的規定進行的每項起重。

1.2

本協議第1條中定義的詞語在本附表B中具有相同的含義。

1.3

在本附表B中，除文意另有所指外，“條款”應指本協議的條款，而“節”應指本附表B的一節

2.

船舶提名

2.1

對於每一次吊裝，買方應自擔風險和費用，指定並提供一艘在指定裝船日期範圍內，在裝船港各方面準備好並能夠裝載賣方油品，且符合本協定和《港口規則》的船舶。賣方可以拒絕裝載其認為不符合第二節條款的任何船隻，但應始終採取合理的行動。

2.2

買方應至少在第7.2條規定的五(5)天裝船日期範圍的第一天前十(10)天指定擬接受賣方油品交付的船舶，包括關於指定船舶的以下信息的書面通知：

2.2.1

船舶名稱(如果在過去十二(12)個月內更改，則為其以前的名稱)；

2.2.2

船舶夏季載重量噸位；

2.2.3

船舶在裝貨港的代理人；

2.2.4

船隻的當前位置(截至提名之日)；

2.2.5

船舶預定的一個或多個卸油港的名稱；

2.2.6

船舶在裝貨港的預計到達時間；

2.2.7

裝貨港根據《碼頭手冊》所要求的任何信息；

2.2.8

租船合同規定的每日滯期費(如適用)；以及

2.2.9

賣方可能合理要求的其他信息。

2.3

賣方應在買方指定後兩(2)天內，以賣方認為合理的任何理由批准或拒絕指定的船舶。如果賣方拒絕指定一艘船，買方應指定另一艘船(始終按照第2.2條的規定)。買方必須在不遲於根據第7.4條指定的三(3)天裝船日期範圍的第一天前十(10)天指定並批准一艘船。賣方對任何船舶的裝船接受不應構成對該船後續裝船的繼續接受。

2.4

如果買方未能在第2.2節和第2.3節規定的時限之前指定賣方可接受的船舶(按照第2.3節的規定)，且不損害賣方要求損害賠償的權利及其第2.5節規定的權利，則賣方可以接受延遲指定，在這種情況下，賣方可以改變裝船日期範圍，在這種情況下，賣方在任何情況下都不對買方因這種延遲指定和/或更改而產生的任何費用、損失或損害負責。

2.5

如果買方違反或預期違反本第2款的任何條款或第7條和/或第8條下的其他條款，則：

2.5.1

賣方可代表買方租船，以便在指定的裝船日期範圍內或在合理的可能範圍內儘快裝船，所有費用、費用、損失和損壞應由買方承擔；

2.5.2

買方應賠償賣方因買方預期或實際違反第7條和/或第8條和本條第2款規定的解除義務而產生的一切損失、損害、責任、費用、費用(包括合理的法律費用)和索賠。

2.6

經賣方同意(不得無理扣留)，買方可用另一艘船(與第一艘指定船的大小相似)替代，只要該船預定在指定船的同一日期或在三(3)天的裝貨日期範圍內到達裝貨港，且本條第2款的所有規定應適用於替代船。

2.7

在第2.2條規定的指定日期和根據第7.4條指定的三(3)天裝船日期範圍的第一天前九十六(96)小時之間，買方應立即以書面形式通知賣方船舶預計到達時間的任何變化。如果買方通知賣方更改的預計到達時間不在指定的三(3)天裝船日期範圍內，則：

2.7.1

賣方可以拒絕買方的通知，並要求買方在指定的三(3)天裝船日期範圍內向船舶提供符合本第2款要求的預計到達時間；或

2.7.2

賣方可以接受買方的通知和變更後的預計到達時間，在這種情況下，裝船時間應在裝貨港全部完好後才能開始。

2.8

買方應指示船舶的船長(“師父”)在抵達前九十六(96)小時、七十二(72)小時、四十八(48)小時、二十四(24)小時和十二(12)小時通知港口操作員。如果船長未能按時發出十二(12)小時的通知，裝卸時間應延長相當於發出最終通知之時至船舶到達前十二(12)小時之間的時間量。在發出十二(12)小時通知後，船長應告知港口運營者任何與上次給出的預計到達時間相差一(1)小時或以上的偏差。

2.9

賣方可以修改裝船日期範圍，或修改第7.2條中規定的操作公差，或同時修改兩者，以應對下列任何情況：

2.9.1

不可抗力事件；

2.9.2

預測產量的重大變化；

2.9.3

裝貨港現行運行條件發生重大變化；或

2.9.4

賣方石油庫存水平因買方的任何不足或過高而發生的意外和重大變化，

3

船隻規定

3.1

買方應保證在本合同項下指定或替代的每艘船(及其船東、經營者、承租人、代理人、船長和船員)在指定和裝船時：

3.1.1

遵守政府、地方和港口當局的所有適用規則、條例和指示以及此種船舶登記國的要求，並應在所有方面符合所有相關國際公約、條例和協定；

3.1.2

遵守《港口條例》；

3.1.3

船體、機械、鍋爐、液艙、設備及設施狀況良好，在各方面均適合所規定的服務，並適合裝載和運載所指明的貨物，而上述各項須符合原油航運業的所有最高標準及慣例；及

3.1.4

根據原油運輸行業的所有最高標準和做法，擁有完整而高效的船長、高級船員和船員。

3.2

買方應確保船舶以符合安全慣例和船舶設計的最高費率接受和裝載賣方的油品。買方保證，該船有能力維持碼頭手冊中規定的每小時最低裝貨速度，如果不能，則裝卸時間應按比例增加。

3.3

買方應確保船舶進入P&I俱樂部，該俱樂部是P&I俱樂部國際集團的成員，並且船東在任何時候都應按如下方式投保：

3.3.1

承保1969年和1992年《國際油污損害民事責任公約》規定的責任的保險；以及

3.3.2

向P&I俱樂部承保石油污染損害的法律責任，最高可達P&I俱樂部國際集團提供的最高金額(目前不低於10億美元(10億美元))；

3.3.3

按照適用的法律要求；以及

3.3.4

船體和機械保險，包括移走或沉船保險。

3.4

買方應確保船舶：

3.4.1

符合國際安全管理(ISM)規則的要求(“ISM規則”)，《國際船舶和港口設施保安規則》(“ISPS規則”)和《國際海上人命安全公約》第十一章的有關修正案(經修正)(“海上人命安全公約”)；

3.4.2

船上須有：

(a)

有效的安全管理證書；

(b)

船舶管理人的合規文件複印件；

(c)

《國際安全管理規則》、《港口設施安全規則》以及對《國際海上人命安全公約》第十一章的相關修正；

(d)

國際船舶安全證書；以及

(e)

根據ISM規則、ISPS規則和SOLAS簽發的任何其他所需的有效證書和文件。

3.5

買方應提供證書副本和裝貨港可能要求的與ISPS規則有關的任何其他信息。

3.6

儘管賣方事先接受了船舶，但如果船舶在任何時間不再符合《ISPS規則》的要求：

3.6.1

賣方有權不停泊該指定船隻，由此產生的任何滯期費不應由賣方承擔；以及

3.6.2

買方有義務用另一艘符合《ISPS規則》要求的船隻替換該指定船隻。賣方應確保裝貨港符合《ISPS規則》和《國際海上人命安全公約》第十一章的相關修正案的要求。買方因裝貨港未遵守《ISPS規則》而直接產生的與船舶有關的任何費用或支出，包括滯期費或對船舶徵收的任何額外費用、費用或關税，應由賣方承擔。

3.7

賣方在本協議項下對買方因裝貨港不遵守ISPS規則而導致的船舶、租船人或船舶所有人發生的任何費用、損失或開支的責任應僅限於支付買方根據本節規定實際發生的滯期費和直接費用。

3.8

對於買方根據本協議指定的每艘船，買方保證該船由國際油輪船東污染聯合會有限公司的一名成員擁有或轉租(在往返裝貨港的整個航程期間，直至在卸貨港卸載賣方的油類為止)(“ITOPF‘)。

4

裝車程序

4.1

在指定的五(5)天裝船日期範圍的第一天之前至少十(10)天，買方應向賣方提供與《碼頭手冊》一致的關於每艘船的裝載、賣方要裝載的大約數量(包括體積公差)以及所有有關貨物的文件的構成和目的地的全面指示。賣方應盡合理努力安排此類指示的執行，但賣方沒有義務安排執行與本協議或《終端手冊》的任何規定不一致的指示。

4.2

買方應根據《碼頭手冊》的規定，在到達裝貨港後，安排船長向港口操作員提交一份NOR。凡是VAALCO認為不符合或遵守《碼頭手冊》或本協議的船隻，或VAALCO認為不安全停泊、裝載或運輸賣方石油的船隻，VAALCO可以拒絕停泊，但始終是合理的。

4.3

賣方不保證任何泊位的安全，對此不承擔任何責任。然而，賣方應努力確保該泊位是安全的，並確保船舶始終能夠安全地靠近、離開和安全地停靠在那裏。

4.4

賣方或港口經營人有權要求買方將船舶從裝貨港移至錨地。根據第4.3條的規定，如果移位是為了賣方的目的，而不是由於買方或船舶的要求或違約，賣方應支付因如上所述將船舶移至錨地而直接產生的所有直接和合理的費用(包括引航、拖曳、繫泊/離泊和船舶主機消耗的燃料費)，移位所花費的時間應算作停泊時間或滯期時間。

4.5

除非受到惡劣天氣或潮汐的影響，否則買方應確保船舶在裝船完成後立即離開裝貨港泊位，或在裝船完成之前的任何時間(如果港口經營人要求船舶離開泊位)撤離。如果未能如此撤離是由於船舶所有人、經營人、船長、高級船員和船員、船舶代理人或買方中的一人或多人所致，買方應向賣方支付賣方直接產生的任何裝運時間或滯期費，包括因等待裝船的其他船舶停泊延遲而可能產生的費用。

4.6

雙方同意遵守《ISPS規則》，特別是：

4.6.1

因船舶未能遵守《ISPS規則》而導致的裝船延誤所產生的任何費用應由買方承擔；

4.6.2

賣方保證，如果要求裝貨港遵守《ISPS規則》，則裝貨港應完全遵守該規則，並應或應促使裝貨港提供買方或船舶可能要求的證書副本和與此有關的其他信息；以及

4.6.3

因裝貨港不符合ISPS規則而直接導致的裝貨港船舶費用應由賣方承擔。

5

交貨期和滯期費

5.1

在收取滯期費之前，在裝貨港的最長允許裝卸時間將是連續四十八(48)小時，加上從NOR SHINC到NOR SHINC的六(6)小時，根據實際貨物尺寸按比例分配，名義標準貨物尺寸為65萬(650,000)桶淨桶。

5.2

港口運營方將努力在最大允許停泊時間內裝載每艘船。

5.3

裝卸時間應包括星期日、當地節假日和起重過程中的黑暗時間，除非《港口規則》或適用法律和/或規定禁止在當地炎熱的白天或黑暗時間裝船，但不包括等待裝貨港開放時間以便繫泊的黑暗時間。

5.4

根據第5.8節的規定，停放時間應在與下列適用條件對應的時間開始：

5.4.1

如果NOR是在規定的三(3)天裝船日期範圍內和裝貨港開放時間(如《碼頭手冊》所規定)內投標的，則裝卸時間應從實際開始時間或NOR投標後六(6)小時開始；

5.4.2

如果NOR是在規定的三(3)天裝貨日期範圍內但在裝貨港開放時間(如《碼頭手冊》規定)之外投標的，則裝卸時間應從實際開始時間的較早時間或裝貨港下一次開始開放時間後六(6)小時開始，如《碼頭手冊》所規定；

5.4.3

如果NOR是在規定的三(3)天裝船日期範圍之前投標的，則裝卸時間應從實際開始時間的較早者開始，或在三(3)天裝船日期範圍的第一天的六(6)小時開始(如《碼頭手冊》中規定的)開始後六(6)小時開始；

5.4.4

如果NOR是在規定的三(3)天裝船日期範圍之後投標的，則裝船時間應從裝船開始之日開始；以及

5.4.5

如果第2.2、2.7和/或2.8條不符合規定，則裝貨時間應自裝船開始之日起算。

5.5

根據第5.3節和第5.8節的規定，Laytime應從開始運行到停止裝載，並在裝載完成後斷開貨物裝載軟管時停止。

5.6

賣方應向買方支付超過以上規定的最大允許裝運時間的裝運時間，但條件是：

5.6.1

如果裝載的貨物是船舶的滿載貨物，則滯期費應按下列兩者中較小者計算：

(a)

租船合同中為船舶規定的每日滯期費(如有的話)，如該船舶為單一航次租船；及

(b)

適用於散裝油類運輸的新世界油輪標稱運費標準中公佈的每日滯期費(“World Scale”)，該表格在開始裝載與該船隻相同類型、大小及容量的船隻當日適用，並已由倫敦油輪經紀小組有限公司公佈的平均運費評估更正(“AFRA”)，該命令在該船隻開始裝載之日適用。

5.6.2

如果在裝貨港由不同的升降機將一批以上的貨物裝上同一艘船，則裝卸時間和滯期費應按裝貨數量按比例在升降機之間分配。

5.6.3

如果根據本協議用於起重貨物的船隻由買方擁有或定期租用，則倫敦油輪經紀委員會有限公司評估的適用滯期費是在適用的三(3)天裝船日期範圍的第一天之前十八(18)天租用的類似大小的船隻。

5.7

根據本協議應支付的最高滯期費不得超過買方或其代表就所提貨物向船舶供應商支付的實際滯期費，如買方必須提供的文件所顯示和證明的那樣。

5.8

因下列事件而實際損失的任何時間不應計入裝卸時間，如果船舶已處於滯期，則不應計入滯期時間：

5.8.1

進港通道至裝貨港；

5.8.2

船舶發生故障或無法裝載的；

5.8.3

清洗船上的液艙；

5.8.4

與裝載不同時排放污水物或壓載物；

5.8.5

等待海關通關、移民通關、自由通行證、領航、拖船、日光或當地行政要求；

5.8.6

容積率和抽樣；

5.8.7

因船舶不能按要求的費率裝載而造成的裝載作業延誤，條件是以這種費率裝載是安全的，並且貨物能夠以這種費率供應；

5.8.8

因氣象或海況(包括風、波濤洶湧的海面、洋流和潮汐)而延誤；

5.8.9

因不可抗力而延誤或無法交付全部或部分貨物；

5.8.10

買方、船舶所有人、承租人或船長的過錯；

5.8.11

禁止買方、船東、承租人或船長或當地或港口當局裝船；或

5.8.12

在船上進行油箱檢查。

5.9

要提出滯期費索賠，買方必須在提單日期後六十(60)天內通知賣方相關的解除。所有支持索賠的合理必要文件必須在提單日期後九十(90)天內以書面形式提供給賣方。如果買方未能在規定的時間內發出通知或提交文件，則索賠將被視為自動且不可撤銷地放棄。賣方應在確定應支付的滯期費後三十五(35)天內，以美元為單位向買方支付超出本協議所允許的每小時的適當滯期費(按比例計算)。