美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
| | ||
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括
區號：
不適用
(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 每家交易所的名稱 已註冊 | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股、面值0.0001美元和一份可贖回認股權證的六分之一組成 | GPACU | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 這個 | ||||
| 可贖回認股權證 | GPACW | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告
，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)按照S-T法規(本章232.405節)第405條的規定，以電子方式提交了要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義 。(勾選一項)：
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |||
| 新興成長型公司 | ||||
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規定的那樣)。是
截至2022年8月10日，有
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目錄表
| 頁面 | |||
| 第一部分-財務信息 | |||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 | |
| 截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | ||
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的業務簡明報表(未經審計) | 2 | ||
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月股東權益(虧損)簡明變動表(未經審計) | 3 | ||
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月現金流量表簡明表(未經審計) | 4 | ||
| 簡明財務報表附註(未經審計) | 5 | ||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 17 | |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 | |
| 第四項。 | 控制和程序 | 23 | |
| 第二部分--其他資料 | |||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 25 | |
| 第1A項。 | 風險因素 | 25 | |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 29 | |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 29 | |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 29 | |
| 第五項。 | 其他信息 | 29 | |
| 第六項。 | 陳列品 | 29 | |
| 簽名 | 30 | ||
i
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
全球合作伙伴收購公司II
簡明資產負債表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產- | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債- | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他負債- | ||||||||
| 認股權證法律責任 | ||||||||
| 遞延承銷佣金 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股； | ||||||||
| 股東權益(虧損)： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 追加實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
見未經審計的簡明財務報表的附註 。
1
全球合作伙伴收購公司II
運營簡明報表
(未經審計)
| 截至以下三個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)- | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的現金和投資的收入 | ||||||||||||||||
| 分配給認股權證責任的交易成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
見未經審計的簡明財務報表附註
2
全球合作伙伴收購公司II
股東權益變動簡明報表(虧損)
截至2022年6月30日的三個月：
| 普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||
| B類股份 | 金額 | 已繳費 資本 | 累計 赤字 | 股東(虧損) | ||||||||||||||||
| 餘額，2022年3月31日(未經審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 需贖回的A類普通股增值 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022年6月30日(未經審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至2022年6月30日的6個月：
| 普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||
| B類股份 | 金額 | 已繳費 資本 | 累計 赤字 | 股東(虧損) | ||||||||||||||||
| 餘額，2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 需贖回的A類普通股增值 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022年6月30日(未經審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至2021年6月30日的三個月：
| 普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||
| B類股份 | 金額 | 已繳費 資本 | 累計 赤字 | 股東的 | ||||||||||||||||
| 餘額，2021年3月31日(未經審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日(未經審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至2021年6月30日的6個月：
| 普通股 | 其他內容 | 股東總數 | ||||||||||||||||||
| B類股份 | 金額 | 已繳費 資本 | 累計 赤字 | 權益(赤字) | ||||||||||||||||
| 餘額，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 出售以下物品的收益 | - | |||||||||||||||||||
| 可贖回的A類普通股增持 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日(未經審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
見未經審計的簡明財務報表的附註 。
3
全球合作伙伴收購公司II
現金流量表簡明表
(未經審計)
| 截至以下日期的六個月 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 將淨收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整 | ||||||||
| 信託賬户持有的現金和投資的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分配給認股權證責任的交易成本 | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用減少(增加) | ( | ) | ||||||
| (減少)應付帳款增加 | ( | ) | ||||||
| 應計負債增加 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金流量：存入信託賬户的現金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售公開發售單位所得款項 | ||||||||
| 出售私募認股權證所得款項 | ||||||||
| 支付承保折扣 | ( | ) | ||||||
| 支付要約費用 | ( | ) | ||||||
| 應付票據和墊款的支付-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | - | |||||||
| 現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金融資活動： | ||||||||
| A類普通股價值增值 | $ | $ | - | |||||
| 遞延承銷商佣金 | $ | $ | ||||||
| 應計發售成本 | $ | $ | ||||||
見未經審計的簡明財務報表的附註 。
4
全球合作伙伴收購公司II
簡明財務報表附註
(未經審計)
注1--組織和業務運作説明
Global Partner Acquisition Corp II(“本公司”)於2020年11月3日根據開曼羣島法律註冊為獲豁免公司。本公司成立的目的是 與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。本公司為“新興成長型公司”，其定義見經修訂的1933年證券法第2(A) 節，或經2012年JumpStart Our Business Startups Act (“JOBS法案”)修訂的“證券法”。
於2022年6月30日，本公司尚未開始任何業務。自2020年11月3日(成立)至2022年6月30日期間的所有 活動涉及本公司的組建和下文所述的首次公開發售(“公開發售”)，以及在公開發售之後確定和完成合適的 業務合併。公司最早在完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。 本公司從公開發售所得款項中以現金利息收入的形式產生營業外收入。
所有的金額都四捨五入為最接近的千美元。
保薦人和公開募股：
本公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司Global Partner Component II LLC(“保薦人”)。該公司打算用美元的收益為一項業務合併提供資金
信託帳户：
信託帳户中的資金只能投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接美國政府國債。資金將保留在信託賬户中，直到(I)完成其初始業務組合或(Ii)如下所述的信託賬户的分配 中的較早者為止。信託賬户以外的剩餘資金可用於支付對預期收購目標的盡職調查、與監管報告義務相關的法律和會計費用、投資專業人員和支持服務的支付 、持續上市費用以及持續的一般和行政費用。
公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，除提取利息支付納税義務外，如有納税義務，最高可減少$
5
業務組合：
本公司管理層對公開發售淨收益的具體應用擁有廣泛的酌情權，儘管公開發售的幾乎所有淨收益
旨在一般用於完成與目標企業的業務合併(或收購)。如本文所使用的，
“目標企業”是一個或多個目標企業，其公平市場價值加起來至少等於
本公司在簽署企業合併的最終協議後，
將(I)在為此目的召開的會議上尋求股東批准企業合併，
股東可在會上尋求贖回其股份，無論他們投票贊成還是反對企業合併，現金相當於其在初始企業合併完成前兩個工作日按比例存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以支付所得税
税，或(Ii)讓股東有機會透過要約收購方式獲得本公司贖回其股份的機會
(從而避免股東投票的需要)，其現金金額相等於於收購要約開始前兩個營業日按比例存入信託賬户的總金額的比例份額，包括從信託賬户中持有且以前未釋放的資金賺取的利息，以支付所得税。關於本公司是否將尋求股東批准業務合併或是否允許股東在要約收購中出售所持股份的決定將由本公司完全酌情決定，並將基於各種因素，如交易的時機以及交易條款是否
以其他方式要求本公司尋求股東批准，除非納斯達克資本市場規則要求投票。如果公司尋求股東批准，則只有在投票的已發行A類和B類普通股的大多數投票贊成企業合併的情況下，公司才會完成業務合併。然而，, 在任何情況下，本公司都不會贖回其在
中的公開股票，金額將導致其有形資產淨值低於$
如果本公司舉行股東投票或對與企業合併相關的股票提出收購要約，公眾股東將有權贖回其股票，金額為現金
，相當於其在初始企業合併完成前兩個工作日按比例存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以支付所得税
。因此，該等A類普通股按贖回金額入賬，並於公開發售完成時根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則彙編
(“ASC”)480“區分負債與權益”分類為臨時權益。
自公開發售截止日期起計(至2023年1月14日)，本公司將有24個月時間完成其初步業務合併，或直至向本公司股東提出並經本公司股東批准的任何延展期(“合併期”)結束為止(“合併期”)。如果公司未在此 期限內完成企業合併，應(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾A類普通股，但贖回時間不得超過十個營業日，贖回公眾A類普通股後，按每股比例贖回信託户口，包括從信託户口所持資金所賺取的利息支付所得税(減去不超過100,000美元的淨利息以支付解散開支)及(Iii)於贖回後儘快解散 ，並將本公司淨資產餘額清償予債權人及其餘股東，作為其解散及清盤計劃的一部分。初始股東已與吾等訂立書面協議，據此，彼等已放棄參與贖回其創辦人股份的權利；然而，如初始股東或本公司任何 管理人員、董事或關聯公司在公開發售中或之後收購A類普通股，在本公司未能在合併期內完成業務 合併時，彼等將有權在本公司贖回或清盤時按比例獲得信託賬户的按比例股份。
6
如進行該等分派，剩餘可供分派的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能會低於公開發售的單位價格 (定義見下文附註3)。
附註2--主要會計政策摘要
陳述依據：
隨附的公司未經審計的簡明中期財務報表以美元列報，符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則和條例所公認的會計原則 (“公認會計原則”)，並反映所有 調整，僅包括正常經常性調整，管理層認為這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營成果和現金流量 是必要的。根據這些規則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和披露已被省略。中期 業績不一定代表全年或未來任何時期的業績。
隨附的未經審計的簡明中期財務報表應與公司的已審計財務報表及其附註一起閲讀，這些財務報表包括在公司於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中的公司已審計財務報表 中。
流動性和持續經營：
截至2022年6月30日，該公司約有
新興成長型公司：
JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司 遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未 具有宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司) 被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇 選擇退出都是不可撤銷的。本公司選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂會計準則時，如果上市公司或非上市公司有不同的適用日期，本公司作為新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。
每股普通股淨收益(虧損)：
每股普通股淨收益(虧損)的計算方法為：適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。本公司並未考慮在公開發售及私募中出售的認股權證購買合共
7
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損在兩類股份之間按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以各自 期間已發行普通股的加權平均數。
下表反映了根據流通股在兩股之間分配收入後的每股收益。
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2022 | |||||||||||||||
| A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 每股普通股的基本和稀釋後淨收益： | ||||||||||||||||
| 收入分配--基本分配和攤薄分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本及攤薄加權平均普通股： | ||||||||||||||||
| 普通股基本和稀釋後淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| June 30, 2021 | June 30, 2021 | |||||||||||||||
| A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本和稀釋後淨(虧損)收益： | ||||||||||||||||
| 分配(損失)收入--基本收入和攤薄收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本及攤薄加權平均普通股： | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本及攤薄淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
信用風險集中：
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍
$
現金和現金等價物：
本公司將收購時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性票據視為現金等價物。截至2022年6月30日或2021年12月31日，該公司沒有現金等價物。
公允價值計量
對於在每個報告期內按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債，本公司遵守FASB ASC 820、公允價值計量和 披露。截至2022年6月30日及2021年12月31日，現金、預付開支、應付賬款及應計開支的賬面價值主要由於票據的短期性質而接近其公允價值。
8
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中為出售一項資產而收到的價格或為轉移一項負債而支付的價格。公認會計原則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構將相同資產或負債的活躍市場中未調整的報價給予最高優先級 (1級衡量)，將最低優先級給予不可觀察的 投入(3級衡量)。這些層級包括：
| ● | 級別 1，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未經調整)； |
| ● | 第 2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 級別 3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能 歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
預算的使用：
按照公認會計原則編制財務報表需要 公司管理層作出估計和假設，以影響資產負債表日報告的資產和負債金額，以及披露報告期內的或有資產和負債以及報告的費用金額。 估計需要管理層作出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些簡明財務報表中包含的一項更重要的估計是確定認股權證負債的公允價值。隨着更多最新信息的出現，此類估計值可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計值大不相同。
提供服務的成本：
本公司遵守財務會計準則委員會ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(SAB)主題5A-“發售費用”的要求。與準備公開募股相關的成本總計約為$
可能贖回的A類普通股：
如附註3所述，所有
9
本公司在發生變化時立即確認這些變化，並在每個報告期結束時調整證券的賬面價值。可贖回A類普通股賬面金額的增減受額外實收資本調整的影響。因此，在2022年6月30日，
| 公開發行總收益 | $ | |||
| 減去：分配給公募認股權證的收益 | ( | ) | ||
| 產品發售成本 | ( | ) | ||
| 再加上：賬面價值增加到公開發行時的贖回價值 | ||||
| 上市以來賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
| 需贖回的A類普通股 | $ |
所得税：
FASB ASC 740規定了確認閾值和計量屬性 ，用於資產負債表確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸。要使這些好處得到確認，税務機關審查後，必須更有可能維持納税狀況。本公司管理層決定開曼羣島為本公司的主要税務管轄區。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠。公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款確認為所得税 費用。在2022年6月30日或2021年12月31日，沒有應計利息和罰款的金額。本公司目前 未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。公司自成立之日起即接受各大税務機關的所得税審核。
本公司被視為開曼羣島豁免公司，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，在本報告所述期間，公司的 税金撥備為零。本公司管理層預計未確認的税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。
認股權證責任：
本公司根據對權證具體條款的評估以及“FASB ASC 480”“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具與對衝”(“ASC 815”)中適用的權威指導，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815有關權益分類的所有要求，包括 認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他權益分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行權證或修改後的權證，權證必須在發行之日按初始公允價值計入負債 ，此後的每個資產負債表日均應計入負債。權證的估計公允價值變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。與發行認股權證相關的成本計入 ，因為在發行認股權證時，負債計入運營。
最近的會計聲明：
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(“ASU”) 2020-06、“債務--具有轉換和其他期權的債務”(分主題470-20)和“衍生工具和對衝--實體自有權益合同”(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化對某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要從可轉換工具中分離利益轉換和現金轉換功能的模式，並簡化了與 實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還為可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露， 與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2024年1月1日生效，應在完整或修改後的追溯基礎上實施。本公司目前正在評估這一聲明將對精簡財務報表產生的影響。
10
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。
後續活動：
本公司評估於簡明資產負債表日期後至簡明財務報表可供印發之日為止發生的後續事件及交易，並得出結論認為，所有需要在簡明財務報表內作出調整或披露的事項均已確認或披露(見附註9)。
附註3-公開發售
2021年1月14日，本公司完成公開發行和出售
11
該公司已授予承銷商45天的選擇權，最多購買
該公司支付了承保折扣
附註4--關聯方交易
方正分享：
在2020年間，贊助商購買了
贊助商同意放棄至多
除附註8中討論的方正股份歸屬條款外，公司初始股東已同意，在(A)公司完成初始業務合併後一年，或(B)公司初始業務合併完成後，如果(X)公司A類普通股的最後售價等於或超過$，則不轉讓、轉讓或出售其任何方正股份。
私募認股權證：
贊助商從本公司購買了合計
12
如果公司未完成業務合併，則出售私募認股權證所得的收益將作為信託賬户向公眾股東進行清算分配的一部分 ，而向保薦人發行的私募認股權證將一文不值。
註冊權：
根據登記及股東權利協議，本公司的初始股東及私人配售認股權證持有人有權享有登記權利。這些持有人將有權根據證券法提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求公司登記此類證券以供出售 。此外，這些持有人將擁有“搭載”註冊權，可將其證券 納入本公司提交的其他註冊聲明中。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。根據註冊和股東權利協議，不會因延遲註冊證券而受到處罰。
關聯方貸款：
2020年11月，贊助商同意向該公司提供總額為$
行政服務協議：
該公司已同意支付$
附註5-權證責任和權證公允價值的會計處理
在2022年6月30日和2021年12月31日，有
本公司的認股權證並非以ASC第815-40-15條所設想的方式與本公司的普通股 掛鈎，因為該工具的持有人並不參與股權股票固定換固定期權的定價 。因此，公司的認股權證作為權證負債入賬，要求在每個報告期內按公允價值進行估值。
該公司已經記錄了大約$
下表提供了本公司於2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的權證負債的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。
13
| 描述 | At June 30, 2022 | 報價 處於活動狀態 市場 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) | 意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) | ||||||||||||
| 認股權證負債： | ||||||||||||||||
| 公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私募認股權證 | ||||||||||||||||
| 2022年6月30日的權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 描述 | 12月31日， 2021 | 報價 處於活動狀態 市場 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) | 意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) | ||||||||||||
| 認股權證負債： | ||||||||||||||||
| 公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私募認股權證 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日的權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
於2022年6月30日及2021年12月31日，本公司根據其於活躍市場於2022年6月30日及2021年12月31日的收市價對其公開認股權證及(B)其私募認股權證 根據公開認股權證的收市價進行估值，因為該等認股權證是類似的工具。
下表列出了截至2022年6月30日的6個月內認股權證負債的公允價值變化：
| 公眾 | 私 安放 | 搜查令 負債 | ||||||||||
| 2021年12月31日公允價值計量 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2022年6月30日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
下表列出了截至2021年6月30日的6個月內認股權證負債的公允價值變化：
| 公眾 | 私 安放 | 搜查令 負債 | ||||||||||
| 2020年12月31日公允價值計量 | $ | $ | $ | |||||||||
| 認股權證於2021年1月14日生效時的公允價值 | ||||||||||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2021年6月30日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
認股權證負債不受合格對衝會計的約束。
公司的政策是在 報告期結束時記錄轉移。
在截至2021年6月30日的六個月內，公開認股權證從3級轉移到1級，私募認股權證從3級轉移到2級。
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附註6--信託賬户和公允價值計量
本公司遵守FASB ASC 820《公允價值計量》，對其在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量並報告的非金融資產和負債。
在公開發售和私募完成後，
總計$
2021年4月，公司的美國政府國庫券到期 ，所得資金存放在貨幣市場基金中，該基金符合1940年《投資公司法》第2a-7條的某些條件，僅投資於直接的美國政府國庫券。在2022年6月30日和2021年12月31日，信託賬户 繼續投資於該貨幣市場基金。根據FASB ASC 320“投資-債務和股權證券”，該公司將其美國政府國庫券和等值證券 歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券 指公司有能力並有意持有至到期日的證券。貨幣市場基金是按市價估值的。
下表提供了截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級。由於本公司在2022年6月30日和2021年12月31日的所有獲準投資均由符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金組成，這些基金僅投資於直接的美國政府國債，因此其投資的公允價值由 一級投入確定，該一級投入利用活躍市場對相同資產或負債的報價(未調整)如下：
| 報價 | ||||||||
| 賬面價值為 | 價格中的 主動型 | |||||||
| 描述 | 6月30日， 2022 | 市場 (1級) | ||||||
| 資產： | ||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 報價 | ||||||||
| 攜帶 價值在 | 價格中的 主動型 | |||||||
| 描述 | 十二月三十一日， 2021 | 市場 (1級) | ||||||
| 資產： | ||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
附註7-股東權益(虧損)
普通股：
本公司的法定普通股包括
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方正股份的歸屬如下：業務合併完成後50%，如協議中進一步規定的超過20%、30%、40%和50%以上的一系列“股東回報”目標的實現，再額外收取12.5%。協議中定義的某些事件 在某些情況下可能觸發立即歸屬。方正股份自企業合併完成之日起八年內未歸屬的股份將被註銷。
在2022年6月30日和2021年12月31日，
優先股：
本公司獲授權發行
附註8--承付款和或有事項
業務合併成本
在確定初始業務合併候選者和談判初始業務合併方面，公司已與各種顧問、顧問、專業人員和其他人員簽訂並預計將簽訂額外的聘書 或協議。這些聘書和協議項下的服務在金額上是重要的，在某些情況下還包括或有或有費用或成功費用。或有或有費用或成功費用(但不包括遞延承保佣金)將在初始業務合併完成的那個季度向運營部門收取。在大多數情況下(與我們的獨立註冊會計師事務所有關的 除外)，這些訂約函和協議預計將明確 規定這些交易對手放棄從信託賬户的資金中尋求償還的權利。
風險和不確定性
新冠肺炎—管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響 ，並得出結論，雖然疫情有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司和/或目標公司的財務狀況和運營結果產生影響 ，但具體影響截至這些簡明財務報表的日期尚不容易確定。 這些簡明財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
烏克蘭的衝突— 2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。截至這些簡明財務報表的日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響 無法確定。
注9--後續活動
2022年8月5日，公司提交了8-K報表，報告公司
與保薦人簽訂了一份無息、不可轉換票據，借款金額最高可達$
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的簡明財務報表及其附註一併閲讀。
有關前瞻性陳述的注意事項
本節及本表格10-Q中包含的有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的所有陳述，除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述。在本10-Q表格中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公司管理層有關的類似表述 均為前瞻性陳述。此類前瞻性表述基於管理層的信念以及公司管理層做出的假設和目前掌握的信息。由於美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。
概述
我們是一家空白支票公司，於2020年11月3日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個業務或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用公開發售和出售私募認股權證所得的現金、我們的股票、債務或現金、股權和債務的組合來完成我們的初始業務合併 。
在業務組合中增發股份 ：
| ➤ | 可能會大幅稀釋現有投資者的股權，如果B類普通股的反稀釋條款導致B類普通股轉換後以超過1：1的比例發行A類普通股，則稀釋程度將會增加； |
| ➤ | 如果優先股的發行權利優先於我們的A類普通股，則可以 從屬於A類普通股持有人的權利； |
| ➤ | 如果我們發行相當數量的A類普通股，是否會導致控制權的變更，這可能會影響我們的 使用我們的淨營業虧損結轉的能力(如果有)，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職。 |
| ➤ | 可能 通過稀釋尋求 獲得我們控制權的人的股份所有權或投票權來延遲或防止我們控制權的變更； |
| ➤ | 可能 對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；並且可能不會導致對我們認股權證的行使價進行調整。 |
同樣，如果我們發行債務或以其他方式產生大量債務，可能會導致：
| ➤ | 如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務義務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權； |
| ➤ | 加快我們償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約 ； |
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| ➤ | 如果債務包含限制我們獲得此類融資能力的契約，則我們無法獲得必要的額外融資，而債務仍未清償。 |
| ➤ | 我們無法為我們的A類普通股支付股息； |
| ➤ | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金 如果宣佈，費用、資本支出、收購和其他一般公司用途； |
| ➤ | 限制 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性； |
| ➤ | 增加了 易受一般經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府法規不利變化的影響； 以及我們借款額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力的限制，以及與負債較少的競爭對手相比的其他劣勢。 |
如所附的簡明財務報表所示，截至2022年6月30日，我們擁有389,000美元的現金和大約2,283,000美元的負營運資金。此外，我們預計 在追求我們的初始業務合併時將產生鉅額成本，如果我們不能在2023年1月14日之前完成業務合併，我們可能會被迫結束我們的業務並進行清算，除非我們獲得股東的延期批准。我們 不能向您保證我們完成初始業務合併的計劃會成功。
經營成果
從2020年11月3日( 成立之日)至2022年6月30日，我們的活動包括組建和準備公開招股，以及在2021年1月14日公開招股完成後確定和完成合適的初始業務合併。因此，在2021年1月公開發售完成前，我們並無營運或重大營運開支。
我們自2021年1月14日以來的正常運營成本 包括與我們尋找初始業務合併相關的成本(見下文)、與我們的治理和公共報告相關的成本(見下文)，以及我們的贊助商每月收取的行政服務費用25,000美元，截至2022年和2021年6月30日的三個月每月總計75,000美元，截至2021年6月30日的六個月分別為150,000美元和138,000美元。自公開發售以來，與我們的治理和公共報告相關的成本有所增加，截至2022年6月30日的三個月和六個月分別約為91,000美元 和185,000美元，截至2021年6月30日的三個月和六個月分別約為109,000美元和226,000美元。一般和行政成本還包括截至2022年6月30日的三個月和六個月的專業費用和諮詢費，分別約為144,000美元和144,000美元。在截至2021年6月30日的三個月和六個月，分別約為1,892,000美元和1,963,000美元。
隨着我們確定和評估初始業務合併候選人 ，我們在調查潛在初始業務合併候選人方面的成本預計將大幅增加，以及所需的額外專業、盡職調查和諮詢費和差旅費用，以及與談判和執行最終協議和相關協議以及相關公共報告和治理事項相關的專業成本和其他 成本。
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的所得税分別為-0美元和-0美元，因為我們是開曼羣島豁免公司，在美國或開曼羣島不繳納所得税 。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，我們沒有從信託賬户提取任何利息 。
18
如簡明財務報表附註6所述，本公司於隨附的未經審核簡明財務報表中，將其未償還的公共及私人認股權證作為衍生負債的組成部分入賬。因此，公司必須在每個報告期結束時計量公共和私募認股權證的公允價值，並在公司每個本期的經營業績中確認公允價值較上一時期的變化。截至2022年6月30日止三個月及六個月的簡明經營報表分別反映權證負債公平值變動的其他收入，分別約為3,269,000美元及10,188,000美元，截至2021年6月30日的三個月及六個月分別約156,000美元及5,760,000美元。其他收入(費用)還包括截至2021年6月30日的三個月和六個月的其他費用，分別約為-0美元和800,000美元的權證責任 發行成本。
公開發售及私募於2021年1月14日截止 ，詳情請參閲下文“流動資金及資本資源”一節。當時，信託賬户中的收益 最初是以現金投資的。2021年1月15日，該公司購買了2021年4月到期的美國政府國庫券。在2022年6月30日和2021年12月31日，信託賬户中的收益將投資於一個貨幣市場基金，該基金只投資美國政府國庫券。截至2022年6月30日的三個月和六個月的利息收入分別約為454,000美元和479,000美元，截至2021年6月30日的三個月和六個月的利息收入分別約為15,000美元和60,000美元。由於新冠肺炎疫情引發的市場狀況，可供投資的利率一直處於歷史低位 。
流動性與資本資源
2021年1月14日，我們完成了公開發售，共發售30,000,000個單位，單位價格為10.00美元，扣除承保折扣和費用前的毛收入約為300,000,000美元。於公開發售完成的同時，吾等完成5,566,667份私募認股權證的私募 ，每份認股權證可按每股11.50美元向保薦人購買一股A類普通股，按每份私募認股權證1.5美元的價格向保薦人 配售，扣除開支前的總收益約為8,350,000美元。
公開發售及私募所得款項淨額約為301,471,000美元，扣除承銷佣金6,000,000美元的非遞延部分及發售成本及其他開支約904,000美元(包括約554,000美元的發售開支及約350,000美元計入預付開支的 保險)。公開發售和定向增發的收益中有300,000,000美元已存入信託賬户，我們不能用於運營(除非某些金額用於納税，如果有)。在2022年6月30日和2021年12月31日，我們在信託賬户 之外分別有大約389,000美元和842,000美元可用現金為我們的活動提供資金，直到我們完成初步業務合併。
在公開發售完成前，本公司唯一的流動資金來源是保薦人以25,000美元首次購買我們的B類普通股，以及 保薦人根據無擔保本票(“票據”)向我們提供最高300,000美元的貸款，保薦人實際上借出了199,000美元作為票據的發行。該票據為無息票據，並已於二零二一年一月十四日就公開發售結束而悉數支付，因此，於二零二二年六月三十日，該票據並無可動用或未償還的金額。
截至2022年6月30日，公司擁有約389,000美元現金和約2,283,000美元負營運資金。本公司已招致並預期將繼續招致龐大的 成本以進行業務合併。此外，如果公司無法在2023年1月14日之前完成業務合併，則除非獲得股東的延期批准，否則可能被迫結束業務並進行清算。該等情況 令人對本公司是否有能力在簡明財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間產生重大疑問。該公司應對這些不確定性的計劃是通過推遲付款來保存現金 與其服務提供商預期的合作，並在2023年1月14日之前完成業務合併。不能保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
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我們認為，我們不需要籌集額外的 資金來滿足我們最初的業務合併之前運營業務所需的支出，但資金 可能來自我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊成員的貸款。但是，如果我們對確定目標企業、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需的成本的估計低於 這樣做所需的實際金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。 為了彌補與預期的初始業務合併相關的營運資金不足或支付交易成本，我們的保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可能需要貸款給我們，但沒有義務 。如果我們完成了最初的業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額 。如果我們的初始業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。如在2022年8月5日提交的 Form 8-K中所述，公司於2022年8月1日簽訂了一張無息、不可轉換的本票，以 借入至多2,000,0000美元，以滿足此類營運資金需求。借款應本公司的要求和保薦人的酌情決定權。 本票的條款規定放棄使用本公司信託賬户中資金的任何和所有權利。
我們預計在此期間我們的主要流動資金需求將包括法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的業務合併相關的費用；與監管報告義務相關的法律和會計費用；投資 專業人員服務和支持服務的支付；納斯達克繼續上市的費用；以及將用於雜項費用和準備金的一般營運資金。
我們對費用的估計可能與我們的實際費用有很大差異。此外，我們可以使用非託管資金的一部分，為特定的擬議業務合併支付融資承諾費、向顧問支付的費用，以幫助我們尋找目標業務或作為首付，或為“無店鋪”條款提供資金 (旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易的條款)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經銷權的權利， 將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定用作首付款或用於支付“無店鋪”撥備的金額。我們沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為還是其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找潛在目標業務或對其進行盡職調查。
此外，我們可能需要獲得額外的資金 來完成我們的初始業務合併，這可能是因為交易需要的現金多於我們信託賬户中持有的收益 ，或者是因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。如果我們 因資金不足而未能在合併期內完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。
本公司必須在2023年1月14日之前完成初始業務合併，或直至向我們的股東提出並經其批准的任何延長期結束為止 以我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則修正案的形式(“初始業務合併”)。 如果本公司在合併期結束前仍未完成初始業務合併，本公司將(I)停止所有 業務，但清盤目的除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾A類普通股，但在贖回後不超過十個工作日， 按比例贖回公眾A類普通股，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，但不超過100,000美元，以支付解散費用，並 (Iii)在贖回後合理地儘快將公司淨資產餘額解散和清算給債權人和剩餘股東，作為其解散和清盤計劃的一部分。初始股東已放棄對其創始人股份的贖回權利；然而，如果初始股東或本公司任何高管、 董事或其關聯公司在公開發行中或之後獲得A類普通股，如果公司未能在規定的時間段內完成首次業務合併，則在公司贖回或清算時，他們將有權按比例獲得信託賬户的股份 。
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在此類清算情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能低於公開發售的單位價格。
表外融資安排
我們沒有被視為表外安排的債務、資產或負債 。我們不參與與未合併的實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是促進表外安排。
我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或就非金融資產訂立任何協議。
合同義務
截至2022年6月30日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。在公開發售方面，我們與保薦人Global Partner Component II LLC簽訂了一份行政支持協議，根據該協議，公司每月向Global Partner 贊助商II LLC支付25,000美元的辦公空間和投資支持服務。
在確定初始業務合併候選者和協商初始業務合併方面，公司可與與初始業務合併相關的各種顧問、顧問、專業人員和其他人員簽訂聘書或協議。這些合約信件和協議項下的服務在金額上可能是實質性的，在某些情況下可能包括或有費用或成功費用。或有或有費用或成功費用 (但不包括遞延承銷佣金)將在初始業務合併完成的那個季度向運營部門收取。 在大多數情況下(我們的獨立註冊會計師事務所除外)，這些訂約函和協議 預計會明確規定，此類交易對手放棄從信託賬户中的資金中尋求償還的權利。
《就業法案》
《就業法案》規定，除其他事項外，放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司” ，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於私營 (非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期 不遵守此類準則。因此，我們的簡明財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。根據《就業法案》中規定的某些條件，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，則除其他事項外，我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和簡明財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的補充資料，並(Iv)披露與高管薪酬相關的某些 項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們的IPO完成後的五年內適用，或者直到我們 不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。
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關鍵會計估計
根據公認會計原則編制財務報表及相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、簡明財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出 。實際結果可能與這些估計大相徑庭。該公司已將以下內容確定為其關鍵會計估計：
認股權證法律責任
在我們的簡明財務報表中作出的關鍵會計估計是我們認股權證負債的估計公允價值。公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收到的價格。公認會計準則 建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。這些層包括：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可歸類於公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量根據對公允價值計量重要的最低水平投入被整體歸類 。
我們的權證負債在2021年1月14日的估計公允價值 是使用3級投入確定的。2021年1月14日，本公司聘請了獨立估值顧問 ，該顧問使用二叉格子模擬方法對認股權證進行估值。二項式期權定價模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據與認股權證預期剩餘壽命相符的歷史波動率來估計其股份的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，其到期日與權證的預期剩餘期限相似。 假設權證的預期期限等於其剩餘合同期限。股息率基於歷史 利率，公司預計該利率將保持在零。自2021年6月30日起及其後期間，認股權證負債的公允價值根據公開交易資料釐定，如下所述。
截至2021年6月30日，我們的公開認股權證在活躍的市場上交易。因此，在2021年6月30日及之後，本公司根據公開可見的投入(一級投入)對其公開認股權證進行估值(2022年6月30日每份公開認股權證0.18美元)。由於私募認股權證與公開認股權證基本相似，但不進行交易，因此公司根據公開認股權證的價值(其他重要的可觀察到的投入--第2級)對其進行估值。
作為參考，我們的權證的公允價值每變動0.10美元 ，折算為大約1,557,000美元的損益。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們公開發售的淨收益和同時出售私募認股權證的收益的一部分存放在信託賬户中，投資於期限不超過185天的美國國債 債券，或投資於符合1940年《投資公司法》規則2a-7某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案在截至2022年6月30日及之後的期間內的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守關於財務報告內部控制的獨立註冊會計師事務所認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。
披露控制程序旨在確保記錄、處理、彙總和報告《美國證券交易委員會》規則和表格中指定的時間段內根據《交易法》要求在我們的報告中披露的信息，如本報告。信息披露控制的設計目的是確保信息被收集並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
管理層在2022年6月30日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)《內部控制--綜合框架(2013)》所規定的標準。基於這一評估， 管理層得出結論，由於複雜金融工具的會計存在重大缺陷，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序尚未生效。見下文“財務報告內部控制的變化”。根據這項評估， 我們進行了必要的額外分析，以確保我們的已審計財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，本公司管理層相信，本報告所載的簡明財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司所呈報期間的財務狀況、經營業績及現金流量。
我們希望在完成初始業務合併之前評估我們的一個或多個目標業務的內部控制，並在必要時實施和測試我們認為必要的其他 控制，以表明我們保持有效的內部控制系統。目標企業 可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型 目標企業可能在以下方面有需要改進的內部控制：
| ➤ | 財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工； |
| ➤ | 對賬 ； |
| ➤ | 適當記錄相關期間的費用和負債； |
| ➤ | 會計事項內部審核和批准的證據； |
| ➤ | 記錄重大估計所依據的流程、假設和結論；以及 |
| ➤ | 記錄會計政策和程序 。 |
由於需要時間、管理層參與 或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進以滿足法規要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生鉅額費用，尤其是在設計、增強或補救內部控制和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。
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財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)。
我們對財務報告的內部控制 沒有對我們的權證進行適當的分類。在2021年1月14日發行時，我們的權證在我們的資產負債表中作為權益 入賬。2021年4月12日，美國證券交易委員會員工發佈了美國證券交易委員會員工聲明，美國證券交易委員會員工在聲明中表示， 特殊目的收購公司(“SPAC”)權證常見的某些條款和條件可能要求權證 在SPAC的資產負債表上歸類為負債而不是股權。經過討論和評估，考慮到美國證券交易委員會員工聲明，我們得出結論，我們的權證應作為負債列報，隨後進行公允價值重新計量 如前所述。此外，我們的管理層得出結論認為，我們對財務報告的內部控制並未導致將我們所有的公開股票正確歸類為臨時股權。將所有公開發行的股票重新歸類為臨時股權後，公司的每股淨收益(虧損)計算髮生了變化，這一點此前已被重述。
鑑於這一重大弱點，我們改進了我們的流程，以識別並適當應用適用的會計要求，以更好地評估和了解適用於我們簡明財務報表的複雜會計準則的細微差別，包括通過更多地使用我們就複雜會計應用向其諮詢的第三方專業人員 。我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成， 我們不能保證這些計劃最終會產生預期效果。我們相信我們的努力將加強我們對複雜金融交易會計的控制，但我們不能保證我們的控制在未來不需要 額外的審查和修改，特別是隨着行業會計實踐隨着時間的推移而發展。
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第二部分--其他資料
項目1.法律程序
沒有。
第1A項。風險因素
截至本季度報告發布之日，我們於2021年1月11日提交給美國證券交易委員會的招股説明書和2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K 中披露的風險因素已經發生了變化。這些因素中的任何一項，包括以下添加的因素，都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他 風險因素。
此外，還有：
法律或法規的變更或此類法律或法規的解釋或適用方式的變化，或未能遵守任何法律、法規、解釋或申請，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。
我們受制於國家、地區、州和地方政府以及適用的非美國司法管轄區的法律法規以及此類法律法規的解釋和適用。特別是，我們需要遵守某些美國證券交易委員會以及潛在的其他法律和法規要求，我們對初始業務合併的完成可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和申請的能力， 任何業務後合併公司可能會受到其他法律、法規、解釋和申請的約束。遵守和監測上述規定可能是困難、耗時和成本高昂的。法律法規及其解釋和應用 也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議規則 (簡稱《SPAC規則建議》)，涉及以下事項：涉及SPAC和民營運營公司的企業合併交易的披露；涉及殼公司的交易適用的財務報表要求；美國證券交易委員會備案文件中與擬議企業合併交易有關的 預測的使用；某些參與者在擬議企業合併交易中的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到修訂後的1940年《投資公司法》的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供一個避風港，使其不被視為投資公司，前提是它們 滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。如果採用這些規則， 無論是建議的形式還是修訂後的形式，都可能增加談判和完成初始業務合併的成本和所需的時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況，並可能嚴重影響我們完成初始業務合併的能力。
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如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到嚴格限制。因此，在這種情況下，我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司，
如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到限制，包括對我們的投資性質的限制、對我們發行證券的限制以及對我們的債務產生的限制。此外，我們將對我們施加廣泛的監管要求，包括在美國證券交易委員會註冊為投資公司，採用指定的公司結構形式，並遵守 報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們目前不受約束的其他規章制度。
為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有 或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券 和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務是確定並完成初始業務組合，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算投資於旨在轉售或從轉售中獲利的企業或資產。我們不打算收購多個無關的企業或資產，也不打算成為被動投資者。我們不打算以商業銀行或私募股權基金的方式收購或 出售企業。
我們不認為我們的主要活動 會使我們受到《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國 “政府證券”，到期日不超過185天 ，或投資於貨幣市場基金，僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》第2a-7條 規定的某些條件。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。 通過限制信託賬户的投資，以及通過制定旨在收購和發展長期業務的業務計劃，我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司”。持有本公司的證券不是為尋求政府證券或投資證券投資回報的人準備的。 相反，信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待最早發生的情況：(I)完成我們最初的 業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)以修改吾等就任何擬議的初始業務合併提供 贖回權利的義務的實質或時間；(B)有關 股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條文；或(Iii)如在 合併期間內沒有初始業務合併，吾等將信託賬户內持有的資金退還予吾等公眾股東，作為本公司贖回公眾股份的一部分。
我們知道針對某些特殊目的收購公司的訴訟聲稱，儘管有上述規定，這些特殊目的收購公司應被視為 投資公司。儘管我們認為這些索賠沒有法律依據，但我們不能保證我們不會被視為投資公司，因此不受《投資公司法》的約束。
SPAC規則提案涉及SPAC可能在多大程度上受到《投資公司法》的監管等項目。投資公司法下的SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)條對“投資公司”的定義為SPAC提供安全港，前提是SPAC必須滿足限制SPAC期限、資產構成、 業務目的和活動的某些條件。擬議的避風港規則的期限部分將要求SPAC向證監會提交表格 8-K的報告，宣佈它已與目標公司(或多家公司)達成協議，在SPAC首次公開募股的註冊聲明生效日期後18個月內進行初始業務合併。然後，SPAC將被要求在其首次公開募股的註冊聲明生效日期 後24個月內完成其初始業務合併。
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由於SPAC規則建議 尚未被採納，目前投資公司法對SPAC的適用性存在不確定性，包括像我們這樣的公司，在IPO註冊聲明生效日期後18個月內未達成最終協議，或在該日期後24個月內未完成業務合併。我們尚未在註冊聲明生效日期後18個月內簽訂最終的 業務合併協議，並且可能無法在該日期後24個月內完成我們的業務合併。因此，可能會聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司 。
如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制，包括：
| - | 對我們的投資性質的限制；以及 |
| - | 對證券發行的限制。 |
此外，我們還將遵守 繁瑣的合規要求，包括：
| - | 在美國證券交易委員會註冊為投資公司； |
| - | 採用特定形式的公司結構；以及 |
| - | 報告、記錄保存、投票、代理和披露要求 以及我們目前不受約束的其他規則和法規。 |
我們不認為我們的主要活動 會使我們作為一家投資公司受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們被視為投資公司，並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將受到額外的監管負擔 和我們未分配資金的費用的影響。因此，如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。
美國證券交易委員會最近 發佈了SPAC規則建議。我們、潛在業務合併目標或其他人可能確定的與此類提案有關的某些程序可能會增加我們的成本和完成業務合併所需的時間，並可能限制我們完成業務合併的情況。由於需要遵守SPAC規則建議， 我們可能會提前清算信託賬户中的資金或清算公司。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了SPAC規則建議，除其他事項外，涉及美國和私營運營公司等SPAC之間的業務合併交易中的披露；適用於涉及殼公司的交易的簡明財務報表要求； SPAC在提交給美國證券交易委員會的備案文件中與擬議業務合併交易相關的預測；在擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任 ；以及SPAC可能在多大程度上受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供安全港，使其不被視為投資公司 ，前提是它們滿足限制SPAC的存續期、資產構成、業務目的和活動的某些條件。SPAC規則 提案尚未通過，可能會以提議的形式或其他形式通過，這可能會對SPAC施加額外的監管 要求。我們、潛在業務合併目標或其他人可能確定進行與SPAC規則提案有關的或根據SPAC規則提案中表達的美國證券交易委員會觀點進行的某些程序，可能會增加談判和完成業務合併的 成本和時間，並可能限制我們完成業務合併的情況 。出於遵守SPAC規則建議的需要，我們可能會比我們選擇的時間更早地清算信託賬户中的資金或清算公司。
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為降低本公司根據《投資公司法》可能被視為投資公司的風險，我們可以隨時指示受託人 清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的資金，直至完成我們的初始業務合併或我們的清算，以較早者為準。因此，在信託賬户中的證券清算後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額 。
自我們首次公開發行以來，信託帳户 中的資金僅以185天或更短期限的美國政府國債或貨幣市場基金的形式持有，僅投資於美國政府國債，且符合《投資公司法》規則2a-7的某些條件。但是，為了減少我們被視為未註冊的投資公司的風險(包括根據投資公司法第3(A)(1)(A)節的主觀測試)，並因此受到投資公司法的監管，我們可以在任何時候，並且我們預計我們將在註冊聲明生效日期的24個月日或之前，指示大陸股票轉讓信託公司，信託賬户的受託人，清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，此後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直至完成我們的業務合併或公司清算。在這種清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低限度的利息(如果有的話)。但是，以前從信託賬户中持有的資金賺取的利息 仍可能被釋放給我們，用於支付我們的税款(如果有的話)，以及允許的某些其他費用。因此，任何清算信託賬户中持有的證券並隨後以現金形式持有信託賬户中的所有資金的決定都將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時獲得的美元金額。
此外，即使在註冊聲明生效日期24個月之前，我們也可能被視為一家投資公司。信託賬户中的資金以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，甚至在24個月週年紀念日之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大 在這種情況下，我們可能被要求清算公司。因此，我們可以酌情決定在任何時候，甚至在24個月週年紀念日之前，清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在贖回或清算 公司時獲得的美元金額。
隨着SPAC數量的增加 ，為初始業務合併尋找有吸引力的目標可能會面臨更多競爭。這可能會增加與完成初始業務組合相關的成本 ，並可能導致我們無法為初始業務組合找到合適的目標。
近年來，已經形成的SPAC的數量大幅增加。許多公司已經與SPAC進行了業務合併，仍有許多SPAC 為其初始業務合併尋找目標，以及許多其他SPAC目前正在註冊。因此，有時可能較少有吸引力的目標可用，並且可能需要更多的時間、精力和資源來為初始業務合併確定合適的目標。
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此外，由於有更多SPAC尋求與可用目標進行初始業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。有吸引力的交易也可能因其他原因而變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢或完成業務合併或經營業務合併後目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或 以其他方式使我們為和/或完成初始業務合併找到合適目標的能力複雜化或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。
我們的獨立註冊會計師事務所對我們是否有能力繼續經營下去表示了極大的懷疑。
我們的獨立註冊會計師事務所對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑，因為如果我們無法在2023年1月14日之前完成業務合併，我們將停止所有業務 ，但清算目的除外(除非該時間段 延長)。截至2022年6月30日，我們在信託賬户之外持有的現金約為38.9萬美元。我們已經並預計 將繼續在追求業務合併的過程中產生鉅額成本。我們完善業務合併的計劃可能不會成功 。本報告其他部分包含的簡明未經審計財務報表不包括因我們無法繼續作為持續經營企業而可能導致的任何調整。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
無
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
|
展品 數 |
描述 | |
| 31.1* | 根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)，根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》(經修訂)頒發首席執行幹事證書。 | |
| 31.2* | 根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)，根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》，對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 在此提交 |
| ** | 隨函提供 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 全球合作伙伴收購公司II | ||
| 日期：2022年8月10日 | /s/Paul J.Zepf | |
| 姓名： | 保羅·J·澤普夫 | |
| 標題： | 董事會主席和 | |
| 首席執行官 | ||
|
|
(首席行政主任) | |
| 日期：2022年8月10日 | /s/David Apseloff | |
| 姓名： | 大衞·阿普塞洛夫 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務會計官) | ||
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