附件1.2

IMIMEERING公司

股權分配協議

2022年8月10日

派珀·桑德勒公司

美國銀行中心

800 Nicollet購物中心

明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55402

女士們、先生們：

如本 協議(此“協議”)，免疫工程公司，特拉華州的一家公司(“公司”)， 建議不時通過Piper Sandler&Co.(The《特工》)，作為銷售代理， 公司的A類普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)(根據本協議將出售的普通股股份，“股份”)按照本協議規定的條款。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意遵守本協議第2節對根據本協議發行和出售的股份數量的限制應由本公司獨自負責，代理商不承擔任何與此相關的義務。

本公司特此確認其與代理商就出售股份達成的協議。

1. 公司的陳述和保修.

(A)公司向代理人陳述並保證，並同意，自本協議之日起，每個陳述日期(如下文第3(O)節中定義的 )、發出安置通知的每個日期(如下文第2(A)(I)節中所定義的)通知 日期)，在本合同項下出售股份的每個日期(每個、一個或多個適用時間“)和每個結算日期(定義見下文第2(A)(7)節)如下：

(i) 註冊聲明和招股説明書。本公司將根據修訂後的《1933年證券法》及其下的規則和條例(統稱為《證券法》)，與美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，“佣金”)表格S-3的註冊説明書，包括與公司不時發行的某些證券(包括普通股)有關的基本招股説明書，以及通過參考納入公司已經提交或將提交的文件，這些文件是根據經修訂的1934年《證券交易法》及其下的規則和條例(統稱為“交易所 法案”)。本公司已為基本招股説明書擬備招股説明書補充文件，作為該等註冊聲明的一部分 特別與股份(“招股説明書副刊”)。本公司已向代理人提供招股章程副本，供代理人使用，招股章程副本包括於註冊説明書內，並附以招股章程副刊，與股份有關。除文意另有所指外，該註冊聲明在生效或生效時經修訂的 ，包括作為註冊聲明一部分提交或以引用方式併入其中的所有文件，以及 包括隨後根據證券法第424(B)條向證監會提交的招股説明書(定義如下)中所載的任何信息，或根據證券法第430B條或462(B)條被視為此類註冊聲明的一部分的註冊聲明，在此稱為“註冊聲明。”基本招股説明書，包括以引用方式併入其中的所有文件，包括可由招股説明書副刊補充的《註冊説明書》，招股説明書和/或招股説明書副刊的形式，是本公司根據證券法第424(B)條最近向委員會提交的招股説明書和/或招股説明書副刊，以及任何發行人自由撰寫招股説明書 ，“如證券法第433條所界定(“Rule 433”)，與(I)本公司須向監察委員會提交的文件或(Ii)根據規則433(D)(5)(I)豁免提交文件的 股份(如有)有關的，在每種情況下，均以已提交或須向委員會提交的表格提交，或如無要求提交，則以根據規則433(G)保留在公司記錄中的 表格保存，在此稱為“招股説明書” 本文中對《註冊説明書》、《招股章程》或其任何修訂或補充文件的任何提及，應被視為指幷包括以引用方式併入其中的文件，而任何關於註冊聲明或招股説明書的“修訂”、 “修訂”或“補充”一詞應被視為 指幷包括在本章程籤立後向證監會提交的任何文件。就本協議而言，凡提及《註冊説明書》、招股説明書或其任何修正案或補充文件，應視為包括根據電子數據收集分析和檢索系統(“埃德加“).

(ii) 繼續 註冊聲明的有效性。根據《證券法》第(Br)條根據規則462(B)提交的註冊聲明和任何註冊聲明規則第462(B)條登記聲明“)已經或將被證監會根據證券法宣佈生效 。令委員會滿意的是，公司遵守了委員會關於補充或補充信息的所有要求。並無暫停註冊聲明或任何規則第462(B)條(B)註冊聲明的效力的停止令生效，亦無就此目的提起或待決的訴訟，或據本公司所知，監察委員會並無考慮或威脅該等訴訟。本公司符合《證券法》中使用表格S-3的要求。本協議項下股份的出售符合一般指示I.B..1的要求。或表格S-3的I.B.6。

(iii) 沒有重大錯誤陳述或遺漏。在提交招股説明書時，如果適用，經修訂或補充後的招股説明書將在所有實質性方面符合證券法。註冊 聲明、任何規則462(B)註冊聲明、招股説明書及其任何生效後的修訂或補充，在生效之時或其日期(視何者適用而定)和截至每個結算日的每個結算日，在所有重大方面均符合證券法的所有重要方面，截至每個生效日期和結算日，不包含也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述 。截至其日期，經修訂或補充的招股章程並無、亦不會在每個結算日 包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況 而不具誤導性。前兩句中陳述和保證的陳述和保證不適用於註冊説明書、任何規則462(B) 註冊説明書或其任何生效後的修訂、招股説明書或其任何修訂或補充文件中的陳述或遺漏。 代理依據並符合代理以書面形式向本公司提供供其使用的有關代理的信息。沒有任何合同或其他文件需要在招股説明書中描述或作為證據提交給註冊説明書 ，這些合同或文件沒有按要求進行描述或提交。

(iv) 符合條件的 發行者。本公司並非“不合資格的發行人”(定義見證券法第405條)，截至根據證券法第164條及第433條就註冊聲明擬發售股份而言的資格確定日期 ；本協議各方同意並理解，與擬發售股份有關的任何及所有“路演”(定義見證券法第433條 )僅為本公司財產。

(v) 本公司正式成立為法團。本公司已正式註冊成立，根據其註冊所在司法管轄區的法律，本公司作為一家信譽良好的公司有效存在，有公司權力和授權 擁有或租賃其財產以及開展登記聲明和招股説明書中所述的業務，並具有正式資格 處理業務，並且在其業務的開展或其財產的所有權或租賃需要此類資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽，但如果不具備此類資格或信譽不會，無論是單獨 還是總體而言，可合理預期，整體而言將對本公司及其附屬公司產生重大不利影響。

(vi) 附屬公司應成立為法團。本公司的每一子公司均已正式註冊、組織或組建，根據其註冊成立、組織或組建所在司法管轄區的法律，是有效地作為公司或其他商業實體存在的(在該等概念適用於該司法管轄區的範圍內)，公司或其他商業實體是否有權擁有或租賃其財產，並按照登記聲明和招股説明書的規定經營其業務，並有正式資格辦理業務，並且在其業務的開展或其財產的所有權或租賃需要這種資格的每個司法管轄區(在該司法管轄區適用的範圍內)具有良好的信譽，但不具備這種資格或不具備良好的信譽則不在此限。合理預期對本公司及其子公司整體產生重大不利影響；本公司各附屬公司的所有已發行股本或其他權益已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款及無須評估(就該等概念適用於該司法管轄區而言)，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、產權負擔、 股權或申索。

(vii) 協議授權 。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(viii) 股本説明 。本公司之法定股本在所有重大法律事宜上均符合每份註冊説明書及招股章程所載有關説明。

(ix) 到期 未償還證券的授權、有效發行和不可資產。於股份發行前已發行的普通股股份已獲正式授權，並已有效發行、已繳足股款及無須評估。

(x) 到期 股票授權、有效發行和不可轉讓。該等股份已獲正式授權，並於根據本協議條款發行、交付及支付後，將獲有效發行、繳足股款及免税，而 股份的發行將不受任何未獲有效放棄的優先購買權或類似權利的約束。

(xi) 不違反規定. 公司簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務，不會 違反(I)適用法律的任何規定，(Ii)公司的公司註冊證書或章程，(Iii)對公司或其任何子公司具有重大約束力的任何協議或其他文書，作為一個整體，或(Iv)對公司或任何子公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令， 除第(I)、(Iii)和(Iv)條的情況外，如有理由認為此類違規行為不會對本公司及其子公司作為一個整體產生實質性不利影響，且本公司履行本協議項下的義務不需要任何政府機構或機構的同意、批准、授權或資格，但已獲得或放棄的或《納斯達克》全球市場規則可能要求的義務除外。各州的證券或藍天法律或金融行業監管機構的規章制度(“FINRA“)與股份的要約及出售有關。

(xii) 無實質性變化 不利變化。本公司及其附屬公司的財務或其他狀況，或本公司及其附屬公司的盈利、業務或營運整體而言，與招股章程所載的情況相比，並無發生任何重大不利變化或涉及預期重大不利變化的任何發展。

(xiii) 法律訴訟。本公司並無任何法律或政府程序待決，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均未受到任何法律或政府程序的威脅，或本公司或其任何附屬公司的任何財產均受下列情況影響：(I)除招股説明書在所有重大方面準確描述的程序外，以及合理地預期不會對公司及其附屬公司造成重大不利影響的程序，不論是個別或整體而言，或公司履行本協議項下義務或完成招股説明書預期的交易的權力或能力，或(Ii)註冊説明書或招股説明書中要求描述且未在所有重大方面如此描述的事項；此外，並無任何法規、法規、合同或本公司受其約束的其他文件須於 註冊説明書或招股章程中予以描述或作為註冊説明書的證物存檔，而該等條款、法規、合約或其他文件並無在所有重大方面予以描述或按規定提交。

(xiv) 投資 公司法。如招股章程所述，本公司並不需要註冊為“投資公司”，在招股章程所述的發售及出售股份及其所得款項的應用生效後，本公司並不需要註冊為“投資公司”，因為該 一詞已在經修訂的1940年投資公司法中界定。

(xv) 環境。本公司及其各子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何 和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規(“環境法“)、 (Ii)已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，但如該等不遵守環境法、未能獲得所需的許可證、許可證或其他批准或未能遵守該等許可證、許可證或批准的條款及條件，或未能遵守該等許可證、許可證或批准的條款及條件，則可合理地預期 不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響。不存在與環境法律相關的成本或 負債(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法律所需的任何資本或運營支出，或任何許可、許可證或批准，對經營活動的任何相關限制，以及對第三方的任何潛在責任)，這些成本或負債單獨或合計將對本公司及其子公司整體產生重大 不利影響。

(xvi) 註冊 權利。本公司與任何人士之間並無任何合約、協議或諒解授予該人士權利 要求本公司根據證券法就本公司任何證券提交註冊聲明，或要求本公司將該等證券包括在根據註冊聲明登記的股份內，但如本章程及招股章程所述，就擬發行及出售的股份而言， 已獲有效豁免。

(xvii) 《反海外腐敗法》。(I)本公司或其任何附屬公司或聯營公司，或其任何董事或高級職員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何僱員、代理人或代表，均沒有或將會採取任何 行動，直接或間接地推動要約、付款、付款承諾，或授權或批准付款、給予或收受金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西，任何政府官員(包括政府或政府所有或控制的實體或公共國際組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)，以影響官方行為，或違反任何適用的反腐敗法律的任何人；(Ii)本公司及其各附屬公司 及其附屬公司的業務一直遵守適用的反腐敗法律，並已制定和維持 ，並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現遵守該等法律和本文所載的陳述和保證；及(Iii)本公司或其任何附屬公司均不會直接或間接使用發售所得款項，以促進向任何人士作出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或其他有價證券，違反任何適用的反貪污法。

(xviii) 反洗錢 。本公司及其各子公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具來攔截和阻撓恐怖主義法》(美國愛國者法)第三章修訂的《銀行保密法》，以及本公司和其各子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規、規則和條例以及由任何政府機構(統稱、管理或執行)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。《大賽》反洗錢法“)，而涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、當局或團體或任何仲裁員就反洗錢法 並無任何訴訟、訴訟或法律程序懸而未決，或據本公司所知，並無受到威脅。

(xix) 制裁。 (I)本公司、其任何子公司、任何董事或本公司高管，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何僱員、代理人、附屬公司或代表，均不是個人或實體(“人“) 由一個或多個符合以下條件的人擁有或控制：

(xx) 無後續更改 。在每份註冊説明書和招股説明書分別提供信息的日期之後， (I)本公司及其子公司作為一個整體，沒有產生任何直接或或有任何重大責任或義務， 也沒有進行任何重大交易；(Ii)本公司並無購買任何已發行股本(根據招股章程所述的股權補償計劃或協議的條款從其僱員或其他服務提供者處購買的除外)，亦未宣佈、支付或以其他方式就其 股本作出任何股息或分派，但普通股息及慣常股息除外；及(Iii)本公司及其附屬公司的股本、短期債務或長期債務整體而言並無任何重大變動，惟分別於註冊聲明及招股章程內所述的個別情況除外。

(xxi) 屬性。 本公司及其子公司並不擁有任何不動產。本公司及其子公司對其擁有的所有個人財產(以下第1(A)(Xxii)節專門涉及的知識產權除外)擁有良好的、有市場價值的所有權 ，這些財產對本公司及其子公司的業務具有重大意義，在每一種情況下都沒有任何留置權、產權負擔和 缺陷，但不會對此類財產的價值產生實質性影響，也不會對公司及其子公司對此類財產的使用造成實質性幹擾。而本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產及建築物均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但有例外情況的除外，該等物業及建築物並非材料，且合理地預期不會對本公司及其附屬公司對該等財產及建築物的使用及擬使用造成重大幹擾。

(xxii) 知識產權 。除註冊聲明或招股章程所述外，(I)本公司及其附屬公司擁有或擁有 所有專利、著作權、專有技術(包括商業祕密及其他未獲專利的 及/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標記及商號(統稱為 )，或可按合理條款取得所有專利、著作權、專有技術(包括商業祕密及其他未獲專利的 及/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標記及商號(統稱為知識產權“)用於或合理地必要地進行其目前經營的業務 ，但如未能擁有、擁有、許可、有權使用或有能力獲得上述任何一項，則 不會合理地預期不會對公司及其附屬公司造成重大不利影響。(Ii)本公司及其附屬公司所擁有的知識產權，以及據本公司所知向本公司及其附屬公司獨家許可的知識產權，在每一種情況下，對本公司及其附屬公司目前開展的業務具有重大意義的知識產權是有效的、存在的和可強制執行的，並且沒有懸而未決的 或據本公司所知，其他人以書面形式對有效性提出質疑的行動、訴訟、法律程序或索賠。任何此類知識產權的範圍 或可執行性，除非任何此類待決或威脅的訴訟、訴訟、程序或索賠 不會合理地單獨或整體地對公司及其子公司產生重大不利影響 ；(Iii)本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面通知，指稱有任何侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的行為，而該等侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的行為，在不利的決定、裁決或裁決的標的下，將會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響；(Iv)除不會合理地 預期個別或整體對本公司及其附屬公司造成重大不利影響外，據本公司所知，沒有任何第三方侵權、挪用或以其他方式違反，或有侵權、挪用或以其他方式違反, 本公司擁有的任何知識產權；(V)據本公司所知，本公司或其任何子公司均未在任何方面侵犯、挪用或以其他方式違反、或已侵犯、挪用或以其他方式違反第三方的任何知識產權，而這些方面是合理地預期對本公司及其子公司整體產生重大不利影響的。(Vi)據本公司所知，代表本公司或本公司任何附屬公司從事知識產權開發的所有員工或承包商已簽署發明轉讓協議，根據該協議，該等員工或承包商目前將其在該知識產權中的所有權利、所有權和權益轉讓給本公司或適用的附屬公司，而據本公司所知，該等協議並未被違反或違反；以及(Vii)本公司及其子公司根據行業慣例，使用並已經使用商業上合理的努力，以適當地維護所有擬作為商業祕密保留的信息。

(xxiii) 開源軟件。(I)本公司及其附屬公司使用及已使用任何及 以“免費”、“開放源碼”或類似許可模式分發的所有軟件及其他材料(“打開 源軟件“)遵守適用於該等開放源碼軟件的所有許可條款，但任何此類不符合條款 不會合理地單獨或總體上對公司及其子公司造成重大不利影響， 作為一個整體；以及(Ii)公司或其任何子公司均未以任何方式使用或分發或使用或分發任何開源軟件 需要或已經要求(A)公司或其任何子公司允許對公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術進行反向工程，或(B)公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術將被(1)以源代碼形式披露或分發，(2)為製作 衍生作品而許可，或(3)免費重新分發，除非，就第(A)及(B)項而言，如非合理預期，個別或合計將對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響。

(xxiv) 數據 安全性。(I)本公司及其各附屬公司已在所有重大方面遵守，並目前在所有重大方面遵守所有內部隱私政策、合同義務、適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構的判決、命令、規則和條例，在每個情況下，與公司或其任何子公司收集、使用、轉移、輸入、出口、存儲、保護、處置和披露個人身份識別數據或受監管的數據有關(“數據安全義務，以及這些數據，數據“)；(Ii)本公司並無收到任何有關重大違反任何數據安全義務的書面通知或投訴； 及(Iii)任何法院或政府機構、主管當局或機構並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知，並無任何聲稱違反任何數據安全義務的威脅。

(xxv) 安全漏洞 。本公司及其各附屬公司已實施商業上合理的控制、政策、程序及 技術保障措施，以維護及保護與本公司及其附屬公司業務運作有關的重要資訊科技系統及數據。在不限制前述規定的情況下，本公司及其子公司已利用商業上合理的努力實施適當的控制、政策、程序和技術保障措施，以建立和維護合理的數據保護控制、政策和程序，旨在防止和防止違反、銷燬、丟失、未經授權的分發、使用、訪問、禁用、挪用或修改或以其他方式危害或誤用與本公司及其子公司的業務運營有關的數據(“違規行為“)。本公司及其附屬公司並無收到任何重大違約事件的通知，亦不知道任何事件或情況 可能會導致任何該等重大違約事件。

(Xxvi)勞工. 本公司不存在與本公司或其任何子公司員工的重大勞資糾紛，或據本公司所知， 不存在或即將發生任何重大勞資糾紛；本公司不知道其任何主要供應商、製造商或承包商的員工現有、威脅或即將發生的任何勞資糾紛，將對本公司及其子公司整體產生重大不利影響。

(Xxvii)保險. 本公司及其每一家子公司均由具有公認財務責任的保險人為此類損失和風險投保 保險金額由本公司合理判斷在其所從事的業務中是審慎和慣常的； 本公司或其任何子公司均未被拒絕尋求或申請任何保險；此外，本公司或其任何附屬公司均無理由相信，本公司或其任何附屬公司將無法在該等 承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法從類似保險公司取得類似的承保範圍，以繼續經營其業務所需的費用，而該等費用 不會對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響， 則屬例外，但招股章程所述者除外。

(Xxviii)持有許可證 。公司擁有並遵守招股説明書中披露的目前開展業務所需的所有證書、批准、許可、註冊、豁免、特許經營權、許可證、許可證和其他授權的條款。許可證)，包括但不限於美國食品和藥物管理局(The林業局“)，但不如此擁有或不遵守的情況下，合理地預計不會產生重大不利影響。所有該等許可證均完全有效 ，本公司並無違反該等許可證的任何條款，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。本公司並無接獲任何與暫停、撤銷或修改任何該等牌照有關的訴訟或其他行動的書面通知，而該等牌照如被採取或決定對本公司不利，則合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。

(xxix) 遵守醫保法 。在過去三(3)年中，本公司一直遵守所有醫療保健法 (定義見下文)，除非個別或整體未能遵守將不會導致重大的 不利影響。就本協議而言，“醫療保健法“指：(I)《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301條及以後各節)；(2)所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於聯邦《反回扣條例》(美國聯邦法典第42編第1320a-7b(B)條)、聯邦《民事虛假申報法》(美國聯邦法典第31編第3729條及其後)、刑事虛假陳述法(美國聯邦法典第42編第1320a-7b(A)條)、美國聯邦法典第18編第286和287條。《健康保險可攜性和責任法案》(美國聯邦法典第42編第1320d節及以下章節)下的醫療欺詐刑事條款HIPAA“)、《民事罰款法》(美國聯邦法典第42編第1320a-7a條)、《排除法》(美國聯邦法典第42編第1320a-7條)、《聯邦醫生支付陽光法案》(美國聯邦法典第42編第1320-7h條)以及管理政府資助或贊助的醫療保健計劃的適用法律；(Iii)經《經濟和臨牀健康信息技術法案》(美國聯邦法典第42編17921節及以後)修訂的《醫療保險和醫療保險法案》；(4)所有其他類似的地方法律、州法律、聯邦法律、國家法律、超國家法律和外國法律；和(V)根據第(I)至(Iv)款所列法律頒佈的法規。 除非預計不會單獨或總體造成重大不利影響，否則在過去三(3)年中，本公司尚未收到任何法院或仲裁員或政府當局或第三方關於任何索賠、傳票、民事調查要求、訴訟、訴訟、未密封的投訴(包括未密封的量化投訴)、訴訟、聽證、執行、調查、查詢、仲裁或其他 訴訟的書面通知。或活動違反任何醫療保健法，據本公司所知，任何此類索賠、傳票、民事調查要求、 訴訟、訴訟、未密封的申訴(包括未密封的魁擔投訴)、訴訟、聽證、執行、調查、查詢、仲裁或威脅採取的其他行動。在過去三(3)年中，本公司已提交、保存或提交所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交、提交和補充或修訂(“意見書“) 符合任何醫療保健法的要求，並且所有此類提交的材料在提交日期都是準確的(或在隨後提交的材料中更正或補充)。本公司不是，過去也不是任何公司誠信協議的一方，監督與任何政府當局或由任何政府當局強加的協議、同意法令、和解命令或類似協議。在過去 三(3)年中，本公司或其任何員工、高級管理人員、董事，或據本公司所知， 代理人均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，或據本公司所知，受到FDA、或其他適用的監管機構或其他政府實體的調查、調查、程序或其他類似行動的影響，這可能會導致禁止、 暫停或排除。

(xxx) 臨牀試驗 。在適用範圍內，由公司或代表公司進行或由公司贊助的臨牀前試驗和臨牀試驗，如招股説明書中所述，或招股説明書中提及的結果，將根據所有適用的法律、規則和法規，包括適用的醫療保健法，在所有實質性方面進行，如果仍未完成，將在所有實質性方面進行。招股説明書中對該等試驗和試驗及其結果的描述 在所有重要方面都是準確的，公司不知道任何其他研究或試驗的結果與招股説明書中描述或提及的結果存在重大差異，或以其他方式合理地提出質疑；公司未收到任何政府當局的書面通知或其他書面函件，要求終止、暫停或實質性修改招股説明書中描述或提及的任何臨牀前試驗或臨牀試驗 。

(xxxi) 財務報表 。註冊説明書和招股説明書中包含的、以引用方式併入或被視為以引用方式併入的財務報表，連同相關的附表和附註，在所有重要方面都符合證券法適用的會計要求，並在所有重大方面公平地呈現公司及其子公司截至所示日期的綜合財務狀況及其運營結果和所示期間的現金流量， 此類財務報表是按照美國公認的會計原則編制的(“美國“)在本公司的季度財務報表中，除任何正常的年終調整外，在其所涵蓋的整個期間內一致適用。招股章程所載、以參考方式併入或被視為以參考方式併入的其他財務資料，已摘錄自本公司及其綜合附屬公司的會計或其他紀錄，並在各重大方面公平地呈列其中所示的資料。在註冊説明書和招股説明書中包含或通過引用併入的可擴展業務報告語言的交互數據在所有重要方面都公平地呈現了所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則而編制的。

(xxxii) 統計數據 。註冊説明書及招股章程所載或以引用方式併入的統計及市場相關數據，均基於或源自本公司經合理查詢後相信在所有資料方面均屬可靠及準確的來源 ，且在所需範圍內，本公司已就使用該等來源的數據取得書面同意。

(XXXIII)會計師。RSM US LLP已核證本公司及其附屬公司的若干財務報表，並已向證監會提交有關經審核綜合財務報表及附表的報告，作為註冊説明書的一部分，並以參考方式載入或納入每份註冊説明書及招股章程，根據證監會的適用規則及規例及證券法的規定，RSM US LLP是與本公司有關的獨立註冊會計師事務所。

(xxxiv) 內部 控制。作為一個整體，本公司及其子公司維持一套足夠的內部會計控制系統，以提供：(Br)合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(Ii) 交易被記錄為必要的，以允許根據美國公認會計準則編制財務報表並維持資產責任；(Iii)只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；(Iv) 已記錄的資產問責性按合理間隔與現有資產進行比較，並已就任何差異採取適當行動；及(V)登記聲明及招股章程所載或以參考方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據在所有重大方面均屬準確。自本公司最近一個經審計的財政年度結束以來，(I)本公司的財務報告內部控制並無重大弱點(不論是否已補救)及(Ii)本公司的財務報告內部控制並無重大及不利影響 或合理地可能對本公司財務報告的內部控制造成重大及不利影響的任何改變。

(xxxv) 税費. 本公司及其各子公司已提交所有需要提交的聯邦、州、地方和外國納税申報單，或 已請求延長納税申報單，並已支付其需要繳納的所有税款(不提交或不支付不會對公司及其子公司造成重大不利影響的情況除外，作為一個整體， 或除非目前出於善意進行競爭，並且已在公司的財務 報表中為其建立了美國公認會計準則所要求的準備金)，且並無對本公司或其任何附屬公司不利的税項虧空被確定為對本公司或其任何附屬公司不利，而該等税項虧空對本公司及其附屬公司整體而言已對本公司及其附屬公司產生重大 不利影響(本公司亦不知悉或知悉任何可合理地 釐定對本公司或其附屬公司不利的税項虧空)。

(xxxvi) 新興成長型公司。本公司自首次向證監會提交註冊説明書之日起，一直是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，除非註冊説明書或招股説明書另有披露 。

(XXXVII)無評級證券 。本公司或其任何子公司均未獲得《交易法》第3(A)(62)節所定義的任何“國家認可的統計評級機構”評級的證券。

(Xxxviii) 缺乏穩定或操縱。本公司及其聯屬公司並無直接或間接採取任何旨在或已構成或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司與發售股份有關的任何證券價格的行動。

(xxxix) 交易所 普通股的行為登記和上市。普通股根據交易所法令第12(B)節登記並在納斯達克全球市場上市；本公司並未採取任何旨在或合理地可能產生根據交易所法令終止普通股登記或將普通股從納斯達克全球市場摘牌的行動，本公司 也未收到委員會或納斯達克全球市場正在考慮終止此類登記或上市的任何通知。

(xl) 提供 材料。除代理同意的任何初步招股章程、招股章程和任何允許的免費寫作招股章程(定義見下文第3(N)節)外，本公司尚未分發任何發售材料，且在任何結算日期之前，不會分發與任何配售(定義見下文第2(A)(I)節)有關的任何發售材料。

(b) 作為代表和擔保的證書. 任何由本公司任何高級職員簽署並送交代理人或代理人大律師的與發售股份有關的證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向代理人作出的陳述及保證。

2. 購買、出售和交付股份.

(a)在市場銷售 。根據本協議所載的陳述、保證和協議，但在符合本協議所列條款和條件的前提下，本公司同意通過代理作為銷售代理髮行和銷售股票，並且代理同意以下列條款和條件為公司和代表本公司銷售股票作出其商業上合理的努力。提供, 然而，代理商使用此類商業合理努力的任何義務應以公司在本協議中的陳述和擔保的持續準確性、公司履行本協議項下的契約和義務以及持續滿足本協議第4節中規定的附加條件為前提。本公司承認並同意：(I)不能保證代理商會成功出售股份，及(Ii)如果代理商因任何原因而不出售股份，則代理商將不會對 公司或任何其他人士或實體承擔任何責任或義務，除非代理商未能在商業上作出符合其正常交易及銷售慣例的合理努力，以按第2條的規定出售股份。

(I)每次 公司希望發行和出售本協議項下的股份(每次，a《安插》)，它將通過電子郵件通知(或雙方書面同意的其他方式)通知代理人(a“安置 通知”)包含其希望出售的股份所依據的參數，其中至少應包括要發行的股份數量、請求進行出售的時間段、對在任何一個交易日(定義如下)內可出售的股份數量的任何限制以及不得低於的任何最低價格，表格 包含所需的最低銷售參數作為附表1附於本表格。配售通知應由附表2所列公司的任何個人發出(並向該附表所列的公司的其他 個人各一份)，並應寄給該附表2所列代理商的每一名個人，該附表2可能會不時修訂。配售通知自代理人收到後生效 ，除非及直至(I)根據本協議第2(A)(Iii)節規定的通知要求，代理人以任何理由自行決定拒絕接受其中包含的條款，(Ii)全部股份已售出，(Iii)本公司根據下文第2(A)(Iii)節規定的通知要求暫停或終止配售通知，(Iv)本公司隨後發出配售通知書，其參數取代較早日期的配售通知書上的參數 , 或(V)本協議已根據第7節的規定終止。本公司應向代理人支付的與出售股份有關的任何佣金或其他補償金額 應按照下文第2(A)(V)節所述的條款計算。現明確確認並同意，本公司及代理商均不會就配售或任何股份承擔任何責任，除非及直至本公司向代理商遞交配售通知，而代理商並未根據上文所述條款及其後僅根據其中及本協議所指定的條款拒絕該配售通知。如果本協議的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。就本協議而言，“交易日 ”指公司普通股在普通股上市或報價的主要市場上買賣的任何一天。

(Ii)股票將由代理商按日出售，或於納斯達克全球市場交易日(納斯達克全球市場預定在其正常工作日之前收市的日子除外)按公司與代理商商定的其他方式出售。根據第2(A)條出售的股票的銷售總價應為代理人根據第2(A)條出售的公司普通股在出售時的市場價格。

(Iii)儘管有上述規定，本公司可透過電話(即時以電郵確認)指示代理人，如該等出售不能以本公司在任何該等指示中指定的價格或以上完成，則不得出售該等股份。此外，本公司不應授權發行及出售任何股份，而代理人亦無責任以低於本公司不時指定並以書面通知代理人的最低價格的價格，以其商業上合理的努力出售任何股份。此外，本公司或代理人可在以電話通知(迅速以電子郵件確認)本協議另一方後，暫停股份發售， 代理人應暫停股份發售，直至另一方收到相反的進一步通知為止；提供, 然而，，該暫停或終止不應影響或損害雙方在發出該通知之前對本協議項下出售的股份所承擔的各自義務。儘管本協議有任何其他規定，但在本公司擁有重大非公開信息的任何期間 ，本公司和代理人同意：(I)不會出售股份 ；(Ii)公司不會要求出售任何股份；及(Iii)代理人沒有義務出售 或提出出售任何股份。

(Iv)在受配售通知條款的規限下，代理商可按證券法第415(A)(4)條所界定的“在市場上發售”的任何法律允許的方式出售股份，包括直接在或通過納斯達克全球市場進行的銷售。 在任何配售通知條款的規限下，代理商亦可按發售時的市價或與該等現行市價有關的價格和/或法律允許的任何其他方式出售股份。須經本公司事先 書面同意。

(V)作為本公司代理人的代理人因出售股份而向代理人支付的補償，最高可達根據本條例第2(A)條出售的股份銷售總價的3.0%，以現金(“銷售佣金”); 但前提是根據第3(G)條向代理人支付的銷售佣金和自付費用(包括代理人律師的合理費用和費用)合計不得超過股票銷售總價的8.0%。在進一步扣除任何政府或自律組織就此類銷售收取的任何交易費以及代理商根據第3(G)條有權獲得的費用償還後的剩餘收益，應構成該等股份給公司的淨收益 (淨收益”).

(Vi)代理人將不遲於其出售本協議項下股份的交易日之後的交易日開始前向本公司提供書面確認(包括向本公司每名個人發出電子郵件函件，載於附表2)，列明當日售出的股份數目、售出股份的成交量加權平均價及應付予本公司的 淨收益。

(Vii)根據第2(A)條出售的所有股票將由公司代為交付給代理商賬户，支付相應淨收益後，公司將在該等股票出售之日起的第二個完整營業日上午9：00 中部時間第二個完整營業日上午9：00，通過電匯方式，在Piper Sandler&美國銀行中心、美國明尼蘇達州尼科萊購物中心800號或其他雙方均可接受的地點，向代理商交付應支付給公司訂單的當日資金。或在代理商 和公司根據交易法下的規則15c6-1(A)確定的其他時間和日期，每個該等交付時間和日期在本協議中被稱為“結算日“如果代理人選擇這樣做，則可通過將全部 快速轉移到代理人指定的存託信託公司的一個或多個賬户，以信用方式交付股票。在每個結算日，代理商將在該結算日或該結算日之前將同日資金淨額交付至本公司指定的帳户。本公司 同意，如果本公司或其轉讓代理(如果適用)未能履行其在結算日及時交付正式授權股份的義務，則本公司同意，除了且不以任何方式限制本合同第5條規定的權利和義務外， 它還將(I)使代理人免受因公司違約而產生或與之相關的任何損失、索賠、損害或費用(包括合理的法律費用和開支)，(Ii)補償代理人因公司違約而產生的任何損失。(I)直接或間接向代理商支付任何佣金或其他賠償，否則代理商在沒有違約的情況下將有權獲得任何佣金或其他賠償。

(b) 最大 金額。在任何情況下，根據本協議出售的股份的總數或總值不得超過： (I)根據註冊聲明可供發行和出售的普通股的總數和總金額 聲明(包括其一般指令I.B.6中規定的任何限制，如果適用)，(Ii)根據本公司的公司註冊證書或指定證書可供發行的已核準但未發行的普通股股份總數，或(Iii)本公司已提交與股份有關的招股章程補充文件的普通股股份總數或總金額(第(I)、(Ii)及(Iii)項，以較少者為準“最高限額”).

(c) 無 協會或合作伙伴。本協議中包含的任何內容均不構成代理作為與 公司的非法人組織或合作伙伴。

3. 公司契諾 。本公司與代理商的契約和協議如下：

(a) 對註冊説明書和招股説明書的修訂。在本協議日期之後，以及在《證券法》規定代理人必須交付與任何股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據《證券法》第172條可滿足該要求的情況)，本公司同意：(I)除通過引用而納入的文件或與股份無關的修訂外，公司將：(I)迅速通知代理人：(I)對登記聲明進行任何後續修訂的時間。已向證監會提交和/或已生效或隨後的任何補充 與股票有關的招股説明書，以及證監會要求對 註冊説明書(在與本協議擬進行的交易有關的範圍內)或招股説明書進行任何修訂或補充的任何請求，或要求提供更多信息； (Ii)應代理人的要求，對代理人合理地認為與代理人出售股份有關的 註冊説明書或招股説明書作出必要或適宜的任何修訂或補充，並立即向委員會提交(然而，前提是，代理人未提出上述要求並不解除本公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理人依賴本公司在本協議中作出的陳述和擔保的權利)；(Iii)不得提交對登記聲明或招股章程的任何修訂或補充，但以引用方式併入的文件除外，與股份或可轉換為股份的證券有關，除非 在提交申請前的合理時間內已向代理人提交其副本，而代理人並未合理地 反對(然而，前提是(A)代理人沒有提出異議不應解除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理人依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利)，(B)如果申報文件沒有指明代理人的姓名或與本協議項下的安置或其他交易無關，公司沒有義務向代理人提供此類申報的任何預印件，或向代理人提供反對此種申報的機會，以及(C)對於公司未能向代理商提供該副本或不顧代理商的反對而提交該修正案或補充文件，代理商應擁有的唯一補救措施應是停止根據本協議進行銷售)；(Iv)在提交招股章程或招股章程時，向代理人提供一份 任何文件的副本，該等文件於提交時被視為以參考方式併入註冊説明書或招股章程內，但可透過EDGAR查閲的文件除外；及(V)促使招股章程的各項修訂或補充文件(以參考方式併入的文件除外)須按證券法第424(B)條適用段落的規定向證監會提交。

(b) 停止 訂單。在收到通知或獲悉後，本公司將立即通知代理人證監會發出或威脅發出任何停止令以暫停註冊聲明的效力，暫停任何司法管轄區內供發售或出售的股份的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序，並且 本公司將立即作出商業上合理的努力，以阻止發出任何停止令或在應發出停止令的情況下撤回該停止令。

(c) 正在繼續 修改。在《證券法》規定代理人就任何配售或待售股份提交招股説明書的任何期間(包括根據《證券法》第172條規則可滿足該要求的情況)，本公司將遵守《證券法》規定的所有規定。並在其各自的到期日或之前提交所有報告(考慮到根據交易法可獲得的任何延期)以及本公司根據第13(A)、13(C)、14、15(D)條或交易法的任何其他規定或根據交易法的任何其他規定向委員會提交的任何最終委託書或信息聲明。如果在該期間發生任何事件，而當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或根據當時存在的、不具誤導性的情況，遺漏作出陳述所需的重大事實，或者如果在該期間 有必要修改或補充註冊説明書或招股説明書以遵守證券法，本公司將迅速 通知代理商在該期間暫停發售股份，並將迅速修訂或補充註冊 聲明或招股章程(費用由本公司承擔)，以更正該等聲明或遺漏或遵守該等規定。

(d) 股份資質 。本公司應採取或安排採取一切必要行動，以根據代理人合理指定的司法管轄區的證券 法律使該等股份符合出售資格，並在股份分派 所需的時間內繼續有效的該等資格，但本公司不應因此而被要求符合資格 或簽署在任何州送達法律程序文件的一般同意。本公司應立即通知代理人本公司已接獲有關在任何司法管轄區暫停要約或出售股份資格的通知，或 為此目的而提起或威脅提起任何法律程序。

(e) 註冊説明書和招股説明書複印件。公司將向代理人和代理律師提供註冊説明書的副本(包括一份完整的人工簽署的註冊説明書副本和與之一起提交的所有同意書和證物)、招股説明書和對該等文件的所有修訂和補充，在每種情況下儘快提供，數量由代理人 不時合理要求；然而，前提是，公司不需要向 提供任何文件，只要該文件在EDGAR上可用。

(f) 第 11(A)節。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供涵蓋12個月期間的收益報表(無需審核)，該報表應符合證券法第11(A)節及其頒佈的第158條 的規定。

(g) 費用。 無論本協議項下預期的交易是否完成或本協議是否終止，本公司將支付或導致支付：(I)與向相應受讓人登記、發行、出售和交付股份有關的所有費用(包括股票或轉讓税和分配給相應受讓人的印花税或類似關税)，(Ii)與準備、印刷、歸檔、交付、登記報表(包括其中的財務報表和所有修正案、附表和附件)、股份、招股説明書及其任何修正案或補充文件的製作、文字處理、打印、交付和運輸，以及本協議和其他承銷文件或結算文件的打印、交付和運輸，包括向代理商提供每份文件副本的費用，(Iii)所有備案費用，(Iv)與代理人或交易商根據代理人指定的州和其他司法管轄區的證券或藍天法律 發行和出售的股票的資格有關的代理人律師的所有合理費用和支出，(V)任何轉讓代理人或登記員的費用和開支，(Vi) 因FINRA 對股份出售條款的任何規定審查和批准而產生的代理人律師的備案費用和合理費用和支出，(Vii)上市費，如果有，(Viii)公司與投資者推介或與股票營銷有關的任何“路演”的費用和開支, 以及(Ix)與履行本協議項下義務相關的所有其他合理成本和開支，本協議未另行規定。除上述(Iv) 和(Vi)外，公司還應補償代理商的自付費用，包括因本協議、註冊聲明、招股説明書和與本協議項下擬進行的交易相關的持續服務而實際產生的 代理商律師的合理費用和支出；但根據上文第(Br)至(Iv)和(Vi)項以及本句，代理人律師的費用和支出不得超過(I)與簽署本協議和提交註冊聲明和招股説明書有關的費用和支出，以及(Ii)根據第3(O)、3(P)和3(Q)條分別需要提交意見、慰問信和代表證書的每個申述日期的費用和支出不超過15,000美元。

(h) 使用收益的 。本公司將按招股説明書所述方式運用出售股份所得款項淨額。

(i) 對未來銷售的限制 。自本公司向代理人發出配售通知之日起至根據該配售通知擬出售股份的交收日期或該配售通知較早終止或暫時終止為止的期間內(“限制期”)，本公司不會要約出售、出售、簽訂銷售合同、 質押、授予任何出售選擇權、進行任何旨在或可能合理預期導致公司或任何關聯公司處置普通股的交易(無論是通過實際處置或因現金結算而產生的有效經濟處置或 其他方式)，或直接或間接以其他方式發行或處置(或公開披露提出任何此類要約、出售、質押、授予、發行或其他處置的意向)，可轉換為普通股或可交換為普通股的任何普通股或任何證券，或購買或收購普通股的任何期權或權利，或允許根據《證券法》登記任何普通股的證券、期權或權利，但以下情況除外：(A) 根據本協議出售的股份，(B)公司在行使期權或認股權證或轉換證券時發行普通股，(C)授予期權，限制性股票或其他股權獎勵以及向員工發行可轉換為普通股或可為普通股行使的證券(無論是在行使股票期權或其他方面時)， 公司的高級管理人員、董事、顧問或顧問，(D)提交S-8表格登記聲明，以登記根據任何員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工補償計劃可發行的普通股，(E)普通股或任何可轉換為、或可行使或可交換普通股，或簽訂協議發行普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券，與任何合併、合資企業、戰略聯盟有關, 商業或其他合作交易，或收購或許可另一個人或實體的業務、財產、技術或其他資產，或承擔與合併或收購相關的員工福利計劃；但前提是 本公司根據本條(E)可發行或同意發行的普通股或任何可轉換為普通股、或可行使或可交換為普通股的證券的總數，不得超過緊隨股份發行後公司已發行股本總額的5%，或(F)促進根據《交易法》第10b5-1條為公司股東、高管或董事制定交易計劃，以轉讓普通股股份；但前提是(I)該計劃並無規定在限制期內轉讓普通股及 (Ii)如本公司需要或自願就設立該計劃根據交易所法令作出公告或備案，則該公告或備案須包括一項聲明，表明在限制期內不得根據該計劃轉讓普通股。

(j) 沒有穩定或操縱。本公司並沒有亦不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期會導致或導致或構成：(I)穩定或操縱普通股或本公司任何其他證券的價格以促進股份的出售或再出售，或(Ii)違反M規則的任何行動。本公司 應在本公司接獲通知或知悉任何該等違反規則後，立即通知代理商本公司或其任何附屬公司或其各自的任何高級人員或董事違反M規則。

(k) 沒有其他經紀人 。本公司不承擔與簽署和交付本協議或完成本協議預期的交易有關的任何尋找人或經紀人費用或代理佣金(銷售佣金除外)的任何責任 。

(l) 及時 證券法和交易法報告。在任何招股説明書交付期內，本公司將盡其商業上合理的努力，按照《證券法》和《交易法》的要求，及時向委員會提交定期和特別報告。

(m) 內部 控制。公司及其子公司將維持此類控制和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條及其適用法規所要求的控制和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 被記錄、處理、彙總 並在委員會的規則和表格中規定的時間段內報告，包括但不限於，控制和程序 旨在確保公司在根據《交易所法》提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務人員，或執行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定，以確保與公司(包括其子公司)有關的重要信息被這些實體內的其他人所瞭解。

(n) 允許自由編寫説明書 。本公司聲明並同意，除非事先獲得代理人的書面同意，而且代理人表示並同意，除非事先取得本公司的書面同意，否則本公司沒有也不會提出任何與股票有關的要約，該要約將構成證券 法案第433條所界定的“發行人自由撰寫招股説明書”，或將構成證券法第405條所界定的“自由撰寫招股説明書”，並要求 向證監會提交。經本公司和代理人同意的任何此類自由撰寫的招股説明書在下文中稱為“允許自由寫作的説明書。”本公司表示，已將或同意將 將每份允許自由寫作招股説明書視為規則433中定義的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守規則 ，並將遵守規則433適用於任何允許自由寫作招股説明書的要求，包括在需要時及時提交委員會文件 、圖例和記錄保存。

(o) 律師的陳述日期和意見。在首次配售通知之日或之前，以及此後在本協議期限內，本公司(A)每次提交對註冊説明書或招股説明書的修訂(僅涉及發行股票以外的證券)時，(B)根據交易法提交表格10-K的年度報告或根據交易法提交表格 10-Q的季度報告；和(C)提交一份表格8-K的報告，其中載有根據《交易法》修訂的財務報表(收益發布除外) ((A)、(B)和(C)中的每個日期在本文中均稱為“申述日期“) 如果豁免不適用，公司應促使：

(I)Latham &Watkins LLP，公司的律師，向代理人提供該律師的意見和負面保證函，日期為該日期，並以代理人合理滿意的形式和實質向代理人提交；然而，前提是，只有在(1)首次配售通知發出之日或之前，以及(2)在提交公司根據《交易法》規定的Form 10-K年度報告時，才需要該律師的意見 ，並且該會計年度中隨後的每個申報日只需要該律師的負面保證函。

(Ii)公司的知識產權和專利律師，Choate，Hall&Stewart LLP和Knobbe，Marten，Olson&Bear，LLP的每一位律師， 向代理人提供該律師的意見，該意見的日期為該日期，並以代理人滿意的形式和實質合理地 ；然而，前提是，則只需(1)在首次配售通知之日或之前，以及(2)在提交公司根據《交易法》規定的Form 10-K表格的年度報告時，才需要每位此類律師的意見。

(p) 陳述 日期和慰問信。在首次配售通知之日或之前，以及此後在本協議期限內，在不適用豁免的每個申述日期，公司應促使RSM US LLP或其他令代理人滿意的獨立會計師向代理人遞交一封致代理人的信函，確認他們是證券法意義上的獨立 公共會計師，並符合委員會S-X法規第2-01條關於會計師資格的適用要求。並説明該公司就其信函所涵蓋的財務信息和其他事項作出的結論和調查結果，其形式和實質令代理人滿意，與根據本合同收到的第一封此類信函的條款相同。

(q) 代表 日期和代表證書。在首次配售通知之日或之前，以及此後在本協議有效期內，公司應在不適用於放棄的每個申述日期向代理人提供證書(“代理 證書”)，大體上採用本協議附表3的形式，日期為該日期，以代理人為收件人，並由本公司行政總裁或首席財務官簽署。

儘管有上述規定，第3(O)、3(P)和3(Q)條下的要求應在沒有安置通知懸而未決的任何申述日期內獲得豁免 ，豁免將持續到本公司向代理商發出安置通知之日。儘管有上述規定，但如果公司隨後決定在公司依據該豁免的陳述日期之後出售股票，並且沒有根據第3(O)節、第3(P)節的安慰函或第3(Q)節的證書向代理人提供意見，則在代理人根據第2(A)節出售任何股份之前，公司應在代理人根據第2(A)節出售任何股份之前，向代理人提交意見(包括第(Br)至第3(O)節的意見，如果沒有在之前的表格10-K的日期提交)、安慰函、將在提交日期交付的證書和文檔 。

(r) 披露已售出股份 。公司應在其10-Q表格季度報告和10-K表格年度報告中披露根據本協議通過代理商出售的股份數量、向本公司支付的淨收益以及本公司在相關季度根據本協議出售股份所支付的補償。

(s) 繼續 股票上市。公司應盡其商業上合理的努力，維護普通股在納斯達克全球市場的上市。

(t) 請注意 更改。在本協議期限內的任何時間，公司應在收到通知或獲得相關知識後，在實際可行的情況下，將任何可能改變或影響根據本第3條向代理商提供的任何意見、證書、信函和其他文件的信息或事實告知代理商。

(u) 最大 金額。本公司不會指示代理商根據本協議出售或以其他方式嘗試出售超過 最高金額的股票。

4.   代理商的義務條件 。代理商在本協議項下的義務取決於(I)截至本協議之日， 每個陳述日期、每個通知日期、每個適用時間和每個結算日期(在每個情況下，就好像是在該日期作出的)的準確性，並遵守本協議中包含的公司的所有陳述、保證和協議，(Ii)公司履行本協議項下義務的情況，以及(Iii)以下附加條件：

(a) 繼續 修改；無停止單。如果《證券法》規定需要提交招股説明書或其任何修訂或補充文件，或任何允許自由撰寫的招股説明書， 公司應按要求的方式並在規定的時間內(不依賴證券法第424(B)(8)條或規則164(B))向證監會提交招股説明書(或該等修訂或補充文件)或該允許的自由撰寫招股説明書；登記聲明應有效；不得發佈任何停止令暫停 註冊説明書或其任何部分、根據證券法第462(B)條提交的任何註冊説明書或其任何修訂的有效性，也不應暫停或阻止招股説明書的使用；不應啟動或威脅發佈此類 命令；委員會要求提供額外信息的任何要求(將包括在註冊説明書、招股説明書或其他內容中)應已得到遵守，令代理人滿意。

(b) 缺少特定的 事件。以下事件將不會發生並繼續發生：(I)公司或其任何子公司在註冊聲明有效期內收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的任何提供額外信息的請求，而對此請求的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何事後有效的修訂或補充；(Ii)委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性，或為此啟動任何程序；(Iii)本公司接獲任何有關暫停任何司法管轄區內任何待售股份的資格或豁免資格的通知，或為此目的而發起或威脅進行任何法律程序的通知；或(Iv)發生任何事件，使得註冊聲明或招股説明書中所作的任何重大陳述或通過引用納入其中或被視為納入其中的任何重要文件在任何重要方面不真實，或要求對註冊聲明、相關招股説明書或該等文件進行任何更改，以便 在註冊聲明的情況下，它將不包含任何對重大事實的重大不真實陳述，或遺漏任何需要在其中陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，並且在招股説明書的情況下，它不會包含對重大事實的任何重大失實陳述，也不會遺漏根據作出陳述的情況而要求在其中陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，而不是誤導性的

(c) 無重大誤報或遺漏。代理人不得告知本公司登記聲明或招股章程載有不真實的事實陳述 ，而該陳述被代理人合理地認為屬重大，或遺漏陳述被代理人合理地 認為屬重大且須在其內陳述或使其內陳述不具誤導性所必需的事實。

(d) 沒有 不利的變化。除招股説明書預期外，在招股説明書提供信息的相應日期之後，本公司或其任何附屬公司均不會產生任何直接或或有重大負債或義務，或訂立任何重大交易，或宣佈或支付任何股息或作出任何形式的分配予其股本。股本不應有任何重大變化(但因行使已發行的股權獎勵或認股權證而發行普通股而產生的普通股數量變化除外)，或公司短期或長期債務的任何重大變化，或任何期權、認股權證、可轉換證券或其他購買公司或其任何附屬公司股本的權利的發行，或任何涉及預期重大不利變化(不論是否在正常業務過程中產生)或任何罷工損失的發展，本公司或其任何附屬公司發生火災、水災、地震、意外或 其他災難(不論是否由保險承保)，而根據代理人的判斷，在上述任何該等 情況下，按招股章程預期的條款及 方式發售或交付股份並不實際或不宜。

(e) [已保留].

(f) 遵守某些義務 。公司應已履行第3(O)-3(Q)條規定的各項義務。

(g) 代理律師的意見 。在不適用棄權的每個代表日，應以代理人合理滿意的形式，向代理人提供代理人的律師Sidley Austin LLP的意見 和致代理人的否定保證函，且代理人應已收到他們要求的文件和信息，以使 他們能夠傳遞此類事項；提供, 然而，，僅在首次安置通知之前需要Sidley Austin LLP的意見，此後的每個陳述日期只需要該律師的否定保證函 。

(h) FINRA不反對。 FINRA不應對承保條款和安排的公平合理提出異議。

(i) 及時提交招股説明書和招股説明書副刊。根據證券法第424條的規定，提交給委員會的所有文件均應在結算日之前提交，視具體情況而定，應在證券法第424條為此類申請規定的適用期限內完成。

(j) 其他 個文檔和證書。公司應向代理人和代理人律師提供他們可能合理要求的其他文件、證書和證據。

本節4中描述的所有意見、證書、信件和其他文件只有在其形式和實質上令代理人和代理人的律師合理滿意的情況下，才符合本條款的規定。公司將向代理商提供代理商合理要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。

5.   賠償和繳費 .

(a) 公司賠償。本公司同意賠償代理人、其關聯公司、董事、高級職員和僱員，以及《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的控制代理人的每一個人(如果有)，使代理人根據證券法或其他方式可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任(連帶或連帶)不受損害(包括和解任何訴訟，如果和解是在公司書面同意的情況下達成的，此類同意不得被無理扣留)。損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)全部或部分由下列原因引起或以此為依據：

(I)註冊書中包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括規則430B信息 (定義如下)和根據證券法頒佈的規則430B之後的任何時間，以及在生效時以及在隨後的任何時間根據證券法或交易法、招股説明書或其任何修訂或補充被視為註冊聲明的一部分的任何其他信息(包括根據交易法提交併被視為通過引用併入招股説明書的任何文件)，任何允許自由編寫的招股説明書，或根據證券法(A)規則433(H) 定義的任何路演“路演”)，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明必須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而必需的重要事實，

(Ii)本協議所載本公司的陳述和保證有任何不準確之處；

(Iii)任何政府當局就公司展開或威脅進行的任何調查或程序(不論代理人 是否該調查或程序的目標或一方)；

(Iv)公司未能根據本協議或法律履行其各自的義務；

並將定期補償代理人因調查或抗辯該等損失、索賠、損害、責任或行動(不論代理人是否為當事人)而合理招致的任何法律或其他開支，不論該等開支是否受到威脅或已開始； 然而，前提是在第(I)至(Iv)項的任何有關情況下，如任何該等損失、 申索、損害、法律責任或行動因註冊説明書、招股章程或任何該等修訂或補充文件內作出的失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生或基於該等陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生，則本公司概不負責，該等損失、索償、損害、法律責任或行動乃倚賴並符合代理商向本公司提供的書面資料，而該等資料是專為編制該等資料而提供的。“規則430B信息此處所用的“ 是指在根據規則430B生效時，允許從登記聲明中省略的有關股份及其發售的信息 。

(b) 代理 賠償。代理人將賠償公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級職員以及根據《證券法》第15條或《交易所法》第20條控制本公司的每個人(如果有的話)，使其不受《證券法》或《證券法》以其他方式對本公司可能造成的任何損失、索賠、損害或責任的損害 (包括任何訴訟的和解，如果和解是在代理人書面同意的情況下達成的)，但僅限於此類損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)因註冊書、招股説明書及其任何修訂或補充中包含的對重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述而引起或基於，或因遺漏或被指控遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性而有必要 ，在每種情況下，該等失實陳述或指稱的 失實陳述或遺漏或指稱遺漏或指稱的遺漏，是與代理商 向本公司提供的書面資料相符，而該等書面資料是由代理商 在登記説明書或招股章程中提供供使用的唯一資料，包括招股説明書中“分銷計劃 ”標題下第十段所載的陳述，並將補償本公司因調查或抗辯任何該等損失、申索、損害，而合理產生的任何法律或其他開支。責任或行動(不論本公司是否為其中一方)，不論是受到威脅或已開始，因為已招致該等開支。

(c) 通知和程序。如果根據上述第(A)或(B)款向補償方提出訴訟要求，則在根據上述第(A)或(B)款收到任何訴訟開始通知後，該受補償方應立即將訴訟開始一事以書面形式通知補償方；但遺漏通知補償方並不解除其對任何受補償方可能承擔的任何責任，除非該補償方因此而受到重大損害。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並應將訴訟開始通知受賠方，則受賠方有權參與，並在其希望與任何其他受賠方共同承擔抗辯責任的範圍內，與受賠方共同承擔抗辯責任，律師應合理地令受償方滿意，並在受賠方通知受償方選擇為其抗辯後，除合理的調查費用外，根據該款，賠償一方不對該受保障一方隨後發生的與其辯護相關的任何法律或其他費用承擔責任；提供, 然而，，如果在代理人的判決中，代理人由單獨的律師代表是可取的，代理人有權聘請一名律師代表代理人，在這種情況下，該單獨律師的合理費用和開支應 由賠償一方或多方承擔，並在發生時補償代理人(根據上文(A)款第二段的規定)。

第5條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果經此類 同意達成和解，或者原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述規定，但如果在任何時間，受賠償方要求受賠方按照本條款第5款的規定向受賠方賠償律師的合理費用和開支，則受賠方同意其對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解負有責任，條件是：(I)受賠方在收到上述請求後30天以上達成和解，(Ii)受賠方應至少在達成和解前30天收到關於和解條款的通知，並且(Iii)在和解之日之前，該補償方不應按照該請求向被補償方補償。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得在任何未決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中達成任何和解、妥協或同意進行判決，而任何受補償方是或可能是該受補償方根據本協議尋求賠償的，除非該和解、妥協或同意(A)包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。訴訟或程序，以及(B)不包括關於或承認 錯誤的聲明, 任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動。

(d) 貢獻；責任限制；非排他性補救。如果第(5)款規定的賠償無法獲得或 不足以使受補償方在上述(A)或(B)款下不受損害，則各賠償方應 支付因上述(A)或(B)款所述損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，(I)按適當的比例反映公司和代理人從股票發售中獲得的相對利益。或(Ii)如果適用法律不允許上文第(I)款規定的分配 ，按適當的比例不僅反映上文第(I)款所述的相對利益，而且反映公司和代理人在與導致該等損失、索賠、損害或債務的陳述或遺漏有關的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及 任何其他相關的衡平考慮。本公司及代理人所收取的相對利益，應視為與本公司從發售股份所收取的淨收益總額(扣除開支前)與代理人出售股份所收取的佣金總額(扣除開支前)的比例相同。相對過錯的確定，除其他事項外，應參考對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或代理人提供的信息、當事人的意圖及其相關知識有關, 獲取信息並有機會更正或防止此類不真實的陳述或遺漏。本公司和代理商同意，如果根據第(Br)款(D)款規定的出資以按比例分配或任何其他分配方法確定，而不考慮本款(D)所指的公平考慮，將不公正和公平。因本款(D)所指的損失、索賠、損害賠償或債務而支付或應支付的金額應被視為包括因調查或抗辯本款(D)項所述的任何訴訟或索賠而合理發生的任何法律費用或其他費用。儘管有本款(D)的規定，代理商不應被要求提供超過其根據本協議收取的佣金的任何金額。任何犯有欺詐性失實陳述(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人 那裏獲得貢獻。

6. 陳述 和繼續交付的協議。本公司在本協議或依據本協議交付的證書中的所有陳述、擔保和協議，包括但不限於本協議第5節所載的代理和本公司的協議，應保持有效，並且完全有效，無論代理或其任何控制人、 或本公司或其任何高級管理人員、董事或控制人或代表其進行的任何調查，並在向 和本協議項下的代理交付股票和支付股份付款後仍然有效。

7. 終止本協議 。

(A)如下文所述，本公司有權在十(10)天前發出書面通知，隨時自行決定終止本協議中有關徵求購買股份要約的條款。任何此等終止將不會 任何一方對任何其他方承擔責任，除非(I)對於任何未決的銷售，通過本公司的代理， 即使終止，本公司的義務，包括關於代理的補償，仍應保持十足效力和作用；及(Ii)即使終止，本協議第3(G)節、第5節和第6節的規定仍然完全有效和有效 。

(B)代理人有權隨時以書面通知的方式終止本協議中有關徵求購買股份要約的條款，如下所述。任何此類終止不承擔任何一方對任何其他方的責任，但本協議第3(G)節、第5節和第6節的規定在終止後仍保持完全的效力和作用。

(C)除非 根據本協議第7款提前終止，否則本協議將根據本協議第3(G)條、第5條和第6條的規定自動終止，除非本協議第3(G)條、第5條和第6條的規定在終止時仍然有效。

(D)除非根據上文第7(A)、(B)或(C)條終止或經雙方共同同意，本協議應保持完全效力和作用；但前提是在任何情況下，雙方協議終止應被視為規定第3(G)節、第5節和第6節應繼續完全有效。

(E)本協定的任何終止應於終止通知中規定的日期生效；但前提是此類終止 應在代理商或公司(視屬何情況而定)收到通知之日營業結束後才生效 。如該等終止將於任何股份出售的結算日期前發生，則該等出售將根據本協議第2(A)(Vii)節的規定進行結算。

8. 公司默認 。如果公司在任何結算日未能出售和交付其在本協議項下有義務出售的股份數量，則本協議將終止，代理人或任何非違約方(除本協議第 3(G)節規定的除外)不承擔任何責任。根據本節採取的任何行動均不解除公司對該違約的責任(如有)，且本公司應(A)使代理人對因該違約而引起或由於該違約而產生的任何損失、索賠或損害不造成損害，並且(B)向代理人支付在沒有該違約的情況下其本來有權獲得的任何佣金。

9. 通告除本協議另有規定外，本協議項下的所有通信應以書面形式進行，如果發送給代理商，應通過隔夜遞送服務 送達(I)Piper Sandler&Co.，U.S.Bancorp Center，800Nicollet Mall，Minneapolis，Minneapolis，MN 55402， 注意：股權資本市場，複製一份給Piper Sandler總法律顧問，電話：800Nicollet Mall，Minneapolis，MN 55402，LegalCapMarkets@pjc.com； 和(Ii)免疫公司，主街245Main Street，二樓，馬薩諸塞州02142， 或在每種情況下寄往被通知人可能以書面要求的其他地址。本協議任何一方均可為此目的向本協議各方發送書面通知，以更改通知的地址。

10. 有權享受協議利益的人員 。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以及第5節所述的控制人、高級管理人員和董事的利益，並對其具有約束力。本協議中的任何內容都不打算也不得解釋為根據或就本協議或本協議中包含的任何規定向任何其他個人、商號或公司提供任何法律或衡平法補救或索賠。本文中使用的術語“繼承人和受讓人”不包括 從代理人手中購買任何股份的任何購買者。

11. 缺少信託關係 。在聽取了律師的建議後，本公司承認並同意：(A)本代理僅被保留作為與出售股份有關的銷售代理，並且本公司(包括本公司的任何關聯公司(包括董事)、股權持有人、債權人、員工或代理人之間不存在信託、諮詢或代理關係，此後，“公司代表”)，另一方面，對於本協議所述的任何交易，已創建或將創建 代理，無論 代理是否已經或正在就其他事項向公司提供建議，也不管是否使用了定義的術語 “代理”；(B)此後，代理及其任何附屬公司(包括董事)、股權持有人、債權人、員工或 代理，“代理人代表”)對公司或任何公司代表負有任何責任或義務，但本協議規定的除外；(C)根據本協議簽署的任何配售的價格和其他條款，以及本協議的條款，在與代理進行討論和公平談判後，公司及其法律顧問認為是可以接受的；(D)公司能夠評估和理解，並且事實上已經評估、理解並接受根據本協議執行的任何配售通知的條款、風險和條件，以及本協議預期的任何其他交易；(E)本公司已獲告知，代理商及代理商代表參與的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司不同的利益，而代理商及代理商代表並無義務因任何 受託、顧問或代理關係或其他原因而向本公司披露任何此等權益及交易；(F)本公司已獲告知，代理商就本協議擬進行的任何配售及交易，純粹為代理商的利益行事，而非代表 公司行事；以及(G)在法律允許的最大範圍內，公司和公司代表放棄因違反受託責任或違反受託責任而對代理人或任何代理人代表提出的任何索賠，並同意代理人和代理人在合同中不承擔任何責任(無論直接或間接)。, 侵權或其他)向公司或任何公司代表提出任何違反任何受託責任的索賠的任何人。

12. 對美國特別決議制度的認可.

(A)在 作為承保實體的代理人根據美國特別決議制度接受訴訟的情況下，本協議中該代理人的轉讓以及本協議中或根據本協議而產生的任何利益和義務的效力與 在美國特別決議制度下的效力相同，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

(B)在 作為該代理人的承保實體或BHC法案附屬公司的代理人根據美國特別決議制度受到訴訟的情況下，如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則根據本協議可以對該代理人行使的默認權利的行使範圍不得超過根據美國特別決議制度可以行使的默認權利的範圍。

(C)如本節使用的 ：

“《BHC法案》附屬機構“具有《美國法典》第12編第1841(K)條中賦予”關聯方“一詞的含義，並應根據該含義進行解釋；

“覆蓋實體“係指以下任何一項：(1)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並按照其解釋的”承保實體“；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的”承保銀行“；(3)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的”承保金融機構“；

“默認權限“具有該術語在《美國聯邦法典》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予的含義，並應根據適用的解釋進行解釋；

“美國特別決議制度“ 指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

13.管轄法律和放棄陪審團審判。本協議和本協議所預期的任何交易，以及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不涉及可能導致適用紐約州法律以外的任何其他法律的法律衝突原則。 本公司(代表其自身及其股東和附屬公司)在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄：在因本協議或本協議擬進行的交易引起的或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何法律程序中，由陪審團進行審判的任何和所有權利。

14.將 呈交司法管轄權等各方特此接受紐約市曼哈頓區的美國聯邦法院和紐約州法院在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟中的專屬管轄權。雙方在此不可撤銷且無條件地放棄對在此類法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的任何反對意見，並進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在不方便的法院提起。

15. 同行。 本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過傳真或電子郵件(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下均有效。

16.建造。 本文件中的章節和展品標題僅為方便起見，不影響本文件的施工。此處提及任何政府當局的任何法律、法規、條例、法規、規章或其他要求，應視為指經修訂、重新頒佈、補充或不時全部或部分取代的任何政府當局的該等法律、法規、條例、法規、規章或其他要求，也應視為指根據該等法律、法規、條例、法規和規章頒佈的所有規則和規章。本協議 構成本協議各方的完整協議，並取代與本協議標的有關的所有先前的書面或口頭協議以及所有同期的口頭協議、諒解和談判。除非本協議各方以書面形式 同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)均由協議受惠方以書面形式放棄 ，否則不得放棄。

[簽名頁面如下]

請 簽署並將隨附的本函副本退還給本公司，本函將根據其條款成為本公司與代理商之間具有約束力的協議。

確認日期為上述日期 。

附表1

安置通知書的格式

沒有傳真和語音信箱

根據免疫工程公司(“本公司”)與派珀·桑德勒公司(“代理”)於2022年8月10日簽訂的股權分配協議(“該協議”)所載的條款及條件，本公司特此要求 代理出售至多[●]公司A類普通股，每股面值0.001美元，最低市場價為 $[¨]每股。銷售應從本安置通知的日期開始，並應持續到[¨] /[所有股票 均已出售].

附表2

通知當事人

免疫工程公司

本傑明·J·澤斯金德博士

郵箱：bzeskind@muneering.com

邁克爾·D·布克曼

郵箱：mbookman@muneering.com

派珀·桑德勒公司

尼爾·A·萊利

郵箱：Neil.Riley@psc.com

邁克爾·W·巴西特

郵箱：Michael.Bassett@psc.com

康納·N·安德森

郵箱：Connor.Anderson@psc.com

湯姆·賴特

郵箱：thomas.wright@psc.com

傑伊·A·好時

郵箱：jay.Hershey@psc.com

附表3

代表證書的格式

根據協議第3(Q)節

___________, 20___

派珀·桑德勒公司

800 Nicollet購物中心

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402

女士們、先生們：

下列簽署人，即特拉華州一家公司免疫工程公司(以下簡稱“公司”)的正式合格和當選的_

(I) 公司在本協議中的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，就好像在證書日期或之前作出的一樣，公司遵守了所有協議，並滿足了在證書日期或之前必須履行或滿足的所有條件；

(Ii) 沒有發佈停止令或其他命令，暫停註冊説明書或其任何部分或其任何修訂的效力或股票發售資格，或會阻止使用註冊説明書，也沒有暫停或阻止 基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書的使用，也沒有為此目的提起訴訟 ，據本公司所知，證監會或任何州或監管機構也沒有打算為此提起訴訟。

(Iii) 股份已獲本公司正式及有效授權，並已有效及充分地採取授權、發行及出售股份所需採取的所有公司行動；

(Iv) 本證書的簽字人已仔細審閲註冊説明書、基本招股章程、招股章程及任何準許的自由寫作招股章程及其任何修訂或補充文件(包括根據交易所法案提交併被視為通過參考納入基本招股章程、招股章程及任何準許自由寫作招股章程的任何文件)。

(A)《註冊説明書》和《招股説明書》及其任何修訂或補充文件(包括根據《證券交易法》提交併被視為以引用方式併入《招股説明書》的任何文件)的每一部分，在《註冊説明書》(或該等修訂)的該部分生效時，包含和包含要求包括在其中的所有陳述和信息， 註冊聲明的每一部分或其任何修訂，在註冊聲明(或該修訂)的該部分生效時，不包含，也不包含，對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述，並且沒有 遺漏説明註冊聲明(或該修訂)的該部分何時生效，其中要求陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實，以及經修訂或補充的招股説明書沒有包括且沒有包括截至其日期或證券法意義內的首次使用時間的任何關於重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述且截至其日期未遺漏陳述。或《證券法》所指的首次使用時間，這是作出聲明所必需的重大事實，根據作出聲明的情況，不具有誤導性，

(B) 在該基礎招股章程、招股章程或允許自由寫作招股説明書的日期與該基礎招股章程、招股章程或允許自由寫作招股説明書向證監會提交之日(以較早者為準)開始的期間內， 經修訂或補充的該等基礎招股章程、招股章程或允許自由寫作招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的任何重大事實，根據製作它們的情況，而不是誤導，

(C) 自股權分配協議之日起，經修訂或補充的招股説明書並無規定須予列載的事項 ，且並無根據《交易法》規定須予提交的文件，該等文件經提交後即被視為通過引用方式併入基本招股説明書、招股説明書或任何未經如此提交的準許自由寫作招股説明書中。

(D) 除招股章程或任何準許自由寫作招股章程另有規定外，本公司並無在正常業務過程中招致任何重大負債或債務、直接或或有債務或訂立任何重大交易，或就其股本宣派或支付任何股息或作出任何形式的分派，且除基本招股章程、招股章程及任何準許自由寫作招股章程另有披露外，本公司並無就其股本招致任何重大負債或債務，或作出任何重大交易。股本並無任何變動(但因根據股權分配協議出售股份及行使股權獎勵或認股權證而發行普通股而產生的已發行普通股數目變動除外)，或任何短期或長期債務的重大變動，或任何重大不利變動或任何涉及預期重大不利變化的發展(不論是否在正常業務過程中出現)、 或因罷工、火災、洪水、地震、意外或其他災難而造成的任何損失，不論是否在保險範圍內承保，由公司產生， 和

(E) 除基本招股章程、招股章程及任何允許自由撰寫的招股章程另有規定外，本公司並無在任何法院或政府機構、主管當局或團體或任何仲裁員面前或由 任何法院或政府機構、主管當局或機構或任何仲裁員，作出任何可能合理預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟或法律程序，或在本公司所知的情況下 威脅或預期該等訴訟、訴訟或法律程序。

Latham&Watkins LLP、Sidley Austin LLP、Choate、Hall&Stewart LLP和Knobbe，Marten，Olson&Bear，LLP有權就該等公司根據股權分配協議提出的各自意見依賴本證書。

本文中使用的未定義的大寫術語 應具有股權分配協議中賦予該等術語的含義。