附件10.7

房地產買賣協議

之間

西弗吉尼亞州有限責任公司LMP Beckley RE KCC，LLC和西弗吉尼亞州有限責任公司LMP Beckley BAM，LLC

作為賣家

和

Beckley AWV AM，LLC，佛羅裏達州有限責任公司

作為購買者

2022年8月5日

房地產買賣協議

本房地產買賣協議(本《協議》)自4月4日起生效^這是於2022年8月1日(“生效日期”)由西弗吉尼亞州有限責任公司LMP Beckley RE KCC(“KCC賣方”)與LMP Beckley RE BAM，LLC(“BAM賣方”，與KCC賣方合稱“賣方”)及佛羅裏達州有限責任公司Beckley AWV AM，LLC(“買方”)訂立。

獨奏會

鑑於，KCC賣方 是本合同附件 中合法描述的某些地塊的所有者和持有者，該地塊位於西弗吉尼亞州布魯菲爾德大月桂駭維金屬加工1156號，郵編：24701，連同所有地役權、通行權、特權、附屬物和對其的權利，屬於上述不動產並從中受益；所有地條和地塊，如果有的話；賣方在位於任何街道、道路、大道、露天或擬建土地的牀上、位於上述財產前面或與其中心線相鄰的土地的所有權和權益(如有的話)，以及賣方對上述財產因任何街道的等級改變而造成的損害(統稱為“KCC財產”)的所有權利、所有權和權益，以及賣方對因任何街道的等級改變而造成的損害的任何賠償的權利、所有權和權益；

鑑於，BAM賣方 是本合同附件 中合法描述的某些地塊的所有者和持有人，該地塊位於西弗吉尼亞州貝克利羅伯特C.伯德路3934號，郵編：05801，連同所有地役權、通行權、特權、附屬物和權利，屬於上述不動產並受益於上述不動產；賣方對位於任何街道、道路、林蔭道、露天或擬建土地牀上的任何土地的所有權和權益(如有的話)，或與上述財產的中心線相連的土地的權利、所有權和權益，以及賣方對上述財產因任何街道的等級改變而造成的任何損害的所有權利、所有權和權益(統稱為“BAM財產”，並與KCC財產一起統稱為“財產”)；

鑑於，LMP Beckley KCC，LLC(“KCC資產賣方”)在KCC物業(“KCC專營權”)上經營雪佛蘭汽車經銷商和與之相關的所有附屬業務(“KCC專營權”)，也是位於KCC專營權上用於經營專營權的某些固定資產(“KCC固定資產”)的所有者；

鑑於，LMP Beckley BAM，LLC(“BAM資產賣方”)在BAM物業(“BAM專營權”)上經營通用汽車汽車經銷商和與之相關的所有附屬業務(“BAM專營權”)，也是位於BAM物業(“BAM固定資產”)上用於專營權運營的某些固定資產的所有者；

鑑於在簽署本協議的同時，KCC賣方和佛羅裏達州有限責任公司Fayette AWV AM，LLC就出售KCC特許經營權和KCC固定資產訂立了 特定資產購買協議(“KCC資產購買協議”)；

鑑於在簽署本協議的同時，BAM賣方和佛羅裏達州有限責任公司Beckley AWV AM，LLC就出售BAM特許經營權和BAM固定資產簽訂了 特定資產購買協議(“BAM資產購買協議”，並與KCC資產購買協議共同簽署了“資產購買協議”)；

鑑於，買方 希望分別從KCC賣方和BAM賣方購買KCC物業和BAM物業，而KCC賣方和BAM賣方希望分別按價格並根據條款和條件 以及以下陳述出售KCC物業和BAM物業；以及

因此，現在，在對房屋及其他良好和有價值的對價進行考慮時，本合同雙方，均受法律約束，特此確認已收到、充分和充分的這些對價，特此協議如下

1. 定義和展示。

1.1 定義。在本協議中，下列定義的術語具有本協議下列章節中為其規定的含義：

1.2 個展品。下面列出的展品是本協議的附件並納入本協議。如果該等展品與本協議的條款和規定有任何不一致之處，應以展品的條款和條款為準。本協定的展品包括：

1.3資產 購買協議。資產購買協議的條款和條件通過引用本協議併入。

2. 房產買賣。

2.1 購買。對於下文所述的對價，並在符合本協議所含條款的前提下，KCC賣方和BAM賣方各自同意向買方出售並轉讓以下所有(統稱為“財產”)，買方同意向賣方購買以下所有(統稱“財產”)：

(A) 該財產連同附屬於該等不動產的所有地役權、通行權、附屬物、可繼承產及水權及礦業權，以及與該等不動產有關並使該財產或其費用擁有人受益的所有地役權、通行權、從屬權、可繼承產及水權及礦業權， 連同賣方對任何毗鄰或毗鄰該等不動產的土地、街道及小巷的一切權利、所有權及權益，如附件A及附件B所進一步描述的；

(B) 與財產有關的任何性質或種類的所有水、井、溝渠表面和水庫權利(“水權”)；

(C) 所有放置、建造、安裝或 位於物業上並由賣方(如有)擁有的現有建築物或其他改善、構築物、露天停車場設施及固定裝置，以及位於物業之上、上方或之下並由賣方(如有)擁有的所有植物、樹木、雕塑、標誌及其他附屬物(如有的話)(統稱為“改善”；物業及改善工程有時在下文中統稱為“不動產”)；

(D) 適用賣方對所有政府許可、批准、變更、影響費用以及與不動產有關的信用、許可證、證書和授權的所有權利、所有權和利益，包括但不限於佔用證書，以根據適用法律可轉讓且能夠轉讓的範圍內，由適用賣方佔有或控制 (“許可證”)；以及

(E) 適用賣方對賣方擁有或控制的與房地產有關的所有工地平面圖、勘測、土壤和底層結構研究、建築圖紙、平面圖和規格、工程、電氣和機械平面圖及研究、平面圖、景觀平面圖、環境評估報告、工程、結構或實物 檢查報告、評估、可行性研究和其他任何類型的圖則和研究的所有權利、所有權和權益(在可轉讓且能夠根據 轉讓的範圍內)。

(F) 賣方所擁有並以任何方式與不動產有關或與不動產相關的任何和所有其他權利、特權和從屬關係，以根據適用法律可轉讓和能夠轉讓的範圍為限(“無形財產”)。

(G) 買方承認並同意，財產的定義明確排除了資產賣方完全擁有 資產購買協議標的的任何此類物品。

2.2 採購價格。

(A) 買方為KCC物業支付的購買價格(“KCC收購價”)應為400萬 80萬美元(4,800,000.00美元)。買方為BAM物業支付的購買價格(“BAM購買 價格”)為650萬美元(6,500,000.00美元)，KCC物業和BAM物業的總購買價格(“購買 價格”)為1130萬美元(11,300,000.00美元)。根據第10條進行調整的購買價格應在本協議擬進行的購買結束時以現金、電匯或買賣雙方相互商定的其他即時可用資金支付。

3. 財產調查。

3.1 標題和概覽。

(A) 標題保險承諾和調查。在生效日期後十(10)個工作日內，買方將獲得買方的全部成本和費用：a)由在西弗吉尼亞州獲得許可的第一美國所有權公司(“所有權公司”)出具的所有權保險承諾，顯示物業的記錄所有權狀態(“所有權承諾”) ，並承諾根據其中規定的例外和要求，按所有權公司標準業主所有權保險單下的購買價格 為買方的物業所有權提供保險；和b)向買方認證的當前ALTA調查(“調查”)。買方應在收到買方後立即向賣方提供所有權承諾書和調查的副本，所述交付應包括所有權承諾書中提及的所有記錄文件的清晰副本或鏈接。只有在買方要求的情況下，才會簽發擴展的所有權覆蓋範圍或背書，並且費用由買方承擔。

(B) 副本和描述。生效日期後，每名賣方應向買方提供所有許可證的副本(如有)；所有圖則的副本(如有)；與不動產有關的最新税單的副本，以及賣方自該納税申報表發出以來收到的任何估價增加通知的副本(如果有)；以及關於對不動產徵收或影響不動產的現有或擬議的 特別評估的任何通知的副本(如有)。

(C) 環境歷史。賣方擁有的與不動產環境狀況有關的任何文件或通信的複印件(“環境報告”)。

(D) 在買方對物業進行盡職調查的過程中，已向買方提供或可能向買方提供的與物業有關的所有信息和文件，包括但不限於任何環境報告， 不提供任何形式的擔保，包括任何此類信息或文件的準確性、有效性或完整性。

3.2 財產檢查。在檢驗期內的任何時候(如第3.4節中所定義)，買方及其員工、代理人和承包商有權在買賣雙方同意的時間進入不動產，作為其狀況、開發、使用、分區、勘測、所有權和環境盡職調查活動的一部分完成實地視察。該檢查權應包括但不限於，買方有權自費對物業進行買方認為必要或適當的任何研究或報告，包括但不限於土壤和環境試驗及檢查。賣方應合理配合買方或在買方指導下進行的任何此類調查、檢查或研究。在任何此類活動完成後，買方立即同意將財產恢復到緊接此類活動之前的狀態，費用和費用由買方承擔。在本 協議終止時，每個賣方向買方提供的所有文件的副本應立即退還給適用的賣方。買方同意，在進入物業並檢查或檢查物業時，買方和其他買方(如本文定義)不會：(I)不合理地幹擾賣方或不合理地幹擾其使用物業；(Ii) 不合理地幹擾物業的運營和維護；(Iii)損壞物業的任何部分或賣方或任何其他個人或實體擁有或持有的任何個人財產。(Iv)傷害或以其他方式造成賣方或其任何租户、代理人、客人、受邀者、承包商和員工的身體傷害或死亡, 或任何其他個人或實體；或(V)允許因買方根據第3條行使權利而附加於 財產的任何留置權。

3.3 環境檢查。在不限制第3.2節規定的檢查和調查權利的情況下，買方有權在檢查期間進入物業進行環境評估，包括但不限於土壤、地表水和地下水樣本的收集和分析，費用由買方承擔。對物業進行“第一階段環境現場評估”(a“第一階段”)，以確定任何“公認的環境條件”，並確定物業是否基本上符合適用的環境法，通常符合美國材料與試驗學會推薦的標準-ASTM E1527-05“環境現場評估的標準實踐：第一階段環境現場評估流程”。一旦信息可用，買方將立即向賣方提供一份第一階段測試結果的副本以及草稿和最終報告。(“買方評估”)。

3.4 如果第一階段顯示物業存在“公認的環境條件”，或物業不符合適用的環境法律，並建議進行第二階段環境評估(“第二階段”)，則買方應在買方收到第二階段後三十(30)天內委託一名令買方(“工程師”)滿意的環境顧問完成第二階段，費用由買方承擔。如果第二階段的供應商在三十(30) 天內未完成，買方應有額外十五(15)天的時間完成第二階段。每個賣方在此同意允許買方 對物業進行任何此類第二階段的調查。如果第二階段披露存在違反適用環境法的有害物質，買方可在收到第二階段後五(5)天內向每個適用的賣方發送通知，包括：(I)終止協議，此後任何一方均不再對其他任何一方承擔任何責任或義務，除非本合同另有明確規定，或(Ii)在其反對的第二階段中提出此類事項(“違反通知”)。如果買方選擇發送違規通知，適用的賣方應在收到違規通知後 十五(15)天內選擇補救其中規定的違規行為，在這種情況下，雙方 應按雙方同意的條款簽訂環境補救協議。如果雙方無法在適用賣方收到違規通知後三十(30)天內達成雙方同意的環境補救協議 (假設賣方選擇補救), 協議將自動終止，買方將收到本協議和資產購買協議項下定金的退款(br})，此後任何一方均不再對另一方承擔任何責任或義務，除非本協議另有明確規定。儘管有上述規定，適用賣方應 沒有義務進行補救，除非它選擇這樣做。如果適用的賣方通過通知買方選擇不對違規通知中規定的事項進行補救，買方應在收到該通知後五(5)個工作日內通知賣方買方選擇：(A)按原樣接受物業；或(B)終止本協議並退還押金(根據本協議和資產購買協議)，從而免除買方和適用賣方 在本協議項下的所有其他義務。如果買方未能在上述五(5)個工作日內通知其選擇，或未能在收到第二階段後五(5)個工作日內發出缺陷通知，則買方將被視為 已批准物業的環境狀況，並已選擇繼續關閉。買方沒有義務就買方在對物業進行環境檢查時發現的任何有害物質的存在對賣方進行賠償，買方也沒有義務就此類有害物質對物業進行補救。 “危險物質”是指聯邦、州或地方環境法規規定或指定為危險或有毒廢物、危險或有毒物質、危險或有毒物質或其他類似術語的任何物質或材料。, 或現行有效的條例，如法規、法規和條例，可在關閉之前不時修改，以及 模具、含鉛油漆和石棉。但是，“危險物質”不應包括每個賣方在其汽車經銷業務的正常過程中使用的物質；但前提是此類物質的使用、處理、運輸、儲存和處置基本上符合任何適用的聯邦、州和地方法律、規則、法規、法規、條例、條例或任何其他政府限制或要求。

3.5 協議終止。在檢查期間的任何時候，如果買方對作為其條件、開發、使用、分區、測量、所有權和環境盡職調查活動的一部分的物業的實物檢查感到不滿，買方應被允許根據本協議的通知條款向賣方發出書面通知。買方沒有義務説明終止合同的原因。如果買方發出此類通知，則本協議將終止，買方將收到押金的退款(根據本協議和資產購買協議)，雙方將被免除本協議項下的任何進一步責任， 除根據其條款在本協議終止後仍未終止的事項(“存續義務”)。 生效日期後的六十(60)天期限在本協議中稱為“檢驗期”。買方 可以通過向賣方發出書面通知，選擇放棄其根據本第3.5條終止本協議的權利。儘管 本協議有任何相反規定，但在檢查期滿後，託管保證金(如資產購買協議第 項中的定義)將不可退還，除非資產購買協議第11節另有明確規定。

4. 標題。

4.1 評審。

(A) 在買方收到業權承諾書後十(10)個工作日內(“反對日期”)，買方有權通過向賣方遞交書面反對通知，完全酌情反對業權承諾書中披露的任何業權例外情況或在調查中反映的影響所有權的事項(“例外情況”)。如果買方 未能在異議日期或之前向適用的賣方遞交異議通知，買方應被視為已放棄對例外的任何異議，此後所有例外均應被視為允許的例外(定義見下文)。適用的賣方應在收到買方的反對通知後十(10)個工作日內(I)取消例外，或(Ii)自行決定向買方提供令買方滿意的保證，即這些例外將被刪除 或在成交前或成交之時提供積極的所有權保險保護。如果買方以書面形式放棄對反對通知中所述的任何事項提出異議，則此類事項應被視為允許的例外情況。儘管本款有任何相反規定，無論買方是否明確表示反對，適用的賣方都有義務刪除任何可通過付款而取消的例外，包括但不限於抵押、留置權、判決和罰款(“貨幣例外”)。成交時，買方應支付業權公司出具的任何產權保險單。

(B) 如果對所有權承諾書或調查發佈的任何批註或更新包含標題承諾書或調查中的例外，買方有權在買方收到批註或更新後十(10)天或之前向賣方發出書面反對通知，反對任何此類例外。如果買方未能在該日期或之前向適用的賣方遞交反對通知 ，除貨幣例外情況外，買方應被視為已放棄對該背書或更新中出現的事項的任何異議，此後所有此類例外均應視為允許的例外情況。適用賣方應自收到買方通知之日起十(10)個工作日內(I)取消例外，或(Ii)自行決定向買方提供令買方滿意的保證，即將刪除例外或在交易結束前或結束時提供肯定的所有權保險保護。如果買方以書面形式放棄對反對通知中所述的任何事項的異議，則此類事項應被視為允許的例外。

4.2 允許的例外情況。“許可例外”一詞 是指：(1)物業所在城市的分區條例和條例(及其任何差異)；(2)自生效之日起，通往和離開毗鄰街道的路緣路緣和通道，以及其他地役權、車道或通行權；(3)尚未到期並須按下文規定分攤的房地產税、水費和下水道租金。(Iv)已記錄的公用事業、供水和下水道地役權(如果有的話)和(V)所有權承諾書(貨幣例外情況除外)或勘察(A)買方不反對或(B)買方已放棄或被視為放棄其反對意見的所有權承諾書(貨幣例外情況除外)中包含的所有例外情況；但允許的例外情況不應 包括(I)結算年度一般從價房地產税以外的任何税項或評估；(Ii)任何 貨幣判決、抵押或留置權；或(Iii)每一賣方在成交前書面同意在 或成交前移除或治癒的任何事項。除允許的例外情況外，貨幣判決、抵押或留置權的存在不應成為對所有權的異議，條件是在成交時將滿足和解除這些判決、抵押或留置權所需的、以可記錄形式妥善簽署的票據連同記錄和/或備案費用一起交付給買方，每個賣方應從現金代價中支付此類抵押或留置權，由買方在本合同項下支付給賣方。

5. 賣方陳述和擔保。

每名賣方聲明並向買方保證，以下陳述和擔保自生效之日起真實無誤，且應在 和成交之日真實無誤，但僅限於與每名賣方各自的財產有關：

5.1 沒有佔有權。除根據 允許的例外情況授予的任何佔有權外，沒有任何一方擁有任何不動產，且各賣方未將任何其他佔有權或使用權 授予任何第三方或多方。任何一方均無權優先購買或選擇購買任何不動產。

5.2 正當執行；權威。(I)根據西弗吉尼亞州的法律，每個賣方都是一家正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司；(Ii) 本協議是，根據本協議，每個賣方將交付的所有文件(“賣方結算文件”) 在由每個賣方簽署時，將根據各自的條款對賣方具有約束力並可對其強制執行；(Iii)除法律規定的內部治理審批外，不需要任何其他同意來授權賣方簽訂和履行本協議、適用的賣方結算文件和/或據此擬進行的交易；(Iv)本協議、適用的賣方結算文件和本協議擬進行的交易已由或將在交易完成前 通過每個賣方的所有必要行動批准；以及(V)各自賣方的簽署和交付 根據適用賣方受其約束的任何協議，不會也不會構成違約或違約。

5.3 份合同。據賣方所知，除本協議外， 任何允許的例外、提供給買方的任何合同以及與物業現有融資有關的任何文件，(I) 適用的賣方或其代理人沒有簽訂與物業的所有權、管理、停車、運營、維護或維修有關的合同(Ii)每個賣方或其代理人未就物業或其任何部分的銷售、租賃、轉讓、交換或轉讓訂立任何合同，或目前有效的合同或其他重大義務，訂立 或對物業的使用或營運及在其上進行的業務施加任何負擔、義務或限制；及(Iii) 不存在任何與物業或賣方在結業後將受約束的物業有關的任何種類或性質的合約、協議、債務、索賠或義務。

5.4 譴責。賣方不瞭解任何影響全部或部分不動產的未決或預期的判決程序。

5.5 環境保護。除附表5.5所披露的以外(賣方應在生效日期後十(10)個工作日內向買方交付 )：

(A) 索賠的性質。在每個賣方對物業的所有權期間，沒有，現在也不存在懸而未決的 ，或者，據每個適用的賣方所知，威脅：(I)賣方收到的關於任何與物業有關的任何違反環境法的索賠、訴訟理由、通知或要求提供信息的請求；或(Ii)每個賣方收到的關於根據任何環境法對物業可能或被指控的責任的索賠、訴訟原因、通知或要求提供信息的要求。

(B) 現有條件。據賣方所知，物業上、物業上或物業下均不存在構成危險條件的條件。

(C)遵守環境法。每個賣家在所有實質性方面都遵守適用政府當局與物業相關的環境法律的所有命令、指令、許可證、證書、批准、許可證和其他授權(如果有的話)。據賣方所知，物業和所有裝修均符合所有環境法律。

(D) 個儲罐。據賣方所知，沒有不符合所有環境法律的地上儲罐。賣方均未拆除或遺棄物業內的任何地下儲油罐(此處稱為“地下儲油罐”)，每個賣方對物業內廢棄或拆除地下儲油罐的情況亦一無所知。

(E) 多氯聯苯。據每一位賣方所知，除了那些可用於建築材料中的多氯聯苯(“多氯聯苯”)，例如該物業的窗縫、玻璃窗或易碎或損壞的石棉，沒有其他多氯聯苯；除可能包含在建築材料中的多氯聯苯 外，賣方未從物業中移除(或要求或要求移除)任何多氯聯苯 ，賣方也不知道 物業以前存在任何多氯聯苯，但可能包含在建築材料中的多氯聯苯，如窗縫或玻璃，或損壞或易碎的石棉 。

“環境法”係指所有聯邦、州和地方法律，無論是普通法、法院或行政決定、法規、規則、條例、條例、法院命令和法令、行政命令，以及所有可執行的行政政策和指南，涉及政府當局(聯邦、州或地方)目前或關閉時與環境、公共衞生、職業安全、工業衞生、任何有害物質(包括但不限於處置、產生、製造、存在、加工、生產、釋放、儲存、運輸、處理或使用)有關的行動級別的所有可執行的行政政策和指南。或物業上、樓下或周圍的環境條件， 經修訂且在賣方擁有物業期間、現在和成交時有效(包括但不限於以下法規和所有法規，經修訂並在賣方擁有物業期間、現在和成交時生效：《1980年綜合環境反應、補償和責任法》，經修訂，《美國聯邦法典》第42編 §第9601節，ET SEQ序列..；《1986年超級基金修正案和重新授權法》，第三章，《美國最高法院判例彙編》第42卷，第1100條，ET SEQ序列.《清潔空氣法》，《美國法典》第42編第7401節ET SEQ序列.；《安全飲用水法》，《美國法典》第42編第300(F)節，ET SEQ序列.；《固體廢物處置法》，《美國法典》第42編第6901節， ET SEQ序列.；修訂後的《危險材料運輸法》，載於《美國法典》第49編第1801節，ET SEQ序列.；修訂後的《資源保護和恢復法》，《美國法典》第42編第6901節，等；修訂後的《聯邦水污染控制法》，載於《美國法典》第33編第1251節，ET SEQ序列..；1976年《有毒物質控制法》，《美國法典》第15編第2601節，ET SEQ序列.和《職業安全與健康法》，載於《美國法典》第29編第651節，ET SEQ序列.； 以及在賣方擁有物業期間、現在和關閉時有效的前述任何後續法律和法規。

“政府當局” 是指任何市、鄉、市、縣、州或聯邦政府單位的任何委員會、部門或機構，對任何財產或其所有權、管理、經營、使用或改善具有管轄權。

“危險條件” 是指存在於任何財產(包括地下水)之上、之內或之下的危險物質，其濃度、條件、數量、位置或其他特徵未能遵守適用的環境法，或以其他方式產生適用環境法所規定的義務或責任。

“危險物質” 是指(I)根據任何適用的環境法，被定義為“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險廢物”、“受限危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”定義或包括在內的所有化學品、材料和物質；以及(Ii)任何政府當局禁止、限制或管制接觸的所有其他化學品、材料和物質，包括但不限於石棉和任何形式的含石棉材料、含鉛塗料、放射性材料、多氯聯苯(“多氯聯苯”)、物質和含有多氯聯苯的化合物。

5.6 分區。據每個賣家所知，該房產目前被劃為 ，以允許汽車零售和服務經銷商的所有權和運營。據每一位賣方所知，目前沒有懸而未決的 ，也沒有任何提議或威脅要對物業或其任何部分進行重新分區的程序。賣方對任何分區、分割、環境、危險廢物、建築規範、健康、消防、安全或其他法律、秩序、條例或法規的持續維護、操作或使用方式與當前操作基本相同，包括但不限於位於其上或任何停車場的任何改進，均不知情，也未收到任何政府當局的任何書面通知。儘管有上述規定，賣方和買方同意並承認，就物業的環境狀況和環境法規定的合規性、義務和責任作出的任何陳述或保證均在本協議第5.5節中闡述。

5.7 允許的例外情況.每名賣方均已履行所有義務，且未收到通知，即未能遵守構成物業一個或多個允許例外情況的任何契諾、條件、限制、通行權和地役權的條款和規定。

5.8 許可證等據賣方所知，政府當局管理、佔用、租賃和運營物業所需的所有適用許可證、許可證、授權和佔用證書 均完全有效。

5.9 訴訟.沒有任何與物業或其任何部分有關的爭議、訴訟、訴訟或訴訟 懸而未決，或據每個賣方各自所知，在任何法庭上都沒有受到威脅。

5.10 FIRPTA。賣方不是1986年修訂的《國內税法》第1445節和據此頒佈的條例所指的“外國人”。

5.11 負債。賣方均未收到任何重大違約或違約事件的通知(如本文件所定義)，也未收到根據任何證明或擔保由物業擔保或賣方負有責任的債務的任何文件的條款，此類違約仍在繼續的任何通知。

5.12 重大不利變化。賣方均未收到任何政府當局的書面通知，通知 適用於該物業的任何法規、法規、條例或法律、或私人限制的任何懸而未決或預期的變更，或該物業或其任何部分的任何自然或人為條件或其任何部分會導致該物業或其任何部分的狀況發生任何重大不利變化，或以任何方式限制或阻礙該物業的經營或發展。

5.13 沒有誤導性。本 協議中每個賣方的陳述和保證不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏使此處包含的陳述不具誤導性所必需的重大事實 。

5.14 税務事宜。每個賣方僅依靠自己的法律顧問就與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何和所有聯邦、州和地方税務事項提供建議，而不依賴買方或其法律顧問就與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何聯邦、州和地方税務事項提供的任何建議或陳述 。

5.15 實用程序。可使用的衞生和雨水下水道以及公共供水、燃氣和電力設施(統稱為“公用事業”)在物業內安裝，並與物業適當連接，公用事業設施的容量足以滿足物業在生效日期前使用的需求。

5.16 破產.每一賣方未(I)為債權人的利益進行一般轉讓，(Ii) 提交任何自願破產申請或遭受賣方債權人的非自願申請，(Iii)接受指定接管人接管賣方的全部或幾乎所有資產，(Iv)遭受扣押，或 其他司法扣押賣方的全部或基本上所有資產，(V)書面承認無力償還到期債務，或(Vi)提出和解提議，一般情況下，對債權人的延伸或妥協。

5.17 知識。就本協議而言，“賣方知情”或類似含義的詞語應指適用方對其檔案進行了合理審查，並就此問題與負責職位的現任員工進行了面談，該審查和麪談未披露與任何此類陳述或保證的準確性或真實性相反的任何信息。

5.18 補充信息。如果賣方獲得的任何信息表明，本協議中作出的任何陳述或保證在生效日期或截止日期時在任何重大方面都不準確，或將在截止日期前的任何重大方面不準確，賣方應在生效日期之後的任何時間並不時向買方發出書面通知 。

5.19 “按原樣出售的財產，在哪裏”。買方在此確認、理解並同意 在檢查期間已經或將有足夠的機會檢查物業和任何環境報告，並且 買方同意、陳述並保證：(I)在截止日期之前，買方將對物業進行全面檢查和檢查，包括建造、翻新、環境狀況、所有政府批准以及任何適用的決議和協議、 物業的運營和租賃。連同買方認為與物業有關的任何其他文件和材料，(br}買方認為與其對物業的調查和檢驗有關的必要或適當的文件和材料，(Ii)該物業將由 買方在其“原樣”條件下購買，以及(Iii)買方將僅根據其獨立的調查決定購買該物業。買方在此確認並同意賣方未作出、未作出、也未授權其他任何人就與物業有關的任何事項或事物作出任何陳述和/或保證，但第5節所述的有限陳述和保證除外。買方進一步確認並同意，物業的購買價格反映了賣方不作任何陳述或擔保的事實，除非本合同第5節 所述。賣方不作任何擔保或陳述、明示或暗示或因法律實施而產生的擔保，但有限的陳述和本協議第5節所述的擔保除外，包括但不限於對條件、宜居性、適銷性的任何擔保。, 或與物業相關的特定用途的適用性，或符合或不符合分區或其他法律 。根據適用的法律和法規，買方同意接受房產而不向賣方追償。在買方對物業進行盡職調查期間，已提供或可能提供給買方的所有與物業有關的信息和文件，包括但不限於任何環境報告， 均不提供任何形式的擔保，包括任何此類信息或文件的準確性、有效性或完整性。

5.20 賣方在本協議生效之日和交易結束之日所作的陳述和保證應真實無誤，並在本交易完成後繼續有效。

6. 買方的陳述和保修。

買方聲明並向賣方保證， 以下陳述和保證在生效日期是真實和正確的，並且在截止日期和 應是真實和正確的：

6.1 權限。買方是一家根據佛羅裏達州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，並被授權在西弗吉尼亞州開展業務。買方 完全有權訂立本協議並完成本協議所設想的交易。買方已採取或將在截止日期前採取一切必要的公司行動，以履行本協議和本協議中提及的文件，並完成本協議中預期的交易。代表買方簽署本協議的每個人均有權簽署本協議。買方應向賣方提供賣方應合理要求的任何和所有證明文件。

6.2 同意；限制；有約束力的義務。不需要第三方批准或同意 即可簽訂本協議或本協議中引用的文件，或完成本協議中規定以外的其他交易。訂立並完成擬進行的交易，不會與買方作為一方或受其約束的任何合約、租賃或其他協議，或管轄或影響 買方的任何法律、規則、許可證、規章、判決、命令或法令項下的違約，或在通知或不通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違約。本協議和本協議要求買方簽署的所有文件是、也將是買方的有效和具有法律約束力的義務。

7. 待成交的賣方承諾。

7.1 物業的運營。在本協議結束或終止之前，各賣方應：

(A) 所有權狀況。不做或允許做任何會損害標題承諾或調查中所示的所有權狀態的事情。

(B) 作業。繼續以與生效日期之前相同的方式運營和維護物業， 合理損耗除外。

(C) 合同。在未獲得買方事先書面批准的情況下，不得簽訂任何租賃、服務合同或其他在成交後對買方或物業具有約束力的合同。前述規定不適用於期限為三十(30)天或以下的任何服務合同。

(D)轉移。不得導致或允許任何財產的轉讓、轉讓、出售、轉讓、質押、抵押或產權負擔。

(E)分區。在未事先獲得買方書面批准之前，不得向任何政府當局提交與物業任何部分的重新分區或特別許可有關的任何申請或類似文件(除非所述提交文件 與買方迄今批准的任何其他提交文件完全一致)。

7.2買方通知。在本協議結束或終止之前，賣方應在獲悉或收到通知(以最先發生者為準)後，立即以書面形式通知買方：

(A) 個事件。任何將或可能對任何 財產產生重大不利影響的事件、交易或關閉前發生的事件、交易或事件。

(B) 陳述。將使本 協議中包含的賣方的任何陳述或保證在任何實質性方面不真實或具有誤導性的任何事實或事件，或將導致賣方違反本協議項下的任何契約或其他 承諾或義務的任何事實或事件。

(C) 法律。任何違反任何法律、條例、法規或法律的行為，將會或可能對任何 財產造成重大不利影響。

(D) 分區。影響任何物業的使用或發展的任何分區或其他法律的任何擬議更改。

(E) 訴訟。任何影響任何財產或可能影響預期交易的未決或威脅訴訟 。

(F) 破產。任何懸而未決或可能影響任何財產或擁有其中任何權益的人的破產或無力償債程序。

(G) 默認設置。根據任何允許的例外或影響任何財產的其他協議的任何違約，或隨着通知或時間推移而發生的任何行為或不作為，或兩者兼而有之，將構成此類違約。

(H)環境保護。(A)根據任何環境法提起、完成或受到威脅的財產的任何強制執行、清理、遷移或其他政府或監管行動；(B)任何人對資產和/或賣方或財產提出或威脅的任何索賠，涉及任何有害物質造成的或聲稱由任何有害物質造成的損害、貢獻、成本回收、賠償、損失或傷害；以及(C)因物業內、物業上或物業下的任何有害物質而引起或與之有關的向任何環境機構作出的報告，包括但不限於任何訴訟原因、通知、警告、報告或與此相關的聲稱的違規行為。

8. 買方和賣方的成交義務。

8.1 買方義務的條件。買方沒有義務 完成本協議項下的交易，除非以下各項條件均應在完成日期或之前滿足，買方可免除該條件。

(A) 產權政策。發出所有權承諾書的業權公司(“業權公司”)應向買方發佈(或無條件承諾發佈)業權保單，但僅限於允許的例外情況(“業權保單”)。

(B)陳述的準確性。賣方在本協議中的陳述應真實、完整，截止日期為 。

(C)賣方的履約情況。每名賣方應已履行所有契諾和義務，並遵守本協議要求賣方在截止日期或之前履行或遵守的所有條件。

(F)資產購買協議。資產購買協議及與之相關的任何附屬文件項下擬進行的交易，應已完成或與本協議同時完成。

(G)終止公司間租約。賣方應在交易結束時終止與不動產有關的任何公司間租賃(視情況而定)。

8.2 賣方義務的條件。除非在成交日期或之前滿足以下各項條件，否則每個賣方均無義務完成本合同項下的交易 ，如適用，每個賣方均可免除該等條件。

(A) 買方的業績。買方應已履行所有契諾和義務，並遵守本協議要求買方在截止日期或之前履行或遵守的所有條件。

(B)陳述的準確性。本協議中買方的所有陳述自給出日期 之日起和截止日期時均為真實和完整。

(C) 資產購買協議。資產購買協議和其他房地產協議(定義見資產購買協議)項下擬進行的交易應已結束，或與本協議同時結束。

8.3 條件故障。如果在成交當日或之前未滿足本協議中規定的任何條件，則(I)如果買方在成交日期前的任何條件未得到滿足或無法在成交日期前得到滿足，則(I)買方可通知賣方終止本協議，且 (Ii)如果賣方在成交日期前的任何條件未得到滿足或無法在成交日期前得到滿足，則各賣方可通知買方終止本協議。根據第8.3條的規定終止後，買方應收到押金的退款(根據本協議和資產購買協議)， 本協議將不再具有效力或效力，雙方應隨即解除本協議項下除尚存義務外的所有其他義務。雙方在第8條下的權利是累積的，並且是根據本協議或任何其他協議(包括資產購買協議第11條)可獲得的其他權利和補救措施之外的權利。儘管 本協議另有規定，但如果資產協議或其他房地產協議項下的結算因任何原因未能完成，本協議將自動終止，買方或賣方無需採取任何進一步行動，且應適用資產購買協議第11節的規定。

9. 關閉。

9.1 關閉時間。除非本合同雙方另有書面約定，否則結算應與資產購買協議的截止日期(“截止日期”)同時進行。買方 特此承諾在成交過程中與賣方合作，隨時向賣方通報資產購買 協議項下的進展和時間安排，以便能夠按照本協議的預期進行成交。

9.2 送貨量。成交時，買方在支付購貨價款的同時：

(A) 每個賣方應代表買方籤立並交付或安排交付以下有關適用財產的條款：

(I)正式籤立和確認的特別保修契據，以實質上 附件B的形式和內容(“契據”)，以可記錄的 形式傳遞費用，簡單地表示對適用財產的所有權)，不涉及所有影響所有權的事項；

一份令業權保險人滿意的標準無留置權、“缺口”和佔有各方宣誓書，以刪除標準印製的例外情況；並確保從最後一次更新業權承諾書到記錄契據之間的時間；

(Iii) 適用的州和地方轉讓税表格，由適用的賣方和買方或其代表填寫並簽署，連同支票，金額為適用的房地產轉讓和轉讓税，應支付給財產所在縣的縣辦事員， 因財產的買賣而支付；

(Iv)根據承諾條款 ，所有權保險人合理地要求或要求的其他文件和誓章；

(V) 適用賣方根據本協議授權將適用財產轉讓給買方的決議；

(Vi) 適用的賣方應簽署並向買方交付一份證書，確認該賣方的陳述和保證，如第8.1(B)節所述。

(Vii) 適用的賣方應簽署並向所有權公司交付所有權公司為簽發所有權保單而要求的關於財產佔有權或機械師留置權索賠的當事人的誓章、協議或聲明

(Viii) 非外國賣方誓章。

(Ix)抵押標的物財產任何部分的所有有記錄的抵押的清償情況。

(X) 針對物業任何部分提交的所有UCC-1融資報表的UCC-3終止聲明，以及UCC-3修正案 更改提交的任何UCC-1融資報表的賣方的主要營業地點，以完善位於物業上的賣方或標的物業被確定為賣方的主要營業地點的任何個人的擔保權益 。

(Xi) 所有鑰匙、遙控器以及安全和訪問代碼；

(Xii) 賣方擁有或控制的所有圖則的原件，以及賣方擁有的與物業的設計、施工、開發、所有權、維護和運營有關的所有其他材料 應交付買方，併成為買方的財產，條件是這些文件可根據適用法律轉讓和轉讓；

(Xiii) 本協定設想的所有其他文件；

(B) 成交時，買方應向託管代理交付針對所有適當的按比例分配的項目、貸項和調整進行調整的採購價格，其中押金及其所有應計利息應構成保證金的一部分，買方還應代表賣方向託管代理交付 或促使交付下列物品：

(I) 買方授權購買標的物的決議。

(C) 成交時，賣方和買方應按慣例相互簽署並交付一份成交聲明，該成交聲明也應由託管代理簽署，以及為完成本協議所規定的交易和實現本協議的意圖和目的而可能合理地 所需的任何和所有其他文書和文件。

10. 比例和結案費用。

10.1 結賬調整。根據第2.2條規定在結賬時到期的現金應 根據下列規定自結算日起進行調整：

(A) 税收和按比例計算。房產所在縣商業地產買賣雙方之間通常按比例分攤的房地產税、自來水、下水道和其他公用事業費用以及其他評估，將根據雙方擁有房產的適用天數在成交之日起在賣方和買方之間按比例分攤。在實際可行的範圍內，所有此類比例和付款將在成交當日支付，餘額將在買方或賣方(視情況而定)向另一方交付合理的付款文件後，在成交後儘快支付。

(B) 公用設施。在可能的範圍內，雙方應在截止日期的前一天讀取所有水電錶。如果所有權公司要求，每個賣方應向所有權公司託管一筆足以支付賣方最終水費和下水道賬單的金額，以便出具所有權保單。每個賣家不得收到公用事業公司的保證金(如果有)的積分，每個賣家可以在成交後尋求退還保證金。

(C)留置權和產權負擔。當時影響財產的任何留置權、信託契約或其他貨幣負擔的金額應從賣方以其他方式有權獲得的資金中支付。如果這些資金不足以支付所有這些保留款，則賣方應支付差額。

(D) 結算費用。在轉讓契據上記錄任何轉讓税的費用應由各自的賣方支付。 買方應支付以下費用：(I)記錄契據；(Ii)查找或審查業權和應根據承諾簽發的業權保單的業權保險費；(Iii)融資成本(包括但不限於出借人的 發放費、評估費、出借人業權保單保費和背書)；以及(Iv)買方的檢查費用。

10.2 結算單。成交時，每一賣方和買方應執行一份結算結算單，以反映本協議預期或明確規定的積分、比例和調整。

11. 傷亡損失。如果不動產在關閉前因火災或其他重大傷亡而受損，賣方應立即向買方發出書面通知。如果損害造成買方合理判斷的危險環境或其他危險環境，買方可選擇在買方收到賣方關於此類事故的通知後十五(15)天內通知賣方終止本協議，在此情況下，除尚存的義務外，雙方應免除本協議項下的任何其他義務。如果買方 選擇不終止，雙方應繼續進行結算，賣方應向買方交付和/或轉讓可為此類損失或損壞收取的所有保險收益，並提供相當於適用免賠額的購買價格的抵免。

12. 譴責。

12.1 通知。如果在成交前，任何賣方獲悉任何不動產的任何實際或威脅 接受譴責或以徵用權(或代替其出售)，賣方應立即通知買方 。

12.2 終止。除非實質性徵用(定義見下文)外，在本協議生效之日至截止日期期間，任何主管當局為任何公共或準公共目的進行的任何實際或威脅的徵用或譴責，或任何主管當局在適當程序中或通過任何不動產徵用權進行的任何徵用或譴責，均應由買方選擇導致本協議的終止。買方應在收到賣方根據上述第12.1條發出的通知後三十(30)天內，以書面方式向適用的賣方發出終止選擇。終止通知送達後，除尚存的義務外，雙方將被解除本合同項下的任何進一步義務。如果買方不應選擇終止本協議，或在發生非實質性取得的情況下，賣方應免除本協議項下與被取得或被譴責的不動產的 部分有關的所有義務，但買方有權獲得任何此類取得或譴責的所有收益，且賣方同意，未經買方同意，不得對任何此類取得或譴責程序進行任何調整或結算，並應在成交時採取一切必要行動，將其在該裁決中的全部權益轉讓給買方。對任何公共或準公共目的或用途的任何徵用或譴責 影響不到物業10%(10%)的面積，以及 不影響通道、大幅減少停車或運營能力、大幅減少建築物的面積和 可能在物業上進行的其他改進或減少所需公用事業的徵用，應被視為“非物質徵用”。

13. 補救措施。

13.1 買方違約。如果買方在交易結束時或之前違反本協議，或者如果由於買方未能或拒絕履行其在本協議項下的義務或由於買方無法履行其在本協議項下的義務而導致交易未能完成，則賣方應以書面形式通知買方，説明違約的性質。買方應自發出通知之日起十(10)天內糾正違約。如果買方未能在上述十(10)天期限內糾正上述違約行為，或未能以其他方式解決問題，使賣方合理滿意，則賣方的唯一權利和唯一補救辦法是通過向買方發出書面通知終止本協議，然後賣方可以收取押金(根據本協議和資產購買協議)作為違約金，以完全解決本協議項下針對買方的所有索賠、補救或訴訟原因，包括具體履行補救和其他形式的衡平法救濟。如果買方違約，不可能更準確地估計賣方可能遭受的損失。賣方保留保證金不是作為一種懲罰，而是作為全額違約金。

13.2 賣方違約。如果任何賣方在交易結束時或之前違反本協議，或者如果由於賣方未能或拒絕履行其在本協議項下的義務或由於賣方無法履行其在本協議項下的義務而未能完成交易，則買方應以書面形式通知該賣方，説明違約的性質 。賣方應自通知之日起十(10)天內糾正違約。如果賣方未能在所述十(10)天期限內糾正上述違約行為，或未能以其他方式使買方滿意地解決問題，則買方可行使其在法律或衡平法上享有的任何和所有權利和補救措施，包括(I)針對賣方具體履行本協議的條款和條款而提起的衡平法訴訟(根據該訴訟，買方沒有義務提交保證書或證明特殊損害或不可彌補的損害)；和(Ii)通過向賣方發出終止的書面通知終止本協議的權利，並在不損害買方的任何權利或補救措施的情況下獲得押金的全額退款，包括要求直接損害賠償的訴訟，但不包括相應的損害賠償。

14. 總則。

14.1 施工。在本協議中，單數應包括複數 ，任何性別應包括上下文需要的所有性別，下列詞語應具有以下含義： (A)“包括”應指“包括但不限於”；(B)“規定”應指“規定、條款、協議、契諾和/或條件”；(C)“留置權”應指“留置權、抵押、產權負擔、所有權保留協議、質押、擔保權益、抵押和/或信託契約”；(D)“義務”應指“義務、義務、協議、責任、契諾和/或條件”；。(E)“任何財產”應指“財產或其任何部分或其中的權益”；。(F)“任何財產”應指“財產或其任何部分或其中的權益”；。(G)“任何不動產”指“不動產或其任何部分或其中的權益”；。和(H)“任何改進”應指“改進或其任何部分或其中的利益”。

14.2 經紀人。賣方已聘請美國銀行證券有限責任公司(“經紀人”) 作為本次交易的經紀人，賣方應單獨負責支付給經紀人的任何及所有費用和佣金。除 賣方聘用經紀人及賣方應支付的費用外，賣方和買方均特此向對方聲明並保證，他們與對方或不動產的唯一聯繫是在沒有任何經紀人或其他 第三方協助的情況下進行的，且不向任何經紀人或第三方支付任何與完成本協議預期的交易有關的費用。買方和賣方應各自賠償、辯護和保護另一方及其各自的成員、合作伙伴、風險投資人、董事、高級管理人員、股東、代理人、僱員、配偶、法定代表人、繼承人和受讓人，使其免受因補償方違反本第14.2條規定的陳述和保證或該方代表就付款或佣金而採取的任何和所有索賠、判決、損害、處罰、罰款、費用、責任或損失(包括但不限於合理律師費)。本第14.2節中包含的相互陳述和保證在結案後仍然有效。

14.3 進一步保證。本協議各方承諾並同意簽署並交付為實現本協議的意圖和目的而合理需要的文件、書面材料和進一步保證。

14.4 環境賠償金。賣方將賠償買方、其關聯公司(定義見下文)及其各自的成員、合夥人、風險投資人、股東、董事、高級管理人員、員工、配偶、 法定代表人、代理人、繼承人和受讓人(“買方受賠方”)，使其不受買方受賠方(統稱為“買方受償方”)的任何和所有索賠、判決、損害賠償、罰款、罰款、費用、負債、損失或開支(包括但不限於合理的律師費和開支)的損害。因(1)賣方違反本協議第5.5節(環境)規定的陳述和保證，以及(2)賣方或賣方的任何附屬公司(在資產協議中定義)(統稱為“環境賠償”)在成交前和成交時存在的任何危險情況(統稱為“環境賠償”)而產生的或直接或間接相關的損失。 本第14.4條的條款和條件在買方關閉和接受物業契據後繼續有效。

14.5 完整協議。本協議的任何更改或修改均無效 ，除非以書面形式進行，並由本協議各方簽署。對本協議任何條款的放棄均無效，除非 以書面形式並由尋求強制執行該放棄的一方簽署。本協議包含 雙方之間有關物業買賣的完整協議。雙方之前的所有談判均併入本協議， 除本協議所述外，雙方之間沒有任何承諾、協議、條件、承諾、擔保或陳述，無論是口頭或書面、明示或默示。本協議中提及的所有展品和時間表均附於本協議之後，並構成本協議不可分割的一部分。

14.6 生存。賣方根據第 5.5條(環境)作出的陳述和保證以及根據第14.4條規定的環境賠償應在買方將契據關閉並接受的情況下繼續有效，有效期為四(4)年。

14.7 個日期。如果本協議中規定的交付任何單據或發生任何事件的日期(例如，檢查期屆滿或結束日期)在本協議條款 規定的週末或節假日，則該日期應自動延長至下一個不是節假日的工作日。

14.8 適用法律。本協議應根據佛羅裏達州的法律進行解釋和執行。任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟、訴訟或程序將僅在佛羅裏達州布羅沃德縣的任何州或聯邦法院進行。每一方放棄現在或以後可能對任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議，接受任何此類法院的唯一和專屬管轄權，並放棄對不方便的法院的任何索賠或抗辯。各方同意按照本協議規定的地址 (並不時以書面形式更新)送達法律程序文件。

14.9 通知。本協議要求或允許的所有通知、要求或其他通信應以書面形式發出，並且任何和所有此類物品應視為在親自投遞時已正式投遞； 或自美國郵寄、掛號、要求回執、預付郵資後接受或拒絕投遞之日起 ，地址如下；或自寄往聯邦快遞或類似的隔夜快遞服務後的下一個工作日起，投遞地址如下：

賣家須知：

LMP Beckley RE KCC，LLC

東布羅沃德大道500號，1900套房

佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編：33394

收信人：首席執行官Sam Tawfik

電話：

電子郵件：

LMP Beckley RE BAM，LLC

東布羅沃德大道500號，1900套房

佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編：33394

收信人：首席執行官Sam Tawfik

電話：

電子郵件：

副本發送至：

賓夕法尼亞州格林伯格·特勞裏格

777南弗拉格勒大道，300E套房

西棕櫚灘，佛羅裏達州33401

注意：布魯斯·C·羅塞託

Phone: (561) 650-7940

電子郵件：rosettob@gtlaw.com

買家須知：

Beckley AWV AM，LLC

收信人：阿里巴巴-SW·艾哈邁德

5875 NW 163^研發街道

104號套房

佛羅裏達州邁阿密湖區，郵編33014

電子郵件：阿里巴巴-SW@dodgymami.com

副本發送至：

Greenspoon Marder LLP

收信人：大衞·魏斯曼

東布羅沃德大道200號

1800套房

佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編：33301

電子郵件：David.Weisman@gmlaw.com

Greenspoon Marder LLP

收信人：格雷格·布洛迪格

東布羅沃德大道200號

1800套房

佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編：33301

電子郵件：Greg.Bloig@gmlaw.com

根據前述規定確定的任何地址可由收件人根據第14.9條發出通知而更改。

14.10 個標題。本協議條款和章節的標題是為了方便和參考，不得解釋為修改它們所在的條款或章節。

14.11 作業。未經買方和賣方事先書面批准，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。但條件是， 買方可(I)將其在本協議項下的任何或全部權利和權益轉讓給其一個或多個聯屬公司或將由買方或其聯屬公司組成的一個或多個實體(“新買方實體”)，並(Ii)指定一個或多個其聯屬公司或一個或多個新買方實體履行其在本協議項下的義務，但在任何一種情況下， 買方仍應與任何該等受讓人就買方在本協議項下的所有義務承擔連帶責任。此處使用的“關聯方” 應具有資產協議中賦予它的含義。

14.12 繼任者和受讓人。根據第14.11條的規定，本協議對雙方及其各自的繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

14.13 律師費。如果任何一方發起訴訟以強制執行本協議的條款或解決與本協議有關的爭議，該訴訟的勝訴方有權追回該方因此而產生的所有費用和費用，包括合理的律師費。

14.14 對應。本協議可以簽署一個或多個副本， 任何一個副本都不需要包含多個締約方的簽名，但所有這些副本加在一起將構成一個 和同一份文書。本協議也可以通過傳真或“PDF”副本簽署。如果使用傳真或 “PDF”副本簽署本協議，買方和賣方應及時將其發送給其他原始副本，以供各自備案。

14.15 可分割性。如果本協議的任何條款被最終司法或行政命令宣佈為無效或不可執行 ，則本協議應繼續完全有效，但無效或不可執行的條款應被視為刪除，並代之以與該無效或不可執行的條款類似的條款 ，並且是有效和可執行的。

14.16 保密。自生效日期起及生效後，本協議的每一方應 並應促使其關聯公司(如資產協議中所定義)及其或其各自的代表和代理人以保密方式持有與本協議項下擬進行的交易有關的任何和所有信息，無論是書面的還是口頭的，但 (I)披露正在進行的交易，但不披露任何具體的交易或經濟條款，以及(Ii)如果當事人能夠 表明此類信息(A)一般可供公眾獲取併為公眾所知，而不是由於披露方的過錯，其任何附屬公司或其各自的代表和代理人；或(B)由披露方、其任何關聯公司或其各自的代表和代理人從生效日期起及之後從不受法律、合同或信託義務禁止披露此類信息的來源合法獲取的信息。如果任何一方或其任何關聯公司或其各自的代表和代理人因司法或行政程序或法律的其他要求(如資產協議中所定義的)被迫披露任何信息，則該方應立即以書面形式通知另一方，並僅披露該披露方的律師以書面形式告知該披露方在法律上需要披露的那部分信息，但該披露方 應採取商業上合理的努力，以獲得適當的保護令或其他合理保證，保證將給予保密處理 此類信息。

14.17 損失風險 。因火災、天災或其他意外事故造成標的物財產滅失、損壞或損壞或改善的一切風險均由賣方承擔。賣方同意將現有的火災保險和擴大的保險範圍維持到交易結束之日為止。如果改進在關閉前因火災、天災或其他事故而受損，並且在本合同規定的關閉日期後六十(60)天內可恢復到與現在基本相同的狀態，則賣方可恢復改進(費用由賣方承擔)，關閉時間應相應延長。 如果賣方選擇在上述期限內不恢復改進，買方應選擇：(I)按原樣接受改進 連同賣方向買方支付賣方的免賠額，並將其保單下的所有權利和所有保險收益(如果有)轉讓給買方，而不降低購買價格；或(Ii)取消本協議，在此情況下，代理人應將保證金連同所有應計利息退還買方，本協議將終止，雙方 將免除本協議項下的任何進一步責任，但本協議另有規定者除外。

14.18 放棄由陪審團進行審判 。賣方和買方在此明確約定並同意在法律允許的範圍內，在與本協議或本協議項下一方的行為、不作為、行為、不作為、行動、義務、義務、權利、利益、特權或責任有關的任何訴訟或司法程序中，直接或間接地放棄由陪審團審判的權利。本放棄由陪審團審判的權利由買方和賣方分別作出，並由買方和賣方在知情、有意和自願的情況下作出。買方和賣方已有機會就此豁免尋求法律顧問。本棄權意在並且確實涵蓋了每個情況和每個問題，否則將產生陪審團審判的權利。買方和賣方進一步向對方證明並聲明，賣方或買方的任何一方、代表或代理人(包括但不限於各自的律師) 沒有 明確或以其他方式向買方或賣方或買方或賣方的任何代理人或代表(包括但不限於各自的律師)表示，他們不會尋求強制執行陪審團審判權利的放棄。本豁免適用於本協議以及未來對本協議的任何修正、補充或修改。

14.19 氡的泄漏氡是一種自然產生的放射性氣體，當它在建築物中積累足夠數量時，可能會對長期接觸它的人造成健康風險。在佛羅裏達州的建築物中發現了超過聯邦和州指導方針的氡水平。有關氡和氡測試的其他信息，可從您所在縣的公共衞生單位獲得。[注：本段落是根據1988年佛羅裏達州法規404.056(8)節提供的信息。

[頁面的其餘部分故意留空]

特此證明，雙方已於上述日期簽署了本協議。

附件 A

財產的法律描述

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