附件10.2

執行版本

經銷商資產購買協議

本經銷商資產購買協議(本“協議”)自2022年8月5日(“生效日期”)起生效，由佛羅裏達州有限責任公司(買方)開普珊瑚AFL K，LLC、佛羅裏達州有限責任公司LMP開普珊瑚KOCC，LLC和特拉華州公司(以下簡稱“LMP”)LMP Automotive Holdings，Inc.以及賣方和買方共同 共同簽署)。

獨奏會：

鑑於賣方根據與起亞汽車美國公司(“製造商”)的協議，擁有、控制和經營位於佛羅裏達州珊瑚角33909號鬆島路404號的起亞汽車經銷店(“經銷店”)和與此相關的所有附屬業務(“業務”)；

鑑於，LMP擁有並通過各種關聯公司經營六(6)家汽車經銷商，包括賣方(統稱為“主題LMP 經銷商”)和某些不動產(“不動產”)，它們是日期為2022年6月11日的與買方關聯公司的意向書的主題，意在購買主題LMP經銷商的幾乎所有資產 (“意向書”)，包括出售和轉讓經銷商的幾乎所有資產(如下文第2節中更具體地描述的 )。但不包括以下定義的除外資產，統稱為“資產”)；

鑑於在本協議完成的同時，佛羅裏達州開普珊瑚AFL RE有限責任公司和買方(統稱為房地產買家)將根據該特定房地產購買和買賣房地產的銷售協議(“房地產買賣協議”)，共同從LMP Automotive Holdings，LLC， 佛羅裏達州有限責任公司(“房地產賣方”)購買和收購房產的不動產；

鑑於，意向書規定，一旦簽署本協議，對經銷商和資產沒有盡職調查期；

鑑於，買方 希望購買資產，賣方希望按照下文規定的條款和條件出售和轉讓資產(交易)。

因此，現在，考慮到本協議中所載的相互承諾，各締約方在此確認已收到並充分履行該承諾，雙方如下：

1. 成交日期和採購價格。

(A)截止日期 。根據本協議中規定的條款和條件，本協議擬進行的交易的完成應不遲於收到以下事項的最新信息後15個工作日內完成：(I)根據第7條(A)與購買和銷售所有主題LMP經銷商相關的所有適用製造商的批准，以及(Ii)所有必需的來自LMP董事會和股東的實體批准，並且與授權預期交易和涉及主題LMP經銷商的交易相關地獲得目標LMP經銷商的賣家的經理以及作為被出售的LMP經銷商的基礎的房地產的賣家的經理。本辦法所稱結算日為“結算日”。 結算日自開業之日起生效。截止日期是指2022年10月31日；但是，如果截至15日(15^這是)在此日期的前一天，如果尚未獲得所有制造商的批准，或者如果根據 HSR法案規定的所有適用等待期尚未到期或終止，或者如果佛羅裏達州税務局未向賣方提供批准函，則截止日期將自動延長三十(30)天，視情況而定。雙方同意，所有主題LMP經銷商的關閉 可以在同一製造商和/或地理區域的不同小組中進行。確認此交易的實際成交和資金需要1到2個工作日。

(B) 購買價格和經紀人。下文第2(E)節所述資產的收購價為35,400,420美元(“商譽收購價”)，與購買商譽和FF&E(“商譽收購價”)有關，外加零部件、在製品(“WIP”)以及新車、二手車和二手車(統稱為“車輛庫存”)的額外收購價 (“額外收購價”與商譽購買 價格一起，統稱為“收購價”)。雙方同意，商譽採購價格的FF&E部分 包括賣方在其業務運營中使用的車輛的價格，該價格列在其財務報表的FF&E表中。額外的購買價格將按以下方式計算：

(I) 經銷商新的、未損壞和未命名的2021、2022和以後年份的製造商車輛(包括演示和借款人)的購買價格為相當於實際製造商原始發票的金額；加上之前在新車上安裝的經銷商安裝的可選部件和附件的賣方直接自付成本；減去支付給賣方的所有適用的經銷商扣款；減去所有積分的50%，以及訂單幫助、平面圖幫助、起亞零售商支持和經銷商廣告支持的補貼；減去尚未準備銷售的新車的準備費用 ；減去修復任何損壞的成本，以及減去任何部件或設備的更換成本 。儘管如上所述，新車的採購價格不得包括或提高防鏽、底漆、蘇格蘭防護、非製造商警報系統、中斷系統、防盜裝置和類似的經銷商附加設備。 里程超過600英里但不足4000英里的新車的採購價格將每英里降低0.6美元。行駛里程超過4,000英里的新車 將作為二手車計價(定義見下文)。就本協議而言，如果需要或以前對車輛進行了超過650美元(650.00美元)的維修，車輛將被視為 損壞。

(Ii) 二手車、公司車輛(除計劃為FF&E的車輛外)、服務車輛和租賃車輛(“二手車”或“二手車”)的購買價格應按以下較低者定價：(I)上述新車的定價，或(Ii)根據CR評級進行調整的MMR，如本合同附表1(B)(Ii)所述。

(Iii)買方應購買所有車輛除賣方在基於CR的MMR的車輛庫存中的新車輛(統稱為“二手車”)；但是，如果無法就二手車或二手車的購買價格達成一致，則此類車輛應由賣方保留，並作為排除資產，而且買方沒有義務 購買任何損壞的車輛或具有打撈狀態、品牌所有權或發生事故的車輛。

(Iv) 所有報廢部件的採購價格應等於此類報廢部件賣方成本的50%，上限為10,000美元 ，非報廢部件庫存應等於製造商成本(減去所有適用的回扣和折扣)。為清楚起見， 任何超過10,000美元的過時部件應在成交時轉讓給買方。過時部件是指(I)未列在製造商的任何最新價格簿中的任何新的OEM部件；(Ii)任何車輛部件或配件，在關閉時，不能以全額退款減去任何正常的補貨費用退還給最初從其購買的供應商；或(Iii)截至截止日期，已在賣方部件庫存中超過365天的任何車輛部件或配件。

(C) 定金。在生效日期後三(3)個工作日內，買方應根據本協議向託管代理交付1,770,021美元(商譽購買價格的5%)作為保證金(保證金)，保證金由賓夕法尼亞州Greenberg Traurig 作為雙方及其代表的託管代理託管。在成交日期，如果發生成交，押金 將應用於採購價格。訂金不予退還，除非(I)製造商未能批准交易； 或(Ii)第11(A)(I)、(Ii)、(Iv)、(V)或(Vi)條規定。

(D)《哈特-斯科特-羅迪諾法案》。可能需要根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(“高鐵法案”)提交申請 。如果根據《高鐵法案》需要就本文中概述的交易提交或通知或採取其他行動，則 買方應完成此類提交或通知，買方和賣方應各自支付《高鐵法案》所要求的50%的申請費。買方和賣方應各自負責為實施此類申請而產生的律師費。賣方應在上述行動中與買方充分合作，並及時提供所有必要的信息。

2. 經銷商資產。在符合本協議所包含的條款和條件的情況下，在本協議預期的交易(“成交”及其日期，“成交日期”)完成後，賣方應將附表2所列資產出售給買方，買方應向賣方購買附表2所列資產以及本節第2節中更一般地描述的資產。雙方同意的銷售清單，作為本協議附件A所附。各方在截止日期簽署並交付的銷售清單(“銷售清單”)將包含附表2中規定的出售給買方的所有資產的清單。

(A) 輛。在符合第1條的情況下：

(I) 買方應向賣方購買，賣方應在正常業務過程中將賣方庫存中的賣方新車銷售給買方，並在成交日期由賣方確定。

(Ii)買方應 向賣方購買，賣方應在正常業務過程中將賣方庫存中賣方的二手車和二手車出售給買方，並在成交日由賣方確定(但須遵守第(Br)1(B)(Iii)節的規定)。成交前，賣方應(I)向買方披露賣方有法律義務向零售買家披露的有關每輛二手車和二手車的任何和所有事實，包括但不限於已知損壞、已知使用歷史、車架和洪水損壞、打撈狀態、公開召回和保修資格；(Ii) 向買方提供每輛二手車和二手車的合法里程錶聲明；以及(Iii)為每輛二手車和二手車提供免費和明確的所有權。至少在交易結束前10天，賣方應向買方提供當時的二手車和二手車庫存，以及賣方對每輛此類車輛的要價。

(B) 部件、配件和其他庫存。

(i) 庫存和可退貨。在買方和賣方代表在場的情況下，由買方選擇併為賣方合理接受的庫存服務機構對賣方的零部件和附件進行實物盤點，其成本將由買方和賣方按50/50的比例分攤(“庫存”)。庫存將把 部件和附件歸類為“可退貨”或“不可退貨”。術語“可退回部件”和 “可退回配件”僅指製造商 車輛的新的未損壞的更換部件和新的未損壞配件，在最新的當前主部件價目表中列出(編碼)建議價目表和經銷商價格(或其他適用的 類似的製造商價目表，連同補充或截至庫存日期生效的等價物，即“總價目表”)， 可退還給製造商的價格不低於總價目表中反映的採購價格，並在製造商不時制定的 可退回部件的範圍內。買方應向賣方購買，賣方應向買方出售賣方的所有可退貨部件和可退貨配件，金額等於總價目表中列出的價格(減去 所有適用的折扣和折扣)。在結賬時，原包裝、當前 和可退貨且在結賬前12個月的銷售額等於最新定價目錄中反映的製造商價格的部件和雜項庫存減去所有折扣和折扣。賣方應在成交時將賣方的部件退貨權轉讓給買方。

(Ii) 不能退貨。所有未在主價目表中編碼為可退貨的部件和附件均為“不可退貨” ，應視為過時部件。根據第1(B)(Iv)節的規定，不可退回的部件和附件、非製造商、“批發商”或“NPN”部件和附件的採購價格將被視為過時部件並作為過時部件銷售。

(Iii)退貨權利， 等。成交後，賣方將被視為已自動轉讓賣方部件的返回權，賣方應將賣方部件轉讓給買方，不採取任何進一步行動(但賣方應採取買方要求或製造商要求的任何進一步行動，以實施此類權利轉讓)。應買方要求，賣方應盡最大努力協助買方完成製造商提供的任何部件退貨(如有必要，包括以賣方名義申請部件退貨)，並應及時向買方支付從製造商收到的與此相關的任何款項。買方可在賣方與製造商的零件結算賬户中扣除應支付給賣方的對價，並將該餘額直接支付給製造商，由賣方承擔。買方沒有義務在關閉前十二(12) 個月內購買舊的、打開的、陳舊的、已更換的、不完整的或損壞的部件或附件，或沒有銷售的任何部件、附件或金屬板材。買方沒有義務購買超過一年的任何部件或附件的供應量(基於過去一年的歷史銷售額)。應按照以下第(D)款的規定購買雜項用品。 本節或第1節未涉及的所有其他部件的購買價格將等於買方和賣方共同商定的價值，但如果此類資產的購買價格無法達成一致，則此類資產應由賣方保留，並屬於排除資產。如果買方沒有義務在本合同項下購買的任何零部件或其他庫存或貨物在成交日期後十(10)日內從不動產中移走, 此類財產將根據《銷售清單》自動成為資產轉讓給買方，無需額外對價。

(C) 知識產權。買方應向賣方購買，賣方應向買方出售賣方的電話和數據、網站地址和域名(由經銷商或其代表擁有或註冊)、電子郵件地址、分類電話和互聯網廣告、潛在客户數據、客户銷售、租賃、財務和服務記錄(硬拷貝和電子格式(包括交易封套)，買方不承擔額外費用)、賣方的工人補償和佛羅裏達州的失業評級， 經銷商或賣家的所有合法轉讓的許可證和許可證、經銷商的知識產權(定義如下)、租賃權 改進和固定裝置、未使用的內部和客户維修訂單、客户名單和營銷材料和目錄、零售 買方訂單、辦公室和商店用品、商店參考手冊、零件參考目錄、經銷商繼續運營所需的所有賬簿和記錄(包括培訓和促銷材料、買方僱用的員工的員工記錄、郵政信箱、以賣方為受益人的第三方保證以及在任何個人計算機或其他計算設備上使用所有軟件(除Vision AST軟件 和非由買方承擔的DMS系統以外)或與其相關使用的所有許可和權利(br}與經銷商等相關的任何個人計算機或其他計算設備等)、部件銷售票據、未使用的採購訂單和所有其他形式，以及賣方的商譽和與經銷商相關的持續經營價值。“經銷商知識產權”是指經銷商或賣家對(I)專利、專利申請、專利披露和改進、(Ii)商標、貿易、服務標誌、商業外觀和徽標(不包括商號、服務商標、商業外觀和徽標)的任何權利或所有權。, (3)版權和註冊及註冊申請；(4)計算機軟件、數據和文件；(5)商業祕密；(6)社交媒體、目錄協助、聲譽管理和電子商務網站和賬户(包括E-Bay、Facebook、Instagram、Twitter、Yelp！、Dealer Rater、Edmunds和Google程序)。

(D)其他資產。天然氣、機油、油脂、螺母和螺栓(“雜項用品”)應由買方購買，其價值等於經銷商購買此類物品的成本(通過發票或買方合理要求的其他文件確定)減去收到的任何獎勵或收到的回扣。根據第3(C)節的規定，在製品應由買方購買。

(E) 買方同意購買賣方的所有車身車間庫存，包括未打開和未過期的油漆容器(底漆和着色劑)、噴漆室和可準確確定的機械中的油漆數量、新的和未使用的乾燥用品以及新的和未使用的金屬板材(如果有)(“車身車間庫存”)。Body Shop庫存的採購價格為此類庫存中的賣方成本 。

(F)不包括 資產和名稱許可證。儘管本協議有任何相反規定，但根據本協議，下列資產不得出售：(I)所有現金和現金等價物，無論位於何處，以任何形式(除非在結賬備忘錄或結賬説明書上註明“小額現金”)；(Ii)本票和其他負債證據；(Iii)所有保險單；(Iv)應收賬款；(V)賣方針對第三方的任何索賠或訴訟理由；(Vi)税收抵免和退税索賠；(Vii)任何實體的證券、投票權或其他；(Viii)與賣方的任何僱員福利計劃有關的任何權利及 賣方的任何資產；(Ix)賣方的會議記錄及股本記錄；(X)與賣方或賣方業務的任何僱員有關的所有僱傭 合同；(Xi)賣方並非受讓合同的任何一方的任何合同；及(Xii)未包括在所購資產內的任何車輛或部件；(統稱為 “除外資產”)。賣方應在關閉後十(10)天內將不屬於資產的所有車輛移出場地。

(G)免除了 項負債。即使本協議有任何相反規定，買方也不應承擔，也不應導致承擔，或被視為已承擔或導致承擔賣方或其關聯公司的任何債務或義務(無論已知或未知、固定、絕對、已到期、未到期、應計或或有、目前存在或在本協議日期後產生) (本協議明確承擔的債務除外)，包括但不限於賣方及其關聯公司的下列義務和責任(未在本協議項下承擔的此類義務和責任)：

(I) 與賣方或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員或獨立承包人有關的任何債務或義務(無論該僱員是否在交易結束後受僱於買方)，以及與任何該等現任或前任僱員或獨立承包人有關的勞動事務，包括因任何與僱員有關的事項、與僱員有關的支付義務、集體談判合同、勞資談判、遣散費、養老金計劃、利潤分享計劃、遞延補償計劃、應計假日福利、累積獎金、工資、獎金計劃、虛擬股票獎勵而產生或有關的任何責任或義務。股票期權或購買計劃、僱傭合同、 諮詢合同、任何員工福利計劃或因完成購買或與完成購買相關而產生的任何權利；

(Ii) 任何税金、利息和罰款(I)可歸因於所購買資產或企業的任何成交前期間 或(Ii)對賣方或其任何關聯公司施加的任何税收、利息和罰款；

(3) 與除外資產有關的任何負債或義務；

(Iv) 因賣方或其任何關聯公司的負債而產生或與之有關的任何負債或義務；

(V) 因非轉讓合同而產生的或與之有關的任何債務或義務；

(Vi) 除與截止日期後的業務經營有關的任何債務或義務外，在截止日期前的經營產生的任何債務或義務，和/或與賣方擁有、租賃、佔用或控制的任何不動產有關的任何債務或義務；

(Vii) 任何賣方交易費用；以及

(Viii) 產品責任索賠引起的損害或損失(不僅僅是索賠通知的交付)發生在截止日期之前的任何責任或義務，具體包括因工廠或企業在截止日期之前 製造的任何產品的設計、製造、組裝、安裝、使用或銷售而造成或產生的所有損失，無論任何相關訴訟、仲裁、調查、法律程序或索賠的開始發生在截止日期之前 之前還是之後

賣方應在到期時迅速履行作為賣方義務的所有免除的責任。

3. 按比例分配和已分配合同。

(A) 預付費用和按比例分攤。當期個人財產[和不動產]自截止日期起，將根據雙方佔用 房產的納税相關年度天數，在買方和賣方之間按比例分攤和調整税款。如果當前税單在結算日不可用，上一年的税單將用於按比例計算 ，當收到本年度的税單時，將在買方和賣方之間重新按比例分攤税款。任何一方就此類再分配而欠下的任何款項將在確定此類再分配後十(10)天內支付給另一方。 經銷商在關閉當月的所有運營費用(預付費用除外)將在截止日期按月三十(30)天在買方和賣方之間按比例分攤和調整。在可能的範圍內，雙方應在截止日期的前一天讀取所有公用事業電錶。除非適用的公用事業公司在截止日期前終止對賣方賬户的收費，否則賣方(或買方，在適用範圍內)應為經銷商財產支付的公用事業費用，包括但不限於電力、天然氣、水和下水道，應自截止日期起按比例分攤。其調整應根據最近的歷史數據/賬單進行，並應在賣方收到最終賬單後根據實際費用進行最終對賬。買方將自行安排任何公用事業公司要求的任何保證金，而賣方將取消並保留之前提供的任何保證金。買方應獲得從採購價格中扣除的費用 ，以更換製造商最新目錄所需的任何丟失的特殊工具。

(B) 在截止日期後六十(60)天內，雙方應對收購價格進行調整，以反映根據本協議正確反映資產分類和/或金額所需的任何常規調整、增加和刪除。如果採購價格發生調整，有關方應在確定調整後五(5)天內電匯立即可用資金 至另一方相應金額。

(C)客户 存款和在製品。成交後，賣方應將賣方在正常業務過程中接受的未完成訂單的所有客户保證金轉給買方。如果適用，賣方應保留所有可規避的保證金，包括但不限於任何不動產租賃的保證金。成交時，賣方應向買方提供此類押金的清單(包括“我方欠款”、到期賬單等)，列明客户的名稱和地址、欠客户的任何貨物或服務以及押金金額，賣方應向買方交付反映此類押金、我方欠款、到期票據等的所有文件。賣方應在成交日期將我方的所有欠款/到期賬單記入買方的貸方。銷售清單或結算單將包含此類客户交易的列表和描述(以及在製品， ，如下所述)。賣方應將完成所有到期票據的實際費用記入買方名下。買方應向賣方購買賣方在正常業務過程中出具的待處理服務訂單，賣方應將賣方在正常業務過程中出具的待定服務訂單賣給買方，金額為賣方在營業結束日開盤時正在處理的任何此類訂單的部件和人工的實際成本。賣方不得從 此類正在進行的工作中獲得收入。在下列情況下，買方可以拒絕(賣方應保留)所有正在進行的工作：(I)進行中的工作不是在正常業務過程中進行的；(Ii)賣方沒有由客户簽署的授權提供此類服務的訂單, 車輛 在截止日期不在Real Property，或此類訂單在截止日期前三十(30)天才開立；(Iii)在製品未向買方提供利潤；或(Iv)在製品未在車輛交付時提供 現金或商業上合理的信用條款。

(D) 已分配合同。截止截止日期，賣方應轉讓，買方應承擔買方已同意承擔的賣方合同義務，該義務列於截止日期本合同附表3(D)中(統稱為“已轉讓合同”)。 術語“已轉讓合同”不包括截止日期或賣方因任何違約或據稱違約而產生或產生的義務和責任，無論該義務或責任是在何時主張的。賣方應安排轉讓已轉讓合同，費用由賣方承擔。除已轉讓合同外，買方不承擔賣方的任何責任或義務，也不同意支付、解除或履行因賣方違反任何已轉讓合同(買方違約除外)而產生的任何責任或義務。

4. 送貨。

(A) 成交時，買方應向賣方(或房地產買賣協議中定義的託管代理)交付下列款項，以便 進一步支付給賣方：

(I) 立即可用資金中的購買價格，其中$2,500,000(“預留金額”)應交付給賠償託管代理(如果之前未交付)，以根據賠償託管協議持有，餘額應在成交時交付給賣方。

(Ii) 買方經理正式通過的決議副本，授權和批准買方履行本協議中設想的交易，並簽署和交付與該等交易有關的所有文件，經買方祕書或經理證明，該文件在截止日期為真實且完全有效。

(Iii) 由買方授權成員、經理或高級管理人員簽署的證書，證明截至截止日期，買方的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，並且根據本協議，買方在截止日期之前或截止到截止日期履行的每一項契約和協議都已全面履行。

(Iv)成立國在截止日期後十四(14)天內出具的買方有效的生存證明。

(V)已轉讓合同的轉讓和承擔，如有必要，以買方合理滿意的形式和實質(“合同轉讓”)，連同對附表3(D)所註明的轉讓的同意，由買方正式簽署。

(Vi) 由買方和買方關聯公司簽署的賠償託管協議，如其中所述。

(B) 成交時，賣方應向買方(或代表買方的第三方託管代理)交付本協議規定的此類 賣據、背書、轉讓和其他完好且充足的轉讓和轉讓文書，以及買方合理接受的形式和實質所需的任何其他票據，以便將所有權利、所有權和對資產的權益授予買方，且不存在任何產權負擔(本協議規定的除外)，包括但不限於以下各項：

(I) 以附件“A”的形式和實質正式簽署的資產銷售清單(“銷售清單”)，以及商標、URL和電話號碼的轉讓。

(Ii)將賣方在新車和二手車中的權利、所有權和權益以及任何其他有產權的資產轉讓給買方所需的全面和妥善執行的MCO、所有權或該等所有權文件和其他文件。

(Iii) 由賣方的授權成員、經理或高級管理人員簽署的證書，證明截至成交日期，賣方的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，並且根據本協議，賣方在成交日期之前或截止到成交日期將履行的每一項契諾和協議都已全面履行。

(Iv) 賣方在成立之日起十四(14)天內簽發的信譽良好的存續證書。

(V) 賣方和LMP雙方正式通過的決議複印件，以獲得必要的賣方批准，授權和批准該賣方執行本協議中設想的交易，並執行和交付與該等交易有關的所有文件，經每一賣方的經理認證為真實且截至成交日期完全有效。

(Vi) 佛羅裏達州税務局的批准函，表明賣方不欠任何金額。

(Vii) 賣方應提交任何留置權或產權負擔持有人的慣常付款和解約函，反映在成交時解除留置權所需的付款金額。

(Viii)賣方應提供與經銷商有關的賣方自願終止與製造商的經銷商協議的證據。

(Ix) 賣方簽署的許可使用協議，作為附件“B”附上。

(X) 賣方及其附屬機構簽署的《賠償託管協議》，以及該協議項下的託管代理。

(十一)已轉讓合同的轉讓和承擔，以及對附表3(D)所列轉讓的同意。如有必要，賣方應在形式和實質上令買方合理滿意(“合同轉讓”)，並由賣方正式簽署。

買方 合理地認為為達成本協議所設想的交易所需的其他文書和文件

5. 賣方的陳述和保證。賣方和LMP分別在生效日期和截止日期向買方 作出如下聲明和擔保：

(A) 隊形。賣方根據其組織法律正式成立、有效存在、信譽良好，並有資格在經銷商所在的州辦理業務。

(B) 當局。經賣方批准後，賣方(I)擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務和完成本協議項下交易所需的公司權力和授權，以及(Ii)已採取所有必要的實體行動，授權其簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務和完成本協議項下的交易。就本協議而言，“必要的賣方批准” 應指賣方管理委員會、作為賣方多數成員的LMP Automotive Holdings，LLC、LMP董事會以及需要批准和授權本協議和交易的LMP股東的同意。

(C) 個衝突。賣方簽署和交付本協議，履行其在本協議項下的義務，並完成本協議預期的交易，不違反或與任何國家或政府或其任何州、地區、地方或其他政治分支(“政府當局”)的任何法律、法規、法令、令狀、禁令、判決或命令相沖突。

(D) 資產。賣方是所有資產的所有者，並對所有資產擁有良好和有效的所有權，但附表 5(D)所述的任何留置權除外(應在成交時得到滿足)。據賣方所知，沒有對任何資產進行特別評估。 業務中使用的所有固定裝置和設備都處於運行狀態，正常損耗除外，並且足夠且 適合它們目前使用的目的。

(E)財務報表 。賣方已將財務報表交付買方。根據上文第(Br)2節對存貨所作的調整，財務報表在重大方面真實、完整和準確。“財務報表”是指 賣方內部編制的、未經審計的經銷商損益表，基本上以製造商要求的形式反映經銷商的零債務，截至2021年12月31日的財政年度，以及此後截至截止日期的每個完整月份 ，財務報表是根據公認的行業標準和製造商的指導方針編制的，並在所有重要方面公平地呈現賣方業務的財務狀況和運營結果。按該等財務報表及相關資料所涵蓋的日期及期間計算。關於賣方關於其財務報表的這一陳述，買方承認 賣方的財務報表包括向LMP支付管理費的費用，並不包括賣方資本貸款的利息。

(F) 合規。經銷商在所有實質性方面都遵守所有法律、規則和法規(包括所有工人安全、適用的分區和其他法律、條例、法規和建築規範(統稱為《法律》))，並且經銷商在所有實質性方面都遵守這些法律、規則和法規。賣方未因違反任何此類法律而接受調查。據賣方所知，賣方不存在與第三方的任何實質性協議的重大違約。

(G) 訴訟。不存在針對賣方的訴訟、訴訟、索賠、調查或其他待決程序，並且，據賣方所知，不存在針對賣方的訴訟、訴訟、索賠、調查、訴訟、申訴或爭議，這些訴訟、訴訟、索賠、申訴或爭議可能會影響根據本協議轉讓購買資產的能力。

(H) 好標題。賣方是所有資產的所有者，並且對所有資產(包括網站和域名等無形資產)擁有良好和可銷售的所有權；所有資產將免費轉讓給買方，沒有任何留置權和產權負擔；根據本協議條款出售的所有資產處於良好的運營狀況和維修狀態，或在成交日將處於良好狀態和維修狀態。 賣方未根據Paycheck保護計劃獲得任何資金。

(I) 許可證。除不會對買方造成實質性不利影響外，賣方保留了所有許可證和許可，並已提交地方、州和聯邦當局以及監管機構與經銷商有關的所有登記、報告和其他文件。賣方在經銷店經營中使用的許可證或許可證均未被終止或吊銷，據賣方所知，此類許可證或許可證未記錄任何違規行為，也未有任何訴訟懸而未決或受到威脅，要求撤銷或限制任何許可證或許可證。

(J) 轉讓租約和合同。據賣方所知，每份轉讓的租約和材料合同都是有效的， 具有法律效力和約束力，並且是完全有效的。截至本合同簽訂之日，賣方已支付所有轉讓租約和任何材料合同項下的到期款項。據賣方所知，賣方未發生且仍在繼續的任何事件或條件，無論是否經過時間或發出通知，均構成或將成熟或成為賣方在轉讓租賃和轉讓材料合同項下的違約或違約行為，或據賣方所知，在每個轉讓租賃和轉讓材料合同的任何條款、契約或條件中，賣方的違約或違約行為 。

(K)知識產權。除上述第2c節所述外，賣方擁有或以其他方式有權使用(根據許可證或其他方式)開展目前開展的業務所需的所有所有權。在本協議中，“專有權”是指所有(I)商標、服務標誌、商業外觀、徽標、商號和 實體名稱及其註冊和申請，(Ii)版權和註冊及其註冊申請，(Iii)掩膜作品和註冊及其註冊申請，(Iv)計算機軟件數據和文檔，(V)商業祕密和機密商業信息(包括想法、配方、成分、發明 (無論是否可專利，也無論是否已付諸實踐)、可版權作品、財務、營銷和業務(br}數據、定價和成本信息、業務和營銷計劃以及客户和供應商名單和信息)、(Vi)其他 專有權利或任何知識產權，以及(Vii)其副本和有形實施例(以任何形式或媒體)。

(L) 税。賣方已正式提交所有外國、聯邦、州、縣和地方的收入、消費税、銷售額、財產、扣繳、失業、社會保障、特許經營、許可證、信息申報單和其他納税申報單和報告，或要求賣方就經銷商或不動產提交的適當和允許的延期。每一份此類申報單都真實、正確、 並且在所有重要方面都是完整的，賣方已向適用的政府當局支付了所有税款、評估、金額、利息和罰款。賣方不對任何性質的税金、評估、金額、利息或罰款負任何責任，但賣方已為其建立了充足的準備金或作了其他充足的撥備的除外。目前沒有任何政府當局主張或威脅 主張對賣方或經銷商的任何不足之處或額外税收、利息、罰款或罰款的評估。

(M) 就業問題。除附表5(M)所列外，賣方沒有口頭或書面集體談判或 有組織的勞動合同、僱傭協議、獎金、遞延補償、利潤分享、福利或健康福利或退休計劃或安排，無論是否具有法律約束力，賣方目前也沒有向任何人支付任何養老金、遞延補償或退休津貼 。賣方沒有關於未來僱用任何人的合同。賣方不拖欠向其任何員工支付工資、薪金、佣金、獎金或其他任何服務的直接補償，或要求向該等員工報銷的金額 。賣方不知道有任何賣方僱員打算終止其僱傭關係。賣方已在所有實質性方面遵守經修訂的《1986年國內收入法》(以下簡稱《守則》)、1974年《僱員退休收入保障法》(經修訂的《僱員退休收入保障法》)和據此頒佈的條例(《僱員退休收入保障法》)所規定的適用於其僱員醫療和福利計劃(如有)的要求，包括《守則》第4980B節(及其前身條款，《守則》第162(K)節)和ERISA第601至608節(包括第601至608節)。這些條款以下統稱為“COBRA”。(在過去三十六(36)個月內)沒有任何不公平勞動行為投訴或停工，也沒有出現或據賣方所知有罷工威脅, 罷工或勞資糾紛 涉及賣方主要在經銷商工作的任何員工。賣方已根據適用的 法律採取了必要的行動，以確認其員工的身份和工作狀態資格。賣方未收到任何與其涉嫌不遵守或違反IRCA有關的檢查或調查的書面通知，也未因未能遵守IRCA或故意違反任何其他移民法、規則或法規而受到懲罰。

(N)經紀人。 除經紀人外，任何經紀人、投資銀行家、財務顧問、顧問或其他人士均無權根據賣方或其代表作出的安排，獲得與本協議相關的任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金。賣方應根據賣方和經紀人之間的單獨協議，在成交時向美國銀行證券公司(“經紀人”)支付因完成本協議而應支付的獨家經紀人佣金或發現者手續費。除經紀人外，任何人均無權獲得與本協議所述交易相關的任何佣金。

(O) 禁止人員。賣方或賣方的任何成員：(I)出現在美國財政部外國資產管制辦公室的特別指定國民和受阻人士名單或美國行政命令132224-阻止財產和禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易， 或(Ii)根據美國法律被禁止的一方。

(P) 償付能力。緊接成交日期後，並在完成出售所購資產及本協議擬進行的其他交易後，賣方將具有償付能力(因其資產的公允價值將不少於其已知債務的 總和，但在成交後立即，賣方及LMP預期將全數償還該等已知債務並 解散賣方。

(Q) 內部保修工作。除附表5(Q)另有規定外，賣方沒有義務向任何客户或第三方提供任何優惠券、預付部件、配件、服務或內部保修，而這些優惠券、預付部件、配件、服務或內部保修可能導致在交易結束後對買方承擔同樣的責任。除附表5(Q)所示外，賣方未與任何客户或第三方達成任何協議或諒解，以退還或退還因任何延長保修或服務合同而支付的任何金額的任何部分，或以其他方式向選擇不提出或不根據此類合同提出索賠的客户支付任何金額，但如果存在此類義務，賣方應支付所有欠款。

(R) 期權協議。除製造商和附表5(R)所規定的情況外，沒有關於資產的選擇權、第一次拒絕權或類似協議。

在本協議中，術語“賣方知識”或“賣方知識”是指賣方高級管理人員、賣方有限責任公司經理、LMP高級管理人員、LMP董事會、經銷商總經理Sam Tawfik和Richard Aldahan的實際知識。

6. 買方保修和陳述。買方在生效日期和 截止日期向賣方作出如下聲明和保證：

(A) 隊形。買方是佛羅裏達州的一家有限責任公司。買方將是一個正式成立並有效存在的實體，有權在截止日期在佛羅裏達州開展業務。

(B)授權。買方有必要的法定權力和授權簽署和交付本協議，履行買方在本協議項下的義務，並完成擬進行的交易，所有這些交易都已得到所有必要的實體行動的正式授權和批准，而且買方未獲得 同意不需要任何人或政府當局的同意(本協議中關於在成交前獲得同意和備案的規定除外)。且不需要向未正確填寫的任何人或政府當局提交 文件或其他通知(除本協議中關於在關閉前獲得同意和提交文件的規定 外)。本協議構成買方有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但僅限於適用債務人救濟法和一般衡平法原則。

(C) 經紀人或獵頭。買方沒有、也不會對任何經紀人、發現者或代理人承擔任何費用、佣金或類似補償的責任。

(D) 個衝突。買方簽署和交付本協議，履行本協議項下的義務，完成本協議所規定的交易，不會(I)違反其組織文件或規範性文件的任何規定，(Ii)違反或與適用於本協議、對其具有約束力或可對其執行的任何仲裁裁決的任何法律、法規、條例、規則、法令、令狀、強制令、判決或命令或任何仲裁裁決相沖突，(Iii)要求獲得其同意、批准、授權或許可，或向其提交或通知，任何政府機構， 但高鐵備案或本協議另有規定者除外。

(E) 訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、索賠、調查或其他程序待決，據買方所知， 沒有任何針對買方的訴訟、訴訟、索賠、調查、訴訟、申訴或爭議可能會影響賣方根據本協議向買方轉讓所購資產的能力。

(f) [已保留].

(G) 資金充足。

(I) 買方或其關聯公司有足夠的資金或獲得足夠的資金來支付購買價款並完成本合同中設想的交易。

(Ii) 在緊接截止日期之後，並在購買購買的資產和本協議設想的其他交易生效後，買方(I)將具有償付能力(其資產的公允價值將不低於其債務的總和，且其資產的當前公允可出售價值將不低於其債務的償還額)；(Ii)將有足夠的資本從事其業務；以及(Iii)不會產生超過其償還能力的債務，因為這些債務已成為絕對債務和到期債務。

(H)禁止 人。買方或買方的任何成員或委託人：(I)出現在美國財政部外國資產管制辦公室的特別指定國民和被阻止者名單上，或出現在美國行政命令132224-阻止財產和禁止與從事、威脅從事或支持恐怖主義的人進行交易的附件中，或(Ii)根據美國法律被禁止的一方。

7.買方義務的條件。買方完成本協議所設想的交易的義務 須在成交前或成交時履行(或買方明確書面放棄)以下所有條件：

(A)製造商批准。製造商已向買方發佈了一份新的經銷商銷售和服務協議或其承諾， 根據買方自行決定接受的條款和條件，批准買方董事會和其他指定人，允許 買方按照賣方過去運營的方式在Real Property運營經銷商。

(B) 高鐵備案。如果需要提交高鐵申請，則根據《高鐵法案》規定的所有適用等待期應已 到期或已終止，且聯邦貿易委員會沒有未解決的反對意見要求結束這項交易 。

(C) 賣方已獲得佛羅裏達州部門的批准函。收入表顯示沒有欠款。

(D) 結束語。買方已同意結算和付款説明書，該説明書應列出採購價格、按比例分攤和調整，所有這些都符合本協議或買賣雙方另有約定。

(E) 同意。賣方已獲得買方承擔的租賃轉讓和合同轉讓所需的所有同意。

(F) 賣方業績。賣方已在所有實質性方面履行了本協議項下在成交前或成交時應履行的所有義務，且本協議中包含的賣方陳述和擔保均真實、準確，截至成交之日。

(G) 購置房地。《房地產買賣協議》項下交易的完成應同時進行。

(H) 無訴訟。以賣方為一方的任何訴訟均不應在任何法院或其他政府機構待決， 其中不利的禁令、判決、命令、法令、裁決或指控將(1)限制、禁止、禁止或阻止本交易或本協議所設想的任何其他交易的完成，或(2)導致交易在完成後被撤銷。

(I) 買方應已收到第4.2(B)節所述的所有文件、證書和決議，其形式和實質應合理地令買方滿意。

(J)不利變化。 自生效之日起，不應發生重大不利變化。“重大不利變化”是指個別或總體(考慮所有其他此類變化、事件或事件)對賣方的資產、業務、運營、財務狀況或 前景產生或可能產生重大不利影響的任何變化、 事件或事件，但不包括由或可歸因於一般經濟或政治條件、普遍影響機動車行業的條件(包括供應鏈問題)或新冠肺炎大流行而引起或可歸因於的任何事件、情況或變化。

(K) 必要的賣方批准。賣方已獲得必要的賣方批准。

(L) 終止期權和少數羣體權利。附表5(R)中列出的每項協議均應已終止、被放棄，或賣方已被解除，並從該少數成員獲得豁免，免除其根據協議承擔的任何選擇權或類似義務。 少數成員及其委託人應已同意至少兩(2)年的競業禁止條款，且經銷商半徑為75英里。

(M) 不競爭的協議。賣方、LMP、Sam Tawfik和Richard Aldahan作為LMP的高級管理人員，應簽署一份協議 ，不以本協議附件D的形式進行實質性競爭。

8. 賣方義務的條件。賣方完成本 協議所述交易的義務須在成交前或成交時履行(或賣方書面放棄)以下所有條件：

(A) 採購價格付款。買方向賣方支付資產的總購買價。

(B) 買方業績。買方在所有實質性方面履行了其在本協議項下應在成交前或成交時履行的所有義務本協議中包含的每一項買方陳述和保證在作出之日和成交時均真實、準確。

(C) 購置房地。《房地產買賣協議》項下交易的完成應同時進行。

(D) 高鐵備案。如果需要提交高鐵申請，根據《高鐵法案》的所有適用等待期應已過期或已終止，且聯邦貿易委員會沒有對結束這筆交易提出懸而未決的異議。

(E) 必要的賣方批准。必要的賣方認可的收據。

(F) 結束語。買方簽署並交付了結算單和支付單，該結算單應列出所有符合本協議或買賣雙方另行商定的採購價格、比例和調整。

(G) 賣方應已收到第4.2(A)節所述的所有文件、證書和決議，其形式和實質應合理地令賣方滿意。

9. 成交前和成交後契約。

(A) 關閉前。本協議簽署後，賣方應立即通知製造商本協議計劃進行的交易。買方(或其附屬公司)應立即向製造商申請頒發在該場所經營汽車經銷商的合同權。雙方應盡商業上合理的最大努力盡快獲得製造商的批准。賣方應迅速提供必要的信息、文件和訪問權限，為關閉做好準備，並確保資產的無縫運營轉移。自成交之日起生效，賣方應終止與製造商關於經銷商所在地的經銷商銷售和服務協議，並執行和交付製造商的所有常規文件，並迅速從所有公開可見的、以各種形式和媒介排除的資產中移除製造商的知識產權 (即保留的網站、標誌等)。賣方應與買方充分合作，並採取一切合理措施協助買方爭取與製造商簽訂類似的經銷商銷售和服務協議。根據本協議在成交時將採取的所有行動將被視為同時發生，在採取、交付或完成所有此類行動、文件和交易之前，任何行動、文件或交易都不會被視為已採取、交付或完成。成交後，賣方應立即將所有車輛的所有權證書或原產地證書及其截至成交時手頭的所有登記清單、車主跟蹤清單和服務檔案轉讓給買方，前提是這些清單和檔案與資產有關。 如果賣方在成交後提交要購買的資產，否則這些資產就是資產, 然後，此類資產可按雙方商定的價格購買，或由賣方以其他方式保留。買方不需要提交報價。這不適用於製造商生產的在途車輛。買方應依法保留並保護買方保留的成交前客户紙質交易封套，在買方根據公司現行政策不時銷燬此類記錄之前，賣方應出於任何合法目的合理地 訪問賣方成交前客户記錄(例如紙質交易封套)以及與成交後已轉讓合同相關的任何記錄，例如(舉例而非限制)解決客户詢問。

(B) 等待關閉的經銷商業務。在結束之前，賣方應繼續以賣方過去運營的方式繼續運營經銷商，並且賣方應：(I)盡商業上合理的努力，與所有與經銷商有聯繫的供應商、客户、員工和其他人保持正常的關係，並使所有應付賬款在截止日期 時保持最新狀態；(Ii)保持當前保單的全部效力；(Iii)盡合理努力保護和保密與經銷商有關的所有賬簿、報告和數據，包括使用其商業上合理的 最大努力確保賣方的銷售和服務記錄得到充分保護；未能做到這一點是對本協議的實質性違反；(Iv)不得向經銷商的任何高級管理人員或員工增加工資、薪酬或其他與就業有關的福利，但正常業務過程除外；(V)不得進行任何清算、結業或停業銷售，或(Vi) 試圖訂購和補充已售出的庫存；(Vii)故意遺漏；(Viii)不得簽訂任何合同或協議，該合同或協議不得在不超過30天的通知下終止而不受懲罰，並規定經銷商支付費用，但正常業務過程中的合同或協議除外；及(Ix)不得采取或允許任何行動導致賣方的陳述或保證在任何重大方面變得不正確或不真實。

(C) 員工事務。

(I) 賣方應在成交前或成交時終止適用於賣方和/或賣方僱員的養老金、利潤分享以及健康和福利福利計劃(如有)或採取一切適當的行動，因此買方將不對任何個人、公司或公司承擔計劃項下的任何責任或責任或義務。 如果任何適用法律規定買方對任何計劃項下的任何責任或義務負有責任，儘管賣方在合同上對此類責任或義務負有責任，且賣方在買方提出書面要求後五(5)天內未能支付或履行此類責任或義務，則除了任何其他可用的補救措施外，此類金額可不時從買方(或其關聯公司)欠賣方(或其關聯公司)的任何金額中抵銷。賣方(包括所有僱主，無論是否註冊成立， 與賣方一起被視為本守則第414節所指的單一僱主，或在適當的情況下，賣方的 屬於“團體健康計劃”的健康和福利福利計劃將保留責任，並將在到期時支付所有福利 (包括根據守則第4980B節和ERISA第601-608節提供的任何“眼鏡蛇”健康保險的所有責任和義務)，無論何時提供服務或產生的費用，歸因於有權享受“延續保險”的“受保員工” 或“合格受益人” (這些術語在本守則第4980B 節中定義)。成交時，賣方應支付截至成交之日應支付給賣方員工的所有工資。成交時，買方應承擔賣方支付未使用的假期、帶薪休假、節假日工資的義務, 買方保留的賣方僱員的病假工資和其他類似補償，買方應從購買價款中獲得相應金額的抵免。買方應負責在所提供的信用範圍內向賣方的前僱員支付該等金額，但買方不對任何有爭議的金額或超出成交時給予的信用的金額承擔責任，賣方和LMP應就該等爭議金額為買方辯護並使其不受損害。賣方應在截止日期 解僱其員工。如果成交發生，買方可以但沒有義務僱用願意接受買方提供的就業機會的賣方員工，買方將適當考慮這些員工從其前僱主那裏獲得的福利，只要這些員工符合所有資格要求，包括任何試用期；但條件是，儘管本協議中有任何相反規定，買方仍應在自願的基礎上僱用足夠多的賣方僱員 (每個人由買方以其唯一和絕對的自由裁量權選擇)，以使買方和賣方遵守《工人調整和再培訓通知法》(《美國法典》第29編第2101-2109節)的規定(如果適用)。上述條款並不授予賣方的任何個人僱員買方僱用的權利。

(Ii) 根據賣方適用的健康保險計劃和保單的批准和合作，買方有權使賣方繼續為買方保留的賣方員工在成交當月和成交後一個月繼續其健康保險計劃(包括相關的附屬保險福利，如牙科、視力、 短期傷殘保險)。 在這種情況下，適用的保費應根據成交日前賣方和成交日期後分配給買方的天數按比例計算。

(D)賣方的應收款。成交後，在收到賣方應收賬款後，買方將按周將支票直接匯入賣方的主要辦事處。買方應在180天內接受賣方的應收賬款和因經銷商的經營而產生的製造商保修付款。買方應在上述期間每個日曆月的最後一天將其收到的上一個日曆月應收賬款上收到的所有結清資金 全部交給賣方。買方沒有義務在180天后接受此類應收賬款的付款，但如果買方這樣做，則買方將立即向賣方支付同樣的款項。買方只有義務在此期間接受付款，而不是試圖強制付款。未經賣方許可，不得對此類 應收賬款進行調整。賣方保留就客户拖欠賣方的任何應收款尋求法律補救的權利。買方沒有義務追索或以其他方式積極工作，以收取任何此類賣方應收賬款或製造商保修款項。在上述180天期限結束時，買方不再有義務接受此類應收賬款的付款。如果買方在180天期限屆滿後不接受賣方的任何應收賬款，買方應以信託形式代賣方保管，並及時支付給賣方。雙方理解，就此類託收而言，買方的責任僅為接受賣方應收賬款的付款，不包括確定任何應收賬款正確金額的任何義務。 在合理通知買方後, 買方應向賣方提供與賣方經營經銷商有關的記錄，但賣方和LMP雙方同意，他們無權利用買方的員工為自己提供會計或其他記賬服務。

(E) 製造商付款。雙方應盡其在商業上合理的努力，以確保(I)應付賣方但由買方收取的金額(例如，製造商應收賬款、與保修索賠或其他索賠等項目有關的製造商信用、 信用卡付款等)。因經銷商在關閉前經營而產生或與之相關的款項將立即支付給賣方；(Ii)賣方在經銷商關閉之時或之後因經銷商經營或與之相關而收取的應收款項 將迅速支付給買方；(Iii)賣方支付但買方因製造商錯誤地向賣方支付與關閉後經銷商經營有關或與之相關的物品而欠下的款項將立即支付給賣方；以及(Iv)買方支付但賣方欠下的金額(例如，任何財務、合同退款、保險(例如，信用壽險、意外和健康、延長保修等))由於製造商或任何第三方在關閉前錯誤地向買方開具因經銷店經營引起的或與經銷店經營有關的物品，賣方客户的信用人壽保險、信用意外和健康保險、機械保險和缺口保險的保費的退款、收回和所有 回扣將立即支付給買方。此部分將無限期關閉。 如果在關閉之日有在途車輛(無論它們是否實際存在)尚未由賣方的平面圖出借方提供資金，並且雙方不知道它們將由買方的平面圖出借方還是賣方的平面圖出借方付款，則雙方可以單獨安排這些車輛，買方將購買這些車輛，但不付款，並且, 如果此類車輛 由賣方平面圖出借方提供資金，則賣方應通知買方，買方應立即向賣方平面圖出借方支付該金額。與製造商誤導的此類車輛相關的任何其他付款將按照第9(E)節的規定重新分配。在賣方的任何必要配合下，買方應根據本節的規定承擔所有必要的會計、簿記和對賬工作，並應在必要時支付所有款項。買方應按月向賣方提交對賬單和買方或賣方的欠款(如有)，雙方應在十(10)個工作日內向對方支付任何欠款。

(F)交易和非規避。為了促使買方簽訂本協議，賣方和LMP在生效之日起至本協議終止之日(或提前終止)期間，不會也不會導致其每一位股東、 經理、董事、高級管理人員、代理人、顧問和其他代表不直接或間接地通過關聯公司或以其他方式：(I)對所購買的全部或任何重要部分資產進行任何出售、租賃、質押或其他處置，或 任何關於出售賣方的任何股本或其他股權證券的協議，或與合併有關的協議。 涉及賣方或其成員與任何其他方的合併或其他收購提議，或與買方以外的任何方在形式或目的上與上述類似的任何交易；或(Ii)簽訂任何交易(A)累計總額超過15萬美元(150,000美元)，或(B)在賣方的正常業務過程之外與買方以外的任何一方進行上述任何交易，符合過去的慣例；或(Iii) 鼓勵買方以外的任何一方進行上述任何交易，或向買方以外的任何一方提供信息或與其談判。

(G) 許可證使用。雙方承認，佛羅裏達州駭維金屬加工安全和機動車管理局機動車事業部在處理機動車經銷商許可證方面可能出現延誤。賣方特此同意，買方 可以使用佛羅裏達州法律規定的賣方許可證在截止日期後不超過 30天內經營業務(賣方應在此期間保留所有此類許可證)。作為對賣方允許買方使用此類許可的物質誘因：(A)買方同意將盡最大努力盡快從佛羅裏達州獲得許可，並且(B)買方特此同意賠償賣方、其各自的關聯公司及其各自的所有者、經理、成員、控制人、董事、高級管理人員和員工(統稱“賣方受保障方”)，使其免受任何費用或責任的損害，包括合理的律師費。任何賣方因買方使用賣方許可證或因買方使用賣方許可證而招致的損失。生效日起，賣方應 向買方提供賣方機動車管理局及其他州和縣監管許可證的副本。買方同意在許可證使用協議期限內將賣方加入其一般責任保險範圍，作為額外的被保險人。為使買方按照本協議預期的方式使用賣方的許可證，賣方在成交時同意簽訂許可證使用和賠償協議，該協議足以滿足本合同附件B形式的此類許可證使用的適用法律(“許可證使用協議”)。

10. 訪問。

(A) 在收到製造商批准將經銷商轉讓給買方後，買方可為經銷商設置與賣方計算機系統平行的買方計算機系統，但賣方的系統在截止日期前不得關閉。生效日期後，買方信息技術人員可訪問經銷商以評估技術資源和標準，並可與賣方首席技術官(或賣方批准的其他技術人員)互動，以促進任何適用的轉讓所購資產。

(B)賣方 應允許買方代表訪問和檢查與資產和不動產相關的記錄、財產和資產，但本協議項下的所有訪問均應遵守本協議和不動產購買協議的規定。買方的任何訪問權限應由賣方和買方在不幹擾賣方正常業務運營的情況下隨時確定。

(C) 買方信息技術人員可能有權訪問經銷商(無需登錄)，以評估技術資源和標準，並可與賣方的首席技術官(或賣方批准的其他技術人員)進行互動。在收到製造商批准將經銷商轉讓給買方後，賣方應聯繫其DMS、CRM和任何其他第三方數據服務商的供應商，並執行所有必要的文件，以在截止日期將所有無形數據資產轉移到買方的DMS系統。買方應單獨負責與實施將所有無形數據資產轉移到買方DMS系統相關的任何和所有費用。

11. 默認和終止。儘管第11條有任何相反的規定，如果甲方嚴重違反本協議，任何一方不得因另一方違約而 終止本協議。

(A)終止。雙方當事人可以在結束之前的任何時間通過向另一方遞交書面終止通知來行使各自的終止權利。本協議和擬進行的交易可在截止日期或之前終止，具體如下：

(I) 經雙方當事人書面同意；

(Ii) 如果賣方違反了本協議的任何實質性規定，並且該違反行為未在書面通知賣方後十(10)天內得到糾正，或(B)買方書面放棄，則由買方承擔；

(Iii) 如果買方違反了本協議的任何實質性規定，且該違反行為未在書面通知買方後十(10)天內得到糾正，或(B)賣方書面放棄；

(4) 如果在截止日期截止日期前賣方尚未滿足關閉前的條件，則由賣方承擔；或

(V) 如果截止日期截止日期尚未滿足買方的成交先決條件，則由買方承擔；或

(6) 賣方或買方，如在截止日期截止日期前仍未成交。

除非賣方根據第11(A)(Iii)款的規定終止本協議，否則買方有權在終止時收到定金退還。

(B)買方違約。如果買方在成交前違反本協議並未能按照上述規定進行補救，則賣方的唯一權利和排他性補救措施是通過向買方發出書面通知終止本協議，然後賣方可以收取定金作為違約金，以完全解決本協議項下針對買方的所有索賠、補救或訴訟，包括具體履行補救和其他形式的衡平法救濟。不可能更準確地估計賣方在買方違約時可能遭受的損害。賣方保留保證金的目的不是作為罰款，而是作為全額違約金。

(C) 賣方違約。如果在成交前，如果賣方違反本協議並未能按照上述規定進行補救，則買方可以 行使其在法律或衡平法上享有的任何和所有權利和補救措施，包括(I)針對賣方具體履行本協議的條款和規定而對賣方提起的衡平法訴訟(買方沒有義務提交保證書或證明特殊損害或不可彌補的損害)，並從截止日期截止日期之日起至收到對買方有利的任何適用的法律或衡平法補救措施時返還利潤。和(Ii)通過書面通知賣方終止本協議的權利，並在不損害買方的任何權利或補救措施的情況下獲得押金的全額退款，包括要求直接損害賠償，但不包括間接損害賠償。

(D) 交叉默認。不動產買方在不動產買賣協議項下的任何違約應為買方在本協議項下的違約，買方在本協議項下的違約應為不動產買方在不動產買賣協議項下的違約。房地產賣方在房地產買賣協議項下的任何違約應為賣方在本協議項下的違約，賣方在本協議項下的違約應為房地產賣方在房地產買賣協議項下的違約。《不動產買賣協議》的條款在此併入作為參考。

(E) 分手費。如果本協議的任何一方因賣方或LMP未能在截止日期截止日期前獲得必要的賣方批准而終止本協議，無論原因為何，買方都有權收到賣方和LMP的批准，賣方和LMP有義務在收到買方的發票後3個工作日內向買方支付相當於買方和CAPE COALL AFL RE，LLC因本協議和房地產買賣協議項下的交易而支出或產生的合理成本和費用的費用(“分手費”)。

12. 生存和賠償。

(A) 陳述和保修在關閉後繼續有效。雙方的明確意向和協議是，雙方在本協議中作出的所有陳述和保證在本協議結束後的二十四(24)個月內繼續有效。此後，雙方在本協議中作出的所有 陳述和保證將終止，不得對其採取任何行動(生還期內提出的索賠除外)。各方的所有契諾和協議應根據其條款在終止後繼續有效。

(B)買方的賠償義務。交易完成後，買方將賠償賣方及其附屬公司、經理、會員和管理人員，使其免受因以下原因造成的任何和所有責任、損失、損壞或缺陷(統稱為“損失”)的傷害 ：(I)買方在本協議項下的任何失實陳述、違反保修或未能履行任何協議；(Ii)買方就本協議預期進行的交易而提供或將提供的任何證書、文件或其他文書中的任何失實陳述或引起的任何失實陳述；(Iii)經銷商或資產自成交之日起及之後的所有權、管理和 運作；(Iv)買方的任何陳述或擔保的任何失實、不準確或失敗；(V)轉讓合同；及(Vi)任何及所有訴訟、訴訟、法律程序、索賠、 要求、評估、判決、費用和開支，包括但不限於調查或試圖撤銷或反對施加或強制執行本賠償所產生的合理法律費用和支出。

(C)賣方的賠償義務。成交後，賣方和LMP(與賣方共同和各自)將賠償買方、其附屬公司、經理、成員、高級管理人員和董事，使其不因以下原因造成的任何和所有損失而受到損害： (I)賣方或LMP在本協議項下的任何失實陳述、違約、違反保修或未能履行任何協議； (Ii)任何證書、文件或其他文書中的任何失實陳述或由任何證書、文件或其他文書引起的任何失實陳述，或賣方或LMP就本協議預期進行的交易而提供的任何損失；(Iii)經銷商或資產在截止日期前的所有權、管理和運營 ；(Iv)賣方任何陳述或擔保的任何失實、不準確或失敗；(V)免除的責任；(Vi)任何和所有訴訟、訴訟、法律程序、索賠、要求、評估、判決、費用和開支，包括但不限於，因調查或試圖撤銷或反對強制執行或強制執行本賠償而引起的與上述任何事項有關的合理法律費用和開支，以及(Vii)對賣方在截止日期之前產生或產生的銷售、服務和業務運營的任何審計，包括保修審計。

(D)限制。 除非在作為索賠標的的陳述或保證的存續期限屆滿之前以書面形式發出索賠通知，否則不得就違反陳述或保證提出賠償要求。 每一方都有權就違反本協議項下的陳述或保證向另一方提起訴訟，但只有在提出違約訴訟的一方在 生存期結束前向另一方發出關於違反該違反的書面通知的情況下。即使本協議中有任何相反的規定，也不需要根據第12(C)款對任何損失進行虛假陳述或違反保修，除非買方集團全球損失總額超過50,000美元，否則不需要根據第12(C)條進行賠償；但是，上述限制不適用於任何故意不當行為或欺詐方面的損失。即使本協議有任何相反的規定，也不需要根據第12(B)款對任何損失作出虛假陳述或違反保修，除非賣方集團全球虧損總額超過50,000美元。 賣方和LMP不承擔任何第(br}12(C)條規定的任何責任，因賣方和LMP單獨或合計應支付的損失超過賣方集團全球上限2,500,000美元的任何損失而誤述或違反本協議的保修。為適用上述責任限制，賣方、LMP和賣方關聯公司支付的金額應合計。 儘管本協議中有任何相反規定, 上述責任限制不適用於因賣方或LMP或其關聯公司的故意不當行為或欺詐行為而引起或造成的任何損失。就本協議而言， “買方集團全球虧損”是指買方和買方關聯公司按照其與賣方或賣方關聯公司簽訂的經銷資產購買協議的規定，購買 任何主題LMP經銷商的累計損失。就本協議而言，“賣方集團全球虧損”應指賣方和賣方關聯公司根據其與買方或買方關聯公司的購買協議 銷售任何主題LMP經銷商的累計損失。就本協議而言，“賣方集團全球上限”應指LMP、賣方和賣方關聯公司根據其經銷商資產購買 協議對買方和買方關聯公司造成的損失(不包括因故意不當行為或欺詐而產生的損失)的累積責任。

(E)涉及第三方的事項。

(I) 為了有權獲得此類賠償，要求賠償的一方(“受賠方”)應立即向另一方(“受賠方”)發出書面通知，告知第三方對受賠方可能根據本協議提出的任何索賠的主張(“第三方索賠”)，並且在所有情況下，必須在適用的抗辯該索賠的期限內向受賠方提供此類通知；但是，如果未能按照上述規定及時發出書面通知，不排除賠償，只要不影響賠償方對此類索賠的抗辯。

(Ii) 賠償方有權自費參與該訴訟、訴訟或索賠的辯護， 並且，如果(I)所涉及的訴訟、訴訟或索賠僅尋求(並繼續尋求)金錢損害、環境補救或任何税收責任，(Ii)賠償方書面確認其根據本協議有義務就全部此類損害向被賠償方進行賠償並使其不受損害，以及(Iii)根據被補償方的合理判斷，將能夠履行因其對該訴訟、訴訟或索賠承擔的賠償義務而產生的任何不利判決，則賠償一方將有權承擔和控制由賠償一方選擇並經受賠方批准的律師的辯護，該律師的批准將不會被無理地扣留或拖延。在這種假設之後，受保障方將有權參與，按照這種假設進行的這種參與的費用將由其自己承擔。在承擔此類抗辯後，賠償方將完全有權達成與所涉事項無關的任何金錢妥協或和解；條件是，此類和解由補償方全額支付，不會對被補償方造成任何直接或間接的不利影響。

(Iii) 對於(I)補償方無權提出抗辯的任何訴訟、訴訟或索賠 或(Ii)補償方將不會行使其抗辯權利，受補償方將承擔並控制 由其選擇並經補償方批准的律師對該訴訟、訴訟或索賠的辯護和抗辯，批准不會被無理扣留或拖延。賠償方將有權參與此類訴訟的辯護、訴訟或索賠，參與的費用自費。賠償方有義務向被賠償方支付合理的律師費和開支。未經補償方事先書面同意，受補償方不得就此類訴訟、訴訟或索賠達成和解，而該書面同意將不會被無理拒絕。

(Iv) 補償方和被補償方將在任何此類訴訟、訴訟或索賠的辯護、妥協或和解方面相互充分合作，包括但不限於向另一方提供其控制範圍內的所有相關信息和證人。

賠償程序--其他索賠。就任何不涉及第三方索賠的事項違反保修或陳述 而提出的賠償要求，必須由受補償方在 存活期屆滿之日或之前向補償方發出通知。賠付方有義務在任何此類通知發出後三十(30) 天內，取消或減輕其在本協議項下的賠償義務，對違反本協議但與任何第三方索賠(包括根據本協議簽署和/或交付的任何文件、證書、文書或協議)無關的任何違反本協議的行為進行補救。賠付方將支付任何未治癒的賠償要求，以及在通知和未能治癒後立即無可爭辯的任何無法治癒的索賠。賠付方將立即支付任何其他賠款 經與受賠方達成的協議解決後，或根據有管轄權的法院的最終、不可上訴的命令。 所有關於違反陳述或保證的索賠都將與在 存活期屆滿或之前提出的索賠或要求一樣有效，直到此類索賠或要求得到全額償付或由本合同各方以書面形式或有管轄權的法院解決為止。

(G) 賣方對賠償要求的擔保。為確保賣方和LMP在本節項下的賠償義務 12.對於買方提出的索賠和買方關聯公司根據其經銷商資產購買協議和與賣方關聯公司的基礎房地產購買協議提出的索賠，在根據同時執行的經銷商資產購買協議完成的第一筆交易結束之日起24個月內 ；買賣任何主題LMP經銷商的當事人及其關聯公司應作為 “賠償託管代理”與賓夕法尼亞州Greenberg Traurig簽訂賠償託管協議。賣方和賣方關聯公司應在根據同時執行的經銷商資產購買協議完成的第一筆交易完成之日起，全額支付賠償託管協議項下的預提金額 。《賠償託管協議》的格式作為附件C附上。

(I) 在符合本第12條規定的限制的情況下，賣方或LMP根據本第12條向買方支付的所有款項應首先從賠償託管基金中支付(在賠償託管基金足夠的範圍內，然後，在符合本條款限制的情況下，賣方和/或LMP應直接支付本協議項下到期的任何超額款項)，買方和賣方及其附屬公司應簽署指示賠償託管代理進行適用付款的必要文件。

(Ii)在截止日期後的第一年，應向賣方、LMP和或賣方關聯公司發放一筆金額，該金額等於最初提供給賠償託管代理的全部賠償託管資金的50%減去賠償託管代理支付的索賠金額，並減去買方或買方的任何關聯公司在該日期或之前要求賠償的未償還總額(如果有)，買方和賣方及其關聯公司應簽署指示託管代理支付適用款項的必要文件。

(Iii) 在成交日期後的第二年，應向賣方、LMP和賣方的 關聯公司發放相當於賠償託管基金餘額減去買方或買方的任何關聯公司在該日期或之前要求賠償的未付總額(如有)的金額，買方和賣方應簽署必要的文件，指示託管代理支付適用的 付款。在任何剩餘的賠款索賠最終解決後，如果賠款託管資金超過任何買方或買方關聯公司根據第12條或其任何經銷資產購買協議就尚未解決的剩餘賠款索賠提出的索賠總額，則超出的賠款託管資金應在該日期發放給賣方、賣方的關聯公司或LMP，買方和賣方及其關聯公司應簽署指示託管代理支付適用款項的必要文件 。

13. 其他。

(A) 交易和執行費用。每一方應自行承擔與本協議和本協議擬進行的交易相關的成本和費用，包括法律和會計費用，無論是否發生交易，均應支付此類成本和費用。儘管如上所述，如果雙方之間或雙方之間為執行任何條款或本協議項下的權利而提起的訴訟，最終判決確定的敗訴方應向勝訴方支付該方(以及該方的任何代理人，如律師或會計師)的所有費用和費用，包括但不限於該勝訴方在訴訟中產生的合理律師費和法院費用，這些費用、費用和律師費用將包括在此類訴訟中作出的任何判決中，並作為其一部分。

(B) 保密。各方及其代表應嚴格保密與本次交易有關的所有數據和信息，包括經銷商和本協議條款的所有財務和其他信息或與之相關的所有財務和其他信息，並且不得在任何時間直接或間接向任何人透露、報告、發佈、披露或轉讓任何此類數據和信息，或將任何此類數據或信息用於任何目的；但是，每一方均可向製造商和法律、税務、會計顧問、貸款人和潛在貸款人以及一方認為與本協議所述交易有關的必要或適當的其他各方披露信息，條件是此等人員承認他們也受本協議所載保密條款的約束。儘管本協議有任何相反規定，買方仍可通過提交一份未經編輯的本協議副本，將本協議和擬進行的交易通知政府機構 (例如，證券交易委員會、聯邦貿易委員會，如果適用)。未經另一方同意，雙方不得以其他方式宣佈本協議中可能指明賣方、買方和經銷商身份的交易。此外，儘管本合同有任何相反規定，買方仍可申請其業務運營所需的許可證、税務申請、資格和虛擬名稱登記 ，雙方可披露此交易以獲得與合同假設和必要的賣方批准相關的必要同意。

(C) 關係和權威。每一方都是一個獨立的承包人。每一方均負責與其運營有關的所有税收，包括其員工的工資税，本協議中的任何內容均無意在任何一方之間或任何一方之間建立僱主-僱員或合夥企業或合資企業的關係。代表一方簽署本協議的每一位個人 各自聲明並保證該締約方是有效存在的，此類簽署已得到正式授權， 本文書的條款將對該締約方具有約束力，並且該個人已被正式授權代表該締約方執行本協議。

(D) 個通知。除非另有規定，否則本合同項下規定的所有通知和其他通信將以書面形式發出，如果親自、通過電子郵件、通過聯邦快遞或其他國家認可的快遞將 發送到本合同簽字頁上的地址或一方不時以書面形式指定的其他地址，則視為已正式發送。通知 將在締約方收到或拒絕接受交貨時生效。代表任何一方的通知可由代表該方的律師 發出。

(E) 整合；修改和時間。本協議包含雙方之間的完整諒解，並取代雙方之間關於本協議主題的任何 事先諒解和/或口頭協議。本協議的任何修改或修改都將以書面形式進行，並由賣方和買方簽署。在本協議中，時間是至關重要的。如果本協議條款規定的最後一天或任何期限的最後一天(如截止日期截止日期)適逢星期六、星期日或法定假日，則該履行截止日期或期限將自動延長至不是星期六、星期日或法定假日的下一天。

(F)解釋 和行政。“包括”、“包括”和“包括”等詞語不限制前面的詞語或術語，並被視為後跟詞語“無 限制”。當事人有誠實信用和公平交易的義務。本協議中包含的所有標題和標題僅供參考，不會被解釋為限制或擴展本協議的條款或條件。所有代詞及其任何變體都指男性、女性或中性、單數或複數，視上下文需要而定。本協議中以單數或複數形式定義的所有術語在本協議中分別以複數形式或單數形式使用時具有相關含義。每一締約方及其法律顧問都已審查了本協議和解釋規則，即任何對起草人不利的歧義將不會被用於解釋本協議或本協議的任何修正案、附表或附件。除本協議明確規定的事項外(如“行業標準折舊”或“製造商聲明中反映的會計事項”)，本協議要求或考慮的所有會計事項均應符合公認的會計原則。本協議可以一份或多份副本簽署並通過電子郵件或傳真交付，每一份都將被視為本協議的原始副本，當所有副本合併在一起時， 將被視為構成同一協議。本協議對各方、其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。買方可以將買方在本協議項下的所有權利、義務和利益轉讓或以其他方式轉讓給由以下任何實體擁有或控制的任何實體：, 買方未經賣方同意。本協議的任何一個或多個短語、句子、條款、段落或部分的無效 不影響本協議的其餘部分。任何一方未能或延遲執行本協議規定的任何權利，均不會被視為放棄該權利，也不會因單次部分行使權利而妨礙進一步或以後執行該權利。工作日應指星期一至星期五，不包括聯邦和國家假日或佛羅裏達州假日。“材料”一詞應指涉及超過50,000.00美元的支出、負債或損害賠償的 金額。

(G) 進一步保證。應賣方要求並由賣方承擔費用，買方應配合賣方準備賣方向美國證券交易委員會提交的所有文件，包括任何定期文件，以及與賣方登記的證券發售和由此登記的發售結束有關的任何文件。應一方的要求，另一方應在任何時候採取任何必要或適宜的行動，包括簽署和交付任何文件，以執行本協議的規定。

(H) 託管代理。根據本協議，託管代理的職責純屬部長級性質，託管代理不承擔任何責任，除非其故意的不當行為或嚴重疏忽，只要託管代理本着誠信行事 。雙方特此免除託管代理在誠信履行本協議項下職責時的任何判斷錯誤或所做或不做的任何行為的任何責任，並據此對託管代理進行賠償，並應 持有、保存託管代理併為其辯護，使其不受託管代理作為本協議項下的託管代理並忠實履行本協議項下的職責和義務而產生的任何費用、責任和開支的損害。託管代理僅作為保證金的利益相關者 。如果對於託管代理是否有義務交付保證金或關於交付保證金的人有任何爭議，託管代理可以拒絕交付任何保證金，並可以繼續持有保證金，直到託管代理收到由賣方和買方簽署的指示處置保證金的書面授權為止，或者，如果沒有這種書面授權，託管代理可以扣留保證金，直到在適當的司法程序中對雙方的權利做出最終不可上訴的裁決為止。如果未給予此類書面授權，或未啟動此類確定的程序， 在向託管代理髮出此類爭議的通知後三十(30)天內，託管代理可提起適當的訴訟或程序，以獲得存放存款的許可，以待裁決期間，向有管轄權的法院提出許可。託管代理應得到補償 該訴訟或訴訟的所有費用和開支, 包括合理的律師費和支出，締約方認定 無權獲得押金。在以本合同規定的任何方式交付保證金後，託管代理不再承擔本合同項下的責任或義務。託管代理應簽署隨附的託管收據，以確認 其已收到保證金，並根據本協議的規定將保證金存入銀行。

(I) 適用法律和地點。本協議將受佛羅裏達州內部法律和司法裁決的管轄，並根據其解釋和執行，而不考慮其中的法律衝突條款。任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟、訴訟或程序 將僅在佛羅裏達州布羅沃德縣的任何州或聯邦法院進行。每一方 放棄現在或將來可能對任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議，接受任何此類法院的唯一和專屬管轄權，並放棄對不方便的法院的任何索賠或抗辯。每一方均同意在本協議規定的(並不時以書面形式更新)該締約方的地址送達 程序。

(J)放棄陪審團審判。本協議各方在此承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，雙方均不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或本協議預期的交易而引起或與之有關的任何法律訴訟而由陪審團進行審判的權利 。

(K) 房地產協議。本協議的簽署和交付取決於同時和同時簽署 和交付房地產買賣協議。

[頁面空白的剩餘部分]

自生效之日起，雙方簽署並交付本協議，特此為證。

附表1(B)(二)--二手車、服務車和租車的購買價格

附表2--資產清單

新車、二手車、部件和配件的庫存將在關閉或接近關閉時進行清點和附加。

賣方的價格和設備列在附表 2(B)中。

附表2(B)--財務及經濟

附表3(D)-轉讓合同

附表5(D)-留置權

附表5(Q)--內部保修

附表5(M)-僱傭事宜

託管收據

經銷商資產購買協議

託管代理同意受經銷商資產購買協議的約束，並確認收到：

託管代理確認 已審閲本經銷商資產購買協議，並將受這些條款的約束。

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