獨立代理諮詢公司ISS認識到Ceragon需要更換董事會，以確保“對戰略選擇進行更全面的評估”

ISS指責Ceragon董事會的被動做法，在沒有交易的情況下，“缺乏明顯進展”可能會導致CRNT股價走低

還注意到Ceragon相對於同行表現不佳的記錄，以及獨立執行其戰略的風險

Aviat敦促股東就Aviat提名的所有五名候選人的金色代理卡進行投票，以選出支持Ceragon短期和長期價值創造的董事

美國得克薩斯州奧斯汀-2022年8月10日-領先的無線傳輸解決方案專家艾維亞特網絡公司(納斯達克：AVNW)(以下稱“艾維亞特”)今天宣佈，獨立代理諮詢公司機構股東服務公司已建議 網絡有限公司(納斯達克：CRNT)的股東在即將於2022年8月23日召開的股東特別大會上投票罷免Ceragon的兩名董事會(“董事會”)成員Yael Langer和Ira Palti。艾維亞特仍然認為，股東應該投票支持罷免Ceragon的所有三名董事雅埃爾·蘭格、伊拉·帕爾蒂和大衞·裏普斯坦，並投票選舉艾維亞特提名的所有五名董事董事。

Aviat首席執行官總裁和首席執行官彼得·史密斯表示：“我們很高興國際空間站認識到Ceragon進行董事會變動的必要性，以確保對戰略選擇進行獨立評估，包括英偉達的收購提議。”然而，我們認為，達成溢價交易的最快途徑不僅在於罷免Ceragon的兩名根深蒂固的董事，還在於罷免所有三名目標董事，並選舉我們高度合格的董事提名人獨立考慮價值創造機會。我們強烈敦促股東儘快使用黃金代理卡投票支持Aviat的兩項提議。

在2022年8月9日的報告中，ISS指出了Ceragon現任董事會成員監督的5年業績不佳的記錄，並質疑他們通過執行當前戰略實現扭虧為盈的能力：1

“總體而言，在截至未受影響日期的所有測算期內，CRNT的表現遜於同行和納斯達克指數。在截至未受影響日期的一年期間，CRNT的TSR比選定同行的TSR低7.8%。將TSR分析擴展到三年和五年後，我們觀察到差距正在擴大。更準確地説，在截至未受影響日期的三年和五年期間，CRNT的TSR分別比同齡人的TSR低33.8%和45.6%。雖然收入增長減速也是同行面臨的一個問題，但該公司的毛利率低於疫情爆發前的水平，過去幾個季度也沒有顯示出復甦的跡象。

·“關於預訂量和積壓的基本數據相當不穩定，不能支持目前情況好轉的觀點。”

·“在過去的三年裏，Ceragon的交易價格一直低於同行。在此期間，CRNT的電動汽車/NTM銷量中值為0.7倍，而同行為1.3倍。這意味着在同一時期內，折扣的中值約為44%。修訂後的收購對價意味着EV/NTM的銷售倍數為0.84x，而最初的報價為0.77x。修改後的報價比歷史倍數溢價20%。同樣，使用同業集團的當前倍數，應用典型的44%的折扣，並使用CRNT的遠期銷售，我們估計理論上獨立價值為每股2.44美元，新報價比這一價格溢價26.3%。CRNT的股票已經處於低迷狀態，在沒有交易的情況下，如果缺乏明顯的進展，短期內可能會導致該股走低。

1既沒有尋求也沒有獲得使用國際空間站引文的許可。增加了重點。

ISS在其報告中批評了董事會拒絕與Aviat就潛在交易進行談判，以及其實現股東價值最大化的普遍被動方法。

·“董事會在多大程度上對交易的談判持開放態度是值得懷疑的；董事會顯然更關心價格次要的問題，比如公司的融資承諾或高額的分手費。人們通常會討論價格和對價類型，這將導致融資需求、融資承諾、分手費水平等。

·“該公司表示‘願意與英偉達或任何其他能為我們的股東帶來充分、公平和一定價值的公司進行交易’，這似乎暗示着董事會被動地坐在那裏，期待競購者在沒有事先討論的情況下提出完美的報價。”

·“目標董事會似乎沒有進行詳細的討論，撇開達成交易的可能性不談，似乎也沒有激發投資者應對公司面臨的戰略挑戰的信心。明顯的獨立執行風險和治理擔憂導致的結論是，有必要對董事會進行一些變動，以確保對戰略選擇進行更充分的評估。

在報告中，ISS還質疑某些董事會成員是否獨立於Ceragon董事長Zohar Zisapel，以及Zisapel自己以遠高於目前股價的價格出售Ceragon股票的行為。

·“董事長兼聯合創始人齊薩佩爾以大約三分之一的價格出售了他持有的CRNT約三分之一的股份。2021年初每股5.40美元，但沒有在2022年初以低於每股2.00美元的價格將收益再投資。

·罷免耶爾·蘭格和艾拉·帕爾蒂將發出一個強烈的信息，即需要任命強大的、獨立的董事會成員，這可能會為公司面臨的挑戰帶來新的視角。雅爾·蘭格在董事會任職20年，參與了多家RAD集團公司，而艾拉·帕爾蒂曾擔任公司首席執行官16年。

·目標董事與RAD集團有關係(或曾經有很長一段時間)，投資者可能會問，他們會在多大程度上挑戰公司的董事長/聯合創始人；創始人和三名董事代表着董事會的多數成員。

Smith先生補充説：“Aviat於8月2日宣佈以每股3.08美元(包括每股2.80美元的現金和0.28美元的Aviat股票股權對價)收購Ceragon的修訂後溢價提議，較Ceragon股票2022年6月27日的收盤價有47%的巨大溢價，並提供了短期和長期價值的平衡，使Aviat和Ceragon的股東都能從合併後公司的顯著上行中受益。根據Ceragon董事會迄今拒絕努力達成談判交易的情況，我們擔心，如果Aviat的所有五名被提名人都沒有當選，股東們將失去這一溢價要約，因為Ceragon董事會顯然不願進行談判，ISS指出。只有在金代理卡上為英偉達的全部五家董事提名者投票，股東才能意識到這一組合的可觀價值。

史密斯先生最後説：“我們一次又一次地表明，我們有興趣與Ceragon董事會合作，以確定積極的結果，這從我們修訂後的溢價報價中可見一斑。我們每時每刻都試圖迴應Ceragon的要求，包括在6月3日向Ceragon董事會提供來自三家知名金融機構的高度自信的融資信副本。我們還同意在簽署商定的交易之前提供具有約束力的承諾書，並在我們無法完成交易的情況下支付解約費。在這一點上，我們可以向ISS強烈保證，Aviat在融資方面肯定有足夠的資金。

你的投票是至關重要的。有關您投票給英偉達所有五位董事提名者如何實現股東價值最大化的更多信息，請訪問ValueForCerager.com。

關於Aviat網絡公司

Aviat Networks，Inc.是無線傳輸解決方案領域的領先專家，致力於為其客户提供可靠的產品、服務和支持。Aviat向全球170個國家和地區銷售了100多萬個系統，包括州/地方政府、公用事業公司、聯邦政府和國防組織在內的通信服務提供商和專用網絡運營商信任Aviat的關鍵應用程序。加上悠久的微波創新歷史，Aviat提供一整套本地化的專業和支持服務，使客户能夠極大地簡化他們的網絡和生活。70多年來，Aviat的專家提供了高性能的產品、簡化的操作和最佳的整體客户體驗。Aviat Networks的總部設在得克薩斯州奧斯汀。欲瞭解更多信息，請訪問www.aviatnetworks.com或在Twitter、Facebook和LinkedIn上與Aviat Networks聯繫。

前瞻性陳述

本文包含的信息包括符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於關於Aviat和Ceragon之間擬議交易的陳述、Ceragon要求召開的股東特別大會的結果、Ceragon與此相關的行動以及任何潛在的相關訴訟。本文中包含的關於前述信念和預期的所有陳述、趨勢分析和其他信息，以及有關Aviat的服務和產品的市場以及收入趨勢的陳述，以及通過使用前瞻性術語確定的其他陳述，包括但不限於“預期”、“相信”、“計劃”、“估計”、“預期”、“目標”、“將”、“看到”、“繼續”、“交付”、“查看”和“打算”。“或這些術語的否定或其他類似表述，構成前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，前瞻性陳述是基於反映Aviat高級管理層目前對其業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設的估計。此類前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素，可能導致實際結果與前瞻性陳述所建議的結果大相徑庭。因此，應根據各種重要因素，包括本文件所載因素，審議前瞻性陳述。因此, 您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的估計或預測大不相同的重要因素包括：

·新冠肺炎對我們的業務、運營和現金流的影響；

·由於微波傳輸行業競爭加劇，價格和利潤率持續下降；

·我們有能力在預期時間內或根本不實現任何擬議或近期收購的預期收益，包括我們與Ceragon擬議的交易，包括擬議或近期收購將無法成功整合的風險；

·Ceragon股東特別大會的結果；

·我們產品訂單的數量、時間以及客户、產品和地理組合的影響；

·我們收到客户對產品或服務的付款的時間；

·我們有能力滿足預計的新產品開發日期或預期的新產品成本降低；

·我們的供應商由於財務狀況、零部件短缺、新冠肺炎或其他供應鏈限制的影響而無法按時履行和交貨；

·通貨膨脹的影響以及價格變化的時間和程度，以及我們投入的總體需求和可獲得性；

·客户對新產品的接受度；

·我們的分包商及時履行合同的能力；

·全球經濟疲軟影響客户支出；

·保留我們的關鍵人員；

·我們管理和維護關鍵客户關係的能力；

·電信部門不確定的經濟狀況，加上運營商和供應商的合併；

·我們未能保護自己的知識產權或抵禦他人的知識產權侵權指控；

·我們重組工作的成果；

·保存和使用我們的淨營業虧損結轉的能力；

·貨幣和利率風險的影響；

·當前和未來政府法規的影響，包括目前為應對新冠肺炎疫情而對各種商業和經濟活動實施的限制的影響；

·總體經濟狀況，包括美國和我們開展業務的其他國家經濟復甦的時間、速度和程度的不確定性；

·發展中國家的不道德商業行為；

·在我們有重要業務的國家，政治動盪的影響；

·關税的影響、採取影響我們產品或供應商的貿易限制、美國退出或重大重新談判貿易協定、貿易戰的發生、關閉邊境口岸以及貿易法規或關係的其他變化；以及

·Aviat實施股票回購計劃的能力，或該計劃在多大程度上提高了長期股東價值。

有關Aviat業務的風險和不確定性的更多信息，請參閲Aviat於2021年8月25日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中的“風險因素”，以及Aviat不時提交給美國證券交易委員會的其他報告。Aviat不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是書面的還是口頭的，除非法律要求，即使未來有新的信息或其他事件發生。

附加信息

本文件不構成出售或交換任何證券的要約，或徵求購買或交換任何證券的要約，也不會在任何州或司法管轄區出售任何證券，在這些州或司法管轄區，此類要約或出售或交換在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前是非法的。除非招股説明書符合1933年《證券法》第10節的要求或獲得豁免，否則不得發行證券。

對於英偉達和Ceragon之間涉及向Ceragon股東發行英偉達股票的任何交易，英偉達將向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明。投資者是

敦促各方在獲得登記聲明、對其進行的任何修正以及可能提交給美國證券交易委員會的其他相關文件後，仔細完整地閲讀這些文件，因為它們包含有關交易的重要信息。一旦這些文件向美國證券交易委員會免費提交，投資者還可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得註冊説明書和其他包含每家公司重要信息的文件的副本。

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