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B.公司希望(I)為參與者提供繼續受僱於公司或其子公司的激勵，以及(Ii)通過向參與者授予限制性股票單位(“限制性股票單位”)，以在滿足本協議規定的條款和條件後收購普通股(“股份”)，從而增加參與者對公司成功的興趣。

C.本次授予限制股單位乃(I)根據EnerSys經修訂及重啟的2017年股權激勵計劃(“計劃”)作出；(Ii)受本協議及附錄A的條款及條件規限；(Iii)由本公司薪酬委員會全權酌情決定；及(Iv)授予限制股單位屬特殊、自願及偶發性質，並無訂立任何合約或其他權利以收取未來的限制股單位或代替限制股單位的利益，即使過去已授予限制股單位。這些限制性股票單位不得以任何方式被解釋或解釋為參與者代表公司提供服務的基本工資的組成部分，公司員工也不需要接受本文所述的任何限制性股票單位作為其僱用條件。除非本協議另有規定，否則本協議中的任何大寫術語應具有本計劃中該等術語的含義。

1.定義；納入計劃術語。本協議中使用的未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。本協議和限制性股票單位應以本計劃為準。本計劃的條款和本協議的背景條款在此以引用的方式併入本協議，並作為本協議的一部分，如同在本協議第1節中完整闡述的那樣。如果計劃和本協議之間存在衝突或不一致，則以計劃為準；但如果該衝突或不一致與本協議第4節中的禁止有關，則應以本協議中的定義為準。

(B)備用動力電池、充電器、產品和附件(包括但不限於無線和有線電信應用的備用電池和電源設備，例如中央電話交換機、微波中繼站、開關設備和其他儀表控制系統，以及用於公用事業行業的不間斷電源和其他需要儲存能量的解決方案的應用，包括醫療、航空航天和國防系統、户外設備外殼解決方案，以及與此相關的任何軟件或技術)，以及它們的每一個組成部分；

(D)本公司或其任何附屬公司或附屬公司(I)現在製造、設計、製造、進口、開發、分銷、營銷、研究或銷售，或(Ii)在參與者受僱於本公司及/或其任何附屬公司期間的任何時間製造、設計、製造、進口、開發、分銷、營銷、研究或銷售的任何其他產品、服務、軟件或任何種類或類型的技術開發，例如鋰離子、鎳鋅電池或電池、外殼或鋰產品，包括但不限於用於空間、國防、醫療、交通、工業或其他儲能解決方案應用，和/或氫燃料電池。

“機密信息”是指在公司(或其任何子公司)的業務中創建和使用的、一般不為公眾所知的信息，包括但不限於：商業祕密、專有或定製的軟件和數據庫；製造工藝和方法、產品配方、研究和開發；新產品計劃；公司與現有或潛在客户有關的機密記錄(或任何子公司的機密記錄)，包括關鍵客户聯繫信息、合同條款和相關信息；機密商業機會；併購活動(包括目標、機會或前景)；關於供應商或供應商的機密信息，包括關鍵供應商或供應商聯繫信息、合同條款和相關信息；廣告和營銷戰略；機密業務流程和戰略，包括培訓、政策和程序；人員構成(工資、專業化等)；財務和收入數據和報告，包括定價、報價和計費方法；以及公司和/或其任何子公司作為機密維護的任何其他業務信息。參與者明確理解並同意，保密信息一詞還包括可能在參與者受僱於公司和/或其任何子公司的過程中或由於參與者受僱於公司和/或其任何子公司而傳達、獲取、獲知或開發的第三方的所有機密信息。機密信息不包括參與者或公眾從公司和/或其任何子公司以外的來源以及通過違反本協議以外的其他方式或參與者在獲得公司書面批准後披露的已知或可能知道的信息。

“客户”指在最後一天(定義見下文)前二十四(24)個月內直接或間接(例如，通過參與者監督的員工)提供與公司業務(或其任何子公司)相關的產品或服務的任何個人或實體；和/或(B)就接受公司(和/或其任何子公司)的產品或服務提供書面建議的任何個人或實體。

“最後一天”是指參與者在公司和/或其子公司工作的最後一天，無論參與者離職的原因是自願的還是非自願的。它不包括參與者在公司子公司和/或附屬公司之間的直接僱傭。如下所述，這種遷移應被視為未中斷，並被視為根據本協議和這些契約繼續受僱。

“受限地理區域”是指參與者在最後一天前二十四(24)個月內代表公司和/或其任何子公司(或參與者直接或間接監督服務活動)提供服務的地區(即：(一)國家、(二)州、(三)縣或(四)市)；和/或(B)代表公司和/或其任何子公司(或參與者直接或間接監督與該等客户相關的招攬或服務活動)招攬客户或以其他方式銷售產品或服務。

“限制期”是指參與者受僱於本公司和/或其任何子公司的期間，以及最後一天之後的十二(12)個月。參與者承認，這一期限是根據本公司的合法商業利益和對參與者在本公司和/或其任何子公司擔任的每個職位的保護需要而合理和狹隘地定製的。

“不正當競爭”是指，除非被不正當競爭和/或不正當徵集例外修改)：在受限期間和在受限地理區域內，參賽者不得直接或間接履行參賽者在最後一天前二十四(24)個月內為公司和/或其任何子公司履行的與競爭產品或服務相關的相同或類似責任。儘管如上所述，參賽者仍可接受業務多元化的競爭對手的僱用，但條件是：(A)參賽者不得從事或提供競爭產品或服務，或以其他方式使用或披露保密信息或商業祕密；及(B)公司收到競爭對手和參賽者令公司滿意的書面保證，即參賽者不得從事或提供競爭產品或服務，或以其他方式使用或披露保密信息或商業祕密。此外，本協議並不阻止參與者將參與者的資金投資於從事與本公司直接競爭的業務的個人的證券，前提是該個人的證券在註冊證券交易所上市交易或在場外市場活躍交易，並且參與者所持股份佔該個人已發行股票總數或證券本金的比例低於百分之一(1%)。

(A)關於客户的非招攬和非引誘：在受限期間和與競爭產品或服務有關的情況下，參與者不得直接或間接：(I)招攬或試圖招攬任何客户；或(Ii)誘使或鼓勵任何客户終止與公司和/或其任何子公司的關係，或以其他方式停止接受公司和/或其任何子公司的服務或產品；和/或

(B)關於員工的非招募和非引誘：在限制期間，參與者不得直接或間接：(I)招攬、招募、鼓勵(或試圖招攬、招募或鼓勵)，或通過協助他人招攬、招募或鼓勵參與者曾與之共事、有業務聯繫或獲得非公開或機密信息的任何公司員工或前員工(或公司任何子公司的員工)(“員工或前員工”)；(Ii)與僱員或前僱員聯絡或溝通，以誘導、協助、鼓勵及/或便利他們終止受僱於本公司及/或其任何附屬公司，或尋找工作或與另一人或實體合作；(Iii)向任何人士或實體提供或向任何人士或實體傳遞有關任何僱員或前僱員的姓名、聯絡及/或背景資料，或提供參考資料或任何其他有關他們的資料；(Iv)向僱員或前僱員提供或傳遞有關潛在工作或要為之工作的實體或個人的任何信息，包括但不限於職位空缺、職位公告或僱用人員或接受工作申請的個人或公司的姓名或聯繫方式；及/或(V)向任何僱員或前僱員提供工作或工作。就本公約而言，“前僱員”是指在試圖招聘或招聘時沒有受僱於公司和/或其任何子公司，但在試圖招聘或招聘和/或幹擾發生前三(3)個月內受僱於公司和/或其任何子公司或為其工作的員工；和/或

(C)關於不幹預供應商和供應商：在限制期間，參與者不得以任何方式直接或間接幹預本公司與其供應商或供應商的關係，包括減少、減少或以其他方式限制供應商或供應商向本公司和/或其任何子公司的供應、服務或商品流動，從而損害本公司與該等供應商或供應商的關係(或其任何子公司的關係)。

(A)華盛頓州的例外情況。如果任何參與者受僱於華盛頓州：(A)所有對“本公司”的提及均應替換為“僱主”；及(B)本協議中根據華盛頓州法律被確定為華盛頓僱員競業禁止公約的任何部分，只有當參與者的年收入超過執行第49章規定的競業禁止公約的年度法定最低補償時，才有效和可執行。參與者還同意，本協議中被確定為非招標協議的所有條款

無論參與者獲得多少補償，適用的華盛頓法律都是可執行的。執行競業禁止公約的年度法定最低賠償額不應影響本協定任何其他條款的可執行性。此外，參與者承認並同意，如果本協議是由購買或出售企業商譽或以其他方式獲得或處置所有權權益的人簽訂的，則本協議的任何條款均不應被視為競業禁止公約。

“受限地理區域”是指在最後一天之前的二十四(24)個月內，參與者：(A)代表公司和/或其任何子公司(或參與者監督服務活動)提供服務，和/或(B)以公司和/或其任何子公司的名義招攬客户或以其他方式銷售產品或服務(或參與者監督與該等客户相關的招攬或服務活動)的地區。“

(C)科羅拉多州例外情況。對於在科羅拉多州受僱的所有參與者：競業禁止公約只有在您獲得收入後才有效和可強制執行，無論是在您簽訂協議時還是在執行時，至少或大於科羅拉多州法律規定的高薪工人門檻。非邀約條款，除員工非邀約條款外，只有在您簽訂協議時和強制執行時，至少或超過科羅拉多州法律規定的高薪工人門檻的60%(60%)，才有效和可強制執行。此外，在競業禁止和競業禁止條款中對您的行為和活動的限制，除員工請示條款外，僅限於涉及不可避免地使用、披露或挪用參與者在受僱於公司期間向參與者披露的商業祕密，或幾乎肯定會受到參與者知識影響的活動。對於科羅拉多州的參與者，本協議中的不當競爭和錯誤徵集條款將在您簽署本協議後十四(14)天內生效。本協議的所有其他條款在您簽署本協議時生效。

(D)一般例外情況。參賽者理解本協議中參賽者的競業禁止義務和/或競業禁止義務不適用於參賽者，如果參賽者被適用的州或當地法律禁止競業禁止或競標，包括基於參賽者在強制執行時的收入。此類禁令的例子包括但不限於：加利福尼亞州(錯誤競爭和錯誤徵集)、哥倫比亞特區(錯誤競爭)、伊利諾伊州(低薪)、馬裏蘭州(低薪)、俄克拉何馬州(錯誤競爭)、北達科他州(錯誤競爭和錯誤徵集)、羅德島(低薪)和弗吉尼亞州(低薪)。

(D)在符合本協議規定的情況下，根據本計劃的規定，公司特此向參與者授予在本協議簽字頁上規定的限制性股票單位數量。本公司應將根據本協議授予的限制性股票單位的數量記入本公司或代表本公司的第三方為參與者的利益而設的簿記賬户，每個限制性股票單位應被視為相當於一股。

(E)倘本公司以現金形式就普通股宣佈及支付股息或分派，則若干額外的限制性股票單位應於有關股息或分派的支付日期入賬予參與者，其結果為(I)於有關股息或分派的記錄日期入賬予參與者的限制性股票單位總數乘以該股息或分派的每股金額(先前結算或沒收的限制性股票單位除外)乘以(Ii)一股股息或分派於記錄日期的公平市價。根據本款存入參與者名下的任何限制性股票單位，其歸屬或沒收(視情況而定)的程度應與相關的限制性股票單位相同。

(F)倘本公司以額外股份的形式宣佈及支付普通股的股息或分派，或發生普通股的正向拆分，則若干額外的限制性股票單位應於有關股息或分派或正向拆分的付款日期入賬予參與者，其數目等於(I)於有關股息或分派或拆分的記錄日期入賬予參與者的限制性股票單位數目(先前結算或沒收的限制性股票單位除外)乘以(Ii)實際支付作為股息或分派的額外股份數目或就每股流通股在該等拆分中發行的額外股份數目。根據本款記入參與者名下的任何限制性股票單位應與基礎限制性股票單位相同的程度被歸屬或被沒收(視情況而定)。

(G)轉歸。所有限制性股票單位最初應被解除授予。25%(25%)的限制性股票單位(四捨五入至最接近的整數)將於本協議日期一週年及其後三(3)個連續週年日(每個該等週年紀念，“歸屬日期”)歸屬，除非先前已按照計劃或本協議(“正常歸屬時間表”)歸屬或沒收。

(Ii)如果參與者因死亡或永久殘疾或控制權變更而終止受僱，而公司普通股持有人因完成控制權變更而獲得普通股的現金代價，則先前未歸屬的限制性股票單位應立即歸屬。就守則第409a節所界定的構成“遞延補償”的任何限制性股票單位而言，就本第3(A)(Ii)節而言，以及限制性股票單位在控制權變更時的任何加速，只有當控制權的變更除了符合本計劃所載要求外，亦符合美國國税局的要求時，才視為控制權變更的發生。§1.409A-3(I)(5)，在避免徵税所必需的範圍內。

(Iv)在參與者退休的情況下，補償委員會可全權酌情決定是否及以何種方式將先前未歸屬的限制性股票單位(或其任何部分)歸屬及根據第3(D)條予以結算。在薪酬委員會沒有采取行動的情況下，在該等退休時，截至終止日期仍未歸屬的限制性股票單位應按參與者退休之日按比例歸屬。所有該等未因該等退回而歸屬的受限制股份單位將立即自動沒收，無須任何代價，且只要參與者首次有資格退役的日期及根據本條款第3(A)(Iv)條規定的歸屬日期處於不同的課税年度，則根據本款支付的任何款項將構成非限制性遞延補償的支付，但須受守則第409A條的規定所規限，除非根據財務管理條例可獲豁免。

本條第3(A)(Iv)節上文第3(A)(Iv)段倒數第二句所述於退休時(如補償委員會沒有采取相反行動)應按比例歸屬的未歸屬限制性股票單位數目，計算方法為(A)參與者自最近歸屬日期以來受僱於本公司或其一間附屬公司的完整月數除以48所得的商數，(B)受本協議規限的限制性股票單位數目。

如無行為能力，第3(A)(Ii)條所述控制權變更之日，或第3(A)(Iii)條所述控制權變更之時或之後兩年內終止僱傭之日，或計劃另有規定，不得轉讓受限制股單位或參與者對受限制股單位之任何權利，不論是自願或非自願，不論是否透過法律實施或其他方式。除非賠償委員會另有決定，否則於正常歸屬時間表下適用歸屬日期、因死亡或永久傷殘而終止僱用日期、第3(A)(Ii)條所述控制權變更日期或第3(A)(Iii)條所述控制權變更後兩年內終止僱傭的日期，或在第3(A)(Iii)條所述控制權變更當日或之後兩年內，如有任何企圖轉讓任何受限制股份單位或與該等股份單位有關的任何權利，參與者將立即及自動地將該等股份單位及與該股份單位有關的所有權利沒收，而無須考慮任何類別。

(I)沒收。當參與者因死亡、永久傷殘或第3(A)(Iii)及(Iv)條所述原因之一以外的任何原因終止受僱於本公司或附屬公司時，參與者將沒收截至終止日期尚未歸屬的任何及所有限制性股票單位，而該等單位將無須任何代價歸還本公司。

(J)定居。以前未被沒收的限制性股票單位應在正常歸屬時間表下適用的歸屬日期、因死亡或永久殘疾而終止僱傭的日期、第3(A)(Ii)節所述的控制權變更日期、第3(A)(Iii)節所述的控制權變更後兩年內終止僱傭的日期、或(除非補償委員會另有規定)第3(A)(Iv)節所述因退休而終止僱傭的日期，以下列日期中較早的日期為準進行結算：如果由賠償委員會自行決定，可支付相當於一股公平市價的現金。

(K)獲取和使用。Participant明確承認並同意，由於員工受僱於公司或子公司，併為公司或子公司行使參與者的職責，Participant將獲得並將使用某些保密信息和商業祕密，該等保密信息和商業祕密構成公司或其子公司的機密和專有商業信息和/或商業祕密，所有這些都是公司的專有財產。因此，參與者同意，未經公司事先書面同意，參與者不得，也不得允許任何其他個人或實體直接或間接：(A)為公司或其子公司以外的任何個人或實體的利益使用保密信息或商業祕密；(B)刪除、複製、複製或以其他方式複製包含或與任何保密信息或商業祕密有關的任何文件或有形物品，除非為公司或其子公司履行責任；及(C)在受僱期間及其後，以任何通訊方式，包括口頭、文件、電子或磁性信息傳輸裝置或媒體，發佈、發佈、披露、交付或以其他方式向任何第三方提供任何保密信息或商業祕密。

(L)保密信息和商業祕密的期限。只要信息仍然保密，這種不披露和不使用的義務就應該持續下去。但是，參與者理解，如果參與者主要生活和工作在任何需要對保密條款進行時間限制的州，保密信息應在最後一天後不少於兩(2)年內受到保護。與會者還了解，商業祕密受法規保護，不受任何時間限制。參與者還同意在使用、披露或分發任何保密信息或商業祕密之前與公司聯繫，如果參與者對此類信息是否受保護有任何疑問。

商業祕密：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中作出的，如果這些文件是蓋章的話。在某些情況下，經蓋章或根據法院命令向律師披露的信息也受上述法案的保護。

(N)不披露義務的其他法律例外。本協議中的任何內容不得被解釋為阻止披露一般通過工作獲得的信息、向公眾提供的信息和/或您有權披露的信息或適用法律或法規可能要求的信息，特別是關於聯邦或州行政機構、相當於州政府機構的信息，或根據有管轄權的法院或授權政府機構的有效命令披露的信息，前提是披露不超過該法律、法規或命令要求的披露範圍。對於有管轄權的法院的命令，參與者應立即向公司的總法律顧問提供任何此類命令的書面通知。如果公司選擇尋求保護令或其他補救措施，員工將與公司充分合作。如果公司未獲得保護令或其他補救措施，或放棄遵守本協議的某些條款，參與者將只提供律師書面意見中法律要求披露的保密信息部分，並將盡最大努力獲得對已披露保密信息給予保密待遇的保證。此外，本協議中的任何內容均不得以任何方式禁止或意在限制或阻礙參與者行使《國家勞動關係法》第7條規定的參與者權利或以法律允許的其他方式披露信息，且不得解釋或理解為限制或妨礙參與者。

(O)退還財產。參與者同意在最後一天(或如果公司要求，則在更早的時候)立即將屬於公司或其子公司的所有財產和信息(以電子或硬拷貝形式)歸還給公司。參賽者還應向公司披露參賽者計算機的任何密碼或與參賽者受僱於公司和/或其子公司相關的任何其他訪問代碼，並且不得在任何財產歸還公司之前刪除或修改任何財產。參與者還應向公司提供訪問任何個人計算機、平板電腦、電話、外部硬盤、閃存驅動器、基於雲的存儲平臺或任何其他個人設備或存儲位置的公司信息，無論該等信息是否被指定為機密或專有信息，以便公司可以刪除或刪除任何公司信息。

(P)本第6條(A)僅適用於(A)所有為美國僱員的參與者，以及(B)受僱於根據適用的當地法律有義務預扣與限制性股票單位結算有關的税款的公司子公司的參與者。該等參與者應應要求迅速向本公司或指定附屬公司支付一筆數額相等於本公司根據適用税法須就受限股票單位預扣的税款，無論如何，在參與者確認有關受限制股票單位的應課税收入或須預扣僱傭税時，應向本公司或指定附屬公司支付一筆款項。參與者可通過以下方式滿足上述要求：向本公司支付現金，或根據薪酬委員會頒佈的規則和法規，交付已擁有的無限制股份，或讓本公司扣留本協議下參與者將獲得的若干股份，在每種情況下，其價值均等於允許扣繳的最高税額，不會對本公司造成不利的財務會計後果。應按確定預提税額之日的公平市價對該等股份作價。

9.市場對峙。就本公司根據證券法提交的有效登記聲明，在本公司或其承銷商可能要求的期限內(該期限不超過適用發行日期後180天)進行的任何承銷公開發行其股權證券，參與者不得直接或間接出售、任何賣空、貸款、抵押、質押、質押、要約、授予或出售任何期權或其他合同，購買任何期權或其他出售合同，或以其他方式處置或轉讓，或同意從事任何上述交易，未經本公司或其承銷商事先書面同意而根據本協議授予的任何限制性股票單位或任何導致結算的任何股份。

10.針對違反協議的保護。任何股份持有人違反本協議或公司註冊證書或本公司章程之規定而出售、轉讓、按揭、抵押、轉讓、質押、產權負擔、贈予、信託轉讓(投票權或其他)或其他處置或於任何受限制股份單位設定抵押權益或留置權，均屬無效，本公司不會轉讓其賬面上因結算受限制股份單位而產生之任何股份，而任何該等股份亦不會有權投票，亦不會就此派發任何股息，除非及直至有關規定已完全符合並令本公司滿意為止。上述限制是對可用於執行此類規定的任何其他法律或衡平法補救措施的補充，而不是替代。

12.條款的存續。本協議適用於參與者和公司及其各自的許可受讓人和受讓人、繼承人、受遺贈人、遺囑執行人、管理人和合法繼承人，並對其具有約束力。第4-6、12、13、15、17-21及23條的條款在受限股份單位被沒收及本協議終止後仍繼續有效。

13.注意事項。本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式送達或以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式送達參與者，如果發送給參與者，則應發送至本協議簽名頁上規定的郵寄地址(或參與者以書面形式向公司指定的其他地址)，如果發送給公司，則應發送至公司的辦公室，地址為：總法律顧問(或公司以書面形式向參與者指定的其他地址)。所有此等通知，如以專人遞送方式寄送，或以掛號信或掛號信寄出，應於通知郵寄後第五天生效。

15.管理員的權限。補償委員會有充分權力解釋及解釋本計劃及本協議的條款，包括但不限於作出有關資格、歸屬、沒收及計算根據本協議授予或入賬的限制性股票單位數目的所有決定。賠償委員會就任何該等解釋、解釋或計算事宜所作的裁定為最終的、具約束力的及具決定性的。

16.代表。參與者已與參與者自己的税務顧問一起審查了本協議所考慮的交易的適用税收(美國、外國、州和當地)後果。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理的任何聲明或陳述。參與者理解，參與者(而不是本公司)應對因本協議預期的交易而產生的任何税務責任負責。

18.救濟、補救和執行。參與者承認並同意，如果參與者違反本協議的任何規定，將對公司造成難以量化的嚴重且無法彌補的損害，僅憑金錢損失不足以補償公司。如果參與者違反或威脅或有意違反本協議，公司應有權獲得臨時和最終的強制令救濟，禁止和限制此類違約或威脅或故意違約。參與者進一步同意，如果參與者違反本協議，公司將有權獲得其可獲得的任何和所有其他法律或衡平法補救。參與者還應向公司支付因參與者違反本協議任何規定而發生的所有合理費用和律師費。

19.整體協議；語言；管理法。本協議和本計劃以及本協議中明確提及的其他相關協議闡述了本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代了與本協議標的有關的所有先前協議和諒解。儘管有上述規定，參賽者將繼續受參賽者與公司簽訂的關於保密、商業祕密、不正當競爭、不正當徵集和限制性契約的所有先前協議(“先行限制性協議”)的約束。本協議可簽署一份或多份，每份應視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。本協議中各節和小節的標題僅供參考，不應影響本協議任何條款的含義。本協議以英文編寫，可翻譯成一種或多種其他語言。如果這些版本之間或任何一個版本之間存在差異，應以英文版本為準。除非適用法律另有限制，本協議可以電子方式簽署。除下列例外情況外，本協議應受美國特拉華州法律管轄和解釋，但其法律衝突原則除外：

(R)華盛頓州法律選擇/地點。對於公司在華盛頓州僱用的參與者，本協議中的錯誤競爭和錯誤徵集公約應根據華盛頓州的法律進行解釋，任何由這些公約引起或與之相關的訴訟只能在華盛頓州法院或華盛頓州西區的美國地區法院提起和起訴。

(S)加利福尼亞州法律選擇/地點。對於公司在加利福尼亞州僱用的參與者，本協議中的錯誤競爭和錯誤徵集契約應根據加利福尼亞州的法律進行解釋，任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟只能在加利福尼亞州法院或加利福尼亞州北區的美國地區法院提起和起訴。

(T)科羅拉多州法律/地點選擇。對於公司在科羅拉多州僱用的參與者，錯誤競爭和錯誤請求契約應根據科羅拉多州的法律解釋，任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟只能在科羅拉多州法院或美國科羅拉多區地方法院提起和起訴。

20.服務與改革。雙方承認，不同司法管轄區的法律和公共政策可能在與本協議規定類似的公約的有效性和可執行性方面有所不同。雙方的意圖是在可尋求執行的每個司法管轄區的法律和政策允許的範圍內最大限度地執行本協議的條款，並且本協議任何條款的不可執行性(或為符合此類法律或政策而進行的修改)不應使本協議條款的其餘部分無法執行或受到損害。因此，如果在執行本協議任何規定時，有管轄權的法院認為本協議中所述的限制在當時存在的情況下是不合理的，本協議各方同意，在這種情況下合理的最長期限、範圍或地理區域將取代聲明的期限、範圍或地理區域，並且應允許該法院修改本協議中包含的限制，以涵蓋法律允許的最長期限、範圍和地理區域。此外，如果任何此類限制被認為是無效的，但如果部分措辭(包括在

21.修訂；施工。賠償委員會可隨時對本協議條款進行前瞻性或追溯性修改，但(除非本計劃第18條另有規定)未經參與者同意，此類修改不得損害參與者在本協議項下的權利。如果第4款的條款與雙方就此類標的達成的任何先前協議相沖突，則第4款的條款在更具限制性的範圍內應取代此類相互衝突的條款和控制權。本協議各部分的標題僅用於參考，不是本協議的一部分，對本協議的解釋沒有任何影響。

22.接受度。參與者特此確認已收到本計劃和本協議的副本。參賽者確認參賽者已被公司建議在簽署本協議之前諮詢律師(參賽者自費)。參與者已閲讀並理解其中的條款和規定，並在遵守本計劃和本協議的所有條款和條件的情況下接受限制性股票單位的股份。參賽者特此同意接受賠償委員會就本協議項下出現的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。

(U)沒有獲得補助金或繼續受僱的權利。參與者承認，根據本協議授予的賠償金不是就業權利，並由賠償委員會自行決定。參與者無權要求或有權獲得本計劃下授予的限制性股票單位或其他獎勵。本計劃或本協議，或根據本協議或根據本協議採取或未採取的任何行動，均不得被視為產生或賦予參與者任何保留為本公司或其任何附屬公司或其他關聯公司的僱員的權利，或以任何方式幹擾或限制本公司或其任何關聯公司或附屬公司隨時終止僱用參與者的權利。

(V)資金不足的計劃。任何參與者、受益人或通過或通過參與者提出索賠的其他人，不得因本協議項下授予本公司或任何子公司或其他關聯公司的任何特定資產，或為本協議的目的而分配或保留的任何普通股，或受本協議規定的任何選擇權的限制，而享有任何權利、所有權或權益。公司不應被要求設立任何基金或進行任何其他資產分割，以確保履行公司在本協議或計劃下的義務。

(W)公司進行公司變更的權利不受限制。本計劃或本協議不得以任何方式影響本公司或其股東對本公司的資本結構或業務作出或授權任何或所有調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，或本公司的任何合併或合併，或發行任何股票或購買股票的期權、認股權證或權利，或購買權利優於或影響普通股或其權利的債券、債券、優先股或優先股，或可轉換為或可交換為普通股的股票或優先股，或公司的解散或清算。或出售或轉讓本公司全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序，不論是否具有類似性質。

(十)作業。公司有權轉讓其任何權利，通過接受這些受限股票單位，參與者在此同意轉讓。本公司有權將本協議項下的任何職責委託給其任何關聯公司。本協議的條款和條件對本公司的獲準繼承人和受讓人(包括收購本公司全部或基本上所有資產的任何個人或實體)具有約束力，並符合其利益。

(Z)追回政策。限售股單位及任何於結算限售股單位時交付的現金或股份須受董事會通過的追回政策(該政策可不時修訂)的條款所規限。為結清受限股票單位而支付的每筆款項將如上所述交付，並根據適用的税法在交付時納税，但就加州勞動法第221節、科羅拉多州工資申報法和任何後續條款而言，不會被視為“工資”，並且在交付付款後的第二個完整日曆年末之前不會被視為“賺取的”。為上述目的，參與者明確及明確授權本公司代表參與者向本公司聘請的任何經紀公司及/或第三方管理人發出指示，以持有參與者的股份及根據本計劃取得的其他款項，以將該等股份及/或其他款項重新轉讓、轉讓或以其他方式退還本公司。

24.規範第409A條。即使本協議中有任何相反的規定，因終止僱傭而獲得本協議下的任何福利，應以參與者經歷Treas意義上的“離職”這一先決條件為前提。註冊§1.409A-1(H)或其任何繼承者。此外，如果參與者被視為守則第409a(A)(2)(B)節所指的“特定僱員”，則對於根據守則第409a(A)(2)(B)節被要求延遲支付的任何付款或任何福利的規定，此類付款或福利不得在(I)參與者“離職”之日起的六(6)個月期滿(如Treas中定義的該詞)之前支付或提供。註冊§1.409A-1(H))，或(2)參與者死亡的日期(“延遲期”)。在延遲期結束後十(10)天內，根據本條款延期支付的所有付款和福利(無論它們是一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期支付)應一次性支付或償還給參與者，本協議項下到期的任何剩餘付款和福利應按照本協議為其指定的正常支付日期支付或提供。

25.生存。本協議中的所有不正當競爭、不正當招攬和保密信息/商業祕密義務在本協議的最後一天和終止或期滿後仍然有效，任何關於本協議任何其他條款或關於參與者受僱或終止參與者受僱的爭議均不應阻止這些義務的實施和執行。

27.電子簽名。參與者同意，公司可使用參與者提供的電子簽名副本來執行本協議，該電子簽名可通過公司或公司指定的第三方為電子簽名系統建立或可能建立的程序來滿足，參與者的電子簽名應與參與者的書面簽名相同，並具有相同的效力和效力。通過電子方式接受本協議，參與者同意以下內容：“本電子合同包含我的電子簽名，我簽署該電子簽名的目的是為了簽署本協議。”

參與者也收到了適用於其中規定的限制性股票單位的協議。本協議連同本附錄A及本計劃均為本協議所載授予限制性股票單位的條款及條件。在本附錄A對本協議的任何條款進行修改、刪除或補充的範圍內，應以本附錄A為準。此處使用但未定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的相同含義。

本附錄A第一節包含管理美國境外限制性股票單位的特殊條款和條件。本附錄A第二節包含適用於除保加利亞、捷克共和國、法國、德國、意大利、荷蘭、波蘭、瑞士和英國以外的所有國家的限制性股票單位的特殊條款和條件。本附錄A第三節包含管理保加利亞、捷克共和國、法國、德國、意大利、荷蘭、波蘭、瑞士和英國限制性股票單位的特殊條款和條件。本附錄A第四節包括其中所列特定國家/地區的特殊條款和條件。

本附錄A還可能包括有關外匯管制、獎勵徵税以及參與者在參與本計劃方面應注意的某些其他問題的信息。這些信息基於自2021年3月1日起生效的證券、外匯管制、税收和其他有關限制性股票單位的法律。此類法律往往復雜且變化頻繁；在參與者歸屬於受限股票單位或出售根據該計劃獲得的股票時，這些信息可能已經過時。因此，本公司強烈建議參與者不應依賴本文所述信息作為與參與者參與該計劃的後果有關的唯一信息來源。

此外，本附錄A是一般性的，不討論適用於參賽者特定情況的所有法律、規則和法規，公司不向參賽者保證任何特定結果。因此，強烈建議參與者就參與者所在國家的相關法律如何適用於參與者的具體情況尋求適當的專業意見。

最後，如果參與者是參與者當前工作所在國家以外的國家的公民或居民，或在限制性股票單位被授予後被轉移就業，或者出於當地法律的目的被視為另一個國家的居民，則此處包含的信息可能不適用於參與者。此外，本公司應自行決定在何種程度上適用本協議中的條款和條件。

(G)受限股份單位及受受限股份單位規限的相關股份及其收入和價值，並不屬於任何目的的正常或預期薪酬或薪金的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭退、終止、裁員、解僱、服務終止付款、獎金、長期服務獎勵、退休金或退休或福利福利或類似付款，且在任何情況下均不得視為對本公司或任何附屬公司或聯營公司過往服務的補償或與其有關；

(K)就授予受限制股份單位而言，因參與者終止受僱於本公司或任何附屬公司或聯營公司(不論是否違反當地勞動法)而喪失受限制股份單位而產生的任何索償或獲得賠償或損害的權利，以及參與者不可撤銷地免除本公司、附屬公司及聯營公司可能產生的任何該等索償；如有前述規定，如具司法管轄權的法院裁定已出現任何該等索償，參與者將被視為已不可撤銷地放棄參與者提出該等索償的權利；

(L)如果參與者的僱傭被終止(無論是否違反當地勞動法)，參與者根據本計劃授予受限股票單位的權利(如果有的話)將從參與者不再在職之日起終止，並且不會因當地法律規定的任何通知期限而延長(例如，根據當地法律，在職就業將不包括一段“花園假”或類似期限)；薪酬委員會有權自行決定參與者何時不再為參與者的受限股票單位而積極受僱；

(O)除非計劃或本公司酌情另有規定，受限股票單位和本協議所證明的利益不會產生任何權利，可將受限股票單位或任何該等利益轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因任何影響本公司股份的公司交易而被交換、套現或取代；及

(P)本公司、本公司的任何附屬公司或本公司的任何聯營公司，概不對參與者的本地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，而該等匯率波動可能影響受限制股票單位的價值或因結算受限制股票單位的結算或其後出售結算時取得的任何股份而應付予參與者的任何款項。

(A)不論公司或僱用參保人的附屬公司/聯屬公司(“僱主”)就任何或全部所得税、參保人的社會保險部分、工資税、臨時付款或其他與參保人蔘與計劃有關並在法律上適用於參保人的税務項目(“税務相關項目”)採取任何或全部行動，參保人承認所有税務相關項目的最終責任是並仍由參保人負責，且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。

(B)參與者進一步承認，本公司及/或僱主(1)沒有就如何處理與限制性股票單位的任何方面有關的任何税務項目作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予限制性股票單位、在歸屬/結算限制性股票單位時發行股份、隨後出售因發行股份而獲得的股份以及收取任何股息或股息等價物；及(2)不承諾亦無義務安排授權書條款或限制性股票單位的任何方面，以減少或消除參與者對與税務有關項目的責任或達到任何特定的税務結果。

(D)參與者授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過下列一種或多種方式履行所有與税務有關的項目的義務：(1)在歸屬/結算受限股票單位時扣留將發行的股票或分配的現金；(2)扣繳公司和/或僱主支付給參與者的參與者工資或其他現金補償；(3)從出售因歸屬/交收限制性股票單位而取得的股份所得款項中扣減，該等股份可透過自願出售或本公司(根據本授權代表參與者)安排的強制出售而取得。

(E)為避免負面會計處理，本公司可通過考慮適用的法定最低預提金額或其他適用的預提費率來預扣或核算與税務相關的項目。如果通過扣繳股份來履行税務相關項目的義務，出於税務目的，參與者應被視為已發行了受既有限制性股票單位限制的全部股票，儘管許多股票被扣留的目的只是為了支付因參與者參與計劃的任何方面而應支付的與税收相關的項目。

(F)參與者應向公司或僱主支付因參與者參與計劃而可能需要公司或僱主扣繳或記賬的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。如果參與者未能履行這一義務，公司可以拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。

3.內幕交易限制/市場濫用法律。參與者承認，根據參與者的居住國(和受僱國家，如果不同)，參與者可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的限制，這可能會影響參與者在被認為擁有“內幕消息”(由適用國家的法律定義)的時間內根據本計劃獲得或出售股份或股份權利(例如，受限股票單位)的能力。內幕交易和/或市場濫用法律可能不同於任何公司內幕交易政策。參賽者本人負責確保遵守任何適用的限制，並應諮詢參賽者的私人法律顧問，以獲得有關任何適用的限制和參賽者義務的更多信息。

根據該計劃或從參與人蔘與該計劃所獲得的現金(包括收到的任何股息或出售股票所得的收益)，在參與人居住國家(和就業國家，如果不同)以外的經紀公司或銀行賬户中收取現金。參與者可能被要求向參與者居住國(和受僱國家，如果不同)的税務或其他當局報告此類賬户、資產或交易。此外，參與者可能被要求通過指定的銀行/經紀人和/或在一定時間內將參加計劃所獲得的股份或收益匯回參與者的居住國(和就業國家，如果不同)。參賽者本人負責確保遵守任何適用的報告義務，並應諮詢參賽者的私人法律顧問，以獲得有關該等義務的更多信息。

5.遵守義務和合作。作為授予受限股票單位的條件，參與者同意根據參與者居住國(和受僱國家，如果不同)的當地外匯規則和規定，將根據計劃獲得的股票和/或現金的所有應佔款項匯回國內。此外，參與者還同意採取任何和所有行動，並同意公司及其關聯公司和子公司和/或僱主採取的任何和所有行動，以允許公司及其附屬公司和子公司或僱主遵守參與者居住國(和受僱國家，如果不同)的當地法律、規則和法規。最後，參賽者同意採取可能需要採取的任何行動，以遵守參賽者居住國(和受僱國家，如果不同)根據當地法律、規則和條例規定的參賽者個人義務。

6.語言。參與者確認參與者的英語足夠熟練，或者，參與者確認參與者將尋求適當的幫助，以瞭解協議和附錄A中的條款和條件。此外，如果參與者已收到翻譯成英語以外的語言的協議、附錄A或與計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

7.境外資產/賬户申報。請注意，參與者的就業和/或居住國可能有某些外國資產和/或賬户報告要求，這可能會影響參與者在其就業和/或居住國以外的經紀公司或銀行賬户中獲得或持有本計劃下的股票或從參與計劃中獲得的現金(包括從出售股票中收到的任何股息或出售收益)。參與者可能被要求向參與者所在國家的税務或其他當局報告此類賬户、資產或交易。參賽者承認參賽者本人有責任遵守這些規定，參賽者應諮詢參賽者的私人顧問，以指導參賽者的個人報告義務。

(A)一般規定。本公司位於美國賓夕法尼亞州19605，雷丁Bernville Road 2366號，並根據本計劃向本公司及其附屬公司的員工授予限制性股票單位，由其自行決定。本公司根據該計劃授予限制性股票單位，並對該等限制性股票單位進行持續管理，同時，本公司提供關於其數據收集、處理和轉移做法的以下信息。在接受授予受限股票單位時，參與者明確和明確地同意進行本文所述的個人資料活動。

(B)數據收集、處理和使用。本公司和僱主將收集、處理和使用參與者的某些個人信息，特別是參與者的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險或保險號、護照號碼或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、所有限制性股票單位的詳細信息或以參與者為受益人授予、取消、行使、既得、未授予或未授予的股份的任何其他權利(“個人數據”)，以實施、管理和管理本計劃。參與者的個人數據也可能被披露給某些證券或其他監管機構，其中公司的證券

(C)股票計劃管理服務提供者。本公司和僱主將參與者的個人數據轉移到Solium Capital LLC，這是一家總部位於美國的經紀公司/第三方服務提供商，受聘於本公司，協助實施、行政和管理根據本計劃授予的獎勵(“股票計劃管理人”)。未來，公司可能會選擇不同的股票計劃管理人，並與另一家以類似方式提供服務的公司共享參與者的個人數據。股票計劃管理人將為參與者開立一個賬户，以接收和交易根據該計劃獲得的股票。參與者將被要求與股票計劃管理員同意單獨的條款和數據處理實踐，這是參與者參與計劃的能力的一個條件。

(D)國際個人數據轉移。本公司和股票計劃管理人的總部設在美利堅合眾國。參與者應注意，參與者的居住國可能制定了與美利堅合眾國不同的數據隱私法。本公司將參與者的個人數據轉移到美國的法律依據是參與者的同意。

(E)自願和同意、拒絕或退出的後果。參與者對本計劃的參與以及參與者在本協議項下的同意完全是自願的。參賽者可隨時拒絕或撤回參賽者的同意。如果參與者不同意，或如果參與者後來撤回參與者的同意，參與者可能無法參與計劃。這不會影響參與者現有的工作或工資；相反，參與者可能只會失去與參與計劃相關的機會。

(F)保留個人資料。參保人明白，參保人的個人資料只會在執行、管理及管理受限制股票單位及參保人蔘與計劃所需的時間內持有。當公司不再需要參與者的個人數據時，公司將從其系統中刪除該數據。如果本公司將參與者的個人數據保留更長時間，將是為了履行本公司的法律或法規義務，本公司的法律基礎將是遵守適用的法律、規則和法規。

(G)個人資料主體權利。參賽者明白參賽者可根據適用法律有權(I)查閲或複製參賽者的個人資料，(Ii)更正參賽者的不正確個人資料，(Iii)刪除參賽者的個人資料，(Iv)限制參賽者個人資料的處理，或(Vi)向參賽者所在國家的主管監管當局投訴。要獲得有關這些權利的澄清或行使這些權利，參與者可以聯繫公司的法律部，電子郵件為Legal@enersys.com。

(A)一般規定。本公司位於美國賓夕法尼亞州19605，雷丁Bernville Road 2366號，並根據本計劃向本公司及其附屬公司的員工授予限制性股票單位，由其自行決定。本公司根據本計劃授予限制性股票單位，並持續管理此類限制性股票單位，同時，本公司提供以下有關其數據收集、處理和轉讓做法的信息，參與者應仔細審查這些信息。

(B)數據收集、處理和使用。公司和僱主將收集、處理和使用關於參與者的某些個人信息，具體而言，參與者的姓名、家庭地址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保障或保險號碼、護照號碼或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、所有限制性股票單位的詳細信息或以參與者為受益人授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或未償還的股份的任何其他權利(“個人數據”)。

執行、管理和管理本計劃的唯一目的。參與者的個人數據也可能被披露給某些證券或其他監管機構，在那裏公司的證券被上市或交易，或被提交監管備案。本公司收集、處理、使用和披露參與者個人數據的法律依據是履行協議條款和附錄A規定的合同義務，並遵守適用的法律、規則和法規。

(D)國際個人數據轉移。本公司和股票計劃管理人的總部設在美利堅合眾國。參與者應注意，參與者的居住國可能制定了與美利堅合眾國不同的數據隱私法。本公司將參與者的個人數據轉移到美利堅合眾國的法律依據是履行本協議和附錄A條款和條件下的合同義務。

(E)保留個人資料。參保人明白，參保人的個人資料只會在執行、管理及管理受限制股票單位及參保人蔘與計劃所需的時間內持有。當公司不再需要參與者的個人數據時，公司將從其系統中刪除該數據。如果本公司將參與者的個人數據保留更長時間，將是為了履行本公司的法律或法規義務，本公司的法律基礎將是遵守適用的法律、規則和法規。

(F)個人資料主體權利。參賽者明白參賽者可根據適用法律有權(I)查閲或複製參賽者的個人資料，(Ii)更正參賽者的不正確個人資料，(Iii)刪除參賽者的個人資料，(Iv)限制參賽者個人資料的處理，或(Vi)向參賽者所在國家的主管監管當局投訴。要獲得有關這些權利的澄清或行使這些權利，參與者可以聯繫公司的法律部，電子郵件為Legal@enersys.com。

證券法信息。限制性股票單位和相關股份均不得在阿根廷的任何證券交易所公開發售或上市，因此，沒有也不會在阿根廷證券委員會(Comisión National de Valore或“CNV”)登記。該報價是私人的，不受任何阿根廷政府當局的監督。本文件或任何其他與限制性股票單位或相關股份有關的發售資料，均不得用於在阿根廷向公眾公開發售任何股份。根據該計劃收購限制性股票單位的阿根廷居民是根據阿根廷境外非公開發行股票的條款進行的。

遵守法律。即使協議或計劃中有任何相反規定，如果提供此類利益會導致違反《2001年公司法》(Cth)第2D.2部分、該法案的任何其他條款或任何其他適用的法規、規則或法規，限制或限制此類利益的提供，則參與者無權且不得要求獲得計劃下的任何利益(包括但不限於法律權利)。

澳大利亞的報價文件。限制性股票單位是根據澳大利亞要約文件授予的，授予意在遵守2001年公司法、ASIC監管指南49和ASIC類別令14/1000的規定。除該計劃及協議外，參與該計劃及根據該計劃授予的限制性股票單位須受澳洲要約文件所載條款及條件的規限。

交換控制信息。超過10,000澳元的現金交易和國際資金轉移需要外匯管制報告。協助交易的澳大利亞銀行將代表參與者提交報告。如果一家澳大利亞銀行沒有參與轉賬，參與者必須親自提交報告。參賽者本人負責確保遵守任何適用的報告義務，並應諮詢參賽者的私人法律顧問，以獲得有關該等義務的更多信息。

交換控制信息。如果參與者在奧地利境外持有證券(包括根據本計劃獲得的股票)或現金(包括出售股票所得)，如果超過某些門檻，參與者可能被要求向奧地利國家銀行報告某些信息。具體地説，如果參與者是奧地利居民，並在奧地利境外持有證券，如果此類證券的價值達到或超過(I)截至任何日曆季度末的30,000,000歐元，或(Ii)截至12月31日的5,000,000歐元，則適用報告要求。此外，如果參與者在奧地利以外的賬户中持有現金，如果此類現金賬户的總交易額達到或超過10,000,000歐元，則將適用月度報告要求。

勞動法政策與認識。通過接受限制性股票單位，參與者同意(I)參與者作出投資決定，(Ii)只有在滿足歸屬條件的情況下，股份才會向參與者發行，以及(Iii)相關股份的價值不是固定的，可能會在歸屬期間增加或減少價值，而不向參與者補償。

境外資產/賬户報告信息。如果參與者是巴西居民或註冊地，如果這些資產和權利的總價值等於或大於100,000美元(截至2021年1月1日為1,000,000美元)，參與者將被要求向巴西中央銀行提交巴西境外持有的資產和權利的年度申報。如果該金額超過1億美元，則需要每季度報告一次。必須報告的資產和權利包括根據該計劃獲得的股份。

金融交易税(IOF)。向外國付款、將資金匯回巴西以及與此類資金轉移相關的BRL兑換成美元，可能需要繳納金融交易税。參與者個人有責任遵守因參與本計劃而產生的金融交易的任何適用税項。參賽者應諮詢參賽者的個人税務顧問以瞭解更多詳情。

交換控制信息。如果參與者是保加利亞居民，參與者將被要求每年向保加利亞國家銀行提交關於參與者外國銀行賬户中的應收賬款以及在國外持有的證券(例如，根據該計劃獲得的股票)的統計表，如果截至上一日曆年末，所有此類應收賬款和證券的總額等於或超過50,000德國盾。報告截止日期為3月31日。學員理解，學員應聯繫學員在保加利亞的銀行，瞭解有關這些要求的其他信息。

終止僱傭關係。就本協議而言，參與者的僱用或服務將被視為自以下日期起終止：(A)參與者終止僱傭之日；(B)參與者收到終止通知之日；或(C)參與者不再受僱於或主動提供服務之日，無論適用法律(包括但不限於成文法、監管法和/或普通法)要求的任何通知期或代替此類通知的支付期。委員會有權自行決定何時終止參與者的僱用或服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

魁北克參賽者的英語同意。如果參與者居住在魁北克，雙方承認，他們明確希望本計劃、本協議和本附錄A以及根據本協議訂立、發出或提起的或與本協議直接或間接相關的所有文件、通知和法律程序均以英文起草。

境外資產/賬户報告信息。如果參賽者在一年中的任何時候，參賽者的外國指定財產的總成本超過100,000加元，參賽者可能被要求在表格T1135(外國收入核實表)上報告參與者的外國指定財產。外國指定財產包括在加拿大境外持有的現金、根據該計劃獲得的股份和限制性股票單位。如果由於其他外國指定財產參與者持有而超過100,000加元的成本門檻，則必須在表格T1135上報告未歸屬的限制性股票單位(一般為零成本)。表格T1135必須在下一年4月30日之前提交。當股份被收購時，其成本通常是股份的調整成本基礎(“ACB”)。ACB通常等於收購時股票的公平市場價值，但如果參與者擁有同一公司的其他股票，則此ACB可能必須與其他股票的ACB平均。參賽者應諮詢參賽者的個人税務顧問以確定參賽者的個人申報要求。

僅以現金支付的限制性股票單位。即使協議或計劃中有任何相反的規定，任何受限股票單位應僅通過僱用參與者的中國關聯公司直接向參與者支付現金的方式進行結算。授予限制性股票單位並不賦予參與者任何獲得股份的權利。

交換控制信息。捷克國家銀行可以要求參與者履行與開立和維護外國賬户有關的某些通知義務。然而，由於外匯管制規定經常變化，而且沒有事先通知，參與者在出售股份之前應諮詢參與者的法律顧問，以確保符合當前的規定。遵守捷克外匯管制法律是參與者的責任，公司和僱主均不對由此產生的任何罰款或處罰負責。

交換控制信息。未經金融機構向法國進口或從法國出口的任何現金或證券的價值，在其價值等於或大於一定數額時，必須向海關和税務當局報告。參賽者本人負責確保遵守任何適用的報告義務，並應諮詢參賽者的私人法律顧問，以獲得有關該等義務的更多信息。

境外資產/賬户報告信息。在法國境外持有現金或股票的法國居民必須每年申報所有外國銀行和經紀賬户(包括在納税年度內開立或關閉的任何賬户)，並附上他們的所得税申報單。未能完成這一報告將觸發對該居民的處罰。

交換控制信息。購買或出售超過12,500歐元證券的跨境支付必須每月報告，方法是通過德國央行的網站(www.bundesbank.de)訪問電子綜合統計報告門户網站(Allgemines Meldeport Statistik)。參賽者本人負責確保遵守任何適用的報告義務，並應諮詢參賽者的私人法律顧問，以獲得有關該等義務的更多信息。

境外資產/賬户報告信息。持有股份的德國居民在提交相關年度的納税申報單時，如果(I)收購的股份價值超過150,000歐元，並且參與者擁有公司總股份的1%或更多，或(Ii)在不太可能的情況下，居民持有的股份超過公司總股份的10%，則必須將股票收購通知當地税務局。

僅以現金支付的限制性股票單位。即使協議或計劃中有任何相反的規定，任何受限股票單位應僅通過僱用參與者的印度關聯公司直接向參與者支付現金的方式進行結算。授予限制性股票單位並不賦予參與者任何獲得股份的權利。

交換控制信息。參與者必須在收到後90天內，將出售在歸屬時獲得的股票的收益和與股票有關的任何股息匯回印度。參與者必須從參與者存放外幣的銀行獲得資金匯回證明(“FIRC”)形式的資金匯出證明。參賽者必須在參賽者的記錄中保留FIRC，以便在要求遣返證明的情況下向印度儲備銀行或參賽者的僱主出示。參與者本人負責確保遵守當地的外匯管制規則，並應諮詢參與者的個人法律顧問，以獲得有關此類規則和義務的更多信息。

境外資產申報信息。參賽者需在參賽者年度納税申報單中申報參賽者的外國銀行賬户和任何外國金融資產(包括在印度境外持有的股份)。參賽者本人負責確保遵守任何適用的報告義務，並應諮詢參賽者的私人法律顧問，以獲得有關該等義務的更多信息。

境外資產/賬户報告信息。如果參與者是意大利居民，並且在任何財政年度持有意大利境外的投資或金融資產(如現金、股票)，可能會產生在意大利應納税的收入，參與者必須在參與者的年度納税申報單上報告這些投資或資產(在UNICO表格、RW時間表上，或在參與者不需要提交納税申報單的情況下以特殊表格)。根據意大利洗錢規定，如果參與者是外國金融資產的實益所有人，則這些報告義務將適用於參與者。此外，意大利居民在意大利境外持有的金融資產(包括股份)的價值要繳納外國資產税。應納税金額將是在該日曆年末評估的金融資產(即根據該計劃獲得的股份)的公平市場價值。

董事通知義務。如果參與者是馬來西亞子公司或關聯公司的董事，參與者必須遵守馬來西亞公司法的某些通知要求。在這些要求中，有義務在參與者收到或處置公司或任何相關公司的權益(例如，根據本計劃或股份獲得的獎勵)時，以書面形式通知馬來西亞子公司或聯營公司。該等通知必須在收到或處置本公司或任何相關公司的任何權益後14天內發出。

內幕交易信息。參與者應瞭解馬來西亞的內幕交易規則，這些規則可能會影響參與者根據本計劃收購或處置股份或股份權利。根據馬來西亞內幕交易規則，當參與者掌握了不是普遍可獲得的信息，並且參與者知道或應該知道一旦這些信息普遍可用，參與者將對股票價格產生重大影響時，參與者被禁止獲取或出售股份或股票權利(例如，根據計劃的獎勵)。

對贈款的確認。在接受受限股票單位時，參與者確認參與者已收到計劃和協議的副本(包括本附錄A)，並且參與者已完整審閲了計劃和協議(包括本附錄A)，並完全理解並接受了計劃和協議的所有條款，包括本附錄A。參與者還確認參與者已閲讀並明確批准本附錄A第一節(授予的性質)的條款和條件，其中明確描述和確立了以下內容：

證券法信息。根據該計劃提供的限制性股票單位和股票尚未在墨西哥國家銀行和證券委員會設立的國家證券登記處登記，不能在墨西哥公開發售或出售。此外，計劃、協議和與限制性股票單位有關的任何其他文件不得在墨西哥公開分發。這些材料僅由於參與者與公司和僱用參與者的墨西哥子公司之間的現有關係而發給參與者，並且這些材料不應以任何形式複製或複製。這些材料中包含的要約不構成公開發行證券，而是根據墨西哥證券市場法的規定，對專門面向墨西哥子公司現有員工的個人進行的私募證券配售，不得轉讓或轉讓此類發行下的任何權利。

勞動法認可和政策聲明。在接受限制性股票單位時，參與者明確承認註冊辦事處位於美利堅合眾國賓夕法尼亞州19605雷丁Bernville Road 2366號的公司完全負責計劃的管理，參與者參與計劃和收購股份並不構成參與者與公司之間的僱傭關係，因為參與者是以完全商業的基礎參與計劃，參與者的唯一僱主是墨西哥能源公司、S.A.de CV、Powersonic、S.A.de CV或Yecoltd，S de R.L.de CV(各為一家“墨西哥子公司”)。基於上述情況，參與者明確承認，本計劃和參與者可能從參與本計劃中獲得的利益不會在參與者和參與者的僱主(墨西哥子公司)之間建立任何權利，也不構成參與者的僱傭條件和/或由墨西哥子公司提供的福利的一部分，並且對本計劃的任何修改或終止不應構成參與者的僱傭條款和條件的改變或損害。

最後，Participant特此聲明，Participant不保留就本計劃的任何條款或從本計劃獲得的任何利益向公司提出任何賠償或損害索賠的任何訴訟或權利；因此，Participant允許公司、其股東、高級管理人員、代理人、法定代表人和子公司就可能出現的任何索賠完全和廣泛地免除任何索賠。

我們的實驗室和波利蒂卡的合作伙伴關係。美國賓夕法尼亞州雷丁，19605，美國國家行政組織，Es el-Nico Responsable de la Advisación del Plans y que el La Participación del Participante en plan y la adquisición del articipante en plan y la adquisición de empleante en plan y la adquisición del articipante en plan y la adquisición de empleo entresusted y la empresa，ya que el articipante參與計劃de manera tomente e comerero de méemtalo，es elúNicico Responsable de Sys de México，S.A.De CV、PowerSonic、S.A.De cv o Yecoltd，S de R.L.de Cv(cada una，una“miciana”)。在這項計劃中，沒有任何一項計劃是建立在參與計劃的基礎上的，也沒有建立一項新的參與計劃，也就是説，這項計劃並沒有建立起共同的參與計劃，也沒有共同參與的組織，也沒有共同參與的組織，也沒有共同的計劃。

Porúltimo，el Participante宣告沒有自己的儲備a símismo ninguna ación o derECHo de Present ar reacunación p or cualquier indemnización o daño relacion conconn cualquier indemnización o dañado del plan o cualquier Beneficio drapico del plan；por lo tanto，el artianant otorga o Liberación Completa y Amplia a la Compañía，sus accionistas，of iciales，agentes，antanty y subariariales as as a cualquier redemnización o dañado del plan o cualquier Beneficio派生ado del plan；Por lo tanto，el artiante otorga，sus accionistas，of iciales，agentes，antes y subariales as a la comaña，suus accionistas，us accionistas，of iciales，agentes，antes y subariariales as y opariariales as a la commñañación que c.

放棄終止權。參與者放棄因任何原因終止僱傭而獲得補償或損害的任何及所有權利，只要這些權利是由於或可能由於(A)該等權利或權利在本計劃下的損失或減值，或(B)參與者不再享有本計劃下的權利或不再有權獲得本計劃下的任何獎勵。

交換控制信息。持有外國證券(包括股票)並在國外開立賬户的波蘭居民必須向波蘭國家銀行報告存入此類賬户的證券和現金的交易和餘額信息，如果這些證券和現金的價值(與在國外持有的所有其他資產合計)超過7,000,000茲羅提。如果需要，報告必須以波蘭國家銀行網站上提供的特殊表格每季度提交一次。如果參與者將超過15,000歐元的資金轉移到波蘭，與根據該計劃出售股票有關，資金必須通過銀行賬户轉移。參與者被要求將與外匯交易有關的文件保留五(5)年，從發生該交易的當年年底開始計算。如果參與者持有根據該計劃獲得的股份和/或在國外擁有銀行賬户，參與者將有責任向波蘭國家銀行報告。參賽者本人負責確保遵守任何適用的報告義務，並應諮詢參賽者的私人法律顧問，以獲得有關該等義務的更多信息。

限售。參與者明確同意，歸屬時收到的任何股份在授予日六(6)個月前不得在新加坡出售或出售，除非該等出售或要約是在依據SFA第XIII分部(1)分部(4)(第280條除外)(第289章，2006年版)的豁免之後作出的。或依據或按照SFA的任何其他適用條款的條件。

證券法信息。限制性股票單位的授予是根據《證券及期貨法》(第289章，2006年版)第273(1)(F)條下的“合資格人士”豁免而作出的。(“SFA”)，根據該條款，該公司可獲豁免招股章程及註冊規定，而作出該等股份並不是為了讓相關股份其後出售予任何其他方。該計劃並未亦不會以招股説明書的形式向新加坡金融管理局提交或登記，亦不受任何金融監管機構根據新加坡的任何法例監管。因此，有關招股章程內容的法定法律責任將不會

申請吧。參與者應注意，受限股票單位須受SFA第257條的約束，參與者不得(I)在新加坡出售股份或(Ii)在新加坡出售受限股票單位，除非該等出售或要約是(A)於授出日期起計六個月後或(B)根據SFA第XIII分部(1)分部(4)(第280條除外)下的豁免而作出的。

董事通知義務。如果參與者是公司新加坡子公司或聯營公司的董事、替代董事、替代董事或影子董事，參與者必須遵守新加坡公司法的某些通知要求。在這些要求中，有義務在參與者收到本公司或任何附屬公司或關聯公司的權益(例如，期權或股份)時，以書面形式通知本公司的新加坡子公司或聯營公司。本通知必須於收購或處置本公司或任何附屬公司或聯營公司的任何權益，或成為董事、聯營董事或影子董事(以較後發生者為準)後兩(2)個營業日內發出，及(B)先前披露的權益發生任何變化(例如，出售行使及交收購股權時發行的股份)。

證券法信息。限制性股票單位不打算在瑞士或從瑞士公開發行。由於限制性股票單位的發售被認為是非公開發行，因此不需要在瑞士註冊。根據第35條及以下規定，本文件或與限制性股票單位或計劃(A)有關的任何其他材料均不構成招股説明書。根據瑞士聯邦金融服務法(“金融服務法”)，(B)可在瑞士向公司僱員或僱主以外的任何人公開分發或以其他方式向公眾提供，或(C)已經或將由任何瑞士審查機構根據第51條金融服務法或任何瑞士監管機構，包括瑞士金融市場監督管理局(FINMA)備案、批准或監督。

參賽者明確同意參賽者有責任支付所有與税務有關的項目，並在此約定在公司、僱主及/或英國税務及海關(或任何其他税務機關或任何其他有關當局)(或任何其他税務機關或任何其他有關當局)的要求下支付所有該等與税務有關的項目。參與者還同意賠償公司和僱主被要求支付或扣繳、已經支付或將代表參與者向HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)支付的任何與税務有關的項目。

儘管如上所述，如果參與者是董事或公司高管(符合交易所法案第13(K)節的含義)，並且對公司的賠償和僱主被視為貸款，參與者將沒有資格獲得此類貸款以支付所得税。如果參與者是董事或高管，而參與者在產生所得税義務的納税年度結束後九十(90)天內沒有從參與者那裏收取或支付所得税，則任何未徵收的所得税金額可能構成參與者的一項福利，因此可能需要支付額外的所得税和國民保險繳費(“NIC”)。參與者承認，參與者將負責根據自我評估制度直接向HMRC報告因該額外福利而應繳納的任何所得税，並負責向公司或僱主(視情況而定)支付因該額外福利而到期的任何員工NIC的所得税，該額外福利可由公司或僱主在此後的任何時間通過本文提及的任何方式向參與者追回。



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姓名：						大衞·M·謝弗
標題：						總裁&首席執行官

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