000177151512/312022Q2假象00017715152022-01-022022-07-0200017715152022-08-04Xbrli：共享00017715152022-07-02ISO 4217：美元00017715152022-01-01ISO 4217：美元Xbrli：共享00017715152022-04-032022-07-0200017715152021-04-042021-07-0300017715152021-01-032021-07-030001771515美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-010001771515US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-010001771515美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-010001771515美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-022022-04-020001771515US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-022022-04-0200017715152022-01-022022-04-020001771515美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-022022-04-020001771515美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-04-020001771515US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-020001771515美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-04-0200017715152022-04-020001771515美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-04-032022-07-020001771515US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-032022-07-020001771515美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-04-032022-07-020001771515美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-07-020001771515US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-020001771515美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-07-020001771515美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-020001771515US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-020001771515美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-0200017715152021-01-020001771515美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-032021-04-030001771515US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-032021-04-0300017715152021-01-032021-04-030001771515美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-032021-04-030001771515美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-04-030001771515US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-030001771515美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-04-0300017715152021-04-030001771515美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-04-042021-07-030001771515US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-042021-07-030001771515美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-04-042021-07-030001771515美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-07-030001771515US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-030001771515美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-07-0300017715152021-07-03去：商店轉到：分段轉到：零售店租賃0001771515美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-07-020001771515美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-07-020001771515美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-01-010001771515美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-01-010001771515Go：PerishableMember2022-04-032022-07-020001771515Go：PerishableMember2021-04-042021-07-030001771515Go：PerishableMember2022-01-022022-07-020001771515Go：PerishableMember2021-01-032021-07-030001771515去：不會腐爛的成員2022-04-032022-07-020001771515去：不會腐爛的成員2021-04-042021-07-030001771515去：不會腐爛的成員2022-01-022022-07-020001771515去：不會腐爛的成員2021-01-032021-07-030001771515Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2022-04-032022-07-020001771515Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2021-04-042021-07-030001771515Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2022-01-022022-07-020001771515Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2021-01-032021-07-030001771515Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2022-07-020001771515Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2022-01-010001771515SRT：最小成員數2022-07-02Xbrli：純0001771515SRT：最大成員數2022-07-020001771515GO：臨時委員會調整計劃成員2022-07-020001771515Go:NonTemporaryCommissionAdjustmentProgramMember2022-07-020001771515前往：NewStoreMembers2022-07-020001771515美國-GAAP：老年人注意事項成員轉到：FirstLienCreditAgreement成員2022-07-020001771515美國-GAAP：老年人注意事項成員轉到：FirstLienCreditAgreement成員2022-01-010001771515美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers轉到：FirstLienCreditAgreement成員2022-07-020001771515轉到：FirstLienCreditAgreement成員US-GAAP：LetterOfCreditMember2022-07-020001771515US-GAAP：BridgeLoanMembers轉到：FirstLienCreditAgreement成員2022-07-020001771515美國-GAAP：老年人注意事項成員轉到：FirstLienCreditAgreement成員2022-04-292022-04-290001771515美國-GAAP：老年人注意事項成員轉到：FirstLienCreditAgreement成員美國-GAAP：歐洲美元成員2022-01-022022-07-020001771515美國-GAAP：老年人注意事項成員美國公認會計準則：基本比率成員轉到：FirstLienCreditAgreement成員2022-01-022022-07-020001771515US-GAAP：備用信函OfCreditMembers轉到：FirstLienCreditAgreement成員2022-07-020001771515美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers轉到：FirstLienCreditAgreement成員2022-01-010001771515SRT：最小成員數美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers轉到：FirstLienCreditAgreement成員2022-01-022022-07-020001771515SRT：最大成員數美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers轉到：FirstLienCreditAgreement成員2022-01-022022-07-020001771515SRT：最大成員數2021-11-050001771515Go:ShareBasedPaymentArrangementTimeBasedOptionMember2022-01-010001771515Go:ShareBasedPaymentArrangementPerformanceBasedOptionMember2022-01-010001771515Go:ShareBasedPaymentArrangementTimeBasedOptionMember2022-01-022022-07-020001771515Go:ShareBasedPaymentArrangementPerformanceBasedOptionMember2022-01-022022-07-020001771515Go:ShareBasedPaymentArrangementTimeBasedOptionMember2022-07-020001771515Go:ShareBasedPaymentArrangementPerformanceBasedOptionMember2022-07-020001771515美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-010001771515美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-022022-07-020001771515美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-07-020001771515美國公認會計準則：績效共享成員2022-01-010001771515美國公認會計準則：績效共享成員2022-01-022022-07-020001771515美國公認會計準則：績效共享成員2022-07-020001771515美國公認會計準則：績效共享成員SRT：ProFormaMember2022-01-022022-07-020001771515SRT：最大成員數美國公認會計準則：績效共享成員2022-01-022022-07-02Utr：費率0001771515Go:ShareBasedPaymentArrangementTimeBasedOptionMember2022-04-032022-07-020001771515Go:ShareBasedPaymentArrangementTimeBasedOptionMember2021-04-042021-07-030001771515Go:ShareBasedPaymentArrangementTimeBasedOptionMember2021-01-032021-07-030001771515美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-04-032022-07-020001771515美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-04-042021-07-030001771515美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-032021-07-030001771515美國公認會計準則：績效共享成員2022-04-032022-07-020001771515美國公認會計準則：績效共享成員2021-04-042021-07-030001771515美國公認會計準則：績效共享成員2021-01-032021-07-030001771515SRT：關聯實體成員2022-07-020001771515SRT：關聯實體成員2021-07-03去：倉庫0001771515轉至：RelatedPartiesMembersSRT：關聯實體成員2022-07-020001771515轉至：RelatedPartiesMembersSRT：關聯實體成員2022-01-010001771515SRT：關聯實體成員2022-04-032022-07-020001771515SRT：關聯實體成員2021-04-042021-07-030001771515SRT：關聯實體成員2022-01-022022-07-020001771515SRT：關聯實體成員2021-01-032021-07-030001771515美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-04-032022-07-020001771515美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-04-042021-07-030001771515美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-022022-07-020001771515美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-032021-07-030001771515美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-04-032022-07-020001771515美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-04-042021-07-030001771515美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-022022-07-020001771515美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-032021-07-03

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末July 2, 2022

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-38950

食品雜貨直銷控股公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

47-1874201

(述明或其他司法管轄權 公司或組織)

(税務局僱主 識別號碼)

霍利斯街5650號, 埃默裏維爾, 加利福尼亞

94608

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

(510) 845-1999

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股票面價值0.001美元

去

納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件服務器			☐			規模較小的報告公司			☐
						新興成長型公司			☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

作為對象F 2022年8月4日啟動者有96,930,442已發行普通股的股份。

---

食品雜貨直銷控股公司。

表格10-Q

目錄

						頁面
關於前瞻性陳述的特別説明						2
			第一部分財務信息
第1項。			財務報表(未經審計)			3
			簡明綜合資產負債表			3
			簡明合併經營報表和全面收益表			4
			股東權益簡明合併報表			5
			現金流量表簡明合併報表			7
			簡明合併財務報表附註			8
第二項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			19
			概述			19
			經營成果			22
			流動性與資本資源			30
			關鍵會計政策和估算			31
			近期會計公告			31
第三項。			關於市場風險的定量和定性披露			32
第四項。			控制和程序			33
			第二部分：其他信息
第1項。			法律訴訟			34
第1A項。			風險因素			34
第二項。			未登記的股權證券銷售和收益的使用			34
第三項。			高級證券違約			34
第四項。			煤礦安全信息披露			34
第五項。			其他信息			34
第六項。			陳列品			35
			簽名			36

1

---

目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告中包含的關於Form 10-Q(“Form 10-Q”或“報告”)的某些陳述構成了“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，本報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、業務趨勢、我們未來經營的目標以及我們的現金餘額、營運資本和經營、投資和融資活動產生的現金是否足以滿足我們未來的流動資金和資本資源需求的陳述，都可能構成前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“將會”以及類似的表述都是為了識別此類前瞻性表述。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際結果與我們所作的任何前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同，這些前瞻性陳述包括在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”標題下以及在截至2022年1月1日的財政年度的Form 10-K年度報告(“2021表10-K“)，並如我們隨後提交給美國的其他報告中所述(”美國“)美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，包括這份報告。我們鼓勵您仔細閲讀本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。這些前瞻性表述是截至本報告發表之日或本文規定的日期作出的，我們基於對未來事件和趨勢的當前預期和預測作出這些前瞻性表述。除法律另有規定外，我們不承擔任何義務在本報告發布之日後更新這些前瞻性陳述，或使這些陳述符合實際結果或修訂後的預期。

如本報告所用，除非另有説明或文意另有所指，否則所提及的“雜貨直銷”、“本公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”和“我們”均指雜貨直銷控股公司及其合併子公司。

網站信息披露

我們使用我們的網站https://investors.groceryoutlet.com，作為發佈公司信息的渠道。有關我們的財務和其他重要信息通常可以通過我們的網站訪問併發布在我們的網站上。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注我們的網站。然而，我們網站的內容和可通過我們網站獲取的信息並未通過引用或本報告的一部分併入。在我們向美國證券交易委員會提交報告後，我們可以在實際可行的範圍內儘快在我們的網站上免費獲取我們的年度報告(Form 10-K)、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂，以及我們年度股東大會的委託書。

2

---

目錄表

第一部分財務信息

項目1.財務報表

食品雜貨直銷控股公司。

簡明合併資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

(未經審計)

			7月2日， 2022						1月1日， 2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	84,260					$	140,085
獨立運營者應收賬款和獨立運營者票據的當期部分，扣除準備金#美元1,885及$1,406			8,135						7,219
其他應收賬款，扣除備抵後淨額79及$57			3,683						3,159
商品庫存			318,424						275,502
預付費用和其他流動資產			14,532						16,780
流動資產總額			429,034						442,745
獨立經營者票據，扣除津貼後淨額$11,212及$10,506			21,736						21,516
財產和設備，淨額			522,392						499,387
經營性租賃使用權資產			908,054						898,152
無形資產，淨額			56,789						51,921
商譽			747,943						747,943
其他資產			7,448						8,144
總資產			$	2,693,396					$	2,669,808
負債與股東權益
流動負債：
應付貿易帳款			$	132,846					$	122,110
應計負債和其他流動負債			52,990						49,025
應計補償			18,189						8,450
流動租賃負債			50,142						51,136
應繳所得税和其他税款			6,265						7,185
流動負債總額			260,432						237,906
長期債務，淨額			378,794						451,468
遞延所得税負債，淨額			14,980						9,416
長期租賃負債			982,499						961,746
總負債			1,636,705						1,660,536
承付款和或有事項(附註8)
股東權益：
普通股，面值$0.001每股，500,000,000授權股份；96,846,980和96,144,433分別發行和發行的股份			97						96
A系列優先股，面值$0.001每股，50,000,000授權股份；不是已發行及已發行股份			—						—
額外實收資本			827,451						811,701
留存收益			229,143						197,475
股東權益總額			1,056,691						1,009,272
總負債和股東權益			$	2,693,396					$	2,669,808

請參閲簡明合併財務報表附註

3

---

目錄表

食品雜貨直銷控股公司。

簡明合併經營報表和全面收益表

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

			13周結束												26周結束
			7月2日， 2022						7月3日， 2021						7月2日， 2022						7月3日， 2021
淨銷售額			$	897,659					$	775,535					$	1,729,086					$	1,528,001
銷售成本			618,248						537,737						1,198,786						1,058,276
毛利			279,411						237,798						530,300						469,725
運營費用：
銷售、一般和行政			224,225						192,955						431,658						381,553
折舊及攤銷			18,791						16,959						37,024						32,502
基於股份的薪酬			9,484						4,210						15,279						8,149
總運營費用			252,500						214,124						483,961						422,204
營業收入			26,911						23,674						46,339						47,521
其他費用(收入)：
利息支出，淨額			3,875						3,922						7,557						7,828
保險賠償收益			—						(3,970)						—						(3,970)
債務清償損失			1,274						—						1,274						—
其他費用(收入)合計			5,149						(48)						8,831						3,858
所得税前收入			21,762						23,722						37,508						43,663
所得税費用			1,668						4,082						5,840						5,131
淨收益和綜合收益			$	20,094					$	19,640					$	31,668					$	38,532
基本每股收益			$	0.21					$	0.21					$	0.33					$	0.40
稀釋後每股收益			$	0.20					$	0.20					$	0.32					$	0.39
加權平均流通股：
基本信息			96,578						95,724						96,358						95,449
稀釋			100,140						99,604						99,788						99,587

請參閲簡明合併財務報表附註

4

---

目錄表

食品雜貨直銷控股公司。

簡明合併股東權益報表

(單位為千，不包括份額)

(未經審計)

			普通股																		其他內容 實收資本						留存收益						股東權益
			股票						金額
截至2022年1月1日的餘額			96,144,433						$	96																	$	811,701					$	197,475					$	1,009,272
基於股份的獎勵的行使和歸屬			276,473						—																		887						—						887
基於股份的薪酬費用			—						—																		5,795						—						5,795
普通股回購			(139,718)						—																		(3,451)						—						(3,451)
已支付的股息			—						—																		(7)						—						(7)
淨收益和綜合收益			—						—																		—						11,574						11,574
截至2022年4月2日的餘額			96,281,188						$	96																	$	814,925					$	209,049					$	1,024,070
基於股份的獎勵的行使和歸屬			565,792						1																		3,068						—						3,069
基於股份的薪酬費用			—						—																		9,484						—						9,484
已支付的股息			—						—																		(26)						—						(26)
淨收益和綜合收益			—						—																		—						20,094						20,094
截至2022年7月2日的餘額			96,846,980						$	97																	$	827,451					$	229,143					$	1,056,691

請參閲簡明合併財務報表附註

5

---

目錄表

食品雜貨直銷控股公司。

簡明合併股東權益報表(續)

(單位為千，不包括份額)

(未經審計)

			普通股																		其他內容 實收資本						留存收益						股東權益
			股票						金額
截至2021年1月2日的餘額			94,854,336						$	95																	$	787,047					$	135,165					$	922,307
基於股份的獎勵的行使和歸屬			647,137						1																		2,952						—						2,953
基於股份的薪酬費用			—						—																		3,939						—						3,939
已支付的股息			—						—																		(5)						—						(5)
淨收益和綜合收益			—						—																		—						18,892						18,892
截至2021年4月3日的餘額			95,501,473						$	96																	$	793,933					$	154,057					$	948,086
基於股份的獎勵的行使和歸屬			335,747						—																		2,039						—						2,039
基於股份的薪酬費用			—						—																		4,210						—						4,210
已支付的股息			—						—																		(92)						—						(92)
淨收益和綜合收益			—						—																		—						19,640						19,640
截至2021年7月3日的餘額			95,837,220						$	96																	$	800,090					$	173,697					$	973,883

請參閲簡明合併財務報表附註

6

---

目錄表

食品雜貨直銷控股公司。

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

			26周結束
			7月2日， 2022						7月3日， 2021
經營活動的現金流：
淨收入			$	31,668					$	38,532
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
財產和設備折舊			34,813						29,969
無形資產和其他資產的攤銷			3,731						3,842
債務發行成本和折價攤銷			1,190						1,255
保險賠償收益			—						(3,970)
債務清償損失			1,274						—
基於股份的薪酬			15,279						8,149
應收賬款準備			2,052						2,289
保險追回收益--業務中斷和庫存			—						2,103
遞延所得税			5,564						4,567
其他			546						764
經營性資產和負債變動情況：
獨立經營者和其他應收賬款			(2,614)						1,869
商品庫存			(42,922)						(3,015)
預付費用和其他流動資產			2,248						2,236
應繳所得税和其他税款			(920)						(742)
應付貿易賬款、應計賠償和其他負債			22,358						(11,279)
經營租賃資產和負債變動，淨額			10,460						8,570
經營活動提供的淨現金			84,727						85,139
投資活動產生的現金流：
對獨立運營商的預付款			(4,788)						(4,945)
償還來自獨立經營者的預付款			3,691						2,464
購置財產和設備			(58,318)						(63,988)
出售資產所得收益			29						20
對無形資產和許可證的投資			(5,992)						(3,637)
保險追回收益--財產和設備			—						1,867
用於投資活動的現金淨額			(65,378)						(68,219)
融資活動的現金流：
行使股票期權所得收益			3,956						4,992
優先定期貸款的本金支付			(75,000)						—
融資租賃本金支付			(646)						(518)
普通股回購			(3,451)						—
已支付的股息			(33)						(97)
融資活動提供(用於)的現金淨額			(75,174)						4,377
現金及現金等價物淨增(減)			(55,825)						21,297
期初現金及現金等價物			140,085						105,326
期末現金及現金等價物			$	84,260					$	126,623

請參閲簡明合併財務報表附註

7

---

目錄表

食品雜貨直銷控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1。重要會計政策的組織和彙總

業務説明-總部位於加利福尼亞州埃默裏維爾，2014年在特拉華州註冊成立的Grocery Outlet Holding Corp.(連同其全資子公司，統稱為“雜貨店”，“我們”或“公司”)是一家高增長、極具價值的優質、名牌消費品和生鮮產品零售商，通過獨立運營的商店網絡銷售。截至2022年7月2日，我們擁有425門店遍佈加利福尼亞州、華盛頓州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、愛達荷州、內華達州、新澤西州和馬裏蘭州。

陳述的基礎— 隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)及美國(“美國”)適用規則及規定編制。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的中期報告。本公司根據公認會計原則編制的年度財務報表所包含的某些資料及附註披露，已根據該等規則及規定予以精簡或遺漏。隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與本公司截至2022年1月1日的年度報告Form 10-K(“2021年Form 10-K”)中包含的經審計綜合財務報表一併閲讀。本文所包括的截至2022年1月1日的簡明綜合資產負債表是從這些經審計的綜合財務報表中衍生出來的。

我們未經審計的簡明綜合財務報表包括食品雜貨直銷控股公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易都被沖銷了。管理層認為，這些簡明合併財務報表包括所有必要的調整，包括正常的經常性調整，以便公平地陳述列報各期間的結果。業務和現金流的中期結果不一定代表任何未來中期或年度期間的預期結果和現金流。簡明綜合財務報表附註中的某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。這些項目的重新分類對本期或上期的淨收入、每股收益或留存收益沒有影響。

預算的使用— 根據公認會計原則編制簡明合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的收入和費用。根據某些風險和不確定性，實際結果可能與這些估計不同。這些估計的變化在已知的情況下被記錄下來。

細分市場報告— 我們將我們的業務管理為一運營部門。此外，我們所有的銷售都是向位於美國的客户進行的，所有財產和設備都位於美國。

商品庫存— 商品存貨按成本或可變現淨值中較低者計價。成本由倉庫庫存的加權平均成本法和商店庫存的零售庫存法確定。我們根據歷史平均值計提實物盤點之間的估計庫存損失。這一撥備會定期調整，以反映實物盤點的實際縮減結果。

租契— 我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃計入我們簡明綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產、當期租賃負債和長期租賃負債。融資租賃計入我們簡明綜合資產負債表中的其他資產、流動租賃負債和長期租賃負債。使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們在同一期限內支付租賃所產生的租賃款項的義務。使用權資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值，減去業主的優惠而確認。由於我們的大多數租賃不提供隱含利率，我們使用遞增借款利率來確定我們租賃付款的現值。遞增借款利率根據開始日期的現有信息，估計為基於類似條款和付款的抵押基礎上的利率。租賃期被定義為租賃的不可撤銷期限加上當我們合理地確定我們將行使選擇權時延長或終止租約的任何選擇權。經營租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線確認，而融資租賃付款在租賃期內計入利息費用和折舊及攤銷費用。初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表；該等短期租約的租賃費用按租賃期的直線基礎確認。

我們一般為商店地點、配送中心、辦公空間和設備租賃零售設施，並將這些租賃計入經營租賃。我們佔到了一作為融資租賃的零售商店租賃和某些設備租賃。租賃和非租賃部分分別入賬。我們根據不可撤銷的租賃將某些房地產轉租給不相關的第三方，轉租組合包括零售商店的經營租賃。

8

---

目錄表

公允價值計量— 公允價值被定義為交換價格或退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的金額或轉移負債所支付的金額。金融工具的公允價值根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值是使用公允價值層次的三個層次的投入來計量的，如下所述：

1級-相同資產或負債在活躍市場的報價

2級-活躍市場中類似資產和負債的報價或可觀察到的投入

3級-無法觀察到的投入，其中幾乎沒有市場數據，這要求我們在為金融工具定價時制定自己的假設，例如現金流建模假設

公允價值體系內資產或負債的公允價值計量水平以對公允價值計量有重大意義的任何投入中的最低水平為基礎。公允價值框架要求我們在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

截至2022年7月2日或2022年1月1日，在經常性或非經常性基礎上沒有按公允價值計量的資產或負債。一般而言，由於減值費用的影響，資產在非經常性基礎上按公允價值入賬。在截至2022年7月2日的26周內，公允價值層級之間沒有資產或負債轉移。

我們的金融資產和負債按成本列賬，該成本通常接近其公允價值，如下所述：

現金和現金等價物、獨立經營者(“IO”)應收款、其他應收賬款和應付賬款-由於短期性質或浮動利率等因素，此類金融工具的賬面價值接近其公允價值。

應收欠款票據(淨額)-由於相關預期信貸損失撥備的影響，這類金融工具的賬面價值接近其公允價值。

下表按公允價值層級列出了我們的重大金融負債的賬面金額和估計公允價值，這些負債沒有在簡明綜合資產負債表上以公允價值記錄(金額以千計)：

			7月2日， 2022												1月1日， 2022
			賬面金額(1)						估計公允價值(2)						賬面金額(1)						估計公允價值(2)
財務負債：
高級定期貸款(2級)			$	378,794					$	366,713					$	451,468					$	457,700

_______________________

(1)截至2022年7月2日和2022年1月1日的賬面金額是扣除未攤銷債務折扣$0.7百萬美元和美元1.0分別為100萬美元和債務發行成本為1美元5.5百萬美元和美元7.5分別為100萬美元。

(2)本公司高級定期貸款的估計公允價值是根據所述期間的最後一個交易日的場外交易市場高級定期貸款的平均買賣價格確定的。

9

---

目錄表

收入確認

淨銷售額 -我們確認在銷售點銷售產品的收入，扣除徵收並匯給政府當局的任何税收或保證金。對於第三方提供送貨上門服務的電子商務相關銷售，收入在交付給客户時確認。我們的履約義務是在銷售時向客户轉讓貨物時履行的，客户的付款也在銷售時到期。我們向客户提供的折扣在銷售時確認為產品銷售時淨銷售額的減少。內部監督辦公室提供的折扣不被確認為淨銷售額的減少，因為這些折扣是由承擔折扣產生的增量成本的IO單獨提供的。我們不接受制造商的優惠券。

截至2022年7月2日和2022年1月1日，我們沒有任何重大合同資產或與客户合同的應收賬款、本年度從前幾個時期履行的履約義務中確認的任何收入、任何履約義務或獲得或履行合同的任何重大成本。

禮品卡 -當雜貨直銷禮品卡銷售時，我們記錄遞延收入負債。與禮品卡相關的收入在兑換禮品卡時確認，也就是我們履行了履行義務的時候。雖然禮品卡通常在12幾個月後，一些債券永遠不會完全贖回。我們減少負債，並根據比例法確認禮品卡未使用部分(“損壞”)的收入，其中確認損壞收入是基於未兑換禮品卡的歷史流失率。我們的禮品卡遞延收入負債為$2.8百萬美元和美元3.6分別截至2022年7月2日和2022年1月1日。在截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周和26周內，破碎金額並不重要。

分項收入 — 下表按產品類型列出了所示期間的淨銷售收入(以千為單位)：

			13周結束												26周結束
			7月2日， 2022						7月3日， 2021						7月2日， 2022						7月3日， 2021
易腐爛(1)			$	325,540					$	270,856					$	626,382					$	532,274
不易腐爛(2)			572,119						504,679						1,102,704						995,727
總淨銷售額			$	897,659					$	775,535					$	1,729,086					$	1,528,001

_______________________

(1)易腐爛的部門包括乳製品和熟食店；農產品和花卉；以及鮮肉和海鮮。

(2)不容易腐爛的部門包括不易腐爛的食品雜貨；一般商品；保健和美容護理；冷凍食品；以及啤酒和葡萄酒。

10

---

目錄表

可變利息實體— 根據會計準則編纂(ASC)主題810的可變利益實體小節，整固，我們在每個報告期評估我們或任何合併實體是否被視為可變利益實體(“VIE”)的主要受益人，因此需要在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。確定是否合併一個VIE可能需要在評估(1)一個實體是否是VIE，以及(2)一個報告實體是否是VIE的主要受益人時作出判斷。如果報告實體有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，並有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失或獲得利益的權利，則該報告實體被確定為VIE的主要受益人。

我們有421, 411和396IOS運營的門店分別截至2022年7月2日、2022年1月1日和2021年7月3日。我們與每個IO都有適當的協議。IO獨家向我們訂購商品，並以寄售的方式提供給IO。根據獨立營運商協議(下稱“營運商協議”)，營運長選擇我們寄售予營運長的大部分商品，營運長根據營運長對本地客户採購趨勢、喜好、歷史銷售及類似因素的知識和經驗，從我們的商品訂單指引中選擇商品。經營者協議賦予IO酌情調整我們的初始價格，如果任何時間所有價格變化的整體影響符合我們雜貨直銷零售店以極大折扣銷售質量、名牌消費品和生鮮產品及其他商品的聲譽。內部監督辦公室必須提供初始週轉資金，並獲得某些倉庫和安全資產。IO還必須僱用、培訓和僱用數量足夠的訓練有素的勞動力，使IO能夠履行其在運營商協議下的義務。此外，IO負責業務運營所需的費用，包括所有人工成本、水電費、信用卡處理費、用品、税款、罰款、徵費和其他費用。任何一方均可在75天通知後無故終止《運營商協議》。

作為每個IO的所有商品的發貨人，商品銷售的銷售淨收益合計屬於我們。與IO商店相關的淨銷售額為$883.0百萬美元和美元762.1截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周分別為百萬美元和1.7010億美元1.50分別截至2022年7月2日和2021年7月3日的26周的10億美元。反過來，我們根據商店毛利潤的一部分向iOS支付佣金。庫存和相關淨銷售收入是我們的財產，我們負責商店租金和相關佔用成本。IO佣金已支出並計入SG&A。IO佣金為$136.5百萬美元和美元115.4截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周分別為百萬美元和259.2百萬美元和美元228.1截至2022年7月2日和2021年7月3日的26周分別為100萬美元。IO佣金為$9.9百萬美元和美元9.1截至2022年7月2日和2022年1月1日，分別有100萬美元計入應計費用。

IOS可能會從現有資本、第三方貸款或最常見的情況下通過我們的貸款為其初始門店投資提供資金，如附註2中進一步討論的那樣。作為IO義務和業績的抵押品，運營商協議授予我們與各自門店相關的IO所擁有資產的擔保權益。由於與每個IO相關的風險投資總額不足以讓每個IO在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金，因此IO是我們有不同利益的VIE。為了確定我們是否是這些投資實體的主要受益者，我們評估我們是否(I)有權指導對IO的經濟表現最有重大影響的活動，以及(Ii)有義務吸收IO的損失或有權獲得IO可能對IO產生重大影響的收益。我們的評估包括確定重要活動和評估IO指導這些活動的能力。

對IO經濟表現影響最大的活動與銷售和勞動力有關。對IO的經濟表現有重大影響的銷售活動包括確定IO將訂購和銷售什麼商品以及此類商品的價格，這兩項都由IO控制。IO還負責自己的所有勞動力。對IO經濟表現有重大影響的勞動活動包括IO控制的僱傭、培訓、監督、指導、補償(包括工資、薪金和員工福利)和解僱IO所有員工的活動。因此，IO有權指導對IO的經濟表現影響最大的活動。此外，與運營商協議相關的相互終止權表明，對IO缺乏最終控制權。因此，該公司不是這些VIE的主要受益者。

根據ASC主題810，我們對IO的最大敞口通常僅限於這些實體的IO票據和IO應收賬款，即#美元43.0百萬美元和美元40.6分別截至2022年7月2日和2022年1月1日。有關更多信息，請參見注釋2。

最近採用的會計準則

最近採用的任何會計聲明都沒有對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。

近期發佈的會計公告

會計準則更新(“ASU”)第2022-02號-2022年3月，財務會計準則委員會發布了ASU第2022-02號，問題債務重組和年份披露(ASU 2022-02)。ASU 2022-02

11

---

目錄表

取消了ASC主題310中關於債權人問題債務重組的會計指導意見，並修改了關於“陳年披露”的指導意見，要求按起始年份披露當期總核銷。ASU 2022-02還更新了ASC主題326下與信貸損失會計相關的要求，併為遇到財務困難的借款人增加了關於貸款再融資和重組的債權人信息披露。ASU 2022-02在2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。我們將從2023財年第一季度開始採用ASU 2022-02。我們預計ASU 2022-02的採用不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。

注2.獨立經營者票據和獨立經營者應收賬款

IO票據和IO應收款中包含的金額主要包括我們借給IO的資金，扣除估計的無法收回的金額。I/O票據按需支付，通常利息在3.00%和9.95%。IO票據的應計利息包括在簡明綜合資產負債表的“獨立經營者應收賬款和獨立經營者票據的當期部分，扣除備抵”項目內，金額為#美元。0.7百萬美元和美元0.5分別截至2022年7月2日和2022年1月1日。截至2022年7月2日或2022年1月1日，沒有因拖欠而逾期或處於非應計狀態的IO票據。我們內部監督辦公室參與我們的TCAP的票據和應收賬款，如下所述，不被視為逾期或由於拖欠而處於非應計狀態，不包括在此類措施之外。

IO票據和IO應收款是按攤銷成本計量和列賬的金融資產。預期信貸損失準備從該等資產的攤餘成本基準中扣除(用於預期虧損)或加入(用於預期收回)，以得出預期為該等資產收取的賬面淨額。

撥備是使用預期損失框架估計的，該框架包括有關過去事件、當前狀況以及影響資產在其使用期限內報告金額的可收回性的合理和可支持的預測的信息。對於具有共同風險特徵和信用質量指標的資產，免税額是以集體為基礎進行評估的。我們用作集體評估基礎的主要共享風險特徵和信用質量指標池包括：

•TCAP--包括來自內部監督辦公室的票據和應收賬款，這些票據和應收賬款的商店在每個報告期結束時已開業超過18個月，正在參與我們的臨時佣金調整計劃(“TCAP”)。TCAP允許我們為參與的IO提供更多佣金，這些IO因各種原因需要幫助滿足其營運資金需求，例如新的或加劇的競爭或IO技能和經驗的差異。

•非TCAP— 包括來自內部監督辦公室的票據和應收賬款，這些票據和應收賬款的商店開業超過18個月，但截至每個報告期結束時尚未參加全面技術合作方案。

•新店—包括來自內部監督辦公室的票據和應收賬款，這些票據和應收賬款的商店在每個報告期結束時開業不到18個月。

沒有這種共同風險特徵或信用質量指標的資產，如具有特殊情況或拖欠和歷史損失超過其TCAP、非TCAP或新開門店同行的資產，將以個人為基礎進行評估。

截至2022年7月2日和2022年1月1日，內部監督辦公室應支付的金額和相關津貼包括以下金額(以千為單位):

									津貼																		當前部分						長期部分
			毛收入						當前部分						長期部分						網絡
July 2, 2022
獨立操作員備註			$	35,331					$	(682)					$	(11,212)					$	23,437					$	1,701					$	21,736
獨立經營者應收賬款			7,637						(1,203)						—						6,434						6,434						—
總計			$	42,968					$	(1,885)					$	(11,212)					$	29,871					$	8,135					$	21,736

									津貼																		當前部分						長期部分
			毛收入						當前部分						長期部分						網絡
2022年1月1日
獨立操作員備註			$	34,221					$	(811)					$	(10,506)					$	22,904					$	1,388					$	21,516
獨立經營者應收賬款			6,426						(595)						—						5,831						5,831						—
總計			$	40,647					$	(1,406)					$	(10,506)					$	28,735					$	7,219					$	21,516

12

---

目錄表

IO附註和IO應收款津貼活動摘要如下(以千計)：

			13周結束												26周結束
			7月2日， 2022						7月3日， 2021						7月2日， 2022						7月3日， 2021
期初餘額			$	12,547					$	9,003					$	11,912					$	8,109
IO備註和IO應收款撥備			808						1,400						2,015						2,300
IO附註和IO應收款撥備的核銷			(258)						(226)						(830)						(232)
期末餘額			$	13,097					$	10,177					$	13,097					$	10,177

下表列出了截至2022年7月2日IO票據的攤銷成本基礎(按發起年份和信貸質量指標)(金額以千為單位)：

信用質量指標			2022 (YTD)						2021						2020						2019						2018						之前						總計
TCAP			$	1,996					$	2,818					$	3,579					$	1,341					$	773					$	566					$	11,073
非TCAP			2,831						3,386						3,864						2,840						1,668						1,073						15,662
新店			2,970						5,481						145						—						—						—						8,596
總計			$	7,797					$	11,685					$	7,588					$	4,181					$	2,441					$	1,639					$	35,331

注3.長期債務

長期債務由以下部分組成(以千計)：

			7月2日， 2022						1月1日， 2022
第一留置權信貸協議：
優先定期貸款			$	385,000					$	460,000
長期債務，總債務			385,000						460,000
減去：未攤銷債務發行成本和債務貼現			(6,206)						(8,532)
長期債務，淨額			$	378,794					$	451,468

首份留置權信貸協議

我們的全資子公司GOBP控股公司(“GOBP控股”)，連同我們的另一家全資子公司，與一個由美元組成的貸款團簽訂了第一留置權信貸協議(“第一留置權信貸協議”)。385.0百萬優先定期貸款和循環信貸安排，金額最高可達#美元100.0100萬美元，分項承諾為1澳元35.0百萬信用證和美元20.0截至2022年7月2日，Swingline的貸款為100萬美元。第一個留置權信貸協議允許自願提前支付借款，而無需支付保險費或罰款。第一留置權信貸協議項下的借款以借款人附屬公司及其擔保人的幾乎所有資產作抵押。

優先定期貸款

2022年4月29日，我們預付了$75.0根據我們的第一份留置權貸款協議，未償還的高級貸款本金為百萬美元。關於這筆款項，我們註銷了#美元1.3之前未攤銷的債務發行成本和債務貼現。

我們的美元385.02025年10月22日到期的百萬優先定期貸款，適用保證金為2.75歐洲美元貸款和1.75基本利率貸款利率為%，實際利率為4.42截至2022年7月2日。由於優先期限貸款之前的預付款，在到期日之前，不會再支付優先期限貸款的本金。

循環信貸安排

截至2022年7月2日，我們HAD$3.5百萬未償還備用信用證和美元96.5循環信貸安排將於2023年10月23日到期，剩餘借款能力為100萬美元。不是以下是未清償款項截至的循環信貸安排July 2, 2022和2022年1月1日.

13

---

目錄表

我們被要求支付每季度的承諾費，從0.25%至0.50根據協議中定義的槓桿率和協議中規定的某些標準，對循環信貸安排項下承諾的每日未使用金額的百分比。我們還被要求為在循環信貸機制下開立的信用證支付預付款和其他常規費用。循環信貸安排的利率是根據使用某些市場利率的公式確定的。

債務契約

第一份留置權信貸協議包含某些習慣陳述和擔保，但有限制和例外，以及肯定和習慣契約。第一留置權信貸協議限制我們進行某些類型的交易和支付某些類型的款項，包括股息和股票回購以及其他類似的分配，但某些例外情況除外。此外，根據我們的第一留置權信貸協議，循環信貸安排下的借款可獲得性受制於第一留置權擔保槓桿率(定義見第一留置權信貸協議)7.00 to 1.00.

截至2022年7月2日，我們遵守了我們第一個留置權信貸協議的所有適用財務契約要求。

本金到期日表

截至2022年7月2日的債務本金到期日如下(單位：千)：

2022財年剩餘時間			$	—
2023財年			—
2024財年			—
2025財年			385,000
2026財年			—
此後			—
總計			$	385,000

利息支出，淨額

利息支出淨額包括以下內容(以千為單位)：

			13周結束												26周結束
			7月2日， 2022						7月3日， 2021						7月2日， 2022						7月3日， 2021
貸款利息			$	3,789					$	3,466					$	7,320					$	6,965
債務發行成本攤銷和債務貼現			562						627						1,190						1,255
融資租賃利息			94						97						184						190
其他			—						3						—						6
利息收入			(570)						(271)						(1,137)						(588)
利息支出，淨額			$	3,875					$	3,922					$	7,557					$	7,828

債務清償損失

債務清償損失包括以下(以千計)：

			13周結束												26周結束
			7月2日， 2022						7月3日， 2021						7月2日， 2022						7月3日， 2021
債務發行成本的註銷			$	1,127					$	—					$	1,127					$	—
債務貼現的註銷			147						—						147						—
債務清償損失			$	1,274					$	—					$	1,274					$	—

14

---

目錄表

注4.股東權益

股份回購計劃

2021年11月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃。該計劃於2021年11月5日生效，沒有到期日，授權我們回購最多$100.0利用各種方法，包括公開市場購買、加速股份回購計劃、私下協商的交易、結構性回購交易和規則10b5-1計劃(該計劃將允許公司在證券法可能禁止的情況下回購股票)，我們的已發行普通股將有數百萬股回購。任何回購的股票都將建設性地退役，並返回未發行狀態。在截至2022年7月2日的13周內，我們沒有回購任何普通股。在截至2022年7月2日的26周內，我們回購了139,718普通股股份，總額為$3.5100萬美元，包括佣金，平均價格為#美元24.70根據規則10b5-1計劃，在公開市場交易中的每股收益。截至2022年7月2日，我們擁有96.5股份回購計劃下剩餘的百萬回購授權。

注5.基於股份的獎勵

有關我們基於股份的激勵計劃的討論，請參閲我們2021年Form 10-K的附註8。

以股份為基礎的獎勵活動

下表彙總了截至2022年7月2日的26周內所有股權激勵計劃下的股票期權活動：

			基於時間的股票期權												基於業績的股票期權
			選項數量						加權平均 行權價格						選項數量						加權平均 行權價格
截至2022年1月1日的未償還期權			3,135,141						$	12.77					1,696,194						$	4.58
已鍛鍊			(158,593)						10.18						(501,195)						4.40
沒收			(27,672)						20.24						—						—
截至2022年7月2日的未償還期權			2,948,876						$	12.84					1,194,999						$	4.66
截至2022年7月2日已授予並可行使的期權			1,782,983						$	7.46					1,194,999						$	4.66

下表彙總了截至2022年7月2日的26周內所有股權激勵計劃下的限制性股票單位(RSU)活動：

			股份數量						加權平均 授予日期公允價值
截至2022年1月1日的未歸屬餘額			836,496						$	30.14
授與			432,578						29.22
既得			(183,113)						35.98
沒收			(47,854)						30.42
截至2022年7月2日的未歸屬餘額			1,038,107						$	28.71

下表彙總了截至2022年7月2日的26周內，食品雜貨控股公司2019激勵計劃下的基於業績的限制性股票單位(PSU)活動：

15

---

目錄表

			股份數量						加權平均 授予日期公允價值
截至2022年1月1日的未歸屬餘額			576,725						$	36.36
授與(1)			400,774						29.03
對預期業績成果進行調整(2)			205,829						31.61
沒收			(45,169)						35.46
截至2022年7月2日的未歸屬餘額(3)			1,138,159						$	32.96

_______________________

(1)表示基於以下績效目標級別實現的PSU的初始授予100%.

(2)表示根據截至2022年7月2日的性能預期對以前授予的PSU進行的調整。

(3)一項額外的672,303如果最高性能級別為200截至2022年7月2日的所有未完成PSU達到%。

基於股份的薪酬費用

我們確認股票期權、RSU和PSU的補償費用，方法是在我們確定授予可能歸屬的範圍內，以直線方式在預期歸屬期間攤銷授予日期的公允價值。我們承認基於股份的獎勵沒收發生在此類沒收發生的期間。

基於股份的薪酬支出包括以下內容(以千為單位)：

			13周結束												26周結束
			7月2日， 2022						7月3日， 2021						7月2日， 2022						7月3日， 2021
基於時間的股票期權			$	559					$	315					$	1,017					$	1,037
RSU			4,197						1,917						7,522						3,413
PSU			4,702						1,886						6,707						3,602
分紅 (1)			26						92						33						97
基於股份的薪酬費用			$	9,484					$	4,210					$	15,279					$	8,149

_______________________

(1)代表在授予基於股票的獎勵時支付的現金股息，這是2018財年和2016財年與資本重組相關宣佈的股息的結果。

注6.所得税

我們的所得税支出和有效所得税率如下(金額以千為單位，不包括百分比)：

			13周結束												26周結束
			7月2日， 2022						7月3日， 2021						7月2日， 2022						7月3日， 2021
所得税費用			$	1,668					$	4,082					$	5,840					$	5,131
有效所得税率			7.7		%				17.2		%				15.6		%				11.8		%

該公司的中期税收撥備是根據估計的年度有效税率確定的，該税率根據每個季度發生的不連續事件進行了調整。在每個過渡期內，本公司會更新估計的年度實際税率。我們在截至2022年7月2日的第13周和第26周的有效所得税税率低於美國聯邦和州法定所得税税率的總和，這主要是由於與行使股票期權和授予RSU相關的超額税收優惠。與截至2021年7月3日的13周相比，截至2022年7月2日的13周的有效所得税税率下降，主要是因為與行使股票期權和歸屬RSU相關的離散項目增加，而與截至2021年7月3日的26周相比，截至2022年7月2日的26周的有效所得税税率上升，主要是由於與行使股票期權和歸屬RSU相關的離散項目減少。

我們的政策是將與不確定税收狀況相關的利息和罰款確認為所得税撥備的一部分，並將應計利息和罰款與相關所得税負債一起計入我們的精簡綜合資產負債表。到目前為止，我們沒有在我們的簡明綜合經營報表和全面收益中確認任何利息和罰款，也沒有為利息和罰款應計或支付任何利息和罰款。我們有不是

16

---

目錄表

分別截至2022年7月2日和2022年1月1日的不確定税收狀況，預計我們不確定的税收狀況在未來12個月內不會有任何變化。

注7.關聯方交易

關聯方租賃

截至2022年7月2日和2021年7月3日，我們租賃了15商店位置和一首席執行官Eric Lindberg，Jr.和我們的董事會副主席MacGregor Read，Jr.或他們各自的家族擁有直接或間接財務利益的實體的倉庫位置。截至2022年7月2日，與這些物業相關的使用權資產和租賃負債為#美元42.1百萬美元和美元46.9分別為100萬美元。截至2022年1月1日，與這些物業相關的使用權資產和租賃負債為#美元。36.9百萬美元和美元41.6分別為100萬美元。這些關聯方從我們那裏獲得了總計#美元的租賃費。1.8百萬美元和美元1.5截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周分別為百萬美元和3.4百萬美元和美元3.0截至2022年7月2日和2021年7月3日的26周分別為100萬美元。

獨立經營者票據和獨立經營者應收賬款

我們向IO提供計息票據，IO運營票據和IO應收賬款總額為#美元43.0百萬美元和美元40.6分別截至2022年7月2日和2022年1月1日。有關更多信息，請參見注釋2。

注8.承付款和或有事項

我們不時參與正常業務過程中出現的索賠、法律程序和訴訟。如果該等事項達到某一階段，而該等事項所產生的或有損失是可能且可合理估計的，我們便會為法律程序確立應計項目。在這種情況下，可能會出現超過應計金額的損失。我們監測這些事項是否有可能影響虧損的可能性及其應計金額(如果有的話)，並適當調整金額。如果所討論的或有損失既不是可能的，也不是可以合理估計的，我們不會確定應計額，但將繼續監測使或有損失可能和合理估計的事態發展。如果至少有合理的可能性會發生重大損失，公司將提供有關意外情況的披露。管理層相信，我們沒有任何未決的訴訟，無論是單獨的還是整體的，都會對我們的運營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

注9.每股收益

下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法(金額以千計，每股數據除外)：

			13周結束												26周結束
			7月2日， 2022						7月3日， 2021						7月2日， 2022						7月3日， 2021
分子
淨收益和綜合收益			$	20,094					$	19,640					$	31,668					$	38,532
分母
加權平均流通股-基本			96,578						95,724						96,358						95,449
稀釋性期權的影響			3,140						3,783						3,091						4,023
稀釋型RSU的效果			422						97						339						115
加權平均流通股-稀釋(1)			100,140						99,604						99,788						99,587
每股收益：
基本信息			$	0.21					$	0.21					$	0.33					$	0.40
稀釋			$	0.20					$	0.20					$	0.32					$	0.39

_______________________

(1)我們被要求在稀釋加權平均股份中計入將發行的已發行或有股票，假設我們的報告期結束是相關PSU獎勵應變期的結束。不是PSU包括在截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周和26周的稀釋加權平均流通股中。

17

---

目錄表

以下加權平均普通股等價物不包括在稀釋後每股收益的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的(以千計)：

13周結束

26周結束

7月2日， 2022

7月3日， 2021

7月2日， 2022

7月3日， 2021

RSU

—

2

173

2

18

---

目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

你應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論，以及其他地方未經審計的簡明綜合財務報表及其相關附註。在這份報告中，及本公司截至2022年1月1日止財政年度的Form 10-K年度報告(“2021年Form 10-K”)所載經審核的綜合財務報表及其相關附註，以及管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括本報告其他部分闡述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

我們的財政年度在每年最接近12月31日的星期六結束。2022財年第二季度和2021財年第二季度分別指截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周。

如本報告所用，除非另有説明或文意另有所指，否則所提及的“雜貨直銷”、“本公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”和“我們”均指雜貨直銷控股公司及其合併子公司。

概述

我們是一家高增長、極具價值的零售商，通過獨立運營的商店網絡銷售優質、名牌消費品和新鮮產品。我們靈活的購買模式使我們能夠以通常比傳統零售商低40%到70%的價格提供高質量的名牌機會產品。創業型獨立經營者(“iOS”)經營我們的商店，並通過個性化的客户服務和本地化的產品提供創造鄰裏感覺。截至2022年7月2日，我們在加利福尼亞州、華盛頓州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、愛達荷州、內華達州、新澤西州和馬裏蘭州擁有425家門店。

宏觀經濟狀況

在2022財年第二季度，我們的業務繼續受到供應鏈挑戰、通脹以及各種宏觀經濟狀況(如新冠肺炎疫情和烏克蘭與俄羅斯之間持續的軍事衝突)導致的消費者行為和可自由支配收入變化的不利影響。

我們的iOS目前面臨並預計將繼續面臨人員配備挑戰和增加的勞動力成本。此外，與食品雜貨和零售行業的許多公司一樣，我們繼續面臨成本上升的問題，部分原因是供應中斷、運輸和運輸成本增加、大宗商品成本上升、供應鏈勞動力成本上升和其他中斷。這些增加的成本繼續對我們2022財年上半年的銷售成本產生負面影響，而且可能會持續到未來。此外，由於獲得材料、獲得許可證和許可證的準備時間增加以及其他相關因素，計劃中的新商店的建設和開業已經並可能繼續受到負面影響。因此，我們繼續計劃2022財年較低的新店增長，而不是我們10%的長期戰略目標，包括下半年將有更多新店。

這些因素對我們的運營和財務業績的影響程度和持續影響將取決於許多因素，包括那些我們無法控制的因素。由於我們以極高的價格提供廣泛的商品選擇，我們的業務歷來受益於經濟不確定時期。此外，我們相信，我們獨特的購買模式的靈活性、我們強大的供應商關係以及我們靈活的庫存管理方法將使我們能夠保持健康的庫存水平，繼續為我們的客户提供具有競爭力的產品種類，並有效地運營我們的業務。

我們用來評估業務的關鍵因素和衡量標準

在評估我們的業務表現時，我們會考慮各種財務和運營指標。我們使用的主要公認會計原則(“GAAP”)財務指標是淨銷售額、毛利和毛利率、銷售、一般和行政費用(“SG&A”)和營業收入。我們使用的關鍵運營指標和非GAAP財務指標是新店數量、可比門店銷售額、EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股收益。

2022財年第二季度概述

2022財年第二季度的主要財務和經營業績結果如下：

•淨銷售額增長15.7%，從2021財年第二季度的7.755億美元增至8.977億美元；可比門店銷售額增長11.2%，三年堆疊基礎上增長17.9%(1).

•我們新開了7家門店，截至2022財年第二季度，我們在8個州開設了425家門店。

19

---

目錄表

•淨收益增長2.3%，達到2010萬美元，或每股稀釋後收益0.2美元，而2021財年第二季度淨收益為1,960萬美元，或每股稀釋後收益0.2美元。

•調整後的EBITDA(2)與2021財年第二季度的5080萬美元相比，增長了18.3%，達到6010萬美元。

•調整後淨收益(2) 增長23.6%，至2890萬美元，或調整後稀釋後每股0.29美元(2)相比之下，2021財年第二季度為2330萬美元，或調整後稀釋後每股0.23美元。

_______________________

(1)按3年堆疊計算的可比門店銷售額是指2022財年、2021財年和2020財年第二季度報告的可比門店銷售額增減之和。

(2)調整後EBITDA、調整後淨收益和調整後稀釋後每股收益均為非公認會計準則財務指標，不包括某些特殊項目的影響。請注意，我們的非GAAP財務指標應被視為對根據GAAP計算的財務指標的補充，而不是替代或超越。有關這些項目的其他信息，請參閲下面的“經營指標和非GAAP財務衡量標準”部分，包括其定義、管理層如何利用此類非GAAP財務衡量標準以及非GAAP衡量標準與最直接可比的GAAP衡量標準的對賬。

運營結果的關鍵組成部分

淨銷售額

我們確認在銷售點銷售產品的收入，扣除徵收並匯給政府當局的任何税收或保證金。我們向客户提供的折扣在銷售時確認為產品銷售時淨銷售額的減少。僅由IO提供資金的折扣不被確認為淨銷售額的減少，因為IO承擔了折扣產生的附帶成本。我們不接受制造商的優惠券。淨銷售額包括可比門店和非可比門店的淨銷售額，在下文“可比門店銷售額”中描述。我們淨銷售額的增長通常是由我們在現有和新市場的門店基礎擴大以及可比門店銷售增長推動的。淨銷售額受到我們客户的消費習慣、產品組合和供應以及促銷和競爭活動的影響。我們不斷變化的各種產品類別的產品選擇通過吸引新客户和鼓勵現有客户的回訪來支持淨銷售額的增長。我們客户的消費習慣受到宏觀經濟狀況和可自由支配收入變化的影響。我們客户的可自由支配收入主要受到工資、燃料和其他生活成本上漲(包括家庭食品通脹)以及消費者趨勢和偏好的影響，這些趨勢和偏好隨環境而波動。由於我們以極高的價格提供廣泛的商品選擇，我們的業務歷來受益於經濟不確定時期。

20

---

目錄表

銷售成本、毛利和毛利率

除其他外，銷售成本包括商品成本、庫存減價、庫存損失和運輸，以及包括折舊在內的分銷和倉儲成本。毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。毛利是指毛利佔我們淨銷售額的百分比。毛利率是管理層用來表明我們是否以適當的毛利銷售商品的指標。毛利率受到產品組合和供應的影響，因為一些產品通常提供更高的毛利率，以及我們的商品成本，這些成本可能會有所不同。毛利率還受到將產品分發和運輸到我們門店的成本的影響，這些成本可能會有所不同。我們的毛利潤本質上是可變的，通常會隨着淨銷售額的變化而變化。雖然我們有紀律的購買方式在整個經濟週期中產生了一致的毛利率，我們相信這有助於減輕對毛利潤和運營業績的不利影響，但我們經歷並將繼續經歷的消費需求變化，包括商品、勞動力和運輸成本的通脹增加、供應鏈限制和可自由支配收入的變化，已經並可能繼續導致我們的毛利率發生意想不到的變化。我們銷售成本的組成部分可能無法與我們的競爭對手和其他零售商的銷售成本組成部分或類似指標相比較。因此，我們的毛利潤和毛利率可能無法與我們的競爭對手和其他零售商提供的類似數據相比較。

銷售、一般和行政費用

SG&A費用包括與商店相關的費用和公司費用。我們與商店相關的費用包括支付給IO的佣金、入住率和我們部分的維護成本，以及開設新IO商店的成本。公司運營的與商店相關的費用還包括工資、福利、用品和水電費。公司支出包括公司和外地支持、營銷和廣告、保險和專業服務以及操作員招聘和培訓費用的工資和福利。隨着我們擴大門店基礎並投資於我們的公司基礎設施，SG&A通常會增加。與支付給內部監督辦公室的佣金有關的SG&A費用的性質是可變的，通常隨着毛利潤的增加而增加，隨着毛利潤的下降而減少。我們繼續密切管理我們的費用，並監控SG&A在淨銷售額中所佔的百分比。我們的SG&A的組成部分可能無法與我們的競爭對手和其他零售商的類似措施的組成部分相比較。我們預計，隨着我們的淨銷售額和毛利潤的持續增長，我們的SG&A在未來將繼續增加。

營業收入

營業收入是毛利潤減去SG&A、折舊和攤銷以及基於股份的薪酬。營業收入不包括利息支出、淨額、保險回收收益、債務清償和修改成本以及所得税費用。我們使用營業收入作為衡量業務生產率和管理費用能力的指標。

21

---

目錄表

經營成果

下表彙總了我們的運營結果的主要組成部分，包括美元和淨銷售額的百分比(除百分比外，以千計)：

			13周結束												26周結束
			7月2日， 2022						7月3日， 2021						7月2日， 2022						7月3日， 2021
淨銷售額			$	897,659					$	775,535					$	1,729,086					$	1,528,001
銷售成本			618,248						537,737						1,198,786						1,058,276
毛利			279,411						237,798						530,300						469,725
運營費用：
銷售、一般和行政			224,225						192,955						431,658						381,553
折舊及攤銷			18,791						16,959						37,024						32,502
基於股份的薪酬			9,484						4,210						15,279						8,149
總運營費用			252,500						214,124						483,961						422,204
營業收入			26,911						23,674						46,339						47,521
其他費用(收入)：
利息支出，淨額			3,875						3,922						7,557						7,828
保險賠償收益			—						(3,970)						—						(3,970)
債務清償損失			1,274						—						1,274						—
其他費用(收入)合計			5,149						(48)						8,831						3,858
所得税前收入			21,762						23,722						37,508						43,663
所得税費用			1,668						4,082						5,840						5,131
淨收益和綜合收益			$	20,094					$	19,640					$	31,668					$	38,532

			13周結束												26周結束
			7月2日， 2022						7月3日， 2021						7月2日， 2022						7月3日， 2021
淨銷售額百分比(1)
淨銷售額			100.0		%				100.0		%				100.0		%				100.0		%
銷售成本			68.9		%				69.3		%				69.3		%				69.3		%
毛利			31.1		%				30.7		%				30.7		%				30.7		%
運營費用：
銷售、一般和行政			25.0		%				24.9		%				25.0		%				25.0		%
折舊及攤銷			2.1		%				2.2		%				2.1		%				2.1		%
基於股份的薪酬			1.1		%				0.5		%				0.9		%				0.5		%
總運營費用			28.1		%				27.6		%				28.0		%				27.6		%
營業收入			3.0		%				3.1		%				2.7		%				3.1		%
其他費用(收入)：
利息支出，淨額			0.4		%				0.5		%				0.4		%				0.5		%
保險賠償收益			—		%				(0.5)		%				—		%				(0.3)		%
債務清償損失			0.1		%				—		%				0.1		%				—		%
其他費用(收入)合計			0.6		%				—		%				0.5		%				0.3		%
所得税前收入			2.4		%				3.1		%				2.2		%				2.9		%
所得税費用			0.2		%				0.5		%				0.3		%				0.3		%
淨收益和綜合收益			2.2		%				2.5		%				1.8		%				2.5		%

_______________________

(1)由於四捨五入的原因，各組成部分的總和可能不等於總計。

22

---

目錄表

經營指標和非公認會計準則財務指標

新店鋪數量

新店的數量反映了在特定報告期間新開的店的數量。新門店需要對門店擴建、固定裝置和設備進行初始資本投資，並隨着時間的推移攤銷，以及庫存和開業前費用所需的現金。

我們預計，新門店的增長將是我們長期淨銷售額增長的主要驅動力。我們幾乎租用了我們所有的門店。我們對商店的初始租賃期限通常為十年，可以選擇續簽兩到三個連續五年的期限。

可比門店銷售額

我們使用可比門店銷售額作為運營指標，以衡量一家門店在本報告期內的業績與上一年同期同一家門店的業績。可比門店銷售額受到影響淨銷售額的相同因素的影響。

可比門店銷售額包括我們門店從開業後第14個完整會計月的第一天開始的淨銷售額，我們相信這一天實現了可比性。在我們的可比商店定義中包括那些在其現有位置或各自的貿易區進行了改建、擴建或搬遷的商店。我們的可比門店定義不包括那些已關閉較長時間的門店，以及任何計劃的門店關閉或處置。如果適用，就像2020財年的情況一樣，我們在比較了當前和上一年最接近的週期間後，從同一門店銷售額計算中剔除了53週一年中不可比周的淨銷售額。

開設新店是我們增長戰略的主要組成部分，隨着我們繼續執行我們的增長戰略，我們預計我們的淨銷售額增長的很大一部分將歸因於不可比較的門店淨銷售額。因此，可比門店銷售額只是眾多衡量標準之一我們用它來評估我們增長戰略的成功。

EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨收益和調整後每股收益

EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股收益是管理層和董事會用來評估我們的財務業績的補充關鍵指標。分析師、投資者和其他相關方也經常使用EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收益和調整後的每股收益來評估我們和我們行業的其他公司。我們使用EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股收益來補充GAAP的業績衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，並使用類似的衡量標準將我們的業績與其他同行公司進行比較。此外，我們使用調整後的EBITDA來補充GAAP績效衡量標準，以評估我們在薪酬決策方面的績效。管理層認為，與管理層評估我們的經營業績一樣，評估這些非GAAP衡量標準對投資者和分析師是有用的。我們認為，從營業收入、淨收益和稀釋後每股淨收益中剔除可能不能反映或與我們的核心經營業績無關、頻率或幅度可能不同的項目，可以增強我們業績的可比性，併為分析我們的業務趨勢提供額外的信息。

我們將EBITDA定義為扣除淨利息費用、所得税、折舊和攤銷費用之前的淨收益。經調整的EBITDA指經調整的EBITDA，以剔除以股份為基礎的薪酬開支、非現金租金、資產減值及處置損益、應收賬款準備金撥備及某些其他開支，該等開支可能不能反映或與我們的核心經營業績有關，且頻率或幅度可能有所不同。經調整的淨收入指經上述經調整的EBITDA調整後的淨收入，再經與購買會計資產攤銷及遞延融資成本相關的成本、使有效税率正常化的税項調整以及總調整的税項影響而進一步調整的淨收入。基本調整後每股收益按上文定義的調整後淨收益和基本加權平均流通股計算。攤薄調整後每股收益按上文定義的經調整淨收入及攤薄加權平均已發行股份計算。EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股收益是非GAAP衡量標準，可能無法與其他公司報告的類似衡量標準進行比較。EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨收益和調整後每股收益作為分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮它們，或將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。我們通過使用各種GAAP措施來解決非GAAP措施的侷限性。未來，我們將產生費用或費用，如計算調整後的EBITDA或調整後的淨收入時添加的費用或費用。我們的EBITDA列報，調整後的EBITDA, 調整後的淨收入和調整後的每股收益不應被解讀為我們未來的業績不會受到我們用來得出非公認會計準則衡量標準的調整的影響。

23

---

目錄表

下表彙總了所列期間的主要運營指標和非GAAP財務指標(金額以千為單位，百分比和門店數量除外)：

			13周結束												26周結束
			7月2日， 2022						7月3日， 2021						7月2日， 2022						7月3日， 2021
其他財務和運營數據
新開門店數量			7						11						11						21
期末開業的店鋪數量			425						400						425						400
可比門店銷售額增加(減少)(1)			11.2		%				(10.0)		%				8.2		%				(9.1)		%
EBITDA(2)			$	45,191					$	45,311					$	83,609					$	85,302
調整後的EBITDA(2)			$	60,137					$	50,836					$	109,387					$	99,673
調整後淨收益(2)			$	28,853					$	23,335					$	50,360					$	46,459

_______________________

(1)可比門店銷售額包括我們門店從開業後第14個完整會計月的第一天開始的淨銷售額，我們相信在這一天實現了可比性。

(2)有關適用的對賬，請參閲下面的“GAAP對非GAAP對賬”部分。

24

---

目錄表

GAAP對非GAAP的調整

下表提供了我們的GAAP淨收入與EBITDA和調整後的EBITDA、GAAP淨收入與調整後的淨收入以及我們的GAAP每股收益與調整後的每股收益之間的對賬(金額以千為單位，每股數據除外)：

			13周結束												26周結束
			7月2日， 2022						7月3日， 2021						7月2日， 2022						7月3日， 2021
淨收入			$	20,094					$	19,640					$	31,668					$	38,532
利息支出，淨額			3,875						3,922						7,557						7,828
所得税費用			1,668						4,082						5,840						5,131
折舊及攤銷費用(1)			19,554						17,667						38,544						33,811
EBITDA			45,191						45,311						83,609						85,302
基於股份的薪酬費用(2)			9,484						4,210						15,279						8,149
非現金租金(3)			1,835						3,061						3,771						5,969
資產減值和處置損益(4)			182						305						545						757
應收賬款準備金準備(5)			819						1,334						2,052						2,289
其他(6)			2,626						(3,385)						4,131						(2,793)
調整後的EBITDA			$	60,137					$	50,836					$	109,387					$	99,673

			13周結束												26周結束
			7月2日， 2022						7月3日， 2021						7月2日， 2022						7月3日， 2021
淨收入			$	20,094					$	19,640					$	31,668					$	38,532
基於股份的薪酬費用(2)			9,484						4,210						15,279						8,149
非現金租金(3)			1,835						3,061						3,771						5,969
資產減值和處置損益(4)			182						305						545						757
應收賬款準備金準備(5)			819						1,334						2,052						2,289
其他(6)			2,626						(3,385)						4,131						(2,793)
購進會計資產攤銷和遞延融資成本(7)			3,055						2,943						6,167						5,886
調整税收使有效税率正常化(8)			(4,295)						(2,402)						(4,471)						(6,658)
總調整的税收效應(9)			(4,947)						(2,371)						(8,782)						(5,672)
調整後淨收益			$	28,853					$	23,335					$	50,360					$	46,459
公認會計準則每股收益
基本信息			$	0.21					$	0.21					$	0.33					$	0.40
稀釋			$	0.20					$	0.20					$	0.32					$	0.39
調整後每股收益
基本信息			$	0.30					$	0.24					$	0.52					$	0.49
稀釋			$	0.29					$	0.23					$	0.50					$	0.47
加權平均流通股
基本信息			96,578						95,724						96,358						95,449
稀釋			100,140						99,604						99,788						99,587

___________________________

(1)包括與我們的配送中心有關的折舊，這些折舊包括在我們精簡的綜合經營報表和全面收益中的銷售項目成本中。有關銷售成本組成部分的額外資料，請參閲簡明綜合財務報表附註1。

(2)包括非現金股份薪酬支出和因2018財年和2016財年資本重組宣佈的股息而支付的基於既有股份獎勵的現金股息。有關更多信息，請參閲下文“截至2022年7月2日和2021年7月3日的第13周和第26周的比較”部分中的“基於股份的薪酬支出”。

25

---

目錄表

(3)由租金支出中的非現金部分組成，這代表了我們根據公認會計準則確認的直線租金支出與現金租金支付之間的差額。根據我們租賃組合的平均年限，調整可能會有所不同。

(4)指與計劃中的門店關閉有關的減值費用，以及與門店過渡到新的內部監督辦公室有關的資產處置損益。

(5)代表與IO票據和應收賬款相關的準備金的非現金變化。有關其他資料，請參閲簡明綜合財務報表附註2。

(6)代表其他非經常性、非現金或非業務項目，如商店關閉費用、債務清償損失、與股權獎勵有關的僱主工資税費用、技術升級實施費用、法律和解和其他法律費用、某些與人事有關的費用、保險追回收益和雜項費用。

(7)代表債務發行成本的攤銷和資產遞增攤銷，這是由於2014年Hellman&Friedman LLC旗下的一家投資基金收購了我們的收購價格會計而產生的，其中包括商標、客户名單和低於市場的租賃。

(8)代表對我們在評估持續業績時不考慮的異常或不常見税項的影響的調整，以使有效税率正常化，包括與股票期權行使有關的超額税收優惠，以及在其發生的報告期內作為離散項目記錄在收益中的RSU的歸屬。

(9)表示總調整的納税效果。我們按離散基準計算總調整的税務影響，不包括任何非經常性和不尋常的税項。

截至2022年7月2日和2021年7月3日的第13周和第26周的比較(以千為單位，百分比除外)

淨銷售額

			13周結束																								26周結束
			7月2日， 2022						7月3日， 2021						$Change						更改百分比						7月2日， 2022						7月3日， 2021						$Change						更改百分比
淨銷售額			$	897,659					$	775,535					$	122,124					15.7		%				$	1,729,086					$	1,528,001					$	201,085					13.2		%

與2021財年同期相比，截至2022年7月2日的13周和26周的淨銷售額出現增長，這是由於可比門店銷售額的增長以及過去12個月新開的25家新門店的非可比門店淨銷售額的增長。

與2021財年同期相比，截至2022年7月2日的13周，可比門店銷售額增長了11.2%，截至2022年7月2日的26周，可比門店銷售額增長了8.2%。截至2022年7月2日的13周和26周，可比門店銷售額的增長是由平均交易規模和交易數量的增加推動的。

銷售成本

			13周結束																								26周結束
			7月2日， 2022						7月3日， 2021						$Change						更改百分比						7月2日， 2022						7月3日， 2021						$Change						更改百分比
銷售成本			$	618,248					$	537,737					$	80,511					15.0		%				$	1,198,786					$	1,058,276					$	140,510					13.3		%
淨銷售額的百分比			68.9		%				69.3		%																69.3		%				69.3		%

與2021財年同期相比，截至2022年7月2日的13周和26周的銷售成本增加，主要是由於可比門店銷售額的增加以及新門店的增長(如上所述)。

與2021財年同期相比，截至2022年7月2日的13周，成本佔淨銷售額的百分比有所下降，原因是有利的採購環境和強大的庫存管理抵消了持續的通脹壓力。由於上述因素，截至2022年7月2日的26周，成本佔淨銷售額的百分比與2021財年同期持平。

毛利和毛利率

			13周結束																								26周結束
			7月2日， 2022						7月3日， 2021						$Change						更改百分比						7月2日， 2022						7月3日， 2021						$Change						更改百分比
毛利			$	279,411					$	237,798					$	41,613					17.5		%				$	530,300					$	469,725					$	60,575					12.9		%
毛利率			31.1		%				30.7		%																30.7		%				30.7		%

與2021財年同期相比，截至2022年7月2日的13周和26周的毛利潤增長主要是由於新店增長和可比門店銷售額的增加(如上所述)。

26

---

目錄表

與2021財年同期相比，在截至2022年7月2日的13周內，我們的毛利率有所增長，因為有利的採購環境和強大的庫存管理抵消了持續的通脹壓力，如前所述。在截至2022年7月2日的26周內，我們的毛利率與2021財年同期持平，這主要是由於上述因素。

銷售、一般及行政費用(“SG&A”)

			13周結束																								26周結束
			7月2日， 2022						7月3日， 2021						$Change						更改百分比						7月2日， 2022						7月3日， 2021						$Change						更改百分比
SG&A			$	224,225					$	192,955					$	31,270					16.2		%				$	431,658					$	381,553					$	50,105					13.1		%
淨銷售額的百分比			25.0		%				24.9		%																25.0		%				25.0		%

與2021財年同期相比，截至2022年7月2日的13周和26周SG&A的增長主要是由於支付給IO的佣金增加，反映出業績趨勢與上一年相比有所改善的激勵薪酬支出增加，以及由於門店數量增加而增加的門店佔用和維護成本。

在截至2022年7月2日的13周和26周內，SG&A佔淨銷售額的百分比與2021財年同期相比相對持平。

折舊及攤銷費用

			13周結束																								26周結束
			7月2日， 2022						7月3日， 2021						$Change						更改百分比						7月2日， 2022						7月3日， 2021						$Change						更改百分比
折舊及攤銷			$	18,791					$	16,959					$	1,832					10.8		%				$	37,024					$	32,502					$	4,522					13.9		%
淨銷售額的百分比			2.1		%				2.2		%																2.1		%				2.1		%

與2021財年同期相比，截至2022年7月2日的13周和26周的折舊和攤銷費用增加，主要是由新店增長和現有店投資推動的。

基於股份的薪酬費用

			13周結束																								26周結束
			7月2日， 2022						7月3日， 2021						$Change						更改百分比						7月2日， 2022						7月3日， 2021						$Change						更改百分比
基於股份的薪酬			$	9,484					$	4,210					$	5,274					125.3		%				$	15,279					$	8,149					$	7,130					87.5		%
淨銷售額的百分比			1.1		%				0.5		%																0.9		%				0.5		%

與2021財年同期相比，截至2022年7月2日的13周和26周的基於股票的薪酬支出增加，主要原因是2021財年10月和2022財年3月授予的RSU的影響，以及根據截至2022年7月2日的13周和26周的修訂業績預期，與之前授予的PSU相關的預期PSU數量增加。

利息支出，淨額

			13周結束																								26周結束
			7月2日， 2022						7月3日， 2021						$Change						更改百分比						7月2日， 2022						7月3日， 2021						$Change						更改百分比
利息支出，淨額			$	3,875					$	3,922					$	(47)					(1.2)		%				$	7,557					$	7,828					$	(271)					(3.5)		%
淨銷售額的百分比			0.4		%				0.5		%																0.4		%				0.5		%

與2021財年同期相比，截至2022年7月2日的13周和26周的淨利息支出減少，主要是由於未償還IO票據的利息收入增加，以及根據我們的第一份留置信貸協議，2022年4月提前支付了7500萬美元的高級貸款本金，但實際借款利率的上升部分抵消了這一影響。有關其他資料，請參閲簡明綜合財務報表附註3。

27

---

目錄表

獲得保險賠償的收益

			13周結束																								26周結束
			7月2日， 2022						7月3日， 2021						$Change						更改百分比						7月2日， 2022						7月3日， 2021						$Change						更改百分比
保險賠償收益			$	—					$	(3,970)					$	3,970					(100.0)		%				$	—					$	(3,970)					$	3,970					(100.0)		%
淨銷售額的百分比			—		%				(0.5)		%																—		%				(0.3)		%

在截至2021年7月3日的13周和26周內，我們記錄了400萬美元的保險收益，這是由於2018年我們在加州天堂的門店因一場野火而損失的收益。

債務清償損失

			13周結束																								26周結束
			7月2日， 2022						7月3日， 2021						$Change						更改百分比						7月2日， 2022						7月3日， 2021						$Change						更改百分比
債務清償損失			$	1,274					$	—					$	1,274					不適用						$	1,274					$	—					$	1,274					不適用
淨銷售額的百分比			0.1		%				—		%																0.1		%				—		%

於截至2022年7月2日止13周及26周內，我們錄得130萬美元的債務清償虧損，與根據我們的第一份留置權信貸協議預付7,500萬美元未償還優先貸款本金有關。有關其他資料，請參閲簡明綜合財務報表附註3。

所得税費用

			13周結束																								26周結束
			7月2日， 2022						7月3日， 2021						$Change						更改百分比						7月2日， 2022						7月3日， 2021						$Change						更改百分比
所得税費用			$	1,668					$	4,082					$	(2,414)					(59.1)		%				$	5,840					$	5,131					$	709					13.8		%
淨銷售額的百分比			0.2		%				0.5		%																0.3		%				0.3		%
實際税率			7.7		%				17.2		%																15.6		%				11.8		%

與2021財年同期相比，截至2022年7月2日的13周所得税支出減少，主要是由於與行使股票期權和授予RSU有關的超額税收優惠增加。截至2022年7月2日的13周，此類超額税收優惠總額為420萬美元，而截至2021年7月3日的13周，此類超額税收優惠總額為240萬美元。

與2021財年同期相比，截至2022年7月2日的26周的所得税支出增加，主要是由於與行使股票期權和授予RSU有關的超額税收優惠減少。在截至2022年7月2日的26周內，此類超額税收優惠總額為430萬美元，而截至2021年7月3日的26周為670萬美元。

淨收入

			13周結束																								26周結束
			7月2日， 2022						7月3日， 2021						$Change						更改百分比						7月2日， 2022						7月3日， 2021						$Change						更改百分比
淨收入			$	20,094					$	19,640					$	454					2.3		%				$	31,668					$	38,532					$	(6,864)					(17.8)		%
淨銷售額的百分比			2.2		%				2.5		%																1.8		%				2.5		%

由於上述因素，與2021財年同期相比，截至2022年7月2日的13周的淨收入增加，而截至2022年7月2日的26周的淨收入減少。

28

---

目錄表

調整後的EBITDA

			13周結束																								26周結束
			7月2日， 2022						7月3日， 2021						$Change						更改百分比						7月2日， 2022						7月3日， 2021						$Change						更改百分比
調整後的EBITDA			$	60,137					$	50,836					$	9,301					18.3		%				$	109,387					$	99,673					$	9,714					9.7		%

與2021財年同期相比，截至2022年7月2日的13周和26周的調整後EBITDA增加，主要是由於截至2022年7月2日的13周和26周的可比門店銷售額分別增長11.2%和8.2%，以及如上所述新門店增長導致的淨銷售額增加。

調整後淨收益

			13周結束																								26周結束
			7月2日， 2022						7月3日， 2021						$Change						更改百分比						7月2日， 2022						7月3日， 2021						$Change						更改百分比
調整後淨收益			$	28,853					$	23,335					$	5,518					23.6		%				$	50,360					$	46,459					$	3,901					8.4		%

與2021財年同期相比，截至2022年7月2日的13周和26周的調整後淨收入增加，主要是由於截至2022年7月2日的13周和26周的可比門店銷售額分別增長11.2%和8.2%，以及如上所述新門店增長導致的淨銷售額增加。

29

---

目錄表

流動性與資本資源

流動資金來源

基於我們目前的業務和新的門店增長計劃，我們預計通過結合我們現有的現金和現金等價物頭寸、經營活動產生的資金以及我們第一份留置權信貸協議(“第一留置權信貸協議”)下的循環信貸安排的借款能力，來滿足我們的短期和長期現金需求。如果我們在循環信貸安排下的運營和借款產生的現金不足以或不能滿足我們的流動性要求，那麼我們將被要求在未來獲得額外的股權或債務融資。我們不能保證當我們需要時，我們會獲得股權或債務融資，或者，如果有，條款將令我們滿意，不會稀釋我們當時的股東。此外，我們可能尋求利用市場機會，以我們認為有吸引力的利率、到期日和條款，通過新的債務工具為我們現有的債務工具進行再融資。

截至2022年7月2日，我們擁有8430萬美元的現金和現金等價物，其中主要包括在金融機構的支票賬户和貨幣市場賬户中持有的現金。此外，根據我們的第一份留置權協議，我們有一個循環信貸安排，借款能力為1.00億美元。截至2022年7月2日，我們在這一循環信貸安排下有350萬美元的未償還備用信用證和9650萬美元的剩餘借款能力。在截至2022年7月2日的26周內，我們沒有在這種循環信貸安排下借款。

本公司亦可不時自行決定預付或清償全部或部分未償債務。2022年4月，根據我們的第一個留置權信貸協議，我們預付了7500萬美元的高級貸款本金。

材料現金需求

自2021財年結束以來，我們的物質現金需求沒有實質性變化。有關更多信息，請參閲我們的2021 Form 10-K。

資本支出

資本支出包括購買財產和設備等資本資產以及無形資產和許可證。在租户改善津貼影響之前，截至2022年7月2日的26周的資本支出為6430萬美元，扣除租户改善津貼後的淨額為5280萬美元。我們繼續預計2022財年扣除租户改善津貼後的總資本支出約為1.15億美元。

債務契約

第一份留置權信貸協議包含某些習慣陳述和擔保，但有限制和例外，以及肯定和習慣契約。第一留置權信貸協議限制我們進行某些類型的交易和支付某些類型的款項，包括股息和股票回購以及其他類似的分配，但某些例外情況除外。此外，根據我們的第一份留置權信貸協議，循環信貸安排下的借款可獲得性須受7.00至1.00(定義見第一留置權信貸協議)的第一留置權擔保槓桿率的約束，如果且僅當循環信貸安排、信用證(以未作現金抵押或擔保的範圍為限，或總計不超過1,000萬美元)和Swingline貸款超過循環信貸安排承諾總額的35%時，第一留置權擔保槓桿率為7.00至1.00(見第一留置權信貸協議)。

截至2022年7月2日，我們遵守了我們第一個留置權信貸協議的所有適用財務契約要求。

30

---

目錄表

現金流

下表彙總了所列期間的現金流(金額以千為單位，但百分比除外)：

			26周結束
			July 2, 2022						July 3, 2021						$Change						更改百分比
經營活動提供的淨現金			$	84,727					$	85,139					$	(412)					(0.5)		%
用於投資活動的現金淨額			(65,378)						(68,219)						2,841						(4.2)		%
融資活動提供(用於)的現金淨額			(75,174)						4,377						(79,551)						(1,817.5)		%
現金及現金等價物淨增(減)			$	(55,825)					$	21,297					$	(77,122)					(362.1)		%

經營活動提供的現金

截至2022年7月2日的26周內，運營活動提供的淨現金為8470萬美元，而2021財年同期為8510萬美元。與2021財年同期相比，截至2022年7月2日的26周，運營活動提供的淨現金略有減少，為40萬美元，主要是由於我們營運資金餘額的變化。商品庫存的變化減少了業務活動提供的淨現金流，但應計補償和應付貿易賬户的變化部分抵消了這一影響。

用於投資活動的現金

截至2022年7月2日的26周，用於投資活動的淨現金為6540萬美元，而2021財年同期為6820萬美元。與2021財年同期相比，截至2022年7月2日的26周，用於投資活動的現金淨額減少280萬美元，這主要是由於與新開店和正在開發的店的建設時間以及現有店資本投資有關的資本支出減少所致。在截至2022年7月2日的26周內，我們新開了11家門店，搬遷了兩家門店，而2021財年同期新開了21家門店，搬遷了兩家門店。

由融資活動提供(用於)的現金

在截至2022年7月2日的26周內，用於融資活動的現金淨額為7,520萬美元，主要是由於根據我們的第一份留置信貸協議預付了7500萬美元的高級貸款本金，以及回購了價值350萬美元的普通股，但部分被行使股票期權所得的400萬美元所抵消。截至2021年7月3日的26周，融資活動提供的現金淨額為440萬美元，主要是由於行使股票期權的500萬美元收益，但融資租賃本金支付被50萬美元部分抵消。

關鍵會計政策和估算

本公司的簡明綜合財務報表乃根據美國公認的會計原則及美國證券交易委員會中期報告的適用規則及規定編制。在編制這些精簡綜合財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。關於關鍵會計政策，即使實際結果和預期結果之間的相對較小的差異也可能對隨後的業務結果產生重大的有利或不利影響。

曾經有過En我們的關鍵會計政策和估計在這個截至2022年7月2日的26周從我們的2021年披露的表格10-K

近期會計公告

請參閲本報告其他部分所載簡明綜合財務報表附註1。

31

---

目錄表

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們的經營業績受到我們的信貸工具利率波動的市場風險的影響，這些貸款工具的利率是浮動的。截至2022年7月2日，我們的未償還信貸安排IES根據第一份留置權信貸協議包括3.85億美元的優先定期貸款。截至2022年7月2日，優先定期貸款利率為4.42%(詳見簡明合併財務報表附註3)。根據截至2022年7月2日我們的優先定期貸款的未償還餘額和利率，假設有效利率相對增加或減少10%，將導致下一次利息支出增加或減少約170萬美元。12個月。

我們不會將衍生金融工具用於投機或交易目的，但這並不妨礙我們在未來採用特定的對衝策略。

通貨膨脹的影響

我們的經營結果和財務狀況是根據歷史成本列出的。雖然由於所需估計的不準確性質，很難準確衡量通脹的影響，但我們經歷了不同程度的通脹，部分原因是各種供應中斷、運輸和運輸成本增加、大宗商品成本增加、供應鏈中勞動力成本增加以及新冠肺炎疫情和不確定的經濟環境造成的其他幹擾。然而，由於我們獨特的購買模式的靈活性和我們經常為產品定價的能力，我們能夠通過選擇性漲價在截至2022年7月2日的26周內部分抵消通脹對我們業務的影響。我們不能保證我們的經營業績和財務狀況在未來不會受到通貨膨脹的重大影響。

32

---

目錄表

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，吾等評估了截至本報告期末，根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性。我們的披露控制旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年7月2日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年7月2日的季度內，根據交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

對控制措施有效性的限制

在設計和評估披露控制和程序以及財務報告的內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

33

---

目錄表

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

有時，我們可能會參與在正常業務過程中發生的訴訟。管理層相信，在截至2022年7月2日的13周內，我們不會有任何單獨或總體上會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響的未決訴訟，也沒有重大法律訴訟被終止、和解或以其他方式解決。

第1A項。風險因素

除了本季度報告中關於Form 10-Q的其他信息外，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於我們的2021表10-K中“風險因素”標題下的任何一項或多項風險因素，可能直接或間接導致我們的實際財務狀況和經營業績與過去或預期未來、財務狀況和經營業績大不相同。這些因素中的任何一個，全部或部分，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和股票價格產生重大和不利的影響。我們的風險因素自2021表格10-K

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

在截至2022年7月2日的13周內，我們沒有回購任何普通股。

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

34

---

目錄表

項目6.展品

以引用方式併入

證物編號：

展品

表格

檔案 不是的。

歸檔 日期

展品 不是的。

3.1

重述《雜貨直銷控股公司註冊證書》

8-K

001-38950

6/10/2022

3.1

3.2

修訂和重新制定《食品雜貨直銷控股公司章程》。

8-K

001-38950

4/8/2022

3.1

10.1†*

非員工董事薪酬政策

31.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的認證

31.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證

32.1**

依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明

32.2**

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明

101.INS

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

內聯XBRL擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

內聯XBRL擴展定義Linkbase文檔

101.LAB

內聯XBRL擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

內聯XBRL擴展演示文稿Linkbase文檔

104

封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

____________________________________

†			管理合同或補償計劃或安排。
*			現提交本局。
**			隨信提供。隨附於本10-Q表格季度報告的附件32.1和32.2所附的證明被視為已提交給美國證券交易委員會，且不得通過引用的方式納入Grocery Outlet Holding Corp.根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件，無論是在本10-Q表格季度報告日期之前或之後做出的，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。

35

---

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

食品雜貨直銷控股公司。

日期：

2022年8月10日

發信人：

/s/Charles C.Bracher

查爾斯·C·布拉赫 首席財務官 (首席財務官)

日期：

2022年8月10日

發信人：

/s/林賽·E·格雷

林賽·E·格雷 總裁副會長與公司主計長 (首席會計主任)

36