目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☒
| þ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2022年6月30日的季度
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委員會檔案第001-34780號
前進工業公司。
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
| (述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 |
| 公司或組織) | 識別號碼) |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括
區號：(631)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
|
“納斯達克”股票市場 (納斯達克資本市場) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x No o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x No o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器¨ | 加速文件管理器¨ | |
| 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的，o
截至2022年7月31日，註冊人的普通股流通股為10,061,185股。
Forward Industries，Inc.及其子公司
目錄
| 第 頁第 | ||
| 第一部分： | 財務信息 | 1 |
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2022年6月30日(未經審計)和2021年9月30日的簡明綜合資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年和2021年6月30日止三個月和九個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 2 | |
| 截至三個月和九個月的股東權益簡明綜合報表(未經審計) June 30, 2022 and 2021 | 3 | |
| 截至9個月的簡明綜合現金流量表(未經審計)June 30, 2022 and 2021 | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 16 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 27 |
| 第二部分。 | 其他信息 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 28 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 28 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 28 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 28 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 28 |
| 第五項。 | 其他信息 | 28 |
| 第六項。 | 陳列品 | 28 |
| 簽名 | 29 |
| i |
第一部分財務信息
項目1.財務報表
前進工業公司。及附屬公司
簡明合併資產負債表
| June 30, 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 由於前進的中國 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 溢價對價的當前部分 | ||||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他負債： | ||||||||
| 付給遠期中國的票據 | ||||||||
| 經營租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 收益對價，較少的流動部分 | ||||||||
| 其他負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，面值$每股；授權股份；於2022年6月30日及2021年9月30日發行及發行的股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 1 |
前進工業公司。及附屬公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
截至6月30日的三個月， | 截至
前九個月 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| (虧損)/營業收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 對應付票據的寬恕收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 收益對價的公允價值調整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 其他費用，淨額 | ||||||||||||||||
| (虧損)/所得税前收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 淨(虧損)/收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| (虧損)/每股收益： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 加權平均已發行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 2 |
前進工業公司。及附屬公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
| 截至2022年6月30日的三個月和九個月 | ||||||||||||||||||||
| 其他內容 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 已繳費 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | – | |||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三個月和九個月 | ||||||||||||||||||||
| 其他內容 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 已繳費 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 2020年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 | – | |||||||||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 | – | |||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
前進工業公司。及附屬公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 截至6月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨(虧損)/收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 對淨(虧損)/收入與/(用於)經營活動提供的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 對應付票據的寬恕收益 | ( | ) | ||||||
| 收益對價的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 應付和應付遠期中國的賬款 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債淨變動 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 經營活動提供的(用於)現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動： | ||||||||
| 信貸額度借款收益 | ||||||||
| 償還信用額度借款 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | ||||||
| 償還應付遠期中國的票據 | ( | ) | ||||||
| 行使股票期權所得收益 | ||||||||
| 融資租賃的償還 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨增加/(減少) | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金信息的補充披露： | ||||||||
| 經營性租賃使用權入賬資產 | $ | $ | ||||||
| 已記錄的經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
前進工業公司。和子公司 簡明合併財務報表附註
注1概述
業務
Forward Industries，Inc.(“Forward”、“WE”、“Our”或“The Company”)是一家完全集成的設計、開發和製造解決方案提供商，面向全球頂級醫療和技術客户。由於我們的全資子公司不斷擴大我們的設計和開發能力，我們現在能夠將公司內外多個不同來源的概念引入市場 。
流動性
截至2022年6月30日的9個月內，公司淨虧損595,000美元、
新冠肺炎的影響
新冠肺炎疫情的影響繼續影響我們業務的零售和OEM分銷部門。全球消費需求的增加，再加上全球航運集裝箱短缺，大大增加了對海運和陸運的需求。這些因素 導致運費大幅上升，特別是來自亞太地區的運費，尤其是在截至2022年9月30日的財年(“2022財年”)的第二季度。美國港口和地面運輸服務的勞動力短缺導致集裝箱船花費大量時間等待貨物卸貨併到達我們的倉庫。這些因素 導致地面運輸的需求和成本增加，並推遲了消費者在2022財年對我們的許多產品的供應。這些與新冠肺炎相關的交通中斷的時間和程度在很大程度上仍不得而知，但預計將持續到2023財年。
疫情的影響 對我們業務的設計部分影響較小。不斷上升的通貨膨脹導致購買和維護員工的成本增加。 未來通脹的時間和程度很難預測，但我們預計這些不斷上升的成本將在2022財年下半年產生更顯著的影響。
新冠肺炎的影響可能會 以我們無法預測的方式進一步影響我們的業務，而且這種影響可能會很大。當前的經濟影響可能會繼續 對我們未來時期的運營結果、現金流和財務狀況以及我們客户的經營業績、現金流和財務狀況產生負面影響，包括他們為我們的服務付款的能力，以及選擇將他們的預算分配給可能需要或可能不需要我們服務的新項目或現有項目的能力。目前還無法合理地估計對我們業務的長期財務影響。因此，新冠肺炎的影響 可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的財務業績中。
在大流行的影響完全消退之前，我們預計商業環境仍將具有挑戰性。為了應對這些挑戰，我們將繼續 專注於我們可以控制的因素：密切管理和控制我們的費用和庫存水平；以積極主動的方式使我們的設計和開發計劃與需求保持一致，以最大限度地減少我們的現金運營成本；進一步提高我們的開發、銷售和行政活動的生產力和效率，並在適當的情況下利用機會 來促進我們的業務增長和戰略。
| 5 |
Forward Industries，Inc. 及其子公司 簡明合併財務報表附註
附註2會計政策
陳述的基礎
隨附的簡明合併財務報表包括Forward Industries，Inc.及其所有子公司的賬目：Forward Industries(IN)、 Inc.(“Forward US”)、Forward Industries(Swiss)GmbH(“Forward Swiss”)、Forward Industries UK Limited (“Forward UK”)、Intelligence Products Solutions，Inc.(“IPS”)和Kabloe，Inc.(“Kabloe”)。本文檔中使用的術語 “Forward”、“We”、“Our”或“Company”用於表示Forward Industries，Inc.及其所有子公司。所有重大的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
管理層認為，本季度報告中以Form 10-Q格式列報的簡明綜合財務報表反映了所有必要的正常經常性調整，以公平地列報本文所列中期的財務狀況、經營業績和現金流 ，但不一定反映截至2022年9月30日的年度經營業績。這些簡明合併財務報表應與公司在截至2021年9月30日的財政年度的10-K表格年度報告中包含的經審計的綜合財務報表以及其中的披露和風險因素一起閲讀。 2021年9月30日的簡明綜合資產負債表是從經審計的綜合財務報表衍生而來的。
會計估計
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制本公司的簡明綜合財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計和假設不同。
在整個文檔中， 某些金額和百分比已舍入為其近似值。
細分市場報告
該公司有三個可報告的部門：OEM分銷、零售分銷和設計。OEM分銷部門直接向世界各地的OEM或其合同製造商採購和分銷醫療監測和診斷套件的手提箱和其他配件，以及各種其他便攜式電子和非電子設備。零售分銷部門通過各種在線零售商網站向主要位於美國的客户採購和銷售智能傢俱和各種其他產品。設計部門由兩個運營部門(IPS和Kablooe，已合併為一個可報告的部門)組成，為主要位於美國的客户提供全方位的硬件 和軟件產品設計和工程服務。有關 部門的詳細信息，請參閲注5。
應收帳款
應收賬款由與客户的無擔保貿易賬户組成。本公司保留壞賬準備，計入簡明綜合資產負債表上的應收賬款的減值。應收賬款的可回收性通過評估
未付賬款天數、客户付款歷史記錄、最近付款趨勢和感知的信譽來評估，並根據特定客户情況根據需要進行調整。截至2022年6月30日、2021年9月30日和2020年9月30日，本公司計提了90,000美元的壞賬準備。
| 6 |
Forward Industries，Inc. 及其子公司 簡明合併財務報表附註
本公司與多家零售商簽訂了協議，其中包含不同的貿易折扣、促銷和其他銷售津貼條款。於2022年6月30日、2021年9月30日及2020年9月30日，本公司錄得應收賬款準備8.4萬美元、
收入確認
分銷細分市場
在以下情況下，公司一般確認其OEM和零售分銷部門的收入：(I)成品發運給客户(通常，這些條件
發生在裝運點或目的地，具體取決於銷售和控制權轉讓條款)；(Ii)沒有
其他交付品或履約義務；以及(Iii)在貨物所有權轉讓後，對客户沒有進一步的義務
。收入是指所提供產品的預期交換對價金額，扣除產品退貨、適用的可變對價和從客户那裏收取的將匯至政府部門的任何税款後的淨額
。當本公司在達到上述標準之前收到對價時，它將記錄合同負債，
該負債在隨附的簡明綜合資產負債表中被歸類為遞延收入的組成部分。零售分銷部門的合同負債為65,000美元，
設計細分市場
公司在設計部門與客户簽訂的合同中採用“成本計價”和“開票權”收入確認方法。設計部門通常涉及兩種類型的合同：(I)時間和材料以及(Ii)固定價格。該公司利用“開票權”方法在其時間和材料合同上確認一段時間內的收入。如果固定價格合同要求提供與有形資產生產無關的服務，則通過使用成本投入來衡量在履行其履約義務方面取得的進展，或採用“成本比成本”方法來確認固定價格合同的收入。包含特定可交付成果的固定價格合同的收入在履行履約義務或向客户轉讓貨物完成並接受後確認。
已確認的收入或合同資產將作為資產入賬，並在附帶的簡明綜合資產負債表中列為應收賬款的組成部分
。設計部門的合同資產為833,000美元，
商譽
本公司至少每年審查一次商譽減值，如果發生觸發事件，則更頻繁地審查商譽減值。該公司有兩個具有商譽的報告單位(IPS和Kablooe運營部門)，我們在本財年9月30日或觸發事件發生時進行年度商譽減值測試。公司可以選擇執行定性評估，以確定減值是否更有可能發生。如果本公司能夠支持報告單位的公允價值不太可能少於其賬面價值的結論，則本公司將不需要對報告單位進行量化減值測試。如果本公司不能支持這一結論或不選擇進行定性評估，則本公司將通過將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較來進行量化評估。 如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，則不確認減值費用。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，將就報告單位的賬面金額超過其公允價值的金額確認減值費用。在進行商譽減值測試(包括估計報告單位的公允價值)時，需要大量的判斷。管理層評估並得出結論，截至2022年6月30日，沒有跡象表明商譽受到損害。
| 7 |
Forward Industries，Inc. 及其子公司 簡明合併財務報表附註
無形資產
無形資產包括 商標和客户關係，它們是在2018財年收購IPS和2020財年收購Kablooe時獲得的 ，並在其估計使用壽命內攤銷，定期評估其合理性。
每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，我們的無形資產就會被審查減值。 在評估我們無形資產的可收回程度時，我們必須對未來的現金流和其他 因素進行估計和假設，以確定各自資產的公允價值。這些估計和假設可能會對是否確認減值費用以及任何此類費用的大小產生重大影響。公允價值估計是在特定時間點根據相關信息進行的。這些估計具有主觀性，涉及不確定性和重大判斷事項，因此無法準確確定。假設的變化可能會對估計產生重大影響。如果這些估計或重大相關假設在未來發生變化，我們可能需要記錄與我們的無形資產相關的減值費用。管理層對 進行了評估，並得出結論，截至2022年6月30日，無形資產沒有減值。
所得税
本公司確認未來 可歸因於財務報表和所得税之間的暫時性差異的税項利益和負債，以及在這些利益更有可能實現的範圍內結轉的税項經營虧損淨額 。於2022年6月30日，我們的評估沒有改變，即所有遞延税項淨資產都需要全額估值準備，因為該等遞延税項資產不太可能變現。因此，任何遞延税項撥備或利益均由估值撥備的相等及相反變動抵銷。由於存在重大淨營業虧損結轉，賬面淨收入未計入當期賬面所得税撥備。
公允價值計量
我們根據會計準則編纂(“ASC”)820“公允價值計量”提供的指導進行公允價值計量。 ASC 820將公允價值定義為在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格 。在確定要求 按其公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，我們考慮我們將在其中進行交易的本金或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設，例如固有風險、轉讓限制和 不履行風險。
ASC 820建立了公平的 價值層次，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。資產或負債在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。ASC 820確立了可用於計量公允價值的三個級別的投入：
| · | 第一級：相同資產或負債在活躍市場的報價； |
| · | 第2級：直接或間接可觀察到的第1級以外的投入，例如類似資產或負債在活躍市場的報價、不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、或可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀測市場數據證實的其他投入；或 |
| · | 第三級：很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。 |
| 8 |
Forward Industries，Inc. 及其子公司 簡明合併財務報表附註
租契
租賃資產和負債 在開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認，採用與租賃期相稱的公司遞增借款利率 ，因為公司出租人沒有提供隱含利率，也沒有現成的利率。本公司擁有若干租約，其中可能包括續期選擇權，而當合理可能行使該選擇權時，本公司將在釐定租賃資產及租賃負債時計入續期選擇權條款。租賃資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務 。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。經營租賃資產 在簡明綜合資產負債表中顯示為使用權資產，而融資租賃資產是財產和設備的組成部分。經營和融資租賃負債的當期和長期部分在簡明的綜合資產負債表中分別列示。
重新分類
隨附的截至2021年6月30日的三個月和九個月的財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
近期會計公告
2019年11月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2019-11，“對主題326，金融工具 -信貸損失的編纂改進。”ASU 2019-11是一項會計聲明，澄清並修訂了關於這一主題的早期指南，並將與採用此類早期指南同時生效。本公告適用於2022年12月15日之後的財政年度 以及這些財政年度內的過渡期。本公司目前正在評估這一聲明對其簡明合併財務報表的影響。
2019年12月，FASB 發佈了ASU 2019-12《所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理》。本指南刪除了主題740中一般原則的某些例外，並通過澄清和修改現有指南提供了對美國公認會計原則的一致應用。針對上市公司的新指南的生效日期為2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期。允許及早領養。該公司在2022財年第一季度採納了這一指導方針，對其簡明合併財務報表沒有實質性影響。
附註3無形資產和商譽
無形資產
公司的無形資產 包括以下內容：
| June 30, 2022 | 2021年9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 商標 | 客户關係 | 無形資產總額 | 商標 | 客户關係 | 無形資產總額 | |||||||||||||||||||
| 總賬面金額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 累計攤銷較少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 賬面淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 9 |
Forward Industries，Inc. 及其子公司 簡明合併財務報表附註
本公司的無形資產
分別來自於2020財年和2018財年收購Kablooe和IPS，並與我們業務的設計部門有關。無形資產在商標和商標的預期使用年限15年內攤銷
截至2022年6月30日，本公司無形資產攤銷費用估計如下：
| 2022財年剩餘時間 | $ | |||
| 2023財年 | ||||
| 2024財年 | ||||
| 2025財年 | ||||
| 2026財年 | ||||
| 2027財年 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
商譽
商譽 代表在企業合併中收購的資產的未來經濟利益，這些資產沒有單獨確認或單獨確認。本公司的商譽源於分別於2020財年和2018財年收購Kablooe和IPS。 與收購IPS相關的商譽不能從税項中扣除，但與Kabloe收購相關的商譽可以在税項中扣除。公司的所有商譽都在我們業務的設計部分下持有。
附註4公允價值計量
2022年6月30日和2021年9月30日的或有收益對價為70,000美元，代表與收購Kabloe相關的或有收益對價的公允價值，Kabloe根據截至2025年8月的經營業績提供年度或有收益付款。溢價負債的公允價值在每個報告日期以經常性基礎計量，採用Black-Scholes估值模型 ，投入歸類於公允價值層次的第三級。本負債的流動部分和非流動部分 列於所列各期間的簡明綜合資產負債表中的相應類別。在截至2022年6月30日的三個月和九個月期間，該溢利負債的總公允價值沒有變化。
注5分段和集中度
該公司有三個可報告的部門：OEM分銷、零售分銷和設計。有關我們的可報告部門的構成和會計政策的更多信息，請參見注2。
我們的首席運營決策制定者(“CODM”)定期審查每個部門的收入和營業收入，以評估財務結果和分配資源。 在2021財年，由於我們零售部門的增長，我們將其確定為一個單獨的應報告部門。對於我們的OEM和零售分銷部門，我們將一般、行政和一般公司費用從其盈利能力衡量標準中剔除，因為這些 費用沒有分配給這些細分市場，因此不包括在CODM使用的盈利衡量標準中。對於設計部門，直接歸屬於該部門的一般和行政費用包括在其盈利能力衡量標準中，因為這些 支出包括在CODM審查的盈利能力衡量標準中。我們不將公司間活動包括在我們的細分中 結果如下所示，與提交給CODM的信息一致。分部資產包括CODM定期審核的應收賬款和存貨，以及因收購設計分部而產生的商譽和無形資產。
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Forward Industries，Inc. 及其子公司 簡明合併財務報表附註
以下討論的每個部門截至2021年6月30日的三個月和九個月的運營業績 已與之前披露的重新格式化 ，以分離零售分銷部門，並將一般公司費用從部門運營收入中剔除，以將其作為協調項目顯示，從而使結果與本期列報具有可比性。
下表顯示了按分部和 相關對賬列出的信息：
| 截至6月30日的三個月， | 在截至的9個月中 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| OEM分銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 零售配送 | ||||||||||||||||
| 設計 | ||||||||||||||||
| 部門總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業收入/(虧損)： | ||||||||||||||||
| OEM分銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 零售配送 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 設計 | ||||||||||||||||
| 部門總營業收入 | ||||||||||||||||
| 一般公司費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業總收入(虧損)/收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他費用/(收入)，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| (虧損)/所得税前收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 折舊和攤銷： | ||||||||||||||||
| OEM分銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 設計 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
6月30日， 2022 | 2021年9月30日 | |||||||
| 細分資產： | ||||||||
| OEM分銷 | $ | $ | ||||||
| 零售配送 | ||||||||
| 設計 | ||||||||
| 部門總資產 | ||||||||
| 一般公司資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
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Forward Industries，Inc.及其子公司
精簡合併財務報表附註
該公司在OEM分銷部門有某些客户，其個人收入佔公司綜合收入的百分比為10%或更高。來自兩個客户或其附屬公司或合同製造商的收入佔24.2%
在截至2022年6月30日的三個月和九個月中，該公司在設計部門有一個客户的個人收入佔公司綜合收入的比例為10%或更高。來自該客户的收入佔10.8%，
截至2022年6月30日和2021年9月30日，公司在OEM分銷部門的客户的應收賬款餘額佔公司綜合應收賬款的10%或更多。來自三個客户或其關聯公司或合同製造商的應收賬款佔40.4%，
股票期權
於2021年10月、2022年1月及2022年4月，本公司向非僱員董事授予選擇權，分別按每股2.39美元、1.56美元及1.72美元的行使價購買合共58,000股、83,000股及49,000股普通股。期權 自授予之日起五年到期，約一半立即歸屬，約一半歸屬於 授予日起一年。該等購股權於授出日期的加權平均公平價值分別為每股1.03美元、0.72美元及0.81美元，總授出日期公平價值分別為60,000美元、60,000美元及40,000美元，將於歸屬期間按比例確認。
2022年1月，該公司向其一名員工授予期權，以每股1.56美元的行使價購買總計14,000股普通股。該等期權自授出日期起計五年屆滿，約三分之一即時歸屬，約三分之一歸屬於授出日期起計一年，約三分之一歸屬於授出日期起計兩年。該等購股權的加權 平均授出日公平價值為每股0.73美元，總授出日公平價值為10,000美元，將於 歸屬期間按比例確認。
2022年2月，本公司向其一名非僱員董事授予期權，以每股1.68美元的行使價購買總計31,000股普通股 。期權自授予之日起一年到期，自授予之日起五年到期。該等購股權於授出日的加權平均公允價值為每股0.80美元，總的授出日公允價值為25,000美元，將於歸屬期間按比例確認。
2022年2月，本公司向一名前非僱員董事授予期權，以每股1.68美元的行使價購買其 普通股共19,000股。立即授予的期權，自授予之日起十年期滿。 期權的授出日公允價值為每股1.07美元，總公允價值為20,000美元，已於授出日完全確認。
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Forward Industries，Inc.及其子公司
精簡合併財務報表附註
在截至2022年6月30日的九個月內，並無行使任何期權。在截至2021年6月30日的9個月內，公司根據行使股票期權發行了147,000股普通股，總現金收益為234,000美元，內在總價值為265,000美元。
於截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月，公司確認股票期權獎勵的補償開支分別為44,000美元及4,000美元，於截至2022年6月30日及2021年6月30日止九個月分別確認148,000美元及66,000美元，在其簡明綜合經營報表中記作一般及行政開支的組成部分。截至2022年6月30日，與非既得股票期權獎勵相關的未確認薪酬成本總額為51,000美元，預計將在加權 平均0.6年內確認。
所列各期間的基本每股收益數據採用該等期間內已發行普通股的加權平均數計算。 攤薄每股收益數據採用各期間已發行普通股和稀釋等值普通股的加權平均數計算 。稀釋性普通股-等值股份由行使股票期權和認股權證時發行的股份組成， 使用庫存股方法計算。基本每股收益和稀釋後每股收益的對賬如下：
截至以下三個月 6月30日， | 在截至的9個月中 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨(虧損)/收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
| 稀釋普通股等價物 | ||||||||||||||||
| 加權平均稀釋後已發行股份 | ||||||||||||||||
| (虧損)/每股收益： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
以下證券 被排除在每個時期的稀釋後每股收益的計算之外，因為它們被包括在內將是反稀釋的：
截至以下三個月 6月30日， | 在截至的9個月中 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 選項 | ||||||||||||||||
| 認股權證 | ||||||||||||||||
| 潛在稀釋股份總數 | ||||||||||||||||
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前進工業公司。及附屬公司
精簡合併財務報表附註
附註8關聯方交易
代購和供貨協議
本公司與Forward Industries Asia-Pacific Corporation(“Forward China”)訂有采購代理及供應協議(“供應協議”)。
供應協議規定，根據協議所載條款及條件，Forward China將擔任本公司在亞太地區的獨家採購代理及產品供應商(定義見供應協議)。本公司
以遠期中國成本購買產品，並每月向遠期中國支付相當於：(I)100,000美元和(Ii)調整後毛利潤4%的服務費，其定義為銷售價格減去遠期中國成本。供應協議將於2023年10月22日到期。公司首席執行官兼董事長特倫斯·懷斯是Forward China的所有者。此外，董事(中國)董事總經理餘珍妮實益擁有本公司超過5%的普通股。公司向Forward China收取的服務費分別為344,000美元和1美元
該公司向中國遠期支付了預付款，以購買20,000美元和2,000美元的庫存
本票
2018年1月18日，公司發行了一張160萬美元的無擔保本票，應付Forward China，為收購IPS提供資金。本票的利率為
其他有關黨的活動
2020年10月，公司
開始銷售智能傢俱，這些傢俱由Forward China採購，以Koble品牌在美國銷售。Koble品牌
歸JustWise Group Ltd.(“JustWise”)所有，該公司由公司首席執行官兼董事長特倫斯·懷斯擁有。該公司確認銷售Koble Products的收入為356,000美元和
公司董事會的審計、治理和薪酬委員會的成員也是一家公司的董事會成員，該公司的OEM分銷部門向該公司銷售產品。在截至2021年6月30日的三個月和九個月內，該公司確認銷售此類產品的收入為63,000美元 。
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Forward Industries，Inc.及其子公司
精簡合併財務報表附註
附註9法律程序
在正常業務過程中，公司可能會不時地成為法律訴訟或訴訟的一方。於2022年6月30日，並無任何個別或整體的訴訟或法律程序令本公司相信，如作出不利本公司利益的決定，將會對其營運或現金流產生重大影響。
附註10信貸額度
該公司，特別是IPS，與一家銀行有1,300,000美元的循環信貸額度，該銀行於2022年2月續簽。該信貸額度的到期日為
附註11債務
2020年4月18日，公司
根據美國冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案”)，根據Paycheck保護計劃(“PPP貸款”)
獲得本金總額1,357,000美元的貸款。這筆貸款是無抵押的，利息為
附註12租約
該公司的運營租賃主要用於公司、銷售和行政辦公空間。截至2022年6月30日和2021年6月30日的9個月，已計入經營活動現金流的經營租賃負債金額支付的現金為446,000美元和#美元。
截至以下三個月 6月30日， | 在截至的9個月中 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 經營租賃費用包含在： | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年6月30日，本公司的經營租賃加權平均剩餘租期為8.4年，加權平均貼現率為
截至2022年6月30日，不可取消經營租賃下的未來 最低付款如下：
| 2022財年剩餘時間 | $ | |||
| 2023財年 | ||||
| 2024財年 | ||||
| 2025財年 | ||||
| 2026財年 | ||||
| 此後 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||
| 扣除計入的利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債現值 | $ |
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| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
以下 討論和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表及其附註 以及本季度報告10-Q表中其他部分的其他財務信息以及我們截至2021年9月30日的財政年度10-K表年度報告中包含的已審計合併財務報表及其附註一併閲讀。以下討論和分析將我們截至2022年6月30日的三個月和九個月(分別為“2022年季度”和“2022年期間”)的綜合經營業績與截至2021年6月30日的三個月和九個月(分別為“2021年季度”和“2021年期間”)的綜合經營業績進行比較。此外，截至2022年9月30日的12個月被稱為“2022財年”。此處列出的所有美元金額和百分比均已四捨五入為近似值。
有關前瞻性陳述的注意事項
本報告包含 “前瞻性陳述”，因為該術語在1995年《私人證券訴訟改革法》的含義內使用。這些陳述包括有關我們流動性的陳述、償還未償債務的計劃 、有關疫情和通貨膨脹對我們業務影響的預期，以及有關我們未來運營、財務狀況和前景以及業務戰略的其他陳述。前瞻性陳述一般可以通過諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”“計劃”、“預測”、“項目”、“將是”、“將會繼續”、“可能的結果”等詞語來識別。這些前瞻性陳述基於受風險和不確定性影響的當前預期和假設，這些風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與 前瞻性陳述中反映的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於，在截至2021年9月30日的10-K表格第1A項“風險因素”標題下討論的那些，以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的那些 。我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果，除非法律要求。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。
業務概述
Forward Industries，Inc. 是一家完全集成的設計、開發和製造解決方案提供商，面向全球頂級醫療和技術客户。 由於我們的設計開發能力通過我們的全資子公司IPS和Kablooe不斷擴展， 我們現在能夠將專有產品推向市場，其概念來自公司內部和外部的許多不同來源。
新冠肺炎疫情的影響繼續影響我們業務的零售和OEM分銷部門。全球消費需求的增加，再加上全球航運集裝箱短缺，大大增加了對海運和陸運的需求。這些因素 導致運費大幅上升，特別是來自亞太地區的運費，最明顯的是在2022財年第二季度。美國港口和地面運輸服務的勞動力短缺導致集裝箱船花費大量時間 等待貨物卸貨併到達我們的倉庫。這些因素導致我們的許多產品在2022財年上半年增加了對地面運輸的需求和成本，並推遲了消費者的供應。這些與新冠肺炎相關的交通中斷的時間和程度在很大程度上仍不得而知，但預計將持續到2023財年。
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疫情的影響 對我們業務的設計部分影響較小。不斷上升的通貨膨脹導致購買和維護員工的成本增加。 未來通脹的時間和程度很難預測，但我們預計這些不斷上升的成本將在2022財年下半年產生更顯著的影響。
新冠肺炎的影響可能會 以我們無法預測的方式進一步影響我們的業務，而且這種影響可能會很大。當前的經濟影響可能會繼續 對我們未來時期的運營結果、現金流和財務狀況以及我們客户的經營業績、現金流和財務狀況產生負面影響，包括他們為我們的服務付款的能力，以及選擇將他們的預算分配給可能需要或可能不需要我們服務的新項目或現有項目的能力。目前還無法合理地估計對我們業務的長期財務影響。因此，新冠肺炎的影響 可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的財務業績中。
在大流行的影響完全消退之前，我們預計商業環境仍將具有挑戰性。為了應對這些挑戰，我們將繼續 專注於我們可以控制的因素：密切管理和控制我們的費用和庫存水平；以積極主動的方式使我們的設計和開發計劃與需求保持一致，以最大限度地減少我們的現金運營成本；進一步提高我們的開發、銷售和行政活動的生產力和效率，並在適當的情況下利用機會 來促進我們的業務增長和戰略。
收入和經營業績的可變性
我們收入的很大一部分集中在幾個大客户身上，其中一些是相同的，有些是隨着時間的推移而變化的。其中一些客户的訂單可能變化無常，交付期較短，這可能會導致我們的季度收入以及我們的運營結果在相對較短的時間內發生變化。
關鍵會計政策 和估算
我們在截至2021年9月30日的財政年度的Form 10-K年報中，以“管理層的討論和分析-關鍵會計政策和估計”為題，討論了對做出估計和判斷至關重要的重大會計政策。 在本報告涵蓋的期間，關鍵會計政策或估計沒有重大變化。
近期會計公告
有關最近的會計聲明和影響的信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註2。
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截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月的運營結果
合併結果
下表彙總了我們在2022年季度與2021年季度相比的綜合運營結果：
| 綜合經營成果 | ||||||||||||||||
| 2022年季度 | 2021 季度 | 更改(美元) | 更改(%) | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 10,589,000 | $ | 9,965,000 | $ | 624,000 | 6.3% | |||||||||
| 銷售成本 | 8,671,000 | 7,782,000 | 889,000 | 11.4% | ||||||||||||
| 毛利 | 1,918,000 | 2,183,000 | (265,000 | ) | (12.1% | ) | ||||||||||
| 銷售和市場營銷費用 | 665,000 | 621,000 | 44,000 | 7.1% | ||||||||||||
| 一般和行政費用 | 1,639,000 | 1,294,000 | 345,000 | 26.7% | ||||||||||||
| 運營虧損 | (386,000 | ) | 268,000 | (654,000 | ) | (244.0% | ) | |||||||||
| 其他費用，淨額 | 33,000 | 24,000 | 9,000 | 37.5% | ||||||||||||
| 所得税撥備 | – | – | – | – | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (419,000 | ) | $ | 244,000 | $ | (663,000 | ) | (271.7% | ) | ||||||
下面的討論提供了與2021年季度相比，我們在2022年季度的運營結果的更多詳細信息。
OEM和設計部門的淨收入增加，零售部門的收入下降部分抵消了這一增長。
我們的毛利潤下降，原因是OEM和零售分銷部門利潤下降，但設計部門利潤上升部分抵消了這一影響。毛利率 從2021年季度的21.9%下降到2022年季度的18.1%。更高的利用率和賬單費率推動設計細分市場利潤率 更高。然而，更高的進口和物流成本壓低了OEM和零售分銷部門的利潤率。管理層 認為，在2022財年剩餘時間內，OEM和零售分銷銷售成本將繼續波動。
銷售和營銷費用 在2022季度有所增加，主要原因是設計部門的銷售相關費用增加，但與我們的零售分銷部門相關的廣告成本和銷售佣金下降 部分抵消了這一增長。2022年第四季度，銷售額和市場營銷佔收入的百分比保持相對持平，為6.3%。如果零售部門的收入增長到佔整個業務的更大比例， 管理層預計銷售和營銷成本，無論是總額還是佔收入的百分比，在未來一段時期都將增加。
一般和行政費用 在2022季度增加，主要與公司和設計部門費用增加有關。這些增長是由於工資成本上升以及非僱員董事會成員的現金和非現金薪酬增加所致，這是由於2021年季度採取的成本削減措施 沒有在2022年季度實施的。較高的保險成本佔增長的較小部分 。管理層繼續監測一般和行政費用的各個組成部分，以及這些費用如何受到通貨膨脹和其他因素的影響。我們打算根據業務的總體需求，根據需要調整這些成本。
由於應收客户票據利息收入減少，淨其他費用增加 ，但因未償債務減少而導致的利息支出減少部分抵消了這一增加。
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我們在2022季度和2021季度分別產生了419,000美元的淨虧損和244,000美元的淨收益。我們維持重大淨營業虧損結轉 ，不確認所得税支出或利益，因為我們的遞延税項撥備通常會被我們的遞延税項淨資產的全額估值撥備抵消。
2022年季度和2021年季度的合併基本和稀釋後 (虧損)/每股收益分別為0.04美元和0.02美元。
細分結果
下面的討論 提供了與上一年季度相比，每個部門的運營結果的進一步細節。由於我們零售部門的增長，我們將其確定為2021財年第四季度的一個單獨的可報告部門。以下討論的每個部門的2021年季度運營業績 已從先前披露的重新格式化，以分離零售部門，並將一般公司費用從部門運營收入中剔除，以將其作為對賬項目顯示，從而使結果 與本年度的列報相媲美。
| 細分市場的運營結果 | ||||||||||||||||||||
| OEM分銷 | 零售配送 | 設計 | 公司費用 | 已整合 | ||||||||||||||||
| 2022年季度收入 | $ | 4,775,000 | $ | 878,000 | $ | 4,936,000 | $ | – | $ | 10,589,000 | ||||||||||
| 2021年季度收入 | 4,443,000 | 1,277,000 | 4,245,000 | – | 9,965,000 | |||||||||||||||
| 變化 | $ | 332,000 | $ | (399,000 | ) | $ | 691,000 | $ | – | $ | 624,000 | |||||||||
| 2022年季度營業收入/(虧損) | $ | 179,000 | $ | (397,000 | ) | $ | 447,000 | $ | (615,000 | ) | $ | (386,000 | ) | |||||||
| 2021年季度營業收入/(虧損) | 360,000 | (101,000 | ) | 393,000 | (384,000 | ) | 268,000 | |||||||||||||
| 變化 | $ | (181,000 | ) | $ | (296,000 | ) | $ | 54,000 | $ | (231,000 | ) | $ | (654,000 | ) | ||||||
OEM分銷細分市場
OEM分銷部門的淨收入增長主要來自糖尿病產品銷售額的增長，但其他產品收入的下降部分抵消了這一增長。 隨着消費者對無需手提箱的糖尿病檢測產品的需求增加，我們預計糖尿病產品銷售額在我們的OEM分銷收入中所佔的比例將較小。
下表列出了我們的OEM分銷部門客户在指定時期內按產品線劃分的收入：
| 按產品線劃分的OEM收入 | ||||||||||||||||
2022 季度 | 2021 季度 | 更改(美元) | 更改(%) | |||||||||||||
| 糖尿病產品 | $ | 4,087,000 | $ | 3,520,000 | $ | 567,000 | 16.1% | |||||||||
| 其他產品 | 688,000 | 923,000 | (235,000 | ) | (25.5% | ) | ||||||||||
| 淨收入合計 | $ | 4,775,000 | $ | 4,443,000 | $ | 332,000 | 7.5% | |||||||||
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糖尿病產品收入
我們的OEM分銷部門 直接向OEM(或其合同製造商)訂購併銷售血糖診斷試劑盒的手提箱。 OEM客户或其合同製造商將我們的手提箱包裝在盒子中，作為OEM 血糖檢測和監測試劑盒的定製配件，或者在較小程度上通過其零售分銷渠道銷售。
糖尿病產品的收入 在2022季度增加，原因是2021季度的運輸和其他物流延遲，這推遲了一些客户在2021季度的收入確認，以及一個客户根據產品線的變化暫時增加了需求。這些增長 部分被另一客户的需求下降所抵消，這是由於計算機芯片短缺，導致相關產品的手提箱需求減少，以及另一客户的總體需求下降。如上所述， 管理層認為未來一段時間來自糖尿病客户的收入將會下降。
糖尿病產品的收入 佔2022年季度OEM分銷部門淨收入的86%，而2021年季度為79%。我們的OEM分銷部門的剩餘收入 如下所述。
其他產品收入
我們的OEM分銷部門 還按訂單採購和銷售各種便攜式電子和非電子產品(如體育和娛樂產品、條形碼掃描儀、GPS定位設備、平板電腦和槍支)的外殼和保護解決方案，這些產品可以定製 以適應我們的OEM客户銷售的產品。
來自其他產品的收入下降 主要是由於與幾個現有客户的銷售量下降。我們將繼續專注於我們的銷售和銷售支持團隊，繼續努力擴大和多樣化我們的其他產品客户羣。
營業收入
OEM分銷部門的營業收入下降，營業收入利潤率從2021年季度的8.1%降至2022年季度的3.7%，原因是每個時期的收入組合發生變化導致毛利率下降，以及材料和進口成本上升。雖然收入 總體上增加了，但對糖尿病客户的銷售產生了更多的收入，毛利率較低，而來自其他 OEM客户的收入下降，毛利率較高。從中國進口所有產品的成本都增加了，糖尿病 和其他OEM產品系列都經歷了來自客户的定價壓力。
零售分銷細分市場
淨收入在2022財季下降，主要原因是與一家現有零售商的某些產品銷售量減少。隨着產品成本上升 和通貨膨脹繼續減少消費者支出，零售領域的盈利能力變得更具挑戰性。我們計劃將我們的 銷售和銷售支持團隊集中於努力使我們的產品與消費者需求相匹配，從戰略上增加更有利可圖的產品的收入，並通過更多的零售商網站擴大這些產品的供應。
收入下降 加上運費、倉儲和其他物流成本上升導致毛利率下降，進一步增加了營業虧損和營業虧損率。收入減少導致銷售佣金減少，導致銷售和營銷費用下降，部分抵消了這一影響。
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設計細分市場
設計部門淨收入的增長 是由來自新客户和現有客户的項目增加推動的，但這部分被來自前一年某些客户的收入下降所抵消。
設計部門的營業收入有所增加，但營業收入利潤率從2021年季度的9.3%略降至2022年季度的9.1%。毛利潤的增長 是由更高的收入以及更好的利用率和開帳率推動的，但由於工資相關成本上升，銷售、一般 和行政費用增加部分抵消了這一增長。
截至2022年6月30日的9個月的經營業績與截至2021年6月30日的9個月的經營業績
合併結果
下表彙總了我們在2022年期間與2021年期間相比的綜合業務結果：
| 綜合經營成果 | ||||||||||||||||
2022 期間 | 2021 期間 | 更改(美元) | 更改(%) | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 32,517,000 | $ | 28,077,000 | $ | 4,440,000 | 15.8% | |||||||||
| 銷售成本 | 25,728,000 | 21,888,000 | 3,840,000 | 17.5% | ||||||||||||
| 毛利 | 6,789,000 | 6,189,000 | 600,000 | 9.7% | ||||||||||||
| 銷售和市場營銷費用 | 2,106,000 | 1,802,000 | 304,000 | 16.9% | ||||||||||||
| 一般和行政費用 | 5,177,000 | 5,102,000 | 75,000 | 1.5% | ||||||||||||
| 運營虧損 | (494,000 | ) | (715,000 | ) | 221,000 | (30.9% | ) | |||||||||
| 其他費用/(收入)，淨額 | 101,000 | (1,323,000 | ) | 1,424,000 | (107.6% | ) | ||||||||||
| 所得税撥備 | – | – | – | – | ||||||||||||
| 淨(虧損)/收入 | $ | (595,000 | ) | $ | 608,000 | $ | (1,203,000 | ) | (197.9% | ) | ||||||
以下討論 提供了2022年期間與2021年期間相比的業務結果的進一步細節。
所有細分市場的淨收入都有所增長，最顯著的是設計細分市場，其次是零售和OEM分銷細分市場。
我們的毛利潤增長，主要是由於收入的增加，但毛利率從2021年的22.0%略微下降到2022年的20.9%。 設計領域更高的利用率和更高的費率主要被更高的進口和物流成本所抵消，這 壓低了OEM和零售分銷利潤率。管理層認為，在2022財年剩餘時間內，OEM和零售分銷的銷售成本將繼續波動。
銷售和營銷費用 在2022年內增加，主要是由於廣告和促銷費用增加，以及與我們的零售分銷部門相關的銷售佣金 。2022年期間，銷售和營銷佔收入的百分比略有上升至6.5%。如果零售部門的收入增長到佔整個業務的更大比例，管理層預計銷售和營銷成本在未來一段時間內將增加，銷售和營銷成本總計 和佔收入的百分比都將增加。
| 21 |
一般和行政支出在2022年期間增加，主要是由於公司工資成本增加以及非僱員董事會成員的現金和股權薪酬增加，這是由於2021年季度採取的成本削減措施在2022年期間沒有實施。 保險成本上升和研發活動獲得的某些外國税收抵免減少構成了增加的餘額 。這些增長被設計部門較低的壞賬支出部分抵消。管理層繼續監測一般和行政費用的各個組成部分，以及這些費用如何受到通貨膨脹和其他因素的影響。我們打算 根據業務的總體需求根據需要調整這些成本。
我們報告了2022年期間的其他支出為101,000美元，而2021年期間的其他淨收入為1,323,000美元。出現差異的主要原因是，免除了2021年期間與購買力平價貸款有關的應付票據，這在2022年期間沒有發生。應收客户票據利息收入的減少和利息支出的減少是造成這一變化的原因。
在2022年期間，我們產生了595,000美元的淨虧損。在2021年期間，我們產生了608,000美元的淨收入，主要來自與PPP貸款有關的 票據的1,357,000美元的寬免，根據CARE法案，這不被確認為應納税收入。我們維持着重大的淨營業虧損 結轉，不確認所得税費用或收益，因為我們的遞延税項撥備通常會被我們的遞延税項淨資產的全額估值 撥備抵消。
2022年期間和2021年期間的合併基本和稀釋後 (虧損)/每股收益分別為0.06美元和0.06美元。
細分結果
以下討論 提供了與上一年期間相比，每個分部的經營結果的更多細節。由於我們零售部門的增長，我們將其確定為2021財年第四季度的一個單獨的可報告部門。下文討論的每個部門2021年期間的運營業績 已從先前披露的重新格式化，以分離零售部門，並將一般公司費用從部門運營收入中剔除，以將其作為對賬項目顯示，從而使結果 與本年度的列報具有可比性。
| 細分市場的運營結果 | ||||||||||||||||||||
| OEM分銷 | 零售配送 | 設計 | 公司費用 | 已整合 | ||||||||||||||||
| 2022年期間收入 | $ | 14,692,000 | $ | 2,919,000 | $ | 14,906,000 | $ | – | $ | 32,517,000 | ||||||||||
| 2021年期間收入 | 13,910,000 | 1,898,000 | 12,269,000 | – | 28,077,000 | |||||||||||||||
| 變化 | $ | 782,000 | $ | 1,021,000 | $ | 2,637,000 | $ | – | $ | 4,440,000 | ||||||||||
| 2022年期間營業收入/(虧損) | $ | 1,002,000 | $ | (981,000 | ) | $ | 1,422,000 | $ | (1,937,000 | ) | $ | (494,000 | ) | |||||||
| 2021年期間營業收入/(虧損) | 1,080,000 | (490,000 | ) | 281,000 | (1,586,000 | ) | (715,000 | ) | ||||||||||||
| 變化 | $ | (78,000 | ) | $ | (491,000 | ) | $ | 1,141,000 | $ | (351,000 | ) | $ | 221,000 | |||||||
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OEM分銷細分市場
OEM分銷部門的淨收入增長主要是由於糖尿病產品的銷售增加，加上其他OEM產品收入的增長較小。糖尿病產品的收入增加了655,000美元，其他產品的收入增加了127,000美元。隨着消費者對不需要手提箱的糖尿病檢測產品的需求增加，我們預計糖尿病產品的銷售額將佔我們OEM分銷收入的較小部分 。
下表列出了我們的OEM分銷部門客户在指定時期內按產品線劃分的收入：
| 按產品線劃分的OEM收入 | ||||||||||||||||
| 2022年期間 | 2021 期間 | 更改(美元) | 更改(%) | |||||||||||||
| 糖尿病產品 | $ | 12,480,000 | $ | 11,825,000 | $ | 655,000 | 5.5% | |||||||||
| 其他產品 | 2,212,000 | 2,085,000 | 127,000 | 6.1% | ||||||||||||
| 淨收入合計 | $ | 14,692,000 | $ | 13,910,000 | $ | 782,000 | 5.6% | |||||||||
糖尿病產品收入
我們的OEM分銷部門 直接向OEM(或其合同製造商)訂購併銷售血糖診斷試劑盒的手提箱。 OEM客户或其合同製造商將我們的手提箱包裝在盒子中，作為OEM 血糖檢測和監測試劑盒的定製配件，或者在較小程度上通過其零售分銷渠道銷售。
糖尿病產品的收入在2022年期間有所增長，原因是2021年期間的運輸和其他物流延遲，推遲了一些客户在2021年期間的收入確認，以及一個客户根據產品線的變化暫時增加了需求。這些增長被另一家客户因2022年末計算機芯片短缺導致的需求下降以及另一家客户的整體需求下降所部分抵消。如上所述，管理層 認為來自糖尿病客户的收入將在未來一段時間內下降。
糖尿病產品的收入在2022年和2021年期間均保持在OEM分銷部門淨收入的85%。我們的OEM分銷部門的剩餘收入 如下所述。
其他產品收入
我們的OEM分銷部門 還按訂單採購和銷售各種便攜式電子和非電子產品(如體育和娛樂產品、條形碼掃描儀、GPS定位設備、平板電腦和槍支)的外殼和保護解決方案，這些產品可以定製 以適應我們的OEM客户銷售的產品。
來自其他產品的收入增加 是由於現有客户的銷售量增加，但這部分被來自其他客户的業務下降所抵消。 我們將繼續專注於我們的銷售和銷售支持團隊，繼續努力擴大我們的其他產品客户羣並使其多樣化 。
| 23 |
營業收入
由於收入組合的轉變以及原材料和進口成本的上升，OEM分銷部門的營業收入在2022年期間下降，營業收入利潤率從2021年期間的7.8%下降至6.8%。來自其他產品的較高毛利率主要被糖尿病產品利潤率的下降所抵消。從中國進口所有產品的成本都增加了，糖尿病和其他OEM產品線都經歷了來自客户的定價壓力，導致毛利率與去年同期相比有所下降。與OEM銷售佣金相關的銷售和營銷成本下降，部分緩解了毛利率的下降。
零售分銷細分市場
由於某些現有零售商對某些產品的銷售量增加，2022年淨收入有所增加。隨着產品成本上升 和通貨膨脹繼續減少消費者支出，零售領域的盈利能力變得更具挑戰性。我們計劃將我們的 銷售和銷售支持團隊集中於努力使我們的產品與消費者需求相匹配，從戰略上增加更有利可圖的產品的收入，並通過更多的零售商網站擴大這些產品的供應。
運費、倉儲和其他物流成本的上升超過了收入的增長，導致毛利潤較2021年期間有所下降。與銷售佣金、廣告及推廣費用有關的銷售及市場推廣開支增加，以支持收入增長，令營運虧損率由2021年期間的25.8%增至2022年期間的33.6%，令情況進一步惡化 。
設計細分市場
設計部門淨收入的增長 是由新客户和某些現有客户的項目增加推動的，但這部分被前一年某些客户收入的下降所抵消。
設計部門的營業收入增加，營業收入利潤率從2021年期間的2.3%提高到2022年期間的9.5%。毛利潤的增長主要是由於壞賬支出的減少，主要是由於收入的增加以及更好的利用率和開帳率，因此一般和行政費用的減少進一步促進了毛利潤的增長。
流動資金和資本資源
我們的主要流動資金來源是我們的運營。我們對營運資金的主要需求歷來是(I)經營虧損、(Ii)償還債務、 及(Iii)在正常業務過程中產生的應收賬款及存貨的任何增加。從歷史上看，我們的流動資金來源一直足以滿足正常業務過程中產生的營運資金要求。截至2022年6月30日，我們的營運資本為5,067,000美元，而截至2021年9月30日為5,587,000美元。
截至2022年7月31日，我們手頭約有2,000,000美元現金，我們在一家銀行的信用額度下有1,300,000美元可用，該銀行將於2023年5月31日到期。
| 24 |
遠期中國是我們最大的供應商，也是我們董事會主席兼首席執行官擁有的實體，持有本公司發行的1,600,000美元本票(“FC 票據”)，該票據將於2023年12月31日到期(見簡明綜合財務報表附註8)。 本公司在2022財年支付了150,000美元的本金後，FC票據的餘額減少至1,450,000美元。儘管FC票據已多次延期以協助我們的流動資金狀況，但我們計劃在到期時使用現有現金餘額和/或在認為必要時獲得額外的信貸安排來為償還提供資金。此外，Forward China在必要時延長了我們應付未付款項的付款期限 。我們不能保證(I)如果我們請求延期，Forward China是否會再次延長FC票據的期限，(Ii)Forward China將在我們需要時繼續延長付款期限，或(Iii)任何額外的 信貸安排將以我們可以接受的條款或完全可以接受的條款提供。
我們預計，自本報告發布之日起12個月內，我們的流動資金和財務資源將足以滿足我們的運營和財務需求。 如果我們有機會進行戰略收購(就像我們過去收購IPS和Kabloe時那樣)或對產品或合作伙伴進行投資，我們可能需要超出當前現金餘額的額外資本來為該機會提供資金。如果我們尋求 籌集額外資本，不能保證我們能夠以我們可以接受的條款籌集資金，或者根本不能保證。
雖然我們預計開展業務不需要購買額外的物質資本資產，但我們未來可能需要根據需要購買設備和其他資本資產。
現金流
在2022年期間和2021年期間，我們的現金來源和用途如下：
操作 活動
於2022年期間，經營活動提供的現金為1,158,000美元，原因包括應付賬款及應付遠期中國的金額增加3,064,000美元，應計開支及其他負債增加546,000美元，遞延收入增加436,000美元，與折舊、攤銷、股份補償及壞賬開支有關的非現金開支442,000美元 ，以及其他營運資產及負債淨變動74,000美元，但被存貨增加2,809,000美元及淨虧損595,000美元部分抵銷。
於2021年期間，營運活動中使用的現金為338,000美元，原因包括營運虧損715,000美元、存貨增加631,000美元、應收賬款增加595,000美元及其他營運資產及負債淨變動72,000美元，但因應付賬款及應付遠期中國款項增加855,000美元及與折舊、攤銷、基於股份的補償及壞賬開支有關的非現金開支820,000美元而部分抵銷。
投資 活動
2022年期間和2021年期間用於投資活動的現金分別為140,000美元和61,000美元，原因是購買了財產和設備。
| 25 |
為 活動提供資金
在2022年期間，用於融資活動的現金為150,000美元，其中包括遠期中國持有的期票的本金付款。
於2021年期間，用於融資活動的現金為921,000美元，包括淨償還1,000,000美元的信貸額度、償還應付票據 及融資租賃155,000美元，但部分被行使股票期權所得234,000美元所抵銷。
關聯方交易
有關相關交易及其財務影響的資料，請參閲本文所載未經審計簡明綜合財務報表附註8。
| 26 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4.控制和程序
評估披露控制和程序 。根據1934年《證券交易法》規則13a-15和規則15d-15的要求，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下對交易法規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義的披露控制和程序的有效性進行了評估。 根據他們的評估，我們管理層的結論是，我們的披露控制和程序在本報告涵蓋的 期限結束時是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且 被積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，視情況而定 以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告方面的內部控制變化 。在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生在本報告所述期間發生的、或可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這些變化由規則13a-15(F)和規則15d-15(F)根據《交易所法》定義。
控制和程序有效性的侷限性 控制系統，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於任何控制系統的固有侷限性，任何控制評估 都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題(如果有的話)。
| 27 |
第二部分：其他信息
| 第1項。 | 法律程序 |
在正常業務過程中，公司可能會不時地成為法律訴訟或訴訟的一方。於2022年6月30日，並無任何個別或整體的訴訟或法律程序令本公司相信，如作出不利本公司利益的決定，將會對其營運或現金流產生重大影響。
| 第1A項。 | 風險因素 |
雖然我們嘗試在實際情況下儘可能識別、管理和緩解與業務相關的風險和不確定性，但一定程度的風險和不確定性始終存在。項目1A-截至2021年9月30日的財政年度的10-K表格中的“風險因素”描述了與我們的業務相關的一些風險和不確定因素，我們強烈建議您查看這些風險和不確定因素。 這些風險和不確定因素可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、 預期結果和未來前景產生重大影響。與截至2021年9月30日的財年10-K表中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
在截至2022年6月30日的三個月內，沒有 未在目前的Form 8-K報告中披露的公司股權證券的未登記銷售。
| 第三項。 | 高級證券違約 |
沒有。
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
| 第五項。 | 其他信息 |
2022年6月27日，本公司與Forward China同意將FC票據的到期日延長至2023年12月31日。正如本報告其他部分披露的那樣，Forward 中國是我們最大的供應商，也是我們董事會主席兼首席執行官擁有的實體。
| 第六項。 | 展品 |
附件《展品索引》中列出的展品作為本表格10-Q的一部分存檔或合併，作為參考。
| 28 |
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
日期：2022年8月10日
| 前進工業公司。 |
|
作者：特倫斯·懷斯 特倫斯·懷斯 首席執行官 (首席行政主任)
作者：/s/Anthony Camarda 安東尼·卡馬爾達 首席財務官 (首席財務會計官) |
| 29 |
展品索引
| 由以下公司合併 參考 |
||||||
| 展品 不。 |
展品説明 | 表格 | 日期 | 數 | 已歸檔或
配備傢俱 茲 | |
| 2.1 | 2018年1月18日的股票購買協議-智能產品解決方案公司+ | 8-K | 1/18/18 | 2.1 | ||
| 2.2 | Forward Industries，Inc.、Kablooe，Inc.、Kablooe Design，Inc.和Tom Kramer於2020年8月17日簽署的資產購買協議+ | 8-K | 8/17/20 | 2.1 | ||
| 3.1 | 重述的公司註冊證書 | 10-K | 12/8/10 | 3(i) | ||
| 3.2 | 公司註冊證書修訂證書，2013年4月26日 | 8-K | 4/26/13 | 3.1 | ||
| 3.3 | 公司註冊證書修訂證書，2013年6月28日 | 8-K | 7/3/13 | 3.1 | ||
| 3.4 | 第三次修訂和重新修訂附則，自2014年5月28日起 | 10-K | 12/10/14 | 3(Ii) | ||
| 4.1 | 日期為2018年1月18日的本票-遠期工業(亞太地區)(經修訂和重述) | 已歸檔 | ||||
| 10.1 | 顧問協議-佳士得集團有限公司 | 10-Q | 5/12/22 | 10.1 | ||
| 31.1 | CEO認證(302) | 已歸檔 | ||||
| 31.2 | CFO證書(302) | 已歸檔 | ||||
| 32.1 | CEO和CFO認證(906) | 配備傢俱 | ||||
| 101 | .INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | 已歸檔 | |||
| 101 | .SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | 已歸檔 | |||
| 101 | .CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | 已歸檔 | |||
| 101 | .DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase 文檔 | 已歸檔 | |||
| 101 | .LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | 已歸檔 | |||
| 101 | .PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase 文檔 | 已歸檔 | |||
| 104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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本文件(包括財務報表)和上述任何證物的副本將免費提供給我們的股東，他們提出書面請求轉發 工業公司；700退伍軍人紀念高速公路，Suite100，Hauppauge，NY 11788；注意：公司祕書。
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