美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
或
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 |
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(税務局僱主 |
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(主要執行辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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這個 |
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認股權證，每份購買一股普通股 |
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全國汽車工人聯合會 |
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納斯達克資本市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否已提交證券第13條或第15(D)條要求提交的所有報告在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，以及(2)在過去90天內一直遵守此類備案要求。是
用複選標記表示是否R註冊人已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有交互數據文件。是
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”的定義。Iler，“較小的報告公司”和“新興成長型公司”，在交易法規則12b-2中。
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大型加速文件服務器 |
☐ |
規模較小的報告公司 |
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加速文件管理器 |
☐ |
新興成長型公司 |
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☒ |
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如果一個新興的對於成長型公司，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用c表示註明註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
有幾個
NEXTNAV Inc..
關於F的季度報告ORM 10-Q
截至2022年6月30日的季度
目錄表 |
頁面 |
|
| 有關前瞻性陳述的注意事項 |
II | |
| 第一部分財務信息 |
1 | |
| 項目1.財務報表 | 1 | |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 15 | |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 24 | |
| 項目4.控制和程序 | 24 | |
| 第二部分：其他信息 |
25 | |
| 項目1.法律訴訟 | 25 | |
| 第1A項。風險因素 | 25 | |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 26 | |
| 項目3.高級證券違約 | 26 | |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 26 | |
| 項目5.其他信息 | 26 | |
| 項目6.展品 | 27 | |
| 簽名 |
28 | |
除文意另有所指外，本季度報告中對“NextNav”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”的所有提法均包括NextNav公司及其子公司。
| i |
警示注意事項 關於前瞻性陳述
本季度報表 10-Q包含1995年私人證券訴訟改革法和經修訂的1034年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於關於我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述、對未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何潛在的假設，並且不是對未來業績的保證。“可能”、“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“目標”、“努力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。這些陳述可能涉及但不限於：對我們的戰略和未來財務業績的預期，包括未來的業務計劃或目標、我們地理定位服務的預期功能、我們服務的預期部署時間和水平、對我們服務的預期需求和接受程度、預期業績和商業機會以及競爭對手、獲得監管批准的時間、為我們的研發活動提供資金的能力、商業合作伙伴關係的收購和保留、產品和服務、定價、營銷計劃、運營費用、市場趨勢、收入、流動性、現金流和現金的使用、資本支出、以及我們投資於增長舉措的能力；我們確認業務合併的預期收益的能力(定義如下)，可能會受到競爭等因素的影響, 以及合併後業務以盈利方式增長和管理增長的能力；與我們未來運營有關的因素、預計的資本資源和財務狀況、預計的收入和虧損、預計的成本和資本支出、前景和計劃；對市場增長和規模的預測，包括市場對我們服務的接受程度；我們充分保護關鍵知識產權或專有技術的能力；我們維持我們的定位和監測服務(LMS)許可證並在必要時獲得額外LMS許可證的能力；我們保持充足的運營財務資源或籌集額外資本或產生足夠的現金流的能力；我們開發和維護有效的內部控制的能力；這些前瞻性表述包括：我們在招聘和/或留住高級管理人員、主要員工或董事方面的成功經驗；擴展計劃和機會；與上市公司相關的成本；我們維持證券在納斯達克上市的能力；任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果以及與上述內容相關的假設。
前瞻性陳述基於截至本季度報告10-Q表格的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性表述不應被視為代表我們對任何後續日期的看法，我們不承擔任何義務來更新或修改任何前瞻性表述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。
有關風險因素的更多信息，請參閲本季度報告的Form 10-Q第II部分，第1A項“風險因素”和我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分，第1A項，“風險因素”。，以及那些在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中，我們會不時對此進行描述或更新。
| II |
項目1.財務報表
NextNav Inc.
簡明綜合資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
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2022年6月30日(未經審計) |
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2021年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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在建網絡 |
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財產和設備，扣除累計折舊#美元 |
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經營性租賃使用權資產 |
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無形資產 |
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負債和股東權益 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃流動負債 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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認股權證 |
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經營租賃非流動負債 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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股東權益： |
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普通股，授權 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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國庫普通股，按成本計算； |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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請參閲隨附的説明。
| 1 |
NextNav Inc.
簡明綜合全面損失表
(未經審計)
(以千為單位，每股除外)
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， | ||||||||||||
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2022 |
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2021 |
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2022 | 2021 | ||||||||
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收入 |
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運營費用： |
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銷貨成本(不包括折舊和攤銷) |
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研發 |
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銷售、一般和行政 |
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折舊及攤銷 |
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總運營費用 |
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營業虧損 |
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其他收入(支出)： |
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利息收入(費用) |
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認股權證公允價值變動 |
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其他收入(虧損)，淨額 |
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所得税前收入(虧損) |
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所得税優惠(撥備) |
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淨收益(虧損) |
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外幣折算調整 |
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綜合收益(虧損) |
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淨收益(虧損) |
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優先權益的贖回價值變動 |
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
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加權平均流通股--基本 |
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| 加權 平均數股票傑出--稀釋 |
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每股普通股股東應佔淨收益(虧損)-基本 |
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每股普通股股東應佔淨收益(虧損)--稀釋後 |
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) | $ | ( |
) | $ | ( |
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請參閲隨附的説明。
| 2 |
NextNav公司
簡明合併股東權益變動表
(未經審計)
(單位：千，共享數據除外)
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可贖回 |
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可贖回 |
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總計 |
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A類 |
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其他內容 |
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累計其他 |
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A類 |
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股東的 |
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首選單位 |
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首選單位 |
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普通股 |
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已繳費 |
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累計 |
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全面 |
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在財政部 |
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(赤字) |
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價值 |
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價值 |
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價值 |
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價值 |
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資本 |
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赤字 |
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(虧損) |
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單位 |
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價值 |
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權益 |
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平衡，2020年12月31日 |
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基於股權的薪酬費用 |
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發行普通權證 |
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贖回價值變動 |
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淨虧損 |
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外幣折算調整 |
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平衡，2021年3月31日 |
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基於股權的薪酬費用 |
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發行普通權證 |
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贖回價值變動 |
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淨虧損 |
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外幣折算調整 |
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平衡，2021年6月30日 |
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) | $ | ( |
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| 3 |
NextNav公司
簡明合併股東權益變動表
(未經審計)
(單位：千，共享數據除外)
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可贖回 |
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可贖回 |
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總計 |
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A類 |
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其他內容 |
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累計其他 |
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A類 |
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股東的 |
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首選單位 |
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首選單位 |
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利益 |
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普通股 |
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累計 |
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在財政部 |
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價值 |
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資本 |
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赤字 |
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(虧損) |
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單位 |
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價值 |
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權益 |
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平衡，2021年12月31日 |
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餘額，2022年1月1日 |
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收到的預扣税款普通股 |
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平衡，2022年3月31日 |
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歸屬對象fRSU |
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| 發放剩餘索償單位 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通權證的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | — | ( |
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| 收到的預扣税款普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， June 30, 2022 | $ | $ | $ | ( |
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請參閲隨附的説明。
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NextNav Inc.
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千)
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截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動 |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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資產報廢債務增加 |
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債務發行成本和貼現攤銷 |
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應計實物償付(“PIK”)債務利息 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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遞延收入 |
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應計費用和其他負債 |
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網絡資產、財產和設備的成本資本化和購買 |
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購買內部使用的軟件 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動 |
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優先擔保貸款的收益 |
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行使股票期權所得收益 |
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普通股回購(預提税金) |
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融資活動提供的現金淨額 |
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匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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請參閲隨附的説明。
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NextNav Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年6月30日的6個月
1.組織機構和業務；業務組合
主營業務
NextNav Inc.及其合併子公司(統稱為“NextNav”或“公司”)通過基於網絡的解決方案提供下一代定位、導航和授時(“PNT”)解決方案，包括Pinnacle系統。Pinnacle系統為任何帶有氣壓傳感器的設備提供“地面高度”服務，包括大多數現成的安卓和iOS智能手機。TerraPoiNT系統是一種基於地面的加密網絡，旨在通過專門的廣域位置發射器網絡，在授權的900 MHz頻譜上廣播加密的PNT信號，從而克服全球定位系統(GPS)的天基性質所固有的限制。
自成立以來，NextNav出現了經常性虧損，運營產生了負現金流，主要依賴債務和股權融資來滿足其現金需求。
業務合併
2021年10月28日，本公司根據本公司、斯巴達克斯收購公司、特拉華州一家公司(“斯巴達克斯”)、NextNav Holdings，LLC、特拉華州一家有限責任公司(“控股”)及其其他各方於2021年6月9日簽署的協議和合並計劃的條款，完成了先前宣佈的業務合併(“業務合併”)。作為業務合併的結果，公司將其名稱從斯巴達克斯收購貨架公司更名為NextNav Inc.，由Holdings的股權持有人、Holdings和Holdings的各種運營子公司組成的某些阻止實體成為公司的全資子公司，每個此類阻止實體的股權持有人和Spartacus的股東成為NextNav的股東。
雖然業務合併中的合法收購人是斯巴達克斯，但就財務會計和報告而言，根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)，控股公司被視為會計收購人，業務合併被計入“反向資本重組”。反向資本重組不會產生新的會計基礎。因此，反向資本重組被視為等同於控股公司為斯巴達克斯的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。斯巴達克斯的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。在這些精簡的合併財務報表中，所有公司間交易和餘額都已註銷。
反向資本重組前的合併資產、負債和經營業績為控股的資產、負債和經營業績。在反向資本重組之前，流通股和相應的資本金額以及每股虧損已根據會計準則彙編805，企業合併追溯重述。
| 6 |
未經審計的中期財務信息
截至以下日期的簡明綜合財務報表June 30, 2022未經審計。NextNav的這些中期財務報表是根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會關於中期財務信息的説明編制的，應與NextNav於2022年3月23日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(下稱“2021年Form 10-K”)一起閲讀。
未經審核的簡明綜合財務報表已按經審核的綜合財務報表的相同基準編制，管理層認為，這些調整反映了公司資產負債表、經營業績和三個月期間現金流量的公允報表所必需的正常、經常性的所有調整，但不一定反映整個會計年度或任何其他期間的預期結果。
公司在2021年Form 10-K中描述的重大會計政策沒有對這些政策產生實質性影響濃縮的合併財務報表及相關附註。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額，以及報告期內報告的收入和費用以及附註。這些估計包括與長期和無形資產的使用壽命和可回收性、普通股股權證的估值、所得税和基於股權的薪酬等有關的估計。NextNav基於歷史經驗、預期結果和各種其他假設，包括其認為在當時情況下是合理的對未來事件的假設，這些假設的結果構成了對資產、負債、權益、收入和支出的賬面價值的判斷的基礎，這些資產、負債、權益、收入和支出從其他來源不易顯現。實際結果和結果可能與這些估計和假設大相徑庭。
收入
下表列出了按類別和來源分列的公司收入：
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截至三個月6月30日， |
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截至六個月6月30日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 | 2021 | ||||||||
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(單位：千) |
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(單位：千) | ||||||||||||
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Comme(通信)鋼筋混凝土亞勒 |
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政府合同 |
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設備銷售 |
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總收入 |
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合同餘額
應收賬款是與公司的對價權利有關的開票和未開票金額，因為當履行義務在付款權利變得無條件時得到履行，但隨着時間的推移。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的應收賬款餘額為
合同責任是指從客户那裏收到的預付帳單金額或預付對價，其貨物或服務的控制權轉移發生在稍後的時間點。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的合同負債為
| 7 |
基於股權的薪酬
以員工權益為基礎的薪酬乃根據估計授予日期及已發行權益工具的公允價值計量。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型來確定的。限制性股票獎勵的公允價值以授予之日NextNav普通股的收盤價為基礎。NextNav在授予的必要服務期內以直線基礎確認基於股權的補償，該服務期通常等於歸屬期間。NextNav在發生沒收時會對其進行解釋。
以下詳細説明瞭銷售貨物成本、研發費用、銷售費用、一般費用和行政費用中的基於股票的補償金額：
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截至6月30日的三個月， |
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截至六個月6月30日， |
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2022 | 2021 |
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2022 |
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2021 |
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(單位：千) |
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(單位：千) |
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銷貨成本 |
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研發 |
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銷售、一般和行政 |
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基於股票的薪酬總支出 |
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每股基本和稀釋後淨虧損
每股基本虧損(“EPS”)不包括普通股等價物的攤薄，計算方法為普通股股東可獲得的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數量。稀釋每股收益是根據每個期間已發行普通股的加權平均數計算的，並根據稀釋普通股等價物的影響進行調整。
限制性股份在歸屬時計入基本每股收益，並計入按庫存股方法釐定的攤薄每股收益。未償還期權和認股權證計入稀釋每股收益的計算，只要它們是攤薄的，使用庫存股方法確定。
稀釋加權平均股份的確定包括在以下每股收益的計算中：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2022 | 2021 |
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2022 |
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2021 |
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(以千為單位，每股除外) |
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分子 |
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淨虧損(收益) |
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減去：優先股贖回價值累計變動 |
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普通股股東應佔淨虧損(收益) |
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加權平均股份-基本 |
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| 威格Hted平均股價-稀釋後 | ||||||||||||||||
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每股基本(盈利)虧損 |
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| 每股攤薄(盈利)虧損 | $ |
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以下詳細介紹了反攤薄非既有限制性股票單位，以及未償還權證、股票期權和優先股的反攤薄效果：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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反攤薄股份除外 |
2022 | 2021 |
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2022 |
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2021 |
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(單位：千) |
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(單位：千) |
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認股權證 |
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股票期權 |
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未歸屬的限制性股票單位 |
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未授予的限制性股票獎 |
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首選單位 |
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現金和現金等價物
該公司將多餘的現金主要投資於美國政府機構債券和貨幣市場基金。該公司將自購買之日起規定到期日不超過三個月的所有有價證券歸類為簡明綜合資產負債表上的現金等價物。該公司在購買時確定有價證券投資的適當分類，並在每個資產負債表日期重新評估此類指定。公司的有價證券被歸類為交易，並按公允價值計量，相關收益和損失，包括未實現的，在利息收入(費用)中確認。
租契
NextNav根據一項不可取消的租約租賃辦公空間，並根據與其在建網絡相關的運營租約租賃塔樓和避難所的場地。NextNav在全美簽訂場地租約，根據該租約，NextNav有權安裝用於在其許可的頻譜上傳輸其服務的設備。在合同開始時，公司根據對合同條款和條件的評估來確定合同是否為租賃或包含租賃。該公司將合同期限超過12個月的租賃分類為運營租賃或融資租賃。本公司已選擇不確認其短期租賃的租賃資產和負債，該短期租賃的定義為初始期限為12個月或以下的租賃。
該公司的租約可能包括延長或終止租約的選項。續簽的選擇權可以是自動的，由NextNav選擇，或者由房東和NextNav共同商定。租賃條款包括不可撤銷的期限以及在合理確定本公司將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權項下的期限。
該公司的租賃協議一般包括租賃和非租賃部分。租賃安排下的付款主要是固定的。非租賃部分主要包括水電費和維修費。該公司將非租賃部分的固定付款與租賃付款合併，並將其作為單一租賃部分進行會計處理，從而增加了公司租賃資產和負債的金額。某些租賃協議包含可變付款，作為已發生的支出，不包括在租賃資產和負債中。這些數額包括公共區域維護費。
租賃資產和負債按租賃開始日未來租賃付款的現值確認。用於確定未來租賃付款現值的利率是本公司的遞增借款利率，因為本公司租賃中隱含的利率不容易確定。本公司的遞增借款利率估計為在類似條款和付款的抵押基礎上以及在租賃資產所在的經濟環境下的利率。租賃資產因業主激勵而減少，加上執行租賃的任何直接成本或租賃開始時從“其他流動資產”中重新分類的租賃預付款。
經營租賃資產和負債自2022年1月1日起計入簡明綜合資產負債表。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。月租金支出包括任何與場地有關的水電費或其他費用，例如租賃協議中包含的可在簽訂租賃協議時確定的行政費用或預付費用。
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採用的會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02年度租賃(主題842)(“ASU 2016-02”)，要求承租人在綜合資產負債表上確認根據當前美國公認會計準則歸類為經營性租賃的租賃資產和租賃負債。ASU 2016-02要求承租人在綜合資產負債表上確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。新指引還要求披露與租賃產生的現金流的性質、時間和不確定性有關的定性和定量信息。2018年7月，FASB修訂了新的租賃標準，其中包括允許公司選擇採用ASU 2016-02，使用過渡選項，即在採用日對其留存收益的期初餘額記錄累計影響調整。本公司已選擇使用這一修改後的追溯過渡期期權，並記錄了留存收益的累計影響調整為$
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-02，簡化了所得税會計(專題740)(“ASU 2019-12”)，旨在提高一致性並簡化現有指導的幾個領域。ASU 2019-12刪除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税收負債有關的一般原則的某些例外情況。ASU 2019-12在公司從2022年1月1日開始的財年生效。本公司自2022年1月1日起採用該ASU。這一採用對合並財務報表沒有產生實質性影響。
尚未採用的最新會計發展
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(專題326)(“ASU 2016-13”)，其中要求實體計量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失，並用需要考慮更廣泛信息來估計信貸損失的方法取代當前美國GAAP中的已發生損失減值方法。指導意見還修改了可供出售債務證券的減值模型。ASU 2016-13在公司從2023年1月1日開始的財年生效。本公司正在繼續評估2016-13年度ASU對其財務報表的潛在影響。
3。應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括：
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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(單位：千) |
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應計薪金和其他僱員負債 |
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應計法律和專業服務 |
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其他應計負債 |
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總計 |
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4.租契
截至2022年6月30日和2021年6月30日，所有租約均被歸類為經營租賃。
經營租賃費用的構成如下(以千計)：
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截至2022年6月30日的三個月 |
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截至2022年6月30日的六個月 | ||||
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經營租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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與經營租賃有關的補充信息如下(以千計)：
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截至2022年6月30日的三個月 |
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截至2022年6月30日的六個月 | ||||
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來自經營租賃的經營現金流 |
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以新的經營租賃負債換取的使用權資產 |
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截至2022年6月30日，公司的經營租賃的加權平均剩餘租期為
經營租賃項下的未來租賃付款，截至 June 30, 2022 具體數字如下(以千計)：
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2022年剩餘時間 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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未貼現的未來租賃付款總額 |
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扣除計入的利息 |
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租賃負債餘額合計 |
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自.起 2022年6月30日，本公司已簽訂尚未開始的租賃，未來的租賃付款為 $
比較期間的補充信息
截至2021年12月31日，在採用ASU 2016-02之前，未來運營租賃下的最低付款如下(以千為單位)：
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截至12月31日的12個月內， |
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2022 |
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2025 |
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T這裏之後 |
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在截至2021年12月31日的12個月內，租金支出為#美元。
5。認股權證及認股權證法律責任
截至2022年6月30日，NextNav擁有
公開認股權證和私募認股權證的持有者有權獲得NextNav的普通股。每份完整的認股權證使登記持有人有權購買
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NextNav有
私募認股權證在各方面均與公開認股權證相同，但下列情況除外：(I)該等認股權證不會由NextNav贖回；(Ii)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使；及(Iii)該等認股權證須受登記權規限。
隨着業務合併的結束，AT&T Services，Inc.及其某些附屬公司(“AT&T”)選擇將其在Holdings的未償還認股權證交換為新的認股權證，以購買總計
6。公允價值
NextNav使用可觀察和不可觀察的輸入來確定其按公允價值記錄的資產和負債的價值。可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入反映了內部市場假設。用於計量公允價值的投入的三級層次結構如下：在適用的情況下，確定資產和負債公允價值計量方法使用的投入的優先順序：
-第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價
-第2級--相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入
-3級-市場中沒有可觀察到的定價輸入
資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。NextNav對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷，並可能影響正在計量的資產和負債的估值及其在公允價值層次中的位置。NextNav在公允價值層次結構的不同級別之間進行轉移，如果有的話，從導致轉移的實際情況的日期開始。
下表列出了該公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的公允價值層次：
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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(單位：千) |
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June 30, 2022 |
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| 現金及現金等價物--貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 現金和現金等價物-美國政府機構債券 | ||||||||||||||||
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認股權證 |
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2021年12月31日 |
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認股權證 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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本公司將美國政府機構債券，在公允價值等級的第二級內被計入交易，這是因為本公司在現有範圍內使用報價的市場價格或利用市場可觀察到的投入來確定公允價值的替代定價來源和模型。 現金及現金等價物、應付賬款、應計開支及其他流動負債、其他流動資產所包括的金額及符合金融工具定義的流動負債的賬面價值，因其短期性質而接近公允價值。
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產、負債和權益工具包括固定資產和無形資產。當該等項目被視為減值或初步確認時，本公司會按公允價值確認該等項目。該等資產及負債的公允價值乃根據現有最佳資料以估值技術釐定，並可能包括報價市場價格、市場可比性及貼現現金流量模型。
| 12 |
第3級負債
本公司聘請第三方估值公司協助權證的公允價值分析。該分析採用普遍接受的估值方法和最佳實踐，根據公允價值準則和美國公認會計原則確定股權的公允價值。對於截至2022年6月30日和2021年12月31日尚未發行的私募認股權證，NextNav使用了蒙特卡洛模擬模型。下表顯示了每個模型中使用的假設：
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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值 |
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值 |
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股價 |
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$ |
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執行價 |
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$ |
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$ |
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持有期/期限(年) |
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波動率 |
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% |
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% |
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預期股息 |
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無風險利率 |
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% |
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% |
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認股權證的公允價值 |
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$ |
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$ |
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下表對按公允價值使用重大不可觀察的投入(第3級)計量的負債的期初和期末餘額進行了對賬。
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認股權證： |
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(單位：千) |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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私募認股權證的公允價值調整 |
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( |
) |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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$ |
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7。普通股和可轉換優先股
簡明綜合股東權益變動表反映了截至2021年10月28日的業務合併情況。由於Holdings被視為業務合併中的會計收購方，完成日期之前的所有期間均反映了Holdings的餘額和活動。2022年6月30日和2021年6月30日以及2021年12月31日和2020年12月31日的持股財務報表中的餘額、股票活動(可贖回優先股、普通股、額外實繳資本和累計虧損)和每股金額進行了追溯調整(如適用)。
普通股
截至2022年6月30日，NextNav已授權發佈
控股公司的可轉換優先股
以下為控股的C類可贖回優先股及D類可贖回優先股(統稱優先股)的歷史摘要資料。
累計優先收益-C類可贖回優先股及D類可贖回優先股不論是否按年率申報，均有權獲得累積優先回報
轉換-優先股可在任何時間根據持有人根據指定的換股比率選擇轉換為A類普通股。初始轉換率為一首選單位為一A類公共單位。
| 13 |
投票-優先股的持有者有權獲得與每個持有者持有的優先股的股份可兑換成的普通股數目相等的表決權。
救贖-應當時尚未贖回的C類可贖回優先股持有人的要求，C類可贖回優先股由Holdings應當時尚未贖回的C類可贖回優先股持有人的要求，在沒有D類可贖回優先股的日期或之後的三年期間內進行贖回，每單位價格為$
關於2021年10月28日的業務合併，所有未贖回的控股單位C類可贖回優先股和D類可贖回優先股轉換為
8.承付款和或有事項
承付款
2022年6月3日，本公司與MetCom Inc.簽訂了股票投資協議，一家日本股份公司(Kabushiki Kaisha) (“MetCom”，本公司的股權投資方式)購買
或有事件
本公司可能不時參與與其業務運作有關的訴訟及其他法律事宜。這類問題有許多不確定因素，結果無法有把握地預測。當未來有可能發生支出並且該等支出可以合理估計時，本公司就該等事項應計負債。截至2022年6月30日，本公司並未個別或整體涉及管理層認為會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的任何該等事宜。
9。所得税
該公司通過將估計的年度有效税率應用於年初至今的税前收入或虧損來計算其年初至今的所得税撥備，並調整了該期間記錄的不同税項的撥備。針對公司在美國的聯邦和州遞延税項資產建立了估值免税額，這導致公司在美國的業務的年化有效税率為
10.後續活動
截至本季度報告10-Q表格之日，公司已經完成了對所有後續事件的評估，以確保這些財務報表包括財務報表中已確認的事件和已發生但未在財務報表中確認的事件的適當披露。本公司的結論是，除上文附註8所披露的購買MetCom股份外，並無發生任何需要披露的後續事件。
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項目2.管理門特的鐵餅財務狀況和經營結果的分析。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與所附的未經審計的季度簡明綜合財務報表和我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(“2021年Form 10-K”)一起閲讀。我們的2021年Form 10-K包括關於我們的重要會計政策、實踐和作為我們財務業績基礎的交易的更多信息，以及與我們的財務狀況和經營業績相關的最重大風險和不確定性的詳細討論。除了歷史財務信息外，以下討論和分析中包含的一些信息還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了管理層目前的預期，具有內在的不確定性。由於各種原因，實際結果和結果可能大相徑庭。您應在本季度報告10-Q表的開頭閲讀“有關前瞻性陳述的告誡”，以及1A，我們2021年10-K表格中的“風險因素”，以及那些在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中不時進行描述或更新，討論可能導致我們的實際結果與以下討論和分析中所載前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素。
概述
我們是提供下一代定位、導航和授時(“PNT”)解決方案的市場領先者，該解決方案克服了現有天基GPS的侷限性。世界越來越需要更準確和更具彈性的PNT能力。公共安全、自動駕駛車輛、電動垂直起降車輛(“EVTOL”)、無人駕駛飛行器(“無人機”)，以及應用程序經濟都需要精確的3D定位解決方案。醫護人員需要知道911電話是從哪個公寓打來的，叫車和送貨應用程序需要準確地知道你站在哪裏，遊戲開發商需要精確的3D位置數據來提供下一代增強現實體驗。
2021年初，我們在與美國電話電報服務公司(AT&T)合作部署的全國頂峯網絡上通過初始商業服務推出了我們下一代GPS服務的第一個要素。頂峯網絡為美國超過90%的三層以上的商業建築提供“樓層”高度探測，並被FirstNet®用於公共安全，以及越來越多的商業應用和應用開發平臺，包括Atlas Earth、Unity Engine、Eco3d、CRG、GeoComm、Rapid Deploy、NGA 911、高通和虛幻引擎。2021年12月，我們與美國最大的無線運營商之一達成了一項協議，為增強型911(“E911”)，為其所有客户使用我們的Pinnacle911解決方案。我們相信，利用我們現有部署的網絡增加服務將在未來幾年支持顯著的收入增長。
我們將通過擴大我們的TerraPoiNT系統的部署來擴展我們的能力，這是一個旨在克服傳統GPS固有侷限性的全國性網絡。TerraPoiNT利用專門的廣域位置發射器網絡，在我們授權的900 MHz頻譜上廣播加密的PNT信號，信號強度是GPS的10萬倍。TerraPoiNT非常適合城市和室內環境，在這些環境中，現有的GPS信號要麼失真，要麼完全被屏蔽。此外，TerraPoiNT為GPS提供宂餘，GPS容易受到欺騙和幹擾。GPS宂餘日益成為美國國家安全的優先事項，在世界其他地區也日益成為優先事項。包括通信網絡和電網在內的關鍵基礎設施需要可靠的GPS信號才能準確計時。GPS的故障將是災難性的，而且目前還沒有廣泛部署的全面的地面備份。
截至2022年6月，TerraPoiNT已部署並可用，在舊金山提供全城服務，在全國51個市場提供精選服務。它也被美國國家航空航天局(“NASA”)設在弗吉尼亞州漢普頓的蘭利研究中心用於無人機操作研究。
自2007年NextNav，LLC成立以來，我們已經申請了超過135項與我們的系統和服務相關的專利，並在全球電信標準制定機構3GPP中標準化了我們的TerraPoiNT技術。
此外，我們還獲得了寶貴的聯邦通信委員會(“FCC”)許可證，用於覆蓋大約93%的美國人口的900 MHz頻譜的連續8 MHz頻段。頻譜是一種有限的資源，在較低頻率可用的頻譜較少。我們相信，我們的較低頻譜提供了更好的建築物滲透率和傳播能力，從而提高了我們TerraPoiNT服務的效率，特別是在大都市地區。其他公司則將附近的頻譜用於LTE、電網彈性和其他服務。
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上市公司成本
作為一家上市公司，我們將繼續招聘更多人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們預計將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用，這是Holdings以前從未發生過的。
運營結果的關鍵組成部分
收入
自成立以來，我們創造的收入有限。我們的收入來自“地面”高度位置數據、相關產品和服務以及其他PNT產品和服務。我們的收入包括與無線運營商的服務合同、與應用開發商的服務、與政府客户的技術演示、評估和支持合同、設備銷售和專有技術許可產生的收入。當一項安排存在、服務、設備或許可技術的使用權已交付、交易價格已確定、該安排具有商業實質且可能收取對價時，我們確認收入。
運營費用
銷貨成本
商品銷售成本(“COGS”)包括與人員相關的支出，包括工資、福利和基於股票的薪酬，以及為我們的運營和製造團隊分配的設施成本。COGS還包括場地租賃費用、設備費用以及與每個租用場地的設備維護有關的專業服務。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於在美國國內和國際市場擴大Pinnacle和TerraPoiNT網絡，我們的運營成本將會增加。
研究與開發
研發費用包括與人員相關的費用，包括工資、福利和基於股票的薪酬，以及為我們的研發職能分配的設施成本。研發成本還包括軟件和硬件開發的外部專業服務、雲託管成本和軟件許可成本。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於當前產品和未來產品的研發，我們的研發成本將會增加。
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用包括與人員相關的費用，包括工資、福利和基於股票的薪酬，以及為我們的業務發展、營銷、公司、行政、財務、法律、人力資源、IT和其他行政職能分配的設施成本。銷售、一般和行政費用還包括外部專業服務的費用，包括法律、審計和會計服務、招聘費用、差旅費用和某些非所得税、保險和其他行政費用。
我們預計，在可預見的未來，隨着業務的增長以及作為上市公司運營的結果，我們的銷售、一般和行政費用將會增加，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度、法律、審計和額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。因此，我們預計我們的銷售、一般和行政費用將以絕對美元計算增加，但佔總收入的百分比可能會隨着時間的推移而波動。
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折舊及攤銷
折舊和攤銷費用源於我們的財產和設備以及無形資產的折舊和攤銷，這些資產和設備在其估計使用壽命內得到確認。
利息收入(費用)
利息支出涉及我們的優先擔保貸款安排的利息，這筆利息已在業務合併結束時全額償還。利息收入包括從現金和現金等價物餘額中賺取的利息。
其他收入(費用)
其他收入(支出)包括各種非營業項目，如認股權證公允價值變動和外幣收益(損失)。
經營成果
下表列出了我們在所示期間的業務報表：
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截至三個月 |
截至六個月 6月30日， |
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|
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2022 |
|
|
2021 |
2022 | 2021 | |||||||||
|
|
|
(單位：千) |
(單位：千) | |||||||||||||
|
收入 |
|
$ |
1,421 |
|
|
$ |
216 |
$ | 2,620 | $ | 467 | |||||
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
銷貨成本(1) |
|
|
3,001 |
|
|
|
2,202 |
6,038 | 9,600 | |||||||
|
研發(1) |
|
|
4,170 |
|
|
|
2,531 |
8,158 | 4,914 | |||||||
|
銷售、一般和行政(1) |
|
|
10,382 |
|
|
|
3,792 |
19,722 | 6,529 | |||||||
|
折舊及攤銷 |
|
|
884 |
|
|
|
328 |
1,766 | 671 | |||||||
|
總運營費用 |
|
|
18,437 |
|
|
|
8,853 |
35,684 | 21,714 | |||||||
|
營業虧損 |
|
|
(17,016 |
) |
|
|
(8,637 |
) | (33,064 | ) | (21,247 | ) | ||||
|
利息收入(費用) |
|
|
109 |
|
|
|
(3,077 |
) | 109 | (5,858 | ) | |||||
|
其他收入(費用) |
|
|
17,726 |
|
|
|
(27,248 |
) | 24,097 | (38,910 | ) | |||||
|
所得税前利潤(虧損) |
|
|
819 |
|
|
|
(38,962 |
) | (8,858 | ) | (66,015 | ) | ||||
|
所得税優惠(撥備) |
|
|
8 |
|
|
|
(13 |
) | (26 | ) | (28 | ) | ||||
|
淨利潤(虧損) |
|
$ |
827 |
|
|
$ |
(38,975 |
) | $ | (8,884 | ) | $ | (66,043 | ) | ||
|
(1) |
這些期間的貨物銷售成本、研發成本、銷售成本、一般費用和行政費用不包括折舊和攤銷，這些費用在簡明綜合全面損失表中單獨列報，但包括如下基於股票的補償： |
|
|
|
截至三個月 |
截至六個月 6月30日， |
|
||||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
2022 | 2021 |
|
||||||||
|
|
|
(單位：千) |
(單位：千) |
|
||||||||||||
|
銷貨成本 |
|
$ |
539 |
|
|
$ |
54 |
$ | 1,183 | $ | 54 |
|
||||
|
研發 |
|
|
1,506 |
|
|
|
128 |
3,300 | 272 |
|
||||||
|
銷售、一般和行政 |
|
|
4,718 |
|
|
|
143 |
9,475 | 362 |
|
||||||
|
基於股票的薪酬總支出 |
|
$ |
6,763 |
|
|
$ |
325 |
$ | 13,958 | $ | 688 |
|
||||
| 17 |
兩個版本的比較截至2022年和2021年6月30日的三個月
收入
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
|
收入 |
|
$ |
1,421 |
|
|
$ |
216 |
|
|
$ |
1,205 |
|
|
|
557.9 |
% |
截至2022年6月30日的三個月，收入增加了120萬美元，增幅為558%，從截至2021年6月30日的三個月的20萬美元增至140萬美元。這一增長是由與商業客户的技術和服務合同收入增加推動的。在截至2022年6月30日的三個月裏，一個客户的收入佔總收入的83%。在截至2021年6月30日的三個月裏，一個客户的收入佔總收入的88%。
運營費用
商品銷售成本(COGS)
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
|
齒輪齒 |
|
$ |
3,001 |
|
|
$ |
2,202 |
|
|
$ |
799 |
|
|
|
36.3 |
% |
截至2022年6月30日的三個月，COGS增加了80萬美元，漲幅36%，從截至2021年6月30日的三個月的220萬美元增至300萬美元。這一增長主要是由於股票薪酬增加了50萬美元，維護和運營成本增加了30萬美元，以及員工人數推動的工資相關費用增加了10萬美元.外部諮詢費用減少10萬美元，部分抵消了增加的費用。
研究與開發
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
|
研發 |
|
$ |
4,170 |
|
|
$ |
2,531 |
|
|
$ |
1,639 |
|
|
|
64.8 |
% |
截至2022年6月30日的三個月，研發費用增加了160萬美元，增幅為65%，從截至2021年6月30日的三個月的250萬美元增至420萬美元。這一增長主要是由於股票薪酬增加了140萬美元，員工人數推動的與工資相關的費用增加了30萬美元，以及外部諮詢費用增加了10萬美元。軟件許可證費用減少了10萬美元，維護和運營成本減少了10萬美元，這部分抵消了增加的費用。
| 18 |
銷售、一般和行政
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
|
銷售、一般和行政 |
|
$ |
10,382 |
|
|
$ |
3,792 |
|
|
$ |
6,590 |
|
|
|
173.8 |
% |
截至2022年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了660萬美元，增幅為174%，從截至2021年6月30日的三個月的380萬美元增加到1040萬美元。這一增長主要是由於股票薪酬增加了460萬美元，a $1.0 在員工人數的推動下，與工資相關的費用增加了100萬，董事和高級管理人員保險增加了80萬美元，專業服務增加了50萬美元，營銷和招聘成本增加了20萬美元。軟件許可證和其他運營費用減少了60萬美元，部分抵消了增加的費用。
折舊及攤銷
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
|
折舊及攤銷 |
|
$ |
884 |
|
|
$ |
328 |
|
|
$ |
556 |
|
|
|
169.5 |
% |
在截至2022年6月30日的三個月中，折舊和攤銷費用增加了60萬美元，增幅為170%，從截至2021年6月30日的三個月的30萬美元增至90萬美元。折舊和攤銷費用增加的主要原因是Pinnacle和TerraPoiNT網絡資產自2021年第一季度投入使用。
利息收入(費用)
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
|
利息收入(費用) |
|
$ |
109 |
|
|
$ |
(3,077 |
) |
|
$ |
3,186 |
|
|
|
(103.5 |
)% |
截至2022年6月30日的三個月的利息收入為10萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的利息支出為310萬美元。利息開支減少是由於於#年第四季全數償還作為業務合併一部分的債務。 2021.利息收入由本公司賺取的利息組成。灰分和現金等價物餘額。
其他收入(費用)
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
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2022 |
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2021 |
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$Change |
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更改百分比 |
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(單位：千) |
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其他收入(費用) |
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$ |
17,726 |
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$ |
(27,248 |
) |
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$ |
44,974 |
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(165.1 |
)% |
截至2022年6月30日的三個月，其他收入為1770萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的其他支出為2720萬美元。其他收入的變化主要是由於認股權證公允價值的變化。
| 19 |
兩個版本的比較 截至2022年6月30日的六個月 和 2021
收入
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截至六個月 |
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2022 |
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2021 |
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$Change |
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更改百分比 |
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(單位：千) |
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收入 |
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$ |
2,620 |
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$ |
467 |
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$ |
2,153 |
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461.0 |
% |
收入 增額 按$2.2 百萬美元，或 461%, to $2.6 百萬美元 截至2022年6月30日的六個月 從$0.5 百萬美元 截至2021年6月30日的六個月。這一增長是由與商業客户的技術和服務合同收入增加推動的。對於 截至2022年6月30日的六個月, 一 客户已入賬 90佔總收入的%。對於 截至2021年6月30日的六個月,二 客户佔了 96%佔總收入的1/3。
運營費用
商品銷售成本(COGS)
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六截至的月份 |
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2022 |
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2021 |
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$Change |
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更改百分比 |
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(單位：千) |
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齒輪齒 |
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$ |
6,038 |
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$ |
9,600 |
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|
$ |
(3,562 |
) |
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(37.1 |
)% |
齒輪齒 減少 按$3.6 百萬美元，或 37%, to $6.0 百萬美元 截至2022年6月30日的六個月 從$9.6 百萬美元 截至2021年6月30日的六個月。這一下降主要是由於美元。5.3 年上半年與認股權證或有租金有關的租金支出減少100萬 2021 和0.3美元 外部諮詢費用減少100萬美元。減少額由增加1.1美元部分抵銷 以股票為基礎的薪酬為100萬美元，增加了$0.4 維護和運營成本增加100萬，軟件許可成本增加40萬美元，增加0.2美元在員工人數的推動下，與工資相關的支出達到百萬美元。
研究與開發
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六截至的月份 |
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2022 |
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2021 |
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$Change |
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更改百分比 |
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|
(單位：千) |
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研發 |
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$ |
8,158 |
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$ |
4,914 |
|
|
$ |
3,244 |
|
|
|
66.0 |
% |
研發費用 增額 按$3.2 百萬美元，或 66%, to $8.2 百萬美元 截至2022年6月30日的六個月從$4.9 百萬美元 截至2021年6月30日的六個月。這一增長主要是由3.0美元的以股票為基礎的薪酬增加了100萬美元，增加了50萬美元在員工人數的推動下，與工資相關的費用增加了100萬。增加的部分被0.2美元所抵消 外部諮詢費用減少100萬美元，業務和維護費用減少10萬美元。
| 20 |
銷售、一般和行政
|
|
|
六截至的月份 |
|
|
|
|
|
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2022 |
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2021 |
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$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
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|
|
(單位：千) |
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|
銷售、一般和行政 |
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$ |
19,722 |
|
|
$ |
6,529 |
|
|
$ |
13,193 |
|
|
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202.1 |
% |
銷售、一般和行政費用 增額 按$13.2 百萬美元，或 202%, to $19.7 百萬美元 截至2022年6月30日的六個月從$6.5 百萬美元 截至2021年6月30日的六個月. 這一增長主要由9.1美元的以股票為基礎的薪酬增加了100萬，即1.8美元董事和高級管理人員的保險增加了100萬，a $1.6 在員工人數的推動下，與工資相關的費用增加了100萬，a $1.1 專業服務增加了100萬美元，增加了0.5美元營銷和招聘成本增加100萬美元。增加的部分被0.9美元所抵消 軟件許可、外部諮詢費用和其他運營成本減少100萬。
折舊及攤銷
|
|
|
六截至的月份 |
|
|
|
|
|
|
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2022 |
|
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2021 |
|
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$Change |
|
|
更改百分比 |
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(單位：千) |
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折舊及攤銷 |
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$ |
1,766 |
|
|
$ |
671 |
|
|
$ |
1,095 |
|
|
|
163.2 |
% |
折舊及攤銷費用 增額 按$1.1 百萬美元，或 163%, to $1.8 百萬美元 截至2022年6月30日的六個月 從$0.7 百萬美元 截至2021年6月30日的六個月. 折舊和攤銷費用增加的主要原因是將頂峯和 TerraPoiNT 網絡資產自年第1季度起投入使用 2021.
利息收入(費用)
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|
六截至的月份 |
|
|
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|
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2022 |
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2021 |
|
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$Change |
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|
更改百分比 |
|
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|
|
|
(單位：千) |
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|||||||||||||
|
利息收入(費用) |
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$ |
109 |
|
|
$ |
(5,858 |
) |
|
$ |
5,967 |
|
|
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(101.9 |
)% |
利息收入是 $0.1百萬對於 截至2022年6月30日的六個月，相比之下，利息支出為#美元5.9 百萬美元 截至2021年6月30日的六個月. 利息開支減少是由於於#年第四季全數償還作為業務合併一部分的債務。 2021. 利息收入包括從本行賺取的利息。灰分和現金等價物餘額.
其他收入(費用)
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六截至的月份 |
|
|
|
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|
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2022 |
|
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2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
|
(單位：千) |
|
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|
其他收入(費用) |
|
$ |
24,097 |
|
|
$ |
(38,910 |
) |
|
$ |
63,007 |
|
|
|
(161.9 |
)% |
其他收入為$24.1 百萬美元 截至2022年6月30日的六個月 相比之下，其他費用為#美元38.9 百萬美元 截至2021年6月30日的六個月。其他收入的變化主要是由於認股權證公允價值的變化。
| 21 |
流動性與資本資源
我們自成立以來就蒙受了損失，到目前為止只產生了有限的收入。於業務合併完成前，吾等主要透過發行可轉換優先股及透過現有優先抵押貸款安排(“融資協議”)借款為業務提供資金，該融資協議由Holdings於2019年12月訂立，並於2021年6月與堡壘信貸公司(“堡壘貸款”)修訂。
關於完成業務合併(詳情請參閲本季度報告10-Q表其他部分所載截至2022年6月30日止六個月的簡明綜合財務報表附註1)，融資協議項下的所有未償還款項均已償還，融資協議亦已終止。因此，截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們沒有未償債務。
在截至2022年和2021年6月30日的6個月內，我們分別淨虧損890萬美元和6600萬美元。在截至2022年6月30日的六個月內，我們用於經營活動和投資活動的現金淨額分別為1,680萬美元和80萬美元。在截至2021年6月30日的三個月內，我們用於經營活動和投資活動的現金淨額分別為2170萬美元和90萬美元。截至2022年6月30日，我們擁有現金和現金等價物8250萬美元，累計赤字6.573億美元。我們預計在可預見的未來將產生更多虧損和更高的運營費用。我們現金的主要用途是在我們繼續發展業務的同時為我們的運營提供資金。我們將需要大量現金用於支出，因為我們將投資於正在進行的研究和開發以及TerraPoiNT網絡的擴展。我們相信，截至2022年6月30日，我們的現金和現金等價物將足以滿足我們未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們相信，通過結合我們現有的現金和現金等價物餘額、運營現金流以及發行股權證券或債券，我們將滿足較長期的預期未來現金需求和債務。然而，這一決定是基於內部預測，並受市場和商業條件變化的影響。
大流行的影響
截至本季度報告10-Q表格之日，新冠肺炎大流行的全面影響仍在繼續發展。因此，無法確定大流行的持續時間和範圍、經濟從大流行中復甦的規模和速度、供應鏈中斷、勞動力可獲得性和成本、或可歸因於大流行的其他間接因素的影響，以及大流行的這些或其他目前意想不到的後果合理地可能對我們的業務結果產生實質性影響的程度。此外，這些直接和間接的因素可能會使我們很難分離和量化作為疫情直接結果的我們的成本部分，以及可能受到疫情影響的因素產生的成本，包括工資水平上升和勞動力市場受限和全球供應鏈限制導致的激勵。管理層繼續積極監控我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和員工隊伍。我們預計這些因素及其對我們運營的影響將持續到2022年剩餘時間。
現金流
下表彙總了所示期間我們的現金流：
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截至六個月 |
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2022 |
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2021 |
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(單位：千) |
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經營活動中使用的現金淨額 |
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$ |
(16,774 |
) |
|
$ |
(21,659 |
) |
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淨現金(用於)投資活動 |
|
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(785 |
) |
|
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(918 |
) |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
47 |
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16,647 |
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| 22 |
經營活動的現金流
我們用於經營活動的現金流受到業務增長的重大影響，主要與研發、銷售和營銷以及銷售、一般和行政活動有關。我們的營運現金流也受到營運資金需求的影響，以支持人事相關支出的增長以及應付帳款和其他流動資產和負債的波動。
在截至2022年6月30日的6個月中，經營活動中使用的現金淨額為1680萬美元，主要原因是經非現金費用調整後的淨虧損890萬美元、股票薪酬1400萬美元、折舊和攤銷180萬美元以及認股權證負債公允價值變化的非現金收入2420萬美元。此外，營業資產和負債淨增50萬美元。
在截至2021年6月30日的6個月中，經營活動中使用的現金淨額為2170萬美元，主要原因是淨虧損6600萬美元，經非現金費用調整後的認股權證負債公允價值變化3880萬美元，或有租金支出550萬美元，利息支出260萬美元，折舊和攤銷70萬美元，債務發行成本攤銷50萬美元，基於股票的薪酬70萬美元，以及運營資產和負債減少450萬美元。
投資活動產生的現金流
在截至2022年6月30日的6個月中，用於投資活動的現金淨額為80萬美元，這是主要與Pinnacle和TerraPoiNT網絡和內部使用軟件的部署有關的財產和設備的增加。
在截至2021年6月30日的6個月中，用於投資活動的現金淨額為90萬美元，這是主要與Pinnacle網絡的部署有關的財產、設備和相關安裝成本的增加。
融資活動產生的現金流
在截至2022年6月30日的6個月中，融資活動提供的現金淨額為4.7萬美元，主要反映了行使普通股期權的現金收益。
在截至2021年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金淨額為1660萬美元，主要反映了從堡壘基金借入的資金。
關鍵會計政策和重大管理估計
有關我們的關鍵會計政策和估計的討論，請參閲我們的2021年10-K表格中第二部分“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的第7項。截至2022年6月30日，我們在提交給美國證券交易委員會的2021年10-K表格中概述了關鍵會計政策和估計，截至2022年6月30日，關鍵會計政策和估計沒有發生實質性變化。
近期發佈和採用的會計準則
有關新的會計聲明以及這些聲明對我們的簡明綜合財務報表的影響的信息，請參閲我們截至2022年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合財務報表的附註2，包括在本季度報告Form 10-Q的其他部分。
| 23 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
與2021年Form 10-K第II部分第7A項披露的風險相比，我們的市場風險沒有實質性變化。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的酋長 執行人員 首席財務官和我們的首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)自2022年6月30日起生效。
財務報告內部控制的變化
正如在2021年Form 10-K第二部分第9A項中所討論的那樣，根據美國證券交易委員會為新上市公司設定的過渡期，我們正在設計和持續發展我們的財務報告內部控制實施和評估框架。因此，這份Form 10-Q季度報告不包括與財務報告內部控制的任何變化有關的披露。
| 24 |
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
在我們的業務過程中，我們不時涉及訴訟和法律事務。這類問題有許多不確定因素，結果無法有把握地預測。如果將來可能發生支出，並且這些支出可以合理估計，我們就應就此類事項應計負債。我們不相信任何此類事項，無論是個別的或整體的，都不會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生實質性的不利影響。
我們的業務受到風險和事件的影響，如果發生這些風險和事件，可能會對我們的財務狀況和業績產生不利影響以及我們證券的交易價格。除了本季度報告中列出的表格10-Q中的其他信息外，您還應仔細考慮第I部分第1A項中描述的因素。我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中列出了“風險因素”，並補充了以下最新的風險因素。
我們在我們的市場上面臨着激烈的競爭，特別是來自免費提供位置服務的競爭對手，這可能會使我們難以獲得和留住客户和最終用户。
位置服務的開發、分銷和銷售市場競爭激烈。我們的許多競爭對手擁有強大的知名度，龐大的客户基礎，以及比我們更多的財務、技術、營銷、公共關係、銷售、分銷和其他資源。這些競爭對手經常免費提供與之競爭的服務，並有財力繼續改進他們的位置服務，而不收取費用。我們的某些競爭對手已經在通過參與涉及FCC的聯邦監管程序來爭奪3D位置空間的市場份額，在該程序中，無線移動電話提供商被要求與3D位置供應商建立關係，以便能夠在每次撥打E911緊急服務的無線呼叫時將準確的3D位置信息傳達給E911緊急調度員。2022年6月，CTIA，一個代表美國無線通信業的行業協會，向FCC提交了一份聲明，表明這些競爭對手提供的解決方案符合FCC的要求。 如果FCC接受這一聲明，那麼我們的E911服務市場可能會減少。 此外，儘管我們的服務目前提供了比免費提供的服務更好的功能，但我們不確定我們的3D位置服務是否能夠獲得廣泛的市場吸引力。此外，不能保證我們的服務將與目前可用的地理位置服務一樣可靠和具有相同的地理覆蓋範圍，這可能會影響我們吸引客户使用我們的產品的能力，而不是我們競爭對手提供的免費服務。我們的服務性能可能會根據環境條件的不同而有所不同，包括物理和環境條件，這可能會影響系統的定時和定位精度。如果我們的服務沒有明顯優於那些以更低成本或免費提供的服務，我們可能難以銷售我們的服務，實現我們的服務的廣泛採用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們的服務可能不會被E911的其他無線運營商採用。
我們已經花費了大量資源來開發、測試和授權針對E911服務的軟件和解決方案，這些服務的主要客户是無線運營商。其中一些無線運營商成為FCC執法行動的對象，原因是它們沒有遵守要求在2021年4月3日之前在前25個蜂窩市場領域(CMA)提供垂直位置服務的規定。2021年6月3日，FCC與每一家指定的無線運營商通過了同意法令，有效地將前25家CMA的合規日期延長了一年至2021年4月3日，但也要求運營商開始提供他們可以獲得的任何z軸信息，並提供關於他們正在進行的測試和部署工作的中期報告。雖然我們已經成功簽約了一家全國性無線運營商作為E911服務的客户，但我們是否有能力向更多的無線運營商銷售我們的Pinnacle服務給E911，我們認為這項服務超過了當前的FCC精度要求，這取決於這些運營商是否願意使用我們的服務來遵守FCC的授權，該授權已經受到FCC延長一年的影響，並且可能會受到針對我們的技術的競爭解決方案的開發和測試的影響。 2022年6月，CTIA向FCC提交了一份聲明，稱某些競爭對手提供的解決方案符合FCC的要求。 如果FCC接受這一聲明，那麼我們的E911服務市場可能會減少。
我們為E911提供服務的能力也受到無線設備製造商將我們的軟件或服務整合到他們的設備平臺中的意願的影響。蘋果和谷歌對各自平臺上的服務施加了巨大的市場支配力，不能保證它們會批准或採用我們與各自平臺相關的軟件或服務。如果蘋果和/或谷歌不提供此類批准，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
| 25 |
在烏克蘭的軍事行動，包括由此產生的烏克蘭以外的地緣政治影響，可能直接或間接增加我們來自供應鏈的風險， 網絡安全、外匯波動或其他因素。
俄羅斯入侵烏克蘭以及由此對烏克蘭採取的軍事行動導致了全球地緣政治和宏觀經濟的不確定性。美國和其他國家已經對俄羅斯和白俄羅斯境內或與之相關的某些行業部門和政黨實施了金融和經濟制裁，並繼續提出和通過額外的制裁措施。烏克蘭的軍事行動和此類衝突對俄羅斯的制裁可能會增加供應鏈中斷的可能性， 網絡安全 事件、我們信息系統的中斷、外幣波動或其他風險。雖然我們目前預計衝突不會對我們的業務產生直接的實質性影響，但無法預測更廣泛的後果，其中可能包括額外的制裁、禁運、地區不穩定、地緣政治變化以及對全球經濟或我們的業務和運營以及我們的客户、合作伙伴和第三方服務提供商的不利影響。此外，持續衝突的影響可能會加劇我們在第一部分第1A項中所述的許多已知風險。2021年表格10-K的“風險因素”。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
(a) 股權證券的未登記銷售
沒有。
(b) 出售登記股權證券所得款項的使用
沒有。
(c) 發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
| 26 |
項目6.展品
以下證據作為本季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
|
展品 |
|
描述 |
|
3.1* |
|
修訂和重新簽署的NextNav Inc.公司註冊證書(通過引用NextNav Inc.於2021年11月2日提交的S-1表格註冊聲明的附件3.1併入)。 |
|
3.2* |
|
NextNav Inc.的章程(通過引用NextNav Inc.於2021年10月28日提交的當前8-K表格報告的附件3.2而併入)。 |
|
31.1 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條對首席執行官的認證。 |
|
31.2 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明。 |
|
32.1** |
|
根據《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明。 |
|
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔。 |
|
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
|
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
|
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
|
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
|
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
|
104 |
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
|
|
* |
之前提交過的。 |
|
|
** |
隨信提供。 |
| 27 |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
|
|
NEXTNAV Inc. |
|
|
|
|
|
|
日期：2022年8月10日 |
發信人： |
S/克里斯蒂安·D·蓋茨 |
|
|
姓名： |
克里斯蒂安·D·蓋茨 |
|
|
標題： |
首席財務官和首席財務官 |
|
|
|
|
|
日期：2022年8月10日 |
發信人： |
/s/Sammaad R.Shams |
|
|
姓名： |
薩馬德·R·沙姆斯 |
|
|
標題： |
公司會計主任及 |
| 28 |