附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）的日期為2022年8月9日，由開曼羣島豁免公司 （“公司”）Lion Group Holding Ltd. 與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任人和受讓人， “購買者”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於，根據本協議中規定的條款 和條件以及《證券法》第4 (a) (2) 條（定義見下文）以及根據該法頒佈的 第 506 條，公司希望向每位買方發行和出售本協議中更全面描述的公司證券，每位買方都希望單獨而不是共同地從公司購買 的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，為了獲得其他有價值和有價值的對價（特此確認 收到這些契約和充分性），公司和每位買方達成以下協議：

第一條。

定義

1.1 定義。 除了本協議其他地方定義的術語外：(a) 此處未另行定義的大寫術語具有債券（定義見此處）中此類術語的含義 ，(b) 以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

“獲取 個人” 的含義與第 4.7 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“ADS (s)” 是指根據存款協議（定義見下文）發行的美國存托股票，每股代表一（1）股普通股。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 ” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被授權 或法律要求關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，商業銀行不得被視為已獲授權 或法律要求商業銀行因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被法律要求保持關閉或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實際分支機構 ，只要是電子資金轉賬紐約市商業銀行的系統（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“截止日期 是指適用方 簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付適用訂閲金額的義務和 (ii) 公司交付適用證券的義務之前的所有條件均已得到滿足或免除。

“平倉” 統稱為首次收盤價和任何後續收盤價。

“佣金” 是指美國證券交易委員會。

“公司 開曼法律顧問” 是指 Ogier，其辦公室位於香港皇后大道中28號中環大廈11樓。

“公司 法律顧問” 指樂博律師事務所，其辦公室位於香港中環康諾廣場1號怡和大廈2206-19號。

“轉換 價格” 應具有債券中該術語所賦予的含義。

“轉換 股票” 的含義應與債券中該術語的含義相同。

“債券” 是指公司以本文所附附附錄A的形式向本協議下的 購買者發行的自發行之日起36個月內到期的可轉換債券，但須遵守其中的條款。

“存款 協議” 是指Lion Group Holding Ltd.、作為存託人的德意志銀行信託公司 美洲信託公司，以及根據該協議不時發行的存款證的所有持有人和受益所有人之間簽訂的存款協議，該協議可能需要修改 或補充。

“存託人” 是指根據存款協議作為存託人的德意志銀行美洲信託公司。

“披露 附表” 應具有第 3.1 節中該術語的含義。

“披露 時間” 是指（i）如果本協議的簽署日不是交易日或上午 9:00（紐約時間）之後， 在任何交易日午夜（紐約時間）之前，則在本協議之日緊隨其後的交易日上午 9:01（紐約市時間），以及（ii）如果本協議是在午夜（紐約時間）和任何交易日上午 9:00（紐約市時間）， 不遲於本交易日上午 9:01（紐約時間）。

“生效 日期” 是指 (a) 所有標的股票已根據規則144出售或可以根據第144條出售 而無需公司遵守規則 144 所要求的當前公開信息，也沒有數量或銷售方式限制的最早日期，(b) 在截止日期一週年之後，前提是標的股票的持有人是不是公司的關聯公司或 (c) 所有標的股份均可根據 的豁免出售根據《證券法》第4（a）（1）條進行註冊，沒有數量或銷售方式限制，公司法律顧問已向此類持有人提交了 一份常設書面無保留意見，即此類標的股票的持有人可以根據此類豁免進行轉售，該意見的形式和實質內容應為此類持有人合理接受。

“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其辦公室位於紐約州紐約美洲大道 1345 號 10105-0302。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指董事會多數非僱員成員或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的過半數 成員根據 向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) ADS、普通股或期權，(b) ADS、證券 在交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可兑換成或轉換為 ADS 的證券時 或在本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是自本協議 簽訂之日以來未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格 （與股票拆分或合併有關除外）或延長此類證券的期限，(c) 根據經批准的收購或戰略交易發行的證券 公司大多數不感興趣的董事，前提是 證券作為 “限制性證券” 發行（定義見規則 144），不具有 在本協議第 4.13 (a) 節的禁令期內要求或允許提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類發行只能向本身或通過其子公司 為運營公司或所有者的個人（或個人的股權持有人）發行業務中的資產與公司的業務具有協同效應，並將為公司 提供以下方面的額外收益除資金投資外，但不包括公司主要為籌集資金而發行證券 的交易，也不得包括向主要業務為投資證券的實體發行證券 的交易，以及（d）任何美國存託憑證或普通 股票或根據任何協議發行和發行的證券，這些證券載於本文附表3.1（g）。

“首次關閉 是指根據第 2.1 節結束證券的買入和銷售。

“第一個 截止日期” 是指適用的 方簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 購買者在第一次 收盤時支付認購金額的義務以及 (ii) 公司在首次收盤時交付證券的義務的所有先決條件均已得到滿足或免除。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (bb) 節中該術語的含義。

“知識產權 產權” 的含義與第 3.1 (o) 節中該術語的含義相同。

“Legend 移除日期” 的含義應與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖 協議” 是指截至本協議發佈之日由公司與公司董事、高級管理人員和 10% 或以上股東簽訂的封鎖協議，格林特里金融集團公司除外，其形式和實質內容令買方合理滿意。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“最大 速率” 應具有第 5.17 節中該術語的含義。

“普通 股” 是指公司的A類普通股，面值每股0.0001美元，以及 此後可能將此類證券重新分類或更改為的任何其他類別的證券。

“普通 股份等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購 普通股或美國存託憑證，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 ，這些工具可隨時轉換為普通股或可行使或交換為普通股或使持有人有權獲得普通 股票或美國存託憑證。

“最大參與率 ” 應具有第 4.12 (a) 節中該術語所賦予的含義。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“預先通知” 應具有第 4.12 (b) 節中賦予該術語的含義。

“按比例分配 部分” 應具有第 4.12 (e) 節中該術語所賦予的含義。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“公開 信息故障” 應具有第 4.3 (b) 節中該術語的含義。

“公開 信息失敗補助金” 應具有第 4.3 (b) 節中該術語的含義。

“買方 方” 的含義與第 4.10 節中該術語的含義相同。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“所需的最低限額 是指截至任何日期，根據交易文件當時發行或未來可能發行的普通股的最大總數 ，包括所有債券（包括作為債券利息可發行的標的股份），無視其中規定的任何轉換限額，假設轉換 價格始終為在確定之日及之後，前一交易日當時轉換價格的75％到 確定日期。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂，或者委員會此後通過的任何類似的 規則或法規，其效力與該規則基本相同。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 指債券和轉換股份。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括定位和/或借入ADS和/或普通股）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指為根據本協議購買的債券支付的總金額，如下所示，本協議簽名頁上的 買方姓名和 “認購金額” 標題旁邊，以及買方在後續收盤通知中指出的後續的 關閉認購通知，以美元和即時可用的 資金表示。

“隨後 平倉” 是指根據第 2.2 節完成證券買入和出售的交易。

“後續的 截止日期” 是指適用的 方執行和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方有義務為後續的 收盤支付認購金額以及 (ii) 公司在後續收盤時交付證券的義務之前的所有條件均已得到滿足 或免除。

“隨後 融資” 的含義應與第 4.12 (a) 節中該術語的含義相同。

“隨後 融資通知” 的含義應與第 4.12 (b) 節中該術語的含義相同。

“子公司” 是指附表 3.1 (a) 中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在相關日期將普通股或美國存託憑證上市或報價進行交易 的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或 紐約證券交易所（或上述任何證券交易所的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、債券、封鎖協議、其中的所有證物和附表，以及本協議以及與下文所述交易相關的任何 其他文件或協議。

“標的 股票” 是指轉換股票，包括但不限於根據債券條款發行和可發行的普通股，以代替債券的利息現金支付 ，在每種情況下，均不考慮對債券轉換的任何限制或限制 。

“可變 費率交易” 的含義應與第 4.13 (b) 節中該術語的含義相同。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果ADS隨後在交易市場上上市或報價 ，則根據彭博有限責任公司的報道，ADS在當時上市或報價的交易 市場上該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格每天上午 9:30（紐約市 時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則 ADS 的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX的日期（或最接近的前一個日期），（c）如果ADS當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價 交易，並且隨後在粉色公開市場（或接替 履行其報告價格職能的類似組織或機構）上報告了ADS的最新每股出價，或 (d) 在所有其他情況下，ADS股票的 公允市場價值由獨立評估師確定，該評估師由佔多數 的購買者出於證券的權益真誠選出然後尚未付清且公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付 。

第二條。

購買和出售

2.1 首先 關閉。在第一個截止日，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售， 買方同意單獨而不是共同購買本金總額不超過35萬美元的債券。 每位買方應通過電匯或認證支票向公司交付立即可用的資金，金額等於該買方在本協議簽名頁上規定的首次收盤時該買方的 認購金額，公司應 向每位買方交付根據第 2.3 (a) 節確定的相應債券，公司和每位買方應 交付第 2.3 節中規定的其他物品可在首次收盤時交付。在滿足第 2.3 節和第 2.4 節中規定的 契約和條件後，首次結算應通過電子傳輸首次結算文件的方式遠程進行。

2.2 隨後的 關閉。從本協議發佈之日起至首次收盤24個月週年紀念日，每位買方 自行決定不時選擇購買其（“買方期權”）按比例額外購買其2,500萬美元債券份額（基於截至本文首次收盤時的原始認購金額）（該購買者的 按比例分攤的股份，全部或部分的 “買方期權金額”），其條款和條件與首次收盤時發行的債券 相同， 作必要修改後。為了行使買方期權的權利，買方應書面通知公司 其選擇行使買方期權（“可選通知日期”），該通知應指明 該買方希望購買的買方期權金額中的部分（“後續收盤認購金額”）。 在可選通知之日起的5個交易日內，根據此處規定的條款和條件，公司同意 出售債券，且該買方同意單獨而不是與其他買方共同購買債券，以支付隨後 的收盤認購金額。每位買方應通過電匯或經認證的支票向公司交付立即可用的 資金，資金等於買方期權通知中規定的相應後續收盤認購金額， 公司應向每位買方交付根據第 2.3 (a) 節確定的相應債券，公司和每個 購買者應交付第 2.3 節規定的其他物品隨後的收盤。在滿足第 2.3 和 2.4 節中規定的契約 和條件後，後續結算應通過電子傳輸隨後 結算文件的方式遠程進行。

2.3 交貨。

(a) 在 或每個截止日期之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 關於首次結算，本協議由公司正式簽署；

(ii) 作為首次收盤時公司法律顧問的法律意見，其形式和實質內容均可為買方接受（此類意見可在截止日期後的五個交易日內送達 ）；

(iii) 作為首次收盤時的 ，開曼公司法律顧問的法律意見，其形式和實質內容均可為買方接受（此類意見可在截止日期後的五個交易日內送達 ）；

(iv) 以該買方 的名義註冊的 本金等於該購買者的適用認購金額的 債券（此類債券可在截止日期後的三個交易日內交付）；

(v) 公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，並由首席執行官或首席財務官執行；

(vi) 一筆相當於該買方適用訂閲金額5％的 現金付款，這筆款項可以從該買方在收盤時向公司電匯 轉賬中扣除；以及

(vii) 從 開始，封鎖協議（此類協議可在截止日期後的五個交易日內交付）。

(b) 在 或每個截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 關於首次成交，本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 這些 購買者的適用訂閲金額，通過電匯方式匯款到公司書面指定的賬户。

2.4 關閉 條件。

(a) 本公司在本協議下與每次收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的買方陳述和擔保在適用的截止日期（除非截至 的具體日期，除非在 中有具體日期，在此情況下，這些陳述或擔保在所有方面均準確無誤）， 在所有重要方面均準確無誤；

(ii) 每位買方要求在適用的截止日期或之前履行的所有 義務、契約和協議均應已履行 ；以及

(iii) 每位購買者交付本協議第 2.3 (b) 節中規定的物品的 。

(b) 買方在本協議項下與適用成交相關的相應的 各自義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的 準確性（或者，在陳述或擔保根據重要性或重大不利影響進行限定的範圍內，所有方面的 ）以及此處包含的公司陳述和擔保的適用截止日期（除非 截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述和擔保應是準確的）；

(ii) 公司要求在適用的截止日期當天或之前履行的所有 義務、契約和協議均應已履行 ；

(iii) 公司交付本協議第 2.3 (a) 節中規定的物品的 ，除非買方另行放棄；

(iv) 自本文發佈之日起 不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從 自本協議發佈之日起至適用的截止日，委員會或公司 主要交易市場不得暫停美國證券交易所的交易，在適用的截止日之前的任何時候，彭博 有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制，也不得對此類服務機構報告的交易的證券設定最低價格，或在任何交易市場上，美國或紐約州也未宣佈銀行業務暫停 當局也不得發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國家或國際災難 ，其影響或金融市場發生任何重大不利變化，在每種情況下，根據該買方的合理判斷 ，在相應的收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第三條。

陳述和保證

3.1 公司的陳述 和擔保。除非披露附表中另有規定，該披露附表應被視為本附表 的一部分，並應在披露附表相應第 節中包含的披露範圍內，對本文中的任何陳述或其他陳述進行保留，否則公司特此向每位買家作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 公司的所有直接和間接子公司均列於附表3.1 (a)。公司直接或間接擁有 每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通 股本均有效發行，已全額支付，不可徵税，無認購或購買證券的優先權和類似權利 。如果公司沒有子公司，則應忽略交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，根據其公司或組織管轄範圍內的法律信譽良好，擁有 擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反 或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織 或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國 公司或其他實體，其開展的業務或擁有的財產的性質使此類資格成為必要 ，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理地預計 會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響，任何交易文件的有效性或可執行性，(ii) 對 的重大不利影響公司及其子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）， 整體來看，或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行其根據任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，“重大不利影響”）的能力產生重大不利影響 ，且未提起任何訴訟 任何撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或限制此類權力和權力 或資格的此類司法管轄區。

(c) 授權； 執法。

(i) 公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議 和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。本協議和公司所有其他交易文件的執行和交付 以及公司完成特此設想 的交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權， 公司、董事會或公司股東除與 所需批准有關外，無需就本協議或相關事項採取進一步行動。本協議及其作為一方的其他每份交易文件已由公司正式簽署（或交付時將有 ），當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和 約束性義務，但 (i) 受一般公平 原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制普遍影響債權人權利強制執行 的一般適用，(ii)受與特定履約的可得性有關的法律的限制，禁令救濟 或其他公平補救措施以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 作為當事方的其他交易文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此 不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的 公司證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與 通知或時效相沖突或構成違約（或兩者兼而有之）的事件違約）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明 公司或子公司債務或其他工具）的終止、修改、反稀釋或類似調整、加速 或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的權利賦予他人瞭解公司或任何子公司是哪一方，或者公司或任何子公司的任何財產 或資產據此理解受約束或受到影響，或 (iii) 在獲得必要批准的前提下，違反或導致 違反公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構 的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或者公司或子公司的任何財產 或資產受其約束或影響；第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項除外，例如 不可能或不能合理預期會生成材料不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需就與公司執行、交付和履行交易文件有關的 獲得任何同意、豁免、授權或命令， 或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 本協議第 4.6 節 要求的申報，(ii) 通知和/或向每個適用的交易市場申請發行和出售 證券並上市轉換股票以所需的時間和方式進行交易，以及 (iii) 向委員會提交 表格 以及根據適用的州證券法（統稱為 “必需 批准”）所要求的申報。

(f) 發行 證券。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易 文件發行和支付後，將按時有效發行，已全額支付且不可評估，除交易文件中規定的 轉讓限制外，不含公司施加的所有留置權。根據 交易文件的條款發行時，標的股票將有效發行，已全額支付，不可評估，除交易文件中規定的轉讓限制外，不含公司施加的所有留置權 。公司已從其正式授權的股本 中預留了一些普通股，用於發行標的股票，其數量至少等於本文發佈之日的最低要求。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日的公司資本符合附表3.1（g）的規定，該附表3.1（g）應包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股和ADS的數量。 自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司的員工股票購買計劃向 員工發行普通股和/或美國存託憑證以及轉換和/或行使截至最近提交的定期報告之日已發行的普通股 等價物除外《交易法》。任何人均無任何優先拒絕權、優先購買權、參與權或任何類似的參與交易 文件所設想的交易的權利。除非購買和出售證券，否則 認購的未償還期權、認股權證、股權證、股權證、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有可轉換為或可行使 或可交換為任何人認購或收購任何普通股和/或ADS或任何子公司的資本存量 或合同、承諾的權利，公司或任何子公司必須或可能成為 必須發佈的諒解或安排任何子公司的額外普通股和/或ADS或普通股等價物或股本。證券的發行和出售 不會使公司或任何子公司有義務向任何人 （購買者除外）發行普通股和/或ADS或其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中有任何規定 在公司 或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或 類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排表明公司或任何子公司 或可能必須贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。 公司的所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，是根據所有聯邦和州證券 法律發行的，此類已發行股份均未違反任何優先購買或購買 證券的先發權或類似權利。證券的發行和 出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。就公司作為當事方的公司 股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間也沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩年 年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述 材料，包括其證物和文件），包括根據證券法和《交易法》第13（a）條或第15（d）條，公司已根據 條提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，此處統稱為 “SEC 報告”），或已經收到了此類申報期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會 報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面 都遵守了《證券法》和《交易法》的要求（視情況而定），美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何 不真實的重大事實陳述，也沒有根據其發表的情況遺漏説明其中必須陳述的或作出 陳述所必需的重大事實。美國證券交易委員會報告中包含的公司 的財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及 委員會在提交報告時生效的相關規章制度。此類財務報表是根據美國 州在所涉期間始終適用的公認會計原則（“GAAP”）編制的， 除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表 可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及 其合併子公司截至和的財務狀況其日期、經營業績和現金對於未經審計的報表， 隨後結束的期間的流量，須進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大 變更；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，除非附表3.1 (i) 中另有規定，(i) 沒有發生任何可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和普通應計費用外，公司沒有產生任何負債（或有 或其他負債）業務流程與過去的慣例一致 和 (B) 不要求在公司財務中反映的負債根據公認會計原則或在向委員會提交的文件 中披露的聲明，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息 或分配現金或其他財產，也沒有購買、兑換或達成任何購買或贖回任何 股的協議，以及 (v) 公司沒有向任何高管發行任何股權證券，董事或關聯公司，除非根據 現有公司股票期權計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求 待處理。除本協議所考慮的或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外， 沒有發生或存在與公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況有關的 事件、責任、事實、情況、事件或發展， 根據適用的證券法必須披露這些事件、責任、事實、情況、事件或發展在作出此陳述或被視為 作出的未公開陳述時在本陳述發表之日前至少一個交易日披露。

(j) 訴訟。 除附表3.1 (j) 另有規定外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）之前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國） （統稱為 “本公司”）之前，沒有針對或影響公司、任何子公司或其任何相應財產的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 “行動”）。附表3.1（j）、（i）中規定的任何行動均不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑 ，或（ii）如果做出不利的 決定，則不可能產生或合理預期會導致重大不利影響。公司或任何子公司，或其任何董事 或其高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券 法律的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知， 委員會尚未進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會 尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司 根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞動 關係。對於公司的任何員工 ，不存在勞資糾紛，據公司所知，不存在迫在眉睫的勞資糾紛， 可以合理地預期會導致重大不利影響。公司或其子公司的員工 均不是與此類員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係 良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官沒有或現在預計 會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議 或非競爭協議，或任何其他有利於任何第三方的合同或協議或任何限制性契約的任何重要條款，而且 繼續僱用每位此類執行官並不使公司或其任何子公司受到與上述任何 事項有關的任何責任。公司及其子公司遵守與就業和僱傭慣例、就業條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律以及 法規，除非無法合理地預計 不遵守規定會單獨或總體產生重大不利影響。

(l) 合規。 無論是公司還是任何子公司：(i) 沒有違約，也沒有違約（且未發生任何未獲豁免的事件 ，如果通知或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠通知、貸款或信貸協議 或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否違約 或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令 或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於 與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量 以及安全和就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律事務，除非在每種情況下都無法產生或合理預計會導致重大不利影響 效果。

(m) 環境 法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染 或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律， 包括與化學品、污染物、污染物或有毒或 危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律進入環境，或以其他方式與 的製造、加工、分銷、使用有關，危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及 所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知書、命令、許可證、 計劃或法規（“環境法”）；（ii）已收到 根據適用環境法要求他們獲得的所有許可證、許可證或其他批准開展各自業務的法律；以及 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中， 可以合理地預計，不遵守這些規定會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管性的 許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，以開展美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，但 除外，在這些情況下，不持有此類許可證會產生重大不利影響（“重要 許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知 的任何材料許可證。

(o) 資產的所有權 。公司和子公司擁有對公司和子公司業務至關重要的優質 所有個人財產的簡單收費所有權，以及對公司和子公司業務至關重要的優質 和有價所有權，在每個 情況下，不存在所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所用財產造成實質性幹擾 並提議由公司和子公司使用此類財產以及 (ii) 留置權用於支付聯邦、 州或其他機構的款項税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，所繳納的税款既非 拖欠也不會受到罰款。公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由 根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(p) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求的類似權利 ，如美國證券交易委員會報告所述，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）”）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，無論是 公司還是任何子公司均未收到任何知識產權已到期、 終止或放棄，或預計將到期、終止或終止或被放棄的通知（書面或其他方式）。 自美國證券交易委員會 報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的 權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據 公司所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權 財產的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和 價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能合理地預計 會產生重大不利影響。

(q) 保險。 公司和子公司由保險公司承保，保險公司承保的損失和風險以及公司及其子公司所從事業務中審慎和慣常的 金額，包括但不限於 董事和高級管理人員保險，至少等於首次收盤時的總認購金額。 公司和任何子公司都沒有任何理由相信在 保險到期時將無法續訂其現有保險，也無法從類似的保險公司獲得在不大幅增加 成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易 。除附表3.1 (r) 另有規定外，公司或 任何子公司的高級管理人員或董事目前均未參與與公司或任何子公司的任何 交易（員工、高級管理人員和董事服務除外），包括任何合同、 協議或其他規定向或由其提供服務的安排，規定向 出租不動產或個人財產，或提供向借款或貸款向任何高級職員、董事 或該僱員支付款項，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有大量權益 或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付款項，每種情況均超過120,000美元，但用於（i）支付 的工資或 提供服務的諮詢費，（ii）報銷代表公司產生的費用，以及（iii）其他 員工福利，包括任何股票下的股票期權協議公司的期權計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司和子公司遵守了自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》 的所有適用要求，以及委員會根據該法案 頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規章和條例。公司和子公司維持內部會計 控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般 或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許按照 GAAP 編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的一般或特定的 授權才允許訪問資產，以及 (iv)) 將記錄的資產問責制與資產的記錄問責制進行了比較在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何差異採取適當的 行動。公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序 （定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制措施 和程序，以確保在委員會規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易所 法》提交或提交的報告中要求披露的信息和表格。 公司的認證人員已經評估了截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期限（該日期，“評估 日期”）結束時公司和 子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證官員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自 評估之日起，對財務報告的內部控制（該術語在《交易所 法》中定義）沒有任何變化，這些變化對於 公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

(t) 某些 費用。就交易文件所考慮的交易，公司或任何子公司不向任何經紀商、 財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者費用或佣金。買方對交易文件 所設想的交易可能應繳的任何費用或代表他人就本節所述費用提出的任何索賠沒有義務；前提是買方應支付存託人收取的任何一次性初始發行費，金額不超過每份ADS0.03美元。

(u) 私人 配售。假設第3.2節中規定的買方陳述和保證是準確的，則公司無需根據《證券法》註冊 ，即可按照本協議的設想向買方提供和出售證券。 本協議下證券的發行和出售不違反交易市場的規則和規定。

(v) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後立即不會成為 或其關聯公司。公司 應以不會成為根據經修訂的1940年 《投資公司法》註冊的 “投資公司” 的方式開展業務。

(w) 註冊 權利。除附表3.1（w）的規定外，任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(x) 清單 和維護要求。ADS是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司 沒有采取任何旨在終止根據 《交易法》註冊的ADS的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。在本文發佈之日之前的12個月內， 公司沒有收到任何ADS或普通股 上市或報價的交易市場的通知，稱該公司未遵守該交易市場的 上市或維護要求。該公司現在而且沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。ADS目前有資格通過存託信託 公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司 （或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(y) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其州 州法律中因購買者而適用於或可能適用於購買者的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似 反收購條款不適用 以及公司履行 義務或行使他們在... 下的權利交易文件，包括但不限於公司發行 證券和買方對證券的所有權產生的交易文件。

(z) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 其和代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何 信息。公司瞭解並確認，買方 將依賴上述陳述進行公司證券交易。由或 代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易 的所有披露，包括本協議的披露附表，均屬真實和正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述 或省略陳述其中所作陳述所必需的任何重大事實 它們是製作的，不是誤導性的。本公司在本協議簽訂日期 之前的十二個月內發佈的新聞稿總體上不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述 必須在其中陳述的或為發表聲明所必需的重大事實， 在發佈時不具有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的交易外，任何買方均未對 作出或作出任何陳述或保證。

(aa) 沒有集成的 產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和擔保是準確的，則無論是公司、 或其任何關聯公司還是代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何證券 的要約或出售，也未要求任何要約購買任何證券，而這會導致本次證券發行與公司先前為 (i) 發行的 相結合《證券法》要求根據 《證券法》對任何此類證券進行註冊，或 (ii) 上市或指定 公司任何證券的任何交易市場的任何適用的股東批准條款。

(bb) 償付能力。 根據公司截至每個截止日的合併財務狀況，在公司 收到的本協議下出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知的或有負債 到期時需要支付的金額 ，（ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，無法像 那樣開展業務擬進行的包括資本需求，其中考慮到公司開展的 業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前 現金流以及公司在將現金的所有預期用途考慮到 賬户後清算所有資產將獲得的收益，足以支付所有現金或相關款項需要支付此類金額 時的負債。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到 為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況 使其相信將在每個截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法 申請重組或清算。附表3.1（bb）列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押 債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言， “債務” 指 (x) 任何借款或欠款超過50,000美元的負債（正常業務過程中產生的貿易 應付賬款除外），(y) 與他人 債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同是否應反映在公司的合併資產負債表中（或 附註），但通過背書進行存款或託收的可轉讓票據或類似交易的擔保除外普通 業務流程；以及 (z) 根據公認會計原則必須在 中資本化的租賃下到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(cc) 納税狀況。 除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大不利影響 的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及其所受任何司法管轄區要求的所有外國 所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有税款 和其他政府評估和費用此類退貨單、報告和 申報單上顯示或確定應付金額巨大，以及(iii) 已在其賬面上預留了相當充足的準備金，足以支付此類申報表、報告或申報適用期限之後的 期內的所有材料税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(dd) 沒有一般的 招標。公司和任何代表公司行事的人均未通過任何 形式的一般招標或一般廣告提供或出售任何證券。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向買方和某些 其他 “合格投資者” 出售證券。

(ee) 國外 腐敗行為。公司或任何子公司，以及據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人，均未直接或間接使用任何資金用於非法捐款、禮物、 娛樂或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國 或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨非法付款或來自公司資金的活動，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司作出的違法或 (iv) 在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何條款的供款（或 公司所知的任何代表其行事的人所作貢獻）。

(ff) 會計師。 公司的會計師事務所載於披露附表的附表3.1（ff）。據 公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，(ii) 應就公司截至2022年12月31日的財年年度報告中包含的財務報表表表達 意見。

(gg) 資歷。 截至每個截止日，除購貨款擔保權益 （僅優先於所涵蓋的標的資產）和資本租賃債務（僅優先於債券所涵蓋的標的資產）和資本租賃債務（僅優先於債券所涵蓋的資產 ），無論是利息、清算或解散時還是其他方面，對公司的債務或其他索賠，均不優先於債券的支付權。

(hh) 與會計師和律師沒有分歧 。目前，公司與公司以前或目前僱用的會計師和律師之間不存在任何形式的分歧，也沒有公司 合理預期會出現任何形式的分歧，對於拖欠會計師和律師的任何費用，公司目前是 的，這些費用可能會影響公司履行任何交易文件下的任何義務的能力 。

(ii) 關於買方購買證券的確認 。公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以獨立購買者的身份行事 。 公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） 處理交易文件及其所設想的交易，以及任何買方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的交易 的獨立評估。

(jj) 關於買方交易活動的致謝 。儘管本協議或本協議中 其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2 (g) 和4.15節除外），但公司理解並承認： (i) 公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售 多頭和/或空頭公司證券或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或 在任何特定期限內持有證券，(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別包括但不限於 在本次或未來私募股份 交易結束之前或之後的賣空或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響，(iii) 任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生品” 交易中的交易對手 目前可能持有普通股的 “空頭” 頭寸和/或 ADS 以及 (iv) 每位購買者不應被視為與 任何分支機構有任何關聯或控制權任何 “衍生” 交易中的長度交易對手。公司進一步瞭解並承認 ，(y) 一個或多個買方可以在證券發行期間的不同時間從事套期保值活動， 包括但不限於在證券可交割的標的股票價值確定期間，(z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低現有股東在 中的權益的價值公司在進行套期保值活動時及之後。公司承認，上述 對衝活動不構成對任何交易文件的違反。

(kk) M 法規合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或支付任何報酬，或為拉客購買任何 證券支付任何補償，或 (iii) 因邀請他人購買公司的任何其他證券 而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，但情況除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向公司配售代理人支付的與證券配售有關的 補償。

(ll) 股票 期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是 (i) 根據 公司股票期權計劃的條款授予的，(ii) 行使價至少等於普通股票 在根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日的公允市場價值。公司 股票期權計劃下授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在發佈或公開 發佈有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有任何公司政策或慣例 故意授予股票期權，或者以其他方式故意將股票期權的授予與之進行協調。

(mm) 網絡安全。 (i) (x) 本公司或任何子公司的任何信息 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、 供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），均未出現任何安全漏洞或其他泄露行為或與之相關的漏洞 和 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道有任何合理預期 發生的事件或情況導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司及其子公司 目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員 或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與 IT 系統 和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問相關的內部政策和合同義務、挪用或修改，除非 不會，單獨或總體而言，會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施 並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司及其子公司實施了符合行業標準和慣例的備份和災難 恢復技術。

(nn) 外國資產控制辦公室 。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工 或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(oo) 美國 不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(pp)《銀行 控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“聯邦 儲備”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五 （5%）或以上的已發行股份，也未直接或間接擁有或控制銀行 或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的25％或以上。公司及其任何子公司或 關聯公司均不對受BHCA和美聯儲 監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(qq) 錢 洗錢。公司及其子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的 洗錢法規及其下適用的規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 ， ，任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及公司的仲裁員均未採取任何行動或提起訴訟或 與資金有關的任何子公司洗錢法尚待通過，據公司或任何子公司所知，該法正受到威脅。

(rr) 沒有取消資格 活動。關於依據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的證券， 公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、參與下文 發行的公司任何董事、執行官、其他高管、本公司 20% 或以上的未償有表決權證券（根據投票權計算 ）的任何受益所有人，也沒有任何發起人（該術語在《證券法》第405條中定義）以任何身份與公司 有關出售（每人均為 “發行人受保人”，統稱為 “發行人受保人員”） 受《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何 “不良行為者” 取消資格的約束（a “取消資格事件”），但第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。公司 已採取合理的謹慎措施來確定發行人受保人是否受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內， 公司已遵守其根據第 506 (e) 條承擔的披露義務，並已向買方提供了 根據該規則提供的任何披露的副本。

(ss) 其他 受保人員。公司不知道有任何人（發行人受保人除外）因招攬與出售任何證券有關的買方而獲得或將獲得（直接 或間接）報酬。

(tt) 取消資格事件通知 。公司將在每個截止日期之前，以書面形式通知買方（i）與任何發行人受保人相關的任何取消資格 事件，以及（ii）隨着時間的推移將成為與任何發行人受保人相關的 取消資格事件的任何事件。

3.2 購買者的陳述 和保證。每位買方，不論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述並保證截至本協議的 日期和每個截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期的準確性 ）：

(a) 組織； 權限。此類買方是根據其註冊或組建司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件所設想的交易，或以其他方式 履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及此 買方對交易文件所設想交易的履行已獲得所有必要的公司、合夥企業、 有限責任公司或此類買方採取類似行動（如適用）的正式授權。其作為 方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響執行的普遍適用法律 的限制 一般債權人的權利，(ii) 受與可用性有關的法律的限制就具體履行而言， 禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 在賠償和繳款條款可能受適用的 法律限制的範圍內。

(b) 擁有 賬户。該買方明白，這些證券是 “限制性證券”，尚未根據 《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，並且收購該證券作為本金用於自己的賬户，而不是 以違反《證券法》或任何適用州 證券法的目的或用於分銷或轉售此類證券或其任何部分，目前無意違反《證券法》或任何適用的州 證券法，沒有直接或違反《證券法》或任何適用的州證券法（本陳述和擔保不限制 此類買方根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）與任何其他人達成的間接安排或諒解，以分銷或就此類證券的分銷 達成間接安排或諒解。該買方 在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 購買者 身份。向該買方提供證券時，該買方過去和截至本文發佈之日為止，在 轉換任何債券的每一天，它都將成為規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (7)、(a) (8)、 (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) () (a) (a) () (a) (a) () (a) (a) (a) () (a) (a) (a) (a) () (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (《證券法》規定的 9)、(a) (12) 或 (a) (13)。

(d) 此類購買者的經驗 。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面擁有如此豐富的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估潛在證券投資的利弊和風險， 並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 一般性的 招標。據該買方所知，該買方並不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過 電視或廣播或在任何研討會上播出的有關證券的任何廣告、 文章、通知或其他通信而購買證券，或者據該買方所知，任何其他一般招標或一般廣告。

(f) 訪問 信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有證物 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並有 (i) 有機會就證券發行的條款和條件 以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(ii) 獲取信息關於公司及其財務狀況、經營業績、業務、足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息的機會， 是就投資做出明智的投資決策所必需的 。

(g) 某些 交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，在自該買方最初 收到代表公司或任何其他人的條款表（書面或口頭）之時起的期限內，該買方沒有（br} 任何代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事）直接或間接執行公司證券的任何購買或 銷售，包括賣空公司規定了下文所設想的交易的實質性條款 並結束了在執行本協議之前。儘管如此，在 情況下，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方 資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分 的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於進行投資的投資組合經理 管理的資產部分決定購買本所涵蓋的證券協議。除了向本協議的其他人 當事方或該買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、 法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對 向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成對 為使該買方（或其經紀人或其他財務代表）未來在 進行賣空或類似交易而採取的任何行動 的陳述、擔保或禁止 公司證券的借款、借款安排、確定 證券的可用性和/或擔保。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述 不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述 和擔保的權利，或任何其他交易文件或與本協議或 預期交易的完成相關的任何其他交易文件或任何其他 文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證， 或排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的訴訟。

第四條

雙方的其他協議

4.1 轉移 限制。

(a) 證券只能根據州和聯邦證券法處置。對於向公司或買方關聯公司進行的任何證券 的轉讓（除根據有效註冊聲明或規則144以外），或與第4.1（b）節所述質押有關的 ，公司可要求其轉讓人向公司提供轉讓人選定的且公司合理接受的 律師的意見，該意見的形式和實質內容應合理 令公司滿意，大意是此類轉讓不需要登記根據《證券 法》轉讓證券。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受本協議條款的約束，並應擁有本協議項下買方的 權利和義務。

(b) 只要本第 4.1 節有要求， 買方同意以下 形式在任何證券上印上圖例：

[也不]這個安全 [也不是該證券所涉及的證券 [可兑換]]有 [不是]依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會 註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據 的現有豁免或不受證券法註冊要求約束的交易，否則不得發行或出售 符合適用的州證券法。這種安全 [以及可發行的證券 [轉換]這個安全的]可以與註冊經紀交易商的善意保證金賬户相關的 質押，或向作為《證券法》第 501 (a) 條定義的 “合格的 投資者” 的金融機構提供的其他貸款，或由此類證券擔保的其他貸款。

公司承認 並同意，買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的真誠保證金協議進行質押，或將 部分或全部證券的擔保權授予作為《證券法》第 501 (a) 條所定義的 的 “合格投資者” 的金融機構，如果此類安排的條款有要求，該買方可以轉讓質押或擔保 向質押人或有擔保方提供證券。此類質押或轉讓無需經過公司的批准，也無需質押人、有擔保方或質押人的法律顧問就此提出任何法律 意見。此外，無需就此類質押通知 。公司將按照證券質押或轉讓、編制 和根據《證券法》第424 (b) (3) 條提交任何所需的招股説明書補充材料，執行和交付證券質押人或有擔保方合理要求的合理文件 ，費用由適當的買方承擔。

(c) 證明標的股票的證書 不得包含任何圖例（包括本協議第4.1（b）節中規定的圖例）：（i）根據證券法，涵蓋此類證券轉售的註冊 聲明生效，（ii）根據第144（iii）條出售此類標的股份 後，如果此類標的股票有資格根據第144條出售，則無需公司要求 必須遵守第144條所要求的有關此類標的股票的當前公開信息，且不包括交易量或銷售方式 限制或 (iv) 如果《證券法》的適用要求（包括司法解釋 和委員會工作人員發佈的聲明）不要求提供此類説明。如果存託人要求刪除下述圖例，或者買方分別要求 ，則公司應要求其律師在生效日期之後立即向存託人 或買方出具法律意見。如果債券的全部或任何部分是在有有效註冊 聲明以涵蓋標的股票的轉售時進行轉換的，或者根據規則144可以出售此類標的股份，而不要求公司遵守第144條所要求的有關此類標的股票的當前公開信息，也沒有 的交易量或銷售方式限制，或者適用條款未另行要求此類説明《證券法》的要求 （包括司法解釋和由委員會工作人員發佈的聲明），則此類標的股票的發行應不含任何説明 。公司同意，在生效日期之後或本 第 4.1 (c) 節不再要求提供此類圖例時，公司將在買方向公司或存託人交付 一份帶有限制性圖例（此類日期，“移除傳奇日期 日期”）的 證書（如適用）後的四（4）個交易日交付或促成交付向此類買方提供一份代表此類股票的證書，該證書不含所有限制 和其他圖例。公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向保管人發出指示，以擴大本第 4 節規定的轉賬限制 。根據本協議，託管機構 應按照該買方的指示，將買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統 ，從而將標的股票的證書轉交給買方。

(d) 在 中，除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付每1,000美元的標的股票（基於此類證券向存託機構提交 之日的VWAP），作為部分違約 損害賠償金，而不是罰款，但須遵守第4.1（c）條，10美元在 之前，每個交易日（在此類損失開始累積後的五（5）個交易日增加到每個交易日20美元）證書的交付不帶圖例，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在傳奇移除日期之前向 買方簽發並交付（或促成交付）該買方以這種方式交付給公司的代表證券且不受 所有限制性和其他傳説的影響，以及 (b) 如果在傳奇移除日期之後（在公開市場交易中 或其他形式）購買者購買了ADS 以滿意的方式交付該買方出售全部或任何部分 ADS 數量，或出售等於 個 ADS如果沒有任何 限制性説明，該買方預計將從公司獲得的全部或任何部分ADS，則該金額等於該買方為以此方式購買的ADS的總購買價格（包括經紀佣金 和其他自付費用， （如果有）（“買入價格”）（包括經紀佣金和其他自付費用， 如果有的話）（“買入價格”）超出以下產品的部分 (A) 公司必須在傳奇移除日期之前向該買方交付的標的 股的數量乘以 (B) 任何交易日ADS的最低收盤價 ，該價格自該買方向公司交付 股票（視情況而定）之日算起，截至本條款 (ii) 項下的此類交付和付款之日止。

(e) 每位 買方單獨而不是與其他買方共同同意公司約定，該買方將根據 的註冊要求出售任何證券，包括任何適用的招股説明書交付要求或 的豁免，並且如果根據註冊聲明出售證券，則將按照其中規定的分配計劃 出售，並承認從代表證券的證書中刪除限制性説明為本第 4.1 節所述 的前提是公司對這種理解的依賴。

4.2 致謝 稀釋。公司承認，證券的發行可能會導致已發行普通股 和ADS的稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋幅度可能會很大。公司進一步承認，其在 交易文件下的義務，包括但不限於其根據交易文件發行標的股票的義務， 是無條件和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束，不管 任何此類稀釋或公司可能對任何買方提出的任何索賠，也無論此類發行可能產生什麼稀釋效應 關於公司其他股東的所有權。

4.3 提供 信息；公共信息。

(a) 如果 截至本文發佈之日未根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊，則公司同意在60日當天或之前根據《交易法》第12（g）條註冊ADS ^第四本文發佈日期之後的日曆日。在 任何買方擁有證券的時間到期之前，公司承諾根據《交易法》第12 (b) 或12 (g) 條維持美國證券交易所的註冊，並及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交） 根據《交易法》在本協議發佈之日後公司必須提交的所有報告，即使公司當時不受其約束 符合《交易法》的報告要求。

(b) 如果公司 (i) 因任何原因未能滿足當前的公共信息要求，則在 自本協議發佈之日起的六 (6) 個月週年紀念日起至所有證券 可以在不要求公司遵守第 144 (c) (1) 條以及根據第 144 條不受限制或限制 的情況下出售所有證券 的任何時候第 144 (c) 條 或 (ii) 曾經是規則 144 (i) (1) (i) 中描述的發行人或將來成為發行人，公司不能滿足 第 144 (i) (2) 條（“公開信息失誤”）中規定的任何條件，然後，除了該買方的 其他可用補救措施外，公司還應以 延遲或減少其出售證券能力的理由，以現金向買方支付相當於百分之二 (2.0%) 的現金款項，作為部分違約金，而不是作為罰款) 在公共信息失效當天和每三十 (30) 次購買者證券的總認購金額 ^第四) 天（按總計少於三十天的期限按比例分配），直至 (a) 此類公共信息失誤 得到糾正的日期，以及 (b) 根據規則 144，買方不再需要此類公開信息來轉讓標的股份 這段時間，以較早者為準。根據本第 4.3 (b) 節，買方有權獲得的款項在此處 中稱為 “公共信息失敗補助金”。公共信息失誤補助金應在 (i) 發生此類公共信息失誤補助金的日曆月的最後一天支付，以及 (ii) 第三 (3)^第三方) 導致公共信息失敗的事件或故障發生後的工作日補助金。如果公司 未能及時支付公共信息失敗補助金，則此類公共信息失敗補助金應按每月 1.5% 的利率支付利息（按比例分期付款），直至全額支付。此處的任何內容均不限制此類購買者 因公共信息失敗而要求實際損害賠償的權利，該購買者有權依法或衡平法向其尋求所有可用的補救措施，包括但不限於特定履約令和/或禁令救濟。

4.4 整合。 對於任何證券（定義見《證券法》第 條），公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判，這些證券將以需要根據《證券法》註冊 進行證券銷售登記 的方式或為了規則 的目的與證券的要約或出售相結合任何交易市場的法規，規定在其他 關閉之前都需要股東批准交易，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

4.5 轉換 程序。債券中包含的每種轉換通知形式都列出了購買者轉換債券所需的全部程序 。在不限制前述句子的情況下，不需要 的墨水原件轉換通知，也不得要求任何轉換通知表格的尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證） 才能轉換債券。購買者 無需提供額外的法律意見、其他信息或指示即可轉換其債券。公司應兑現債券的轉換，並應根據 交易文件中規定的條款、條件和時間段交付標的股份。

4.6 證券 法律披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前，發佈新聞稿，披露本文設想的 交易的實質條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於6-K表的最新報告，包括作為其證物的交易文件 。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示 ，公司應公開披露由 公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人向任何買方提供的與 交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司 承認並同意， 公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工、關聯公司或代理人與任何購買者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議規定的任何及所有保密義務或類似義務均應終止且不具有任何效力進一步的力量或效果。 公司理解並確認，每位買方在進行公司 的證券交易時均應依賴上述協議。公司和每位買方在發佈與本文設想的交易 有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意、任何買方的任何新聞稿，或未經每位買方事先同意， 就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明 ，不得無理地拒絕或拖延哪項同意，除非此類披露 是法律要求，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明 或通信事先通知另一方。儘管有上述規定，未經任何買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名 ，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時所要求的 以及 (b) 在法律要求的範圍內進行披露交易市場法規，在這種情況下，公司應事先通知買方 本條款 (b) 允許的此類披露，並就此類披露與該買方進行合理合作。

4.7 股東 權利計劃。公司或經公司同意、任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方 是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得聲稱任何買方 可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，通過根據交易文件 或任何其他協議接收證券在公司和買方之間。

4.8 非公開 信息。除交易文件所考慮的實質性交易條款和條件外， （應根據第 4.6 節予以披露），公司承諾並同意，公司或任何其他代表其 行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成 重大非公開信息的任何信息，或者公司有理由認為構成 重大非公開信息，除非在此之前該買方同意收到此類信息並與公司同意 對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴前述 契約。如果公司、其任何子公司或 其各自的高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經買方同意向買方 提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司不承擔任何保密責任 或代理人，或對 公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事的責任，員工、關聯公司或代理人不得根據此類材料的非公開信息在 上進行交易，前提是買方仍應受適用法律的約束。如果 根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的實質性非公開信息，則公司應在交付此類通知的同時，根據 向委員會提交此類通知，提交表格6-K的當前報告。公司理解並確認，在 進行公司證券交易時，每位買方均應依賴上述協議。

4.9 使用 的收益。除非本協議所附附表4.9另有規定，否則公司應將出售本協議 證券的淨收益用於營運資金用途，不得將此類收益用於：(a) 用於償還公司 債務的任何部分（支付公司正常業務過程和先前慣例中的應付貿易應付賬款除外），(b) 用於贖回 任何普通股、ADS 或普通股等價物，（c）用於和解任何未決訴訟，或（d）違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規 。

4.10 對購買者的賠償 。在遵守本第 4.10 節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、 高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人 具有同等職能的任何人）、控制該購買者的每一個人（在《證券法》第 15 條和第 15 條第 條的含義範圍內《交易法》第 20 條），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人 或員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）缺乏此類所有權的 所有權或任何其他所有權），但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何和所有損失、 負債、義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、法院 費用以及合理的律師費和調查費用 Aser Party 可能因 或與 (a) 任何違反任何陳述有關的行為而遭受或招致損失，本公司在本協議 或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議，或 (b) 本公司任何非買方關聯公司的股東就交易文件所設想的任何交易 以任何身份對買方或其中的任何一方或其 相應關聯公司提起的任何訴訟（除非此類行動完全基於材料）違反交易文件中此類買方的陳述、 擔保或承諾或該買方與任何此類 股東可能達成的任何協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何經司法判定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為的行為）。如果對可根據本協議尋求賠償的任何買方提起任何訴訟，則該買方應立即以書面形式通知 公司，公司有權由自己選擇的 為買方合理接受的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與 的辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 （i）僱用該律師已獲得公司書面特別授權，(ii) 公司在合理的 期後未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii)）律師合理地認為，在這類訴訟中，在兩者之間的任何重大問題上都存在 的實質性衝突公司的立場和此類買方的地位，在這種情況下， 公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意 同意而達成的任何和解，本公司不對本協議項下的任何買方承擔責任 ；或 (z) 僅限於損失、索賠、損害 或責任歸因於任何買方違反任何陳述、擔保，此類買方在本協議或其他交易文件中訂立的契約或協議 。本第 4.10 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到 賬單或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方 方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.11 保留 和證券上市。

(a) 公司應根據交易 文件從其正式授權的普通股中保留所需的最低限額準備金，其金額應為完全履行交易文件規定的義務所需的金額。

(b) 如果 在任何一天，經授權但未發行（以及未經預留的）普通股數量低於該日期 日的最低要求，則董事會應採取商業上合理的努力修改公司的證書或公司章程 ，儘快將授權但未發行的普通股數量至少增加到當時要求的最低限額，並在任何時候都是 活動不遲於該日期後的第 75 天。

(c) 公司應（如果適用）：（i）按照主要交易市場要求的時間和方式，準備並向該交易 市場提交另一份股票上市申請，涵蓋至少等於申請之日最低要求的ADS， (ii) 採取一切必要措施，使此類ADS在此後儘快獲得批准在該交易市場上市或報價， (iii) 向買方提供此類清單或報價的證據，以及 (iv) 保留此類廣告的清單或報價在任何日期 至少等於該交易市場或其他交易市場上該日期的最低要求。公司同意維持ADS通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的 資格，包括但不限於及時向存託信託公司或與此類電子轉賬有關的 其他知名清算公司支付費用。

4.12 參與 未來融資。

(a) 從 自本協議生效之日起至生效日24個月週年之日，當公司或其任何 子公司以現金對價、負債或其單位組合 （“後續融資”）發行ADS和/或普通股或普通股等價物（“後續融資”）時，每位買方均有權參與最多一定金額的後續 按照與本協議中規定的相同條款、條件和 價格進行相當於後續融資（“最高參與額”）30％的融資後續融資。

(b) 在後續融資結束前至少五 (5) 個交易日的 ，公司應向每位買方發出一份書面通知 ，説明其打算進行後續融資（“預先通知”），預先通知應要求該買方是否希望 審查此類融資的細節（此類附加通知，“後續融資通知”）。應買方請求 ，且僅應該買方要求發出後續融資通知，公司應立即向該買方發出後續融資通知，但不得遲於 在該請求後的一 (1) 個交易日內。後續融資通知 應合理詳細地描述此類後續融資的擬議條款、計劃在 項下籌集的收益金額以及擬通過或與之進行此類後續融資的個人或個人，並應包括條款表或 與之相關的類似文件作為附件。

(c) 任何希望參與此類後續融資的 買方都必須在五日下午 5:30（紐約市時間）之前向公司提供書面通知 （紐約市時間）^第四) 所有買方收到預先通知後交易日，表明該買方 願意參與後續融資、該買方的參與金額，並聲明和保證 該買方已準備就緒、願意並可根據後續融資通知中規定的條款進行投資的資金。 如果公司截至第五 (5) 天仍未收到買方的此類通知^第四) 交易日，此類買方應被視為 已通知公司不選擇參與。

(d) 如果 在第五天下午 5:30（紐約市時間）之前 (5)^第四 ) 在所有買方收到預先通知後的交易日， 買方發出的願意參與後續融資（或促使其指定人蔘與）的通知總額低於後續融資的總金額，則公司可能會根據後續融資通知中規定的條款和人員影響此類 後續融資的剩餘部分。

(e) 如果 在第五天下午 5:30（紐約市時間）之前（5）^第四) 交易日，在所有買方收到預先通知後， 公司收到買方對後續融資通知的回覆，他們尋求購買的總金額超過參與上限 的總金額，每位此類買方應有權按比例購買其參與額 最高限額的份額（定義見下文）。“按比例分配” 是指（x）根據本第 4.12 節參與的買方在第一個 截止日購買的證券的認購金額和（y）根據本第 4.12 節參與的所有購買者在第一個截止日購買的證券 的總認購金額之和的比率。

(f) 如果受初始後續融資通知約束的後續融資 在初始 後續融資通知發佈之日後的三十 (30) 個交易日內，由於任何原因未按照此類後續融資通知中規定的條款完成 ， 公司必須向買方提供第二份後續融資通知，並且購買者將再次擁有本第 4.12 節中規定的參與權 。

(g) 公司和每位買方同意，如果任何買方選擇參與後續融資，則與後續融資相關的交易 文件不應包含任何直接或間接將或意在 將一名或多名買方排除在後續融資之外的條款或條款，包括但不限於要求 此類買方參與後續融資的規定同意對根據本協議購買的任何證券的任何交易限制或被要求 同意未經該購買者事先書面同意， 對本協議進行任何修訂或終止，或授予任何豁免、免責聲明或類似條款。

(h) 儘管 在本第 4.12 節中有任何相反的規定，除非該買方另有協議，否則公司應向該買方書面確認 與後續融資有關的交易已放棄，或者應公開披露其 在後續融資中發行證券的意圖，無論哪種情況，都應使該買方不擁有 任何材料，非在後續融資交付後的第十（10）個工作日之前發佈公共信息注意。如果在 這樣的第十（10）個工作日之前，沒有公開披露與後續融資有關的交易， 並且該買方沒有收到有關放棄該交易的通知，則該交易將被視為 已放棄，且該買方不應被視為擁有與 公司或其任何子公司有關的任何重要非公開信息。

(i) 儘管有上述規定，但本第 4.12 節不適用於豁免發行。

4.13 隨後 股權出售。

(a) 從 到第一個截止日期（“停頓期”）後的90天，除豁免發行外， 公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何 ADS、普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，(ii) 提交任何註冊聲明或其任何修正或補充，或 (iii) 進行公司股權的任何交換，包括行使價較低的認股權證和期權。

(b) 從 自本協議發佈之日起至第一個截止日之後的1年週年之內，禁止公司簽訂或簽訂協議，以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的ADS、普通股或普通股等價物 （或其單位組合）。“浮動利率交易” 是指 ，其中公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或行使的債務或股權證券，或 包括以轉換價格、行使價或匯率 或其他基於ADS交易價格或報價的價格，或根據ADS的交易價格或報價進行變化的其他價格獲得額外ADS和/或普通股的權利此類債務或股權證券首次發行 之後的任何時間，或 (B) 轉換、行使或交易價格為可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期 進行重置，或者發生與公司業務或美國存託證券市場直接 或間接相關的特定事件或或有事件，或 (ii) 根據任何 協議簽訂或實施交易，包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”，公司可以 以未來確定的價格發行證券。任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟，以排除 任何此類發行，這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利的補救措施。

(c) 儘管有上述規定，但本第 4.13 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易都不是 豁免發行。

4.14 購買者的平等待遇。不得向任何 個人提供或支付任何代價（包括對任何交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款，除非也向此類交易文件的所有當事方提供相同的對價 。此外，公司不得支付債券的任何本金或利息 ，其金額與債券在任何適用的 時間未償還的相應本金不成比例。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方分別協商 的單獨權利，旨在讓公司將購買者視為一個類別，不得以任何方式將 解釋為在證券購買、處置或投票或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.15 某些 交易和機密性。每位買方分別保證，不與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至 本協議所設想的交易根據初始新聞首次公開宣佈的時期內，其 或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司均不會執行公司任何證券的任何購買或出售，包括賣空 按第 4.6 節所述發佈。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.6節所述的初始新聞稿公開披露本協議 所考慮的交易之前，該買方 將對本交易的存在和條款以及披露附表 中包含的信息（向其法人和其他代表披露的信息除外）保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的 ，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、保證 或承諾，在本協議所考慮的交易 根據第 4.6 節 (ii) no 所述的首次新聞稿首次公開宣佈之後，買方不會參與公司的任何證券的交易應限制或禁止買方進行任何交易自根據 第 4.6 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易之日起，根據適用的 證券法購買公司的任何證券，任何買方均不負有任何保密義務或有義務不向公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司進行公司證券交易 br} 或代理商，在發佈初始新聞稿後，如中所述第 4.6 節。儘管如此，如果買方是多元管理的投資工具，其中 是獨立的投資組合經理管理該買方 資產的單獨部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理該買方資產其他部分 的投資組合經理所做的投資決策，則上述契約僅適用於進行投資的投資組合 經理管理的資產部分決定購買本協議所涵蓋的證券。

4.16 表格 D；藍天申報。公司同意根據D和 的要求及時提交有關證券的表格D，並應任何買方的要求立即提供其副本。公司應採取公司合理的 認為必要的行動，以獲得豁免，或有資格根據美國各州的適用證券或 “藍天” 法律在每次收盤時向買方出售證券，並應根據任何買方的要求立即提供此類行為的證據 。

4.17 資本 變動。在生效日一週年之前，未經持有債券本金 大部分未償還債券金額的買方事先書面同意，公司不得對普通股和/或ADS進行反向或正向股票拆分或 重新分類。

4.18 封鎖 協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，除非延長 封鎖期的期限，並應根據其條款執行每份封鎖協議的條款。如果 封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求該封鎖協議條款的具體履行 。

4.19 轉換 2021年可轉換優先股的價格和2021年認股權證的行使價。提及最初分別於2021年2月18日和2021年12月13日發行的某些A系列 和B系列可轉換優先股（統稱為 “2021年可轉換優先股”）。提及最初於2021年2月18日發行的某些D系列、E系列和F系列美國 存托股票購買權證，以及最初於2021年12月13日發行的某些G系列美國存托股份購買 認股權證（統稱為 “2021年認股權證”）。鑑於 買方簽訂本協議，公司特此同意，轉換價格不會影響2021年可轉換優先股的轉換價格以及買方現有可轉換優先股的2021年認股權證和 2021年認股權證的行使價。

第 V 條。

雜項

5.1 終止。 如果適用的交易在第五 (5) 天或之前完成 ，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響 ^第四) 交易日為本協議發佈之日後的交易日，但是， 任何此類終止均不影響任何一方就任何其他方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用 和費用。在首次收盤時，公司已同意向ATW Partners（“主要購買者”）償還25,000美元 不記賬的律師費和開支。為避免疑問， 公司在首次收盤和任何後續收盤時應承擔的不可記賬的總金額應限制在25,000美元以內。因此，除了上述的 付款外，主要買方在收盤時為證券支付的總金額應減少25,000美元，以代替 。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其 顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方因本協議的談判、準備、 執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有存託費用（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函和買方交付的任何轉換通知所需的任何費用 ）、 印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税；前提是買方 應支付存託機構收取的任何一次性首次發行費，金額不超過0.美元每個廣告 03 個。

5.3 整個 協議。交易文件及其證物和附表包含雙方 對本協議及其標的的的的全部理解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應以書面形式提供，並應 在以下時間中最早被視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在 交易日下午 5:30（紐約市時間）或之前通過電子郵件 附件發送到本文所附簽名頁上所列的電子郵件地址，(b) 傳送時間之後的下一個交易日，前提是此類通知或通信按規定通過電子郵件附件 發送在非交易日或晚於 任何交易日下午 5:30（紐約市時間）的簽名頁上，(c) 第二個 (2)^和) 如果由美國全國認可的隔夜 快遞服務發出，則為郵寄日期之後的交易日，或 (d) 在需要向其發出此類通知的一方實際收到時發出。此類通知和 通信的地址應與本協議所附簽名頁上的地址相同。

5.5 修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和購買者簽署的書面文書，根據本協議首次收盤時的認購金額購買了債券 本金的至少 67% 的利息，或者如果是豁免，則由執行任何此類豁免條款 所針對的一方簽署的書面文書尋求的，前提是如果有任何修改、修改或豁免對買方（或一組）產生不成比例的不利影響 購買者），還應徵得受不成比例影響的購買者（或購買者羣體）的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來持續 的豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄， 任何一方對本協議下任何權利的任何延遲或不作為均不得以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案 或豁免如果對任何買方相對於其他購買者的相似 權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均需獲得受不利影響的買方事先書面同意。根據本第 5.5 節實施的任何修正案 對每位證券買方和持有人以及公司均具有約束力。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼承者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並從中受益。 未經每位買方（合併除外 ）事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或 轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券而言，受 交易文件中適用於 “買方” 的條款的約束。

5.8 沒有 第三方受益人。除非 第 4.10 節另有規定，本協議旨在為協議各方及其各自的繼承人和允許的 受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

5.9 適用 法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則 。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院 開庭。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易 相關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的交易），並特此不可撤銷地 放棄，並同意不在任何交易中主張訴訟或訴訟、任何聲稱其個人不受任何此類 法院管轄的索賠、該訴訟或訴訟程序不當或不便進行此類程序。各方特此不可撤銷地放棄 個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號 或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本 協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處 中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動行動 或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.10 節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方償還其合理的律師費 費以及調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或多個對應協議中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並應在雙方簽署對應協議並交給對應方時生效，前提是 雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則該簽名應為執行方（或簽名 以其名義執行該簽名 ）產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

5.12 可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效 且有效，不得受到任何影響、減損或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用替代方案是指實現與該術語所設想的結果相同或基本相同的結果，條款， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管其他 交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，且 公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回 任何相關通知，在不影響其未來的前提下全部或部分要求或選舉 訴訟和權利；但是，如果撤銷債券的轉換 ，則應要求相應的買方退還受任何此類已撤銷的轉換通知約束的ADS。

5.14 替換 證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應 簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發（如果已損壞），或代替 並取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到令公司合理滿意的證據，即 此類損失、盜竊或毀壞。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的 第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，每位買方 和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢賠償 可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，因此 同意放棄，也不會在任何針對具體履行任何此類義務的訴訟中主張法律補救措施 是充分的。

5.16 付款 擱置一邊。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方 執行或行使交易文件下的權利，並且此類款項或付款或此類執法或行使的收益或其任何部分 隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、收回、扣除或要求 退款、償還或以其他方式歸還公司、受託人、收款人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限 的任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類恢復 的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務，並繼續保持其全部效力和效力，就好像尚未支付這種 款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 高利貸。 在合法的範圍內，公司特此同意不堅持或辯護或以任何方式提出索賠，並將 抵制任何購買者為執行任何權利或補救措施可能提起的任何訴訟或訴訟而被迫從現在或此後任何時候頒佈的高利貸法律中受益或利用的任何努力在 任何交易文件下。儘管任何交易文件中包含任何相反的規定，但經明確同意 ，並規定公司根據交易文件承擔的利息性質付款的總責任不超過 適用法律授權的最高合法利率（“最高利率”），在不限制前述規定的前提下， 在任何情況下均不得將任何利率或違約利息與任何其他金額合計，或兩者兼而有之根據本公司可能有義務支付的利息 的性質交易文件超過了這樣的最大速率。雙方同意，如果法律允許且適用於交易文件的最高合同 利率因法規或任何官方政府 行動而有所提高或降低，則法律允許的新最高合同利率將是自交易文件生效之日起適用於 交易文件的最高利率，除非適用法律不允許此類申請。如果在任何 情況下，公司就交易文件所證明的債務 向任何買方支付了超過最高利率的利息，則該買方應將該超額部分計入任何此類債務的未付本金餘額 或退還給公司，處理此類超額債務的方式應由該買方選擇。

5.18 購買者義務和權利的獨立 性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的， 與任何其他買方的義務不相同，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件中任何其他買方的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行動 。每位購買者都有權獨立 保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件所產生的權利，並且沒有必要出於此目的讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過 EGS 與公司溝通。EGS 不代表任何購買者，僅代表主要購買者。為了方便公司，公司選擇向所有購買者 提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做 。我們明確理解並同意，本協議以及其他交易 文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是在 購買者之間。

5.19 違約賠償金 。公司支付根據交易文件 應付的任何部分違約金或其他款項的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他款項 之前，不管此類部分違約金或其他應付金額所依據的工具或擔保已經取消 ，該義務才會終止。

5.20 星期六、星期日、 節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.21 施工。 雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的模稜兩可之處都應得到解決。此外，任何交易文件中提及 股價和 ADS 和/或普通股的所有內容均應根據本協議 之日之後發生的普通股和/或 ADS 的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易進行調整。

5.22 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方 在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地放棄陪審團的審判。

（簽名頁如下）

為此，本協議各方 促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

附上副本（ 不構成通知）：

勞倫斯 Venick/Steve Woo

Loeb & Loeb LLP

2206-19 怡和大廈

康諾特廣場 1 號

中環， 香港

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[LGHL 證券購買協議的買方 簽名頁]

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名 ：ATW 機會主基金 II，LP

買方授權簽字人的簽名 : /s/ 安東尼奧·魯伊斯-吉梅內斯

授權簽署人姓名 ：安東尼奧·魯伊斯-吉梅內斯

授權簽字人的頭銜 ：管理合夥人

電子郵件 授權簽字人的地址：aruizg@atwpartners.com

向買方交付證券的地址（如果與通知地址 不相同）：

首次收盤訂閲金額：3,325,000美元

後續收盤認購總金額：23,750,000

本金：3,500,000 美元實益所有權攔截器 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 編號：87-3024815

[簽名頁面繼續]

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