美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度的
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括
區號：
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 每家交易所的名稱 已註冊 | ||
| 單位，每個單位包括一股普通股，面值0.0001美元，以及一個認股權證，持有者有權獲得普通股的一半 | PHGE.U | 紐約證券交易所美國證券交易所 | ||
| 認股權證，每股可行使普通股的一半，面值0.0001美元，行使價為每股11.5美元 | PHGE.WS | 紐約證券交易所美國證券交易所 |
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2022年8月5日，
BIOMX Inc.
截至2022年3月31日的季度報表10-Q
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分金融信息 | 1 | |
| 項目1.財務報表 | 1 | |
| 簡明綜合資產負債表(未經審計) | F-1 | |
| 簡明綜合業務報表(未經審計) | F-3 | |
| 股東權益簡明合併報表(未經審計) | F-4 | |
| 簡明合併現金流量表(未經審計) | F-6 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | F-7 | |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 2 | |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 8 | |
| 項目4.控制和程序 | 8 | |
| 第二部分：其他信息 | 9 | |
| 第1A項。風險因素 | 9 | |
| 項目6.展品 | 9 | |
| 第三部分：簽名 | 10 |
i
有關前瞻性信息的警示聲明
本10-Q表季度報告或季度報告包括1995年《私人證券訴訟改革法案》、經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》及其他證券法所指的“前瞻性陳述”。本文中包含的 不是純歷史的陳述，是前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們的預期、信念、計劃、目標、意圖、假設和其他非歷史事實的陳述。諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“估計”、“預計”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“”將“”或類似的單詞或短語，或這些單詞或短語的否定，可以識別前瞻性陳述，但沒有這些話並不一定意味着一份聲明不具有前瞻性。例如，當我們討論運營、現金流、財務狀況、業務戰略和計劃、市場增長、我們的臨牀和臨牀前開發計劃，包括時間和里程碑及其設計，包括對此類設計的監管機構的接受程度， 噬菌體導致治療或Bolt平臺的潛在機會和好處，我們候選產品的潛力，冠狀病毒2019年或COVID-19的潛在影響，我們都是前瞻性陳述。對我們的業務和費用水平、財務資源和財務需求的充分性以及我們在2022年5月24日宣佈的管理層變動和公司重組對我們業務的影響。然而，, 您 應瞭解，這些陳述不是對業績或結果的保證，存在許多風險、不確定性 和其他重要因素，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中所表達的大不相同，其中包括：
| ● | 有能力創造收入，並籌集足夠的資金來滿足營運資金要求； |
| ● | 與我們使用噬菌體技術開發候選產品的方法相關的不可預測的時間和成本； |
| ● | 政治和經濟不穩定，包括但不限於自然災害或其他災難性事件，如俄羅斯入侵烏克蘭和世界對俄羅斯、白俄羅斯及有關各方的制裁、恐怖襲擊、颶風、火災、洪水、污染和地震； |
| ● | 獲得美國食品和藥物管理局(FDA)對候選產品的任何非美國臨牀試驗的接受； |
| ● | 尋求和有效開發新的產品機會和收購併從這些產品機會和收購中獲得價值的能力； |
| ● | 因候選產品出現任何意想不到的問題以及未能遵守標籤和其他限制而受到的處罰和市場退出； |
| ● | 與持續監管義務的遵守和成功的持續監管審查相關的費用； |
| ● | 我們候選產品的市場接受度以及識別或發現其他候選產品的能力； |
| ● | 我們有能力獲得臨牀前和臨牀試驗所需的特定噬菌體雞尾酒的高滴度； |
| ● | 特殊原材料的可獲得性和全球供應鏈挑戰； |
| ● | 我們的候選產品有能力證明藥品的安全性和有效性，或生物製品的安全性、純度和效力，而不會造成不良影響； |
| ● | 我們的候選產品的預期未來高級臨牀試驗的成功； |
| ● | 我們有能力獲得所需的監管批准； |
| ● | 我們有能力招募患者參加臨牀試驗，並在預期的時候實現預期的發展里程碑； |
| ● | 為我們的候選產品開發製造工藝的延遲； |
| ● | 新冠肺炎對總體經濟狀況、我們的運營、我們業務的連續性(包括我們的臨牀前和臨牀試驗)以及我們籌集額外資本的能力的持續影響； |
II
| ● | 來自類似技術的競爭，比我們的候選產品更有效、更安全或更實惠的產品，或者比我們的候選產品更早獲得市場批准的產品； |
| ● | 不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措對我們銷售候選產品或療法盈利能力的影響； |
| ● | 保護我們的知識產權，並與第三方遵守當前和未來許可證的條款和條件； |
| ● | 侵犯第三人的知識產權和職務發明權轉讓的報酬或者使用費的； |
| ● | 我們有能力獲得、授權或使用第三方持有的對我們的候選產品或未來開發候選產品所必需的專有權利； |
| ● | 對合成生物學和基因工程的倫理、法律和社會關切，這可能會對我們的候選產品的市場接受度產生不利影響； |
| ● | 依賴第三方合作者； |
| ● | 我們吸引和留住關鍵員工或執行與員工的競業禁止協議條款的能力； |
| ● | 未遵守除藥品生產合規以外的適用法律、法規； |
| ● | 潛在的安全漏洞，包括網絡安全事件； |
| ● | 收到以下定義的定期貸款機制下的第二和/或第三批貸款，或我們與囊性纖維化基金會達成的協議下的第二批貸款； |
| ● | 以色列國的政治、經濟和軍事不穩定；以及 |
| ● | 我們在截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告或2021年年度報告中討論的其他因素。 |
有關這些和其他風險、不確定因素和因素的詳細討論，請參閲我們的2021年年度報告第I部分第1A項“風險因素”和本季度報告第II部分第1A項。本季度報告中包含的所有前瞻性聲明僅在本季度報告發布之日起發表。 除非法律另有要求，否則我們沒有義務(並明確表示不承擔任何此類義務)在本季度報告發布之日之後更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。 本期與前期結果的比較並不表示任何未來趨勢或未來表現的跡象， 應僅視為歷史數據。
三、
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
財務報表索引
| 頁面 | ||
| 截至2022年6月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計) | F-1-F-2 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月和三個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | F-3 | |
| 簡明 截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月和三個月股東權益變動表合併報表 (未經審計) | F-4-F-5 | |
| 截至六個月的簡明綜合現金流量表 J2022年、2022年和2021年5月30日(未經審計) | F-6 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | F-7-F-16 |
1
BIOMX Inc.
簡明合併資產負債表
(美元以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| 自.起 | ||||||||||
| 注意事項 | June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||||
| 資產 | ||||||||||
| 流動資產 | ||||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||||
| 受限現金 | ||||||||||
| 短期存款 | ||||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-1
BIOMX Inc.
簡明合併資產負債表
(美元以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| 自.起 | ||||||||||
| 注意事項 | June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 應付貿易帳款 | ||||||||||
| 其他應付帳款 | ||||||||||
| 合同責任 | - | |||||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||||
| 長期債務的當期部分 | 4 | - | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||
| 合同責任 | - | |||||||||
| 長期債務，扣除當期部分 | 4 | |||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||||
| 其他負債 | ||||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||||
| 承付款和或有事項 | 3 | |||||||||
| 股東權益 | 5 | |||||||||
| 優先股，$ | ||||||||||
| 普通股，$ | ||||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-2
BIOMX Inc.
簡明合併業務報表
(美元以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| 截至6月30日的三個月， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||||||
| 注意事項 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||
| 研究與開發(“R&D”)費用，淨額 | ||||||||||||||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||||||
| 營業虧損 | ||||||||||||||||||||
| 利息支出 | - | |||||||||||||||||||
| 財務支出(收入)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 税前虧損 | ||||||||||||||||||||
| 税費支出 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ||||||||||||||||||||
| 6 | ||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-3
BIOMX Inc.
精簡合併股東權益變動表
(美元以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| 普通股 | 額外實收 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 根據公開市場銷售協議發行普通股，淨額為#美元 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 因股份而取得的收益 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| (*) | 不到1美元。 |
| (**) | 見附註5A。 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-4
BIOMX Inc.
精簡合併股東權益變動表
(美元以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| 普通股 | 額外實收 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | ||||||||||||||||||||
| 手令的行使 | ||||||||||||||||||||
| 根據公開市場銷售協議發行普通股，淨額為#美元 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | ||||||||||||||||||||
| 根據公開市場銷售協議發行普通股，淨額為#美元 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| (*) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-5
BIOMX Inc.
簡明合併現金流量表
(美元以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| 截至以下日期的六個月 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 現金流--經營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 調節經營活動中使用的現金流所需的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 債務發行成本攤銷 | ||||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物及限制性現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 其他負債的變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資本損失，淨額 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 應付貿易帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金流--投資活動 | ||||||||
| 短期存款投資 | ( | ) | - | |||||
| 短期存款收益 | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售財產和設備所得收益 | - | |||||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金流--融資活動 | ||||||||
| 公開市場銷售協議項下普通股的發行，扣除發行成本 | ||||||||
| 因股份而取得的收益 | - | |||||||
| 股票期權的行使 | - | |||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 增加(減少)現金及現金等價物和限制性現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物及限制性現金 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物及限制性現金 | ||||||||
| 對合並資產負債表上的金額進行核對 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物及限制性現金總額 | ||||||||
| 現金流量信息的補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | - | |||||||
| 已繳納的税款 | - | |||||||
| 出售財產和設備的未收繳收益 | - | |||||||
| 應付賬款和應計費用中包括的財產和設備購置 | - | |||||||
| 對經營租賃使用權和負債的確認 | - | |||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-6
BIOMX Inc.
簡明合併財務報表附註
(美元和 新謝克爾以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
注1--總則
| 一般信息 |
BiomX Inc.(單獨和連同其子公司BiomX Ltd.和RondinX Ltd.，簡稱“公司”或“BiomX”)於2017年11月1日根據特拉華州法律註冊為空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、證券交易、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。
於2019年7月16日，本公司與根據以色列法律註冊成立的BiomX有限公司(“BiomX以色列”)(“BiomX以色列”)、Chac Merger Sub(“合併子公司”)及股東代表服務有限責任公司(於2019年10月11日修訂)訂立合併協議，據此，其中 BiomX以色列與Merger Sub合併，而BiomX以色列根據以色列公司法(第5759-1999)則為尚存實體，為BiomX Inc.的全資直接附屬公司。
2019年10月28日，本公司完成了對
該公司的普通股、單位和認股權證分別以PHGE、PHGE.U和PHGE.WS的代碼在紐約證券交易所交易。
2020年2月6日，該公司的普通股也開始在特拉維夫證券交易所交易。另見附註8B。
BiomX正在開發天然和經過改造的噬菌體雞尾酒，旨在瞄準並摧毀慢性疾病中的有害細菌。BiomX發現並驗證專有細菌 目標，並根據這些目標定製噬菌體成分。該公司總部設在以色列內斯齊奧納。
到目前為止，該公司尚未從運營中產生 收入。根據本公司目前的現金及承諾，管理層相信本公司目前的 現金及現金等價物足以為其自該等簡明綜合財務報表發佈之日起計12個月以上的營運提供資金，並足以為其持續發展活動所需的營運提供資金。
與其持續的研發活動相一致，該公司預計在可預見的未來將繼續蒙受更多虧損。本公司計劃通過未來發行債務和/或股權證券、貸款以及可能從以色列創新局(IIA)和其他政府機構獲得的額外贈款，繼續為其目前的業務以及與其他候選產品有關的其他開發活動提供資金。本公司在股權和債務市場籌集額外資本的能力取決於多個因素，包括但不限於市場對本公司普通股的需求，以及本公司能否以對其有利的價格或條款籌集此類額外資本的不確定性。如果公司無法在需要時或按有吸引力的條件籌集資金，則可能被迫推遲或減少其研發計劃。如果設施擴建、研發和臨牀活動的運營成本進一步增加，公司將需要採取緩解措施，例如尋求額外的 融資或推遲非基於堅定承諾的費用。見附註7，關於公司於2022年5月24日宣佈的公司重組。
F-7
BIOMX Inc.
簡明合併財務報表附註
(美元和 新謝克爾以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
附註2--重要會計政策
| A. | 未經審計的簡明財務報表 |
隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)為簡明財務信息編制的。它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。在管理層的意見中，認為公允陳述所需的所有調整都已包括在內(除另有討論外，僅包括正常的經常性調整)。
本報告中包含的財務信息應與公司於2022年3月30日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年12月31日的財年10-K年度報告 中包含的年度財務報表一併閲讀。年終資產負債表數據來自截至2021年12月31日的經審計的綜合財務報表，但並不包括GAAP要求的所有披露。
| B. | 合併原則 |
簡明合併財務報表 包括本公司及其子公司的賬目。公司間餘額和交易在合併時已沖銷。
| C. | 在編制財務報表時使用估計數 |
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表中或有資產和負債的披露以及報告年度的費用。 實際結果可能與這些估計值不同。
新冠肺炎疫情可能直接或間接影響公司業務、運營結果和財務狀況的全面程度將取決於不確定的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息以及為遏制疫情或將新冠肺炎視為 所採取的行動，以及對當地、地區、國家和國際市場的經濟影響。2022年3月，該公司更新了關於某些臨牀里程碑時間的指導意見，這是由於它在臨牀試驗登記方面繼續面臨新冠肺炎的挑戰而導致的。 公司檢查了新冠肺炎對其財務報表的影響，儘管目前沒有重大影響，但這些估計在未來可能會有變化。實際結果可能與這些估計不同。
| D. | 最新會計準則 |
2021年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2021-04，“每股收益(主題 260)，債務修改和清償(主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及衍生工具和對衝-實體自身股權的合同(主題815-40)：發行人對獨立股權的某些修改或交換的會計-分類書面看漲期權”(“ASU 2021-04”)。本指導意見於2022年1月1日起對本公司生效。本公司於2022年1月1日採納該指引，並斷定採納該指引對其未經審計的簡明綜合財務報表並無重大影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU第 號《金融工具-信貸損失》，以改進有關金融資產信貸損失和未通過淨收入按公允價值入賬的租賃淨投資的信息。ASU 2016-13號用反映預期信貸損失的方法取代了當前的已發生損失減值方法 。本指南自2023年1月1日起對公司生效，並允許提前採用。本公司預計採用本準則不會對其簡明綜合財務報表及相關披露產生重大影響。
F-8
BIOMX Inc.
簡明合併財務報表附註
(美元和 新謝克爾以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
注2-重要會計政策(續)
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06， “帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題 815-40)-實體自有股權的可轉換工具和合同的會計。”ASU通過刪除當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。因此，更多的可轉換債務工具 將作為單一負債工具報告，不會單獨核算嵌入的轉換功能。ASU取消了股權合同符合衍生產品範圍例外所需的某些 結算條件，這將允許更多股權 合同符合資格。ASU還簡化了某些領域的稀釋後每股淨收益的計算。ASU 2020-06中的修訂對美國證券交易委員會定義的較小報告公司有效，適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。自2022年1月1日起，公司使用修改後的追溯方法提前採用ASU 2020-06，但未產生任何效果。
2021年10月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08， 《企業合併(主題805)，對與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債進行會計處理》， 要求購買方根據ASC 606《與客户簽訂合同的收入》(“ASC 606”)在收購日確認和計量在企業合併中取得的合同資產和合同負債。指南 將導致收購方按照被收購方記錄的相同金額確認合同資產和合同負債。指導 應前瞻性地適用於在生效日期或之後發生的收購。本指南適用於2022年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。對於尚未發佈的任何財務報表，允許及早採用，包括在過渡期內。本公司目前正在評估這一指導意見，以確定它可能對其合併財務報表產生的影響。
2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10《政府援助(主題832)》，其中要求每年披露涉及政府贈款的交易的透明度，包括(1)交易類型，(2)這些交易的會計處理，以及(3)這些交易對實體財務報表的影響。本次更新中的修訂適用於自2021年12月15日起發佈的年度財務報表 。本公司預期本指引不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
| E. | 金融工具的公允價值 |
本公司根據ASC 820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)對金融工具進行會計處理。ASC 820建立了公允 價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。該層次結構將相同資產或負債的活躍市場中未調整的報價給予最高優先級 (1級衡量)，將最低優先級給予不可觀察的 投入(3級衡量)。ASC 820規定的公允價值層次結構的三個層次如下：
第1級-活躍市場的未調整報價 在計量日期可獲得相同、不受限制的資產或負債的報價。
第2級-非活躍市場或活躍市場中類似資產或負債的報價、報價以外的可觀察投入以及不可直接觀察但得到可觀察市場數據證實的投入。
第3級-價格或估值 需要對公允價值計量有重大意義且不可觀察的投入。
截至2022年6月30日止期間及截至2021年12月31日止年度內，公允價值分級制度並無變動。
下表彙總了按公允價值層級按公允價值經常性核算的公司金融資產和負債的公允價值：
F-9
BIOMX Inc.
簡明合併財務報表附註
(美元和 新謝克爾以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
注2-重要會計政策(續)
| June 30, 2022 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 公允價值 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 現金等價物： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | ||||||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 或有對價 | ||||||||||||||||
| 應付外匯合同 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 公允價值 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 現金等價物： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | ||||||||||||||||
| 應收外匯合同 | ||||||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 或有對價 | ||||||||||||||||
賬面價值接近公允價值的金融工具包括現金及現金等價物、限制性現金、短期存款、其他流動資產、應付貿易賬款及其他應付賬款，因其屬短期性質。
本公司根據概率貼現現金流量分析確定或有對價負債的公允價值。這項公允價值計量
基於市場上重大的不可觀察的投入，因此代表了公允價值等級中的第三級計量。或有對價的公允價值基於幾個因素，例如：與治療原發性硬化性膽管炎的候選產品有關的未來臨牀、開發、監管、商業和戰略里程碑的實現情況。應用的貼現率
範圍為
公司使用外匯合約
(主要是期權和遠期合約)對衝現金流的匯率風險。出於會計目的，這些外匯合約並未被指定為對衝工具。就該等外匯合約而言，本公司確認損益，以抵銷在簡明綜合經營報表中的財務開支(收入)淨額項下記錄的現金流量重估。截至2022年6月30日，該公司擁有美元與新謝克爾兑換的未償還外匯合同，金額約為
美元
F-10
BIOMX Inc.
簡明合併財務報表附註
(美元和 新謝克爾以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
附註3--承付款和或有事項
| 2021年8月，IIA批准了一項支持升級公司製造能力的申請，預算總額為新謝克爾 | ||
| 2022年3月，IIA批准了一項總額為新謝克爾的預算申請 | ||
| 根據與IIA達成的協議，不包括2021年8月的計劃，BiomX以色列公司將支付 | ||
| 截至2022年6月30日，IIA批准的贈款總額約為$ | ||
| 負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局於2017年7月宣佈，2021年後將不再説服或要求銀行提交LIBOR利率。儘管國際金融協會尚未宣佈替代倫敦銀行同業拆借利率的替代基準利率，但公司預計這不會對其財務報表產生重大影響。 | ||
| B. | 2022年6月23日(“生效日期”)，BiomX以色列公司與勃林格-英格爾海姆國際有限公司(“BI”)簽署了一項新的研究合作協議，合作識別炎症性腸病(“IBD”)的生物標誌物。根據協議，BiomX以色列公司有資格獲得總計#美元的費用 | |
| C. | 2022年5月24日，公司通知麻省理工學院雙方終止專利許可協議。終止預計將在通知日期後90天，即2022年8月22日生效。在通知期內，本公司須支付許可證維護費。 | |
| D. | 2019年10月，BiomX以色列公司簽訂了一項金額為#美元的貸款協議。 | |
F-11
BIOMX Inc.
簡明合併財務報表附註
(美元和新謝克爾以千為單位，不包括每股和 數據)
(未經審計)
注4--長期債務
2021年8月16日，
截至2022年6月30日，剩餘部分的里程碑和將僅支付利息的期限延長至2023年9月1日的里程碑尚未達到。
本公司可根據貸款協議在任何時間預付全部或部分預付款，預付款費用如下：
截至2022年6月30日，定期貸款的賬面價值
包括$
與定期貸款有關的利息支出包括在簡明經營報表中的利息支出為#美元。
根據貸款協議的條款，本公司授予本公司幾乎所有知識產權的優先留置權和擔保權益作為其項下義務的抵押品
。該公司還授權Hercules酌情參與任何單一的後續廣泛市場融資的任何成交，定義的最高總金額為$
長期債務的未來本金支付情況如下：
| June 30, 2022 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 本金支付總額 | ||||
| 未攤銷貼現和債務發行成本 | ( | ) | ||
| 未來本金支付總額 | $ | |||
| 長期債務的當期部分 | ( | ) | ||
| 長期債務，淨額 | $ | |||
F-12
BIOMX Inc.
簡明合併財務報表附註
(美元和 新謝克爾以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
注5--股東權益
| A. | 股本： |
市場銷售協議：
2020年12月，
丸紅協議：
2021年10月，本公司與日本領先的皮膚病製藥公司丸紅株式會社(“丸紅”)的一家子公司訂立了股票購買協議，據此，本公司向丸紅髮行了
CFF協議：
2021年12月，
F-13
BIOMX Inc.
簡明合併財務報表附註
(美元和新謝克爾以千為單位，不包括每股和 數據)
(未經審計)
注5-股東權益(續)
| A. | 股本：(續) |
優先股：
本公司有權發行
認股權證：
截至2022年6月30日，公司 擁有以下未償還認股權證，可購買向股東發行的普通股：
| 搜查令 | 發行日期 | 到期日 | 鍛鍊 價格 每股 | 數量 的股份 普通股 潛在的 認股權證 | ||||||||
| 私募認股權證 | ||||||||||||
| 公開認股權證 | ||||||||||||
| 2021年註冊直接發行認股權證 | ||||||||||||
| B. | 基於股票的薪酬： |
F-14
BIOMX Inc.
簡明合併財務報表附註
(美元和新謝克爾以千為單位，不包括每股和 數據)
(未經審計)
注5-股東權益(續)
| B. | 基於股票的薪酬：(續) |
每個期權的公允價值都是使用Black-Scholes期權定價模型估計的， 截至授權日或報告期，採用以下假設：
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 普通股潛在價值(美元) | ||||||||
| 行權價(美元) | ||||||||
| 預期波動率(%) | ||||||||
| 期權的預期條款(年) | ||||||||
| 無風險利率(%) | ||||||||
根據授予日的公允價值，在截至2022年6月30日的六個月和三個月內授予的期權所體現的利益成本估計約為
$
| (1) | 根據公司的股票期權計劃授予購買公司普通股的期權摘要如下： |
| 截至2022年6月30日止六個月 | ||||||||||||
| 數量 選項 | 加權 平均值 行權價格 | 集料 固有的 價值 | ||||||||||
| 期初未清償債務 | $ | $ | ||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||
| 已鍛鍊 | $ | |||||||||||
| 期末未償債務 | $ | $ | ||||||||||
| 可在期滿時行使 | ||||||||||||
| 未償期權的加權平均剩餘合同期限--截至2022年6月30日的年份 | ||||||||||||
F-15
BIOMX Inc.
簡明合併財務報表附註
(美元和新謝克爾以千為單位，不包括每股和 數據)
(未經審計)
注5-股東權益(續)
| B. | 基於股票的薪酬：(續) |
認股權證：
截至2022年6月30日，公司 擁有以下購買普通股的未償還補償相關認股權證：
| 搜查令 | 發行日期 | 到期日 | 鍛鍊 價格 每股 | 數量 的股份 普通股 潛在的 認股權證 | ||||||||
| 向科學創始人發放的私人認股權證(見下文) | ||||||||||||
| 2017年11月，BiomX以色列發佈 |
| (2) | 下表列出了經營報表中所列期權產生的以股票為基礎的支付費用總額： |
| 截至6月30日的六個月， | 截至6月30日的三個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 研究和開發費用，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
附註6--每股基本虧損和攤薄虧損
每股基本虧損的計算方法為：
當期淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。
稀釋後每股攤薄虧損的計算依據為普通股的加權平均股數和攤薄時的潛在普通股平均股數。普通股等價物的潛在股份包括已發行的股票期權和認股權證，當稀釋時，這些股票按庫存股方法計入。截至2022年6月30日的六個月每股攤薄虧損的計算不包括
F-16
BIOMX Inc.
簡明合併財務報表附註
(美元和新謝克爾以千為單位，不包括每股和 數據)
(未經審計)
附註7-企業重組
2022年5月24日，公司宣佈了一項公司重組(
“公司重組”)，旨在擴大公司的資本資源，同時優先考慮公司正在進行的囊性纖維化計劃，並推遲公司的特應性皮炎計劃。
附註8--後續活動
| A. | On July 5, 2022, |
| B. | 2022年7月6日，該公司宣佈自願將其普通股從特拉維夫證券交易所退市。退市將於2022年10月6日生效。 |
| C. | 2022年7月27日，本公司收到第一筆分期付款$ |
| D. | 2022年7月28日，公司出售 |
F-17
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論分析
本季度報告中提及的“本公司”、“BiomX”、“我們”、“我們”或“我們”是指BiomX Inc.及其合併子公司，除非另有明確説明或上下文另有説明。
以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
一般信息
我們是一家臨牀公司，開發使用天然和 工程噬菌體技術的產品，旨在靶向並摧毀慢性疾病治療中的有害細菌。噬菌體或噬菌體是以細菌為目標的病毒，被認為是哺乳動物細胞的惰性病毒。通過開發自然產生的噬菌體的專利組合，以及通過使用合成生物學創建新的噬菌體，我們開發了基於噬菌體的療法，旨在解決大市場和孤兒 疾病。
自2015年成立以來，我們 已將幾乎所有資源投入到組織和配備公司人員、籌集資金、獲取或發現候選產品的權利、開發我們的技術平臺、保護相關知識產權以及為我們的候選產品開展發現、研究和開發活動。我們沒有任何獲準銷售的產品，我們的產品仍處於臨牀前 和臨牀開發階段，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入。隨着我們將我們的候選產品從臨牀前 轉移到臨牀階段並繼續進行臨牀試驗，我們預計我們的費用將會增加。
我們基於噬菌體的候選產品 是利用我們名為Bolt的專有研發平臺開發的。Bolt平臺是獨一無二的，採用了跨學科的尖端 方法和能力，包括計算生物學、微生物學、噬菌體及其生產細菌宿主的合成工程、生物分析測試開發、製造和配方，以允許靈活高效地開發 天然或工程噬菌體組合或雞尾酒。
Bolt的設計允許 快速噬菌體雞尾酒。Bolt雞尾酒針對的是廣泛的患者羣體，可能由自然產生的或人工設計的噬菌體組成。該雞尾酒包含具有互補功能的噬菌體，並針對多種特性進行了進一步優化，如廣泛的目標宿主範圍、防止耐藥性的能力、生物被膜滲透、穩定性和易於製造。優化的噬菌體雞尾酒的開發預計需要1-2年的時間。
2021年11月15日，我們宣佈，我們計劃在2022年專注於囊性纖維化和特應性皮炎，並暫停炎症性腸病和結直腸癌的開發工作約一年，因為這兩個計劃預計都不會在未來12個月內產生概念驗證 數據。截至今天，我們不能就恢復這些計劃中的活動提供任何指導。
2022年5月24日，我們宣佈了一項公司重組或公司 重組，據此我們計劃優先考慮CF計劃並推遲AD計劃。公司重組旨在將公司的資本資源至少延長到2024年年中，其中包括裁員約42%。
臨牀和臨牀前發展
囊性纖維化
2021年3月31日，我們宣佈選擇BX004的噬菌體雞尾酒，BX004是我們正在開發的治療慢性呼吸道感染的候選噬菌體產品 銅綠假單胞菌，或銅綠假單胞菌是CF患者發病率和死亡率的主要貢獻者。基於囊性纖維化治療發展網絡的建議，我們更新了我們的2期概念驗證研究設計和1b/2a期試驗時間表，該試驗針對由銅綠假單胞菌引起的慢性呼吸道感染的囊性纖維化患者。1b/2a階段試驗將 由兩部分組成。第一部分將採用單次遞增劑量和多個遞增劑量設計，評估BX004在8名CF患者中的安全性、藥代動力學和微生物學/臨牀活性。第一部分的結果預計將於2022年第三季度公佈。 1b/2a階段試驗的第二部分將以2：1的比例在24名CF患者中隨機分為治療組或安慰劑組，評估BX004的安全性和有效性。第二部分的結果預計將於2023年第一季度公佈。2021年9月，BX004被FDA批准啟動1b/2a期試驗，用於由以下原因引起的慢性呼吸道感染銅綠假單胞菌。2022年6月27日， 我們宣佈了1b/2a期的首批兩名患者的劑量。
2
特應性皮炎
2021年3月31日，我們宣佈為我們的熱門候選噬菌體產品BX005選擇噬菌體雞尾酒 金黃色葡萄球菌，或金黃色葡萄球菌，與特應性皮炎炎症的發展和加重有關的細菌。通過減少金黃色葡萄球菌負擔，BX005旨在將皮膚微生物羣組成 轉移到它的“爆發前”狀態，以潛在地導致臨牀改善。2022年4月8日， FDA批准了該公司BX005的IND申請。我們正在與丸紅合作，評估臨牀試驗的時間表。
炎症性腸病與原發性硬化性膽管炎
2020年11月12日，我們宣佈將我們的IBD和PSC計劃整合為一個廣泛宿主範圍的候選產品，名為BX003，正在為這兩個適應症開發。 在2020年11月之前，我們有兩個單獨的IBD和PSC候選噬菌體產品，我們的IBD產品候選名為BX002， PSC產品候選名為BX003。整合後，目前的BX003候選產品現在正在開發中，用於治療IBD和PSC，針對的是肺炎克雷伯菌，或肺炎克雷伯菌，一種與這兩種疾病有關的潛在病原體。在合併之前，我們的1a期臨牀研究僅在BX002上進行，未來的臨牀研究計劃在BX003上進行，用於IBD和PSC。
2021年2月2日，我們宣佈了我們的IBD和PSC候選產品BX002的隨機、單盲、多劑量、安慰劑對照的1a期藥代動力學研究的陽性結果，該研究是在向FDA提交的研究新藥或IND申請下進行的。該研究評估了18名健康志願者口服BX002的安全性和耐受性。受試者隨機接受口服BX002或安慰劑，每天兩次，連續三天。受試者在臨牀單元中接受為期7天的安全性監測，並在服藥完成後14天和28天進行安全性評估的隨訪監測。BX002被證明是安全和耐受性良好的， 沒有嚴重的不良事件和導致停藥的不良事件。此外，這項研究實現了將高濃度的活噬菌體輸送到胃腸道的目標，約為1010個pfu，即空斑形成單位。與細菌負荷相比，這相當於活噬菌體的大約1,000倍肺炎克雷伯菌在IBD和PSC患者中，用糞便測量。
2021年11月15日，我們宣佈將BX003的開發工作暫停約一年。我們不能提供任何關於恢復BX003治療IBD和PSC的開發的指導。
結直腸癌
對於我們的CRC計劃，我們正在探索噬菌體介導的治療性有效載荷的傳遞核梭桿菌結直腸癌患者腫瘤中的細菌。但是， 正如2021年11月15日宣佈的那樣，我們暫停了我們的CRC計劃，無法為恢復此計劃提供任何指導。
有關我們的候選產品的更多信息，請參閲我們2021年年報的第一部分，第1項“業務”。
新冠肺炎
為應對疫情，我們已按照建議的措施實施了強制性措施，以保障我們員工和臨牀試驗參與者的健康和安全，以及我們業務運營的連續性。這些措施目前包括針對所有能夠遠程履行職責的員工的在家工作政策， 我們預計將繼續採取政府當局可能要求或建議的行動，或者我們認為符合我們員工、臨牀試驗參與者和其他人最佳 利益的行動。截至2022年8月5日，新冠肺炎尚未對我們的運營結果產生實質性影響。然而，新冠肺炎對我們未來研究和開發活動的潛在影響仍然存在不確定性，而且病毒影響世界各地經濟活動的某些方面的時間越長，對公司造成實質性影響的可能性就越大。新冠肺炎將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況，包括我們滿足臨牀試驗登記需求的能力，將取決於 高度不確定的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息以及為遏制它或治療新冠肺炎而採取的行動，以及對當地、地區、國內和國際市場的經濟影響、疾病的最終地理傳播 、大流行的持續時間。美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或業務中斷、對金融市場和全球經濟的最終影響, 疫苗和疫苗分發工作的有效性以及美國和其他國家/地區為控制和治療該疾病而採取的其他行動的有效性。 2022年3月，我們更新了有關某些臨牀里程碑的時間安排的指南，這些時間是由於我們在臨牀 試驗註冊中因新冠肺炎而繼續面臨的挑戰。目前還無法預測大流行將持續多長時間、長期的全球影響將是什麼，或者經濟活動需要多長時間才能恢復到大流行前的水平，我們還不知道對我們的業務和運營的全面影響。我們將繼續密切關注新冠肺炎，並在其演變過程中遵循健康安全指南。
3
綜合經營成果
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的比較
下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的綜合運營結果：
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 以千為單位的美元 | ||||||||
| 研究與開發(“R&D”)費用，淨額 | 4,584 | 3,824 | ||||||
| 無形資產攤銷 | 379 | 380 | ||||||
| 一般和行政費用 | 2,361 | 3,098 | ||||||
| 營業虧損 | 7,324 | 7,302 | ||||||
| 利息支出 | 488 | - | ||||||
| 財務費用(收入)，淨額 | (339 | ) | 31 | |||||
| 税前虧損 | 7,473 | 7,333 | ||||||
| 税費支出 | 9 | 3 | ||||||
| 淨虧損 | 7,482 | 7,336 | ||||||
| 普通股每股基本虧損和攤薄虧損 | 0.25 | 0.30 | ||||||
| 已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均數 | 29,774,709 | 24,320,259 | ||||||
截至2022年6月30日的三個月，研發費用淨額(從以色列創新機構(IIA)收到的贈款淨額和研究合作的對價)為460萬美元 ，而截至2021年6月30日的三個月為380萬美元。增加80萬美元， 或21%，主要是由於國際保險業協會的贈款減少，但由於公司重組導致員工人數減少，工資和相關費用以及基於股票的薪酬支出減少，部分抵消了增加的金額。此外，研發費用的減少 是由於我們暫停了治療IBD和PSC的候選產品BX003和CRC候選產品BX001的開發，以及治療痤瘡的候選產品BX001的停產。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月裏，我們分別獲得了30萬美元和260萬美元的IIA 贈款。
截至2022年6月30日的三個月，一般和行政費用為230萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為310萬美元。 減少80萬美元，降幅為26%，主要是由於裁員導致工資和相關費用以及基於股票的薪酬費用減少 。此外，減少的原因是2021年搬進新房舍的費用。
截至2022年6月30日的三個月，利息支出為50萬美元。截至2021年6月30日的三個月，我們沒有利息支出。增加50萬美元是由於我們於2021年8月從Hercules Capital，Inc.獲得的貸款或Hercules貸款產生的利息。
截至2022年6月30日的三個月的財務收入淨額為30萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的財務支出淨額為30萬美元。財政收入淨增40萬美元，主要是由於美元對新謝克爾升值。
截至2022年6月30日的三個月，普通股每股基本和稀釋後虧損為0.25美元，而截至2021年6月30日的三個月為0.30美元。每股攤薄虧損減少0.05美元，或16%，主要是由於作為2021年7月完成的登記直接發行的一部分，流通股增加。
4
截至2022年6月30日和2022年6月30日止六個月的比較
下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的綜合運營結果：
| 截至六個月 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 以千為單位的美元 | ||||||||
| R&D費用，淨額 | 9,513 | 9,494 | ||||||
| 無形資產攤銷 | 759 | 759 | ||||||
| 一般和行政費用 | 4,838 | 5,591 | ||||||
| 營業虧損 | 15,110 | 15,844 | ||||||
| 利息支出 | 949 | - | ||||||
| 財務收入，淨額 | (426 | ) | (112 | ) | ||||
| 税前虧損 | 15,633 | 15,732 | ||||||
| 税費支出 | 18 | 6 | ||||||
| 淨虧損 | 15,651 | 15,738 | ||||||
| 普通股每股基本虧損和攤薄虧損 | 0.53 | 0.65 | ||||||
| 已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均數 | 29,764,588 | 24,134,065 | ||||||
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月裏，研發費用淨額(從IIA收到的贈款淨額和研究合作的費用)為950萬美元。國際保險業協會贈款的減少導致研發費用淨額增加，但由於公司重組導致員工減少，工資和相關 費用以及基於股票的薪酬費用減少，抵消了這一增加。額外的 補償是由於用於治療IBD和PSC的候選產品BX003的開發暫停，以及用於治療痤瘡的候選產品BX001的停產。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月裏，我們分別獲得了70萬美元和260萬美元的IIA 贈款。
截至2022年6月30日的6個月，一般和行政費用為480萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為560萬美元。 減少80萬美元，或14%，主要是由於裁員導致工資和相關費用以及基於股票的薪酬費用減少 。此外，減少的原因是2021年搬進新房舍的費用。
截至2022年6月30日的六個月的利息支出為95萬美元。截至2021年6月30日的六個月，我們沒有利息支出。增加95萬美元是由於2021年8月簽訂的Hercules貸款產生的利息支付。
截至2022年6月30日的6個月的淨財務收入為40萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的淨財務收入為10萬美元。財政收入淨增加30萬美元，增幅為300%，主要是由於美元對新謝克爾升值。
截至2022年6月30日的6個月，普通股每股基本和稀釋後虧損為0.53美元，而截至2021年6月30日的6個月為0.65美元。每股攤薄虧損減少0.12美元，或18%，主要是由於作為2021年7月完成的登記直接發售的一部分的已發行流通股增加，以及我們普通股的其他發行。
5
流動性與資本資源
我們相信，至少到2024年年中，我們手頭的現金和現金等價物以及短期存款將足以滿足我們的營運資本和資本支出要求。 我們已經修訂了運營計劃，以減少包括公司重組在內的支出，這顯著減少了我們與員工相關的支出，目前我們計劃主要專注於我們的CF候選產品BX004，並繼續推進我們的AD候選產品BX005的開發計劃。未來，我們可能需要或希望獲得更多資金，以支持我們的運營費用、資本要求、恢復我們的BX003開發計劃或我們在CRC的開發計劃，或用於其他 目的。因此，我們正在探索並預計將進一步探索，通過公共或私人股本 籌集此類額外資金，例如與囊性纖維化基金會的證券購買協議或CFF協議中潛在的第二批，或債務融資、貸款，如Hercules貸款、政府或其他贈款或合作協議或其他來源，以及下文討論的ATM協議下的 。如果我們不能在我們滿意的條件下獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續增長或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。 如果設施擴展、研發和臨牀活動的運營成本進一步增加，公司 將需要採取緩解措施，例如尋求額外的融資或推遲不是基於堅定承諾的費用。 如果我們無法在所需的時間或條件下籌集更多資金，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
現金流
下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月我們的現金來源和用途：
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 以千為單位的美元 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | (16,448 | ) | (12,799 | ) | ||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | (8,074 | ) | 17,587 | |||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 56 | 5,236 | ||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 | 79 | (11 | ) | |||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | (24,387 | ) | 10,013 | |||||
經營活動
截至2022年6月30日的六個月，運營活動中使用的現金淨額為1,640萬美元，主要原因是淨虧損1,560萬美元，主要是由於我們的研發 以及一般和管理費用，以及我們運營資產和負債的變化300萬美元，但被220萬美元的非現金 費用抵消。截至2022年6月30日的6個月的非現金費用主要包括折舊和攤銷費用130萬美元和基於股票的薪酬費用80萬美元。我們營業資產和負債的淨變化主要包括應付貿易賬款減少110萬美元，其他應付賬款減少310萬美元，營業租賃淨變動70萬美元，但被其他流動資產增加190萬美元部分抵消。
截至2021年6月30日止六個月的經營活動所用現金淨額為1,280萬美元，主要原因是淨虧損1,570萬美元，但被250萬美元的非現金費用及40萬美元的營運資產及負債變動所抵銷。截至2021年6月30日的六個月的非現金費用 主要包括110萬美元的折舊和攤銷費用以及160萬美元的基於股票的薪酬費用，但被20萬美元的或有對價變化所抵消。本公司營運資產及負債的淨變動 主要由於其他流動資產變動90萬美元所致，但由應付賬款減少30萬美元及經營租賃淨變動減少20萬美元部分抵銷。
投資活動
在截至2022年6月30日的六個月內，投資活動提供的現金淨額為810萬美元，這是短期存款投資淨變化800萬美元的結果。
在截至2021年6月30日的六個月內，投資活動提供的現金淨額為1,760萬美元，主要是由於清算短期存款，但部分抵消了購買物業和設備的影響，這些物業和設備主要包括租賃改進和實驗室設備，作為我們新的內部製造設施、實驗室和辦公室建設工作的一部分 。
6
根據我們的投資政策，我們已將現有現金投資於短期投資，並計劃繼續投資。這些投資 可能包括貨幣市場基金和由美國國債組成的投資證券，以及公司和政府支持的企業的高質量、可銷售的債務工具 。我們使用外匯合約(主要是期權和遠期合約)來對衝資產負債表項目的匯率風險。出於會計目的，這些外匯合約不被指定為套期保值工具。就該等外匯合約而言，我們在簡明綜合經營報表中記錄損益，以抵銷財務收入項下資產負債表項目的重估。截至2022年6月30日，我們持有約640萬美元(公允價值20萬美元)的美元與新謝克爾兑換的未平倉外匯合同。截至2021年6月30日，我們擁有約400萬美元的未平倉外匯合同，公允價值為70萬美元。
融資活動
於截至2022年6月30日止六個月內，融資活動提供的現金淨額為6,000,000美元，主要由於根據下文提及的公開市場銷售協議發行普通股所致。
於截至2021年6月30日止六個月內，融資活動提供的現金淨額為520萬美元，主要來自根據下文提及的公開市場銷售協議發行普通股。
於2020年12月，根據美國證券交易委員會於2020年12月11日宣佈生效的S-3表格登記聲明，吾等與Jefferies LLC或Jefferies訂立公開市場銷售協議或ATM協議，該協議規定，根據條款及受ATM協議中的條件及限制的規限，吾等可不時選擇透過Jefferies擔任銷售代理，發售及出售總髮行價高達50,000,000美元的普通股。根據自動櫃員機協議，我們沒有義務出售普通股。從2022年1月1日至2022年6月30日，我們根據自動櫃員機協議發行了總計27,171股普通股，總收益為40萬美元。從2022年7月1日至2022年8月5日，我們根據自動櫃員機協議發行了201,873股普通股，總收益為24萬美元。我們可能會繼續根據自動櫃員機 協議出售股票，並以其他方式使用我們有效的貨架登記聲明來不時籌集額外資金。
根據貸款協議， 我們有定期貸款工具，分三批提供，受某些條款和條件的限制。第一批1,500萬美元 已在貸款協議簽署之日預付給我們。發生指定里程碑並持續到2022年12月31日時，本金總額不超過1,000萬美元的貸款或第二批貸款，以及發生指定里程碑並持續到2023年9月30日的貸款，本金總額最高可達500萬美元，或第三批貸款， 。我們被要求只支付利息至2023年3月1日，或在滿足某些里程碑後延長至2023年9月1日，然後被要求在2025年9月1日之前按月等額分期付款償還本金餘額和利息。截至2022年6月30日，剩餘部分和將付息期延長至2023年9月1日的里程碑尚未達到。Hercules貸款的年利率等於(I)《華爾街日報》報道的最優惠利率 加5.70%和(Ii)8.95%中的較大者。2022年6月30日，最優惠利率為4.75%。2022年6月30日，實際利率為14.33%。
根據貸款協議的條款，我們授予了我們幾乎所有知識產權的優先留置權和擔保權益，作為其義務的抵押品。我們還授予Hercules酌情參與任何後續 廣泛市場融資的任何成交，根據向此類融資的其他投資者提供的條款，總金額最高可達200萬美元。貸款協議還包括本公司和Hercules的陳述和擔保、有利於Hercules的賠償條款 以及慣常的肯定和否定契約，包括自2022年10月1日起生效的流動性契約，要求我們維持最低總計補償現金餘額為500萬美元，以及違約事件。如果本公司根據貸款協議發生違約，本公司可能被要求償還貸款協議項下所有當時未償還的金額。截至2022年6月30日， 我們相信我們遵守了貸款協議下的所有條款。
展望
自成立以來，我們已累計虧損1.24億美元。到目前為止，我們還沒有從我們的運營中產生收入，我們預計在未來12個月內不會從產品銷售中產生任何顯著的 收入。在可預見的未來，我們的現金需求可能會增加。我們希望通過銷售使用我們技術或產品的許可證來獲得收入，但在中短期內，所產生的任何收入都不太可能超過我們的運營成本。根據我們的估計和我們目前的運營計劃，截至2022年6月30日，我們的流動資金資源主要包括現金、現金等價物、短期存款和受限現金約4670萬美元 ，將足以為我們的運營提供資金，至少到2024年年中。
與我們持續的研發活動相一致，我們預計在可預見的未來將繼續蒙受更多損失。就中長期而言，我們需要的資金超過我們現有的流動資金資源，我們計劃通過未來發行的公共或私募股權(包括CFF協議)或債務證券(包括我們的ATM協議)、貸款(包括Hercules貸款)以及可能從IIA或其他政府 或非營利機構獲得的額外贈款，為我們的運營以及與其他候選產品相關的其他開發活動提供資金。我們在股票和債券市場籌集額外資本的能力取決於許多因素 ，包括但不限於市場對我們證券的需求，這本身受到許多發展和業務風險和不確定性的影響，以及我們能否以對我們有利的價格或條款籌集此類額外資本的不確定性。
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我們簽訂了遠期合同和期權合同，以對衝未來支付工資和相關費用以及以新謝克爾計價的其他費用的未來現金流整體變化的風險，期限不到一年。
截至2022年6月30日和2021年6月30日，我們擁有分別約640萬美元和400萬美元的美元對新謝克爾的未平倉外匯合約。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司，我們不需要在本項目下進行披露。
項目4.控制和程序
我們維持披露控制 和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的主要 高管和首席財務官或履行類似職能的人員，以便就所需披露的 及時做出決定。
信息披露控制和程序的評估
在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在本季度報告所涵蓋的期間結束時對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E) 中定義。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論： 我們的信息披露控制和程序自2022年6月30日起生效。
財務內部控制的變化 報告
在截至2022年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。
8
第二部分--其他資料
第1A項。風險因素
除本報告所載的其他信息外，你還應認真考慮第一部分“項目1A”中討論的因素。在截至2021年12月31日的年度10-K報表中，風險因素“可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。
與我們於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中披露的經修訂的風險因素相比， 本公司披露的風險因素沒有實質性變化，但如下所述除外。
與Hercules貸款協議相關的風險
利率上升 可能會不利地提高我們欠大力神的未償債務的利率
2021年8月16日，我們與Hercules簽訂了貸款協議，規定提供本金總額高達3,000萬美元的定期貸款，受 分三批融資以及某些條款和條件的限制，或定期貸款。在簽署貸款協議後，我們立即收到了第一批1,500萬美元 。發生某些里程碑事件時，我們可能會獲得另外兩批金額分別為1,000萬美元和5,000萬美元的貸款。
定期貸款的利息 年利率等於(I)《華爾街日報》報道的最優惠利率加5.70%和(Ii)8.95%中的較大者。2022年6月30日的最優惠利率為4.75%，比2021年9月30日的3.25%增加了1.5%。相應地，定期貸款的利率從8.95%提高到10.45%，這導致額外支付利息。
由於全球通貨膨脹而導致的利率上升 ，以及定期貸款的利息依賴於最優惠利率，導致定期貸款的償還增加 ，可能會不利地減少我們的現金儲備，影響我們為研發活動提供資金的能力 ，並影響我們償還貸款或獲得額外定期貸款的資格。
如果我們在貸款協議下違約，Hercules可能會加速我們的所有償還義務並控制我們的質押資產，這可能需要我們 重新談判我們的協議，條款對我們不太有利，或者立即停止運營。此外，如果我們被清算，貸款人獲得償還的權利將優先於我們普通股持有人從清算中獲得任何收益的權利。Hercules對違約事件的任何聲明都可能嚴重損害我們的業務和前景，並可能導致我們普通股的價格下跌。如果我們籌集任何額外的債務融資，這些額外債務的條款可能會進一步限制我們的運營和 財務靈活性。
項目6.展品
| 不是的。 | 展品説明 | |
| 3.1 | 自2018年12月11日起生效，至今已修訂的《公司註冊證書》複印件。(參照註冊人於2020年8月13日提交的公司季度報告10-Q表的附件3.1) | |
| 3.2 | 修訂和重新制定公司章程，自2019年10月28日起生效(參照公司於2019年11月1日提交的公司當前8-K表格報告的附件3.3成立) | |
| 31.1* | 依照規則13a-14和規則15d-14(A)核證特等行政幹事 | |
| 31.2* | 根據細則13a-14和細則15d-14(A)核證特等財務幹事 | |
| 32** | 依據《美國法典》第18編第1350條核證首席行政人員及首席財務主任 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 隨函存檔。 |
| ** | 隨函提供。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽名人代表註冊人簽署本報告。
| BIOMX Inc. | ||
| 日期：2022年8月10日 | 發信人： | /s/喬納森·所羅門 |
| 姓名： | 喬納森·所羅門 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年8月10日 | 發信人： | /s/瑪麗娜·沃爾夫森 |
| 姓名： | 瑪麗娜·沃爾夫森 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
|
(首席財務官和 首席會計官) | ||
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