美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
在過渡期內 到
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
|
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（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
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交易 符號
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每個交易所的名稱 在哪個註冊了
|
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☒ |
加速過濾器 |
☐ |
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非加速過濾器 |
☐ |
規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是
截至 2022 年 8 月 9 日，註冊人已經
目錄
前瞻性陳述 |
3 |
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風險因素摘要 |
4 |
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第一部分—財務信息 |
6 |
第 1 項。財務報表 |
6 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
27 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
35 |
第 4 項。控制和程序 |
35 |
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第二部分——其他信息 |
38 |
第 1 項。法律訴訟 |
38 |
第 1A 項。風險因素 |
38 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
63 |
第 3 項。優先證券違約 |
63 |
第 4 項。礦山安全披露 |
63 |
第 5 項。其他信息 |
63 |
第 6 項。展品 |
64 |
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|
簽名 |
65 |
2
前瞻性陳述NTS
本10-Q表季度報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來的事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等詞語或其他與我們的預期相關的類似術語或表達方式的否定詞, 戰略, 計劃或意圖.本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括以下方面的陳述：
我們提醒您，上述清單可能不包含本10-Q表季度報告中的所有前瞻性陳述。
您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，包括標題為 “風險因素” 的部分以及本10-Q表季度報告中其他地方描述的風險、不確定性和其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性時有出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。
本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅與截至陳述發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，或者反映新信息或意外事件的發生。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
3
SU風險因素摘要
以下是可能對我們的業務、經營業績和/或財務狀況造成重大損害、損害我們的未來前景或導致普通股價格下跌的主要因素的摘要。本摘要並未解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中概述的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可在下文 “風險因素” 標題下找到，在就普通股做出投資決定之前，應仔細考慮本10-Q表格中的其他信息以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件。
4
5
第一部分——財務L 信息
第 1 項。財務所有聲明
META MATERIALS
簡明合併中期資產負債表（未經審計）
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截至 |
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截至 |
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2022年6月30日 |
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2021年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金 |
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短期投資 |
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應收補助金 |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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持有待售資產 |
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應向關聯方收取的款項 |
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流動資產總額 |
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無形資產，淨額 |
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不動產、廠房和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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善意 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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貿易和其他應付賬款 |
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長期債務的當前部分 |
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遞延收入的當期部分 |
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延期政府援助的當前部分 |
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優先股負債 |
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經營租賃負債的流動部分 |
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資產報廢債務 |
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流動負債總額 |
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遞延收入 |
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推遲的政府援助 |
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遞延所得税負債 |
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長期經營租賃負債 |
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供資義務 |
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長期債務 |
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負債總額 |
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股東權益 |
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普通股-$ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合虧損 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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||
承付款和意外開支（附註20）
後續事件（注21）
隨附的附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分
6
META MATERIALS
簡明合併中期運營報表和綜合虧損（未經審計）
|
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2022 |
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(重製-註釋 10) 2021 |
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2022 |
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(重製-註釋 10) 2021 |
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收入： |
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產品銷售 |
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開發收入 |
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總收入 |
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銷售商品的成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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銷售與營銷 |
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一般與行政 |
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研究與開發 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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利息支出，淨額 |
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外匯虧損，淨額 |
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金融工具虧損，淨額 |
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( |
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— |
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其他（虧損）收入，淨額 |
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其他支出總額，淨額 |
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) |
所得税前虧損 |
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) |
追回所得税 |
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淨虧損 |
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扣除税款的其他綜合收入 |
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外幣折算（虧損）收益 |
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自身信用風險變化的公允價值收益 |
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其他綜合（虧損）收入總額 |
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綜合損失 |
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每股基本虧損和攤薄後虧損 (1) |
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已發行股票的加權平均數——基本和 |
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隨附的附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分
7
META MATERIALS
股東權益變動簡明合併中期報表（未經審計） (1)
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累積的 |
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額外 |
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其他 |
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總計 |
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普通股 |
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付費 |
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全面 |
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累積的 |
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股東 |
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股份 (1) |
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金額 |
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資本 |
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收入（虧損） |
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赤字 |
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公平 |
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餘額，2022 年 4 月 1 日 |
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淨虧損 |
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其他綜合損失 |
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發行普通股和認股權證 |
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股票發行成本 |
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行使股票期權 |
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發行與收購有關的股票 |
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基於股票的薪酬 |
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餘額，2022 年 6 月 30 日 |
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餘額，2021 年 4 月 1 日 |
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淨虧損 |
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其他綜合收入 |
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行使股票期權 |
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行使認股權證 |
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反向收購的影響 |
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代替經營租賃負債而發行的股份 |
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股票薪酬（重訂——附註10） |
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餘額，2021 年 6 月 30 日（重訂——附註 10） |
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累積的 |
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額外 |
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其他 |
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總計 |
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普通股 |
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付費 |
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全面 |
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累積的 |
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股東 |
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股份 (1) |
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金額 |
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|
資本 |
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（虧損）收入 |
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赤字 |
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公平 |
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餘額，2022 年 1 月 1 日 |
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淨虧損 |
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其他綜合損失 |
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發行普通股和認股權證 |
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股票發行成本 |
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行使股票期權 |
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行使認股權證 |
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發行與收購有關的股票 |
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基於股票的薪酬 |
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餘額，2022 年 6 月 30 日 |
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餘額，2021 年 1 月 1 日 |
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淨虧損 |
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其他綜合收入 |
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期票的轉換 |
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擔保債券的轉換 |
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無抵押債券的轉換 |
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長期債務的轉換 |
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將應付賬款轉換為關聯方 |
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行使股票期權 |
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行使認股權證 |
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行使經紀人認股權證 |
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反向收購的影響 |
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代替經營租賃負債而發行的股份 |
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股票薪酬（重訂——附註10） |
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— |
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— |
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餘額，2021 年 6 月 30 日（重訂——附註 10） |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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隨附的附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分
8
META MATERIALS
簡明合併中期現金流量表（未經審計）
|
|
六個月已結束 |
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2022年6月30日 |
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2021年6月30日 |
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$ |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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非現金金融收入 |
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非現金利息支出 |
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非現金租賃費用 |
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遞延所得税 |
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折舊和攤銷 |
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未實現的外幣匯兑損失 |
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金融工具虧損，淨額 |
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— |
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遞延收入的變化 |
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( |
) |
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非現金政府援助 |
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( |
) |
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( |
) |
債務清算損失 |
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出售不動產、廠房和設備的收益 |
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) |
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基於股票的薪酬 |
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非現金諮詢費用 |
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經營資產和負債的變化 |
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( |
) |
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用於經營活動的淨現金 |
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( |
) |
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) |
來自投資活動的現金流： |
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購買無形資產 |
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) |
購置不動產、廠房和設備 |
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( |
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出售不動產、廠房和設備的收益 |
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短期投資的收益 |
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收購業務，扣除獲得的現金 |
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反向收購的收益 |
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投資活動提供的（用於）淨現金 |
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) |
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來自融資活動的現金流： |
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發行普通股和認股權證的收益 |
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— |
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發行普通股和認股權證時支付的費用 |
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( |
) |
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長期債務的收益 |
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— |
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償還長期債務 |
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( |
) |
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( |
) |
政府補助的收益 |
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— |
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無擔保本票的收益 |
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— |
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股票期權行使的收益 |
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認股權證行使的收益 |
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經紀人認股權證行使的收益 |
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— |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
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期初的現金、現金等價物和限制性現金 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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( |
) |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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$ |
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補充現金流信息 |
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應計購買的財產、設備和專利 |
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$ |
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$ |
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為換取租賃負債而獲得的使用權資產 |
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確認使用權資產和預付費用以換取普通股 |
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— |
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普通股負債的結算 |
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— |
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為債務支付的利息 |
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|
隨附的附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分
9
META MATERIALS
簡明合併中期財務報表附註（未經審計）
1。企業信息
Meta Materials Inc.（也稱為 “公司”、“META”、“我們”、“我們的” 或 “由此產生的發行人”）是一家智能材料和光子學公司，專門從事超材料研究和產品、納米制造和計算電磁學。我們的註冊辦公室位於馬薩諸塞州博克斯伯勒斯旺森路85號01719，我們的主要執行辦公室位於加拿大新斯科舍省哈利法克斯研究大道1號。
開啟
2021年6月28日，根據安排協議的完成，我們開始在納斯達克交易，代碼為 “MMAT”，而MMI普通股已從加拿大證券交易所（“CSE”）退市，同時，Metaterial Exchange Inc.，META 的全資子公司 Metamaterial Exchange Inc. 開始在CSE上以 “MMAX” 的代碼進行交易。MMI的某些前股東選擇將其MMI的普通股轉換為Metamaterial Exchange Inc的可交換股份。這些可交換股票可以由持有人選擇轉換為META的普通股，實質上與META的普通股相似，已包含在META已發行普通股的確定中。
出於會計目的，法定子公司MMI被視為會計收購方，法定母公司被視為會計收購方。根據ASC 805，該交易被視為反向收購 業務合併。因此，這些簡明的合併中期財務報表是2021年6月28日之前的MMI合併財務報表的延續，不包括2021年6月28日之前的資產負債表、運營表和綜合虧損表、股東權益變動表和現金流量表。有關其他信息，請參見注釋 3。
2。重要會計政策
列報依據— 這些未經審計的簡明合併中期財務報表和相關附註是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“US GAAP”）列報的。我們的財政年度末是12月31日。簡明的合併中期財務報表包括Meta Materials Inc.及其全資子公司的賬目。合併後，所有重要的公司間餘額和交易均已消除。
這些未經審計的簡明合併中期財務報表不包括美國公認會計原則要求的年度財務報表的所有信息和附註。因此，這些未經審計的簡明合併中期財務報表應與我們在10-K/A表格上向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2021、2020和2019年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀.
最近通過的會計公告： 我們目前沒有最近通過的重大會計聲明。
最近發佈的會計公告：我們目前沒有重要的近期會計公告有待通過。
3。收購和優先股負債
火炬之光 RTO
2021 年 6 月 28 日，我們和我們的子公司 Canco 和 Callco 完成了一項安排協議，在該協議中，我們收購了 MMI 的所有已發行普通股，而 MMI 的前股東收購了大約
10
我們已經最終確定了收購的個人資產和使用收購方法承擔的負債的收購價格分配。正如截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經審計合併財務報表和附註所披露的那樣，收購價格分配沒有進一步的變化。
收購納米技術
開啟
我們認為，迄今為止收集的信息為估算收購的資產和承擔的負債的公允價值提供了合理的依據，但是我們正在等待最終確定這些公允價值所需的其他信息，包括評估任何税收資產和負債以及不同司法管轄區的税收狀況。因此，公允價值的臨時衡量標準可能會發生變化。我們希望儘快完成收購價格分配，但不遲於收購之日起一年。
收購 Plasma 應用程序有限公司
開啟
收盤時，我們向 PAL 的股東共發行了
根據ASC 805 “業務合併”，此次收購被視為業務合併。根據ASC 805，轉讓的對價根據收購之日收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值進行分配。我們正在完成對收購資產和承擔負債的公允價值的確定，包括審查第三方估值、無形資產的分配以及與收購相關的商譽和税收影響。因此，公允價值的臨時衡量標準可能會發生變化。我們希望儘快完成收購價格分配，但不遲於收購之日起一年。
延期考慮
我們有義務向 PAL 股東發行總額為
為收購PAL支付的對價的初步分配彙總如下：
|
|
金額 |
|
|
已發行普通股的公允價值 (1) |
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$ |
|
|
延期對價的公允價值 (2) |
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$ |
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$ |
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|
Plasma App Ltd. 的淨資產： |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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其他資產 |
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無形資產 |
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善意 |
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$ |
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11
(2) 收購當日遞延對價的估計公允價值是通過乘以確定的
自收購之日起收購PAL造成的虧損包含在c中簡化的合併中期運營報表和綜合損失s在截至2022年6月30日的三個月中，為美元
與 PAL 收購 $ 相關的交易成本
如果業務合併發生在2021年1月1日，那麼在截至2022年6月30日的三個月中，其影響將是收入增加美元
如果業務合併發生在2021年1月1日，那麼在截至2022年6月30日的六個月中，收入將增加美元
Optodot
開啟
根據ASC 805 “業務合併”，此次收購被視為業務合併。根據ASC 805，轉讓的對價根據收購之日收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值進行分配。我們正在完成對收購資產和承擔負債的公允價值的確定，包括審查第三方估值、無形資產的分配以及與收購相關的商譽和税收影響。因此，公允價值的臨時衡量標準可能會發生變化。我們希望儘快完成收購價格分配，但不遲於收購之日起一年。
為收購Optodot支付的對價的初步分配彙總如下：
|
|
金額 |
|
|
已發行或待發行的非限制性普通股的公允價值 (1) |
|
$ |
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|
已發行的限制性普通股的公允價值 (2) |
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|
|
現金對價 |
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全部對價 |
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$ |
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Optodot 的淨資產： |
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無形資產 |
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善意 |
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|
$ |
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(1) 已發行或待發行的非限制性普通股的公允價值是通過乘以確定的
12
約會 2022 年 6 月 22 日和
(2) 已發行的限制性普通股的公允價值是通過乘以確定的
a) 要麼
b) 要麼
延期考慮
根據上述協議條款和我們對ASC 805的考慮，我們已將遞延對價歸入股東權益變動聲明，因為限制性股票已經發行，限制將在規定的期限結束時取消。
我們正在完成對收購資產和承擔負債的公允價值的確定，包括審查第三方估值以及無形資產和商譽的分配。因此，表中反映的初步值可能會發生變化。這些變化將主要與收購的無形資產的公允價值、商譽確定和與收購相關的税收影響有關。
自收購之日起，收購Optodot的虧損包含在簡明合併中期運營報表中，收購Optodot的虧損和截至2022年6月30日的綜合虧損為美元
與Optodot收購美元相關的交易成本
如果業務合併發生在2021年1月1日，那麼在截至2022年6月30日的三個月中，其影響將是收入增加美元
如果業務合併發生在2021年1月1日，那麼在截至2022年6月30日的六個月中，收入將增加美元
4。關聯方交易
截至2022年6月30日和2021年12月31日，關聯方（Lamda Guard Technologies Ltd或 “LGTL”）應收賬款為美元
5。持有待出售的資產
截至2022年6月30日和2021年12月31日，待售資產代表從Torchlight RTO收購的石油和天然氣財產。
奧羅格蘭德項目，西德克薩斯州
我們未履行的鑽探義務包括
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們額外支出了美元
我們已經獲得了第三方估值公司進行的最新估值研究，該研究旨在估算Orogrande項目資產的公允價值和相關的優先股股息負債。所涉及的估計與收購中概述的估計一致。估值得出結論，截至2022年6月30日的隱含企業價值在美元之間
13
截至2022年6月30日，奧羅格蘭德項目的所有權詳情如下：
|
|
收入利息 |
|
|
工作興趣 |
|
||
大學用地-礦產所有者 |
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|
% |
|
不適用 |
|
||
ORRI-Magdalena Royalties, LLC，由董事長格雷戈裏·麥凱布控制的實體 |
|
|
% |
|
不適用 |
|
||
ORRI-無關方 |
|
|
% |
|
不適用 |
|
||
哈德斯佩思石油公司，Meta Materials Inc.的子公司 |
|
|
% |
|
|
% |
||
Wolfbone Investments LLC，由董事長格雷戈裏·麥凱布控制的實體 |
|
|
% |
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|
% |
||
2020年3月票據持有人的轉換 |
|
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% |
|
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% |
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無關方 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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西德克薩斯州米德蘭盆地的 Hazel 項目
正如先前在截至2022年3月31日的三個月的簡明合併中期財務報表中披露的那樣，我們得出的結論是，Hazel Project物業的公允價值為美元
6。庫存
庫存包括感光材料、鏡片、激光保護膜和成品眼鏡，包括以下內容：
|
|
截至 |
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|||||
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6月30日 |
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|
十二月三十一日 |
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原材料 |
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$ |
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$ |
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補給品 |
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工作正在進行中 |
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成品 |
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總庫存 |
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$ |
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$ |
|
||
7。不動產、廠房和設備，淨額
不動產、廠房和設備包括以下內容：
|
|
有用壽命 |
|
截至 |
|
|||||
|
|
（年） |
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
土地 |
|
不適用 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
建築 |
|
|
|
|
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|
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|||
計算機設備 |
|
|
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|||
計算機軟件 |
|
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|
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|
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製造設備 |
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|
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|||
辦公傢俱 |
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|
|
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|
|||
企業資源規劃軟件 |
|
|
|
|
|
|
|
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租賃權改進 |
|
|
|
|
|
|
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|||
在建資產 |
|
不適用 |
|
|
|
|
|
|
||
|
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|
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|
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|
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累計折舊和減值 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
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|
$ |
|
|
$ |
|
||
折舊費用 是 $
14
根據加拿大皇家銀行（“RBC”）於2014年7月14日簽署的支持加拿大皇家銀行（“RBC”）的通用擔保協議（“GSA”），不動產、廠房和設備作為抵押品進行質押，該協議與我們的公司銀行賬户和信用卡有關，包括所有不動產、廠房和設備以及無形資產。
8。無形資產和商譽
無形資產包括以下內容：
|
|
有用壽命 |
|
截至 |
|
|||||
|
|
（年） |
|
6月30日 |
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|
十二月三十一日 |
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專利 |
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$ |
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$ |
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商標 |
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不適用 |
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開發的技術 |
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客户合同 |
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累計攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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攤銷費用為 $
新增的專利包括臨時金額 $
善意
截至2021年12月31日的商譽 |
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$ |
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業務合併 |
|
|
|
|
外匯對商譽的影響 |
|
|
( |
) |
截至2022年6月30日的商譽 |
|
$ |
|
增加的商譽包括臨時金額 $
15
9。長期債務
|
|
截至 |
|
|||||
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|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
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ACOA 業務發展計劃（“BDP”）2012 年無息貸款1最高繳款額為加元 |
|
$ |
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$ |
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||
ACOA 大西洋創新基金（“AIF”）2015 年無息貸款1,2最高繳款額為加元 |
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|
|
|
|
|
||
ACOA BDP 2018 無息貸款1,3最高繳款額為加元 |
|
|
|
|
|
|
||
ACOA BDP 2019 年免息貸款1最高繳款額為加元 |
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2020年ACOA區域救濟和恢復基金（“RRRF”）免息貸款，最高捐款額為加元 |
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減去：當前部分 |
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$ |
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1在整個貸款期限內，我們被要求維持最低正資產餘額。但是，在2019年11月14日，ACOA在截至2019年6月30日的期間以及此後每段時間都免除了這一要求，直到貸款全部還清。
2每個報告期都會對ACOA AIF貸款的賬面金額進行審查，並根據需要進行調整，以反映管理層對按原始有效利率貼現的未來現金流的最佳估計。
32018年ACOA BDP貸款的一部分用於為收購和建造製造設備提供資金，由此產生了美元
10。資本存量
普通股
已授權：
股東權益變動的簡明合併中期報表和簡明合併中期財務報表附註中所有提及普通股數量和金額的內容均已追溯重報，以反映Torchlight RTO是在報告的最早期初發生的。
16
在截至2022年6月30日的六個月中，
在這期間e 截至2022年6月30日的六個月，
在這期間e 截至 2022 年 6 月 30 日的六個月，我們發佈了
註冊直接發行
2022 年 6 月 24 日，我們與某些機構投資者（“SPA”）簽訂了一份經2022年6月27日修訂和重述的證券購買協議，以註冊直接發行的方式購買和出售
總收益是根據普通股和附帶認股權證的相對公允價值在普通股和隨附認股權證之間分配的。普通股的公允價值是根據2022年6月27日的收盤價計算得出的
認股權證可在發行之日起六個月後行使, 過期 自發行之日起，行使價為美元
認股證
下表總結了我們的認股權證的變化：
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六個月已結束 |
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2022年6月30日 |
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的數量 |
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認股權證 (#) |
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金額 |
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太棒了，2021 年 12 月 31 日 |
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已發行 |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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( |
) |
已過期 |
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( |
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( |
) |
傑出，2022 年 6 月 30 日 |
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$ |
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2022 年 6 月 27 日，我們發佈了
2022 年 5 月 10 日，我們的董事會批准向以下非僱員提供補助金
更正前一時期的非實質性錯誤
在2021年第三季度，我們確定截至2021年6月30日的上一期簡明合併中期財務報表出現錯誤。先前向外部顧問發放的認股權證本應導致記錄費用（相應的抵消額記入額外實收資本），金額為美元
我們得出的結論是，錯誤是
17
發行的認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，並有以下輸入和假設：
|
|
六個月已結束 |
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2022年6月30日 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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加權平均預期波動率 |
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加權平均無風險利率 |
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認股權證的加權平均預期壽命 |
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11。股票付款
2021 年 12 月 3 日，我們的股東批准了 2021 年股權激勵計劃，以利用
2021年股權激勵計劃允許向員工、董事和顧問授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、股票增值權、績效單位和績效股。
DSU 計劃
2013 年 3 月 28 日，我們為我們的董事、員工和高級管理人員實施了遞延股票單位 (DSU) 計劃。作為補償形式，向董事、僱員和高級管理人員授予直接授予DSU。每個單位可由持有人選擇轉換為一股普通股。符合條件的個人有權在服務終止後開始的第一個日曆年的12月1日之前獲得所有DSU（包括股息和其他調整）。
截至2022年6月30日，有
RSU 計劃
在滿足歸屬條件後，每個單位均可由持有人選擇轉換為我們股份的一股普通股。
簡明合併中期運營報表中包含的與限制性股票單位相關的股票薪酬支出總額如下：
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
|
|
2021 |
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銷售成本 |
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$ |
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- |
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$ |
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- |
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銷售與營銷 |
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一般和行政 |
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研究與開發 |
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$ |
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- |
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$ |
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- |
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下表彙總了未完成的 RSU 的變化：
18
|
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的數量 |
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加權 |
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太棒了，2021 年 12 月 31 日 |
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已授予 |
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獎項被沒收 |
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) |
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傑出，2022 年 6 月 30 日 |
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|
|
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$ |
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||
已完成，2022 年 6 月 30 日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
19
員工股票期權計劃
在支付行使價後，每股股票期權均可由持有人選擇轉換為一股普通股。
與簡明合併中期運營報表中包含的股票期權相關的股票薪酬支出總額 綜合損失如下：
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
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銷售與營銷 |
|
$ |
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|
$ |
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$ |
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$ |
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一般和行政 |
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研究與開發 |
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$ |
|
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$ |
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$ |
|
|
$ |
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下表彙總了我們未償還的股票期權的變化：
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|
的數量 |
|
|
加權 |
|
|
加權 |
|
|
聚合內在 |
|
||||
太棒了，2021 年 12 月 31 日 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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已授予 |
|
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被沒收 |
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( |
) |
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已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
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|
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傑出，2022 年 6 月 30 日 |
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|
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
||||
X |
|
|
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2022 年 6 月 30 日可行使 |
|
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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||||
以下是截至2022年6月30日和2021年12月31日的未償期權摘要：
|
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||||||||
|
|
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2022 |
|
|
2021 |
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|||||||||||
行使價格 |
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|
未繳人數 |
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可行使人數 |
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|
未繳人數 |
|
|
可行使人數 |
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$ |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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— |
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— |
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|||||
20
授予期權的公允價值是在授予日使用以下加權平均假設估算的：
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六個月已結束 |
|
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6月30日 |
授予日期公允價值 |
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加權平均預期波動率 |
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|
加權平均無風險利率 |
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|
期權的加權平均預期壽命 |
|
在可能的情況下，我們會使用簡化的方法來估算員工股票期權的預期期限。我們沒有足夠的歷史行使數據來為估算當前授予的股票期權的預期期限提供合理的依據。簡化方法假設員工將在股票期權歸屬期間到期權到期日結束期間平均行使股票期權。
預期波動率反映了這樣的假設，即與期權壽命相似的時期的歷史波動率表明了未來的趨勢，而未來趨勢可能不一定是實際結果。
12。所得税
我們在記錄我們運營所在的各個司法管轄區的季度所得税準備金時估算了我們的年度有效所得税税率。法定税率變動和其他重要或不尋常的項目在發生的季度被確認為離散項目。
由於估值補貼以及不同的國內外法定税率，我們在截至2022年6月30日的三個月和六個月中的有效税率與法定税率不同。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的遞延所得税回收如下：
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
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|
6月30日 |
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|
6月30日 |
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||||||||||
|
|
2022 |
|
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2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
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遞延税收回收 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
我們還無法確定盈利能力或其他足夠的重要積極證據，無法得出我們的遞延所得税資產更有可能變現的結論。因此，我們繼續維持遞延所得税資產的估值補貼。
13。每股淨虧損
下表列出了本報告所述期間基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法：
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
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|
2021 |
|
||||
分子： |
|
|
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||||
淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母： |
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||||
加權平均股，基本 |
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攤薄後的加權平均股票 |
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每股淨虧損 |
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基本 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
稀釋 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
21
以下可能具有攤薄效應的股票未包含在上述攤薄股票的計算中，因為其影響本來是反稀釋的：
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 1 |
|
|
2022 |
|
|
2021 1 |
|
||||
選項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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認股證 |
|
|
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|
|
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|
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|
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DSU |
|
|
|
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||||
RSU |
|
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- |
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|
|
|
- |
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1對比數字中所有提及的數字均已追溯重報，以反映反向收購後合法母公司（會計收購方）可發行的股票數量。在 TorchLight RTO 之前發行的期權、認股權證和 DSU 的數量已乘以
14。其他現金流信息
與運營相關的非現金營運資金餘額的淨變動包括以下內容：
|
|
六個月已結束 |
|
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|
6月30日 |
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2022 |
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|
2021 |
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應收補助金 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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庫存 |
|
|
( |
) |
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其他應收賬款 |
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( |
) |
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( |
) |
預付費用 |
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( |
) |
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其他流動資產 |
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|
( |
) |
|
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|
貿易應付賬款 |
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|
( |
) |
|
|
|
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應向關聯方收取款項 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
經營租賃使用權資產 |
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|
( |
) |
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經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
15。公允價值測量
我們使用公允價值層次結構，基於用於衡量公允價值的輸入的相對客觀性，第 1 級代表具有最高客觀性的輸入，第 3 級代表最低的客觀性級別。
由於這些工具的短期性質，來自關聯方以及貿易和其他應付賬款的現金和現金等價物、限制性現金、短期投資、補助金和應收賬款的公允價值接近其賬面價值。長期債務的當前部分已包含在下表中。
待售資產的公允價值被歸類為三級，因為O&G資產的公允價值是通過獲得第三方估值師進行的估值研究和工程儲備報告估算的。
優先股負債的公允價值被歸類為三級，因為截至2022年6月30日，石油和天然氣資產的公允價值計量構成了優先股負債公允價值計量的基礎。
融資債務、經營租賃負債和長期債務的公允價值將在公允價值層次結構中歸類為第三級，因為每種工具都是根據不可觀察的投入估算的，包括使用市場利率折現的現金流，截至報告日，折現現金流與可比金融工具的風險和到期日相似。
22
未按公允價值計值的金融工具的賬面價值和公允價值如下：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
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財務責任 |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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|
賬面價值 |
|
|
公允價值 |
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供資義務 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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經營租賃負債 |
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|
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長期債務 |
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16。收入
我們有
收入分列如下：
|
|
三個月已結束 |
|
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六個月已結束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2022 |
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2021 |
|
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2022 |
|
|
2021 |
|
||||
產品銷售 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||
合同收入 1 |
|
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其他開發收入 |
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— |
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開發收入 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
1
客户集中度
我們的收入中有很大一部分來自與主要客户的合同。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，收入來自
在截至2021年6月30日的三個月和六個月中，我們有
17。遞延收入
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
Satair A/S 專有權利 |
|
$ |
|
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$ |
|
||
Satair a/s-Advance |
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LM Aero-MetaSolar 商業化 |
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美國遞延收入 |
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創新英國研發税收抵免 |
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其他遞延收入 |
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— |
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|
|
|
||
減少當前部分 |
|
|
|
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|
$ |
|
|
$ |
|
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23
18。金融工具虧損，淨額
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
無抵押可轉換本票的損失——過橋貸款 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
無抵押可轉換本票的收益——Torchlight票據 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
有擔保可轉換債券的損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
無抵押可轉換債券的損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
19。租約
在截至2022年6月30日的六個月中，我們簽訂了以下租約：
本那比租約擴張
2022 年 2 月 25 日，我們簽訂了一項協議，修改我們的本那比租約（“擴建”），將辦公場所再擴建一部分
簡明合併中期運營報表和綜合虧損表中包含的經營租賃支出總額如下：
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
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|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
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運營租賃費用 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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短期租賃費用 |
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可變和其他租賃費用 |
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總計 |
|
$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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||||
我們在 ASC 842 中選擇了實用權宜之計”租賃“不將資產負債表上初始期限少於十二個月的任何租賃資本化，並將其作為短期租賃支出列入簡明的合併中期運營報表和綜合虧損表。
不可取消的經營租賃債務項下未來的最低付款額如下 截至2022年6月30日：
2022 年的剩餘時間 |
|
$ |
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2023 |
|
|
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2024 |
|
|
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|
2025 |
|
|
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|
2026 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
最低租賃付款總額 |
|
|
|
|
減去：利息 |
|
|
( |
) |
最低租賃付款淨額的現值 |
|
|
|
|
減去：租賃負債的流動部分 |
|
|
( |
) |
長期租賃負債總額 |
|
$ |
|
24
20。承諾和意外情況
法律事務
2020年4月30日，我們的全資子公司哈德斯佩思石油公司對Datalog LWT, Inc. d/b/a Cordax Evaluation Technologies提起訴訟。該訴訟旨在追回大約 $
2021 年 3 月 18 日，Datalog LWT, Inc. d/b/a Cordax 評估技術在德克薩斯州哈德斯佩思縣提起訴訟，要求取消其對奧羅格蘭德油田的礦產留置權，金額為 $
2021 年 9 月，我們收到了美國證券交易委員會執法司就一起標題為 “火炬之光能源資源公司” 的案件發出的傳票。傳票要求我們提供與涉及 Torchlight Energy Resources, Inc. 和 Metamaterial Inc. 的合併等相關的某些文件和信息。我們正在合作並打算繼續配合美國證券交易委員會的調查。我們無法保證本次調查的結果或其對我們或我們的行動結果的潛在影響（如果有）。
2022 年 1 月 3 日，美國紐約東區地方法院針對我們、我們的首席執行官、我們的首席財務官、Torchlight 的前董事會主席和 Torchlight 的前首席執行官，提起了一起假定的證券集體訴訟，標題是 Maltagliati 訴 Meta Materials Inc. 等人，編號為 1:21-cv-07203。2022 年 1 月 26 日，美國紐約東區地方法院提起了類似的假定證券集體訴訟，標題是 McMillan 訴 Meta Materials Inc. 等人，編號為 1:22-cv-00463。麥克米蘭的申訴列舉了相同的被告，並代表與馬爾塔利亞蒂申訴相同的所謂階層提出了同樣的主張。據稱，從2020年9月21日至2021年12月14日，這些投訴是代表我們公開交易證券的所有購買者提起的，主張根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第10（b）和20（a）條提出的索賠，主要源於賣空報告以及與我們與Torchlight的業務合併相關的聲明。這些投訴要求賠償未具體説明的補償性損害賠償和合理的費用和開支，包括律師費。2022 年 7 月 15 日，法院將這些訴訟合併為標題：在 Meta Materials Inc. 證券訴訟中，第 1:21-cv-07203 號，任命了首席原告並批准了首席原告對首席律師的選擇。我們預計主要原告將在不久的將來提出合併申訴。
2022 年 1 月 14 日，美國紐約復活節區地方法院提起了股東衍生訴訟，標題是 Hines 訴 Palikaras 等人，編號為 1:22-cv-00248。申訴將我們的某些現任高管和董事、某些前Torchlight高管和董事以及我們（名義上被告）列為被告。據稱，該投訴是代表公司提起的，涉及根據《交易法》第14（a）條提出的索賠，根據《交易法》第10（b）和21D條提出的繳款索賠，以及違反信託義務和不當致富等各種州法律索賠。除其他外，該投訴要求向公司提供未指明的補償性賠償、某些與公司治理相關的訴訟，以及向衍生原告支付包括律師費在內的費用和開支。2022 年 3 月 9 日，法院下達了一項規定的命令，在對證券集體訴訟中的駁回動議作出裁決之前，暫停該訴訟。
2022 年 7 月 25 日，WestPark Capital Group, LLC 以違反合同為由向洛杉磯縣高等法院提起訴訟，指控其被欠一美元
25
合同承諾和購買義務
2022 年的剩餘時間 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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$ |
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21。隨後發生的事件
在 2022 年 6 月 30 日之後，
26
第 2 項。管理層對以下問題的討論與分析財務狀況和經營業績
以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告第一部分第一項中包含的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀。有關我們的財務狀況和經營業績的更多信息，請參閲我們於2022年5月2日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2021年12月31日的10-K/A表年度報告第二部分第7項（“10-K/A表格”）中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及第二部分中包含的合併財務報表及其相關附註，10-K/A 表第 8 項。正如標題為 “前瞻性陳述” 的部分所討論的那樣，以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。可能導致或導致此類差異的因素包括下文列出的因素以及本10-Q表季度報告和10-K/A表中標題為 “風險因素” 的部分和其他部分中討論的因素。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期業績。
Ov審查
Meta Materials Inc.（“公司” 或 “META” 或 “由此產生的發行人”）是一家高性能功能材料和納米複合材料的開發商，專門從事超材料研究和產品、納米制造和計算電磁學。我們的註冊辦公室位於馬薩諸塞州博克斯伯勒斯旺森路85號01719，我們的主要執行辦公室位於加拿大新斯科舍省哈利法克斯研究大道1號。
在整個 2021 年，我們的活動集中在研發工作以及擴大我們的知識產權組合上。在整個 2022 年，新的重點將放在投資我們的 NANOWEB 產品的試點規模製造上，擴大我們的紙幣和品牌安全產品生產能力，以及對我們廣泛的醫療產品進行更積極的設計、開發和臨牀測試。有關我們業務的更多信息，請參閲第一部分第一項（業務）。
最近的收購
Plasma 應用程序有限公司
2022年4月1日，我們通過發行10,752,687股普通股，完成了對Plasma App Ltd.（“PAL”）100% 已發行和流通股票的收購，截止日期的估計公允價值為1,700萬美元。股票數量的計算方法為9,677,419股，等於18,000,000美元除以1.86美元（截至2022年3月31日的十個交易日的交易量加權平均價格），以及1,075,268股，等於2,000,000美元除以1.86美元，將在日後發行，但須滿足某些索賠和擔保。
PAL是PlasmaFusion的開發者，PlasmaFusion是同類中首創的專有製造平臺技術，它可以在任何類型的基材上對任何固體材料進行高速塗層。PAL 團隊位於英國牛津的盧瑟福·阿普爾頓實驗室。我們預計將PlasmaFusion應用於其NANOWEB® 薄膜和Kolouroptik® 安全薄膜的卷對卷生產過程中的金屬化步驟。預計這將顯著加快線路速度並增加年產能。
Optodot公司
27
2022年6月22日，我們與Optodot Corporation（“Optodot”）完成了資產購買協議，通過發行350萬美元現金和26,809,234股普通股，收購與電池和其他行業的專利和知識產權相關的某些資產，截至截止日期的公允價值估計為5,360萬美元。股票數量的計算方法為22,348,190股股票的總和，等於37,500,000美元除以1.68美元（截至2022年6月21日的二十個交易日的交易量加權平均價格），以及將在以後發行的4,461,044股，等於750萬美元除以1.68美元，但須遵守收購協議中規定的某些歸屬里程碑。
Optodot是納米複合電池隔膜和紅外光學鍍膜技術的領先開發商和許可商。其 NPORE® 分離器無需使用塑料基板，為當前和下一代鋰離子電池提供卓越的功能和出色的耐熱性。NPORE 還旨在用於改善我們醫療產品的性能，尤其是我們的 RadiWise 產品，用於改善 MRI 掃描中的信噪比。此外，其電極塗層分離器 (ECS) 結合了目前鋰電池中的兩個離散功能，提供了一種與當前和未來的電池化學品兼容的更簡單、更快、更低成本的組裝過程。
演示基礎
以下討論重點介紹了我們的經營業績以及在所述期間影響我們財務狀況以及流動性和資本資源的主要因素，並提供了管理層認為與評估和理解此處列出的合併資產負債表和運營報表及綜合虧損表相關的信息。以下討論和分析基於本年度報告中包含的合併財務報表，該報表是我們根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。您應將討論和分析以及此類合併財務報表及其相關附註一起閲讀。
關鍵會計政策與估計
我們的簡明合併財務報表及其相關附註是根據公認會計原則編制的。編制簡明合併財務報表還要求我們做出影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設。實際結果可能與我們的估計有很大差異。如果我們的估計與實際業績之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。
正如我們在截至2021年12月31日的10-K/A表年度報告中所述的那樣，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。
最近的會計公告
有關近期會計聲明的描述，包括預計的通過日期和對我們簡明合併中期財務報表的估計影響（如果有），請參閲本季度表格報告簡明合併中期財務報表附註中的 “附註2——重要會計政策”
28
10-Q.
的結果 運營
收入和毛利
我們的收入來自產品銷售和開發收入。當我們履行合同條款規定的績效義務時，我們將確認收入，並將產品的控制權移交給我們的客户，其金額反映了我們期望從客户那裏獲得的對價以換取這些產品或服務。
產品銷售
產品銷售包括向多個客户銷售的產品、組件和樣品。出售原型和成品的收入在資產控制權移交給客户時，通常是在交付貨物時予以確認。我們會考慮合同中是否還有其他義務是單獨的履約義務，需要將交易價格的一部分分配給這些義務。在確定原型銷售的交易價格時，我們會考慮可變對價的影響、重要財務成分的存在、非現金對價和應付給客户的對價（如果有）。
開發收入
開發收入由合同服務和研究服務收入組成。開發活動的收入是隨着時間的推移確認的，使用輸入法來衡量在完全滿足研究活動和每份合同中確定的相關履約義務方面取得的進展。
銷售商品的成本
銷售成本包括生產中使用的直接材料、用於生產的機械和設備的折舊費用、與生產人員相關的工資和福利以及分配給生產的其他管理費用。
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
改變 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
改變 |
|
||||||||||||||
產品銷售 |
|
$ |
334,113 |
|
|
$ |
1,953 |
|
|
$ |
332,160 |
|
|
|
17008 |
% |
|
$ |
502,240 |
|
|
$ |
24,000 |
|
|
$ |
478,240 |
|
|
|
1993 |
% |
開發收入 |
|
|
2,989,614 |
|
|
|
622,367 |
|
|
|
2,367,247 |
|
|
|
380 |
% |
|
|
5,796,182 |
|
|
|
1,196,623 |
|
|
|
4,599,559 |
|
|
|
384 |
% |
總收入 |
|
|
3,323,727 |
|
|
|
624,320 |
|
|
|
2,699,407 |
|
|
|
432 |
% |
|
|
6,298,422 |
|
|
|
1,220,623 |
|
|
|
5,077,799 |
|
|
|
416 |
% |
銷售商品的成本 |
|
|
877,951 |
|
|
|
706 |
|
|
|
877,245 |
|
|
|
124256 |
% |
|
|
1,656,663 |
|
|
|
1,106 |
|
|
|
1,655,557 |
|
|
|
149689 |
% |
毛利 |
|
$ |
2,445,776 |
|
|
$ |
623,614 |
|
|
$ |
1,822,162 |
|
|
|
292 |
% |
|
$ |
4,641,759 |
|
|
$ |
1,219,517 |
|
|
$ |
3,422,242 |
|
|
|
281 |
% |
截至2022年6月30日的三個月和六個月與截至2021年6月30日的三個月和六個月的比較
產品銷售
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月中，產品銷售額的增長主要是由於我們的光刻收入（紙幣應用）的銷售收入增加了30萬美元。
開發收入
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，開發收入增加了240萬美元和460萬美元，這主要是由於我們的光刻收入——2022年第一季度和第二季度的紙幣申請分別為260萬美元和300萬美元，被2021年部分開發合同完成導致的其他收入來源減少所抵消。我們的收入中有很大一部分來自與一家機密的G10中央銀行簽訂的合同服務。2021 年，我們在長達五年的時間內以高達 4150 萬美元的價格收購了一份開發合同。這些合同服務結合了納米光學和光學薄膜技術，專注於為未來的紙幣開發認證功能。
銷售商品的成本
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，銷售成本分別增加了90萬美元和170萬美元，這主要是由於我們與光刻收入相關的生產成本——紙幣應用。
29
運營費用
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
改變 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
改變 |
|
||||||||||||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
銷售與營銷 |
|
$ |
1,127,079 |
|
|
$ |
298,871 |
|
|
$ |
828,208 |
|
|
|
277 |
% |
|
$ |
2,163,065 |
|
|
$ |
695,465 |
|
|
$ |
1,467,600 |
|
|
|
211 |
% |
一般與行政 |
|
|
14,469,879 |
|
|
|
3,847,278 |
|
|
|
10,622,601 |
|
|
|
276 |
% |
|
|
29,067,792 |
|
|
|
6,440,162 |
|
|
|
22,627,630 |
|
|
|
351 |
% |
研究與開發 |
|
|
6,490,800 |
|
|
|
1,633,653 |
|
|
|
4,857,147 |
|
|
|
297 |
% |
|
|
10,461,939 |
|
|
|
3,412,909 |
|
|
|
7,049,030 |
|
|
|
207 |
% |
運營費用總額 |
|
$ |
22,087,758 |
|
|
$ |
5,779,802 |
|
|
$ |
16,307,956 |
|
|
|
282 |
% |
|
$ |
41,692,796 |
|
|
$ |
10,548,536 |
|
|
$ |
31,144,260 |
|
|
|
295 |
% |
銷售與營銷
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月中，銷售和營銷費用增加了80萬美元，這主要是由於工資和福利增加了60萬美元，其中包括2021年下半年和2022年初員工人數增加導致非現金股權薪酬增加0.2美元，以招聘人才和發展銷售和營銷團隊，以及由於參與展會和差旅費用增加了20萬美元貿易展覽和會議與2021年初的旅行限制對比。
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用增加了150萬美元，這主要是由於工資和福利增加了90萬美元，其中包括2021年下半年和2022年初員工人數增加導致的非現金股權薪酬增加了0.2美元，用於招聘人才和發展銷售和營銷團隊，以及由於參與展會和差旅費用增加了40萬美元貿易展覽和會議與2021年初的旅行限制對比。
一般與行政
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月中，一般和管理費用增加了1,060萬美元，這主要是由於美國證券交易委員會正在進行的調查和訴訟導致的480萬美元專業費用、與收購相關的成本和諮詢費用，工資和福利增加了290萬美元，其中包括130萬美元的非現金股權薪酬，這是由於 1) 管理和支持職能的增長以跟上我們的整體增長和收購的步伐，2) 2021 年第四季度收購 Nanotech，PAL 和Optodot 在 2022 年第二季度，以及 3) 2021 年第三季度聘請的承包商來管理 O&G 資產，折舊和攤銷費用為 110 萬美元，這主要歸因於 2021 年第四季度收購的 Nanotech 收購的無形資產，以及因在不同設施收購設備而導致的折舊支出增加，2021 年第 2 季度末我們在納斯達克上市，美國提出了新的保險要求，30萬美元由於不同地點的租約擴大，租金增加，差旅和訂閲費增加了70萬美元和其他費用。
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的六個月中，一般和管理費用增加了2,260萬美元，這主要是由於美國證券交易委員會正在進行的調查和訴訟導致的900萬美元專業費用、與收購相關的成本和諮詢費、工資和福利增加了780萬美元，包括由於1) 管理和支持職能的增長以跟上我們的整體增長和收購的步伐，2) 2021年第四季度收購納米科技，收購PAL和Optodot2022 年第 2 季度和 3) 2021 年第三季度聘請的承包商來管理 O&G 資產，折舊和攤銷費用為 220 萬美元，主要原因是 2021 年第四季度收購的 Nanotech 收購的無形資產，以及因在不同設施收購設備而導致的折舊支出增加，2021 年第二季度末我們在納斯達克上市後美國提出的新保險要求導致的保險額為 130 萬美元，到期租金為 80 萬美元擴建不同地點的租賃，增加100萬美元的差旅、訂閲和其他費用開支。
研究與開發
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月中，研發費用增加了490萬美元，這主要是由於工資和福利增加了360萬美元，其中包括由於1) 設施和實驗室的擴張，以及2) 2021年第四季度收購了Nanotech，PAL和Optodot在2022年第二季度收購了180萬美元，這是由於我們在所有地點的員工人數增加所致，由於加拿大、美國和希臘不同研發設施的租金擴大，租金為40萬美元，50美元差旅、研發材料、訂閲和其他費用增加了百萬美元.
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的六個月中，研發費用增加了700萬美元，這主要是由於工資和福利增加了510萬美元，其中包括由於1) 設施和實驗室擴建以及2) 收購Nanotech導致我們在所有地點的員工人數增加，導致非現金股權薪酬增加了220萬美元
30
2021年第四季度，PAL和Optodot在2022年第二季度，由於加拿大、美國和希臘不同研發設施的租賃擴大，租金為70萬美元，差旅、研發材料、訂閲和其他費用增加了60萬美元.
其他費用
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
改變 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
改變 |
|
||||||||||||||
其他費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息支出，淨額 |
|
$ |
(142,055 |
) |
|
$ |
(427,809 |
) |
|
$ |
285,754 |
|
|
|
-67 |
% |
|
$ |
(306,489 |
) |
|
$ |
(878,717 |
) |
|
$ |
572,228 |
|
|
|
-65 |
% |
外匯虧損，淨額 |
|
|
(971,713 |
) |
|
|
(163,941 |
) |
|
|
(807,772 |
) |
|
|
493 |
% |
|
|
(823,322 |
) |
|
|
(330,385 |
) |
|
|
(492,937 |
) |
|
|
149 |
% |
金融工具虧損，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
(535,170 |
) |
|
|
535,170 |
|
|
|
-100 |
% |
|
|
— |
|
|
|
(40,540,091 |
) |
|
|
40,540,091 |
|
|
|
-100 |
% |
其他（虧損）收入，淨額 |
|
|
(336,993 |
) |
|
|
341,958 |
|
|
|
(678,951 |
) |
|
|
-199 |
% |
|
|
(1,346,436 |
) |
|
|
933,864 |
|
|
|
(2,280,300 |
) |
|
|
-244 |
% |
其他支出總額 |
|
$ |
(1,450,761 |
) |
|
$ |
(784,962 |
) |
|
$ |
(665,799 |
) |
|
|
85 |
% |
|
$ |
(2,476,247 |
) |
|
$ |
(40,815,329 |
) |
|
$ |
38,339,082 |
|
|
|
-94 |
% |
利息支出，淨額
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月淨利息支出減少了30萬美元，這主要是由於在Torchlight RTO完成後，Torchlight期票於2021年6月30日結算，從而減少了2022年第二季度的利息增支出。因此，自2021年第二季度以來，利息增幅已大幅下降。
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的六個月中，淨利息支出減少了60萬美元，這主要是由於2021年第一季度將1,200萬美元的期票和債券轉換為普通股導致利息增支減少。
外匯虧損，淨額
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月中，外匯淨虧損/收益的變化主要是由不同貨幣（主要是加元和美元）的公司間餘額的重估所推動的。
金融工具虧損，淨額
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，金融工具沒有虧損，因為在此期間沒有對金融工具進行重估。
截至2021年6月30日的三個月，金融工具淨虧損50萬美元，主要是由於在Torchlight RTO完成後，在2021年6月30日結算之前對1,100萬美元的Torchlight期票進行了重新計量，並在2021年第二季度運營報表中確認了0.5美元的非現金已實現虧損。
截至2021年6月30日的六個月中，金融工具的剩餘4000萬美元淨虧損主要是由於對截至轉換日賬面價值為1,200萬美元的可轉換金融負債進行了重新計量，並在2021年第一季度運營報表中確認了4000萬美元的非現金已實現虧損。可轉換金融負債公允價值的顯著增加是由於我們的股價從2020年12月31日的0.66加元大幅上漲至：
31
其他（虧損）收入，淨額
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月，其他收入/其他虧損減少了70萬美元，這主要是由於我們在O&G物業開展的某些鑽探活動在2022年第二季度產生了40萬美元的成本，以繼續遵守租賃義務的各個方面，滿足與University Lands簽訂的持續鑽探條款（“CDC”），以及現金減少了30萬美元以及收到的非現金政府補助.
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的六個月中，其他收入/其他虧損減少了230萬美元，這主要是由於我們在O&G物業開展的某些鑽探活動在2022年上半年產生了150萬美元的成本，以繼續遵守租賃義務的各個方面，滿足與大學土地簽訂的持續鑽探條款（“CDC”），以及90萬美元收到的現金和非現金政府補助金減少。
遞延税收回税
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2022 |
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2021 |
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改變 |
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2022 |
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2021 |
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改變 |
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追回所得税 |
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$ |
109,985 |
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$ |
57,847 |
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$ |
52,138 |
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90 |
% |
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$ |
109,985 |
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$ |
102,526 |
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$ |
7,459 |
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7 |
% |
與2021年同期相比，在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們的所得税回收額有所增加，這是由於累計虧損的增加減少了我們的淨遞延所得税負債。
我們記錄了我們在加拿大和英國的部分國外業務的遞延所得税負債。
我們還無法確定盈利能力或其他足夠的重要積極證據，無法得出我們的遞延所得税資產更有可能變現的結論。因此，我們繼續維持遞延所得税資產的估值補貼。
流動性和 CA資本資源
流動性風險是指我們在使用當前可用現金後無法履行到期的財務義務的風險。我們有一個計劃和預算流程來監控運營現金需求，包括資本支出的預計金額，這些金額會根據輸入變量的變化進行調整。這些變量包括但不限於我們從現有和潛在客户那裏獲得收入的能力、一般和管理要求以及股權或債務資本和政府資金的可用性。隨着這些變量的變化，我們可能需要發行股權或獲得債務融資。
2022年6月30日，我們的現金、現金等價物和短期投資為5,530萬美元，其中包括50萬美元的限制性現金和130萬美元的短期投資，而截至2021年12月31日，現金、現金等價物和短期投資為5,030萬美元。
在截至2022年6月30日的六個月中，我們的主要流動性來源包括通過發行普通股和認股權證獲得的4,630萬美元淨收益以及約600萬美元的收入。
我們對流動性的主要用途包括1300萬美元的專業費用、1100萬美元的工資、800萬美元的資本支出、350美元的收購對價、300萬美元的營運資本變動以及200萬美元的租金和公用事業。
2022年6月24日，我們與某些機構投資者（“SPA”）簽訂了經2022年6月27日修訂和重述的證券購買協議，以每股1.35美元的收購價通過註冊直接發行37,037,039股普通股以及以每股1.75美元的行使價購買37,037,039股股票的認股權證。這使得本次發行的總收益為5000萬美元，淨收益為4,630萬美元。
市場股票發行計劃
2022 年 6 月 24 日，我們終止了與 Roth Capital Partners, LLC（“Roth”）簽訂的經修訂和重述的銷售協議（“A&R 銷售協議”），該協議涉及招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的普通股。根據A＆R銷售協議的條款，根據市場交易，我們能夠不時通過充當銷售代理的羅斯提供和出售總髮行價不超過2.5億美元的普通股。截至終止之日，根據A＆R銷售協議，我們共出售了16,185,805股普通股，總收益約為1.375億美元。
32
我們認為，我們現有的現金將足以滿足未來12個月的營運資金和資本支出需求，但是我們可能需要籌集更多資金來擴大產品的商業化，為我們的運營提供資金並進一步開展我們的研發活動。未來的資本需求可能因時期而異，將取決於許多因素，包括研發工作支出的時間和範圍、我們在哈利法克斯、加利福尼亞州和瑟索的設施的資本擴張以及為支持業務增長而進行的持續投資。
下表彙總了我們在所述期間的現金流量：
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截至6月30日的六個月 |
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2022 |
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2021 |
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用於經營活動的淨現金 |
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$ |
(29,003,401 |
) |
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$ |
(5,607,851 |
) |
投資活動提供的（用於）淨現金 |
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(10,798,920 |
) |
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143,639,858 |
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融資活動提供的淨現金 |
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46,611,933 |
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15,483,993 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
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$ |
6,809,612 |
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$ |
153,516,000 |
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用於經營活動的淨現金
在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為2900萬美元，主要由該期間報告的3,940萬美元淨虧損以及1,300萬美元的非現金調整所致，主要是由於折舊和攤銷350萬美元、股票薪酬760萬美元以及遞延收入減少20萬美元所致。此外，營運資金使用了250萬美元的現金，這主要是由於貿易和其他應付賬款減少了160萬美元，應收賬款增加了10萬美元，其他流動資產減少了70萬美元。
在截至2021年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為560萬美元，主要由該期間報告的5000萬美元淨虧損以及與金融工具公允價值虧損、折舊和攤銷、利息支出和股票薪酬相關的4,360萬美元非現金調整所推動。此外，營運資金還提供了80萬美元的現金。
投資活動提供的（用於）淨現金
在截至2022年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為1,080萬美元，主要由160萬美元的短期投資收益推動，被與加拿大海菲爾德公園設施建設相關的900萬美元資本支出以及為我們在美國加利福尼亞的設施購買的設備以及為收購Optodot支付的350萬美元現金所抵消。
在截至2021年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為1.436億美元，主要來自Torchlight收購1.47億美元所獲得的現金，以及與在加拿大建造海菲爾德公園設施以及購買 META 在美國加利福尼亞的設施相關的330萬美元資本支出。
融資活動提供的淨現金
在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為4,660萬美元，主要由通過與機構投資者簽訂的證券購買協議發行普通股和認股權證所獲得的現金所得，用於在註冊直接發行中進行購買和出售。
在截至2021年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為1,550萬美元，主要來自於向Torchlight發行無抵押可轉換本票的1,000萬美元收益，向股東發行無抵押可轉換本票後於2021年第一季度轉換為普通股的390萬美元收益，以及110萬美元的長期債務收益。
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承諾和合同義務
有關我們的承諾和合同義務的描述，請參閲本10-Q表季度報告簡明合併中期財務報表附註中的 “附註20——承諾和意外開支”。
資產負債表外安排
截至2022年6月30日，與未償信用證相關的資產負債表外公司承諾約為90萬美元。這些信用證和銀行擔保由50萬美元的限制性現金抵押。請參閲本10-Q表本季度報告合併財務報表附註中的 “附註19——承付款和意外開支”。我們不維持任何其他資產負債表外安排。
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第 3 項。定量和定性ve 關於市場風險的披露
對於與利率和外幣匯率變動相關的金融市場風險，請參閲我們截至2021年12月31日止年度的10-K/A表年度報告第二部分中的第7A項 “市場風險的定量和定性披露”。自 2021 年 12 月 31 日以來，我們的市場風險敞口沒有發生重大變化。
第 4 項控件 和程序
評估披露控制和程序
管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年6月30日我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。
根據這項評估，包括首席執行官和首席財務官在內的我們的管理層得出結論，儘管我們在2022年上半年財務報告內部控制的設計和實施有了顯著改善，但我們仍然認為在2022年下半年進行全面測試之前，我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制存在重大弱點。因此，我們認為截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序尚未生效。
儘管如此，充分考慮了重大弱點以及自2021年12月31日以來在解決這些弱點方面取得的進展，我們得出的結論是，本10-Q表中包含的簡明合併中期財務報表在所有重大方面公允地反映了我們的財務狀況、運營業績和每個期間的現金流，符合美國公認的會計原則。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的有效內部控制，該術語在《證券交易法》第13a‑15（f）條中定義。我們對財務報告的內部控制是由我們的管理層（包括我們的首席執行官和首席財務官）設計和監督的流程，由我們的管理層和其他人員執行，旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認的會計原則為外部目的編制合併財務報表提供合理的保證。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，使用中規定的標準，對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估 內部控制 — 綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據這項評估，管理層得出結論，由於財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2021年12月31日，對財務報告的內部控制尚未生效。
重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現。
正如我們之前在截至2021年12月31日的10-K表年度報告中披露的那樣，管理層認定，由於存在已發現的重大缺陷，它沒有對財務報告保持有效的內部控制。從那時起，管理層在審計委員會的監督下，一直在糾正這些重大弱點。我們在2022年第一季度和第二季度對內部控制結構進行了重大改進，以解決重大弱點，我們目前正在測試已實施的控制措施。儘管取得了重大進展，但只有在適用的控制措施運行了足夠的時間以完成全面測試並得出這些控制措施有效運作的結論之前，這些重大缺陷才被視為已得到補救。
修復先前報告的重大缺陷
管理層已採取多項措施來解決截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的重大弱點。我們目前正在第三方公司的協助下測試我們的關鍵控制措施，目的是繼續加強對財務報告的內部控制，以確保管理層能夠根據公認會計原則定期編制財務報表並遵守美國證券交易委員會的報告要求。
為了修復上述弱點，我們執行了以下操作：
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內部控制的變化。
除上述補救活動外，在截至2022年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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對內部控制有效性的限制
包括首席執行官和首席財務官在內的管理層並不期望披露控制或內部控制在生效時能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統存在固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。
此外，某些人的個人行為、兩人或多人串通或管理層推翻控制權可以規避管制。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現我們的既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統存在這些固有的侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。個人可以執行多項任務，這些任務通常分配給不同的個人，因此在合併這些任務期間，必須格外努力。
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第二部分——其他信息
第 1 項。法律 訴訟程序
請參閲本10-Q表簡明合併中期財務報表附註中的 “附註20——承付款和意外開支”。
第 1A 項。Risk 個因子
以下因素可能會對META的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響，在評估我們和我們的業務以及本報告其他地方提供的其他信息時，應仔細考慮以下因素。
與我們的業務相關的風險
我們的運營歷史有限，這可能使投資者難以評估我們的運營和前景，並可能增加與投資我們相關的風險。
自成立以來，我們經常出現合併淨虧損，預計隨着我們在運營、銷售和營銷、研發以及上市公司管理等方面投入大量財務和其他資源，我們的運營成本將在未來繼續增加。這些支出可能不會帶來額外的收入或我們的業務增長。如果我們在運營成本增加的同時未能增加收入或實現盈利，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景將受到重大不利影響。
在可預見的將來，預計我們將面臨早期企業常見的許多風險，包括與法律、法規、許可、整合和留住合格員工相關的挑戰；有效利用有限資源；實現現有和未來產品的市場認可；與擁有更多財務和技術資源的公司競爭；收購和留住客户；開發新解決方案；以及與已發現的內部控制重大弱點相關的挑戰。
我們內部控制的重大弱點或重大缺陷可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的有效內部控制，該術語在《證券交易法》第13a‑15（f）條中定義。我們對財務報告的內部控制是由我們的管理層（包括我們的首席執行官和首席財務官）設計和監督的流程，由我們的管理層和其他人員執行，旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認的會計原則為外部目的編制合併財務報表提供合理的保證。正如先前披露的那樣，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估，根據該評估，得出的結論是，由於財務報告內部控制存在重大缺陷，截至2021年12月31日，對財務報告的內部控制沒有生效。截至2022年6月30日，此類重大弱點尚未得到修復。
補救措施給我們的管理層帶來了沉重負擔，也給我們的財務報告資源和流程增加了壓力（有關此類補救工作的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第2項中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”）。如果我們無法及時成功修復這些重大弱點，或者在披露或財務報告的內部控制中發現任何其他重大弱點，我們的財務報告的準確性以及我們及時向美國證券交易委員會提交報告的能力可能會受到不利影響。此外，如果我們的補救措施不足，或者如果未來內部控制出現其他重大缺陷或重大缺陷，我們可能會被要求重報財務報表，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響，限制我們進入資本市場的能力，要求我們花費大量資源
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糾正重大弱點或缺陷，使我們受到監管調查和處罰，損害我們的聲譽，導致投資者信心下降或以其他方式導致我們的股價下跌。
我們的商譽或其他無形資產的減值可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
事件或情況變化，例如我們的股價或市值下跌，可能會影響我們被要求確認減值費用的可能性。特別是，這些或其他不利事件或情況變化可能會影響預計將來自我們的商譽和無形資產的未貼現未來運營現金流的估計值。最近，我們的股價大幅下跌，股價持續疲軟或進一步下跌增加了我們可能被要求確認減值費用的可能性。在我們確認減值費用的季度，任何減值費用都可能對我們的經營業績和淨資產價值產生重大不利影響。我們無法保證將來不會要求我們確認減值費用。
我們可能需要額外的融資來執行我們的商業計劃和資金運營，而額外的融資可能無法在合理的條件下獲得或根本無法獲得。
我們認為，目前的營運資金將足以在未來至少十二個月內繼續我們的業務。如果事實證明我們的成本和支出高於我們目前的預期，或者如果我們以增加或加速預期成本和支出的方式改變當前的業務計劃，例如通過購買新產品，則營運資金的消耗可能會加速。我們認為，我們現有的現金將足以滿足未來12個月的營運資金和資本支出需求，但是，我們可能需要籌集更多資金來擴大產品的商業化，為我們的運營提供資金並進一步開展我們的研發活動。
我們可以通過各種融資交易或安排尋求額外資本的來源，包括合資項目、債務融資、股權融資或其他方式。我們可能無法在所需的時間內成功找到合適的融資交易或根本無法成功找到合適的融資交易，我們可能無法通過其他方式獲得所需的資金。
資本市場和有限的運營歷史等因素可能會削弱我們在必要時獲得融資的能力。
通過出售股權籌集的任何額外資金都可能削弱我們股東的所有權百分比。籌集任何此類資本也可能導致我們股票證券的公允市場價值下降，因為我們的資產將由更多的已發行股權持有。我們在未來資本交易中發行的證券條款可能更有利於我們的新投資者，可能包括優惠、優先投票權和其他衍生證券的發行，以及根據股權員工激勵計劃發行的激勵獎勵，這可能會產生進一步的攤薄效應。
我們在未來尋求資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、律師費、會計費、證券法合規費、印刷和發行費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與可能發行的某些證券相關的非現金支出，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們面臨貨幣匯率波動的影響。
我們的收入和支出以美元、加元、歐元和英鎊計價，因此是
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易受匯率大幅波動的影響。全球金融市場最近發生的事件與貨幣市場波動加劇相結合。美元、加元和英鎊之間的匯率波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。將來，我們可能會制定一項對衝部分外匯敞口的計劃，目的是最大限度地減少不利的外匯匯率波動的影響。通過適當的風險管理和監督，這可能能夠抵消未來的風險，但是套期保值策略將導致額外的運營成本。
作為一家上市公司運營需要我們承擔鉅額成本，也需要管理層的大量關注。此外，我們管理團隊的某些成員在管理上市公司的經驗有限。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，而這些費用是我們作為私營公司所沒有的。例如，我們受《交易法》的報告要求、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的適用要求、美國證券交易委員會的規則和條例以及納斯達克股票市場的上市標準的約束。例如，除其他外，《交易法》要求我們提交有關業務、財務狀況和經營業績的年度、季度和當前報告。我們還必須維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。對這些規章制度的遵守情況有所提高，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並增加對我們系統的需求。此外，作為一家上市公司，我們可能會受到股東行動主義的影響，這可能導致額外的鉅額成本，分散管理層的注意力，並以我們目前無法預料的方式影響我們的業務運營方式。由於在要求上市公司提交的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會導致包括競爭對手在內的威脅性訴訟或實際訴訟。
此外，我們管理團隊的某些成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司有關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理我們向上市公司的過渡，但須遵守聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務以及證券分析師和投資者的持續審查。這些義務和組成部分將需要我們的高級管理層高度關注，並可能將他們的注意力從我們的日常業務管理上轉移開，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們依靠我們的 OEM 客户和系統集成商將我們的產品整合到他們的系統中。
我們的收入在一定程度上取決於我們維持現有和確保新 OEM 客户的能力。我們的收入還部分取決於我們當前和潛在的OEM客户和系統集成商將我們的產品整合到他們的系統中併成功銷售此類系統的能力。有限的營銷資源、不願投資研發以及影響這些 OEM 客户和第三方系統集成商的其他因素可能會對我們產品的需求產生重大影響，進而對我們的收入和財務業績產生重大影響。如果 OEM 客户或集成商無法調整現有工具或開發新系統來利用我們產品的功能和優勢，或者他們認為我們是實際或潛在的競爭對手，那麼擴大收入和增加利潤的機會可能會受到嚴重限制或延遲。此外，我們的一些 OEM 客户正在開發自己的有競爭力的產品。如果他們成功，這可能會減少我們從這些客户那裏獲得的收入。
我們的收入可能集中在少數客户身上，如果我們失去其中任何一個客户，或者這些客户不向我們付款，我們的收入可能會受到重大不利影響。
我們的收入的很大一部分依賴於少數客户。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，來自一位客户的收入分別佔總收入3,239,649美元，佔總收入的99％和6,242,740美元，佔總收入的94％
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收入。
目前，我們的收入中有很大一部分來自與G10中央銀行的合同服務。根據與該客户簽訂的框架合同，我們正在開發一項新的安全功能。無法保證該項目會成功，也無法保證該安全功能會帶來長期的生產收入。
我們與各國家政府以及這些政府的供應商簽訂的協議使我們面臨獨特的風險。
我們必須遵守與各種國家政府合同的授予、管理和履行有關的法律法規，並受到這些法律法規的影響。從這些政府獲得的獎勵可能會被取消或失去資金。由於戰略、優先事項或其他原因的變化，此類政府締約方可能會要求我們增加或減少出售給此類政府的某些產品的產量，這可能會影響其他產品的生產或向其他客户的銷售，以滿足這些政府的要求。此外，此類政府通常保留與政府合同有關的知識產權的權利。這些政府將來可能會在某些情況下行使這些權利，這可能會減少我們能夠從此類知識產權中獲得的商業利益。
國家政府機構定期對政府承包商進行審計和調查，如果認為需要審查的系統不足，可以減少或扣留某些付款。此外，任何被發現分類錯誤的費用都可能需要償還。如果審計或調查發現不當或非法活動，我們可能會受到民事或刑事處罰和行政制裁，包括降低合同價值、修改或終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款、罰款和暫停或禁止與此類政府做生意。此外，如果對其提出不當行為的指控，我們可能會遭受嚴重的聲譽損害。任何此類處罰或此類政府合同的丟失都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響
我們受到政府的進出口管制，這可能會使我們承擔責任或損害我們在國際市場上的競爭能力。
美國和各外國政府對某些產品、技術和軟件的進出口實施了管制、出口許可證要求和限制。我們的產品出口必須遵守美國的出口管制，而且我們可能並不總是能成功獲得必要的出口許可證。我們未能獲得產品所需的進口或出口批准，或者這些法律對我們出口或銷售產品的能力施加的限制可能會損害我們的國際和國內收入。不遵守這些法律可能會產生負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。
我們的產品變更或出口、進口和經濟制裁法律法規的變化可能會延遲我們在國際市場上推出新產品，阻止我們的客户在國際上部署我們的產品，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品向某些國家出口或從某些國家進出口。除了美國政府對從中國進口的某些物品徵收的關税外，美國還可能對從中國進口到美國的物品實施額外的制裁或限制。同樣，除了中國對從美國進口的某些物品徵收的關税外，中國還可能對從美國進口到中國的物品實施額外的制裁或限制。任何此類措施都可能進一步對我們向現有或潛在客户銷售產品的能力產生不利影響，並損害我們在國際上競爭和發展業務的能力。此外，通常，關税可能會大幅增加我們的原材料和製成品的成本，可能會對我們的利潤率產生負面影響，因為我們可能無法通過提高產品價格來轉嫁額外的成本，並可能導致包括工業市場在內的某些行業的萎縮。進出口法規或立法的任何變化、執法的轉變或變化，或這些法規所針對的國家、人員或技術的變化，都可能導致從事國際業務的現有或潛在客户對我們產品的使用減少，或者我們向這些客户出口或銷售產品的能力降低。在這種情況下，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長
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前景可能會受到重大不利影響。
由於 COVID-19 造成的持續供應鏈限制，我們在提供足夠的產品以供將來的產品測試時可能會遇到延遲。
由於 COVID-19 造成的當前供應鏈中斷，隨着監管測試和/或批准的進展，我們的合同製造組織可能無法制造和生產足夠數量的產品。如果發生這種情況，我們可能無法提供足夠數量的產品，這可能會延遲我們將產品推向市場的能力。這樣的延遲將導致我們使用的資金超過目前的計劃，這可能會對我們預計的產品發佈和財務時間產生重大不利影響。
我們可能無法為我們的產品開發新產品、應用和終端市場。
我們未來的成功將部分取決於我們創造產品銷售和創造開發收入的能力。當前和潛在的客户可能對我們的技術進行大量投資並擁有與我們的技術相關的專業知識。客户可能不願更換現有供應商或停止使用自己的解決方案，或者我們的產品可能會錯過客户的設計和採購週期。歷史上，許多目標市場在採用新技術方面進展緩慢。在接納新供應商或採用新技術之前，這些市場通常需要很長的測試和認證期或漫長的政府批准程序。
新產品的推出和產品改進將要求我們有效地將生產流程從研發轉移到製造，並與這些供應商協調工作，以實現快速增加產量。如果我們無法實施這一戰略來開發新的應用程序和產品終端市場或開發新產品，那麼業務、財務狀況、運營業績和增長前景可能會受到重大不利影響。此外，任何新開發或增強的產品都可能無法獲得市場認可，也可能因其他公司推出新產品而過時或競爭力降低。
我們的研究和營銷開發活動和投資可能無法帶來盈利、商業可行性或成功生產和銷售的產品。
儘管我們自己和通過投資致力於研究和開發新的市場和產品並改進現有產品，但無法保證此類研究和市場開發活動將證明有利可圖，也無法保證由此產生的市場和/或產品（如果有）具有商業可行性或成功生產和銷售。競爭、技術變革或其他因素導致產品需求無法實現，可能會對我們已經或將要投資的公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，從而對我們產生重大不利影響。
我們的全息原材料的單一來源供應商的供應中斷可能會對我們的全息相關產品造成材料不利影響。
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我們從一家德國一級製造商那裏購買我們的全息原材料，這是一家單一來源的供應商。由於多種因素，該供應商的供應中斷都可能對我們的 Holograph 相關產品造成重大不利影響。
與我們的業務計劃和活動相關的法律、法規或準則的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
我們當前和擬議的業務受與生產、運營行為、運輸、儲存、健康和安全、醫療器械監管和環境保護有關的各種法律、法規和指導方針的約束。這些法律法規範圍廣泛，解釋會不斷變化，這可能需要我們承擔與合規相關的鉅額成本或更改業務計劃的某些方面。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會干擾我們業務計劃的某些方面，並對我們計劃運營的某些方面造成重大不利影響。
舉個例子，我們推出了一款新產品 MetaAir®2019 年 3 月，為航空業的飛行員提供激光眩光防護。目前，MetaAir®不受任何聯邦航空管理局規定的約束。但是，MetaAir®可能會像 MetaAir 一樣受到政府當局不斷變化的監管的約束®市場進一步發展。
如果我們無法進行收購或成功將其整合到我們的業務中，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
在我們的運營歷史中，我們已經完成了多項收購。我們已經花費了並將繼續花費大量資源來尋找和尋求未來的收購機會。收購涉及許多風險，包括：（1）難以整合被收購公司的運營、技術和產品；（2）管理層的注意力從其他業務問題上轉移開來；（3）被收購公司關鍵員工的潛在流失。未能實現任何先前和未來的收購的預期收益，或者未能成功整合被收購公司的業務，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。未來的任何收購還可能導致股權證券的攤薄發行、與收購或剝離相關的註銷或承擔債務和或有負債。
我們在美國和世界其他國家的醫療產品的監管批准過程既耗時又複雜，我們可能無法在規定的時間內獲得銷售產品所需的批准，或者根本無法獲得銷售產品所需的批准。此外，我們可能會失去監管部門的批准和/或我們的產品可能會受到新的和預期的外國法規的約束。
我們的無線傳感技術可增強核磁共振成像和非侵入性 GlucoWise®監測正在開發中。我們已經進行了許多臨牀前實驗，我們正準備根據需要進行臨牀實驗，以繼續開發相關產品。這些產品尚未完成臨牀試驗/監管批准程序，也無法保證試驗會成功或獲得批准。
我們的保險策略可能不足以保護我們免受所有業務風險。
我們將要求為與我們的業務相關的許多風險提供保險。儘管我們的管理層認為，考慮到與我們的業務相關的風險以及與用户達成的協議包含責任限制這一事實，我們的保險單所涵蓋的事件和責任金額是合理的，但無法保證此類保險是可用或足夠的
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以涵蓋我們可能受到的索賠。如果沒有保險或不足以支付任何此類索賠，我們的財務資源、經營業績和前景可能會受到不利影響。
網絡攻擊或數據泄露導致我們的知識產權、商業機密或其他敏感的業務或客户機密信息丟失或運營中斷的風險可能會對我們的財務業績產生負面影響。
網絡攻擊或數據泄露可能會危及機密的業務關鍵信息，導致我們的運營中斷，使我們面臨潛在的訴訟，或者損害我們的聲譽。我們擁有重要的資產，包括知識產權、商業機密以及其他可能容易受到此類事件影響的敏感、關鍵業務和/或機密信息。儘管我們正在實施一項不斷審查、維護和升級的網絡安全計劃，但無法保證我們不受網絡攻擊和數據泄露的影響，這些攻擊和數據泄露如果嚴重，可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。
網絡安全漏洞和信息技術故障可能會增加我們的成本並對我們的業務運營產生負面影響，從而損害我們的業務。
我們廣泛依賴信息技術系統來協助我們開展業務，包括互聯網站點、計算機軟件、數據託管設施以及其他硬件和平臺，其中一些由第三方託管。我們的信息技術系統以及我們在業務運營中使用的第三方的信息技術系統可能容易受到各種不斷變化的網絡安全風險的影響，例如涉及未經授權的訪問或控制、惡意軟件、員工或其他獲得授權訪問權限的人違反數據隱私的行為、網絡攻擊或網絡釣魚攻擊、勒索軟件和其他安全問題。此外，網絡安全威脅行為者，無論是內部還是外部，在試圖訪問公司的信息技術系統和數據，包括雲提供商和與我們開展業務的其他第三方的信息技術系統時，都變得越來越複雜和協調。
與隱私、信息安全和數據保護相關的法律或法規的變化，或者我們實際或認為不遵守此類法律法規或任何其他義務的行為，都可能對我們的業務產生不利影響。
個人隱私、信息安全和數據保護是全球的重大問題。管理個人數據和其他信息的收集、使用和其他處理的監管框架正在迅速發展。美國聯邦政府以及各州和外國政府已經通過或提議了關於個人身份信息和其他與個人有關的數據的收集、分發、使用、安全和儲存的要求，聯邦和州消費者保護法正在適用聯邦和州消費者保護法來執行與在線收集、使用和傳播數據有關的法規。
遵守法律、法規、標準以及與隱私、數據保護和信息安全相關的其他實際或主張義務所帶來的成本和其他負擔可能是巨大的，它們可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策。任何實際或涉嫌不遵守這些法律、法規、標準以及其他實際或主張的義務的行為都可能導致政府行為者和私人團體提出索賠和訴訟，並導致鉅額罰款、處罰或責任。
健康流行的影響，例如持續的 COVID-19 疫情，已經並且將來可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的業務和運營已經並且將來可能受到健康流行的不利影響，例如持續的 COVID-19 疫情。持續的 COVID-19 疫情以及控制其傳播的努力限制了全球人員、商品和服務的流動，包括我們和我們的客户、供應商和製造商運營所在的地區，並正在產生重大影響
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經濟活動和金融市場。
我們的運營受到與持續的 COVID-19 疫情有關的一系列外部因素的影響，這些因素不在我們的控制範圍內。我們已採取預防措施，旨在將病毒傳播給我們的員工和我們運營所在社區的風險降至最低。政府此前曾對我們的員工、客户、供應商和製造商的身體活動實施過一系列限制，可能會再次施加各種限制，以限制 COVID-19 的傳播。無法保證預防措施，無論是我們採取的還是他人實施的，都會奏效，這些措施可能會對我們的銷售、營銷和客户服務工作產生負面影響，延遲和延長我們的銷售週期，降低員工、供應商和製造商的生產力，減少客户在我們的產品上的支出，或者帶來運營或其他挑戰，任何一項都可能損害我們的業務、運營業績和財務狀況。
持續的 COVID-19 疫情造成的經濟不確定性已經並將繼續使我們難以預測收入和經營業績，也難以就運營成本結構和投資做出決策。我們已經承諾並計劃繼續投入資源來發展我們的業務，包括擴大我們的員工基礎和技術開發以及保護替代供應商和製造商，而此類投資可能無法產生預期的回報，尤其是在全球業務活動繼續受到持續的 COVID-19 疫情影響的情況下。持續的 COVID-19 疫情的持續時間和影響程度取決於目前無法準確預測的未來發展，如果我們無法有效應對和管理此類事件的影響，我們的業務可能會受到損害。
與知識產權相關的風險
如果我們未能保護和執行我們的知識產權和機密信息，我們的業務可能會受到不利影響。
我們依靠保密協議和其他合同條款以及專利、商業祕密和版權法相結合來保護我們的技術、產品、產品開發和製造活動免遭第三方未經授權的使用。我們的專利並不涵蓋我們所有的技術、系統、產品和產品組件，我們的競爭對手或其他人可能會圍繞我們的專利技術進行設計。我們無法保證這些機制能夠充分保護我們的技術和知識產權，也不能保證法院會執行我們的知識產權。
此外，某些國家的法律和執法制度保護我們的技術和知識產權的程度與美國的法律和執法制度不同。在某些司法管轄區，我們可能無法充分保護我們的技術和知識產權免受未經授權的使用，這可能會對我們的業務產生不利影響。
將來我們可能會參與重大法律訴訟以執行或保護我們的知識產權，這可能會損害我們的業務。
我們可能會不時發現我們認為侵犯我們專利的產品，並且可能必須提起訴訟以執行我們對這些產品的專利權。此類爭議引發的訴訟可能會損害我們獲得新客户的能力，這些客户可能會在訴訟結果出來之前推遲許可決定，或者由於此類訴訟，誰可能會選擇不採用我們的技術。此類訴訟還可能損害我們與現有客户的業務關係，由於此類訴訟，現有客户可能會停止向我們支付特許權使用費或其他款項，或者對我們的專利的有效性和可執行性或我們相關協議的範圍提出質疑。
此外，與法律訴訟相關的費用通常很高，相對不可預測，而且不完全在我們的控制範圍內。
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這些成本可能大大高於預期，這可能會對我們的營運資金造成不利影響，影響我們的經營業績，並導致普通股價格的波動。無論裁定對我們有利還是最終和解，訴訟都會轉移我們業務運營的管理、技術、法律和財務資源。此外，任何此類法律訴訟中的不利決定都可能導致我們的所有權喪失，使我們承擔重大責任，要求我們向他人尋求許可，限制我們的技術價值或以其他方式對我們的普通股價格、業務和財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。
即使我們在法律訴訟中勝訴，和解和最終解決方案也可能存在重大突發因素，包括各方的責任範圍、我們對雙方執行判決的能力、雙方支付所欠或商定的款項的能力和意願，以及相關法院駁回法律訴訟，所有這些都不完全在我們的控制範圍內。可能對我們負有財務義務的各方可能破產或決定改變其業務活動或公司結構，這可能會影響我們向此類各方收取特許權使用費的能力。
我們的技術可能會侵犯他人的知識產權，這可能會導致代價高昂的爭議或幹擾。
我們經營的各個業務領域都以頻繁的知識產權侵權指控為特徵。任何侵權指控的辯護或解決都可能既耗時又昂貴，會導致管理資源大量流失，導致運營暫停或迫使我們簽訂特許權使用費、許可或其他協議，而不是對此類指控的案情提出異議。此外，提出此類索賠的第三方可能能夠獲得禁令或其他公平救濟，這可能會阻礙我們進一步開發或商業化我們的部分或全部技術，也阻礙我們的客户在美國和國外開發或商業化採用我們的技術的產品。如果專利持有人或其他知識產權持有人提起法律訴訟，我們可能會被迫進行曠日持久且代價高昂的訴訟。我們可能無法成功為此類訴訟進行辯護，也可能無法按照可接受的條款或根本無法獲得任何所需的特許權使用費或許可協議。
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與行業採用我們的產品相關的風險
我們無法保證市場會以預期的市場滲透率接受我們的各種產品，這可能會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。
我們推出了我們的第一款產品，一款名為 MetaAir 的激光防眩光眼鏡®，於2019年3月，主要關注航空市場。我們通過戰略合作伙伴關係與空中客車公司共同開發了該產品。空中客車進一步擴大了支持範圍，向我們介紹了空中客車旗下的公司Satair，該公司成為了MetaAir的全球分銷合作伙伴®到航空市場。自2016年以來，空中客車和Satair共投資了200萬美元，用於MetaAir的產品開發和獨家分銷權®.
儘管我們與空中客車集團密切合作，未來還計劃擴大營銷和銷售，但受到 COVID-19 的影響，無法保證航空市場會接受 MetaAir®產品處於預期的市場滲透率且市場接受度低於預期，可能會對Holography激光眩光防護相關產品和我們的財務狀況產生重大不利影響。
光刻相關產品的市場接受度低於預期，可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
我們的NANOWEB產品尚未達到所需的製造規模，無法滿足我們許多目標垂直市場的批量需求。我們的第一條試點卷對卷生產線正在優化中，預計將在2022財年下半年為小批量生產做好準備。在成功完成汽車和其他垂直市場產品認證和產品引進後，預計將在兩到三年內啟動更廣泛的銷售和生產。我們認為汽車市場是一個戰略性的高增長機會，但是，儘管我們與汽車合作伙伴密切合作，但無法保證汽車市場會以預期的市場滲透率接受NANOWEB® 產品，而且低於預期的市場接受度可能會對光刻除冰/除霧、透明天線和其他相關產品以及我們的財務狀況產生重大不利影響。
如果採用我們技術的產品用於有缺陷的產品，我們可能會承擔產品責任或其他索賠。
如果我們的技術用於有缺陷或故障的產品，我們可能會被起訴要求賠償，尤其是在缺陷或故障對人們造成人身傷害的情況下。儘管我們將努力提供產品責任保險，通過合同限制我們的責任並從客户那裏獲得賠償，但無法保證我們能夠以令人滿意的費率或足夠的金額獲得保險，也無法保證任何保險和客户賠償足以抵禦或解決針對我們的任何索賠。與法律訴訟相關的費用通常很高，相對不可預測，而且不完全在我們的控制範圍內。即使我們認為任何此類索賠毫無根據，也可能存在重大突發事件，類似於上述知識產權訴訟風險因素中概述的情況，這可能導致我們解決索賠，而不是承擔辯護費用和作出不利判決的可能性。未來的產品責任索賠，無論最終結果如何，都可能對我們的業務、財務狀況和聲譽以及我們吸引和留住客户的能力產生重大不利影響。
我們參與的市場受到快速技術變革的影響，需要大量的研發費用來開發和維護能夠獲得市場認可的產品。
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我們在一個快速發展的行業中運營，受到重大技術變革以及新產品的推出和改進的影響。我們未來的業績在一定程度上取決於新產品和增強產品的成功開發、推出和市場接受程度，以應對這些變化以及當前和潛在的客户需求。如果客户因需求放緩或預計會發布新產品而推遲或取消現有產品的訂單，或者我們的新產品的開發或推出或產品的改進出現任何延遲，則業務和財務狀況、經營業績和增長前景將受到重大不利影響。我們還可能無法開發開發開發新產品和增強功能所需的底層核心技術，也無法從第三方許可這些技術。
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與設施和人力資源相關的風險
延遲設立設施或獲得所需許可證可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們正在遷入一個更大的設施，該設施適合於容納與全息和光刻相關的擴大產量。光刻需要獲得地方政府的具體批准才能允許使用和處置某些化學品。在設立設施和獲得許可方面的任何延誤都可能影響相關產品的推出和/或開發，並可能對相關產品產生重大不利影響，從而對我們的財務狀況產生重大不利影響。
我們高度依賴我們的關鍵人員，如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。
我們成功管理和發展業務以及開發新產品的能力在很大程度上取決於我們招聘和留住合格員工的能力，尤其是高技能的技術、銷售、服務、管理和關鍵員工的能力。對合格資源的競爭非常激烈，其他公司可能有更多的資源可用來提供實質性的激勵措施，以提供更具競爭力的薪酬待遇。如果我們不能成功吸引和留住高素質的人才，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的經營業績可能會受到勞動力短缺、人員流失、勞動力成本上漲和通貨膨脹的不利影響。
由於 COVID-19 疫情，勞工問題變得更加明顯。許多因素可能會對我們在一個或多個地區的可用勞動力產生不利影響，包括高就業水平、不斷增加的市場工資和其他補償成本、聯邦失業補貼以及其他政府法規，包括與工人健康和安全、工資和工時做法以及移民有關的法律法規。這些因素也會影響勞動力成本。員工羣體內部流失率的增加會導致效率下降和成本增加，例如增加加班以滿足需求，提高工資率以吸引和留住員工。總體勞動力短缺或熟練勞動力缺乏、更替率增加或勞動力通脹可能會對經營業績產生重大不利影響。
某些董事和高級管理人員可能存在利益衝突.
我們的某些董事和高級管理人員正在並將繼續通過直接和間接參與公司、合作伙伴關係、合資企業等參與其他商業活動，這些公司可能成為我們打算提供的技術、產品和服務的潛在競爭對手。可能出現與潛在收購或機會有關的情況，這些董事和高級管理人員的其他利益與我們的利益相沖突或背道而馳。根據適用的公司法，在與我們簽訂的重大合同或擬議的重大合同中擁有重大利益或作為當事方的董事必須披露該權益，並且通常對批准該合同的任何決議投棄權票，但某些例外情況除外。此外，董事和高級管理人員必須誠實和真誠地行事，以維護我們的最大利益。但是，在利益衝突的情況下，我們的董事和高級管理人員可能對另一家公司負有同樣的責任，需要在相互競爭的利益與對我們的責任之間取得平衡。可能出現的情況（包括與未來的公司機會有關的情況），這些情況可能以不利的方式解決
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我們。
與我們待售的石油和天然氣資產相關的風險
我們可能無法向A系列優先股的持有人支付股息。
關於該安排，我們宣佈向截至2021年6月24日的普通股登記持有人派發A系列優先股的股息。如果我們在出售到期日之前完成一項或多筆此類交易，A系列優先股的持有人有權獲得股息或資產出售分紅，該股息由持有人在出售O&G資產的收益中按比例分配的部分組成。但是，根據允許我們支付此類股息的條款，我們可能無法在該日期之前完成任何此類交易，或者根本無法完成任何此類交易。
A系列優先股的持有人有權從任何O&G資產出售中獲得資產出售分紅。在申報或支付任何股息之前，我們將從O&G資產出售的總收益中扣除A系列指定證書中描述的各種成本和支出，其中包括（i）我們在適用的O&G資產出售交易中產生的成本和支出，（ii）我們在安排完成後產生的與O＆G資產有關的成本，（iii）合併後的公司承擔的相關税款通過適用的O&G資產出售，向A系列優先股的持有人支付股息，以及O&G 資產，(iv) 我們因適用 O&G 資產出售而產生的負債，以及 (v) 與未償債務有關的已付或應付金額（如果有）。此外，我們還將扣留每筆O&G資產出售收益的10％（“滯留金額”），以支付合並後的公司在此類交易中可能產生的潛在收盤後負債和義務。如果在扣除和扣繳這些金額後，沒有可供分配給A系列優先股持有人的淨收益，那麼除非滯留金額中的任何剩餘資金將通過分紅分配給A系列優先股的持有人，或者我們從此類O&G資產出售中獲得額外的淨收益（例如，收盤後付款或託管資金的發放）。
如果在出售到期日之前完成的O&G資產出售中未出售任何 O&G 資產，我們將在適用法律允許的範圍內宣佈分拆股息，將剩餘 O&G 資產的實益所有權分配給 A 系列優先股的持有人。但是，如果合併後的公司無法以所有適用的證券法免於註冊的方式實現此類分拆分紅，則合併後的公司將不會申報分拆分紅，而是會本着誠意、商業上合理的努力來維護剩餘的O&G資產的價值，或者向A系列優先股的持有人分配或提供剩餘的O＆G資產的價值，只要我們不必轉移注意力管理或承擔的材料費用超過要求的金額根據安排協議保留。因此，我們最終可能無法將任何剩餘的O＆G資產的價值交付給A系列優先股的持有者。
我們可能無法以優惠條件成功完成預期的O＆G資產處置，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們正在出售或分拆O&G資產。此類處置可能導致A系列優先股股東獲得的收益低於他們的預期或低於我們對資產價值的評估。我們不知道我們是否能夠以優惠的條件成功完成此類處置，或者根本不知道。此外，出售這些資產涉及風險和不確定性，包括對我們其他業務部分的幹擾、潛在的客户或收入損失、承受意外負債或在任何此類資產剝離後給我們帶來持續的義務和負債。
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例如，在處置方面，我們可能會簽訂過渡服務協議或其他戰略關係，這可能會導致額外費用。此外，在處置方面，我們可能需要就業務或資產的業務和財務事務作出陳述。如果事實證明我們的陳述不準確或涉及某些潛在責任，我們還可能被要求向買方提供賠償。這些賠償義務可能要求我們向買方支付款項，以滿足他們的賠償要求。完全實現本次交易的預期收益所需的時間也可能比預期的要長，而且這些收益最終可能小於預期或根本無法實現，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
自合併完成以來，META 已向其子公司 Next Bridge Hydrocarbons, Inc.（“Next Bridge”）貸款 1730 萬美元，不包括利息，用於維持遵守與我們 O&G 資產相關的租賃義務所需的鑽探活動。這筆貸款中的 1500 萬美元由格雷格·麥凱布先生在 Orogrande 項目中的權益以及他目前持有 Meta 普通股的股份抵押。如果我們分拆O&G Assets，我們可能欠聯邦和/或州所得税，但不會收到任何現金來繳納此類税款，因此可能需要在分拆時增加與O&G Assets相關的債務。如果我們出售或分拆O&G Assets，則可能沒有足夠的資金來償還這些債務。O&G Assets 可能永遠無法向 Meta 償還這些債務，抵押品也可能不足。
上述任何情況都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們先前和持續對石油和天然氣業務的投資過去和現在都很昂貴，而且未探明儲量的潛在開發是一項風險很高的活動，存在許多不確定性，可能會對我們的石油和天然氣資產的未來產量（如果有的話）產生不利影響。開發和生產活動中的任何不發現、延遲、減少或取消都可能對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。
我們的發展未經證實 石油和天然氣儲量（如果有的話），例如Orogrande項目，將來可能需要很長時間，並且可能需要比預期更高的資本支出水平。延遲開發任何未經探明的儲量、此類儲量的鑽探和開發成本（包括與二級和三級開採技術相關的費用）的增加或大宗商品價格的下降或持續波動將減少未開發、未探明儲量的未來淨收入，並可能導致一些項目變得不經濟。
與石油和天然氣業務相關的運營危害和風險的發生可能會對我們的財務狀況和運營產生重大不利影響。
石油和天然氣業務涉及各種運營危害和風險，例如井爆、管道故障、套管倒塌、爆炸、石油、天然氣或油井液體無法控制的流動、火災、泄漏、污染、有毒氣體釋放以及其他環境危害和風險。這些危害和風險可能給我們造成重大損失，包括傷害或生命損失、財產、自然資源和設備的嚴重損害或破壞、污染或其他環境損害、清理責任、監管調查和處罰以及暫停運營等。此外，我們可能對我們購買和租賃的財產的前所有者造成的環境損害承擔責任。近年來，對與水力壓裂相關的環境風險的審查也越來越多，例如地下遷移和地表泄漏或包括化學添加劑在內的壓裂液處理不當。因此，可能會對第三方或政府實體產生鉅額負債，支付這些負債可能會減少或減少可用於勘探、開發或收購的資金，或者導致我們的財產損失和/或迫使我們在訴訟或和解方面花費大量資金。我們目前沒有保險來承保此類損失和負債，即使獲得了保險，也可能不足以支付任何損失或負債。發生未獲得全額保險或賠償的重大事件可能會對我們的財務狀況和運營產生重大不利影響。此外，污染和環境風險通常無法完全投保。保險未完全承保的事件的發生可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的實際產量、收入、税收、開發支出、運營費用以及可開採的石油和天然氣儲量可能與估計有很大差異，並可能對我們的財務狀況和運營產生不利影響。
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不同石油工程師和/或估值公司編制的儲量和未來淨收入估計值可能會有很大差異，部分取決於所做的假設，未來可能會向上或向下調整。我們的實際產量、收入、税收、開發支出、運營費用以及可開採的石油和天然氣儲量可能與估計有很大差異。石油和天然氣儲量估計值必然不準確，涉及主觀的工程判斷。此外，對我們未來淨收入及其現值的任何估計均基於部分來自歷史價格和成本信息的假設，這些信息可能無法反映當前和未來的價值，和/或管理層做出的其他僅代表我們最佳估計的假設。此外，如果石油和天然氣價格出現下跌和不穩定，則可能需要減記與我們獲得的任何石油和天然氣資產相關的資本化成本。由於我們的儲量估算和總體估算的性質，未來可能不需要減少我們估計的探明石油和天然氣儲量以及估計的未來淨收入，和/或我們的估計儲量可能不存在和/或無法商業開採。如果我們的儲備估算不正確，我們可能被迫減記資產負債表上顯示的資本化成本和石油和天然氣資產的估計價值。
我們可能會承擔與廢棄和回收我們用於生產石油和天然氣儲量的油井、設施和管道相關的成本，而未知的退役成本可能很大。
這些設施的廢棄和回收以及與之相關的成本通常被稱為 “退役”。我們應為與油井相關的退役費用負債，但尚未為任何財產的這些潛在成本設立任何現金儲備賬户。如果在我們的財產經濟耗盡之前需要退役，或者如果我們對退役成本的估計超過了在任何特定時間用於支付此類退役成本的剩餘儲備金的價值，我們可能不得不從其他來源提取資金來支付此類成本。使用其他資金來支付此類退役費用可能會削弱我們將資本投資集中在其他業務領域的能力。
石油和天然氣資產面臨的挑戰可能會對我們的財務狀況產生負面影響。
石油和天然氣權益的所有權通常無法在不花費大量費用的情況下作出最終決定。儘管我們已經並打算對我們已經獲得和打算收購的財產和其他開發權的所有權進行適當調查，但可能存在所有權缺陷。此外，在商業上合理的基礎上，我們可能無法為所有權缺陷獲得足夠的保險，或者根本無法獲得足夠的保險。如果確實存在所有權缺陷，我們可能會失去所有權缺陷所涉及的財產的全部或部分權利、所有權和權益。如果產權減少，我們進行勘探、開發和生產活動的能力可能會受到損害。為了緩解產權問題，常見的行業做法是在鑽井作業之前徵求合格的石油和天然氣律師的所有權意見。
我們的石油和天然氣相關租約下的持續鑽探義務可能無法履行，這可能會對我們的財務狀況和運營產生不利影響。
Orogrande物業的租約包括2022年和2023年的額外鑽探要求，這可能需要我們籌集額外資金。我們打算在2022年出售租約，並將持續的債務轉移給新所有者或分拆租約。如果此類轉讓未及時完成，我們可能被迫嘗試為此目的籌集額外資金，或者尋求出租人延長租賃鑽探義務。我們可能無法以優惠條件籌集額外資金。如果我們通過出售股權或股票掛鈎證券（包括可轉換債務）或其他發行來籌集額外資金，則我們的股東的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對他們作為股東的權利產生不利影響的優惠。承擔額外債務將導致固定還款義務增加，並可能涉及某些限制性條款，例如限制我們承擔額外債務的能力、限制我們獲得或許可知識產權的能力以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。我們沒有承諾的額外資本來源，如果我們無法以足夠的金額或我們可接受的條件籌集額外資金，我們可能會
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無法滿足額外的鑽探要求，租約將丟失。
我們在石油和天然氣相關租賃下維護權利的能力取決於我們無法控制的許多因素。
租賃資產留待出售。我們吸引資金以持續遵守租賃義務的能力取決於許多我們無法控制的因素。這些因素包括：
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石油和天然氣價格波動不定。大宗商品價格的持續下跌可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績以及我們履行資本支出義務和財務承諾的能力產生不利影響。此外，使用美國證券交易委員會定價計算的儲備價值可能高於使用當前市場價格計算的儲備的公允市場價值。
石油和天然氣是大宗商品，因此，其價格會隨着相對較小的供需變化而出現大幅波動。從歷史上看，大宗商品市場一直動盪不定。如果石油和天然氣價格繼續波動，扭轉最近的上漲或下跌，我們的運營、財務狀況、現金流和支出水平可能會出現實質性變化
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受到不利影響。此外，無法準確預測石油或天然氣價格下跌的持續時間和幅度，未來這個市場可能會繼續波動。我們獲得的生產價格和生產水平取決於我們無法控制的許多因素。這些因素包括但不限於以下因素：
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我們的開發和勘探鑽探工作以及我們的油井運營可能無法盈利，也無法實現目標回報。
開發和勘探性鑽探和生產活動面臨許多風險，包括不會發現任何具有商業生產意義的儲層的風險。我們無法保證我們的石油和天然氣資產將實現盈利。
與當前和未來經濟狀況和大宗商品價格有關的假設中的任何重大不準確之處都可能對我們的財務狀況和運營產生不利影響。
估算石油和天然氣儲量的過程很複雜。它需要解釋現有的技術數據和許多假設，包括與當前和未來經濟狀況和商品價格有關的假設。這些解釋或假設中的任何重大不準確之處都可能對我們儲量的估計數量和現值產生重大影響。未來的實際價格和成本可能與現值估算中使用的價格和成本存在重大差異，這可能會對我們的財務狀況和運營產生不利影響。
我們無法確定估計的開發成本是否準確，無法確定開發是否會按計劃進行，也無法確定此類開發的結果是否符合預期。我們的儲量開發的延遲、鑽探和開發此類儲量的成本增加或大宗商品價格的下跌可能導致某些項目變得不經濟。此外，儲量開發的延遲可能導致我們不得不將已探明的未開發儲量重新歸類為未開發儲量。
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與法律事務相關的風險
我們正在受到各種法律訴訟和索賠的約束，這些訴訟和索賠是在正常業務過程中或之外產生的，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們正在受到正常業務過程中或之外出現的各種法律訴訟和索賠的約束，將來也可能成為這些訴訟和索賠的對象。我們無法預測這些訴訟的結果，也無法提供潛在損害的估計（如果有）。我們認為證券集體訴訟中的索賠沒有法律依據，並打算大力進行辯護。無論如何，如果我們未能就投訴中提出的索賠獲得有利的解決方案，則可能需要我們支付損害賠償金或以其他方式達成和解安排，而我們的保險範圍可能不足以應付。當前或未來訴訟中的任何此類損害賠償或和解安排都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。即使原告的索賠不成功，針對集體訴訟進行辯護也非常昂貴，並且可能會轉移管理層的注意力和資源，所有這些都可能對我們的財務狀況和運營、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並對我們的普通股價格產生負面影響。此外，此類訴訟可能會使我們將來更難為我們的運營融資。有關我們法律訴訟的更多信息，請參閲註釋20。
美國證券交易委員會當前和未來的調查已經並將繼續對我們的業務產生不利影響。
正如本10-Q表季度報告的其他部分所述，我們正在合作並打算繼續配合美國證券交易委員會的調查。調查本質上可能不確定，其結果也無法預測。無論結果如何，美國證券交易委員會的調查已經並將繼續對我們產生不利影響，導致法律成本、管理資源轉移和其他負面因素。美國證券交易委員會的調查還可能對我們造成聲譽損害，除其他外，這可能會限制我們獲得新客户和與現有客户簽訂新協議的能力，或獲得融資的能力，並對我們當前和未來的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
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與我們的普通股相關的風險
我們普通股的市場價格可能波動，您的投資價值可能會大幅下降。
我們普通股的交易價格一直波動不定，而且很可能會繼續波動。可能導致普通股交易價格波動的因素包括但不限於以下因素：
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總體而言，股票市場，尤其是類似公司證券的市場價格，不時出現波動，這通常與標的公司的經營業績無關。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場和行業波動都可能對普通股的市場價格產生不利影響，這可能會使我們將來更難在我們認為合適的時間和價格出售股票證券。在最近幾起股票市場價格波動的情況下，該股票的持有人對股票提起了集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，訴訟的辯護和處置可能會非常昂貴，會轉移我們管理層的時間和注意力，並對我們的經營業績產生重大不利影響。
如果我們不遵守納斯達克規則，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市，這可能會取消普通股的交易市場。
如果我們不符合繼續在納斯達克資本市場上市的標準，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市。例如，如果我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價跌破並保持不變
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在30天內低於1.00美元，如果此後我們無法在隨後的90天內連續十個交易日將收盤價維持在1.00美元以上，我們的股票可能會被退市。如果股票被退市，我們可能會在場外交易市場上進行交易，甚至可以在粉色股票上交易，這將大大降低普通股投資的流動性。此外，該股票可能被視為便士股。如果我們的普通股被視為便士股，我們將遵守對出售我們證券的經紀交易商採取額外銷售做法的規定。例如，經紀交易商必須為買方做出特別的適合性決定，並在出售前獲得買方對交易的書面同意。此外，在任何涉及一分錢股的交易之前，必須制定披露時間表，並要求披露應向經紀交易商和註冊代表支付的銷售佣金以及證券的當前報價。還要求發送月度報表，披露賬户中持有的便士股的最新價格信息和細價股有限市場的信息。由於這些額外的義務，一些經紀人可能不願進行便士股的交易。這可能會對我們普通股的流動性和投資者出售普通股的能力產生不利影響。
未來股東在公開市場上出售和發行大量普通股或購買普通股的權利可能會進一步稀釋股東的所有權百分比，並導致我們的股價下跌。
如果我們的股東在公開市場上出售或表示打算出售大量普通股，我們的普通股的交易價格可能會下跌。
我們已經並將繼續通過公開募股和私募向投資者發行股票。此外，我們目前有有效的貨架註冊聲明和有效的上市報價，並且可能會繼續有有效的貨架註冊聲明。此類普通股的額外發行和銷售，包括可供我們的員工、董事和顧問發行的普通股，或者認為此類股票將在公開市場上出售，都可能導致進一步稀釋，普通股的交易價格可能會下跌。
此外，未來可能需要額外的資金來繼續我們的計劃運營，包括商業化工作、擴大研發活動以及與運營上市公司相關的成本。為了籌集資金，我們可能會在一次或多筆交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，則隨後的出售可能會大幅稀釋投資者。此類出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可以獲得優先於普通股持有人的權利、優惠和特權。
我們可能會發行條款可能對普通股的投票權或價值產生不利影響的優先股。
我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並指定每個此類系列的股息率、投票權和其他權利、偏好和限制，無需股東採取進一步行動，並遵守納斯達克規則。一個或多個類別或一系列優先股的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。此外，我們可能會授予優先股持有人在所有事件或特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或者否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響我們普通股的剩餘價值。
經修訂的公司章程和章程中的反收購條款以及內華達州法律的條款可能會阻礙、延遲或阻止我們控制權的變更或管理層的變動，從而壓低我們證券的交易價格。
我們經修訂的公司章程和章程以及內華達州法律中的條款包含的條款可能使董事會認為不可取的收購變得更加困難或阻礙收購。我們的公司治理文件包括以下條款：
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這些條款，無論是單獨還是合在一起，都可能推遲敵對收購和控制權變更或我們管理層的變動。
作為內華達州的一家公司，我們還受內華達州公司法規定的約束，包括《內華達州修訂法規》第78.411條及其後各條，該條款除其他外，禁止內華達州上市公司在自交易之日起的三年內與利益相關股東（通常是其關聯公司擁有或在過去兩年內擁有我們10％的有表決權股份）進行業務合併在此情況下，該人成為了利益股東，除非業務合併是以規定的方式獲得批准，除非我們的公司章程或章程另有規定，否則限制收購人獲得我們有表決權股份20％或以上的控股權的能力。經修訂的公司章程和章程目前不包含任何阻止第78.378條控制變更限制對其適用的條款。
上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們還可以阻止潛在的收購者，從而降低我們的股東在收購中獲得普通股溢價的可能性。
我們是一家規模較小的申報公司。我們無法確定適用於小型申報公司的降低披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力或以其他方式限制我們籌集額外資金的能力。
截至2022年6月30日，根據適用的證券法規，我們是 “規模較小的申報公司”。規模較小的申報公司是指截至其最近結束的第二財季的最後一個工作日，(i) 非關聯公司持有的有表決權股票或公眾持有的公司有表決權的股票的總市值低於2.5億美元或 (ii) 收入低於1億美元且公眾持股量低於7億美元的公司。美國證券交易委員會的規定規定，公眾持股量低於7500萬美元的公司只能在任何12個月內根據S-3表格上架註冊聲明出售股票，金額低於或等於公眾持股量的三分之一。如果我們不符合這項公眾持股量要求，則我們根據S-3表格進行的任何發行都將僅限於在任何12個月內籌集我們公眾持股量的三分之一。此外，一家規模較小的申報公司能夠在我們的申報中提供簡化的高管薪酬披露，並在我們的美國證券交易委員會文件中承擔某些其他減少的披露義務，包括等
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東西，只需要在年度報告中提供兩年的經審計的財務報表。由於我們是一家規模較小的申報公司，我們在美國證券交易委員會文件中的披露減少可能會使投資者更難分析我們的經營業績和財務前景。
我們過去沒有支付過股息，也沒有立即支付股息的計劃。
我們目前的計劃是將收益（如果有）進行再投資，以支付運營成本並以其他方式保持競爭力。在可預見的將來，我們不打算為我們的證券支付任何現金分紅。我們無法向你保證，我們將隨時產生足夠的剩餘現金，用於作為股息分配給普通股持有人。因此，您不應指望獲得我們的普通股的現金分紅。
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一般風險因素
加強對我們的環境、社會或治理責任的審查可能會導致額外的成本和風險，並可能對我們的聲譽、員工留任以及客户和供應商與我們開展業務的意願產生不利影響。
投資者權益團體、機構投資者、投資基金、代理諮詢服務、股東和客户越來越關注公司的環境、社會和治理（“ESG”）實踐。此外，與上市公司ESG實踐相關的公共利益和立法壓力持續增加。如果我們的ESG實踐未能滿足監管要求，或者投資者或其他行業利益相關者對負責任的企業公民責任的期望和標準不斷變化，包括環境管理、對當地社區的支持、董事和員工多元化、人力資本管理、員工健康和安全實踐、產品質量、供應鏈管理、公司治理和透明度以及在業務運營中採用ESG戰略，我們的品牌、聲譽和員工留住率可能會受到負面影響而且客户和供應商可能不願與之做生意。此外，在我們努力使ESG實踐與行業標準保持一致的過程中，我們可能會繼續擴大在這些領域的披露範圍，這樣做可能會導致額外的成本，並需要額外的資源來監測、報告和遵守我們的各種ESG實踐。如果我們未能按照利益相關者的期望儘快採用 ESG 標準或實踐，準確報告我們的 ESG 工作或實踐，或者滿足利益相關者的期望，我們的聲譽、業務、財務業績和增長可能會受到不利影響。
第 2 項。未註冊的股權出售y 證券和收益的使用
不適用。
第 3 項。默認為高級證券
沒有。
第 4 項。Mine Saftey 披露
不適用。
第 5 項其他 信息
沒有
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第 6 項。E展覽
提供 S-K 法規 601 項（本章第 229.601 節）所要求的證物。
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以引用方式納入 |
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展覽
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展品描述
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表單 |
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展覽 |
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申報日期 |
4.1 |
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普通股購買權證的形式 |
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8-K |
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4.1 |
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6 月 27 日至 22 日 |
10.1 |
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截至2022年6月27日由註冊人和購買者簽訂的經修訂和重述的證券購買協議表格 |
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8-K |
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10.1 |
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6 月 27 日至 22 日 |
10.2 |
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註冊人、Roth Capital Partners, LLC 和 A.G.P./Alliance Global Partners 之間經修訂和重述的配售代理協議，日期為 2022 年 6 月 27 日 |
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8-K |
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1.1 |
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6 月 27 日至 22 日 |
10.3 |
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註冊人、Optodot Corporation和證券持有人代表之間的資產購買協議，日期為2022年6月16日 |
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8-K |
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10.1 |
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6 月 17 日至 22 日 |
31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
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隨函提交 |
31.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
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隨函提交 |
32.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
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隨函提供 |
32.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
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隨函提供 |
101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
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隨函提交 |
101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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隨函提交 |
101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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隨函提交 |
101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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隨函提交 |
101.LAB |
|
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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隨函提交 |
101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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隨函提交 |
104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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隨函提交 |
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根據法規 S-K 第 601 (b) (2) 項，本展品的某些展品和時間表已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其補充提供所有遺漏證物和附表的副本。 |
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簽名URES
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
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Meta Materials |
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日期：2022 年 8 月 9 日 |
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來自： |
/s/ 喬治·帕利卡拉斯
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喬治·帕利卡拉斯 |
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總裁兼首席執行官 |
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（首席執行官） |
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日期：2022 年 8 月 9 日 |
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來自： |
/s/肯尼思·賴斯
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肯·賴斯 |
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首席財務官兼首席運營官 |
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（首席財務和會計官） |
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