附件4.2

沃爾瑟姆·伍茲企業中心

冬街880號

馬薩諸塞州沃爾瑟姆

租約日期為2022年5月31日(“籤立日期”)

本文書是一份租賃契約，其中業主和租客是下文所述的當事人，該契約涉及一座名為880温特街，郵編：馬薩諸塞州02451，地址為880温特街的建築(“建築”)內的空間。

本租賃契約雙方特此達成如下協議：

第一條

參考數據

1.1

所指的科目

本租賃中對以下任何主題的每一次引用應被解釋為包含本條中針對該主題所述的數據：

房東：

特拉華州有限責任公司BXP Waltham Wood LLC

房東原住址

C/o波士頓地產有限合夥企業

保誠中心

博伊爾斯頓街800號套房1900

馬薩諸塞州波士頓，02199-8103

業主施工代表：

姓名/電子郵件：郵箱：Phil Cregg pcregg@bxp.com

租户：

萊拉治療公司，特拉華州一家公司

租户原始地址：

阿森納大道480號

馬薩諸塞州沃特敦，郵編：02472

承租人施工代表：

姓名/電子郵件：javalier@lyratx.com

承租人的電子郵件地址為保險事項：

郵箱：javalier@lyratx.com

開業日期：

如本租約第2.4節所述。

起租日期：

生效日期後兩(2)個月的日期。

預計開工日期：

May 1, 2023

租期或租賃期限(有時稱為“原始期限”)：

租金生效日期後十(10)年(加上緊接租金生效日期後的部分月份(如有))，除非根據本租約的規定延長或較早終止。

擴展選項：

本合同第9.18節規定的一(1)年期限為五(5)年。

該網站：

這塊土地被稱為880温特街，位於馬薩諸塞州米德爾塞克斯縣沃爾瑟姆。

大樓：

馬薩諸塞州沃爾瑟姆温特街880號的建築。

物業：

大樓以及位於現場的所有公共區域、停車場和露臺。

辦公園區：

被稱為沃爾瑟姆·伍茲企業中心的某個辦公園區，包括該房產和毗鄰的一塊土地，以及一座名為890温特街、編號為890的額外建築，該建築位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆，辦公園區在本文件所附的附件A中有更詳細的描述。

租客的房產：

第二(2)的一部分發送)建築物的樓層，根據本文件所附的作為證據D的平面圖，並通過引用併入本文件。

停車位數目：

八十七(87)個(即房舍每1000平方英尺可出租樓面面積中的三(3)個空間)。其中82(82)個為非預留停車位(“非預留停車位”)，5(5)個為預留停車位(“車庫停車位”)，一般位於建築物下方的車庫(“車庫”)內。

年固定租金：

(A)自租金生效日期起至本租約原有租期的剩餘期間，租客應按以下方式支付每年固定租金：

Rent YearRate PSFAnnual Fixed RentRent Year 1$75.50 $2,178,779.00 Rent Year 2$77.77 $2,244,286.66 Rent Year 3$80.10 $2,311,525.80 Rent Year 4$82.50 $2,380,785.00 Rent Year 5$84.98 $2,452,352.84 Rent Year 6$87.53 $2,525,940.74 Rent Year 7$90.15 $2,601,548.70 Rent Year 8$92.86 $ 2,679,753.88 Rent Year 9$95.64 $2,759,979.12 Rent Year 10$98.51 $2,842,801.58

(B)在根據第9.18節確定的延長選擇期內(如果行使)。

租金年份：

第一個租金年度應為十二(12)個月期間，自起租日期起計，但如起租日期並非在公曆月的第一天，則第一個租金年度應自起租日期起計，並於起租日期一週年的公曆月的最後一天結束。第一個租金年度之後的每個租金年度應為緊接上一個租金年度的十二(12)個月期間。

額外租金：

除年度固定租金外，承租人應支付的所有費用和本租約規定的其他款項。

房屋的可出租樓面面積：

大約28,858平方英尺。房東和租客均無權重新計量

自本租約簽訂之日起的房產。

該大樓的總可出租建築面積：

大約243,615平方英尺。

租户所佔份額：

分數，分子是房屋的可出租樓面面積，分母是建築物的總可出租樓面面積。截至本租約簽訂之日，承租人對物業的分擔率為11.85%。

允許的用途：

在符合法律要求的情況下，研究、開發和實驗室用途以及與其相關的一般辦公用途和與前述相關的其他附屬用途。

經紀人：

JLL

保證金：

$1,089,389.00.

擔保人：

沒有。

1.2

文章和節目表

第I1條

參考數據1

1.1

涉及的主題%1

1.2

條款和節目表4

陳列品

6

第二條第七條

建築物、房地、期限和租金7

2.1

前奏曲7

2.2

使用共同設施的權利7

2.3

房東保留地8

2.4

哈本登9

2.5

固定租金支付9

2.6

運營費用10

2.7

房地產税14

2.8

租户電氣16

2.9

現場發電機18

2.10

標牌19

2.11

租户的訪問權限19

第三條第二十條

處所的狀況；改裝20

3.1

籌備預科課程20

第四條第21條

業主契諾；中斷和延誤21

4.1

房東契約21

4.2

服務和維修中的中斷和延誤，等22

第V24條

租客契約24

5.1

報酬24

5.2

維修和產量提高24

5.3

使用25

5.4

危險材料25

5.5

障礙物；從外部可見的物品；規則和條例30

5.6

安全設備30

5.7

轉讓；子階段31

5.8

入境權36

5.9

樓板負荷；防止振動和噪音37

5.10

個人財產税37

5.11

遵守法律37

5.11

支付訴訟費用38

5.13

更改38

5.14

供應商40

5.15

OFAC40

5.16

清理Premises 40

5.17

蟲害防治41

5.18

節約能源41

5.19

Recycling.41

第VI41條

傷亡和交通事故41

6.1

傷亡造成的損失41

6.2

未投保的傷亡43

6.3

拍攝的終止權43

6.4

獲獎44

第VII44條

默認44

7.1

租户違約44

7.2

房東違約48

第八條48

保險和賠償48

8.1

承租人的賠償48

8.2

租户的風險為50

8.3

承租人商業一般責任保險51

8.4

租户財產保險51

8.5

承租人的其他保險52

8.6

承租人的保險要求53

8.7

額外承保人53

8.8

保險證書54

8.9

分租客和其他職業54

8.10

不違反建築政策54

8.11

租客須繳付地價增量55

8.12

房東保險55

8.13

放棄代位55

8.14

租户的工作流程56

第IX56條

雜項經費56

9.1

免税額56

9.2

累計修改量57

9.3

安靜的歡樂57

9.4

給抵押權人和地契承租人的通知58

9.5

租金轉讓58

9.6

投降59

9.7

經紀人59歲

9.8

特定條款的無效60

9.9

具有約束力的條款，等60

9.10

錄音；保密性60

9.11

注意事項60

第2頁

9.12

當租賃成為具有約束力和權威性61

9.13

第61節標題

9.14

抵押權62

9.15

狀況報告和財務報表62

9.16

自助服務63

9.17

持股超過63

9.18

擴展選項64

9.19

安全保證金65

9.20

逾期付款66

9.21

承租人的報酬66

9.22

由司法機關免除審訊67

9.23

電子簽名67

9.24

治理法67

9.25

光與空氣67

9.26

建築物名稱68

9.27

力不從心68

陳列品

作為本租約的一部分，有以下內容：

附件A--辦公園區描述

附件B-1--工作協議

附件B-2--基地建築規格

附件B-3--安裝計劃

附件B-4--設備矩陣

附件B-5--RCP計劃

附件B-6--長長的鉛項目清單

附件C--房東服務

附件D--平面圖

附件D-1--應急發電機佈置圖

附件D-2--pH中和系統位置平面圖

附件E--附在租賃開始日期上的聲明表格

附件F--信用證格式

附件G

--故意刪除

第3頁

附件H--保險證書表格

附件一--抵押貸款清單

證據J--故意遺漏

附件K--經紀人確定當前市值租金

第二條

建築物、處所、期限及租金

2.1

房舍

房東特此出租並出租給租客，而租客特此向房東出租並接受租客的房產，但不包括外牆、公共樓梯和樓梯間、電梯和電梯井、風扇房間、電氣和電話櫃子、看門人壁櫥、貨運電梯前廳以及專用於或共同服務於建築物其他部分的管道、管道、導管、電線和附屬固定裝置，如果租户的房產包括少於任何樓層的整個可出租面積，則不包括位於該樓層的公共走廊、電梯大堂和洗手間。承租人的房產不包括在內，以下稱為“房產”。

2.1.1[故意省略]

2.2

使用公共設施的權利

除業主有權酌情更改或更改本條例所規定的下列任何事項外，租客作為物業的附屬者，應享有與他人共用的非專屬權利，但須受業主不時制定的適用於該建築物租客的合理規則所規限，而業主須不時通知租客(A)建築物的共用大堂、走廊、樓梯、電梯及裝載平臺，以及供共用的喉管、管道、導管、電線及附屬儀表及設備，(B)進入該建築物所需的共用人行道及車道，及(C)如該處所包括任何樓層的全部可租用樓面面積，則該樓層的公用洗手間、走廊及電梯大堂。儘管本協議有任何相反規定，房東沒有義務允許任何特定的電信服務提供商進入大樓或場所，除非適用法律可能要求。如果房東允許這樣進入，房東可以以服務提供商向房東支付由房東自行決定的費用為條件。

2.2.1 Tenant停車

此外，承租人有權免費使用場地上停車區內的停車位(第1.1節所指的)在非預留停車位中停放汽車，但不包括預留停車位，供其他租户隨時使用，但業主沒有義務在場地上提供攤位或專門指定給承租人使用的停車位。如果該大廈的可租樓面面積

第4頁

如租賃期內房屋面積隨時減少，則租客可獲提供的停車位數目將按比例減少。租户契約並同意本公司及所有透過契約及契約下提出申索的人士，在任何時候均須遵守業主就場地及車庫內停車位的使用所頒佈的一切合理規則及規定。除第5.7節所規定的允許受讓人或轉租人外，此處授予的停車權不得轉讓。此外，房東不對停放在現場或車庫內的任何汽車或其中的任何個人財產因火災、盜竊或其他原因造成的任何損失或損壞承擔任何責任，並與租户簽訂契約，並同意應房東不時的要求，將此類責任限制通知其高級人員、員工、代理人和受邀者。承租人承認並同意，僅在此授予許可，不打算或將創建任何託管。

2.3

房東預訂

只要該等改動不會對租客的使用造成重大負面影響或無理幹擾，而業主在作出該等改動前已給予合理的通知，而該等改動是在該處所內進行的，則業主保留不時的權利：(A)安裝、使用、保養、修理、更換及搬遷該處所及該建築物的其他部分，或安裝、使用、保養、修理、更換及遷移該處所及該建築物的其他部分，或安裝、使用、保養、維修、更換及搬遷該處所及該建築物的其他部分，或安裝、使用、保養、維修、更換及遷移該處所或建築物內的任何喉管、導管、導管、電線及附屬固定附着物，或(B)進行或安排進行該等工程，(C)隨時及不時減少、增加、圍封或以其他方式改變物業或辦公園區內公用區域及設施及其他租賃及樓宇的大小、數目、位置、佈局及性質，透過使用或圍封公用區域而增加可租用面積，以及在辦公園區內闢設專用道路供公眾使用。上文(A)款所述的安裝、更換和搬遷應僅位於建築物的中央核心區、天花板表面之上、樓面以下或在建築物的外牆內。

業主保留其在辦公場所外所有方面的所有權和使用權，包括但不限於辦公園區或工地內的辦公園區和公共區域內的建築物和所有其他結構和改善、停車場和公共區域，併為業主的利益而保留這些權利。在不限制業主對上述權利的保留的情況下，雙方理解，業主有權自行決定更改和重新安排公共區域，更改、搬遷和拆除其中的設施，在其上建造新的建築物，允許使用或出租全部或部分，並出售、租賃或將全部或部分用於公共用途；此外，業主有權對辦公園區或場地內的建築物和其他結構和改善進行更改、增建和刪除；但承租人、其僱員、代理人、客户、客户和受邀者應在任何時候都有合理的途徑進入建築物和場所，並且場所的進入和能見度不得受到實質性影響。

2.4

哈比爾圖

承租人應從以下兩個日期中的較早者開始擁有和持有房產：(A)業主的工作基本完成之日(定義見本合同附件B-1)，或(B)承租人開始佔用房產的任何部分用於許可用途的日期(該日期為開始日期)，並持續一段時間，除非根據本租約的規定提前終止或除非按規定延期

第5頁

在第9.18節中。

在確定上述租期開始的日期後，業主和租客在方便的情況下儘快同意以附件E的形式共同簽署附在租約開始日期的書面聲明，聲明中應註明上述租期開始的日期和本租約的期限。如果承租人未能在開始租賃日期上籤署該聲明，則開始租賃日期和租賃期限應由業主根據本租賃條款合理確定。

2.5

固定租金支付

承租人同意在起租之日及此後每月預付(1)在原租期內每個歷月的第一天，向業主支付相當於1/12(1/12)的款項這是年固定租金(有時稱為“固定租金”)及(2)在延期選擇期(如行使)期間每個歷月的第一天，一筆相等於(A)十二分之一(1/12)的款項這是於第9.18節為延長選擇期釐定的年度固定租金)。在發出其他指定通知之前，固定租金和本文規定的所有其他費用應通過以下方式匯款給房東或用於房東的訂單：(I)通過VERSAPAY ARC，Boston Properties在線租户門户網站，將從VERSAPAY ARC平臺向租户發出邀請，電子郵件地址為NOREPLY@VERSAPAY.com(如有關於VERSAPAY的任何查詢，請通過ARDEPT@bxp.com聯繫房東)，(Ii)通過ACH轉賬至德克薩斯州達拉斯的美國銀行，銀行轉賬號碼為111 000012，參考帳號3756454460，帳户名稱為Boston Properties，LP，租户姓名和物業地址，或(Iii)郵寄至馬薩諸塞州波士頓郵編：3557，郵編：02241-3557。

任何不足一個月的年度固定租金應由租客按該比率向業主支付，如起租日期並非歷月的第一天，則租客應向業主支付的第一筆年度固定租金應為自起租日期起至下一個歷月的第一天的部分月份按比例支付的年度固定租金。

承租人按月支付的額外租金，如下文所述，應同樣按比例分攤，並應以類似方式確定首次付款，但應於開始日期開始(除非本租約另有規定)；本租約中要求按月付款的其他條款應理解為承租人包含本承諾。

除本租約另有規定外，年度固定租金和本合同規定的所有其他費用應由租户支付給房東，不得抵銷、扣除或減免。

2.6

運營費用

“業主運營費用”是指建築物和場地的運營成本(包括但不限於與辦公園區其他部分和其他場外區域的運營相關的成本，在可分配給物業的範圍內)，不包括向租户(包括租户)提供的特別服務的成本，並單獨收費，但應包括但不限於以下費用：

第6頁

與建築物和場地有關的保險(包括但不限於責任保險、火災或傷亡損失保險、每月固定租金分期付款保險和根據本租約可能到期的任何額外租金的保險，以及在固定租金和附加租金的情況下，以及在財產有任何第一按揭的情況下，不超過12個月的建築物內其他空間的租約，包括該第一按揭的持有人可能要求的保險)；支付給所有從事建築物或場地的操作、維護或清潔的人員的賠償金和所有附帶福利、工人賠償保險費和工資税；與建築物和場地公共區域有關的水費、下水道費、電費、氣費、油費和電話費(不包括單獨向租户收取的水電費)；建築和清潔用品和設備的費用；維護、清潔和維修費用(不包括不能從收入中適當收取或根據擔保從承包者那裏得到補償的修理費)；除雪費用和環境美化費用；運營、維護和清潔食堂、健身中心、班車服務、任何共用的會議設施或為大樓提供的任何其他便利設施的費用；根據與獨立承包商簽訂的服務合同支付的費用；根據入住率類型和所提供的服務按合理費率收取的自我管理大樓的管理費，但在任何情況下不得超過大樓租金總額的3%(3%)；與業務有關的區域物業管理辦公室的維護費用, 建築物的管理和維護；為建築物或其任何部分申請和報告根據美國環保局的能源之星®評級系統、美國綠色建築委員會的領先能源與環境設計(LEED)評級系統或類似系統或標準進行認證的所有費用；以及與建築物和場地的運營、清潔和維護相關的所有其他合理和必要的費用，並應適當地從收入中收取。業主的經營費用應包括業主在租賃期間所作的資本支出的折舊：(I)如果業主已合理地確定每年減少的業主經營費用應超過其折舊，則為減少業主的經營費用，或(Ii)遵守現在或今後有效的適用法律、規則、法規、規定、法規、條例、附例和所有公共當局的法院決定(第(I)款和(Ii)款所述的資本支出，以下稱為“許可資本支出”)，就第(I)及(Ii)項而言，另加由業主合理釐定的利息因數，該因數為當時機構貸款人就建築物所在地區內的同類物業所作的長期按揭所收取的利率，而就第(I)及(Ii)項而言，折舊須以該資本開支的原始成本除以取得的資本項目的使用年限而釐定，而使用年限則須由業主按照在取得資本項目時施行的普遍接受的會計原則及慣例而合理釐定；然而，前提是, 如果業主基於工程估算合理地得出結論，某一特定資本支出將節省其他業主的運營費用，包括但不限於與能源有關的成本，並且該預計節省的金額按年度計算將超過該項目的年度折舊，則在這種情況下，該資本支出的折舊額應增加到與該預計年度節約金額相等的數額；在這種情況下，增加的折舊(按預計每年節餘的數額計算)，須在完全攤銷有關物品的成本所需的一段時間內作出，連同按上述利率計算的利息，按上述利率按月平均支付，每筆款額為1/12這是預計每年節省的款項，這筆款項將首先用於利息，其餘部分用於本金。

第7頁

儘管有上述規定，以下成本和費用應不包括在業主的經營費用中：

1.

業主因建築物的任何按揭、信託契據或其他融資產權負擔或土地租約而支付的債務本金或利息、債務攤銷或地租；

2.

任何物件的成本，只要該成本由物業的租户(不包括根據本第2.6條)或其他第三方補償給房東，或在該補償範圍內由保修支付；

3.

除第2.6節規定的資本改善外的財產資本改善；

4.

因火災或其他傷亡或損壞而產生的維修費用(不超過房東為該等修理或更換提供賠償的任何保險的免賠額的費用除外)，前提是房東實際收到財產和意外傷害保險單或沒收賠償金的收益，或如果房東維持根據本租約規定由房東維持的保險，則本應收到該等收益；

5.

與準備大樓的任何部分以供任何租户佔用有關的任何租賃改進的支出，或不是一般地為大樓或辦公園區或為大樓或辦公園區的利益而進行的；

6.

向租客以外的任何租客提供工作或提供服務的費用，費用由房東承擔，超過房東有義務向租客或大樓內其他租户提供的任何工作或服務，費用由房東承擔；

7.

與租用大樓空間有關的律師費、空間規劃費、建築師費、租賃和經紀佣金、廣告和促銷費用以及任何其他營銷費用(包括新租約、租約修改、租約終止和續租)；

8.

房東逾期付款或違反法律規定的利息、罰款或罰款,如果有，除非招致此類費用，否則是(A)在當時情況下的合理業務費用，或(B)因承租人相應的延遲付款或違反法律要求而造成的，在這種情況下，承租人應承擔此類費用的全部金額；

9.

除本租約另有明文規定的特定項目外，與業主有關的任何一方提供的任何服務或材料的成本，如果該成本超過在與建築物附近的建築物類似的建築物中沒有這種關係的該等服務或材料的合理成本；

10.

構成房東的實體的行政費用和開支不同於財產和辦公園區的運營、管理、維護和維修費用，包括但不限於實體會計和法律事務；

第8頁

11.

《環境法》(該術語在下文第5.4(A)節中定義)所要求的大樓或辦公園區內“有害材料”的補救和移除的費用(該術語在下文第5.4(B)節中定義)，但是，本第11條的規定不排除將截至本租賃之日(或引入之日)不屬於適用的危險材料法律規定的危險材料，但隨後根據適用的危險材料法律認定為危險材料的材料(無論是在本租賃之日存在於物業中還是隨後引入物業)的成本包括在內(已理解並同意，承租人仍應根據本租賃的第5.4(E)條承擔補救和移除危險材料的所有費用，但以承租方造成的範圍為限；

12.

對慈善或政治組織的捐款超過在該大樓競爭性區域內質量相當的A級寫字樓通常用於此類捐款的數額；

13.

因原設計、工藝或材料存在潛在缺陷而需要維修或更換建築物的任何結構部分的非經常性費用；

14.

在建築物內購買雕塑、繪畫或其他藝術品的費用，超過在建築物競爭區域內質量相當的甲級寫字樓購買此類物品的通常金額；以及

15.

業主因向大廈租客索償或與大廈租客發生糾紛有關而招致的費用、費用及開支。

如果業主擁有辦公園區內的其他建築，則業主應在辦公園區內的所有此類建築之間合理分配與辦公園區公共區域有關的運營費用(不限於辦公園區內的建築或辦公園區內的任何其他建築)。

如果與大樓相關的任何設施、服務或公用設施是由業主在辦公園區內擁有或運營的另一座大樓提供的，或反之亦然，則費用

房東因此而產生的費用，應分配給房東經營

房東在合理公平的基礎上支付費用。

自租金開始之日起至租賃剩餘期間內，承租人應按本協議規定的支付年度固定租金的方式，向業主支付承租人應承擔的運營費用，作為額外租金。房東可以真誠地估計租户在任何財政年度或其部分的經營費用，租户應在租金開始之日及其後每個日曆月的第一(1)日向房東支付相當於該財政年度和/或其部分的經營費用份額除以該財政年度的月數的數額。房東可以估計和重新估計租户的運營費用份額，並將估計或重新估計的副本交付給租户。此後，應根據估算適當調整承租人應承擔的經營費用的每月分期付款，以便在有關歷年結束時，承租人應支付房東估計的承租人應承擔的全部經營費用。

第9頁

根據這一估計數支付的任何數額，在每個日曆年的實際業務費用可用時，應按本文規定進行調整。自本租約簽訂之日起，該物業的歷年為1月1日至12月31日。

如起租日期或租賃期屆滿日期於公曆年中，承租人只須承擔該日曆年的營運開支部分。

在第一個歷年或不足一個歷年的12月31日結束後的120天內，以及在租期結束時的下一個歷年或不足一個歷年的期間內，房東應向租客提交一份合理詳細的報表，並按照業主代表認證的通常會計慣例，顯示前一個歷年或不足一個歷年的房東運營費用(視情況而定)。提交給承租人的上述報表還應顯示上一年度或不足一年(視屬何情況而定)的租户已支付的額外租金的運營費用金額，以及在報表所涵蓋的年度或其他期間承租人應支付或多支付的運營費用的金額。在該報表交付之日起三十(30)天內，承租人應向房東支付前一年或不足一年根據本第2.6條的規定應支付的餘額(如有)，或房東應根據本第2.6條的規定將其應支付給承租人的任何金額貸記在(I)此後到期的每月固定租金分期付款或(Ii)本租約規定承租人當時應支付給房東的任何款項(如果租期已結束且承租人對房東沒有進一步義務的情況下，退還上述多付部分)。

儘管如上所述，在釐定租期內任何歷年或部分日曆年的業主營運開支金額時，如在有關期間內任何時間租客佔用的樓宇可出租樓面總面積少於95%(95%)，則在業主選擇時，業主營運開支中因佔用情況而有所不同的部分須予調整，以相等於該期間入住率為95%(95%)時該期間業主營運開支的數額。

在符合本款規定的前提下，只要不存在承租人違約事件，承租人有權自費檢查在確定經營費用時準備的所有文件和計算：

1.

房東收到租客的書面要求後，應在正常營業時間內的合理時間內，在房東保存此類記錄的辦公室向租户提供此類文件和計算。

2.

承租人有權就房東向承租人提供實際運營費用報表的任何期間進行不超過一次的審查。

3.

任何經營年度的任何審查請求，不得超過房東通知租客該經營年度的實際運營費用後六十(60)天。

第10頁

4.

這種檢查只能由房東批准的國家認可的獨立註冊會計師事務所進行。房東批准賽博租賃，有限責任公司作為任何此類檢查的審查員。在不限制房東批准的權利的情況下，房東可以拒絕批准在房客提出要求之前的五年內代表大樓或房東或房東關聯公司擁有的其他樓房中的任何其他租户的任何租客審查員，或由租客按或有費用支付的任何租客審查員。。

作為執行任何此類檢查的條件，租户及其檢查人員應簽署一份協議，並以業主可接受的形式向業主提交一份協議，同意對其發現的與檢查有關的任何關於業主或建築物的信息保密。在不限制前述規定的情況下，這些審查員應同意他們不會代表大樓內的任何其他租户或業主或業主關聯公司擁有的其他建築物內的任何其他租户。

如果房東在發生費用的日曆年度結束後三(3)年內沒有向房東的任何房客開出營業費用的賬單或發票，房東將放棄獲得該等額外租金或費用的權利，房客應免除該等付款的所有進一步責任。

2.7

房地產税

自租金開始之日起至租賃剩餘期間內，承租人應按本協議規定的支付年度固定租金的方式，向業主支付承租人應承擔的房地產税，作為額外租金。房東可善意估計租客在任何課税年度或其部分期間應繳的房地產税，租客應在起租日期及其後每個歷月的第一(1)日向房東支付相當於租客在該課税年度或其部分應繳的房地產税份額除以該税收年度的月數。房東可以評估和重新評估租户的房地產税份額，並將評估或重新評估的副本交付給租户。此後，承租人每月應繳納的房地產税分期付款應根據估算值進行適當調整，以便在有關納税年度結束時，承租人應已繳納房東估計的承租人應承擔的全部房地產税。根據該估計支付的任何金額應在每個納税年度的實際房地產税可用時進行本文規定的調整。如果每月匯款總額大於承租人在該納税年度實際應付的房地產税份額，則只要沒有發生違約事件，也沒有任何事件會隨着時間的推移和/或通知的發出而構成違約事件，承租人可以將差額計入根據本協議應繳房地產税的下一期額外租金中，但如果差額是在期限結束後確定的, 房東應在決定後三十(30)天內將差額退還給租户，但差額超過房客當時應支付給房東的金額。如果匯款總額少於承租人在該納税年度實際應繳納的房地產税份額，承租人應在收到承租人發票後十(10)天內向房東支付差額，作為本協議項下的額外租金。房東對下一納税年度的估計應以上一納税年度的實際房地產税為基礎，並根據估計的房地產税增幅進行合理調整。第2.7節的規定在本租約期滿或提前終止後繼續有效。

第11頁

申請退税或者減税的律師費和其他費用的支出，可以在該納税年度調整前從退税或者減税中扣除。只有房東才有權提起減税或其他訴訟，以降低房地產税或降低建築物和場地的估值。

在不滿一個納税年度應向税務機關分期繳納房地產税的範圍內，應就該分期繳納上述報表並支付税款。

房東估計2020歷年的房地產税為每平方英尺5.50美元，

本文中使用的術語定義如下：

(i)

“納税年度”是指該期間內自每年7月1日開始的12個月期間，或者，如果適當的政府納税會計期間應從7月1日以外的任何日期開始，則該另一日期。

(Iii)

“房地產税”是指由任何政府當局對建築物或場地徵收的所有税項和各種性質的特別評估、使用費和其他類似費用(包括但不限於因創建特殊改善區而產生的任何税收、評估或收費)，業主因場地、建築物和財產的所有權、租賃和運營或與之相關而有義務支付的所有税款(包括但不限於馬薩諸塞州總則第121a章規定的消費税)，第10條以及根據房東和沃爾瑟姆市之間的協議支付給沃爾瑟姆市的超出部分)，以及任何正式或非正式談判或減税程序的合理開支和費用。應包括的特別税額或特別課税的數額，應限於在確定該等税項的年度內須支付的該等特別税項或特別課税的分期付款(另加應付的任何利息，但罰息除外)。所有所得税、遺產税、繼承税、繼承税、轉讓税以及因房東未及時繳納房地產税而產生的滯納金、罰金或利息均不包括在內；但如在上述期間的任何時間，現行的不動產從價課税制度有所改變，則須向業主徵收資本税或其他税項，以代替全部或任何部分的不動產從價税，而該等從價税或其他税項是就土地或建築物或財產所收取的租金總額而徵收的，聯邦、州、縣、市或其他地方收入、特許經營權、消費税或類似的税項、評税、評税。, 以任何該等總租金計算或以任何該等總租金為全部或部分計算的徵款或收費(與物業所在司法管轄區現行有效的徵款或收費不同)，則任何及所有該等税項、評税、徵款或收費，在如此量度或以此為基礎的範圍內，應被視為包括在“房地產税”一詞內，但只有在該地點及建築物是業主的唯一財產時才須繳付。

(Iv)

如果起租日期或期滿日期發生在納税年度的中期，承租人只需繳納該部分税款

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可在該期間內就該課税年度支付。

如果房東在評估房地產税的納税年度結束後三(3)年內沒有向租户開具任何房地產税的賬單或發票，房東將放棄獲得該等額外租金或費用的權利，租户將免除所有進一步支付該等款項的責任。

2.8

房舍公用事業收費

2.8.1電性。

作為業主工作的一部分(如本合同附件B-1所述)，業主應安裝公用事業電錶和/或檢查電錶，以監測物業內和/或物業的用電情況(包括但不限於電燈、插頭和暖通空調的用電)(“物業用電”)。承租人承認，服務於該場所的電力基礎設施將在開工之日按原樣交付。房東應單獨向租户收取所有此類房屋的電費，而不會對實際電費加價。租户應在租期內每個歷月的第一天提前向業主支付房東不時合理估計的金額，以支付租户每月的房屋電費，租户應以本合同規定的支付年度固定租金的方式向業主支付作為額外租金的月費。從第二(2)個完整的運營年度(定義如下)開始，房東應根據承租人在上一個運營年度的實際用電量來估算預付款金額。在每個營業年度結束後，房東應向租户提供上一營業年度房屋實際用電量的報表(每個報表均為“電費報表”)。提交給承租人的上述公用事業報表還應顯示上一運營年度承租人已經支付的房舍電費金額，以及基於檢查電錶讀數的電費報表所涵蓋的該運營年度承租人應支付或多付的剩餘金額，並考慮並反映承租人根據本節支付的每月估計付款。在該電子聲明交付之日起三十(30)天內, 承租人應向房東支付根據本部分上述規定就上一經營年度應支付的餘額(如有)，或房東應將根據本部分上述規定應支付給承租人的任何金額貸記(I)此後到期的每月固定租金分期付款或(Ii)本租約規定承租人當時應支付給房東的任何款項(或如果租期已結束且承租人對房東沒有進一步的金錢義務，則在上述60天內退還多付款項)。此外，房東可在任何經營年度內定期發送報表，説明前一個結算期內向房屋提供房屋電力的成本。如果這些運營年中的定期報表顯示租户的實際用電量大於或低於上一運營年度的實際用電量，租户的估計付款就是以此為基礎的，那麼房東可以在該運營年度的剩餘時間內相應地調整估計付款(在適用的運營年度結束時進行上述相同的真實過程)。本合同所稱“經營年”係指自每年1月1日起連續十二(12)個日曆月的期間，但本租賃期限的第一個經營年度為自生效之日起至同一歷年的12月31日止的期間，而本租賃期限的最後一個經營年度為自1月1日起計的期間

第13頁

租賃期結束的日曆年的1，並以租賃期結束之日結束。

2.8.2Gas.

作為房東工作的一部分，房東應安裝公用事業儀表，以監測房屋內和/或為房屋提供服務的天然氣的使用情況。開工日期後，承租人應立即直接與公用事業公司或供應商建立賬户，並應在不遲於賬户到期日之前支付與儀表相關的所有費用(包括但不限於與使用承租人的應急備用設備相關的天然氣)。承租人進一步約定並同意就房東因承租人向該等天然氣公用事業公司或供應商支付、不支付或逾期支付任何費用或押金而產生的或以任何方式與之相關的所有責任、成本和損害進行辯護、保護、無害和賠償。

2.8.3

水。作為房東工作的一部分，房東應安裝檢查水錶，以監控房屋內和/或為房屋服務的用水情況(“房屋用水”)。房東應單獨向租户支付所有此類房屋的水費。承租人應在租期內每個日曆月的第一天提前向業主支付業主不時合理估計的金額，以支付承租人每月的房屋水費，承租人應按本合同規定的支付年度固定租金的方式向業主支付作為額外租金的月費。從第二(2)個完整的運營年度開始，房東應根據承租人在上一個運營年度的實際用水量來估算預付款金額。在每個運營年度結束後，房東應向租户提供上一個運營年度的房屋實際用水量的報表(每個報表，“用水報表”)。提交給承租人的上述公用事業報表還應顯示上一運營年度承租人已經支付的房屋水費金額，以及根據水錶讀數在考慮並反映承租人根據本節支付的每月估計付款的基礎上，承租人在該運營年度內應支付或多付的剩餘金額。在水單交付之日起三十(30)天內，承租人應向房東支付上一經營年度根據本節上述規定應支付的餘額(如有, 根據本條款的規定，房東或房東應將其欠房客的任何款項貸記在(I)隨後到期的每月固定租金分期付款或(Ii)租客根據本租約應向房東支付的任何款項中(或在上述期限結束且租户對房東沒有進一步義務的情況下，在60天內退還多付部分)。此外，房東可在任何經營年度內定期發送報表，説明前一個結算期內向房產提供房產水的成本。如果這些運營年中的定期報表顯示租户的實際用水量大於或低於上一運營年度的實際用水量，作為租户估計付款的基礎，則房東可以在該運營年度的剩餘時間內相應地調整估計付款(在適用的運營年度結束時進行上述相同的真實過程)。

第14頁

2.8.4公用事業信息。

承租人應在提出書面要求後十(10)個工作日內向房東提供房東可能合理要求的關於租户在房產內的天然氣和/或其他公共設施消耗量的信息，這些信息可能與適用於該房產的任何LEED或類似的環境評級系統或任何法律要求有關；但房東在任何給定日曆年度內不得要求該等信息超過一(1)次。本節的規定在本租賃期滿或終止後兩(2)年內繼續有效。

2.9現場生成器

作為租户改進工作的一部分，業主應在附件D-1所示的屋頂位置或經雙方同意的其他位置(“發電機位置”)安裝一(1)台100KW應急發電機及相關設備(統稱為“應急備用設備”)，供租户專用。房東應自負費用，負責安置租户緊急備用設備所需的任何墊層或屋頂支撐。業主沒有義務嚮應急備份設備提供任何服務，包括但不限於電流或燃氣服務，但房東將自費在應急備份設備和房屋之間安裝最初必要的公用設施連接(這些公用設施連接應被視為應急備份設備的一部分)。房東有權自行決定將任何或所有應急備用設備遷至具有類似功能的地點，費用由房東承擔。承租人應負責維修和維護應急備份設備的費用，使其處於良好的狀態和狀況，並符合法律要求，並在符合第8.13節的規定的情況下，負責修復因更換和/或拆除應急備份設備而對財產造成的任何損壞的費用，或對財產進行任何必要改善的費用。房東不會就發電機位置是否適合安裝和運行緊急備用設備向租户作出任何保證或陳述。承租人應遵守與維護有關的所有合理規章制度, 緊急後備設備的運行和拆除。租户在租期結束時不會被要求移除緊急備用設備。

2.10

標牌

2.10.1Restrictions

承租人有權自費在房屋入口處安裝標識承租人業務的建築標準標牌，該標牌須經業主事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。除前述規定外，承租人不得將或容受他人將任何標誌、橫幅、廣告物或任何其他任何種類的物件(包括但不限於任何手寫廣告)放置、放置或保持在處所的外部或從外部可見的任何室內部分，並且在未事先獲得業主書面批准的情況下，不得在處所的任何窗户或門的玻璃上放置或保持任何裝飾、字母或廣告物。不是

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如果從建築物外部可以看到，可以在任何窗户或其他地方放置標誌。如果業主在建築物上安裝了紀念性標誌(“紀念性標誌”)，承租人有權在紀念性標誌上安裝一(1)塊非專用標誌板，費用和費用由租户承擔。承租人承認並同意，承租人在紀念碑標誌上的標牌，包括但不限於位置、大小、顏色和類型，應符合業主事先書面同意(同意不得被無理拒絕、限制或拖延)和適用的法律要求。承租人應負責維護紀念碑標誌上的承租人標誌，在本租約期滿或更早終止時從紀念碑標誌上拆除承租人標誌，並修復因拆除而造成的所有損壞，費用和費用由承租人自行承擔。

2.10.2建設目錄

房東應在大樓大堂的名錄中列出租户。初始列表的費用和費用由房東承擔，目錄列表的任何更改都應由租户承擔費用和費用。承租人有權在入口處安裝建築物標準的承租人識別標誌，費用和費用由承租人承擔。

2.11

租户的訪問權限

自開工之日起至租期結束，承租人應可每天二十四(24)小時、每週七(7)天、每年365天、每天二十四(24)小時、每週七(7)天、每年365天使用房屋、大樓內的任何貨運電梯和裝卸場，但須遵守業主合理的大樓安全要求、超出業主合理控制範圍的原因、法律要求、規章制度、本租賃條款、不可抗力(見第9.27節)和記錄事項。在不限制上述一般性的情況下，任何在正常營業時間內預計耗時超過1小時的向大樓裝卸碼頭的送貨應事先與業主的物業經理安排，前提是在正常營業時間以外向大樓裝卸碼頭的任何送貨將由租户自行管理。

2.12天台樓房

在合約期內，如有空位，承租人有權使用業主指定的部分天台(“天台”)安裝某些設備(即機械設備、熱交換器、天線、衞星天線等)。經業主批准，並由租户根據本租約條款購買和安裝的(安裝在屋頂房屋內的任何設備，如在租期內可能被改裝、更改或更換，在本文中統稱為“租户的屋頂設備”)。業主對此類設備的批准不得無理扣留、限制或拖延，前提是承租人向業主證明併合理地令其信納：(I)擬議的設備不會干擾業主在屋頂上操作的任何基礎建築設備；(Ii)不會影響建築物的結構完整性或以任何方式影響屋頂或屋頂膜；(Iii)應進行充分的屏蔽，以將此類設備的能見度降至最低；以及(Iv)應具有足夠的隔音，以滿足法律要求和業主規定的設備操作的最大分貝水平。承租人不得安裝或操作承租人的屋頂設備，直到承租人獲得並向房東提交安裝和運營所需的所有政府許可、許可證和授權的副本，包括

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遵守沃爾瑟姆市的分區要求。此外，承租人應遵守房東頒佈的與承租人屋頂設備的安裝、維護和操作有關的所有合理施工規則和規定。業主沒有義務向天台房屋或租户的天台設備提供任何服務，包括但不限於電流或燃氣服務。承租人應負責維修和維護承租人的屋頂設備的費用，以及因安裝、更換和/或拆除承租人的屋頂設備而對建築物造成的任何損壞的維修費用，或對建築物進行任何必要改進的費用。業主不會就天台樓宇是否適合安裝及操作承租人的天台設備向租户作出任何保證或陳述。如果業主在合同期限內的任何時間，根據其唯一但真誠的商業判斷，確定承租人的天台設備的運行和/或定期測試幹擾了大樓的運行或樓內任何住户的業務運營，則承租人應在接到業主的通知後，安排在正常營業時間之後對租户的天台設備進行所有進一步的測試。

第三條

處所的狀況；更改

3.1

處所的準備工作

房東交付時房屋的狀況以及房東或租客將進行的任何工作，應如本合同附件中作為附件B-1的工作協議所述，並作為本合同的一部分。

第四條

地主契約；中斷和延誤

4.1

地主契約

4.1.1業主提供的服務

提供與波士頓西郊市場一流寫字樓/研究/實驗室大樓/園區中房東通常提供的服務、公用設施、設施和用品相同的服務、設施和用品(除非上述附件C另有明確規定)，並根據第2.6節報銷。業主應在大樓裝載碼頭提供垃圾箱和/或壓實機，供大樓內的租户使用，以處置非生物危害材料。業主與該垃圾車和/或壓路機有關的所有費用應計入第2.6節規定的運營費用中。

4.1.2

向租户提供的其他服務

應租户的合理提前要求，以房東不時確定的合理公平費率，提供波士頓西郊市場一流寫字樓/研究/實驗室大樓/園區內常見的合理額外建築運營服務，費用由租户承擔。承租人同意支付

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房東，作為額外租金，指租户要求的任何此類額外建築服務的實際成本，以及房東在房客提出要求後三十(30)天內在物業內進行的任何增建、改建、改善或其他工作的費用。

4.1.3

屋頂、外牆、樓板和公共設施維修

除(A)正常及合理的磨損及使用及(B)因火災及意外事故及徵用權所造成的損壞外，除非第VI條另有規定，並須按第2.6節的規定獲得補償，否則(I)對屋頂、外牆、樓板及公共區域及設施進行必要的維修以保持其可使用狀況，及(Ii)以一流的方式維護大樓(不包括本租約項下承租人的責任)，可與波士頓西郊市場類似的辦公/研究/實驗室建築/校園物業的維護相媲美。

4.1.4

PH值體系

作為租户改進工作的一部分，業主應在本合同附件D-2所示的兩(2)個位置中的一個位置提供並安裝一(1)個pH中和系統，該系統將專門為大樓車庫內的場所(“pH中和系統”)提供服務，該系統所在的房間內裝有其他租户的pH系統，每個系統的容量約為300加侖。承租人須取得馬薩諸塞州水資源管理局(“MWRA”)頒發的廢水處理營運商許可證(“MWRA pH許可證”)，方可使用其pH中和系統。作為業主工作的一部分，房屋應連接到酸鹼度中和系統，條件如下：

(1)

在適用法律允許的範圍內，承租人使用pH中和系統的風險應完全由承租人承擔(房東對承租人使用的pH中和系統的充分性不作任何陳述或保證)。

(2)

承租人使用PH值中和系統應遵守所有適用法律，包括但不限於與承租人使用該系統相關的MWRA PH值許可證。

(3)

業主可將PH值中和系統遷至大樓內的另一區域，費用由業主承擔，但搬遷後的PH值中和系統應提供與現有位置的PH值中和系統相當的功能和效用。

(4)

酸鹼度中和系統的使用應遵守建築物的規章制度。

(5)

承租人不得向pH中和系統引入任何物質或材料，這些物質或材料(X)違反MWRA pH許可證或任何其他MWRA許可證的條款，(Y)違反適用法律，或(Z)會干擾pH中和系統的正常運行。

第18頁

(6)

在業主初始安裝PH值中和系統之後，承租人同意保持該系統處於良好狀態並進行維修，業主沒有義務向該系統提供任何服務，包括但不限於電流。

(7)

承租人應在租期結束時自行承擔拆除pH中和系統的費用，並且在符合第8.13節的規定的情況下，承租人應負責因更換和/或拆除PH值中和系統而對物業造成的任何損壞的修復費用，或對物業進行任何必要改進的費用。

4.2

服務和維修等的中斷和延誤。

業主不對租客因不便或煩擾或因業主或其代理人為本租約授權的任何目的而進入物業或修繕物業或建築物的任何部分而造成的業務損失承擔任何賠償或減租的責任，不論是否有此必要。如果房東因任何合理超出房東控制範圍的原因，包括但不限於不可抗力(如本條款第9.27節所定義)而被阻止或延誤進行任何維修、改動或改善，或提供任何服務或履行房東應履行的任何其他契約或責任，則房東不對租客承擔任何責任，除非第六條另有明確規定，否則租客無權因此而獲得任何減租或減租，或終止本租約的權利，也不得因此而引起以租客為受益人的索賠，稱此類失敗構成實際的或推定的，全部或部分，逐出該場所。

房東保留停止任何服務或公用事業系統的權利，在因事故或緊急情況而需要時，或在必要的維修完成之前；但在每一次停止的情況下，房東應盡合理的努力消除其原因。除緊急維修情況外，房東將合理地提前通知租户任何計劃中的停工，並將盡合理努力避免因此而給租户帶來不必要的不便。

(A)儘管有前述規定，但僅為本第4.2節的目的，如果(I)基本服務(以下定義的術語)將發生中斷或縮減、暫停或停止(基本服務的任何此類中斷在下文中稱為“服務中斷”)，(Ii)由於該服務中斷，則房產的全部或任何重要部分(就本條款的目的而言，應

指物業的任何一部分或多個部分(合計至少佔物業可租用樓面面積的50%)變得無法租用，以致在物業不可租用治療期(如下所界定)內，承租人在正常業務過程中的持續經營受到重大不利影響，及(Iii)這種不可租用和業主無力補救的情況並非由租客或承租人的代理人、僱員、分租客或承建商的過失或疏忽所致，但前提是租客在整個物業不可租用治療期內因該等不可租用而停止使用受影響的部分，此後，每年的固定租金應在房屋不可租用治療期屆滿後按對承租人在正常業務過程中繼續經營的影響按比例遞減，直至該狀況完全糾正之日(或承租人應重新租用該房屋或

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但如物業的任何部分並非不可租用，或承租人在該服務中斷的情況下仍在物業的任何部分進行其全部或任何部分業務，則應公平地按比例分攤減免額。

(B)在下列情況下，服務中斷不會被視為已經發生：(X)適用的公用事業公司未能或不能為建築物的連接點提供電力、供水或下水道服務(業主沒有按照適用法律維護相應的建築系統或適用的許可證除外)，(Y)租户(或通過租户、通過租户或租户之下提出索賠的任何一方)或(Z)租户(或提出索賠的任何一方)的疏忽作為、不作為或故意不當行為，通過承租人或承租人)引入人員或設備使任何建築系統的能力過載或以任何其他方式幹擾任何建築系統履行其適當功能的能力(例如，承租人的設計、佈局或房屋的佔用水平，限制了暖通空調系統按照其製造商的規範運行的能力)。

就本協議而言：

(I)“房屋不可租用治療期”應被定義為房東收到租客關於導致房屋不可租用的書面通知後的連續十(10)個工作日，但如果該狀況是由於房東無法控制的原因造成的，或者房東因房東無法控制的原因而無法治癒這種情況，則房屋不可租用治療期應為房東收到租客關於導致房產不可租用的書面通知後的連續十五(15)個工作日。

(Ii)“基本服務”一詞是指根據業主根據本租約承擔的義務提供的下列標準服務：電梯服務、給排水服務、暖通空調服務、冷凝水和/或電力。

根據本第4.2節授予承租人的權利應是承租人因服務中斷而獲得的唯一和排他性補救措施。本第4.2節不適用於因火災、傷亡、交通事故或第六條所適用的其他事件而引起的事項。

第五條

租客契諾

租户在租期內和租户佔用房產任何部分的更長時間內，簽訂並同意下列事項：

5.1

付款

在到期時支付所有年度固定租金和額外租金，以及為房屋提供的公用事業服務的所有費用(附件C中另有規定的除外)，以及根據第4.1.2節提供的額外服務的所有費用作為額外租金。如果承租人直接向公用事業公司或供應商支付房屋的任何水電費，承租人應

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房東可以訪問租户在公用事業公司或提供商的賬户，以便房東可以查看與該房產相關的公用事業賬單。

5.2

修理和退貨

除第VI條和第4.1.3節另有規定外，為了使房屋以及位於房屋內或專為房屋提供服務的任何設備或系統處於良好狀態、維修和狀況，只有合理的損耗除外，以及所有窗户玻璃(外牆玻璃除外，除非其損壞是由於承租人的疏忽或誤用)和房屋門的玻璃整體狀況良好，玻璃的類型和質量與受傷或破碎的玻璃相同，火災損壞或在徵用權下的損壞除外，並在本租約期滿或終止時和平交出所有建築的房屋。工作、裝修及所有改動和增建，在良好的狀態、維修和狀況下，合理的損耗除外，首先拆除承租人的所有物品和影響，以及承租人的計算機、電話和其他通信系統和設備的佈線，包括所有立管和隔斷，並在房東根據本條款第5.13節規定的範圍內，拆除承租人所做的所有改動和增建，並修復因此而造成的任何損壞，恢復房屋並保持乾淨和整潔。承租人不得允許或造成任何浪費，承租人應負責因承租人、承租人代理人、承包商、僱員、分租人、持牌人、特許人或受邀者對建築物內公共區域、場地或其他建築物造成損壞而需要進行的維修費用。

5.3

使用

在不可抗力的規限下，自任期開始時起持續使用和佔用處所，僅作準許用途，不得損害或污損處所、建築物、場地或物業的任何其他部分或辦公園區，亦不得準許在處所內或場地內進行任何拍賣、售賣機、易燃液體或化學品、或滋擾，或由處所發出任何令人不快的噪音或氣味，亦不得準許在處所內進行任何會以任何方式導致液體滲漏或黴菌滋生的事情，並不得將該處所或其任何部分用作準許用途以外的任何用途，亦不得將該處所或其任何部分用作任何用途，而該等用途在保養、使用及佔用方面與將該建築物維持為一流的辦公室/研究/實驗大樓/校園的工作有所牴觸，或屬不適當、令人反感、違反法律或條例，或可使該建築物或其內容的任何保險的保費無效或增加保費，或有法律責任對該建築物作出所需的任何更改或增建。

5.4

危險材料

未經業主事先書面同意，承租人不得攜帶或允許攜帶或保存下列物品：(I)任何易燃、易燃或易爆的液體、材料、化學品或物質(存放在適當容器中的標準辦公用品除外)；以及(Ii)除承租人的危險材料(定義如下)以外的任何危險材料(下文定義)，但必須始終在所謂的“控制區”(其數量、大小和位置應由房東合理確定)內，並按照所有適用的環境法(下文定義)和審慎的環境實踐以及(關於醫療廢物和所謂的“生物危害”材料)良好的科學和醫療實踐，將其引入、保存或使用。作為一個

第21頁

為允許承租人在房屋內使用與其業務相關的危險材料，承租人同意在執行日期後六十(60)天內向房東提交一份清單，列出承租人建議在房屋內保存、維護、使用或儲存的危險材料(“承租人的危險材料”)的類型和數量，其中承租人的危險材料的初始清單應經過業主的合理審查和批准。承租人應負責確保實驗室的所有用途都得到充分和適當的通風。在開工日期的每個週年紀念日或之前，以及在承租人打算在承租人的危險材料清單中添加新的危險材料或大幅增加任何有害物質數量的12個月期間內的任何較早日期，承租人應向房東提交更新的承租人危險材料清單，供房東審查和批准，批准不得無理扣留、附加條件或拖延。業主有權在一(1)個工作日的事先書面通知後，不時檢查房屋是否符合本第5.4條的規定(緊急情況下不需要通知)。儘管如上所述，對於承租人的任何危險材料，承租人沒有按照所有適用的環境法、謹慎的環境規範和(關於醫療廢物和所謂的“生物危害材料”)良好的科學和醫學規範妥善處理、儲存或處置，承租人在業主書面通知後，將不再有權將該等材料帶入建築物或物業，直到承租人證明並達到業主合理滿意為止。, 該承租人已實施計劃，以便此後適當地處理、儲存或處置此類材料。為了促使房東放棄其適用的要求，即承租人應向房東投保因房屋內存在放射性物質而產生的責任，並且在不限制前述規定的情況下，承租人特此向房東聲明並保證，在合同期限內的任何時間，承租人都不會攜帶或允許攜帶任何放射性材料到房屋內(根據法律要求，租户的設備，如成像設備中所含的放射性材料除外)。

(a)

定義了環境法。就本協議而言，“環境法”是指任何地方、州或聯邦政府當局在環境、健康和安全問題上擁有管轄權的所有法律、法規、條例、規章和條例，包括但不限於任何承租方在場所內外向空氣、地表水、下水道、土壤或地下水排放任何有害物質(下文定義)，包括但不限於(A)《聯邦水污染控制法》，第33篇第1251節及其後，(B)《聯邦資源保護和恢復法》，第42篇《美國聯邦法典》第6901條及以後各節，(C)《綜合環境反應、賠償和責任法》，第42篇《美國法典》第9601條及以後，(D)《1976年有毒物質控制法》，《美國法典》第15卷第2601條及以下，以及(E)《馬薩諸塞州總法》第21E章。承租人自負費用，應遵守(I)環境法律，以及(Ii)馬薩諸塞州環保局、沃爾瑟姆市和大樓或處所的任何保險公司關於承租人使用、儲存和處置任何危險材料的任何規則、要求和安全程序。

(b)

危險物質的定義。在此使用的術語“危險材料”是指受任何環境法管制或將受任何環境法管制的石棉、石油或任何危險、放射性或有毒物質、材料或廢物或石油衍生產品，包括但不限於活體、病毒和真菌、醫療廢物和任何所謂的“生物危害”材料。“危險材料”一詞包括但不限於油

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和/或被任何環境法指定為“危險物質”、“危險物質”、“油類”、“危險廢物”或有毒物質的任何材料或物質。

(c)

化學安全計劃。承租人應根據任何適用的政府當局的要求，建立和維護由有執照的合格個人管理的化學品安全計劃。承租人應獨自承擔與該化學安全計劃相關的所有費用，並且承租人應向房東提供房東可能合理要求的文件，以證明承租人遵守(A)與該化學安全計劃有關的任何適用的政府當局和(B)第5.4節的要求。承租人應在租期內獲得並維護任何適用的政府當局所需的任何許可證。

(d)

測試。如果任何抵押權人或政府當局需要測試以確定是否有任何危險材料的泄漏，並且由於任何承租方違反本租賃條款(如第8.1節所定義)的行為或不作為而需要進行此類測試，則承租人應應要求作為額外租金向房東補償合理的租金(連同利率高於當時波士頓現行最優惠利率2.5個百分點的利率，該利率由美國銀行，N.A.，或其繼承人(但在任何情況下不得高於適用法律允許的最高費率)，直到全額支付為止。承租人應簽署房東可能不時合理要求的宣誓書、證明等，以證明承租人對房屋、建築物或物業內或之上存在危險材料的最充分了解和信念。除上述規定外，如果業主合理地認為，違反本租約或任何法律要求，有任何有害物質被釋放到房屋內，業主有權對房屋或其任何部分進行適當的測試，以證明危險材料的存在或由於任何承租方的行為或不作為而造成的污染。如果此類測試顯示房屋內存在違反本租約或任何法律要求的有害物質，承租人應支付此類測試的所有合理費用。此外，房東有權安排房東聘請的第三方顧問對租户的實驗室操作進行審查，但每年不得超過一次，費用由租户承擔, 程序和許可證，以確定租户是否遵守法律和遵守最佳行業實踐。承租人同意真誠地配合任何此類審查，並向該顧問提供該顧問所要求併為該顧問執行該審查所合理需要的任何信息，但本合同中包含的任何內容均不要求承租人向該顧問提供專有或保密信息。

(e)

賠償；補償在不限制以下第8.1節規定的情況下，承租人特此約定並同意賠償、辯護並使房東方免受因物業或其他鄰近物業的任何部分受到污染而對房東方提出的任何和所有索賠，這些索賠因以下原因而產生：(I)由於任何承租方的任何行為或不作為(即，承租人將此類有害材料帶入房屋)，或(Ii)承租人違反本第5.4條規定的義務而導致的有害物質的存在。承租人對業主方的這種賠償包括但不限於與任何現場條件調查或任何清理、補救、拆除或修復工作或任何其他工作相關的合理費用。

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任何聯邦、州或地方政府機構或政治區根據本款第一句中確定的情況，因建築物內土壤、土壤蒸氣或地下水或建築物內的任何室內空氣中存在有害物質而要求採取的響應行動。承租人根據本款承擔的賠償和持有無害義務應在本租約期滿或任何提前終止後繼續存在。

在不限制上述義務的情況下，如果任何承租方的作為或不作為導致建築物或財產內、上、下、處或周圍存在任何危險物質，並導致財產的任何部分或鄰近財產受到任何污染，違反任何適用的環境法，或根據任何環境法要求執行任何反應行動，承租人應立即採取一切必要的行動，並由承租人承擔全部費用和費用，以將此類危險物質的數量減少到任何適用的可報告數量以下。任何環境法中規定的任何適用的可報告濃度和任何其他適用標準，以便不需要採取進一步的應對行動；但承租人應首先獲得業主對此類行動的書面批准，只要此類行動不會對許可用途的物業的市場價值或效用產生不利影響，則不得無理扣留、附加條件或拖延批准，而且在任何情況下，房東不得拒絕批准適用環境法所要求的任何擬議行動(此類經批准的行動，即“租户補救”)。

在本合同第9.3節的限制下，房東同意首先由承租人批准的律師(房東保險公司指定的律師應被視為經承租人批准，對於任何其他情況，此類批准不得被無理拒絕或拖延)進行辯護，賠償和免除承租人因(X)因房東、其僱員、代理人或承包商的行為而存在於房屋或財產中的危險材料，以及(Y)存在於、在生效日期之前在房產或財產上或在其上；然而，在任何情況下，上述賠償都不會使房東對租户財產的任何損失或損害承擔責任，房東在任何情況下都不對間接或由此產生的損害負責。

如果租户未能在租期結束前完成租户的補救，則：

(i)

在承租人完成補救之前(由承租人的持證現場專業人員(該術語由適用的環境法定義)證明，業主應合理地接受該專業人員)(“補救完成日期”)，承租人應就在承租人補救完成之前合理地不能被新租户佔用的部分向房東支付，(A)因營運開支及房地產税而產生的額外租金；及。(B)每年固定租金，款額相等於(1)該部分物業的公平市值租金(由業主以其合理酌情決定權釐定)，及(2)在緊接合約完結前生效的該部分物業的每年固定租金；。和

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(Ii)

承租人應對承租人的補救負責，承租人應根據環境法在合理可行的情況下儘快完成承租人的補救。如果承租人不努力完成對承租人的補救，房東有權(A)接管對承租人補救的監督，在這種情況下，承租人應在提出要求後三十(30)天內支付所有合理的承租人補救費用和費用(應理解並同意，根據租户簽訂的合同發生的所有租户補救費用和費用應被視為合理)(要求不得超過每月一次)，在此情況下，承租人應根據環境法在合理可行的情況下儘快完成承租人的補救工作，但應理解，承租人的補救措施不得要求承租人將任何污染補救的水平或標準提高到比物業目前的辦公室、研發和實驗室用途更嚴格的水平或標準。

本節的規定在本租約期滿或提前終止後繼續有效。

(f)

披露。在將任何有害物質帶入物業的任何部分之前，承租人應向業主提供以下相關信息：(A)對搬運、儲存、使用和處置程序的描述；(B)承租人準備的所有計劃或披露和/或應急計劃，包括但不限於承租人的泄漏應對計劃，以及根據任何環境法要求承租人向任何政府機構或當局提供的所有計劃；(C)因承租人使用或儲存業主和/或承租人的危險材料允許的任何易燃、易燃或爆炸性液體、材料、化學品或物質而需要的所有許可和批准的副本；和(D)業主合理要求的其他信息。

(g)

移走。承租人應自負費用，負責房屋的危險物質和其他生物危害處置服務。此類服務應由業主合理接受的承包商在充分的基礎上進行，以確保場所始終保持整潔、清潔，沒有危險物質和生物危害，除非在業主合理批准的適當、特殊標記的容器中進行。

(h)

期末債務。在本租約到期前(或在任何較早終止後的三十(30)天內)，承租人應清理並以其他方式退役所有室內表面(包括地板、牆壁、天花板和櫃枱)、管道、供給線、廢水管、酸中和系統、物業內和/或專門為物業提供服務的管道、以及物業內和/或專門為物業提供服務的所有排氣或其他管道系統，在每種情況下，都應清理或釋放或接觸用於物業運營的任何危險材料或其他化學或生物材料，並應以其他方式清潔物業，以允許發佈下文定義的退還計劃)。

承租人應在租期屆滿前至少三十(30)天(或如適用，在本租賃提前終止後五(5)個工作日內)交付至

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房東應合理詳細地描述承租人建議(或任何法律要求)採取的行動，以便使房屋不含有害物質，並以其他方式釋放供不受限制的使用和佔用，包括但不限於根據美國核管理委員會和/或馬薩諸塞州公共衞生部(“MDPH”)關於控制輻射的規定導致房屋退役，並根據MDPH的輻射控制計劃(“放棄計劃”)釋放房屋以不受限制地使用。退還計劃(I)應附有一份現行清單，其中包括(A)任何承租方持有或代表承租方持有的與場所內、上、下、處或周圍的危險材料有關的所有所需許可和批准，以及(B)承租人的危險材料，以及(Ii)應接受業主環境顧問的審查和批准。在審查和批准退房計劃時，應業主要求，承租人應向業主或其顧問提供業主要求的有關房屋使用和內部運營的額外非專有信息。在租期屆滿時或之前，承租人應(I)執行或促使執行經批准的退還計劃中描述的所有行動，以及(Ii)向房東提交經第三方認證的工業衞生師的證明，證明該房屋不含任何有害材料，並證明經批准的退還計劃應已由房東可接受的承包商滿意地完成，並且房東有權, 房東的環境顧問檢查房屋並執行合理必要的額外程序，以確認房屋在合同期滿時(或，如果適用，在本租約提前終止後三十(30)天)不含有害物質，並且可用於上述無限制的使用和佔用，費用如下所述，費用由承租人承擔。業主有權不受限制地將退房計劃和業主環境顧問關於將房產退還給第三方的任何報告交付給第三方。該第三方和房東方有權依賴退房報告。如果租户沒有準備或提交業主批准的退還計劃，或者如果租户沒有完成批准的退還計劃，或者如果該退還計劃，無論是否得到房東批准，如果該退還計劃不能充分解決任何租户在房屋內、房屋上、房屋下方或附近使用危險材料的問題，房東有權採取房東認為合理或適當的行動，以確保在本協議所要求的條件下歸還房屋和財產，這些行動的費用應由房客按要求作為額外租金予以補償。承租人在本節項下的義務應在租期期滿或提前終止後繼續存在。

(i)

即使本租賃有任何相反的規定，承租人在任何情況下都不對從房屋或財產中移除或補救任何危險材料或對任何損失或損壞負有任何責任(通過賠償或其他方式)，只要該等危險材料：(I)在生效日期存在於房屋或財產(視屬何情況而定)之內、之上或之下，或(Ii)通過租户或任何承租方的行為或不作為以外的方式放置或釋放在房屋或財產之內、之上或之下，除非(如果有)租户或任何承租方加劇了該等危險材料的存在。

房東向租户表示，據房東實際所知，

第26頁

租賃期間，根據適用的危險材料法，建築物內或現場內不存在需要移除或以其他方式減少的危險材料。

5.5

障礙物.從外部可見的物品.規則和條例

不得以任何方式妨礙未在此出租的建築物的任何部分或其中的任何部分，或其他建築物或租户與他人共同使用的場地的任何部分；未經業主事先同意，不得允許粉刷或放置從處所外部可見的任何標誌、窗簾、百葉窗、遮篷、天線或旗杆等；並遵守一切合理的規則和規定，或遵守目前存在或以後實施的任何客户手冊的要求，租户已獲通知，以維護和使用建築物和工地及其設施和方法；房東不應對承租人因其他住户未能遵守該等規章制度而承擔責任。如果本租約的條款與建築物的任何規章制度或客户手冊之間有任何衝突，應以本租約的條款為準。

5.6

安全用具

因承租人使用非正常辦公室/研究/實驗室用途而配備任何公共當局所需的所有安全設備，並獲得因此類使用而需要的所有許可證和許可，並在房東要求下進行因此類使用而需要的任何工作，但應理解，上述規定不得被解釋為以任何方式擴大承租人的許可用途。

5.7

轉讓；轉租

除本協議另有明文規定外，承租人承諾並同意不得轉讓、按揭、質押、質押或以其他方式轉讓本租約及/或承租人於本租約或分租中的權益(其條款應包括授予特許權、許可證等)全部或任何部分。如果承租人是股東少於500人的公司、有限責任公司或合夥企業，則本節5.7所指的轉讓應被視為包括一次或多次股票、會員或合夥權益的出售或轉讓，或通過法律的實施或其他方式，或發行新股票、會員權益或合夥權益，在此之前，超過50%(50%)的承租人股票、會員權益或合夥企業權益應歸屬於截至本協議之日不是股東、成員或合夥人的一方或多方(“多數股權轉讓”)。就本第5.7節而言，股票、會員或合夥企業權益的所有權應根據1986年《國內税法》(經不時修訂)第544節規定的原則或任何後續法律的相應規定確定。此外，下列情況應被視為本節5.7所指的轉讓：(A)承租人合併或合併到任何其他實體或與任何其他實體合併或合併，或出售其全部或幾乎所有資產，以及(B)承租人或經許可的繼承人或受讓人設立一個或多個系列的(1)成員、經理、有限責任公司權益或資產，這些可能具有單獨的權利, 根據修訂後的《特拉華州有限責任公司法》第18-215節或其他州或其他州的類似法律，與承租人(或該繼承人或受讓人)的特定財產或義務有關的權力或責任，或與承租人(或該繼承人或受讓人)的特定財產或義務有關的利潤或損失，或(2)有限合夥人、普通合夥人、合夥權益或資產，可能具有單獨的權利、權力或責任

第27頁

關於承租人(或該繼承人或受讓人)的特定財產或義務，或與承租人(或該繼承人或受讓人)的特定財產或義務相關的利潤或損失，根據經修訂的特拉華州修訂的統一有限合夥企業法第17-218節，或其他州或其他州的類似法律(“系列重組”)。任何轉讓、抵押、質押、轉讓或轉租，如非房東根據本條款5.7條明確允許或同意的，經房東選擇無效；無效；不得賦予或有利於第三方任何權利。此外，房東有權就本合同的規定尋求具體履行或其他衡平法救濟。本條款5.7的限制應被視為適用於本租賃的任何擔保人。

5.7.1

儘管有上述5.7節的規定，如果承租人希望轉讓本租約或轉租全部或部分房屋，承租人應就任何擬議的轉租或轉讓向業主發出通知(“建議轉讓通知”)，該通知應具體説明建議的轉讓或轉租的規定，包括(A)建議的受讓人或分租客的姓名和地址，(B)如果是根據下文第5.7.3節的建議的轉讓或轉租，房東作出上述第5.7.3節所述決定所合理需要的有關建議受讓人或建議分租人的淨資產和財務能力及地位的資料(但房東應對該等資料保密，並有權在保密的基礎上向其高級職員、會計師、律師及按揭貸款人公佈)；(C)建議轉讓或轉租的所有條款及規定；(D)如屬根據下文第5.7.3節建議的轉讓或轉租，做出上述第5.7.3節和(E)節所述決定所需的所有其他信息(如果是根據下文第5.7.4節提出的轉讓或轉租)，業主可能合理需要的信息，以確定該建議的轉讓或轉租是否符合上述第5.7.4節的要求。

5.7.2

在剩餘期限內，如果建議轉讓或分租40%(40%)或更多的房產，業主有權在收到承租人建議的轉讓通知後三十(30)天內行使其唯一選擇權，就任何建議轉讓的整個房產終止本租約，或在根據前述條款建議轉租的情況下，就建議分租的房產終止本租約，終止日期應為向租户發出的通知中規定的日期。該日期不得早於房東通知租客後的60天，也不得晚於房東通知租户的120天；但在業主通知書所列的終止日期當日，所有與該終止日期之後的期間有關的義務(但不包括與該終止日期之前的期間有關的義務)，須就適用的處所終止，而租客在收到業主的帳單後，須立即就該適用的處所繳付截至終止日期為止的所有年度固定租金及租客應付的額外租金。如果業主不行使前述解約權，或者沒有按照本節的規定發出任何通知或及時通知，應適用第5.7.3、5.7.5和5.7.6節的規定。本第5.7.2節不適用於根據第5.7.4節進行的轉讓或轉租。

第28頁

5.7.3

儘管有上述第5.7節的規定，但在符合第5.7.3節的規定以及下文第5.7.5和5.7.6節的規定的情況下，如果(I)業主無權終止租賃(即，對於任何低於40%的房產的轉租)；或(Ii)房東未行使第5.7.2節規定的終止權，或未能根據第5.7.2節發出任何或及時通知，則在(I)房客就任何轉租發出轉讓通知後120天內，房東無權終止租賃；及(Ii)在收到業主通知後，説明業主不選擇終止租賃權，或(Iii)在承諾期屆滿後，如果業主不根據第5.7.2節發出任何或及時通知(視屬何情況而定)，承租人有權根據建議的轉讓通知轉讓本租約或分租適用的物業，但在任何情況下，租客均須首先取得業主的明確書面同意，而業主的同意不得被無理拒絕或拖延。

在不限制上述標準的情況下，在下列情況下，房東不得被視為無理拒絕同意所建議的轉讓或轉租：

(a)

如果業主當時有符合用户要求和時機的可用空間，建議的受讓人或分租户是大樓或辦公園區內其他地方的租户，或正在與業主或業主的附屬公司就大樓或辦公園區內其他地方的房產進行積極談判，或其性質與一流寫字樓/研究/實驗室大樓/校園的運營不一致(例如，房東不應被視為無理拒絕同意將其轉讓或轉租給任何政府或半政府機構)，或

(b)

建議的受讓人或分租人品格和聲譽不佳，或者

(c)

建議的受讓人或分承租人沒有足夠的財務能力在到期或需要時履行承租人的義務，或者

(d)

受讓人或分承租人建議將房屋(或其部分)用於本條例第1.1節所述用途以外的其他用途，或

(e)

擬由轉租人或受讓人進行的業務性質或擬使用的房屋應(I)有可能增加業主的營運開支，超過業主現時招致租客使用的費用；(Ii)可能會增加電梯或其他建築系統或設備的負擔，超過正常及慣常的辦公室/研究/實驗室用途所產生的負擔；或(Iii)違反或可能違反本文件所載有關使用或佔用房屋的任何規定或限制，或

(f)

應存在違約事件(在第7.1節中定義)或在期限內發生三(3)次或更多違約事件，或

第29頁

(g)

[故意遺漏]，或

(h)

根據建議的轉讓或分租而須支付的租金的任何部分，須全部或部分以物業所得的收入或利潤為基礎，或如任何建議的轉讓或分租可能會對適用於業主及其聯營公司的房地產投資信託資格要求有任何不利影響，或

(i)

物業的任何按揭或地契的持有人，包括該房產的持有人，不批准建議的轉讓或分租，或

(j)

由於建議的受讓人或分租客的身份或業務，這種批准將導致業主違反另一份租約或其他協議中包含的任何契約或限制，影響建築物內或物業其他地方的空間。

如果房東同意所建議的轉讓或轉租(視情況而定)，則在這種情況下，承租人此後可根據租户通知轉租或轉讓；但是，如果該轉讓或轉租不在房東同意之日後120天內簽署並交付給房東，則同意應視為無效，並適用第5.7.1節的規定。

除本租約中規定的其他要求外，即使本租約中有任何其他相反的規定，部分分租的房產應遵守以下條款和條件：(I)轉租房產和房產其餘部分的佈局必須符合適用的法律、條例、規則和/或法規，包括但不限於關於進出;的所有要求；以及(Ii)如果轉租房產與房產的其餘部分分開，承租人應支付將轉租物業分開轉租及建造一條公共走廊以供進出;所需的所有費用，及(Iii)在任何情況下，在合約期內任何時間均不得有超過三(3)個部分分租(包括轉租予獲準受讓人)。

5.7.4

儘管有第5.7、5.7.2、5.7.3和5.7.5節的規定，但在符合第5.7.1和5.7.6節的規定的情況下，承租人有權：

(X)將本租約轉讓或將物業(全部或部分)分租予任何其他實體(“繼承人實體”)(I)由租客或租客的母公司控制或控制，或與租客共同控制，但該項轉讓或交易是為租客的合法商業目的，而非轉讓租客在本租約的權益，或(Ii)購買租客的全部或實質所有資產，或(Iii)購買承租人的全部或幾乎所有股票(或其他所有權或會員權益)，或(Iv)與承租人合併或合併，或

第30頁

(Y)進行一系列重組，或

(Z)從事過半數權益的轉讓，

但在上文(Y)和(Z)款所述的任何前述事件中，交易是為了承租人的合法商業目的，而不是限制或分離承租人的責任，並且進一步假設在(X)中所述的任何前述事件中，(Y)及(Z)本租約獲如此轉讓或如此分租因系列重組而成立的物業或系列的實體具有相同或優於於本租約日期承租人(上述受讓人個別或合稱為“許可受讓人”)的信用價值(例如採用一貫應用的公認會計原則及使用最新財務報表的預計資產淨值)。除非是法定合併或系列重組，在此情況下，合併中尚存的實體或本租約被指定為系列的實體應承擔本租約項下承租人的責任，承租人應繼續在本租約項下與獲準受讓人共同及各項承擔全部責任。如承租人的任何母公司、聯屬公司或附屬公司或轉租物業(全部或部分)不再是該等母公司、聯屬公司或附屬公司，則該終止應視為轉讓或分租，須經業主同意。

5.7.5

對於業主可能同意的任何轉讓或分租(根據上文第5.7.4節允許的轉讓或分租除外)，此類同意應以明示和進一步的條件、契諾和協議為前提，租户在此約定並同意，除根據本租約支付的年度固定租金、額外租金和其他費用外，應向業主支付“轉讓/分租利潤”(以下定義)的50%(50%)。“轉讓/分租利潤”應為(A)下文定義的“轉讓/分租淨收入”超過(B)本租約規定的年度固定租金和額外租金及其他費用(但為計算分租情況下的轉讓/分租利潤，應根據轉租物業的百分比及分租條款按適用的年度固定租金、額外租金及其他費用按適當比例計算)的超額部分。“轉讓/分租淨收益”應為固定租金、額外租金和所有其他費用，以及在轉租或轉讓期間最初或在整個期間應支付的款項，加上租客因該等轉租或轉讓而獲得的所有其他利潤和增加，減去租客因該等轉租或轉讓而招致的合理成本(其定義僅限於經紀佣金、律師費和改建津貼，在每種情況下，均須實際支付，並明確不包括業主向租客提供的任何建造或其他津貼的款額)。在轉租或轉讓文件完全簽定後三十(30)天內，由適當的承租人證明並交付業主的聲明中所列明的, 在轉租或轉讓期間攤銷。

房東應在收到轉讓/轉租利潤後十(10)天內支付所有應付款項。

第31頁

5.7.6

(A)根據上文第5.7.3節同意的任何轉讓或轉租，或根據上文第5.7.4節同意的任何權利轉讓或轉租的有效性的條件是，承租人和受讓人或轉租人直接與業主簽訂單獨的書面文件，其形式幷包含業主合理要求的條款和規定，包括但不限於受讓人或轉租人同意就本租賃項下承租人的所有義務(包括對其進行的任何修訂或擴展)直接與業主約束，包括但不限於：(A)支付本租約規定的租金和其他金額(但在根據第5.7.4節進行部分轉租的情況下，該分租客應按比例同意受本租約的約束)，(B)遵守本租約第5.7至5.7.6節的規定，以及(C)按照本租約第8.1節的規定對“業主方”(定義見第8.13節)進行賠償。上述轉讓或分租並不解除本文所述租客在本協議項下的任何義務，租客仍須對此負上全部及主要的法律責任，而租客與該承讓人(或分租客，視屬何情況而定)的法律責任須為連帶法律責任。此外，儘管有上述規定，但本條款並不構成對分租契或其下的分租客(視屬何情況而定)的承認，而業主可選擇在租約終止或期滿時(不論該終止是基於租客無法控制的原因、租客違約、租客與業主協議或任何其他原因)，分租租約即告終止。

(B)作為額外租金，租客應在收到房東的發票後三十(30)天內向房東支付一筆相當於(I)$1,000.00和/或(Ii)房東因此而產生的合理的法律費用或其他費用的費用，作為房東審核租客要求的任何轉讓或分租建議以及準備任何相關文件的費用，金額不得超過2,500美元。

(C)如本租契轉讓，或如處所或其任何部分由租客以外的任何人轉租或佔用，業主可在事先通知租客後，隨時及不時向承讓人、分承租人或佔用人收取租金及其他費用，並將所收取的淨額應用於本租契所保留的租金及其他費用，但該等轉讓、分租、佔用或收取不得視為放棄本契諾，或放棄第5.7至5.7.6條的規定，或接受承讓人，承租人或承租人作為承租人或承租人免除承租人進一步履行本租約中所載承租人的契諾，承租人在本租約下仍負有主要責任。

(D)業主根據上文第5.7.3節同意轉讓或轉租，或根據上文第5.7.4節完成轉讓或轉租權利，不得解釋為免除租客獲得業主對任何進一步轉讓或轉租的明確書面同意。

(E)[故意省略]

(E)[故意省略]

(F)在不限制第5.13節規定的承租人義務的情況下，承租人應負責執行所有必要的工作，費用和費用由承租人自行承擔

第32頁

遵守與本合同項下任何轉讓或轉租相關的法律要求和保險要求，包括但不限於與該等轉讓或轉租相關的任何工作。

5.8

入境權

業主及其正式授權的代表有權在不少於一(1)個工作日的事先書面通知後(緊急情況除外，在這種情況下，業主應提供儘可能多的通知)，有權在任何合理時間(緊急情況下除外)進入房屋，以便檢查房屋狀況，並在租户沒有按照本條例的要求進行必要的修理、改動、增建或改善時進入房屋(但業主沒有任何責任進行任何此類檢查、修理、除第3.1、4.1條及附表B-1另有規定外，(Ii)在租户的續期選擇權失效後或(如租客沒有續期選擇權)本租期屆滿前十二(12)個月期間，向準租户展示及推銷物業；及(Iii)於租期內任何合理時間向準買家及承按人展示物業。此外，如需要進入處所以進入處所以外的建築物任何部分的任何區域，則租客須在實際可行的情況下儘可能多地提前通知，並在任何情況下至少提前二十四(24)小時發出書面通知(緊急情況下無須通知除外)，準許業主或建築物其他佔用人僱用的承建商通過處所以進入該等區域，但前提是必須有業主代表陪同。雙方同意並承認，儘管採取了合理和慣常的預防措施(房東同意它將行使這種預防措施)，但精緻的, 然而，脆弱或脆弱的性質在履行房東義務的過程中可能會受到損害。因此，承租人應對異常脆弱、脆弱或敏感的財產和設備採取合理的保護措施。

如果租户發出通知，聲稱存在危險或不安全的情況，則本租約中包含的任何提前通知的要求或對房東進入該房屋的限制應被視為房客放棄，以便房東可以立即行使本第5.8節和第9.16節規定的權利，以房東認為必要的方式對該危險或不安全的情況進行補救。

5.9

樓板負荷.振動和噪音的預防

不得對處所施加超過每平方英尺樓面面積平均100磅活荷載的負荷(隔牆應被視為活荷載的一部分)；不得將任何安全設備、保險庫或其他重型設備移入、移出房產，除非以業主就每個實例授權的方式和時間；租户的業務機器和機械設備如造成振動或噪音，可能傳遞到建築物結構或建築物內的任何其他空間，則租户應安裝、維護和使用這些機器和設備，以消除該等震動或噪音。

5.10

個人財產税

在到期時，應立即向任何評估人員支付對房屋內“租户的財產”(如本條例第8.4條所界定)徵收的所有税款。

第33頁

5.11

遵守法律

遵守目前或今後有效的有關承租人的業務運營以及房屋的使用、狀況、配置和佔用的所有適用法律要求。此外，承租人應自行承擔費用，迅速遵守與基地建築有關的任何法律要求(如下所述)，但僅限於承租人使用辦公場所、一般辦公室/研究/實驗室用途或承租人要求對辦公場所進行或要求的改建、增建或改善而觸發的義務。“基地建築”應包括建築物的結構部分、公共衞生間以及位於建築物內部核心的建築物所在樓層的機械、電氣和管道系統及設備。承租人應及時支付因未能遵守本第5.11節的規定而可能產生或施加的所有罰款、罰款和損害賠償。

5.12

支付訴訟費用

作為額外租金，支付業主因成功執行本租約下承租人的任何義務或涉及承租人或任何擔保人的任何破產案件而產生的所有合理費用、法律顧問和其他費用。

5.13

改建

承租人不得對承租人的房屋進行改建和增建，除非按照業主事先批准的圖則和規格進行，而批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延。然而，業主對在建築物外(包括但不限於大樓內的公共大堂)可見的更改、增建或改善的美學問題的決定，應由業主自行決定。在不限制該標準的情況下，業主不得認為拒絕批准(包括但不限於承租人根據第三條進行的任何改動或增加)的任何改動或增建是不合理的，因為房東認為(A)可能對建築物的任何結構或外部元素、處所外的任何區域或建築物外部的任何設施或基礎建築機械系統產生不利影響，或(B)涉及或影響外部設計、大小、高度、或(C)租約終止或期滿時，將需要不尋常的費用來使房產重新適應正常的辦公/研究/實驗室用途，或(C)在租賃終止或期滿時增加建築成本或建築物的保險或税收或第4.1節要求的服務的成本，除非承租人首先提供業主可以接受的保證，以支付此類增加的成本，並且這種重新適應將在終止或期滿之前進行，而不向房東支付費用；(D)擴大房產的可出租樓面面積，或(E)根據房東的判斷，不一致, 符合業主對大樓新改建的標準的改建。業主審查和批准其中所述的任何計劃和規格並同意進行其中描述的工作，不應被視為業主同意該等圖則、規格和工程符合建築物保險人關於承租人保險義務的適用法律要求和要求以及本租約的其他要求(在此稱為“保險要求”)，也不被視為放棄承租人在適用法律要求和保險要求方面的義務，也不應就該等圖則、規格和工程的完整性、設計充分性或符合適用法律要求和保險要求向業主施加任何責任或義務，也不給予任何權利

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其他人。此外，承租人承認承租人的行為是為了自己的利益和利益，承租人不得作為房東的代理人在房屋內進行任何工作，因此，任何承包商、分包商或供應商都無權在與任何此類工作相關的財產中保留房東的權益。承租人在收到房東的發票後三十(30)天內，應向房東支付房東審查任何工程或平面圖的費用(不包括先前已支付費用的根據本合同第三條進行的關於初步改善的任何審查，但包括與任何轉讓或轉租有關的平面圖或工作的任何審查)，作為額外租金，金額相當於有文件記錄的商業合理第三方費用，房東沒有為審查承租人的平面圖和承租人的工作而產生任何加價。所有的改動和增建都應是建築物的一部分，除非業主在業主根據前述規定審查和批准圖則時指定拆除。承租人的所有更改、增加和安裝傢俱應與業主正在進行的任何工作相協調，並以保持和諧勞動關係的方式進行，不得破壞建築物或現場，或幹擾建築物的建設或運營以及對現場的其他改進，除安裝傢俱外，應由業主的總承包商或經業主首先批准的承包商或工人進行。除業主總承包商承租人在開工前的工作外, 應確保所有必要的許可證和許可；向業主提交一份聲明，説明其所有承包商和分包商的姓名，以及他們將提供的所有勞動力和材料的估計成本，以及使房東滿意的擔保，以保護房東免受因提供這些勞動力和材料而產生的留置權；並使每個承包商按照本合同第8.14節的規定投保，並向房東交付所有此類保險的證書。承租人還應編制並向業主提交一套竣工平面圖，包括印刷和電子兩種形式，表明承租人在任何此類變更、改進或安裝基本完成後，以及在承租人或承租人的承包商安裝了承租人的計算機、電話和其他通信系統的佈線或電纜後，立即向房東提交承租人進行的此類工作。在不限制承租人在本合同項下的任何義務的情況下，承租人應負責因承租人進行的任何工作而需要對建築物進行的任何改建、增建或改善所需的費用，作為額外租金。業主有權就承租人在本合同項下進行的任何改建、增建、改善和安裝提供相關的規章制度，承租人應遵守所有這些合理的規章制度，並應促使其所有承包商遵守這些規章制度，包括但不限於支付使用建築服務的費用。承租人同意在到期時立即支付承租人、其代理人、員工或獨立承包商在房屋上完成的任何工作的全部費用, 並且不得致使或允許任何與此相關的勞動或材料的留置權附加於該場所或建築物或現場，並立即解除任何該等可能附連的留置權。承租人應在租期開始後的任何時間支付因承租人對房產進行的任何改建、增建或改善而產生的房產税的100%作為額外租金。承租人承認並同意房東應為房東支付費用的範圍內的房屋或建築物的任何增建、改建和改善的業主。

儘管有第5.13節的規定，承租人有權在未徵得業主事先同意的情況下，在任何工程開始前十(10)天通知業主(該通知應詳細説明工程的性質)，在下列情況下對房屋進行改建、增建或改善：

第35頁

(i)

在建築物內的房舍內部，不影響房舍和建築物的外部(包括窗户上的標誌)；

(Ii)

同樣不影響屋頂、建築物的任何結構元素、建築物的機械、電氣、管道、供暖、通風、空調和防火系統；

(Iii)

個別改建、增建或改善工程的費用不得超過100,000元；及

(Iv)

承租人應遵守本租約的規定，如果該工作增加了保險或税收或服務的成本，承租人應支付任何此類增加的成本；

然而，承租人應在做出此類變更後十五(15)天內，向業主發送合理詳細的圖則和規格説明，並進一步規定，業主可在租賃期限期滿或提前終止前至少三十(30)天通知承租人，要求租客在租賃期限屆滿或提前終止時，將房產恢復到進行此類更改、增建或改善之前的狀況。

5.14

賣主

承租人僱用在房屋內或向房屋提供服務的任何供應商，包括但不限於清潔承包商和搬家承包商，應與業主或為業主進行的任何工作進行協調，並應以保持和諧勞動關係的方式進行，不得損壞建築物或財產或幹擾建築物的建設或運營，應由業主首先批准的供應商進行，不得無理扣留、限制或拖延批准。

5.15

OFAC

為了鼓勵房東簽訂本租約，承租人特此聲明並保證：(I)承租人不是，也不是50%(50%)或更多的承租人直接或間接擁有或控制的任何個人、團體、實體或國家，這些個人、團體、實體或國家列在由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)維護的特別指定國民和受阻人士名單上(任何此等個人、團體、實體或國家以下稱為“被禁止人士”)；(Ii)承租人不是(也不是50%(50%)或以上的承租人直接或間接由任何人、團體、實體或國家直接或間接擁有、控制)直接或間接地為任何被禁止的人或代表任何被禁止的人行事；以及(Iii)承租人(以及承租人直接或間接控制的任何個人、團體或實體)沒有、也不會從事、也不會從事任何可能導致或導致房東違反OFAC任何規則或規定的交易或交易，包括但不限於本租約的任何轉讓或全部或任何部分的轉租。就前述而言，雙方明確理解並同意：(X)承租人違反前述陳述和保證的行為，應被視為承租人根據本租約第7.1節(不享有通知或寬限)立即發生的違約事件，並適用於下文第8.1節的賠償條款；(Y)本款中包含的陳述和保證的性質將繼續存在，並在本租約期滿或提前終止後繼續存在。

第36頁

5.16

處所的清潔

承租人應自負費用，負責場地實驗室區域的清潔和垃圾清除服務以及其他生物危害處置服務。此類服務應由持有執照的承包商(在法律或政府法規要求的情況下)、受保和合格的承包商預先批准、業主書面批准(批准不得被無理扣留、拖延或附加條件)進行，並在充分的基礎上確保這些區域始終保持整潔和清潔。

5.17

蟲害防治。

承租人應合理地定期(但每月不超過一次)或根據需要進行檢查，並應安排以合理方式每天清理用於儲存、準備、服務或消費食物或飲料的所有部分，並在有任何蟲害跡象時進行處理，以防止昆蟲、齧齒動物和其他害蟲的侵擾。承租人不得允許任何人為提供這種檢查和/或消滅服務而進入房屋，除非該等人已得到業主的批准，而該批准不得被無理地拒絕、拖延或附加條件。如果房東提出要求，租户應將因食用食物或飲料而產生的任何垃圾儲存在冷藏箱或類似設施中，費用和費用由租户自行承擔。

5.18

節約能源。

業主可在書面通知承租人後，為節約和/或保存能源或能源服務實施必要、必要或有利的政策、計劃和措施(統稱為“節約計劃”)，但前提是，節約計劃不會因為此類政策、計劃和措施而將向房屋提供的能源或能源服務水平降低到低於(I)在房屋附近的類似組合實驗室、研發和辦公建築中提供的能源或能源服務的水平，但不得以承租人的物質成本為代價。或(Ii)為遵守法律規定或標準或本租約的其他規定而可能需要或需要的。承租人收到通知後，應遵守保護計劃；但不得要求承租人承擔與該保護計劃相關的重大費用，和/或該保護計劃不會對承租人在正常過程中(包括但不限於實驗室操作)的業務運營造成實質性的不利影響。

5.19

回收利用。

經書面通知後，業主可制定回收紙張、產品、塑料、錫和其他材料的政策、計劃和措施(“回收計劃”)。承租人在收到此類通知後，將遵守回收計劃，只要該計劃不會造成成本的實質性增加，費用和費用由承租人自行承擔。

第37頁

第六條

意外事故和奪取

6.1

因人員傷亡造成的損害

如果建築物或場地因火災或意外事故而受損，以致租户無法佔用物業，而按照正常程序，該火災或意外事故損壞無法在維修工程開始後一百八十(180)天內修復，業主可選擇在火災或其他意外事故發生後六十(60)天內通知租户終止本租約，並指明終止的生效日期。業主規定的終止生效日期不得少於終止通知之日起四十五天，也不得超過終止通知之日起六十天。

如果在租賃期限的最後十八(18)個月內，房屋被火災或傷亡損壞，並且在正常過程中，不能合理地期望該火災或傷亡損壞在修理工程開始後一百二十(120)天內修復(和/或特殊工程或需要長時間準備的工程，則如果不能合理地期望該工程在考慮到工程性質的情況下在合理的額外時間內修復)，承租人可選擇：在火災或其他事故發生後六十(60)天內通知房東終止本租賃，並註明終止的生效日期。承租人指定的終止生效日期不得早於終止通知之日起三十(30)天，也不得超過終止通知之日起四十五(45)天。

除非根據上述規定終止，否則本租賃在任何此類損害後應保持完全效力和效力，但須符合以下規定。

如建築物或場地或其任何部分因火災或其他意外事故而受損，而本租契並未如此終止，或業主或租客無權終止本租契，而在任何該等情況下，任何按揭(包括建築物作為按揭處所的一部分)的持有人或任何土地租契的土地出租人(包括該地盤作為批租處所的一部分)允許將保險淨額運用於建築物(及/或地盤)的修復，房東在發生此類損壞後應立即採取適當措施，並確定可獲得的保險淨額，以便在發生損壞的情況下，將房屋和建築物(不包括本條款第8.4節所界定的“承租人財產”)恢復到適當的使用和佔用狀態，並使其達到每年固定租金的合理比例。承租人應根據房屋受損的性質和程度分攤經營費用和不動產税，直至業主將房屋基本上置於這種狀況為止，但主要物品和長鉛物品除外。儘管本合同有任何相反規定，房東沒有義務為維修和恢復支付超過保險淨額(加上任何適用的免賠額)的任何金額。

儘管有前述規定，如果房東正在按照前款對建築物和房產進行修復，房東還應恢復房產內的任何改建、增建或改善，這些改建、增建或改善是租户財產(X)的一部分，之前已得到房東根據本租約的條款和條款批准的，或截至本租約之日存在於房產內的任何改建、增建或改善，以及(Y)

第38頁

承租人已根據下文第8.4條的規定投保“一切險”，並在房東提出書面要求後五(5)個工作日內向房東支付此類保險的保額(或等值金額)；但在任何情況下，房東都不需要為承租人為此類損失或損壞提供的保險收益(或等值金額)不足提供資金(或在租户未支付任何費用的情況下，支付任何修復費用)。

除非該修復工作在事故發生之日起一(1)年內完成，但在工程延遲完成是由於不可抗力(如第9.27節所定義)(但在任何情況下不得超過事故發生之日起十八(18)個月)的情況下，租户有權在該一年(延長後)期限屆滿後的任何時間終止本租約，直至修復工作基本完成，該終止自第三十(30)日起生效這是在業主收到租客通知之日後第二天，其效力和效力與最初確定為本合同到期日期的日期相同，除非在房東收到租客通知後三十(30)天內，修復工作基本完成，在這種情況下，租客的終止通知無效，本租賃和租賃期限應繼續完全有效。

6.2

未投保的意外傷害

儘管本租約有任何相反規定，但如果建築物或處所因火災或意外傷害而受到重大損害，而該風險在業主維持的時間內不在意外傷害保險的承保範圍之內，而該等火災或意外傷害在正常情況下無法在維修工程開始後九十(90)天內修復，則業主可選擇在損失發生後六十(60)天內通知租客終止本租約的期限。如果房東發出通知，則本租約應自通知之日起終止，其效力和效力與最初確定為本租賃到期日的日期相同。

6.3

因取得而終止的權利

如果整棟大樓或使剩餘部分不適合承租人使用的部分(如果在實際情況下最大限度地重建)應以徵用權或徵用權的方式被沒收，業主或租户有權通知對方其終止租約的意願，但該通知不得遲於租户被剝奪佔有權後三十(30)天發出。如果任何一方發出通知，則本租賃應自通知之日起終止，其效力與效力相同，如同該日期是最初確定為本租賃到期日的日期一樣。

此外，如果建築物的太多部分被佔用，以致建築物的繼續運營將因接管而變得不經濟，業主有權在租户被剝奪對房產(或可能被佔用的部分)的佔有權後三十(30)天內通知租户業主希望終止本租約。如果房東發出通知，則本租約應自通知之日起終止，其效力和效力與最初確定為本租賃到期日的日期相同。

第39頁

如果房屋的任何部分在本租賃期內被如此佔用或報廢，且本租約未根據上述規定終止，而任何按揭的持有人將該房產作為抵押房產的一部分，或任何土地租契的任何土地出租人將該土地作為出租房屋的一部分，允許將報廢淨收益用於建築物的修復，房東同意，在確定房東可獲得的報廢收益淨額後，房東應盡其應盡的努力，在實際可行的情況下(租客的財產除外)，使房屋的剩餘部分處於適當的使用和佔用狀態，使之接近於實際情況下的狀態。儘管有上述規定，房東沒有義務為這種維修和恢復支付超過其可獲得的報廢淨收益的任何金額。

如物業因行使徵用權而受到影響，則年度固定租金、承租人應分擔的營運開支及承租人應分擔的房地產税應按承租人失去使用物業的性質及程度公平地減收及減少；如徵收令物業的可出租樓面面積永久減少，則在租期餘下的期間，應按年度固定租金、承租人應分擔的營運開支及承租人應承擔的房地產税的合理比例予以減免。

6.4

授獎

業主有權並特此保留就因行使徵用權或因依據公共或其他授權合法作出的任何事情而產生的對處所、建築物、財產和場地以及因此設立的租賃權或其中任何一個或多個的損害而作出的任何和所有賠償的權利。承租人特此授予、解除和轉讓房東獲得此類獎勵的所有權利，以及籤立和交付房東可能不時要求的進一步轉讓及其保證的契諾，如果承租人在收到房東的通知後十五(15)天內沒有簽署和交付，則承租人在此約定並同意不可撤銷地指定和指定房東為其事實上的代理人，以承租人的名義並代表承租人籤立和交付符合本協議規定的所有進一步轉讓。

本條例所載任何條文，不得解釋為阻止租客就租客自費在處所內安裝的任何租客常用固定裝置的價值，以及就搬遷和搬家費用而提出的申索，但該等行動及任何因此而作出的裁決，不得影響或減少業主在其他情況下可向接管當局追討的補償款額。

第七條

默認

7.1

租户的默認設置

(a)

如果在本租賃日期之後的任何時間發生以下任何一種或多種事件(本文中有時稱為“違約事件”)：

(i)

承租人應在本合同規定的固定租金、額外租金或其他費用到期應付之日或之前不繳納，並在房東書面通知後五(5)天內繼續繳納；或

第40頁

(Ii)

業主在任何公曆年內兩次合法地發出上述第(I)分節所述的通知後，租客此後須在同一公曆年內，在固定租金、額外租金或其他費用到期應付之日或之前，不繳交該等租金、額外租金或其他費用；或

(Iii)

承租人不得違反本租約第5.7至5.7.6節的規定，轉讓其在本租約中的權益或轉租該房屋的任何部分；或

(Iv)

承租人不履行或遵守本租約的某些條款或條件，由於其性質，將立即危及房東的利益(例如，但不限於，未能維持一般責任保險或任何實質性違反本租約第5.4條的行為)，且在房東通知租客後三(3)天內仍未履行或遵守；或

(v)

承租人應疏忽或不履行或遵守本合同中包含的任何其他承租人應履行或遵守的契諾，承租人應在通知承租人指明疏忽或疏忽後三十(30)天內未予以補救，或如果該疏忽或疏忽的性質導致承租人不能在三十(30)天內合理地予以補救，承租人應不能立即開始補救，並盡力而為地、持續地進行補救；或

(Vi)

承租人在房產中的租賃權益應在執行時或通過針對承租人的其他法律程序而被徵收；或

(Vii)

承租人須為債權人的利益作出轉讓，或提交自願破產呈請書，或被判定破產或無力償債，或提交任何呈請書或答辯書，尋求根據任何現行或未來的聯邦、州或其他法規、法律或規例為其本身尋求任何重組、安排、重整、清盤、解散或類似的濟助，以免除債務人；或須尋求或同意或默許委任承租人、接管人或清盤人或其全部或任何主要部分財產的受託人、接管人或清盤人，或以書面承認其在債務到期時無能力償還債務；或

(Viii)

應根據任何現行或未來的聯邦、州或其他法規、法律或法規，對破產或任何其他法律中的租户提出呈請，以尋求任何重組、安排、重整、清算、解散或類似的救濟，並應在總計一百二十(120)天內(不論是否連續)保持不被解僱或不擱置，或如果任何債務人管有(不論是否承租人)承租人、承租人或其全部或任何主要部分或處所的財產或房產，則應指定該債務人

第41頁

未經承租人同意或默許，且在當時及在上述任何情況下，該項委任將在總計一百二十(120)天內保持不空或不暫停(不論是否連續)(即使先前違反契約或放棄契約利益或同意的任何許可在先前情況下)。

業主可立即或在其後任何時間，無須要求或另行通知租客而合法終止本租約，並在發出通知後不少於十(10)日內指明終止本租約的日期，而本租約將於通知所指定的日期完全及完全終止，猶如該日期為租期屆滿之日一樣(租客在此放棄任何贖回權)，租客隨後將遷出，並將物業交還房東，但租客仍須按以下規定負上法律責任。

(b)

如本租約已按本條規定終止，則業主可在不發出通知的情況下，以武力、簡易程序、驅逐或其他方式重新進入物業，並將租客及所有其他人士及任何及所有財產移走及處置，猶如本租約並未訂立一樣，而租客特此放棄送達重入或提起法律程序的意向通知。

(c)

如果本租約根據第7.1(A)節中包含的任何條款終止，或因違反租户、租户契約的任何義務而終止，並同意在本租約最初確定的付款日期立即支付並承擔責任，金額相當於根據本租約條款，如果本租約未被終止，或如果房東未如上所述進入或重新進入，則應支付的數期租金和其他費用，無論該房產是全部或部分重新出租或保持空置，還是期限少於剩餘時間，租客在扣除因重新出租處所而招致的所有開支(包括但不限於改建費用、中介費等)和收取與此有關的租金後，有權按以下方式在租金及其他費用的淨額中獲得扣除：

房東在轉租後收到的款項應首先用於支付房東的費用，直至收回房東的費用為止，在收回之前，承租人應自本租約規定的付款到期的每一天起支付承租人根據本租約條款有義務支付的金額(租客在任何此類重租之前的責任，而收回的租金不得因此類重租的租金可能高於本租約規定的租金而以任何方式減少)；當該等費用已完全收回時，房東從轉租中收到的先前未用過的款項，應在本租約規定的付款到期之日起計入承租人的債務，只有淨額應由承租人支付。此外，房東在任何期間從轉租中收到的金額只應計入可分配給該期間的承租人義務，而不應計入該期間之後或之前根據本合同應計的承租人義務；任何形式的抵扣也不應在該期限的日期之後的任何期間到期。

第42頁

根據租約條款，本租約將到期。

如果本租賃因承租人違約而終止，房東同意在承租人騰出房屋後，採取商業上合理的努力重新出租該房屋。房東以類似於房東在大樓內銷售其他房東控制的房產的方式銷售房產，應被視為已履行房東使用本協議所述“合理努力”的義務。在任何情況下，業主均不得要求(I)徵求或與任何其他準租客談判，直至業主完全及完全擁有該物業(包括但不限於不受租客任何索償而最終及不可上訴的轉租該物業的法律權利)，(Ii)在租賃該大樓內的其他空置空間之前重新出租該物業，或(Iii)以低於該大樓類似辦公室/研究/實驗室空間當時的公平市場租金的租金出租該物業。

(d)

(I)作為另一種選擇，業主可在終止合約後的任何時間向租客發出通知，而不論業主是否已根據上文(C)款收取任何損害賠償，但作為最終損害賠償，並以6%的貼現率要求租客支付一筆款項，以代替該通知日期後的所有其他損害賠償，該筆款項在發出通知時相當於(A)貼現現值的超額款額，自發出通知之日起，租客根據本租約應支付的租金及其他費用總額(如租客已全面遵守租約條款，則為當時尚未屆滿的租賃期)(B)以6%的折扣率計算，按業主合理釐定的公平市價(包括有關定期加租的規定，如業主合理地釐定)在發出通知之時釋放處所，業主將收到的租金及其他費用總額的折現現值，加上房東可能因收取此類損害賠償而產生的所有費用。

(Ii)就本條而言，如業主選擇要求租客按照上一段規定支付損害賠償，則租金總額的計算方法為假設租客應繳交的房地產税、租客應佔的營運開支及租客應佔的超額電費，在自發出通知日期起計的未滿期間的餘額，即為租客應向業主支付的上一年度期間的款額(如有)。

(e)

如發生違約、重收、以簡易程序或其他方式喪失租賃權的情況，業主可(I)以業主名義或以其他方式，按一項或多項條款重新出租該處所或其任何一部分或多於一部分，而該等條款或條款可由業主選擇相等於、小於或超過本租約的剩餘期限，並可在業主認為適宜或必需的範圍內給予優惠、減值或免收租金，以及(Ii)可作出該等更改，房東認為為重新出租該房屋而適宜或必要的房屋的修繕和裝飾；而作出該等改建、修葺及裝飾，並不適用於或解釋為免除承租人根據本合同所承擔的上述責任。業主在任何情況下都不會對未能重新出租該房產承擔任何責任，或者，如果

第43頁

房屋因未能收取轉租租金而被轉租。承租人特此明確表示，如果承租人因違反本租約的任何契諾和條件而被驅逐或驅逐，或如果房東獲得對物業的所有權，承租人將明確放棄根據任何現行或未來法律授予的任何和所有贖回權利。

(f)

房東在本合同項下可訴諸的特定補救措施並不排除房東在任何時候合法享有的任何補救措施或補救手段，房東可以援引法律或衡平法允許的任何補救措施(包括特定履行情況的補救措施)，就像本合同未規定具體補救措施一樣。此外，本租約並不限制或損害業主在因本租約終止而提出的破產或無力償債程序中，證明和取得相等於在證明損害賠償時有效的任何成文法或法律規則所允許的最高金額的權利，不論該金額是否大於、等於或低於上述損失或損害賠償的金額。

(g)

房東可以選擇在終止合同時通知租客，向租客收取，以代替任何其他損害或賠償，並代替房東追回根據本7.1節所有前述規定應支付的所有款項。

承租人應隨即支付一筆金額作為違約金，金額為終止前十二(12)個月的應付年度固定租金加上終止時應累算而尚未支付的任何種類的年度固定租金。

7.2

房東違約

房東在任何情況下都不應違約，除非房東在租客通知房東後三十(30)天內或在合理需要的額外時間內未能履行房東的任何義務，或在房東未履行任何此類義務的情況下，房東不得違約。承租人不得主張任何從此後到期應付的租金中扣除維修費用或向業主提出任何金錢索賠的權利，但應僅向業主尋求滿足此類索賠。

第八條

保險和賠償

8.1

租客的彌償

(A)彌償。在法律允許的最大範圍內，承租人放棄對房東各方(如下文定義)的任何分攤權，並同意賠償房東各方，使其免受因(I)承租方的任何行為、不作為或疏忽(如下文定義)而引起或聲稱由第三方提出的任何性質的索賠；(Ii)自(A)任何承租方因任何理由首次進入該處所之日或(B)開始生效之日起，在該處所之內或附近發生的對任何人或任何人的財產造成的任何意外、傷害或損壞，以及此後的整段期間及直至租期結束及租約結束之後

第44頁

租期結束後，只要租户的任何財產(如第8.4節所定義)仍留在房屋內，或租户或由租户、通過租户或租户在租户之下行事的任何人可以使用、佔用或進入房屋或其任何部分；(Iii)在房屋外、建築物內、公共區域或辦公園區發生的任何事故、傷害或損壞，如果該事故、傷害或損壞是由於或聲稱是由於任何租户一方的任何行為、不作為或疏忽造成的；或(Iv)承租人違反本租約。承租人應支付房東雙方所發生的賠償金額。這一賠償不得被解釋為否認或減少業主任何一方在本租約下可能享有的任何其他賠償權利或義務。本租約規定的業主當事人的賠償權利為其對本租賃的專屬賠償權利。業主方放棄根據普通法對租户方可能享有的任何額外的賠償權利。儘管本合同中有任何相反的規定，但如果房東方的損害實際上是由本條第8.1.1節房東賠償中的事項造成的，則承租人沒有義務賠償房東一方的任何索賠。

(B)違反。如果承租人違反本租約項下的任何賠償義務：(I)承租人應向業主方支付因上述違約而產生的所有責任、損失、費用或費用(包括合理的律師費)，以及業主各方因上述違約而花費的合理時間價值；以及(Ii)業主方可根據本租賃條款扣除和抵消承租人根據本條款8.1(B)款欠承租人的任何金額。

(C)不受限制。本條款8.1項下的賠償義務不得以任何方式受限於根據《工人補償法》、《傷殘津貼法》或其他《僱員福利法》由承租人或任何分租客或其他佔用人支付或為其支付的損害賠償、補償或福利的金額或類型。承租人放棄因此類行為而對房東各方承擔的任何賠償或分擔責任的豁免權或限制。

(D)分租客及其他佔用人。承租人應要求其分租客和房屋的其他佔用者以房東合理接受的形式向房東各方提供類似的賠償。

(E)生存。本條款8.1的條款在本租約終止或期滿後繼續有效。

(F)費用。上述賠償和持有無害協議應包括對業主雙方因任何此類索賠或任何訴訟或訴訟而產生的所有費用、費用和責任(包括但不限於律師費和支出)以及對其進行辯護的賠償。此外，如果因任何此類索賠而對一個或多個房東當事人提起訴訟或訴訟，承租人應應房東一方的請求，由租户的保險公司指定的律師(如果該索賠由保險公司毫無保留地承保)或由房東方合理滿意的律師代表房東一方抗辯併為其辯護。未經業主雙方事先書面同意，業主雙方不受任何此類索賠、訴訟或訴訟的任何妥協或和解的約束。

第45頁

(G)業主當事人和租客當事人。“業主方”或“業主方”是指業主、業主的任何附屬公司、業主對建築物的管理代理、每個抵押權人(如有)、每個土地出租人(如有)及其各自的每個直接或間接合夥人、高級管理人員、股東、董事、成員、受託人、受益人、僱員、僱員、委託人、承包商、特許持有人、代理人或代表。就本租賃而言，術語“承租方”或“承租方”應指承租人、承租人的任何關聯公司、任何獲準分租客或任何其他準許佔用人，及其各自的直接或間接合作夥伴、高級管理人員、股東、董事、成員、受託人、受益人、僱員、僱員、負責人、承包商、被許可人、代理人、受邀者或代表。

8.1.1

房東賠償金。在符合本條第9.3節、第8.2節和第8.13節的限制的情況下，並在不是由於承租人或其承包商、被許可人、被邀請人、代理人、傭人或僱員的任何行為、不作為、過失、疏忽或不當行為引起的範圍內，房東放棄分攤權，並同意在租賃期首次交付給租户之日起，直至租賃期屆滿或更早終止之前，就第三方因房屋內或物業內的任何人受到傷害而引起的任何索賠，向房東進行賠償和免除損害。因房東或房東僱員的疏忽或故意不當行為，或房東在履行或遵守本租約項下的契諾或義務方面的任何違約或過失而造成的損害；但在任何情況下，上述彌償均不會使業主對租客的固定附着物、個人財產或其他財產的任何損失或損壞負上責任，而業主在任何情況下均不對任何間接或後果性損害負責。承租人應在切實可行的範圍內儘快將任何此類第三方索賠通知房東。房東有權為索賠辯護，但沒有義務。本節的規定不適用於(I)該財產或建築物現在或以後的任何按揭的持有人(不論該持有人是否擁有或已行使根據有關該財產或建築物的租契及/或租金的有條件、抵押品或其他有條件、抵押品或其他轉讓的任何權利)，或(Ii)因任何該等按揭或代替止贖的契據的止贖而取得業權的任何人。, 但上述任何一項所承保的責任保險除外。本租約中規定的承租人的賠償權利是其對本租賃的專有賠償權利。承租人放棄根據普通法對房東各方可能享有的任何額外的賠償權利。

8.2

租户的風險

承租人同意使用和佔用房屋，並同意使用本租約賦予承租人權利的大樓和辦公園區的其他部分，風險由承租人自行承擔。對於因任何原因引起或導致的任何損害、傷害、損失、賠償或索賠(包括但不限於對承租方業務的中斷或損失的索賠)，業主方不對承租方負責，這些原因包括但不限於對建築物或建築物或辦公園區的任何部分的維修、任何火災、搶劫、盜竊、神祕失蹤或任何其他犯罪或傷亡、任何影響建築物、建築物內的系統或任何計算機系統的網絡攻擊、建築物的任何其他租户或任何其他人的行為。或任何部分的泄漏

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可能滲入或流出房地、大樓或辦公園區任何部分的水、雨或雪，或可能滲入或流出大樓或辦公園區內的排水渠、喉管或管道裝置的水、雨或雪。在房屋內或附近儲存或放置的任何貨物、財產或個人物品的風險完全由租户一方承擔，房東各方及其保險公司均不以任何方式對此負責。對於因佔用毗鄰房產或與房產或建築物任何部分相鄰或相連的房產或建築物的任何部分的人的作為或不作為或其他原因而造成的任何損失或損害，業主方不對租户一方或通過租户一方或在租户一方之下提出索賠的人負責或承擔法律責任。本條條文在法律準許的最大範圍內適用，直至租期屆滿或較早終止為止，以及在租客的任何財產仍留在處所內，或租客或任何由租客、透過租客或由租客代為行事的人可使用、佔用或進入處所或建築物的任何部分的期間內。

8.3

承租人商業一般責任保險

承租人同意在(I)任何承租方出於任何原因首次進入處所之日或之前(以較早者為準)，以及(Ii)開始日期，此後直至租賃期結束，以及在租賃期結束後，只要任何承租人的財產仍留在處所內，或承租人或由承租人、通過承租人或承租人行事的任何人可以按事發基礎使用、佔用或進入處所的任何部分或其任何部分，承租人同意維持完全有效的商業一般責任保險單，以至少與保險服務處(“ISO”)商業一般責任承保“事故”表格CG 00 01 10 01或其他提供同等承保範圍的商業一般責任“事故”表格一樣廣泛的表格發出。此類保險應包括合同責任保險，具體包括但不限於承租人在本租賃中承擔的賠償義務。這種保險的最低責任限額為每次事故5,000,000美元，可通過基本保險和超額/傘形保險的組合來滿足這一限額。此外，如果承租人在房產、大樓或物業內舉辦活動，承租人同意獲得並促使為該活動提供服務的任何人或各方獲得業主確定的適當保險範圍(如適用，包括酒類責任保險)，並向業主提供該保險的證據。

8.4

租客財產保險

承租人在本租約有效期內，以及在承租人可能在處所內或在處所內進行工程或在處所內擁有財產、固定裝置、傢俱、設備、機器、貨品、供應品、貨品或商品的較早或較晚時間內，須時刻保持，並在此之後繼續進行，只要承租人的任何財產仍留在處所內，或承租人或任何由承租人、透過承租人或在承租人之下行事的人可使用、佔用或進入處所的任何部分，所謂的“一切險”或同等類型的保險所承保的損失或損壞保險，包括：(I)承租人的財產、固定裝置、傢俱、設備、機器、貨物、用品、商品和商品，以及承租人的其他財產；(Ii)承租人或代表承租人在房屋內進行的所有增加、改動和改進(業主支付的與本租約相關的部分除外)或截至本租約之日在房屋內存在的(“租賃改進”)，以及(Iii)第三方的任何財產，包括但不限於在承租人看管、保管、使用或控制的房屋內出租或租用的財產，

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但在第(Iii)項的情況下，上述保險可由該等第三者(統稱為“承租人的財產”)維持。應業主要求，承租人應向業主提供由承租人或代表承租人進行的租賃改進的詳細描述及其費用。本條規定的業務中斷保險的最低金額，通常由從事類似業務的審慎租户承擔，但在任何情況下，金額不得少於在該期限內的任何一年內當時有效的年固定租金，另加在該期限內緊接前一年到期和應支付的任何額外租金。本節要求的“一切險”保險的金額應至少等於承租人財產的全部重置成本。此外，在承租人在房屋內或向房屋內施工期間，承租人還應自費為該等工程的全部可保價值承保或安排其承包商承保建築商的風險保險。房東和房東可能合理要求的其他個人或實體，應根據他們的利益，根據本節要求的租賃權改善政策或政策，被命名為損失收款人。如果發生本租約所要求的“一切險”所保的損失或損壞，應按照第六條的規定確定修復或恢復該損失或損壞的責任。在房東有義務支付保單所承保的損失或損壞的修復或恢復的範圍內，應向房東支付承保該損失或損壞的“一切險”的收益。承租人有義務支付保險單所承保的損失或損壞的修復或恢復費用, 承租人應獲得承保滅失或損壞的“一切險”保險的收益。如果房東和租客雙方都有義務支付保單所承保的損失或損壞的修復或恢復費用，則應按其修復或恢復損失或損壞的義務的比例向各自支付保險金。如果損失或損壞沒有得到修復或恢復(例如，如果租賃根據第六條終止)，保險收益應按房東和租户對保單所涵蓋的租賃改進費用的相對分攤比例支付給他們。

8.5

承租人的其他保險

承租人同意在(I)任何承租方出於任何原因首次進入房屋之日或(Ii)開始日期或(Ii)開始日期之前，以及此後整個租期結束，以及在租期結束後，租户的任何財產仍留在房屋內或作為租客或由租户、承租人或承租人行事的任何人可以使用、佔用或進入房屋或其任何部分，(1)汽車責任保險(包括租户在現場擁有或操作的任何汽車)；(二)法律規定的工傷保險；(三)僱主責任保險。對於每起事故，此類汽車責任保險的金額應不低於100萬美元(100萬美元)。這樣的僱主責任保險的金額應不低於每一次事故100萬美元(100萬美元)、100萬美元(100萬美元)的疾病保單限額和100萬美元(100萬美元)的疾病--每個僱員。

承租人還應維持污染法律責任(PLL)保險，每次事故的限額不低於5,000,000美元，涵蓋現場和非現場清理費用造成的損失，現場和非現場第三方人身傷害索賠和第三方財產損失索賠必須由承租人從租賃開始至租約期滿維持。PLL政策應為任何污染條件和/或有害物質泄漏提供“新條件”保險：(I)首次在期限內發生；(Ii)因承租人使用和佔用房屋和財產而產生的，包括但不限於承租人和承租人代理人、受邀者、僱員和

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承包商。PLL政策還應明確包括承租人用於廢物處置的所有非自有處置場地的承保範圍，以及與承租人活動有關的低放射性物質和其他放射性物質(如果有)的承保範圍。此外，PLL保單不應包括“投保人訴投保人”排除、任何污染物特定排除或與承租人進行的特定活動/操作有關的任何排除。

8.6

租客保險的規定

根據本租賃規定，承租人必須維護的所有保險應由負責的公司維持，這些公司在馬薩諸塞州聯邦內經營良好，評級至少為“A”，並且在最新的Best‘s Key Rating Guide中處於不低於“X類”的財務規模類別或由房東合理選擇的類似評級範圍內。所有此類保險應：(1)在形式和內容上是房東可以接受的；以及(2)包含一項條款，要求保險公司提前三十(30)天書面通知房東取消或不續期。所有商業普通責任、超額/傘狀責任和汽車責任保險單應為主要保單和非分擔保單。任何此類保單不得包含超過100,000.00美元的財產保險和25,000.00美元的商業一般責任保險的自保留成。就下文第8.13節中的豁免而言，任何免賠額和此類自保保留額應被視為“保險”。房東保留隨時要求租户獲得更高的最低保險金額的權利，該保險的最低金額通常與房屋所在地區的類似物業的限制相同。本租賃所要求的最低保險金額不得因支付索賠或任何其他原因而減少。如果承租人未能獲得或維持符合本條要求的任何保險，或未能交付本條所要求的保單或證書，房東可選擇在通知承租人五(5)天后，由承租人自行購買此類保單。, 房東應在房客收到房租賬單後五(5)天內向房東支付房費。房東保留使用第三方提供商來管理承租人保險證書的收集和遵守本協議下的保險要求的權利。如果房東選擇這樣做，房東的服務提供商將使用第1.1節所列承租人的保險事宜電子郵件地址與租户聯繫，以提供進一步的信息。

8.7

額外承保人

在法律允許的最大範圍內，承租人根據本租賃承保的商業一般責任和汽車保險，以及承租人根據本租賃第8.5條或本租賃的任何其他條款承保的任何附加責任保險，應指定房東、房東的管理代理人以及房東可能不時合理要求的其他人作為因本租賃或承租人的經營而產生或與之相關的責任的額外保險人(統稱為額外保險人)。此類保險應提供基本保險，不包括由房東、房東的管理代理人或其他附加保險人承保或為其利益而承保的任何其他保險。該保險還應放棄對每增加一名被保險人的任何代位權。為免生疑問，承租人根據第8.7節履行其義務的每份主要保單和每份超額/綜合保單必須為主要和非供款的額外保險人提供保險。

第49頁

8.8

保險證書

在(I)承租方出於任何原因首次進入房產的日期或(Ii)開始日期之前，承租人應向房東提供證明本租賃所需保險範圍的證書，此後至少每年向房東提供續簽證書，並在提供證書的每份保單到期前至少三十(30)天(截至本合同日期，責任和財產保險證書的可接受形式分別作為附件H附在附件H中，然而，其他形式的證書可以滿足本節8.8的要求)。承租人未能提供本第8.8條所要求的證明或信件，不應被視為放棄本第8.8條中的要求。如業主要求，應在業主提出要求後十(10)天內將本租約所要求的任何保險單的真實、完整副本交付給業主。

8.9

分租客及其他佔用人

承租人應要求其分租客和房屋的其他佔用者提供書面文件，證明該分租客或其他佔用人有義務賠償房東各方，其程度與承租人根據上文第8.1條要求賠償房東各方的義務相同，並保持符合本條要求的保險，以及在其他方面遵守本條的要求，但第8.9節的條款不應解除承租人遵守本條要求的任何義務。承租人應要求所有該等分租客及住客提供證明已符合本條所述保險規定的保險證書，並應於(I)分租客首次進入物業當日或(Ii)分租開始日期(以較早者為準)或之前將該等證書送交業主。承租人應負責發現並糾正此類證書或保單條款中的任何缺陷。

8.10

沒有違反建築政策

承租人不得違反或允許違反辦公室園區和/或業主攜帶的固定裝置、設備和財產的火災、鍋爐、噴頭、水毀或其他保險，也不得做出或允許在房產內進行任何事情，或保存或允許任何事情，如果發生上述任何一項，將導致終止任何此類保單，(Ii)將對房東根據任何此類保單獲得賠償的權利造成不利影響，或(Iii)將導致信譽良好的獨立保險公司拒絕為辦公園區或業主財產提供令房東合理滿意的保險。

8.11

租客須繳付增加的地價

如因租客(或其分租客或處所的其他佔用人)所做、導致或準許作出的任何事情，或由於租客(或其分租客或處所的其他佔用人)所作的任何事情，而對辦公園區或建築物內業主或任何其他租客或分租客的財產及設備的責任、火警、鍋爐、灑水器、水損壞或其他保險的保險費率，高於否則，則租客應向業主及/或建築物內的其他租客及分租客退還因上述原因而須繳付的額外保險費，而該等額外保險費應由業主或建築物內任何其他租客及分租客支付，根據房東的要求，這種報銷將不定期進行。

第50頁

8.12

房東保險

(A)規定的保險。房東應在“一切險”或同等類型的保險形式上對建築物的損失或損壞進行保險，但有例外情況，但受房東決定的免賠額和自保保留額的限制，金額至少等於建築物的重置價值。房東還應在房東支付的範圍內，對位於房屋內的租户的任何改善、更改和固定裝置維護此類保險。此類保險的費用應作為業主經營費用的一部分。本合同項下的損失應僅向房東支付。

(B)自選保險。業主可自行決定是否購買與大樓和辦公園區有關的附加保險，包括但不限於地震保險、恐怖主義保險、洪水保險、責任保險和/或租金保險。業主亦可維持建築物或物業的任何按揭持有人不時需要的其他保險。所有這些附加保險的費用也應作為房東經營費用的一部分。

(C)綜合保險和自我保險。房東的任何或全部保險可以由房東或房東的任何附屬公司根據其物業組合保險計劃提供的一攬子保險提供，或由房東或房東的任何附屬公司根據自我保險計劃提供，在這種情況下，房東的運營費用應包括分配給建築物的一攬子保險或自我保險的合理成本部分。

(D)沒有義務。房東沒有義務為承租人的財產投保，也不承擔任何損失風險的責任，包括承租人的分租人或租户的任何此類財產或工作。房東也沒有義務為租客、分租客或其他租户因業務中斷而遭受的任何損失投保，也不對此負責。

8.13

放棄代位權

在法律允許的最大範圍內，即使本租約有任何相反的條款或規定，本租約雙方仍放棄並解除針對另一方的任何和所有追償權利，並同意不尋求向另一方追償或向另一方提出任何索賠，對於房東而言，不向所有租户各方索賠，對於租户而言，不向所有房東各方索償放棄/解除租賃方所造成的任何損失或損害，只要此類損失或損害是根據本租約要求的任何保險單投保的，或者如果投保的是本租約所要求的保險，則不向另一方提出任何索賠。承租人應從其分租客和房屋的其他佔用者那裏獲得類似的豁免，並免除對任何或全部承租人或房東的索賠。此外，合同雙方(以及承租人、其分租客和房屋的其他佔有者)應在本租約要求的任何保險單中獲得適當的條款或背書，根據該條款，保險公司放棄代位求償權。本租賃所要求的保險單不得包含會使當事人放棄或釋放本節中的追償權利的條款無效或受到限制。本合同雙方約定，任何保險人不得因該保險單而對本合同雙方當事人享有任何代位權。

第51頁

8.14

租户的工作

在承租人在房屋內或對房屋進行工作或提供工作或服務期間，承租人應要求其承包商及其各級分包商按照類似項目中此類承包商和分包商通常要求的金額和條款，獲得並維護商業一般責任、汽車、工人賠償、僱主責任、建築商風險和設備/財產保險。所有此類保險的金額和條款均須經房東書面批准，批准不得無理扣留。承租人承包商及其各級分包商根據本條款第8.14條承保的商業一般責任和汽車保險應將額外的被保險人列為因其工作或服務引起的責任或與其相關的責任的額外被保險人。此類保險應提供基本保險，不包括由房東、房東的管理代理人或其他附加保險人承保或為其利益而承保的任何其他保險。該保險還應放棄對每增加一名被保險人的任何代位權。承租人應在(I)此類承包商或分包商進入房屋或(Ii)工程或服務開始之前，獲得並向業主提交證明符合本第8.14條要求的保險證書。

第九條

雜項條文

9.1

豁免

房東放棄本租約的任何條件，或承租人未能交付本租約籤立和交付時所需的任何保證金、信用證、預付租金、財務信息、擔保或其他物品，不得被解釋為房客滿足任何該等條件或交付任何該等物品的藉口，房東保留根據本租約宣佈承租人未能滿足任何該等條件或交付任何該等物品的權利。此外，房東或租客在任何時候對本協議任何條款的放棄不得被解釋為對本協議任何其他條款的放棄，並且在任何時間對本協議任何條款的放棄不得被解釋為在隨後的任何時間對相同條款的放棄。業主或租客同意或批准另一方要求同意或批准的任何行動，不得解釋為放棄或不必要地徵得業主或租客對另一方隨後的類似行為的同意或批准。

租客支付的款項或業主接受的款項，如少於租客欠業主的款額，除臨時付款外，不得視為臨時付款。房東承兑一張金額較少的支票，並在支票上或在該支票所附的任何信件上註明該較少的款額為全數付款，即不具效力，而業主可在不損害業主對租客的任何其他權利或補救的情況下接受該支票。

9.2

累積補救措施

除本租約明確規定外，房東根據本租約條款可採取的具體補救措施是累積性的，並不排除任何其他

第52頁

在承租人違反或威脅違反本租約任何條款的情況下，該當事人合法有權獲得的補救或補救手段。除本租約中規定的其他補救措施外，房東有權通過強制令對違反或企圖或威脅違反本租約的任何契諾、條件或條款的行為進行限制，或通過法令強制具體履行任何此類契諾、條件或條款。

9.3

安靜的享受

本租約受制於所有記錄事項，包括但不限於附件A所述事項。承租人在支付租金並遵守、保持和履行本租約的所有條款和條款後，在租期內(不包括在本租約期滿或終止後承租人在未經房東同意的情況下繼續使用的任何期間)，應合法、和平和悄悄地擁有、持有、佔用和享受本租約的所有條款和條款，但不受房東合法聲稱擁有高於租客的房產所有權的任何人的阻礙或驅逐；前述靜默享受契諾取代任何其他明示或默示的契諾；雙方理解並同意，本契諾及本租約所載的任何及所有其他業主契諾對業主及業主繼承人(包括土地或主承租人)具有約束力，僅限於在業主或業主繼承人各自對業主權益的所有權(視屬何情況而定)期間發生的違約行為。

此外，租客明確同意，僅根據業主當時擁有的或業主作為土地承租人持有的建築物的股權，向業主追討任何判決；雙方明確同意，業主(原始或繼任者)或任何持有業主權益的人為受託人的信託的任何受益人，或任何成員、經理、合夥人、董事或股東、或業主的管理代理人，均不對任何此類判決或支付欠租客的任何金錢義務承擔個人責任。前句所載條文並不意圖亦不得限制租客以其他方式獲得針對業主或業主的權益繼承人的禁制令濟助的任何權利，或任何不涉及業主(原有或繼承人)、本文所指名為業主的人的任何繼任受託人或任何信託的受益人的個人法律責任的訴訟，或業主的任何經理、成員、合夥人、董事或業主的股東或業主的經理、成員、合夥人、董事或業主的經理、成員、合夥人、董事或業主的經理、成員、合夥人、董事或業主的經理、成員、合夥人、董事或業主的經紀，以就業主在建築物內的股權以外的資產作出金錢賠償的任何訴訟。但在任何情況下，由於房東的違約或房東違反其契諾或本租約下的任何保證或承諾，租户無權終止或取消本租約，或扣留租金，或抵銷任何針對租金的索賠或損害賠償，除非房東在通知房東後繼續錯誤地驅逐租客，並給予房東合理的機會進行補救。

如果房東被確定為不合理地拒絕同意或批准本租約，租户對此的唯一追索權和補救辦法應是明確執行房東給予同意或批准的義務，在任何情況下，房東不對未能給予同意或批准的任何性質的損害負責，也不以其他方式影響租户在本租約下的義務或作為本租約的任何終止。

第53頁

在任何情況下，房東均不對承租人承擔與本租賃相關的任何間接或後果性損害或利潤損失或類似損失的責任。

9.4

致抵押權人及土地出租人的通知

任何人、商號或其他實體在接獲任何人、商號或其他實體發出的通知後，如該人、商號或其他實體所持有的按揭包括該處所為按揭處所的一部分，或該人是與業主作為土地承租人的租契所訂的土地出租人，而該租客、商號或其他實體是將該處所作為批租處所的一部分，則租客發給業主的通知不得生效，除非與直至該持有人或土地出租人獲發給該通知的副本，而該持有人或土地出租人在其後的一段合理時間內(如承按人或土地出租人選擇在一段合理時間內取得對處所的管有)內糾正業主的失責，須視為業主履行責任。就本第9.4節或第9.14節而言，“抵押”一詞包括房東的租賃權益抵押(但不包括承租人的租賃權益抵押)。如果任何抵押物列在附件I中，則就本第9.4節而言，該抵押物應構成該抵押物持有人的通知。此外，除非事先獲得該等按揭及土地租約所有持有人的書面同意，否則租户不得提前超過三十(30)天支付每年固定租金或額外租金，而未經該等持有人同意而支付的任何該等款項對該等持有人並無約束力。

9.5

租金的轉讓

關於房東對本租約中業主權益的任何轉讓，或根據本租約應支付的租金，無論是否有條件，該轉讓是向包括該房產的房產的按揭或地租的持有人進行的，承租人同意：

(a)

業主籤立該抵押，以及該抵押的持有人或土地出租人接受該抵押，不得被視為該持有人或土地出租人承擔業主在本協議下的任何義務，除非該持有人或土地出租人應向租客發出通知，明確作出其他選擇；及

(b)

除前述情況外，該持有人或土地出租人只有在該持有人的按揭喪失抵押品贖回權，並接管該處所，或如屬土地出租人，則該土地出租人根據本條例取得業主地位後，方可被視為已承擔業主在本條例下的義務。

在任何情況下，買方取得建築物及其所在土地的所有權，同時將整棟建築物或該土地租回給賣方，不得視為該買方-出租人因法律的施行或其他原因承擔了本合同項下的業主義務，但承租人應僅向該賣方-承租人及其不時的所有權繼承人尋求履行本合同項下的業主義務，但須遵守本合同第9.3節的規定。在任何情況下，本租約應受制於該買方的租約，只要該買方同意承認承租人在支付承租人根據本租約應支付的租金和其他費用以及履行承租人在本租約項下的義務後使用和佔用房產的權利，並且承租人同意委託該買方。就所有目的而言，該賣方-承租人及其所有權繼承人應為本合同項下的房東，除非並直至該買方-出租人承擔了房東的地位。如果承租人提出要求，業主將盡商業上合理的努力使該購房者簽訂合同。

第54頁

以業主、租客和買方合理接受的形式簽訂從屬、互不幹擾和委託協議。

9.6

投降

業主在租賃期內作出的任何作為或事情，均不得視為接受物業的退回，而除非業主以書面簽署，否則接受退回的協議無效。在本租約終止前，業主或業主代理人的任何僱員無權接受房屋的鑰匙。將鑰匙交給業主或業主代理人的任何僱員，並不構成租約的終止或物業的退回。

9.7

經紀業務

(A)承租人保證並表示承租人沒有與除第1.1節指定的經紀人、個人或公司(如果有)以外的任何經紀人進行交易；如果因承租人與本租約第1.1節指定的經紀人以外的經紀人(如果有)的交易而向房東提出任何索賠，租户應與房東首先批准的租客選擇律師(這一批准不會被無理拒絕)一起向房東抗辯，並避免因此類索賠而產生的損失、費用或損害而對房東進行無害和賠償。

(B)房東保證並表示房東沒有就本租約的成交與除第1.1節指定的經紀人、個人或公司(如果有)以外的任何經紀人打交道；如果房東與本租約第1.1節指定的經紀人(如果有)的交易對租客提出任何索賠，房東應與租客首先批准的房東選擇律師(這一批准不會被無理拒絕)一起向租客辯護，並因該索賠可能導致的損失、費用或損害而對租客進行無害和賠償。房東同意在本租約第1.1條規定的原租期內向經紀人支付經紀佣金的責任完全由房東承擔。

9.8

特定條文的無效

如果本租約的任何條款或條款，包括但不限於放棄任何分擔或索賠、賠償、義務或責任限制或損害賠償，或其對任何人或任何情況的適用在任何程度上無效或不可強制執行，則本租約的其餘部分或該條款或條款適用於被視為無效或不可強制執行的人或情況的情況不應受此影響，且本租約的每一條款和條款應在法律允許的最大限度內有效並被強制執行。

9.9

具有約束力的條文等

本租約的義務應適用於土地，除本租約另有規定外，本租約條款應分別對業主和租客的繼承人和受讓人具有約束力，並對其利益具有約束力，如果租客為個人，則對其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。承租人履行本租約的每一條款和每一條款應被解釋為契約和條件。提及承租人的繼承人和受讓人，並不意味着同意承租人轉租或轉讓承租人。

第55頁

9.10

錄音；保密

承租人同意不在租賃範圍內記錄租賃，但雙方同意，應另一方的要求，以符合適用法律並令房東和承租人的律師合理滿意的形式簽署所謂的租賃通知或簡短租賃。在任何情況下，該文件都不應規定承租人在本租約項下應支付的租金或其他費用；任何此類文件應明確聲明，它是根據本租約中包含的條款簽署的，並且無意改變本租約的條款和條件。

承租人同意，本租約及其條款將被視為嚴格保密，除非法律要求(或房東書面同意除外)，承租人不得向任何第三方披露，除非承租人的合夥人、貸款人、會計師和律師已被告知本租約中包含的保密條款，並同意受其約束。如果法律要求承租人提供本租約或披露其任何條款，承租人應在披露之前立即通知房東，以便房東可以尋求適當的保護令。如果未能發出保護令，承租人將被迫披露，承租人只應披露租約中要求承租人披露的部分，並將盡合理努力獲得保證，將對如此披露的信息給予保密處理。

9.11

通告

凡根據本租約的條款，必須或可能向業主或租客發出通知時，該通知須以書面形式發出，並須以隔夜商業快遞或預付的掛號或掛號郵件郵資或遞送費用(視屬何情況而定)寄送：

如果打算寄給房東，請按本租約第一條規定的地址(或房東在下文中不時通過類似通知指定的其他一個或多個地址)寄給房東，並將副本寄給房東，請注意：地區總法律顧問。

如擬供承租人使用，請按本租約第一條所載地址寄給承租人，但自生效日期起及之後，承租人的地址應為房產(或承租人此後可能不時以類似通知指定的其他一個或多個地址)。

除本合同另有規定外，所有此類通知在收到後即生效；但條件是：(I)如果拒絕接收，通知在第一次拒絕接收時生效；(Ii)如果由於沒有通知的地址更改而無法投遞通知，通知應在嘗試投遞的日期生效；(Iii)如果通知地址是郵箱號碼，通知應在按上文規定發送通知的次日生效；或(Iv)如果通知是寄往國外地址，通知應在按上文規定發送通知後兩(2)天生效。

凡規定提請某一個人或部門注意的，該通知只有在發送該通知的包裝物是針對該個人或該部門的注意的情況下才有效。任何由代理人代表房東或由房東的管理代理人發出的通知，應視為房東發出並完全有效。

第56頁

受權人代表承租人發出的任何通知，應視為承租人發出，並應完全有效。

如果承租人的通知郵寄地址或第一條所列承租人的任何電子郵件地址在租期內發生變化，承租人應及時通知房東。

對於根據本租約發出通知或採取任何行動的任何及所有通知和期限而言，時間是至關重要的。

9.12

租賃何時成為約束性和權威性

業主的僱員或代理人無權訂立或同意訂立與本協議有關的租約或任何其他協議或承諾。提交本文件供審查和談判並不構成租賃要約、預留或選擇權，本文件只有在房東和租客雙方簽署並交付本文件後才生效和具有約束力。房東和租客之間的所有談判、考慮、陳述和諒解均包含在本協議中，只有經房東和租客之間的書面協議才能修改或更改，房東的任何員工或代理人的任何行為或不作為不得更改、更改或修改本協議的任何規定。房東和租客特此聲明並向對方保證，已採取一切必要行動簽訂本租約，代表房東和租客簽署本租約的人已獲得正式授權。

9.13

章節標題

本租約中所有條款的標題僅為方便和參考之用，其中包含的詞語不得被視為解釋、修改、放大或幫助解釋、解釋或解釋本租約條款的含義。

9.14

抵押權人的權利

本租賃應受制於現在或以後在場地或建築物上或兩者的任何按揭，以及根據任何按揭作出或以後作出的每一筆預付款，以及所有續期、修改、合併、更換、擴建和所有替代，只要該按揭的持有人同意在支付本租約下承租人應支付的租金和其他費用以及承租人履行本租約項下的義務後，承認承租人在本租約下的權利(包括使用和佔用房產的權利)。承租人在收到承租人合理要求的認可文書後，應簽署並迅速交付抵押權人合理要求的附屬文書和承認文書(承租人在此同意支付抵押權人因提供承認文書而收取的任何法律或其他費用)，以確認該附屬文書和承認文書。如果任何抵押權人或其各自的所有權繼承人繼承房東的權益，則本租約仍應繼續完全有效，承租人應並在此同意委託該抵押權人或繼承人，並承認該抵押權人或繼承人為其房東。如果在本租賃日期之前籤立和記錄的包括房產的抵押的任何持有人應如此選擇，則本租賃和承租人在本租賃項下的權利應優先於該持有人的權利，其效力和效力猶如本租賃已在任何該等抵押的籤立、交付和記錄之前籤立、交付和記錄，或本租賃的法定通知已被記錄。任何此類持有人的選舉應

第57頁

在該持有人向租客發出通知時生效，其方式與業主向租客發出通知的方式相同，或在適當的登記處或記錄員辦公室記錄該持有人將其在該抵押下的權利從屬於本租約的文書。

如果銀行、保險公司、養老金信託或其他機構貸款人在獲得融資時要求對本租約進行合理修改，作為此類融資的條件，承租人不得無理拒絕、推遲或附加其同意，前提是此類修改不會增加承租人在本租約項下的貨幣義務，也不會對本租約產生的租賃權益產生實質性不利影響。

9.15

狀態報告和財務報表

認識到房東可能認為有必要向第三方，如會計師、銀行、潛在或現有的抵押權人、潛在的購買者或諸如此類，房客應房東不時提出的要求，迅速向房東或任何現有的或潛在的抵押持有人(每個人都是“利害關係方”)提供房屋、建築物、場地和/或財產的抵押，或房屋、建築物、場地和/或財產的任何潛在買家，與本租約有關的任何事項的狀態聲明，包括但不限於，確認各方遵守本租約條款下的義務(或在多大程度上)。此外，承租人應按房東的合理要求，向房東或房東指定的任何利害關係方提交承租人的財務報表，包括但不限於過去三(3)年的財務報表；但對於承租人的財務報表，如果承租人是上市公司，承租人只有義務將房東引導至可複製此類報表的網站。儘管有上述規定：(I)在任何情況下，房東要求此類聲明的次數不得超過每個歷年一(1)次，除非房東要求此類聲明與建築物的出售或融資或租户違約事件有關。任何非公開財務報表應視為機密，僅可在符合上述保密要求的情況下，(A)根據行政、司法或政府命令或法令的要求，(B)向潛在的購買者和貸款人(及其各自的會計、財務和法律顧問)披露。, 或(C)法律規定的。承租人根據本第9.15節提交的任何此類狀態報表或財務報表(或承租人以其他方式提交的與本租約或任何未來對本租約的任何修訂相關的任何財務報表)可由任何利害關係方依賴。

9.16

自助

如果承租人在任何時候不履行本租賃項下的任何義務(儘管在緊急情況下或在承租人向房東發出書面通知稱存在不安全或危險的情況下，均不需要通知和補救)，

業主有權但沒有義務進入該房產並履行該義務，即使本租約中沒有就該違約由業主代為履行義務的具體規定。在履行該義務時，房東可以支付任何款項或實施其他任何行為。房東支付的所有款項(連同利率高於當時波士頓最優惠利率2.5個百分點的利息，由美國銀行或其繼承人設定(但在任何情況下不得高於適用法律允許的最高利率)以及所有成本和費用

第58頁

如果業主履行任何此類行為，應被視為本租約項下的額外租金，並應應要求立即支付給業主。房東可行使上述權利，但不放棄任何其他權利或免除承租人在本租約項下的任何義務。

9.17

等待

承租人在本租約期滿或提前終止後所持有的任何租賃物，在適用的情況下，應被視為容忍租賃，並應符合本租約中規定的條款和條件，但承租人應支付相當於(X)年固定租金和按本租約條款下應支付的最高租金計算的(按日計算的)額外租金或(Y)房屋的公平市場租金價值兩者中較大者的剩餘百分比(如下所述)的使用費和佔用費。在每一種情況下，自租客開始擱置之日起至租客遷出日止的期間計算。此外，承租人應使房東、其代理人和員工免受傷害，並將免除、捍衞和賠償房東、其代理人和員工因租客在本租賃期限屆滿或提前終止後可能遭受的任何和所有損害；但承租人不應對房東因此而在最初三十(30)天內因此而遭受的相應損害承擔責任。上述任何條款或本租約的任何其他條款或規定均不得視為允許承租人在租期屆滿或提前終止後保留對物業的佔有權或在物業內留存。在本租約期滿或終止後仍留在建築物或處所內的所有財產，應最終視為被放棄，並可由業主保留為其財產，或以業主認為合適的方式出售或以其他方式處置。如果房屋的任何部分被出售，房東可以收到出售的收益，並將其用於, 在出售費用、搬家和儲存費用、租户根據本租約向房東支付的任何租金欠款或其他費用以及房東根據本租約在法律和衡平法上可能有權獲得的任何損害賠償中選擇。“滯留百分比”在這種滯留的前六十(60)天應為150%，在頭六十(60)天之後的任何滯留期間應為200%。

9.18

擴展選項

(A)在(業主可通過書面通知給租户放棄的條件)在行使續期選擇權時和在延長期限開始時(I)不存在違約事件，(Ii)本租約仍然完全有效，以及(Iii)租客既未轉讓本租約，也未轉租超過33%(33%)的房產(未經房東同意而根據本條款第5.7.4節允許的轉讓或轉租除外)，租户應有權按所有相同的條款、條件、本協議所載之契諾及協議(年度固定租金除外，將於下文所述選擇期內調整)為期一(1)個五(5)年期，如下所述。期權期限在本文中有時被稱為“延長期限”。儘管有任何相反的暗示，房東沒有義務向租户支付任何建築津貼或類似的額外費用，也沒有義務因租户行使任何此類選擇權而對房產進行任何工作。

(B)如果承租人希望行使延長租期的選擇權，則承租人應在不早於本租賃期限屆滿前十五(15)個月或不遲於行使該選擇權的十二(12)個月前向房東發出通知(“行使通知”)。如果

第59頁

承租人未於本租賃期限屆滿前十二(12)個月或之前及時發出承租人行使通知，則該選擇權無效，且不再具有效力和效力。房東收到行使通知後，應立即向租客提供延長租期內建議的年度固定租金的房東報價(房東租金報價)。如果在房東向租客提供該報價之日起三十(30)天屆滿時(“談判期”)，房東和租客仍未就確定該延長租期的年度固定租金達成協議，並根據該協議簽署了延長本租賃期限的書面文件，則租客有權在談判期屆滿後三十(30)天內向房東請求經紀人確定該延長租期的現行市場租金(見附件K)。經紀釐定應按附件K所載方式作出。如租客及時要求經紀釐定，則該延展年期的年度固定租金應為經紀釐定的現行市值租金。如果承租人沒有及時要求經紀人確定，則延長期限內的年固定租金應等於房東的租金報價。

(C)在租客根據上文第3.2(B)節的規定向行使租客延長租期選擇權的房東發出行使通知後，本租約和本合同的租期應自動被視為延長了租期，而無需簽署任何額外的文件，但房東和租客同意簽訂書面文件，列出按第3.2節規定的相關方式確定的延長租期的年度固定租金；在這種情況下，除非文意另有明確要求，否則本合同中對租賃期限或本租賃期限的所有提及均應被解釋為指經如此延展的租賃期限，但不得進一步選擇延長租賃期限。

9.19

保證金

在簽訂本租約的同時，承租人應向房東支付145萬2519美元(1,452,519.00美元)的保證金，房東應在本租賃期內(包括延長的租期，如果適用)持有這筆保證金，除非按第9.19節的規定儘快退還給承租人，作為承租人履行本租約項下所有義務的抵押金。這種保證金應以不可撤銷、無條件、可轉讓的信用證(“信用證”)的形式存在。信用證應(I)由業主合理批准的銀行開具，且至少具有標準普爾專業評級服務A的長期發行人信用評級或穆迪專業評級服務的類似評級，(Ii)基本上以附件F的形式開立，(Iii)僅允許在信用證項下開具一張或多張由房東或房東的管理代理人出具的證明，證明根據本租約條款，房東有權使用該信用證，(Iv)允許隨時免費轉讓，(V)允許在馬薩諸塞州波士頓出示，以及(Vi)規定任何向房東發出的通知應發送到本租約中為房東提供的通知地址。如果該信用證的簽發人的信用評級低於上述(I)項規定的標準，或者如果該開證人的財務狀況發生了任何其他重大的不利變化，房東有權要求該租户提供一份在所有方面都符合本節要求的替代信用證, 如果承租人在房東提出書面要求後三十(30)天內未能提供信用證，房東有權立即使用信用證。任何此類信用證的有效期均為兩年

第60頁

(2)一年(或一(1)年，如果信用證的發行人定期和習慣上僅簽發最長期限為一(1)年的信用證)，並且在任何一種情況下，應規定自動續期，直至本租約預定期滿後九十(90)天(如可延長)，或如果發行人不批准自動續期，租户應每年續簽信用證，每次續簽均應不遲於當時的信用證到期前六十(60)天(此處稱為“續期提示日”)交付業主並由房東收到。如果在適用的續簽提示日期或之前未能如此交付任何此類續簽信用證(包括但不限於發行人發出的不續簽通知)，房東有權出示當時已有的信用證付款並收取其收益，收益應作為承租人的保證金持有，符合本第9.19節的條款。任何未能或拒絕兑現信用證的行為都應由承租人獨自承擔風險，並不解除承租人在本合同項下關於保證金的義務。在發生租客違約時，房東有權在不影響房東因此而採取的任何其他補救措施的情況下，隨時動用作為信用證持有的全部或任何部分押金，並將該信用證或作為押金持有的任何現金的收益或其任何部分用於房東根據本租賃條款因租户違約而產生的損害賠償。如果房東如此申請全部或部分押金, 承租人應在接到房東通知後七(7)天內向房東交存現金，其金額足以將押金恢復至第9.19節所述的全部金額。房東持有任何現金押金時，房東沒有義務支付利息，並有權將其與房東的其他資金混合在一起。按揭的持有人或土地租契的出租人，包括處所在內，均無須就任何該等按金的退還或運用向租客負責，不論該按金是否繼承業主在本條例下的地位，除非該按金已由該持有人或土地出租人收取。

如果租户當時沒有違約，並且已經履行了本租約下的所有義務，包括支付所有未付的年度固定租金和附加費，房東應在本租約期限屆滿或更早終止(如租期可能已延長)時，將押金或迄今未根據本第9.19節的條款應用的部分退還給租户，並在當時租約要求的條件下，將租户對房產的佔有權交還給房東。

9.20

逾期付款

如果房東在根據本租約首次支付固定租金或額外租金的日期(“到期日”)當日或之前沒有收到任何年度固定租金或額外租金的付款或分期付款(“未付款額”)，則該付款或分期付款的金額將產生相當於以下金額的滯納金：(A)與逾期付款相關的未清償金額的百分之五(5%)，以及(B)自到期之日起至房東收到該款項或分期付款之日(包括該日)的未清償金額的利息，利率等於(I)美國銀行(或其繼任者)不時宣佈為其最優惠利率或基本利率(或如果該利率不再可用，則為房東合理選擇的可比利率)加2%(2%)或(Ii)適用的最高法定利率(如果有)的較低利率。該利息應被視為額外租金，租户應按要求向房東支付。房東同意免除租客根據本租約每歷年首次拖欠的滯納金，條件是房東在到期日起五(5)個工作日內收到租客的滯納金(此外，如果在上述五(5)個營業日內未收到該付款)

第61頁

在此期間，未償還金額的利息將從原來的到期日起計提)。同一日曆年度內的任何其他逾期付款，應在上述到期日之後立即徵收滯納金。

9.21

租客的付款

除每年固定租金外，每筆付款和支出應被視為本合同項下的額外租金或額外租金，無論要求支付該等金額的條款是否明確規定，除非本租約另有規定，否則應在業主提出書面要求後十(10)天內支付，在未支付任何此類金額的情況下，業主除享有其所有其他權利和補救措施外，還應享有業主在未支付年度固定租金的情況下根據本合同或法律可獲得的所有權利和補救措施。除非本租約另有明確規定，承租人履行和遵守本租約的所有條款、契諾和條件應由承租人自行承擔費用。如果房東在房東向租客提交後九十(90)天內對房東向租客提交的任何額外租金聲明沒有異議，則該聲明應被視為房東和租客之間的最終賬目，不存在任何進一步的爭議。如果承租人根據本租約尋求業主的同意或批准，則承租人應應要求作為額外租金償還業主在處理該請求時發生的所有合理費用和開支，包括法律和建築費用以及費用，無論是否應給予該同意或批准。即使本租約中有任何相反規定，如果房東或房東的任何關聯公司已選擇有資格成為房地產投資信託基金(“REIT”)，根據本租約要求或允許房東執行的任何服務，其費用或成本可能被視為管理REIT的法律所不允許的租户服務收入, 可由附屬於業主或業主物業經理、業主或業主物業經理的獨立承包商(“服務提供者”)的應税房地產投資信託基金附屬公司執行。如果承租人根據本租約就任何此類服務收取費用，則在房東的指示下，承租人將向房東支付該費用，以進一步支付給服務提供商或直接支付給服務提供商，在任何情況下，(I)房東將從承租人根據本租約應支付的該等服務的額外租金中扣除該等費用，以及(Ii)向該服務提供商支付的該等款項不會解除房東在本租約項下有關提供該等服務的任何義務。

9.22

放棄由陪審團進行審訊

為促使房東簽訂本租約，租客特此放棄在房東或租客提出的任何訴訟、法律程序或反索賠中接受陪審團審判的權利，這些訴訟、訴訟或反索賠涉及本租約、房東與租客的關係、租客的使用或佔用情況和/或任何傷害或損害索賠，包括但不限於任何簡易程序驅逐行動。

9.23

電子簽名

雙方承認並同意，本租約可以電子簽名方式簽署，在任何情況下，電子簽名應被視為原始簽名，並應與原始簽名具有同等效力。但不限於，“電子簽名”應包括原始簽名的傳真版本或原始簽名的電子掃描和傳輸版本(例如，通過pdf)。

第62頁

9.24

治國理政法

本租約應完全受本租約的條款和馬薩諸塞州聯邦法律的管轄，因為這些法律可能會不時存在。

9.25

光與空氣

承租人同意，此後可能建造或修改(無論是否由業主)的任何構築物(建築物內外)的光線、空氣或景觀的減弱不會使承租人有權根據本租約降低租金，導致業主對承租人承擔任何責任，或以任何其他方式影響本租約。

9.26

建築物名稱

未經業主書面同意，承租人不得將大樓或辦公園區的名稱用於任何其他目的，但不得將其用作承租人在該場所開展業務的地址。業主保留隨時以書面通知租客更改大樓及/或辦公園區名稱的權利，業主不會因更改名稱而對租客承擔任何損失、費用或開支。

9.27

不可抗力

如果房東或租户因火災、傷亡、天災、流行病、流行病、網絡安全破壞、罷工、停工、勞資糾紛或中斷而以任何方式延誤、阻礙、中斷、停止或阻止履行其在本租約項下的任何義務(對於租户而言，其就本租約中明確規定的任何選項發出通知的義務、按本租約的要求退還房產的義務以及按本租約的要求維持保險的義務除外)，任何地方、州或聯邦政府或衞生當局(包括但不限於任何原地避難所命令、居家命令、佔用限制或限制或與上述有關的任何旅行限制)因合理努力獲取材料或部件、戰爭行為、恐怖主義、故障、事故、內亂、法律、法規、限制、命令、檢疫、暫停施工或其他行動或其他不作為而造成的供應鏈中斷或其他不能執行的行為。不可抗力的原因或事件，或超出該方合理控制範圍的任何其他原因或事件(I)與本段中具體列舉的原因或事件有關，或(Ii)可預見或不可預見(每個原因或事件均為“不可抗力”事件)，該不可抗力的原因或事件應免除該方在相當於該等延遲、阻礙、中斷、停工或預防的一段時間內履行本租賃項下的義務，包括修復不可抗力事件所造成的任何損害所需的時間。即使本租約中有任何相反的規定，也為免生疑問, 在任何情況下，(I)任何一方均無權因其合理控制範圍內的任何行為或不作為而索賠不可抗力，(Ii)財務困難構成不可抗力事件，或(Iii)任何不可抗力事件以任何方式影響、辯解、暫停、減少或解除承租人根據本租賃條款應及時支付的所有租金和其他費用的義務，除非第六條明確規定或任何一方有權終止本租賃，但第六條明確規定的除外。

第63頁

9.28

勝利方

如業主與租客之間就本租約或租客佔用物業的規定或與任何破產案件有關的訴訟或其他法律程序，敗訴方應應要求向勝訴方補償其起訴和/或辯護的合理費用(包括但不限於合理的律師費)。

[以下頁面上的簽名]

第64頁

簽署一式兩份或兩份以上，每份應視為正本。

房東：

BXP Waltham Wood LLC，

特拉華州一家有限責任公司

作者：波士頓地產有限合夥公司，特拉華州有限合夥企業，其非會員經理

作者：波士頓地產公司

a Delaware corporation,

its general partner

By: /s/ Patrick Mulvihill

Name: Patrick Mulvihill

Title: SVP

租户：

萊拉治療公司，特拉華州的一家公司rtifiSStamp_1]]

發信人：

/s/瑪麗亞·帕拉西斯

姓名：

瑪麗亞·帕拉西

標題：

首席執行官

在此正式授權

第65頁

附件A

辦公園區簡介

第1頁

附件A

S：Legal\Waltham\880-890温特街\租約\Lyra(執行)

第2頁

附件A

S：Legal\Waltham\880-890温特街\租約\Lyra(執行)

附件B-1

工作協議

1.1

基地建築工作。業主應使用建築標準方法、新的或類似的新材料和飾面，並自負費用和費用，執行本合同附件B？2(“基地建築工程”)中更詳細規定的工作。本合同所稱“業主工程”係指基礎建築工程和承租人改善工程(定義見下文)。

1.2規劃和施工流程。

(1)

房東已經與Perkins+Will(“建築師”)簽訂了一份合同，由房東承擔全部費用和費用，以準備和提交承租人改善工作的施工計劃。

(2)

房東已向承租人提交，並且承租人已批准(I)承租人提出的房屋設計的測試配合計劃(“初步測試配合”)，其副本作為附件B-3附於本文件；(Ii)設備矩陣(“設備矩陣”)，其副本作為附件B-4附於本文件；以及(Iii)天花板投影平面圖(“RCP計劃”)，其副本作為附件作為證據B-5附於本文件。房東對租户的計算機、電話、其他通信和/或視聽設備、系統、佈線、租户的安全系統或標牌的安裝和連接不負責任(房東的工作也不應包括在內)。為免生疑問，業主的工作不得包括安裝承租人的傢俱、固定裝置、設備和其他個人財產或任何搬家費用或調試實驗室設備。

(3)

為了讓建築師編制設計圖和最終圖(每一項都在下文中定義)並執行租户改進工作，業主必須及時從承租人及其顧問那裏獲得規劃信息、設計輸入以及業主建築標準選擇中的飾面和材料的選擇。承租人和承租人的設計顧問在承租人改進工作的設計過程中，應定期與業主、建築師和其他顧問會面。房東將根據房東的建築標準材料選擇，在設計過程中不定期向租户提交信息和材料選擇請求。如果房客在房東發出信息請求後五(5)天內未對房東的信息請求作出迴應，則構成房客延誤。

(4)

業主要求建築師準備一套設計圖紙(“設計圖”)，以供租户使用，並於2022年5月13日提交給租户審批，以符合初步測試配合的佈局和範圍，以供租户使用

附件B-1

1

承租人於2022年5月23日批准了此類設計圖則(指經承租人批准的設計圖則，即《批准的設計圖則》)。儘管本協議有任何相反規定，承租人明確承認並同意承租人在任何時間對任何提交的設計計劃提出的任何更改，除非出於善意要求更改以確保設計計劃與初步測試匹配一致或確定導致設計計劃在設計計劃響應日期之前未獲批准的明顯錯誤，否則將構成承租人延誤。

(5)

業主應安排建築師編制與批准的設計圖一致的最終施工圖(“最終圖”)，並在2022年6月3日之前提交給承租人審批，但因不可抗力或任何承租人延誤而導致的時間延遲，不得無理拒絕批准，如果承租人要求對最終圖則的佈局和範圍進行任何添加或更改，如果業主合理地確定此類添加或更改可能會將業主工作的預計實質完成推遲到預計開工日期之後，則應視為承租人延誤(上述最終圖則，經承租人批准後，“已批准的圖則”)。在房東向租户提交(可以電子方式提交)該最終計劃後三(3)個工作日內，但在任何情況下不得晚於2022年6月8日(關鍵時間且因房東延誤(定義如下)而需延期)(“計劃響應期”)，承租人應書面通知房東(X)承租人批准該等最終計劃或(Y)承租人要求對該等最終計劃進行任何更改(詳細説明所有更改)，但須經房東批准任何此類更改。對於與批准的設計圖則一致的任何非結構更改，不得無理扣留，不得增加業主執行並顯示在批准的設計圖上的工作範圍，但業主對與房屋外部可見的更改或更改有關的美學問題的決定應由業主自行決定。在房東提出至少三(3)個工作日的要求後，承租人應與房東和房東的建築師會面，以準備最終計劃, 如未能履行，應視為承租人延誤。房東應向承租人提交一套修改後的最終計劃，承租人應將最終計劃的任何更改通知房東以供批准，承租人應在此後三(3)個工作日內通知房東，承租人批准此類更改(或應具體説明承租人僅為實施之前要求的更改而要求的任何進一步更改)。如果承租人未能在上述規定的時間內向業主通知承租人對最終圖則的批准或所需的任何更改，則承租人應被視為已批准該計劃。儘管本協議有任何相反規定，承租人明確承認並同意承租人在任何時間對提交最終計劃提出的任何更改，除非出於善意要求更改以確保最終計劃與已批准的設計計劃一致，或確定導致最終計劃在計劃響應期結束前未獲批准的明顯錯誤，否則應構成承租人延誤。

附件B-1

2

(6)

本文件附件B-6是業主在建議圖則中確定的項目清單，業主有理由認為這些項目將構成長期項目(“長期項目清單”)。房東將給租户房東最好的、善意的估計，估計因長期超期項目而導致的任何延誤的時間。在2022年6月3日或之前(“長先導項目放行日期”)，承租人有權(A)要求修改業主工程的施工計劃以消除任何該等長先導項目，或(B)授權業主根據經批准的最終計劃建造租户改善工程，包括任何該等長先導項目(任何該等經批准的長先導項目以下稱為“租户批准的長先導項目”)。業主應盡商業上合理的努力，儘量減少因承租人批准的長時間交付項目而造成的任何延誤。在不限制前述一般性的原則下，承租人承認(I)某些經承租人批准的長提前期項目仍可能延遲完成租户改善工作，從而導致承租人延誤，即使承租人確實在長提前期項目發佈日期或之前授權該等項目，及(Ii)在長提前期項目發佈日期後在承租人的計劃中發現的任何長提前期項目可能會延遲業主的工作完成，從而導致承租人延誤。

(7)

在業主收到最終計劃後的30個工作日內，業主應向租户提供一份關於租户改善工程所有費用的書面聲明或估算(如適用)(“總成本通知”)。在不限制前述一般性的情況下，總成本通知應包括下文第1.4節所述的承租人改善工程成本的具體組成部分。

(8)

承租人應在業主送達《總成本通知書》後5個工作日內，但不得遲於2022年7月22日，如因業主延誤而延期(該日期，“授權開工日”)，應給予業主書面授權，允許其按照批准的計劃進行租户改善工程(“授權開工日”)。承租人提交施工授權書後，總成本通知中規定的金額應被視為構成承租人改善工程的批准預算(“預算”)。此外，承租人應在授權開始日期或之前，簽署並向房東交付所需的任何宣誓書和文件，以獲得房東及時開始和完成租户改善工作所需的所有許可和批准(“許可文件”)。

(9)

故意遺漏的。

(10)

儘管本協議有任何相反規定，但承租人而不是業主應對建築師為完成承租人改善工程而準備的任何和所有圖則的設計的所有要素負責(包括但不限於符合法律規定、設計的功能性、設計的結構完整性、承租人的特定用途或建築物的配置是否足夠)，而業主參與設計和審批過程不會代表業主對以下事項承擔任何責任，並且在任何情況下都不得免除

附件B-1

3

承租人的責任，這樣的設計。如果任何此類計劃包含建築師的錯誤或遺漏，或其中描述的工作不符合適用法律的設計，房東應應承租人的要求(這是承租人的權利，但不是承租人的義務)，並由承租人承擔費用，為承租人的利益執行建築師合同下的建築師義務(或者，如果承租人的合同沒有禁止，房東應應承租人的請求，將執行建築師合同的權利直接轉讓給承租人，以便承租人可以自己承擔執行義務)。承租人應在房東提出要求後十(10)天內支付房東在執行建築師合同時發生的任何費用和開支，作為房東履行建築師合同義務的條件。如果房東選擇執行建築師的合同，而這不是應租客的要求，房東也應這樣做，費用由房東承擔。為免生疑問，根據本條例第1.2(4)和1.2(5)條的規定，業主對設計圖則或最終圖則的更改經業主批准後，不應對其完整性、充分性、設計或符合法律要求承擔任何責任或責任，也不應免除承租人在本合同項下的任何責任或責任。為免生疑問，本款所列明的任何事項，均不擬亦不得當作放棄業主或租客針對建築師提出的任何申索；但在任何情況下，租客均無權強迫業主向建築師提出申索。

1.3

承包商；分包商

(1)

業主應與J.Calnan&Associates，Inc.(“承包商”)簽訂租户改善工程合同(“合同”)，該合同可能以保證的最高價格(“GMP”)為基礎。

(2)

房東將促使承包商盡合理努力爭取至少三(3)個分包合同的投標，費用超過20萬美元/100美元(200,000.00美元)；然而，考慮到目前的市場，承租人承認可能不可能就承租人改善工作的部分獲得超過一到兩個投標人。在房東和承包商之間，為承租人改進工作的這些部分選擇分包商時，應以公開的方式進行，承租人有權在選擇分包商之前審查承包商收到的所有投標材料。業主和承包商應合理配合承租人選擇分包商，但如果雙方存在任何分歧，業主有權以其唯一但合理的酌情決定權，本着善意行事，對分包商的選擇作出所有最終決定。

1.4

租户改善工程的費用。“承租人改善工程成本”應等於業主在承租人改善工程實施過程中發生的所有硬成本和軟成本。在不限制前述一般性的情況下，即使本工作協議中有任何相反的規定，承租人的費用

附件B-1

4

改進工作應包括因批准的計劃中的任何錯誤、缺陷、差異或不一致而導致的執行承租人改進工作的任何和所有額外或增加的成本。此處所用的“硬成本”是指除軟成本之外的所有承租人改善工作的成本，而“軟成本”是指在整個場所安裝佈線和佈線的成本。承租人改進工作的硬成本應包括但不限於執行、使用和/或獲得與承租人改進工作相關的以下任何或所有行動、項目和/或服務的成本和費用：

(1)

執行承租人改善工作所需的任何和所有建築許可證和其他政府許可或批准，以及與此相關的任何申請費；

(2)

與建築公用設施系統的最終連接，如適用，包括：

a)

電力，包括停機、重新供電、臨時供電和照明(如果需要)；

b)

消防系統連接，包括停機和補給，火災細節；

c)

火災報警系統連接，包括房東的最終接線、房東在最終連接之前對房屋組件的測試、編程、租户系統的故障排除；

d)

如果需要關閉公共系統，則家庭用水連接；

e)

根據規範和/或房東要求的公用事業分水錶。

(3)

在業主執行租户改善工作期間，向房東提供的臨時水電費和其他業主服務，包括：

a)

接通業主臨時配電盤；

b)

日常用電量；

c)

垃圾箱；

d)

裝卸碼頭；

e)

吊裝；

f)

移動廁所；

g)

電梯；

h)

屋頂/外牆貫通、樓板切割和取芯；

i)

非標準工作時間的安保和財產管理服務。

(4)

承建商的保險；及

(5)

偶然性。

儘管本協議有任何相反規定，承租人改善工程不應包括購買和/或安裝傢俱、固定裝置和設備(“FF&E”)，在任何情況下，承租人不得分配承租人的任何部分

附件B-1

5

對任何此類基金會和企業的改善津貼。

1.5

租户改善津貼。房東應向租客提供最高500，91.5萬，890美元(5915,100美元)的特別津貼(即(I)200/100美元(205.00美元)和(Ii)房屋的可出租建築面積的乘積)(“租户改善津貼”)，房東應僅因租户改善工程的費用而使用和使用這筆津貼。在任何情況下，房東向租户支付或補償租户改善工程費用的義務不得超過租户改善津貼總額。儘管有上述規定，房東沒有義務將租户改善津貼的任何部分用於除第1.5節規定以外的任何目的。此外，如果(I)租客在租約下違約，或(Ii)有任何留置權未按租客在租約中的權益或因租客所進行的任何工作或任何訴訟(租客為其中一方)所產生的建築物或財產而抵押至業主合理滿意的程度，則自該事件(“事件”)發生之日起及之後，業主將不再有義務為租客改善津貼的任何部分提供資金，而租客有義務支付額外租金，自活動發生之日起，超過房東支付的租户改善津貼部分的所有租户改善工程費用。此外，租户改善津貼只適用於租户改善工程的費用，在任何情況下，業主均不得要求房東將租户改善津貼的任何部分用於租户的房屋及設備、個人財產或搬家費用，或因任何管理費、管理費用、管理費或其他向租户支付的費用, 或承租人的任何合夥人或附屬公司。如果租户改善工程的成本低於租户改善津貼，租户無權獲得任何付款或信貸，亦不得將該等款項或信貸應用於租户根據租約而欠下的年度固定租金或額外租金。

1.6

租户對租户改善工程費用的貢獻。承租人應負責承租人改善工程的實際費用與承租人改善津貼之間的差額(“差額成本”)。舉例來説，如果租户改善工程的費用為10,000,000.00元，則租户須負責4,084,110.00元(即10,000,000元至5,915,890元)。

承租人應按以下方式補償房東的費用差額：

承租人應在房東向承租人提交每份承租人申請書(下文定義)後二十(20)天內支付承租人的費用比例(下文定義)，直到支付完全部費用差額為止。“租户比例”應是一個分數，其分子是成本差額，分母是預算，不時。“租户申請書”應指AIA文件G702和G703，由承包商正式簽署和認證(附上但不限於，業主承包商、供應商、

附件B-1

6

服務提供者和顧問(統稱為“業主承包商”)，合理詳細地顯示有關項目的費用或迄今安裝的與租户改善工程相關的改善措施的費用。房東應每月提交一份此類申請書。

1.7

變更單。承租人有權根據本協議在承租人遞交開工通知書後提交更改建議書(每個“更改建議書”)，以供業主批准。要求更改最終計劃的任何更改建議應導致業主請求設計開發水平計劃和規範，並確定所請求的更改，這些更改應由建築師完成。業主同意在租户提交任何此類變更建議書後，在合理必要的時間內(考慮到變更建議書中包含的信息)對該變更建議書作出迴應，並告知租户與該變更建議書相關的任何預期成本增加(“變更單費用”)，其中應包括建築師準備圖則的成本，以及如果根據該變更建議書提出變更建議書，可能導致業主完成工作的任何延誤的估計(“業主變更單迴應”)。承租人有權在收到房東的變更單響應後兩(2)個工作日內批准或撤回變更建議。如果租户未能在上述兩(2)個工作日內對房東的變更單響應做出迴應，則該變更建議應被視為撤回。如果承租人批准該變更建議，則該變更建議應被視為本合同項下的“變更單”，如果變更單已發出，則與變更單相關的變更單費用應被視為增加到預算中，並應按照本工作協議第1.6節中規定的相同方式支付。

1.8

租户對信息和審批請求的迴應。除本合同另有明確規定的期限外，承租人應在收到業主、業主建築師、業主承包商和/或業主施工代表提出的與業主工程有關的審批或信息請求後三(3)個工作日內，對該請求作出答覆。

1.9

房客延誤；房東延誤

(1)

“承租人延誤”應定義為下列任何一種導致實際延誤的情況：

a)

承租人未能及時迴應業主、業主建築師、業主承包商和/或業主建築代表的任何要求，包括但不限於，承租人未能在計劃響應期屆滿時或之前批准最終圖則，或未能在開工授權書日期或之前向業主交付開工授權書，或未能及時提供與建築物申請相關的許可文件

附件B-1

7

業主在本工作協議規定的時限內進行工作的許可證；或

b)

承租人未能與業主和業主建築師會面，以編制本工作協議第1.2(3)節規定的最終平面圖；

c)

承租人未能在本合同所附附表1規定的日期之前，為最終計劃的適用設計開發階段提供必要的信息和/或選擇完工和材料；

d)

承租人未按照下文第1.5節的規定向承租人支付額外費用；

e)

由於需要很長時間才能獲得所需材料的工作項目，或為在場所內或到場所進行工作而特別或專門製造、生產或碾磨並需要額外時間進行接收或安裝的工作項目所造成的任何延誤；或

f)

因承租人在授權開始日期後要求或進行的變更、更改或添加而造成的任何延遲，包括但不限於變更單；或

g)

承租人、承租人的承包商、工程師、委託代理或承租人僱用的任何其他人，包括但不限於提供通信、數據處理或其他服務、設備、傢俱或調試的公用事業公司和其他實體，因準備承租人入住而造成的任何其他延誤。

(2)

承租人對承租人延誤的義務。

a)

租户承諾，租户延遲不會延遲租期的開始或支付年度固定租金或額外租金的義務，無論租户延遲的原因或是否在租户或任何該等僱員的控制範圍內。房東的工作應被視為基本完成之日起，房東的工作將基本上完成，如果沒有任何租户延誤，由房東在行使其誠信的商業判斷。

b)

承租人應補償房東因任何租客延誤而直接或間接增加的房東工作費用。

c)

租客根據第1.9(2)條應向房東支付的任何款項應在開具帳單後三十(30)天內到期並支付(但與變更單有關的到期款項應按規定支付

附件B-1

8

第1.8節)，並應被視為額外租金。第1.9(2)節中包含的任何內容不得限制、限定或損害租賃中包含的任何其他契諾、協議、條款、條款和條件。

(3)房東延誤。

a)

房東延誤應被定義為房東未能及時履行本工作書規定的義務，包括但不限於房東未能在2022年6月3日或之前向租户提供最終計劃，這種延誤將導致實際延誤。

b)

如果房東延誤，分配給承租人採取本工作書要求承租人採取任何行動的時間應延長相當於房東延誤的金額，然後對承租人施加任何處罰(包括但不限於因承租人延誤而造成的處罰)。

1.10

基本完成房東的工作。

(1)

房東的義務。業主應以合理的速度和勤奮，在2023年5月1日(預期的實質性完工日期)之前，實現業主的工作實質上完成(“實質性完工里程碑”)。就本工作協議而言，“外部完工日期”指的是2023年11月1日。在不限制業主的任何其他權利或補救措施的情況下，對於租客延誤的每一天和不可抗力的每一天，預期的實際完工日期和外部完工日期應逐日延長，並應進一步延長因租客的任何行為或不作為而延誤或完成業主的任何工作的時間段。如果房東未能履行第10.1(1)條規定的義務，則房東不應對租户承擔任何責任，租户也無權向房東索賠或終止本租約，但下列情況除外：

如果房東在預期的重大完工日期(該日期可根據前款延長)後六十(60)天或之前未能達到重大完工里程碑，則每年固定租金和租客因業主的運營費用和房地產税而支付的款項，如果業主未能在預期的基本完工日期(如所延長的)後的一百九十(90)天或之前達到;的主要完工里程碑，則在該日期之後的每一天應減少一(1)天

附件B-1

9

該日期可根據前段延長)，年度固定租金和租客支付的業主的運營費用和房地產税應減少兩(2)天后的日期後的預計主要完工日期(如延長)尚未發生;，但是，租金減免不應持續超過外部完工日期業主的工作是否在該日期的實質上完成。

如果業主未能在外部完工日期之前達到重大完工里程碑，則承租人有權在(A)達到重大完工里程碑的日期和(B)外部完工日期後三十(30)天之前通知業主租户終止租約的意願。在發出任何該等終止通知後，本租約期限即告終止，任何一方均不承擔任何進一步的責任或義務，除非業主在收到通知後三十(30)天內達到重大完工里程碑。對於房東未能在外部竣工日期前達到重大完工里程碑，租户的解僱權應是租户的唯一和唯一補救措施。

(2)

基本完成的定義。在下列兩種情況發生之日，該房屋應被視為已基本完工(並已交付給租户，就租約第3.1節而言)：

a)

建築師簽發證書(或除租户延誤外本應簽發證書)證明業主的工作已基本完成的日期，但在佔用後可完成的工程和設備及固定裝置的調整(即所謂的“檢查清單”項目)，且業主已完成業主工作的任何必要測試和平衡，使租户能夠佔用房產，以及

b)

房東從適用的政府機構獲得入住證或簽署的許可證卡(或除租户延誤外本應獲得該證書或簽署的許可證卡)的日期，除非未能獲得該證書或簽署的許可證卡是由於租户延誤所致。此類證書可能是臨時性的，僅限於完成慣常的清單項目。

(3)

未完成的工作。房東應在實際條件允許的情況下儘快完成房東未完成的工作，承租人應配合房東提供正常完成該工作所需的通道。

附件B-1

10

(4)

租户可提早訪問。房東應允許承租人進入：(A)在開工日期前三十(30)天，在不對剩餘工作或維護和諧勞動關係造成實質性幹擾的情況下，在房屋部分安裝承租人的固定裝置和設備；(B)在開工日期前十五(15)天，在不對剩餘工作或維持和諧勞動關係造成實質性幹擾的情況下，在房屋內調試承租人的設備。租客的任何該等出入須遵守租約的所有條款及條件(除支付每年固定租金及就可分配予物業的業主税項開支及可分配予物業的營運開支而支付的額外租金外)，並須由租客獨自承擔風險，而業主對租客提早進入而造成的任何人身傷害或財產損毀概不負責。

(6)

在實際基本完工前禁止租户進入。如果在該處所實際基本建成的日期之前，該處所由於租户延誤而被視為基本建成(即，該延遲的開始日期已經發生)，則除非得到業主的同意，否則在該處所實際上基本建成之前，承租人無權接管該處所以供許可用途。

(7)

利德。在所有情況下，承租人都應遵守承租人的要求和責任，包括以下項目(作為LEED核心和殼牌認證和能源法規合規性的一部分，這些項目是必需的)：

▪

承租人將在大樓內實施無煙政策，並將僅在指定區域吸煙，這些區域距離入口、室外進氣口和可操作的窗户至少25英尺。

▪

租户將設計為ASHRAE 55以實現熱舒適性。

▪

租户將實現室內照明功率密度：0.60W/SF

▪

承租人在周邊區域安裝帶ECM電機的風扇供電接線盒。風扇功率應等於或小於0.3 W/cfm。

▪

承租人設置回收混合紙、玻璃、塑料、金屬和瓦楞紙板的收集區。

請注意，只要上述任何項目被納入設計計劃或最終計劃，承租人不得要求更改此類計劃以刪除這些項目。

1.11工作質量和工作表現

附件B-1

11

業主的所有工作應以良好和熟練的方式進行，並符合經批准的圖則(受任何變更令的約束)、所有適用的法律、條例、規則、法規、章程、附例、法院裁決以及所有公共當局的命令和要求(“法律要求”)和所有保險要求(如租約第VIII條所界定的)。承租人的所有工作(包括但不限於第1.2(2)節明確排除在房東工作之外的項目)應與房東或為房東進行的任何工作相協調，並以維護和諧勞動關係的方式進行。每一方均可在合理時間檢查另一方的工作，並應就發現的缺陷及時發出通知。每一方授權另一方在租賃第1.1節中指定的任何施工代表或此後通過通知依賴方指定的替代或增加的任何人代表甲方批准和採取其他行動後，在與設計和施工有關的方面進行依賴。除非承租人應在不遲於第六(6)日結束前就業主未履行本工程協議(如有)(I)項下的建造義務的方面向業主發出通知這是)對房舍供暖、通風和空調系統的供暖、通風和空調系統在開工日期後的下一個日曆月，以及(2)不遲於第三個(3研發)自開工之日起的下一個日曆月，對於以上(I)中未提及的業主在本工程協議項下的施工義務，承租人應被視為最終批准了業主的施工，不得要求業主未能履行本工程協議項下的任何業主義務(如果有)。房東同意改正或修繕未完成或不符合經批准的平面圖則所設想的工程的項目，並承擔費用。在上述任何一種情況下，承租人應通知房東。在達到基本完工里程碑後，業主應盡商業上合理的努力，代表承租人執行承包商在合同項下的保證，條件是承包商將補救承租人改進工作中的任何缺陷。業主應盡商業上合理的努力，在達到基本完工里程碑後的合理時間內，將業主就租户改善工程向業主發出的任何擔保(如有)轉讓給租户。

附件B-1

12

附件B-2(“基地建築規格”)

請參閲附件

1.

項目説明

一棟三層的A級研發大樓，包括室內和便利設施用途。該項目還將包括一個低於地面的結構化停車故事。

2.

基礎

該結構由混凝土擴展基座、地下室和基礎牆以及平面板支撐。

3.

結構

A.

該結構是根據以下活荷載進行設計的：

1.

風荷載和地震荷載符合國家建築規範。

2.

樓板活載荷100磅，用於研發/辦公室/實驗室使用。

3.

機械機房設備的實際重量。

4.

屋頂--35磅。每平方英尺最低，並符合管理建築規範，加上特定漂移和設備負載的餘量。

B.

該結構將由鋼框架和混凝土樓板組成；縱向柱間距一般為中心30‘。樓層之間的高度通常允許研發/辦公區1-3層的懸掛天花板高度約為10‘0“A.F.F.

C.

在建築規範要求的地方，結構是防火的。需要防火的結構組件將採用W.R.Grace&Co.或同等標準提供的防火系統進行噴塗。

D.

消防出口樓梯是標準的鋼製平底盤樓梯組件，帶有塗有油漆的鋼扶手和混凝土填充。

E.

雜鐵(電梯窗臺角、梯子、欄杆、鬆動橫樑、伸縮板、衞生間隔板支撐架等)將根據需要提供。

F.

基地建築機械設備的屋頂堆積，指定區域用於未來的租户設備。

4.

屋面和防水

A.

屋面系統將是以下之一：機械緊固、熱焊熱塑性塑料系統、三元乙丙橡膠或TPO，如凡士通、卡萊爾或同等公司製造的。

B.

屋頂絕緣層將採用硬質玻璃纖維板，採用符合國家能源法規要求的交錯接縫，並可與指定的系統一起使用。

C.

應為基礎建築設備的設備訪問和維修提供兼容的屋頂走道襯墊。

5.Exterior牆

A.

外牆系統將包括以下各項的組合：帶預製板正面衝孔的輕型金屬框架、金屬板、窗牆和/或幕牆。

B.

外部入口在結構上將類似於建築窗户系統。

6.內部修整

A.

主大堂

樓層：

密封的混凝土地板、石材和地毯鑲嵌的組合，由建築飾面設計決定。

牆：

特色牆將由牆面覆蓋物、鋼化背彩繪玻璃、玻璃白板、水培活牆和石膏板組合而成。

天花板：

外露天花板、石膏板、金屬板和ACT天花板的組合。

B.

衞生間

樓層：

薄瓷磚，門檻為石門。

牆：

濕牆上鋪着從地板到天花板的瓷磚。其他牆壁上塗有油漆的石膏板和牆面覆蓋物。

天花板：

表演天花板嵌板。

廁所櫃枱：

天然石材或其他固體表面材料，下裝瓷器馬桶。

C.

成品天花板以下的外牆內側將用5/8英寸的幹牆進行裝飾，以接受油漆。窗臺將是石膏板、木板或幕牆系統的一部分。

D.

出口樓梯踏板和平臺將採用密封混凝土。樓梯間的牆壁將塗上石膏板。

E.

門框將採用16規格的中空金屬。所有區域的門都將是18號、平齊、1-3/4英寸厚的中空金屬。所有門和五金件應符合建築門禁委員會的規定。

F.

內芯石膏板表面將採用5/8英寸石膏板，準備好接受油漆。內部中空金屬表面將獲得一層底漆和兩層半光澤瓷漆。建築木結構和木門將獲得密封劑和透明的聚亞安酯面漆。

7.

專業和設備

A.

將提供統一的建築物圖形系統，包括建築物識別標誌和建築物目錄。

B.

金屬馬桶隔間外殼將安裝在地板上，採用鋼板結構，表面烘焙琺琅。廁所隔間的外殼將與Bobrick製造的相似或相同。

C.

衞生間配件應與Bobrick公司生產的配件相似或相等，均符合建築准入委員會的規定。

8.

垂直運輸

電梯ID

容量(#)

速度(Fpm)

電梯類型

PE1

3,000

150

MRL

PE2

3,000

150

MRL

PE3

3,000

150

MRL

SE1

5,000

200

MRL

SE2

5,000

200

MRL

乘客駕駛室裝飾：不鏽鋼邊框和底座與地毯鑲嵌，玻璃或金屬鑲板與不鏽鋼裝飾相結合，以匹配電梯門和控制面板。金屬天花板天篷與凹陷的重點照明。

服務駕駛室飾面：刷不鏽鋼駕駛室前門。有質感的不鏽鋼牆壁和天篷。帶熒光燈的多面體天花板。

9.

管道工

A.

家用水系統將通過公共自來水總管的水錶服務提供，並根據需要通過增壓設備增加運行壓力。水管將是銅管；熱水管道將是絕緣的。衞生間熱水將配備家用電熱水器，供1至3層樓使用，並配有循環系統。

熱水器應通過UL認證，並在當地法規要求的地方擁有ASME認證的儲水箱。

B.

衞生系統將排水到公共下水道，併為所有固定裝置和設備提供服務。衞生管道將不使用輪轂鑄鐵或鍍鋅鋼。每個樓層都將提供承租人管道要求的管腳。

C.

雨水排水系統將服務於所有屋頂、區域和廣場，並將通過管道排水到城市雨水系統。雨水排放管道將是使用重量，沒有輪轂鑄鐵或鍍鋅鋼；水平管路將進行保温。

D.

衞浴裝置將按照美國標準、科勒、克雷恩或同等標準制造。水廁應採用壁掛式安裝。在可能的情況下，將指定低流量節水器。

E.

該建築將有水冷卻器，指定為無鉛製造，符合ADA無障礙指南(Hi Lo噴泉)。

F.

根據外部維護要求，將提供不結霜的軟管圍兜。

G.

實驗室濕堆疊位置將提供給每個租户空間。每個堆疊位置將包括以下內容：通風口、回火水、非飲用水冷水和實驗室廢物套筒。

H.

房東應在通向公共pH中和室的垂直通道中提供袖子。

I.

對天然氣的計量將按如下方式完成：

基地建築設備大樓東側煤氣表銀行的煤氣表。

10.

消防系統

A.

消防立管將從消防池提供，並根據需要通過增壓設備增加操作壓力。立管將與連體式接頭和軟管閥接頭交叉連接，僅供消防局使用。所有管道、閥門和設備都將經過承銷商實驗室的批准和標識。將在所有主幹道上提供篡改開關

控制閥。所有軟管出口螺紋和連接都將符合當地消防局的標準。

B.

噴頭將獲得美國國家消防局的批准。

C.

自動噴水滅火系統將由消防池提供，操作壓力由增壓設備增加。該系統的設計將使建築物中所有佔用的空間都以符合輕度危險佔用的水頭密度進行充分噴灑。立管的尺寸將允許在研發空間中使用普通的危險壓頭密度。噴水滅火系統目前是項目範圍的一部分，因為預計任何租户在入住大樓之前都需要入住證。基地大樓為機房、衞生間等公共區域提供配電管道和噴頭，樓梯間將交叉連接。在大堂、電梯大堂和衞生間設置隱蔽式蓋頭。

D.

報警和檢測系統在第12節電氣系統中介紹。

11.

供暖、通風和空氣條件

A.

暖通空調系統將按照下列性能標準和預期負荷進行設計。

B.

1.

暖通空調系統將能夠保持室內條件不高於76°，當室外條件不高於91？F分貝和73？F WB時，保持50%相對濕度，當室外條件不低於7？F分貝時，不低於72？F分貝。沒有規定加濕的條款。

2.

暖通空調的供應和排氣能力在研發區域可提供2 cfm/sf，在租户空間的寫字樓區域可提供0.3 cfm/sf，假設研發與辦公的比例為50/50。

3.

送風處理器將送風温度在55？F到62？F之間。

4.

無人居住且系統滿負荷運行時，建築物內測得的聲級不會超過下列聲級：

大堂和走廊：NC50

辦公樓：NC45

所有其他辦公室：NC40

C.

下面介紹暖通空調系統：

1.

工廠製造，屋頂包裝，DX冷卻，乙二醇熱回收加熱送風機組，具有能量回收。提供了垂直送風立管。

2.

工廠組裝，屋頂包裝，排氣空氣處理裝置。設有垂直排氣冒口。

3.

熱水供暖系統應由中央燃氣熱水冷凝鍋爐房組成。建築採暖熱水通過變速泵包在整個建築內循環。

4.

衞生間和機械室排氣系統以及相關的管網和風扇。

5.

由直接數字控制(DDC)和基地建築設備附屬設備組成的自動温度控制系統。所有基地建築的風機盤管、變風箱、再熱盤管、風扇和相關係統的連接，並連接到波士頓物業控制中心。

6.

符合規範要求的樓梯增壓和電梯升降通道增壓供應和樓梯泄壓系統。

7.

機械機房所有迴風和輸送管道以及風機盤管下游10‘-0“低壓供水管道的聲學管道襯裏。內襯管網以外的供水管網應採用1-1/2英寸風管絕緣。基礎建築管道系統應在需要隔音的情況下進行完全襯砌或絕緣。

8.

僅適用於基地建築核心區的空氣分配系統，包括管網、體積擋板、防火擋板、寄存器、擴散器和線性擴散器。

9.

屋頂機組中提供的空氣過濾器的額定值應至少為MERV 14。

10.

測試和平衡所有基地建築的空氣、水和生命安全系統，以確保系統正常運行。

11.

基地建築DDC系統應與滿足LEED-CS v4.1，EA信用所需的測量和驗證級別兼容。

12.ELECTRICAL

A.

電氣系統將根據以下預期負荷進行設計：

1.

照明電力需求將以每平方英尺0.6瓦的租户空間為基礎計算。

2.

租户插座和雜項辦公電力需求將以每平方英尺4.4瓦的租户空間為基礎計算，假設研發與辦公的比例為50/50。

3.

租户插座和其他研發電力需求將以每平方英尺14.4瓦的租户空間為基礎計算，假設研發與辦公的比例為50/50。

4.

暖通空調和其他固定建築設備的電力需求將由實際安裝的設備確定。

B.

可承受第12.A節所述負荷的垂直母線由業主提供。

C.

配電系統將從變壓器獲得480/277伏、3相、4線的低壓電力，並將根據需要包括一個或多個主配電盤和所有輔助配電盤(電力、照明、設備)。基地大樓分配系統將按如下方式供電：

1.

480伏，3相至所有電機1/2馬力或更大。

2.

277伏，單相至所有LED(和其他放電型燈)照明燈具。

3.

120伏，單相至所有白熾燈燈具。

4.

120伏，單相到所有普通便攜插座插座。

5.

120伏單相；208伏，單相；208伏，3相，根據分配給插座的電器的要求，具體使用“硬連線”或插座插座。

D.

計量將按如下方式完成：

客户站的公用事業儀表。

E.

三相干式變壓器(480伏德爾塔至208/120伏Y形)將被用來提供直接連接到主服務所不能提供的電壓。變壓器將是自冷的室內型，具有H類絕緣和鋼外殼。

F.

應急和運行備用電力系統將包括(如果需要)：

1.

柴油應急發電機，其大小可滿足所有基地建築應急設備的電力需求。

2.

燃氣運行備用發電機的尺寸可滿足所有基地建築設備和實驗室排氣系統的電力需求。

3.

應急配電系統，根據需要為基地建築的出口通道和樓梯、出口標誌、電梯、火災報警系統、消防泵和樓梯間加壓風扇提供照明設備。

4.

自動轉換開關，根據需要將應急配電系統連接到正常建築配電系統和應急發電機。

G.

自動火警探測和報警系統將採用電子操作，雙監督，連接到消防局，並配備備用電池。火災報警系統的所有組件(火災指揮站、手動報警站、報警指示器、自動煙霧和熱量探測器、風扇控制繼電器等)將通過保險商實驗室評級，該系統將符合NFPA、ADA、管理建築規範和地方當局的所有要求。啟動手動報警站或自動檢測設備(水流開關、煙霧探測器等)將：

1.

發出疏散信號，並在整個建築內閃爍警報燈。

2.

在消防指揮中心將報警裝置打印出來。

3.

召集市消防部門。

4.

適當時啟動排煙風扇和/或關閉暖通空調系統，以防止煙霧擴散。

電池後備故障或系統接線的任何中斷都會在系統控制面板上發出警報。

H.

基地大樓將為租户的電信供應商提供一個區域。將提供一個4英寸的套筒供租户使用。套筒將安裝在基地建築電信機櫃的每一層。

13.符合LEED規定

A.

房東應尋求USGBC的核心和殼牌認證，目標是不低於銀牌認證。

附件B-3(“安裝圖”)

請參閲附件

附件B-4(“設備表”)

請參閲附件

附件B-5(“RCP計劃”)

請參閲附件

附件B-6(“長鉛物品清單”)

•

風機盤管裝置

•

輔助冷卻系統

•

氮氣發生器

•

PH中和系統

•

升降台

•

特種實驗室氣體管道

•

洗眼臺和安全淋浴

•

通風罩

•

個案工作

•

菲尼克斯閥門

•

發電機和自動測試系統

•

配電盤

•

變壓器

•

燈具

•

乾淨的房間

•

門、門框和五金

第1頁

附件C

房東服務

I.CLEANING

應根據需要提供週一至週五的清潔和清潔服務，不包括清潔公司遵守的節假日以及週六和週日。

A.OFFICE區域

將在辦公區提供的清潔和清潔服務應包括：

1.

吸塵，有彈性的地板的潮濕拖把和垃圾清除。

2.

對正常範圍內的水平表面進行除塵(租户設備應保持到位)。

3.

根據需要對垂直百葉窗進行高度除塵和除塵處理。

B.LAVATORIES

在大樓公共區域廁所內提供的清潔和清潔服務應包括：

1.

除塵，有彈性的地板的潮濕拖把，垃圾清除，臉盆，碗和小便器的消毒，以及鏡子的清潔和明亮的工作。

2.

根據需要重新填充肥皂、毛巾、紙巾和衞生間分配器。

3.

根據需要進行高灰塵渲染。

C.

大堂、電梯、樓梯間和公共走廊

在建築物公共區域提供的清潔和清潔服務應包括：

1.

對有彈性的地板進行垃圾清除、吸塵、除塵和濕拖把，以及對飲水機進行清潔和消毒。

2.

根據需要進行高灰塵渲染。

D.

擦窗

第1頁

附件C

所有外窗每半年內、外表面清洗一次。

II.HVAC

A.

暖通空調系統將按照下列性能標準和預期負荷進行設計。

1.

暖通空調系統將能夠保持室內條件不高於76°，當室外條件不高於91？F分貝和73？F WB時，保持50%相對濕度，當室外條件不低於7？F分貝時，不低於72？F分貝。沒有規定加濕的條款。

2.

暖通空調的供應和排氣能力在研發區域可提供2 cfm/sf，在租户空間的寫字樓區域可提供0.3 cfm/sf，假設研發與辦公的比例為50/50。

3.

送風處理器將送風温度在55？F到62？F之間。

三、電氣服務

I.

A.電氣系統將根據以下預期負荷進行設計：

5.

照明電力需求將以每平方英尺0.6瓦的租户空間為基礎計算。

6.

租户插座和雜項辦公電力需求將以每平方英尺4.4瓦的租户空間為基礎計算，假設研發與辦公的比例為50/50。

7.

租户插座和其他研發電力需求將以每平方英尺14.4瓦的租户空間為基礎計算，假設研發與辦公的比例為50/50。

B.

如果租户有特殊設備(如計算機和複製設備)，需要三相電力或120伏以外的任何電壓，或用於任何其他用途，房東可以選擇要求安裝單獨的電錶(租户獨自承擔任何該等單獨電錶及其安裝的費用)，並直接向租户支付任何該等特殊設備所需的電費。

C.

房東將提供並安裝租户所需的所有照明燈管、燈和鎮流器，費用由租户承擔。

第2頁

附件C

IV.ELEVATORS

提供乘客電梯和服務電梯服務。

V.WATER

A.

提供用於廁所的生活用水和用於飲用、廁所和衞生設施的冷水

洗手間用途。

B.

為緊急洗眼站提供回火水迴路。

六、CARD接入系統

房東將在大樓的所有入口和租户住所的入口提供一卡通系統。

第3頁

附件C

附件D

平面圖

第1頁

附件D

附件D-1

應急發電機選址方案

[請參閲附件]

第1頁

附件D

第1頁

附件D

附件D-2

PH中和系統選址方案

第1頁

附件D

第1頁

附件D

附件E

貼上租約開始日期的聲明表格

本協議由特拉華州有限責任公司BXP Waltham Wood LLC(下稱“房東”)和特拉華州公司Lyra Treateutics，Inc.(下稱“承租人”)於2012年6月簽訂。

W I T N E S E T H T H A T：

1.本協議是根據第[2.4]註明日期的特定租約[日期]，在業主和租客之間(“租約”)。

2.特此規定，租賃期從[開始日期]，(即本租約的“生效日期”)，並將於[到期日]，除非按照租約的規定提前終止或延期。

見證由正式授權的人在上面第一次寫下的日期簽署本合同。

房東：

BXP Waltham Wood LLC，

特拉華州一家有限責任公司

發信人：Boston Properties Limited Partnership，a

特拉華州有限合夥企業，其非成員經理

作者：波士頓地產公司

特拉華州一家公司，

其普通合夥人

By:_________________________

Name:_______________________

Title:________________________

租户：

萊拉治療公司，特拉華州一家公司

發信人：

姓名：

標題：

在此正式授權

第1頁

附件E

附件F

信用證的格式

[所有者可接受的貨幣中心銀行的信頭]

[請注意，本信用證上的承租人必須與租賃中的承租人實體完全匹配]

[日期]

[地主]

波士頓地產有限責任公司

博伊爾斯頓街800號套房1900

馬薩諸塞州波士頓，02199-8103

收信人：租賃管理部法律部

女士們、先生們：

我們特此開立不可撤銷的信用證，並授權你方開出即期匯票，由……付款。[租客](“申請人”)，[拼出美元金額]和[__]/100美元[($)]。貴方有權隨時從本信用證中支取部分款項。

本信用證項下的資金可供受益人使用，具體如下：

本合同項下的任何或全部款項，均可在本合同生效之日起及以後隨時由[地主](“受益人”)，連同本信用證和一名聲稱是受益人授權代理人的個人簽署的書面聲明，證明這些款項是到期的和欠受益人的，以及由該個人簽署和背書的即期匯票。

本信用證可全部轉讓給受益人所擁有的任何利益繼承人[財產，地址，城市/城鎮，州]。如需轉讓，應將此通知連同書面指示退還給我們。與這種轉讓有關的任何費用應由申請人承擔。

每張匯票的金額必須由議付行在本匯票背面背書。我們特此同意，在出示並交付上述規定的證明後，本信用證將被正式兑現。

本信用證的有效期為[最終失效日期].

儘管本信用證的到期日已過，但本信用證的期限應自動續期一(1)年，除非在任何該等到期日之前至少六十(60)天，簽字人應書面通知

第1頁

附件F

受益人，以掛號郵寄方式，按上述地址或受益人提供給下列簽署人的其他地址，要求寄回收據，本信用證不予續期。

如果本信用證項下隨附的任何指示要求通過向您在另一家銀行的賬户轉賬的方式付款，我們將僅通過電匯方式向受美國監管的銀行付款，並且我們和/或該其他銀行可以依賴此類指示中指定的帳號，即使該帳號標識的個人或實體與指定收款人不同。

本信用證受《跟單信用證統一慣例》(1993年修訂版)管轄，國際商會出版物500。

非常真誠地屬於你，

[開證行名稱]

By:__________________________

Name: _________________________

Title:__________________________

第2頁

附件F

附件G

故意刪除

第1頁

附件G

附件H

保險證書的格式

第1頁

附件H

第2頁

附件H

第3頁

附件H

證物一

按揭一覽表

沒有。

第1頁

證物一

附件J

故意省略

第1頁

附件J

附件K

經紀釐定市值租金

本附件所附租約如規定經紀釐定現行市值租金，應適用下列程序及規定：

1.

承租人的要求。承租人應根據租約第9.18節向房東發出通知，要求經紀人確定當前市場租金，通知必須(I)明確提及租約和提出上述請求所依據的租約特定部分，(Ii)包括承租人選擇的代表承租人的經紀人的名稱，該經紀人應隸屬於由承租人選擇的波士頓大型商業房地產經紀公司，該經紀人應至少具有十(10)年處理性質和類型與位於波士頓西郊市場的大樓大致相似的物業的經驗，和(Iii)明確規定，房東必須在房東選擇額外經紀人後三十(30)天內通知租户。

2.

房東的迴應。房東在收到房客通知後三十(30)天內，要求確定經紀人，並説明房客選擇的經紀人的姓名，房東應向房客發出書面通知，説明房東選擇了至少具有上述從屬關係和經驗的經紀人。

3.

挑選第三名經紀人。此後十(10)天內，被選中的兩(2)名經紀人應選擇至少具有上述從屬關係和經驗的第三名經紀人。

4.

租金價值的確定。在選定第三名經紀人後三十(30)天內，根據多數人的意見，被選中的三(3)名經紀人應確定延長期限內房產的年度公平市場租金價值。該年度公平市值租金釐定(X)可包括在上述延長期內每年增加租金的撥備，(Y)須考慮物業的現有狀況，及(Z)須考慮及就租約所載有關繳税及營運成本及支付所謂租户電費的撥備予以表達。經紀人應在上述三十(30)天期限屆滿前以書面形式通知房東和租客，確定的年度公平市場租金價值應稱為“現行市場租金”。

5.

解決代理僵局。如經紀未能就年度公平市值租金的釐定達成至少過半數的協議，則經紀須在作出上述釐定的三十(30)天期限結束前，向業主及租客發出通知，列明他們各自就年度公平市值租金價值所作的釐定，最高及最低的釐定將不予理會，其餘釐定即視為釐定年度公平市值租金，並稱為現行市值租金。

6.

成本。每一方應支付其選定的經紀人的費用和費用，並支付第三名經紀人的費用和費用的一半。

第1頁

附件K

7.

沒有選擇經紀人或經紀人沒有提供服務。如果租客要求確定經紀人，而房東在上述規定的期限內沒有指定經紀人，並且在收到通知後十(10)天內仍未履行，則房客經紀人應在房東根據本合同指定經紀人的權利到期後三十(30)天內單獨以書面形式向房東和租客確定當前市值租金。如果租客和業主都有指定的經紀人，但指定的兩名經紀人在任命第二名經紀人後十五(15)天內沒有商定並指定願意這樣做的第三名經紀人，則租客、房東或之前指定的經紀人可請求波士頓律師協會(或可能接替波士頓律師協會的組織)指定第三名願意這樣做的經紀人，而如此任命的經紀人在所有情況下都具有相同的地位和權力，猶如他是由第一批任命的經紀人合理任命的一樣。如任何被指定為經紀的人不能或拒絕出任該經紀，或任何經紀因任何理由而不再是經紀，則填補該空缺的經紀，須由租客、業主、最先獲委任的經紀或波士頓大律師公會(視屬何情況而定)(視屬何情況而定)委任，或如作出原來委任的人沒有填補該空缺，則在任何繼續行事的經紀或由該業主或租客提出申請後，該空缺可由上述波士頓大律師公會填補，而任何如此獲委任以填補該空缺的經紀所具有的地位及權力，與原先獲委任的相同。

第2頁

附件K