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本僱傭協議(以下簡稱《協議》)，於7月11日簽訂^這是2022年，由Michele Welsh(“高管”)和Novanta Inc.(一家根據加拿大新不倫瑞克省法律成立的公司，“Novanta”及其可能不時僱用高管的任何子公司和附屬公司，及其任何繼任者，稱為“公司”)簽訂。

答：公司希望通過聘請行政人員履行本條款下的服務來保證其服務。

因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的代價，包括下文所列的各項契諾和協定，特此確認這些契諾和協定的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

(A)就任何人而言，“附屬公司”指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，其中“控制”一詞應具有1933年證券法第405條(經不時修訂)賦予該詞的含義。

(H)在下列情況下，公司有“理由”終止對高管的僱用：(I)高管故意不切實履行本協議規定的職責(但因高管殘疾或無法從事任何可合理預期導致殘疾的重大有償活動而導致的任何此類不履行除外)，且在收到公司書面通知後30天內未予補救

(Ii)執行人員故意不執行或遵守董事會在任何實質性方面不違反本協議條款的任何合法和合理的指示，該指示在收到公司書面通知後30天內未得到補救；(Iii)執行人員在任何時間實施的任何行為或不作為，導致或可能導致定罪、不抗辯、不抗辯或對任何涉及道德敗壞的重罪或犯罪施加未經裁決的緩刑；或(Iv)行政人員在公司辦公場所或在履行本協議下行政人員的職責時非法使用(包括受影響)或持有非法藥物。

(I)“控制變更”指幷包括在生效日期當日或之後發生的下列任何事項：

(I)任何“個人”或有關的“團體”(“人士”)(修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13(D)及14(D)(2)條中所使用的有關詞語)(novanta、其任何附屬公司、由novanta或其任何附屬公司維持的僱員福利計劃除外)、於生效日期實益擁有novanta已發行證券總合並投票權5%或以上的“個人”或“集團”，或在該等交易前，直接或間接控制、由新萬達控制或與新萬達共同控制)直接或間接獲得新萬達證券的實益所有權(根據《交易法》第13d-3條的含義)，新萬塔擁有(A)在緊接該收購之後以及在緊接該收購之後的12個月內擁有新萬達已發行證券總總投票權的40%以上，組成董事會至少40%的新董事(X)由收購“個人”或收購“人員”的相關“團體”提名或指定，(Y)由董事會或novanta的股東(就本決定而言，不考慮其選舉或提名得到執行人員同意的任何新董事)或(B)緊隨其後的novanta已發行證券總總投票權的50%以上；或

(Ii)在生效日期或之後開始的任何12個月期間內，在該期間開始時，董事會連同任何新的董事(董事除外，由已與新萬達訂立協議以達成第1(I)(I)或(Iii)節所述交易的人士指定)，其董事會選舉或新萬達股東的選舉提名經至少多數在任董事投票通過，且當時在任的董事在12個月期初擔任董事，或其當選或提名參選先前已獲批准，但因任何理由停止構成多數；或

(Iii)novanta完成(不論直接涉及novanta或通過一個或多箇中間人間接涉及novanta)(A)合併、合併、重組或企業合併，或(B)在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置novanta的全部或幾乎所有資產，或(C)收購另一實體的資產或股票，在每種情況下，除非交易導致novanta在緊接交易前已發行的有投票權證券繼續代表(以剩餘未償還證券或通過轉換為有投票權證券)

Novanta或因交易而直接或間接控制novanta，或直接或間接擁有novanta的全部或幾乎所有資產，或以其他方式直接或間接繼承novanta的業務的人(novanta或該人，“繼承人實體”)，至少在緊接交易後繼承繼承人實體的未償還有表決權證券的合併投票權的多數；或

(L)除第3(C)條另有規定外，“委員會”指董事會的薪酬委員會，或如無該等委員會，則指董事會。

(M)除第6(J)節另有規定外，“公司”應具有本合同序言中所給出的含義。

(N)“終止日期”指(I)如行政人員因行政人員死亡而終止聘用，則為行政人員死亡日期；(Ii)如行政人員因傷殘而終止僱用，則指根據第4(A)(Ii)條決定的日期；或(Iii)如行政人員根據第4(A)(Iii)條終止僱用-(Vi)終止通知所註明的日期或本公司根據第4(B)條指定的日期，兩者以較早者為準。

(O)“傷殘”指行政人員因任何醫學上可確定的身體或精神損害而不能從事任何有報酬的活動，而該等損害可預期會導致死亡或預期會持續(I)連續不少於90天或(Ii)在任何12個月期間內總共至少180天，每種情況均由本公司或其保險公司選定並獲行政人員合理接受的醫生釐定。本公司將通知行政人員有關醫生的選擇，以便行政人員可以同意這種選擇(行政人員的同意不得無理拒絕)。如果執行人員在接到選擇醫生的通知後五個工作日內沒有向公司提供反對選擇醫生的書面通知，則該管理人員應被視為已同意選擇該醫生。如果高管反對這種選擇(公司真誠地認為這種反對並不是不合理的)，則公司應按照第1(O)條所述的程序選擇另一名醫生。

(T)在下列一種或多種情況發生後一(1)年內，未經高管同意，高管應有“充分理由”終止高管的聘用：(I)高管職責、職責或權力的性質或範圍大幅減少，或高管的頭銜大幅減少；(Ii)公司未能根據本協議支付任何實質性款項或提供任何實質性利益；(Iii)公司嚴重違反本協議；或(Iv)行政人員必須履行本協議所述實質性服務的地理位置發生重大變化(在任何情況下均不得包括將行政人員的主要營業地點遷離馬薩諸塞州貝德福德大都市區不到50英里)；然而，儘管有上述規定，行政人員不得有充分理由辭職，除非：(A)行政人員至少提前30天以書面方式向公司提供其辭職意向的書面通知(該通知不得遲於90天發出)^這是(B)本公司沒有在該30天內對被指控的違規行為作出補救。

(X)“人”是指任何個人、自然人、公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合營企業、房地產、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份有限公司)、成立或未成立的協會、政府當局、商號、社會或其他企業、組織或任何性質的其他實體。

(Bb)“限制期”是指從生效之日起至終止之日一週年為止的一段時間。

(Dd)“第409a條”指《守則》第409a條、財政部規章和根據其發佈的其他解釋性指導意見，包括但不限於在生效日期後可能發佈的任何此類規章或其他指導意見。

(A)概括而言。公司應聘用高管，高管應在第2(B)節規定的期限內，在第2(C)節規定的職位上，按照本協議規定的其他條款和條件聘用本公司。

(B)僱用期限。本協議項下的初始僱傭期限(“初始期限”)應從2022年7月11日(“生效日期”)開始至一週年結束，除非按照第4款的規定提前終止。初始期限應自動連續延長一年(每個期限均為“延長期”，與初始期限合計為“期限”)，除非本協議任何一方在當時適用的期限屆滿前90天內向另一方發出不延期的通知。在任期內，執行人員的主要營業地點應是公司在馬薩諸塞州貝德福德的辦事處。

(C)職位和職責。在任期內，行政人員：(I)擔任本公司的總法律顧問及公司祕書，在本公司行政總裁的指示下，履行該職位慣常的職責、職責及權力；(Ii)直接向本公司的行政總裁報告；(Iii)將行政人員的大部分工作時間及精力投入本公司及其附屬公司的業務及事務；及(Iv)同意遵守及遵守本公司不時採納的規則及政策。雙方承認並同意，高管的職責、責任和權力可能包括為公司的一個或多個子公司或附屬公司提供服務。即使本協議有任何相反規定，經本公司行政總裁同意，行政人員可擔任董事、受託人或行政人員，或以其他方式參與非牟利教育、福利、社會、宗教及民間組織，但有關其他活動，不論個別或整體，不得妨礙或幹擾行政人員履行本協議項下的職責。

(A)年基本工資。在任期內，行政人員將收取每年350,000美元的基本工資，該基本工資應根據本公司的薪酬慣例支付，但須經董事會全權酌情審查和上調(“年度基本工資”)。

(B)年終花紅。就任期內結束的每個公司財政年度(自2022財政年度開始)，行政人員有資格獲得按業績計算的年度現金紅利(“年度紅利”)，該紅利將根據董事會與行政人員磋商所確立的個人和公司業績目標的實現情況支付。每個財政年度的年度獎金條款應規定，如果公司和/或高管達到適用會計年度的目標業績水平，高管的年度獎金應相當於年度基本工資的60%(“目標獎金”)，並可由董事會酌情決定在業績超過目標時提供更高的金額。每項該等年度花紅須於有關財政年度最後一天後90天內或董事會決定的日期支付。除第5節規定外，儘管本協議另有規定

根據第3(B)條的規定，任何財政年度不得支付任何獎金，除非高管在生效日期起至發放獎金之日(每一年度獎金為“獎金支付日期”)期間繼續受僱於本公司。為免生疑問，2022財年的年度獎金不得按比例計算。

(C)年度股權獎。對於任期內結束的每個公司財政年度(從2023財政年度開始)，執行人員有資格獲得關於新發普通股的總目標數量的年度股權補償獎勵，該獎勵等於(I)委員會或董事會酌情確定的美元金額除以(Ii)新發普通股於授予日的收盤價(每個此類獎勵為“年度股權獎勵”)的商數。每項年度股權獎勵(即期權、限制性股票單位、績效股票單位或其他基於股權的薪酬獎勵)的形式以及每項年度股權獎勵的條款和條件應由委員會或董事會酌情決定，並應在新華達與高管之間的一份或多份書面獎勵協議中規定；但每項年度股權獎勵應與授予本公司其他高級管理人員的年度股權獎勵的時間(一般為相關會計年度的2月)同時授予，並且除本協議另有規定外，應遵守與年度股權獎勵相同的歸屬時間表(包括業績歸屬)和其他一般條款和條件。儘管本協定有任何相反規定，但在2023財政年度，將酌情向委員會或董事會建議，高管年度股權獎勵的最低金額為640,000美元。

(I)經委員會或董事會批准，本公司將於2022年7月15日或之後在合理可行範圍內儘快向行政人員授予總價值相當於1,250,000美元的股權薪酬獎勵。在上述金額中，610,000美元將以限制性股票單位獎(“RSU獎”)的形式授予，其餘640,000美元將以業績限制性股票單位獎(“PSU獎”和與RSU獎一起授予的“獎”)的形式授予，但條件是高管將繼續受僱至適用的授予日期。

(Ii)受每項獎勵約束的公司普通股股票數量將通過將適用的獎勵授予價值除以公司普通股在生效日期的公平市場價值(根據授予獎勵的公司激勵獎勵計劃中的定義)來確定。

(Iii)在行政人員持續為本公司服務至適用歸屬日期的情況下，RSU獎勵將於授出日期的首三個週年日的每一年，歸屬於RSU獎勵相關股份的三分之一(1/3)。

(Iv)在高管繼續為公司服務至授予日三週年的情況下，PSU獎勵將根據截至該日期確定的相對總股東回報目標的實現情況授予75%，根據截至以下日期確定的累計每股收益目標的實現情況授予25%

這一日期，在每一種情況下，應由委員會或董事會自行決定所確定的目標和實現的目標。

(V)每項獎勵的條款及條件須以本公司指定的格式，以本公司與行政人員訂立的一份或多份單獨的獎勵協議(“獎勵協議”)列明。除本協議另有明確規定外，每個獎項在各方面均應受授予該獎項的公司激勵獎勵計劃的條款和條件以及適用的獎勵協議管轄。

(E)簽到獎金。對於開始受僱於公司的高管，公司應在生效日期後的第一個正常發薪日向高管支付相當於30,000美元的一次性現金獎金，減去適用的扣繳和扣減(“簽約獎金”)。儘管有上述規定，行政人員與本公司確認並同意，簽約獎金不會在生效日期十二(12)個月週年日之前賺取，只會在生效日期十二(12)個月週年日賺取，前提是行政人員在該週年日期間仍積極受僱於本公司。如果高管在生效之日起十二(12)個月或之前無正當理由辭去其在本公司的工作，或在生效日期十二(12)個月或之前被本公司解僱，則本公司同意全額支付簽約獎金，該筆獎金應在本公司終止與執行人員的僱傭合同之日起三十(30)天內支付。執行人在此授權公司立即抵銷和減少因償還簽約獎金義務而應支付給執行人的任何金額。為免生疑問，如行政人員被無故解僱或因正當理由辭職，行政人員無須償還任何簽約獎金。

(F)搬遷。目前預計行政人員應於2023年3月31日(“搬遷截止日期”)或之前將其主要住所遷至馬薩諸塞州貝德福德地區。公司應向行政人員償還與本第3(F)節所述行政人員搬遷有關的合理和必要的書面搬遷和搬遷費用，包括但不限於與出售行政人員主要住所和購買行政人員在馬薩諸塞州貝德福德地區的主要住所相關的合理和必要的附帶費用，最高金額為100,000美元(“搬遷費用”)。此類報銷應取決於高管在發生此類費用後三十(30)天內提交公司可合理接受的證明此類費用的文件。如有搬遷費用，應在公司收到批准的文件後六十(60)天內報銷。如果高管在沒有充分理由的情況下辭去在公司的工作，或因下列原因被公司解僱：(I)在生效日期的十二(12)個月日或之前，那麼高管同意全額償還所有已償還的搬遷費用，或(Ii)在生效日期的十二(12)個月之後，但在生效日期的二十四(24)個月紀念日或之前，高管同意償還所有已償還的搬遷費用的50%，在每一種情況下，償還不遲於高管終止與公司僱傭之日起三十(30)天。執行人員在此授權公司立即抵銷並減少本應支付給執行人員的任何款項

與償還已償還搬遷費用的義務有關的數額。為免生疑問，如行政人員被無故解僱或因正當理由辭職，行政人員無須償還任何已發還的搬遷費用。

(G)福利。在任期內，行政人員有資格根據本公司不時生效的條款，以及本公司向其高級行政人員提供的一般條款，參與本公司的員工福利計劃、計劃和安排。

(H)休假；假日。在任期內，高管有權根據公司不時生效的政策享受帶薪休假，包括自生效之日起實施的公司靈活休假政策，根據該政策，公司預計高管每一完整日曆年度至少有三(3)周的靈活休假時間。任何休假均應在公司和管理層合理和相互方便的情況下進行。假期應根據公司不時生效的政策提供。本公司保留隨時終止或修改其帶薪休假政策的權利。

(I)業務費用。在任期內，公司應根據公司適用的費用報銷政策和程序，報銷高管在履行公司職責時發生的所有合理的、有據可查的、自付的差旅和其他商務費用。

。在任期內，只有在下列情況下，公司或高管方可在不違反本協議的情況下終止對本協議項下高管的聘用：

(I)死亡。本協議項下的行政人員應在行政人員死亡後終止聘用。

(Ii)殘疾人士。如果高管出現殘疾，公司可以書面通知高管其終止聘用該高管的意向。在這種情況下，高管在本公司的僱用應終止，從第三十(30)日起生效^這是)，但在收到該通知後三十(30)天內，行政人員不得全職履行本條例規定的職責。

(V)有充分理由辭職。行政人員可因正當理由辭去行政人員的職務。

(六)無充分理由辭職的。行政人員可以在沒有充分理由的情況下辭去行政人員的職務。

(B)終止通知。公司或高管根據本第4款終止對高管的僱用(根據上述第4(A)(I)條的終止除外)，應通過書面通知(“終止通知”)通知本協議另一方：(I)説明本協議所依據的具體終止條款；(Ii)除根據第4(A)(Iv)或(Vi)條的終止外，合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以便根據所述規定為終止高管的僱用提供依據；以及(3)指定終止日期，如果該日期由執行機構提交，則應至少在該通知的日期之後三十(30)天；但公司根據第4(A)(Ii)條交付的終止通知不要求指定終止日期，在這種情況下，終止日期應根據第4(A)(Ii)條確定；此外，倘若行政人員向本公司遞交終止通知，本公司可全權酌情將終止日期加快至本公司收到該終止通知後的任何日期(即使該日期早於該終止通知所指定的日期)。公司提交的終止通知(上文第4(A)(Ii)條規定的終止通知除外)可規定終止日期為行政人員收到終止通知之日, 或其後由本公司自行決定的任何日期。公司或管理人員未能在終止通知中列出有助於提出理由或充分理由的任何事實或情況，不應放棄公司或管理人員在執行公司或管理人員在本合同項下的權利時主張該事實或情況。儘管有上述規定，根據第4(A)(Iii)條進行的終止應被視為在高管因任何原因終止僱傭後，本公司認為在終止之前存在的情況下本公司有權根據第4(A)(Iii)條終止高管的僱傭。

(A)概括而言。在行政人員因任何原因終止僱用時，(I)行政人員(或行政人員的遺產)有權獲得：(A)截至終止之日為止尚未支付的行政人員年度基本工資的任何部分，(B)根據第3(I)條欠行政人員的任何費用，(C)根據第3(H)條欠行政人員的任何應計但未使用的假期工資，以及(D)因行政人員參與第3(G)條下的任何僱員福利計劃、計劃或安排而產生的任何金額，(Ii)除非董事會另有決定，否則執行董事應辭去在本公司或其任何附屬公司擔任的所有職位(包括但不限於高級管理人員或董事的任何職位)，自終止日期起生效。除非下文第5(B)或(C)節另有規定，否則第5(A)節所述的付款和福利應是高管因任何原因終止僱用時應支付的唯一付款和福利。

4(A)(Iv)或由行政人員依據第4(A)(V)節的充分理由，除上述第5(A)節所述的付款和福利外，除第23節和第5(D)節所述的付款和福利外，公司還應遵守第23節和第5(D)節的規定，並根據第23(C)節的規定簽署實質上以附件A的形式簽署的放棄和免除債權的協議(“放行”)：

(I)根據公司截至終止日的正常薪資慣例，在終止日起至終止日滿十八(18)個月的期間內，向高管支付相當於(A)年基本工資和(B)目標獎金總和150%的數額；但即使第5(B)(I)節有任何相反規定，如果在緊隨控制權變更後的十二(12)個月內發生終止僱傭關係(且控制權變更構成財務條例第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”)，則公司應向高管支付相當於(A)年基本工資和(B)目標獎金之和的200%的總額，以代替本第5(B)(I)節規定的前述付款。根據公司截至終止日的正常薪資慣例，在終止日起至終止日二十四(24)個月的期間內，按基本相等的分期分期付款；

(Ii)向行政人員支付相等於(A)根據第3(B)條應支付予行政人員的年度花紅金額(若行政人員於根據該年度的實際個人及公司業績目標，於該財政年度的適用獎金支付日期仍有受僱)與(X)於終止日期或之前終止僱傭的財政年度內所經過的天數與(Y)365的比率的乘積。根據本第5款(B)款(Ii)項支付的任何款項，除第23款和第5款(D)款另有規定外，應按照第3款(B)款支付給高管，如同高管在適用的獎金支付日期仍在受僱，但在任何情況下，不得遲於終止日期發生的會計年度之後的會計年度第三個月的15日；

(3)在執行機構選擇繼續根據《眼鏡蛇法案》繼續提供醫療保險的情況下，繼續向執行機構及其合格受撫養人提供下列期間的集團健康計劃保險：(A)終止日期後十八(18)個月的週年日(如果在緊接控制權變更後的十二(12)個月期間內終止僱傭關係)，終止日二十四(24)個月)和(B)執行人有資格從另一僱主或以其他方式獲得團體健康計劃保險的第一個日期，金額和執行人的費用，與根據執行人在終止日生效的選擇而沒有被終止僱用時所適用的費用相同，但條件是：(A)如果提供這種福利所依據的任何計劃沒有，或在繼續承保期屆滿之前停止，根據財務條例第1.409A-1(A)(5)條豁免第409A條的適用，或(B)公司以其他方式無法繼續在其團體健康計劃下承保高管而不招致處罰(包括但不限於，根據公共衞生服務法第2716條)，則在任何一種情況下，

此後，相當於每筆剩餘公司補貼的金額應在繼續保證期內(或其剩餘部分)以基本相等的每月分期付款方式支付給高管；以及

(IV)即使任何股權計劃或獎勵協議中關於股權獎勵的任何相反規定，致使(A)對於所有按服務歸屬的年度股權獎勵，根據適用的按服務歸屬期間的行政人員受僱天數與該按服務歸屬期間的總天數的比率，每個此類獎勵就其按比例歸屬；及(B)就按業績歸屬的所有年度股權獎勵而言，每項此種獎勵繼續有資格根據其條款，根據實際業績，根據執行人員在適用業績期間的僱用天數與該業績期間總天數的比率，按比例分配此類獎勵的部分；但即使本條第5(B)(Iv)、(X)款有任何相反規定，如果在高管不能從事可合理預期會導致殘疾的實質性有利可圖的活動期間終止僱傭關係，公司應在終止之日使(I)所有按服務歸屬的年度股權獎勵變為完全歸屬，(Ii)按業績歸屬的所有年度股權獎勵繼續有資格按照其基於實際業績的條款歸屬，以及(Y)如果在緊接控制權變更後的十二(12)個月內終止僱傭關係，公司應在終止僱傭之日向高管提供當時尚未支付的所有股權獎勵(包括但不限於, 任何於終止日期仍未歸屬於二零一零年獎勵計劃或任何其他適用股權計劃之歸屬之獎勵協議，以及任何適用獎勵協議，就按表現歸屬之獎勵而言，認為本公司將達到“目標”表現水平(或於終止時適用獎勵協議明確預期之較高表現水平)。

(C)因死亡或殘疾而終止工作。如果高管根據第4(A)(I)節因死亡而終止僱傭，或公司根據第4(A)(Ii)節因殘疾而終止僱用，除上文第5(A)節所述的付款和福利外，公司還應遵守第23節和第5(D)節的規定，並應遵守第23節和第5(D)節的規定，並(除非死亡或殘疾嚴重到無法執行)由高管執行和不根據第23(C)節撤銷放行：

(I)向行政人員支付一筆數額相等於(A)根據第3(B)條的規定應支付予行政人員的年度花紅金額，如行政人員於根據該年度的實際個人及公司業績目標，於終止日期的財政年度的適用獎金支付日期仍有受僱，則(B)(X)於終止日期當日或之前終止僱傭的財政年度內所經過的天數與(Y)365的比率。除第23節和第5(D)節另有規定外，根據第5(C)(I)節支付的任何款項，應按照第3(B)節的規定支付給高管，如同高管在終止日期發生的會計年度的適用獎金支付日期仍受僱一樣，但在任何情況下不得遲於終止日期發生的會計年度之後的會計年度第三個月的15日；以及

(Ii)即使任何股權計劃或獎勵協議中有關股權獎勵的任何相反條文，促使(A)就所有以服務為基礎歸屬的年度股權獎勵而言，每項該等獎勵將全數歸屬，及(B)就所有按表現歸屬的年度股權獎勵而言，每項該等獎勵繼續有資格根據其以實際表現為基礎的條款歸屬。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果行政人員首次違反第6(A)、(B)、(D)或(E)條規定的行為在書面通知後30天內未得到糾正，則不應根據第5(B)或第5(C)條支付任何款項，也不應加速授予。

(E)本第5條的規定應完全取代公司維持的任何遣散費計劃、政策、方案或其他安排中的任何遣散費規定。

限制性契約

(A)執行人員特此同意，在受限期間的任何時間，執行人員不得直接或間接參與(包括但不限於通過資本投資或出借資金或財產)，或管理、經營或以其他方式向任何人提供任何服務(無論是他/她自己還是與他人合作，作為委託人、董事高管、僱員、代理人、代表、合夥人、成員、證券持有人、顧問、顧問、獨立承包人、所有者、投資者、直接或通過其任何子公司或關聯公司從事營銷或銷售任何與本公司銷售的產品直接競爭的產品的業務，但僅在以下情況下才能直接或間接從事(包括但不限於通過資本金投資或出借資金或財產)擁有此類業務的任何權益，或管理、運營或以其他方式提供與此類業務相關的任何服務(無論是他/她自己還是與他人合作，作為委託人、董事高管、員工、代理人、代表、合夥人、成員、證券持有人、顧問、顧問、獨立承包商、所有者、投資者、參與者或以任何其他身份)(“競買人”)。儘管有上述規定，行政人員應被允許收購該人的被動股票或股權；但收購的股票或其他股權不得超過該人未償還權益的5%(5%)。

(B)行政人員在此同意，行政人員不得在限制期間內的任何時間，直接或間接地為自己或代表任何其他人，(I)招聘、以其他方式招攬或誘使公司的任何僱員、客户或供應商終止其與公司的僱傭或安排，或以其他方式改變其與公司的關係，或(Ii)僱用或安排僱用以下兩種人：(A)在終止日期前的180天期間的任何時間被本公司僱用，以及(B)在招聘、招攬、(X)就公司任何前僱員而言，如他/她終止受僱於本公司後，在行政人員進行任何招聘、招攬或引誘之前，已全職受僱於另一僱主(而在該等其他僱用開始時，他/她無意受僱於行政人員或任何與行政人員有關聯的人)，則在緊接之前的90天內的任何時間

(Y)在緊接招聘、招攬、引誘或聘用之前的180天期間的任何時間，對本公司的任何其他前僱員進行招聘、招攬、引誘或僱用；但是，任何並非專門針對本公司或其任何員工、客户或客户的廣告或招攬，均不構成違反本第6(B)條，也不構成根據該等廣告或招攬聘用年薪低於60,000美元的任何人。

(C)經董事會或委員會事先書面同意，可更改及/或免除第6(A)及(B)條所載條文，以減少對行政人員的限制。此外，高管和公司承認，在高管受《馬薩諸塞州職業行為規則》(或任何類似條款)規則5.6約束的範圍內，第6條的限制不得解釋為限制高管從事法律實踐，前提是此類業務不要求或允許高管在與競爭對手的業務中擔任非法律角色。執行機構承認並同意，某些內部法律角色，如首席法務官、總法律顧問和助理總法律顧問角色，天生就需要以法律和非法律身份提供服務，因此，執行機構明確同意在受限期間不為競爭對手擔任此類角色。

(D)除非執行人合理和真誠地認為在忠實履行本協議項下的執行人職責時或根據第6(F)條的規定是適宜的，否則執行人在終止任期內及之後應保密，不得直接或間接地使用、散佈、披露或發佈公司的或與公司有關的任何機密或專有信息或商業祕密，包括但不限於關於公司的運營、流程、協議、產品、發明、商業慣例、財務、委託人、供應商、供應商、客户、潛在客户、營銷方法、成本、價格、合同關係、監管地位、支付給員工的薪酬或其他僱傭條款(“專有信息”)，或向任何人交付任何此類專有信息的任何文件、記錄、筆記本、計算機程序或類似的存儲庫。在終止日期後，只要該專有信息不為公眾所知或尚未以合法方式公開(高管直接或間接披露該專有信息的方式除外)，並繼續作為專有信息由公司作為專有信息維護，則高管有義務維護且不使用、傳播、披露或發佈任何專有信息，或在終止日期後為高管或任何其他人的利益而使用。雙方特此規定並同意，在雙方之間，本文中確定的專有信息是重要的、重大的，並影響本公司(以及本公司的任何繼承人或受讓人)業務的成功開展。

(E)在行政人員因任何原因終止受僱於本公司時，行政人員應立即向公司交付(I)屬於專有信息的所有通信、圖紙、手冊、信件、筆記、筆記本、報告、計劃、計劃、建議書、財務文件和任何其他文件，包括所有紙質和數字副本(“材料”)，以及(Ii)由其擁有、保管或控制的所有其他公司財產(包括但不限於任何個人電腦或無線設備和相關配件、鑰匙、信用卡和其他類似物品)。

(F)行政人員可就合法及有效的傳票或其他法律程序作出迴應，但應立即通知本公司，並應儘可能在交還日期前盡合理最大努力向本公司及其律師提供所要求的文件及其他資料，並應(由本公司承擔費用)協助該律師抵制或以其他方式迴應該等程序。

(G)除雙方之間的任何法律糾紛或適用法律或法律程序要求外，在任期內及之後；(I)novanta應指示其當時的董事會成員、執行人員和代表novanta發言的授權novanta代表不得故意向任何其他個人或實體發表(或指示其他任何人)對執行人員的任何詆譭、評論或聲明；及(Ii)行政人員不得故意向任何其他人士或實體(包括但不限於董事、高級管理人員、代理人、代表、合夥人、成員、股權持有人或聯屬公司)發表(或指示任何其他人士)對本公司(包括但不限於其董事、高級管理人員、代理人、代表、合夥人、成員、股權持有人或聯屬公司)發表任何貶損本公司的言論、評論或聲明。就本文而言，“貶低”的書面或口頭評論、評論或陳述是指在與被貶低的個人或實體的業務運營的任何方面有關的品格、誠實、正直或道德、商業敏鋭性或能力的那些評論、評論或陳述。儘管有上述規定，行政人員可向任何董事會成員或其法定代表人如實陳述任何公司員工，而各董事會成員可向其他董事會成員或公司法定代表人如實陳述有關執行人的情況。

(H)在限制期內接受其他僱用或任何其他服務關係之前，行政人員應向協助其取得其他僱用或任何其他服務關係的招聘人員，以及在該等未來僱用或其他服務關係開始前與其取得未來僱用或任何其他服務關係的任何僱主或其他人士，提供本條第6條的副本。

(I)如果任何有管轄權的法院裁定本第6條的條款因其延長的時間太長或涉及的地理區域太大或由於其在任何其他方面過於廣泛而無法執行，則該條款將被解釋為僅在可執行的最長期限內、在可執行的最大地理區域內或在可執行的所有其他方面的最大程度上由該法院在該訴訟中確定。行政人員如違反或違反本第6條的規定，應在任何此類違反或違規的持續時間內對本第6條規定的任何期限收取費用。

(J)如本第6條所用，“公司”一詞應包括novanta及其任何直接或間接附屬實體。

(A)執行機構承認並承認違反第6條所載的契諾將對公司及其商譽造成不可彌補的損害，具體數額難以確定或不可能確定，法律上對任何

這樣的違規行為是不夠的。因此，行政人員同意，在違反第6條所載任何契諾的情況下，除法律上或衡平法上可獲得的任何其他補救外，本公司將有權獲得特定履約和強制令救濟(無需提交任何保證書或其他擔保)。

(B)行政人員承認，公司已根據2016年《保護商業祕密法》的要求向行政人員提供以下豁免權通知：(I)根據任何聯邦或州商業祕密法律，行政人員不應因僅為報告或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露專有信息而承擔刑事或民事責任，(Ii)根據任何聯邦或州商業保密法，高管不應因在訴訟或其他訴訟中提出的申訴或其他文件中披露專有信息而承擔刑事或民事責任，如果該申訴或其他文件是在蓋章的情況下提出的，並且(Iii)如果高管因舉報涉嫌違法而提起訴訟要求公司進行報復，如果高管提交了任何蓋章的包含專有信息的文件，並且沒有披露專有信息，除非根據法院命令，否則高管可以向高管的律師披露專有信息並在法庭訴訟中使用專有信息。

(A)如確定(I)根據本協議或與本公司的任何其他計劃、安排或協議向行政人員、其行為導致控制權變更或其他控制權變更的任何人士、任何與本公司或該等人士有關聯的人士(“付款”及統稱為“付款”)支付或分配任何款項或分配予行政人員，或為行政人員的利益而支付該等款項或分配，則須繳付守則第499節所徵收的消費税(或此後可能徵收的任何類似的聯邦、州或地方税)，或與該等消費税有關的任何利息或罰款(統稱為該等消費税，連同任何該等利息或罰款)及(Ii)行政人員在所有聯邦、州及地方所得税、行政人員在就業税中的份額及有關款項的消費税後將保留的所有款項的數額，將少於行政人員在扣除所有此等税項後所保留的數額，前提是該等款項的總額減至相等於導致該等款項須繳交消費税的最低數額(該減少額，即“避風港金額”)1美元，則應支付給執行人員的付款總額應減少到與安全港金額相等的金額。公司應以其合理的酌情決定權按以下順序減少支付：(A)減少任何原本應支付給高管但不受第409A條約束的現金遣散費，(B)減少任何其他應支付給高管但不受第409A條約束的現金支付或福利，但不包括任何可歸因於加速歸屬或支付任何股權獎勵而豁免第409A條的支付, (C)按比例或以符合第409a條的其他方式向行政部門支付的任何其他付款或利益的減少，但不包括因加速歸屬和支付任何股權獎勵而免除第409a條的任何付款，以及(D)減少因加速歸屬或支付豁免第409a條規定的任何股權獎勵而支付的任何付款，在每種情況下，從否則將最後一次支付的付款開始。

(B)根據本第8條規定須作出的所有決定，應由在計算守則第280G條及消費税的適用性方面有經驗的會計師事務所或顧問小組(“税務顧問”)以書面作出，該等決定為最終決定，對本公司及行政人員具有約束力，並應向本公司及行政人員提供詳細的支持性計算。税務顧問應由本公司在徵詢其獨立核數師及行政人員的意見後，以其真誠的酌情決定權選擇。税務顧問根據本第8條執行的工作所產生的任何費用應由本公司支付。

(C)就本第8條所要求的任何分析而言，(I)在作出決定的歷年，行政人員應被視為按聯邦所得税的最高邊際税率繳納聯邦所得税，而在作出決定之日，應按行政人員住所所在州和地區的最高邊際税率繳納州和地方所得税，但扣除可從這些州和地方税中扣除的聯邦所得税的最高減免額後，應被視為已繳納聯邦所得税；(Ii)税務顧問認為，支付的任何部分均不應考慮在內，不構成守則第280G(B)(2)條所指的“降落傘付款”(包括但不限於守則第280G(B)(4)(A)條所指的“降落傘付款”)，(Iii)在計算消費税時，税務顧問認為構成對守則第280G(B)(4)(B)條所指實際提供的服務的合理補償的付款部分，超過該等合理補償的“基本金額”(定義見守則第280G(B)(3)條)及(Iv)任何非現金利益或任何延期付款或利益的價值，應由税務顧問根據守則第280G(D)(3)及(4)條的原則釐定。

。公司可以(A)通過合併或其他方式將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何實體，包括本公司全部或基本上所有資產的任何繼承人，並且(B)可以轉讓本協議及其在本協議項下的權利作為本公司及其關聯公司的債務擔保；然而，根據第9(B)條的任何轉讓或產權負擔不得解除本公司在本協議項下的任何義務。執行機構不得將執行機構在本協定項下的權利或義務轉讓給任何個人或實體。本協議對公司、高管及其各自的繼承人、受讓人、人員和法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、分配人、遺贈人和受遺贈人的利益具有約束力。

。本協議應根據馬薩諸塞州聯邦的實體法進行管轄、解釋、解釋和執行，而不適用於會導致適用任何其他司法管轄區的法律的任何法律衝突原則，無論是馬薩諸塞州聯邦的法律還是任何其他司法管轄區的法律，以及在適用的情況下的美國法律。

。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全效力和效力。

。本合同項下向任何一方發出的任何通知、請求、索賠、要求、文件和其他通信應在收到(或拒絕接收)後生效，並應以書面形式親自交付，或通過電傳、傳真、掛號信或掛號信寄往下列地址(或本合同任何一方通過書面通知向本合同另一方指定的任何其他地址)：

(b)

如果交給高管，則按照公司當時的記錄中規定的高管地址。

。本協議可以簽署多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。

。本協議的條款(連同本協議預期或本協議提及的任何其他協議和文書)由本協議各方意在作為其關於本公司聘用高管的協議的最終表述，並取代並不得與任何先前或同時協議的證據相牴觸。本協議雙方還打算，本協議應構成其條款的完整和排他性聲明，不得在任何司法、行政或其他法律程序中提出任何外部證據，以改變本協議的條款。

。本協議不得修改、修訂或終止，除非通過由執行人員和novanta的正式授權人員簽署並經董事會批准的書面文件，該文件明確指明瞭本協議的修訂條款。透過董事會以類似方式籤立及批准的書面文件，執行人員或新華達正式授權的高級職員可放棄本協議另一方或其他各方有義務遵守或履行本協議的任何規定；但該放棄不得視為放棄任何其他或其後未能遵守或履行的規定或禁止反言。未行使或延遲行使本合同項下的任何權利、補救辦法或權力，不妨礙本合同規定的、法律或衡平法規定的任何其他權利、補救辦法或權力的任何其他或進一步行使。

。本協議雙方不得自願採取或不採取任何與本協議的規定或基本意圖不符的行動或行動過程。此外，本協議雙方的意圖是以公平合理的方式解釋和適用本協議的規定。

。本協議應視為由本協議雙方平等起草。其語言應被解釋為一個整體，並根據其公平含義。任何關於該語言將被解釋為對本合同任何一方不利的推定或原則均不適用。本協議中的標題只是為了方便起見，並不打算影響解釋或解釋。凡提及各款、各款、各節或各小節均指本協定的這些部分，除非上下文中有明確相反的説明。此外，除非上下文明確指出相反的情況，否則：(A)複數包括單數，單數包括複數；(B)“和”和“or”均用於連詞和析取；(C)“any”、“all”、“each”或“each”指“any and all”和“each and each”；(D)“includes”和“including”各指“但不限於”；(E)“此處”、“此處”、“下文”及“此處”一詞的其他類似合成詞是指整個協議，而不是指任何特定的段落、分段、小節或小節；及(F)所有代詞及其任何變體應被視為指所指實體或個人的身份可能需要的男性、女性、中性、單數或複數。

(A)對於本協議項下的爭議和索賠，每一方都不可撤銷地接受位於馬薩諸塞州米德爾塞克斯縣的任何有管轄權的法院的專屬管轄權，以進行因本協議、任何相關協議或由此預期的任何交易而產生的任何訴訟、訴訟或其他程序。本協議雙方進一步同意，以美國掛號郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達第12條所述或描述的該方各自的地址，即為在馬薩諸塞州米德爾塞克斯縣的任何有管轄權的法院就其已根據本第18條提交司法管轄權的任何事項有效地送達任何訴訟、訴訟或法律程序的法律程序。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地放棄對因本協議、任何相關文件或擬進行的交易而提出的任何訴訟、訴訟或程序的任何異議，從而放棄在米德爾塞克斯縣的任何有管轄權的法院進行的任何訴訟、訴訟或法律程序，馬薩諸塞州，並據此進一步不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序已在不便的法院提起。

(B)作為協議各方簽訂本協議的具體條件(在有機會諮詢律師之後)，協議各方明確放棄在與本協議或本協議預期事項有關或以任何方式引起的任何訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利。

。在第6(I)節的約束下，如果本協議的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，根據在本協議有效期內有效的現行或未來法律，該條款應完全可分離；本協議應被解釋和執行，如同該非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分；本協議的其餘條款將繼續完全有效，且不受非法、無效或不可執行的條款或其與本協議的分離的影響。此外，在不限制第6(I)款的情況下，代替此類非法、無效或不可執行的規定，應自動在本協議中增加一項規定

在可能的情況下與合法、有效和可執行的非法、無效或不可執行的規定類似。

。本公司有權從根據本協議應支付的任何金額中扣繳本公司需要扣繳的任何聯邦、州、地方或外國預扣或其他税款或費用。如果對扣繳的金額或要求有任何疑問，本公司有權依賴律師的意見。

。行政機關特此聲明，自生效之日起及之後，行政機關在履行本協議項下的職責時，不得違反行政機關作為締約方的任何其他協議。行政人員承認，行政人員已閲讀並理解本協議，充分意識到其法律效力，除本協議以書面形式作出的陳述或承諾外，並未依據公司所作的任何陳述或承諾行事，並根據執行人員自己的判斷自由簽訂本協議。

。期滿或終止不應損害任何一方在期滿或終止之前已產生的權利或義務(包括但不限於根據本條款第6條的規定)。

(A)一般規定。雙方承認並同意，在適用的範圍內，本協議應按照第409a條的規定進行解釋，並納入第409a條所要求的條款和條件。儘管本協議有任何相反的規定，但如果本公司確定根據本協議支付的任何金額將根據第409a條立即向高管徵税，則本公司保留權利(沒有任何義務這樣做或對未能這樣做的高管進行賠償)，以(I)採用本協議的此類修訂和適當的政策和程序，包括具有追溯力的修訂和政策，公司認為對於保留本協議提供的利益的預期税收待遇是必要的或適當的，為維護本協議的經濟利益，並避免對公司產生不利的會計或税務後果，和/或(Ii)採取公司認為必要或適當的其他行動，以免除根據本協議第409a條應支付的金額或遵守第409a條的要求，從而避免根據本協議適用懲罰性税收。本協議的任何條款均不得解釋或解釋為將未能遵守第409a條要求的任何責任從高管或任何其他個人轉移到公司或其任何關聯公司、員工或代理。

(B)根據第409A條離職。儘管本協議中有任何相反的規定：(I)根據第5(B)或5(C)條，構成第409a條下的“非限定遞延補償”的任何數額均不得支付，除非終止對高管的僱用構成財政部條例第1.409a-1(H)條所指的“離職”；(Ii)就第409a條而言，根據第5(B)或第5(C)條，高管收到分期付款的權利應被視為收到一系列單獨和不同付款的權利；和(3)費用或實物福利的任何補償構成“遞延補償”的範圍

根據第409a條，這種補償或福利應不遲於發生費用的下一年的12月31日提供。一年報銷的費用不影響下一年度報銷的金額。一年所提供的任何實物津貼的數額不應影響任何其他年份所提供的實物津貼的數額。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管在離職時被視為《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“特定僱員”，則為避免《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條所規定的被禁止的分配，需要延遲開始執行根據本協議有權獲得的任何部分的解僱福利。在以下兩者中較早的一項之前，不得向高管提供該部分離職福利：(A)高管在公司“離職”之日起的六個月期滿之日(該術語在根據守則第409A條發佈的財務條例中定義)或(B)高管去世之日；在上述日期中較早的日期，所有根據本句延期支付的款項應一次性支付給執行機構，本協議項下到期的任何剩餘付款應按本協議另有規定支付。

(C)釋放。儘管本協議有任何相反規定，但如果因高管終止僱傭而根據本協議應支付的任何“非限制性遞延補償”(第409a款的含義)取決於高管簽署和交付免責聲明，(I)公司應在終止之日後七(7)天內向高管交付免責聲明，以及(Ii)如果高管未能在解除期限(定義如下)當日或之前簽署免責聲明，或在終止日期之後及時撤銷對免責聲明的接受，執行人員無權獲得任何其他以釋放為條件的付款或福利。就本第23(C)條而言，“解除期滿日期”應指公司及時向高管交付豁免之日之後的二十一(21)天，或者，如果高管的終止僱用是“與離職激勵或其他僱傭終止計劃有關”(如1967年《就業年齡歧視法案》所定義的)，則指該交付日期之後四十五(45)天的日期。按照第23(C)條的規定，根據本協議應支付的任何非限制性遞延補償(第409a條所指的)，如因執行人員終止僱用而延遲支付，應在第60天或之後的第一個發薪日一次性支付。^這是行政人員終止僱用之日的後一天，但行政人員須在該60天之前籤立且不撤銷該解僱^這是日期(並且任何適用的撤銷期限已到期)。

24.賠償追回政策。行政人員確認並同意，在本公司採取任何與多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法及根據該等法案頒佈的任何規則及規例(包括但不限於由此產生的任何上市規則或標準)相關或以其他方式導致的任何追回或類似政策的情況下，其在任期內及其後應採取一切必要或適當的行動以遵守本公司不時全權酌情修訂的該等政策(包括但不限於訂立為實施及/或執行該等政策而必需或適當的任何其他協議、修訂或政策)。本協議終止後，執行機構在本第24條項下的義務繼續有效。對於

為免生疑問，除本協議(包括本第24條)所規定的以外，或適用法律或任何證券交易所或本公司股本股票上市、報價或交易的自動報價系統的規則另有要求外，本協議中描述的任何既得股權獎勵均不受2010年獎勵計劃第12.5(A)節所述的任何支付、終止或沒收義務的約束，且不要求高管，且該計劃下的獎勵不得以要求高管簽訂任何其他相反的協議為條件。

25.全額結算。公司支付本協議規定的款項的義務以及履行本協議項下義務的義務不應受到公司可能對高管或其他人提出的任何抵消、反索賠、賠償、抗辯或其他索賠、權利或行動的影響。在任何情況下，執行人員均無義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減少根據本協定任何規定應支付給執行人員的金額，並且無論執行人員是否獲得其他工作，此類金額均不得減少。

26.衝突。在本協議描述應根據2010年激勵獎勵計劃頒發的股權獎勵的範圍內，此類股權獎勵應遵循2010年激勵獎勵計劃；但如果本協議中包含的任何條款或規定與2010激勵獎勵計劃的條款或規定發生衝突，則應以本協議適用的條款或規定為準。

(A)我承認我受僱於Novanta Inc.(F/k/a GSI Group Inc.)(“本公司”)及其所有附屬公司和聯屬公司於[_____]。本人進一步確認，本公司已於以下日期向本人遞交本申索授權書[_____].

(B)本人及本人及本人的代表、代理人、產業、繼承人、繼承人及受讓人(“解除人”)自願同意免除及解除公司及其母公司、聯屬公司、附屬公司、前任、繼任人、受託人、受託人及計劃受託人(以及現任及前任受託人、高級人員、董事、僱員，上述各項的個人及代理人(統稱“獲豁免人”)(統稱“獲豁免人”)一般不會因本人於本新聞稿日期當日或之前與本人受僱於本公司或終止受僱於本公司有關的法律或衡平法上或在衡平法上與本人有關的任何申索、要求、訴訟、訴訟、損害賠償、債務、判決及法律責任或責任，不論現有或或有、已知或未知、懷疑或不懷疑，或本人與獲豁免人有關的任何交易、交易或事件。我的意思是，從一開始到本新聞稿發佈之日，解除人可能對受免除人提出的任何索賠，包括但不限於合同中的所有索賠(無論是書面的或口頭的、明示的或默示的)、侵權、衡平法和普通法中的索賠；任何關於錯誤解除、違反合同或違反誠實信用和公平交易義務的索賠；和/或根據任何地方、州或聯邦憲法、法規、法律、條例、附例或法規提出的任何索賠，涉及就業、就業歧視、報復、大規模裁員、工廠關閉和/或就業福利和/或這些法律, 關於基於種族、膚色、信仰、宗教、年齡、性別、性騷擾、性取向、民族血統、血統、殘疾或殘疾、退伍軍人身份或任何兵役或兵役申請或任何其他受法律保護的類別的歧視的法規或條例(包括但不限於根據《馬薩諸塞州公平就業行為法》(麻省)提出的要求)。勞斯將軍。151B，第1-10節)和馬薩諸塞州工資法(馬薩諸塞州勞斯將軍。以及任何有關證券、股票、股票期權或受限或績效股票單位的聯邦、州或地方法律或法規。本新聞稿適用於任何救濟，無論面值如何，包括但不限於工資、欠薪、前付工資、福利、補償性損害賠償、違約性損害賠償、懲罰性損害賠償或律師費。本人亦同意，除法律另有規定外，本人不會就任何訴訟、行政行動或其他針對獲釋人士的索償或投訴展開或合作進行起訴或調查。

(C)通過本新聞稿，我不僅免除和解除被免責人可以代表我本人或他人提出的上述任何和所有索賠，還包括任何其他個人或組織可能代表我提出的索賠，並且我明確放棄作為任何類別的成員向被免責人提出任何涉及我在公司的僱用或終止僱傭所引起的任何事項，或涉及我與被免責人的任何交易、交易或事件的任何索賠的任何權利

(D)本人同意，除僱傭協議第5節所列任何尚未支付的款項或福利(視何者適用而定)外，本公司先前向本人提供的付款及福利，是就釋放人對釋放人的所有義務及責任，以及就釋放人就本人受僱於本公司或終止僱傭關係或本人涉及受釋放人的任何交易、交易或事件而向釋放人提出的所有申索、訴訟因由及損害而作出的全部付款、和解、協議及清償，包括但不限於：所有關於工資、工資、佣金、工資、汽車津貼、獎勵工資、獎金、業務費用、假期、股票、股票期權、限制性或業績股票單位、遣散費、律師費、補償性損害賠償、懲罰性損害賠償或其他補償、福利、費用或金額的索賠。即使本新聞稿中有任何相反的規定，本新聞稿也不影響也不放棄：(I)我可能根據以下規定獲得賠償的權利：(A)適用法律，(B)任何憲章文件或章程，(C)我與公司或任何其他獲釋受讓人之間的任何協議，(D)根據目前或以前有效的任何董事和高級管理人員責任保險單受保人的身份，(Ii)如果由於任何行為或失敗行為而導致對我不利的判決，我可能有任何獲得分擔的權利，而我和任何獲免者都對此負有共同責任；及(Iii)本人根據任何股票期權、限制性或業績股票單位或其他獎勵計劃或任何與此有關的協議(全部載於僱傭協議第5節)或根據任何退休計劃、福利計劃或其他利益或遞延補償計劃而享有既得利益及付款的權利, 所有這些條款和條款，或我作為本公司股東或股權持有人的權利，將繼續有效。

(E)我理解並同意，本新聞稿將對我和我的繼承人、管理人和受讓人具有約束力。本人確認本人並無轉讓任何索償要求，或對任何獲釋人士提出或提起任何法律訴訟。

(F)我承認並同意，如果有管轄權的法院發現、裁定或認為本新聞稿的任何條款根據任何適用的法規或控制法是無效、非法或不可執行的，則本新聞稿的其餘部分應繼續完全有效。

(G)本新聞稿被視為在馬薩諸塞州聯邦作出和訂立，在所有方面均應根據馬薩諸塞州聯邦的國內法律進行解釋、執行和管轄，但不得以聯邦法律為先例。

(H)儘管本條款第1款以上各段所述的索賠已全面發佈，但在適用的聯邦、州和/或地方法律允許的範圍內，本新聞稿中的任何內容都不能阻止或禁止我與任何聯邦或州行政機構聯繫、尋求協助或參與任何訴訟程序。然而，在法律授權的最大範圍內，我將被禁止在我參與的任何機構訴訟中獲得金錢損害賠償。

2.《1967年年齡歧視就業法》規定的權利和主張。由於本人已年滿40歲或以上，本人承認並同意已被告知本人根據1967年《就業年齡歧視法》(以下簡稱《就業歧視法》)享有或可能享有特定權利和/或要求，本人同意：

(A)考慮到《僱傭協議》所述的付款及利益，而本人在不籤立及不撤銷豁免的情況下無權收取該等付款及利益，本人特別及自願放棄本人在籤立本新聞稿的日期之前所擁有或可能擁有的根據《反歧視條例》對受濟助人提出的權利及/或申索的範圍；

(B)本人明白本人並不會放棄在本人籤立本授權書之日後可能產生的反興奮劑條例下的權利或索償；

(C)本人獲告知在籤立本免責書前，須諮詢本人所選擇的受權人或本人所選擇的任何其他人，或向其徵詢意見；

(D)我被告知，自我收到本新聞稿之日起，我有二十一(21)天的時間在簽署本新聞稿之前審查本新聞稿並考慮其條款，我承認並同意，該審議期限不會因本新聞稿可能發生的任何變化而受到影響或延長，無論是實質性的還是非實質性的；

(E)在訂立本新聞稿時，除本新聞稿所述的承諾外，本人並不依賴本公司或其受權人所作的任何陳述、承諾或誘使；及

(F)我可以在簽署後七(7)天內撤銷本豁免，雙方在本豁免下的所有權利和義務在七(7)天撤銷期限屆滿前不得生效或強制執行。為使該撤銷生效，公司必須在七(7)天撤銷期限屆滿或之前收到該撤銷。

我承認並同意本新聞稿是一份具有法律約束力的文件，我的簽名將使我承諾遵守其條款。我承認並同意，我已仔細閲讀並完全理解本新聞稿的所有條款，並在下面簽署，自願簽署本新聞稿。簽署後，我同意將本新聞稿的簽名副本交付給[______], [_____]公司的成員。