東尼克斯製藥控股公司8-K

附件5.01

Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP 702.382.2101 main 北市公園大道100號，套房1600 內華達州拉斯維加斯89106

2022年8月9日

東芝製藥控股公司。

主街28號，101號套房
新澤西州查塔姆07928

女士們、先生們：

我們曾擔任內華達州公司Tonix PharmPharmticals Holding Corp.(“本公司”)的內華達州當地法律顧問，就本公司根據日期為2020年4月8日的特定銷售協議(“銷售協議”)、 與作為銷售代理的A.G.P./Alliance Global Partners(以此類身份)不時發行和出售每股面值0.001美元的本公司普通股股份(“普通股”)一事，擔任內華達州法律顧問。銷售代理“)及本公司， 如S-3表格註冊説明書(第333-237610號文件)(”2020年註冊説明書“)(”2020年註冊説明書“)更全面地描述， 包括基本招股説明書及銷售協議招股説明書，分別註明日期為2020年4月8日，並由日期為2020年9月4日的招股説明書補充(統稱為”2020年招股説明書“)，表格S-3的註冊説明書(編號333-251500)(“2021年註冊説明書”)，包括日期為2021年1月4日的基本招股説明書，以及日期為2021年4月16日的招股説明書補充説明書(統稱為“2021年招股説明書”)、 和表格S-3的註冊説明書(文件編號333-254975)(連同2020年註冊説明書和2021年註冊聲明，簡稱“註冊説明書”)，包括日期為5月5日的基本招股説明書。載於其中(連同2020年招股章程及2021年招股章程，分別由日期為2021年12月29日的《2020/2021年招股章程》(經如此補充的2020/2021年招股章程，簡稱《先前招股章程》)補充的《2020/2021年招股章程》)，以及由日期為2022年8月9日的《招股説明書》進一步補充的有關根據銷售協議可發行的普通股的增發股份的登記(該等增發股份), 其他自動櫃員機股份“)將根據銷售協議可發行股份的最高總髮行價(包括於本協議日期前根據銷售協議發行及出售的任何及所有銷售股份)由240,000,000美元增至320,000,000美元(”招股章程副刊“及與之前的招股章程一起，”招股章程“)，每份招股章程均根據經修訂的1933年證券法(”該法令“)向美國證券交易委員會(”證監會“)提交。本意見書是應您的要求，根據該法S-K條例第601(B)(5)項的要求提供的。

作為該等律師，吾等熟悉本公司就銷售協議預期及註冊聲明及招股説明書所述的授權、發行及出售額外自動櫃員機股份而採取及擬採取的程序。就本意見書而言，除以下意見所述的範圍外，吾等假設所有該等訴訟已按或將會按銷售協議及註冊 説明書及招股章程目前建議的方式及時完成。

Www.bhfs.com

東芝製藥控股公司。

2022年8月9日

第2頁

為發佈本意見書，我們已進行了法律和事實審查和查詢，包括審查經認證或以其他方式確認為(I)註冊聲明和招股説明書、(Ii)銷售協議、 (Iii)公司章程和章程的真實副本的正本或副本。及(Iv)本公司的協議、文書、董事會決議及其他公司記錄，以及吾等認為就發出本意見書而言屬必要或適當的其他文件，且吾等已從本公司的高級管理人員及其他代表及代理人及公職人員處取得並依賴吾等認為必要或適當的證書、陳述及保證及公開文件。

在不限制前述一般性的情況下，在我們的審查中，經您允許，我們假定：(I)我們審查的文件中所載的事實陳述和所有陳述和保證對於事實事項是真實和正確的，在每個情況下，截至此類文件的日期和本文件的日期；(Ii)簽署我們審查的任何文件的每個自然人都具有足夠的法律行為能力；(Iii)提交給我們的所有文件作為正本是真實的，我們審查過的所有文件上的簽名都是真實的，提交給我們的所有經認證、符合、影印、傳真或電子副本的文件符合原始文件；(Iv)公司向我們提供的所有公司記錄和我們審查的所有公共記錄都是準確和完整的；(V)銷售協議中規定的每一方的義務是其有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行；及(Vi)在發行任何額外的自動櫃員機股份後，已發行及已發行的普通股總數，連同本公司根據任何協議或安排或其他規定當時預留供發行或鬚髮行的普通股股份總數，將不會超過本公司當時根據公司章程授權發行的普通股股份總數。

我們有資格在內華達州從事法律工作 。此處提出的意見明確僅限於並完全基於內華達州的一般公司法， 我們並不聲稱是任何其他司法管轄區的法律適用或效力方面的專家，也不對此發表任何意見。我們對任何聯邦法律、規則或法規，包括但不限於 任何聯邦證券法律、規則或法規，或任何州證券或“藍天”法律、規則或法規所要求的任何命令、 同意或其他授權或批准，不發表意見，也不承擔任何法律或司法裁決的責任。

東芝製藥控股公司。

2022年8月9日

第3頁

基於上述，並以此為依據，並考慮到法律考慮和我們認為相關的其他信息，我們認為，當任何額外的ATM股票按照銷售協議的條款和條件並以銷售協議預期的方式發行和出售時，包括向本公司全額支付銷售協議規定的該等額外ATM股票的代價， 並按照相關注冊聲明和招股説明書中所述的程序和預期的方式， 此類額外的自動櫃員機股票將有效發行、全額支付和不可評估。

本文中所表達的意見是基於內華達州的適用法律和本協議生效之日的事實。在向您交付本意見信時，我們 不承擔任何義務來更新或補充本意見書所載的意見，或在本意見書日期和招股説明書附錄的提交日期中較後的日期後，將任何法律或事實的任何變化通知您。除本文所述意見明確涉及的具體問題的嚴格範圍外，不對任何事項提出或暗示任何意見，也不能作出任何推論。

我們特此同意將本意見書作為註冊説明書和招股説明書的證物提交，並同意在該意見書中以“法律事項”為標題提及我公司。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第(Br)7節或根據該法頒佈的委員會規則和條例所要求獲得同意的人的類別。

非常真誠地屬於你，

/s/Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP