美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至 .
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2022年8月5日，註冊人擁有
目錄表
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頁面 |
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第一部分： |
財務信息 |
3 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
3 |
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簡明綜合資產負債表 |
3 |
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簡明綜合業務報表 |
4 |
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簡明合併股東權益變動表(虧損) |
5 |
|
現金流量表簡明合併報表 |
7 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
8 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
24 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
35 |
第四項。 |
控制和程序 |
35 |
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|
|
第二部分。 |
其他信息 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
36 |
第1A項。 |
風險因素 |
36 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
36 |
第三項。 |
高級證券違約 |
36 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
36 |
第五項。 |
其他信息 |
36 |
第六項。 |
陳列品 |
37 |
簽名 |
38 |
|
i
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-Q季度報告(“季度報告”)包含前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。本季度報告中除有關歷史事實的陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
本季度報告中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於，在我們於2022年3月4日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中第I部分第1A項“風險因素”中討論的重要因素*(“2021年10-K表格”)，第二部分第1A項，本季度報告及我們向美國證券交易委員會提交的未來報告中的“風險因素”。本季度報告中的前瞻性陳述基於截至本季度報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
您應該閲讀本季度報告以及我們在本季度報告中引用並作為本季度報告的附件提交的文件，瞭解我們未來的實際結果、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告的日期。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本季度報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
1
在那裏您可以找到更多信息
我們的公司網站地址是Https://www.ciphermining.com/(“公司網站”)。本季度報告不包含公司網站的內容或可通過公司網站訪問的信息。
該公司設有專門的投資者網站，網址為Https://investors.ciphermining.com/investors(“投資者網站”)，同樣不是本季度報告的一部分。我們向美國證券交易委員會提交報告或向美國證券交易委員會提交報告後，在合理可行的範圍內儘快在我們的投資者網站上免費提供我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們的年度報告、Form 10-Q季度報告、當前的Form 8-K報告以及對這些報告的所有修訂。
我們可能會利用我們的投資者網站作為發佈有關公司的重要信息的渠道，包括新聞稿、投資者介紹、可持續發展報告和即將舉行的活動的通知。我們打算利用我們的投資者網站作為接觸公眾投資者的分發渠道，並作為一種披露重大非公開信息的手段，以遵守FD法規下的披露義務。
任何提及我們的公司網站或投資者的網站地址，都不構成通過引用這些網站上包含的或通過這些網站獲得的信息而成立的公司，您不應將此類信息視為本季度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分。
2
第I部分--FIN金融信息
伊特M1.財務報表
密碼挖掘公司。
凝聚固體體折算的資產負債表
(除每股及每股金額外，以千元計)
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，關聯方 |
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預付費用和其他流動資產 |
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加密貨幣 |
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流動資產總額 |
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設備押金 |
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財產和設備，淨額 |
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證券保證金 |
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對股權被投資人的投資 |
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使用權資產 |
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遞延投資成本 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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應付帳款，關聯方 |
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經營租賃負債，本期部分 |
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應計費用 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債，扣除當期部分 |
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認股權證法律責任 |
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總負債 |
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股東權益 |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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國庫股，按面值計算， |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
$ |
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$ |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分
3
密碼挖掘公司。
簡明合併報表運營部
(除每股及每股金額外，以千元計)
(未經審計)
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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截至五個月 |
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June 30, 2022 |
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June 30, 2021 |
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June 30, 2022 |
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June 30, 2021 |
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成本和開支 |
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一般和行政 |
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折舊 |
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加密貨幣的減值 |
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股權投資損失中的股權 |
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總成本和費用 |
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營業虧損 |
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( |
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其他收入(費用) |
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利息收入 |
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利息支出 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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其他收入(費用)合計 |
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淨虧損 |
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每股基本和攤薄淨虧損 |
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基本和稀釋後加權平均已發行股數 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分
4
密碼挖掘公司。
簡明合併變更報表股東權益(虧損)中的GE
(除股份金額外，以千為單位)
(未經審計)
截至2022年6月30日的三個月
|
普通股 |
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其他內容 |
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庫存股 |
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累計 |
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股東合計 |
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股票 |
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金額 |
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實收資本 |
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股票 |
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金額 |
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赤字 |
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權益 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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普通股註銷 |
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普通股相關限制性股票單位的交付 |
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基於股份的薪酬 |
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淨虧損 |
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- |
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( |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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( |
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$ |
( |
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截至2021年6月30日的三個月
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總計 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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實收資本 |
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赤字 |
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赤字 |
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截至2021年3月31日的餘額 |
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淨虧損 |
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- |
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( |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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5
密碼挖掘公司。
簡明合併股東權益變動表(虧損)
(除股份金額外，以千為單位)
(未經審計)
截至2022年6月30日的六個月
|
普通股 |
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其他內容 |
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庫存股 |
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累計 |
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股東合計 |
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股票 |
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金額 |
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實收資本 |
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股票 |
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金額 |
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赤字 |
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權益 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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( |
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交付普通股，基礎限制性股票單位，扣除為預扣税款結算而結算的股份 |
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已行使認股權證 |
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普通股註銷 |
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基於股份的薪酬 |
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淨虧損 |
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( |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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( |
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( |
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$ |
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截至2021年6月30日的五個月
|
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總計 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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實收資本 |
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赤字 |
|
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赤字 |
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截至2021年1月31日的餘額 |
|
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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淨虧損 |
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- |
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- |
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( |
) |
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( |
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截至2021年6月30日的餘額 |
|
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分
6
密碼挖掘公司。
凝聚凝聚列報現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
|
截至六個月 |
|
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截至五個月 |
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June 30, 2022 |
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June 30, 2021 |
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經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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( |
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$ |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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折舊 |
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使用權資產攤銷 |
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- |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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( |
) |
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- |
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基於股份的薪酬 |
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- |
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|
股權投資損失中的股權 |
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- |
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|
加密貨幣的減值 |
|
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|
- |
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資產和負債變動情況： |
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應收賬款，關聯方 |
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( |
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預付費用和其他流動資產 |
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證券保證金 |
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( |
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( |
) |
應付帳款 |
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應付帳款，關聯方 |
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應計費用 |
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租賃責任 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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( |
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投資活動產生的現金流 |
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設備押金 |
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( |
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購置財產和設備 |
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股權被投資人的資本分配 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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( |
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融資活動產生的現金流 |
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回購普通股以支付員工預扣税 |
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( |
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關聯方貸款的借款收益 |
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延期發行費用的支付 |
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( |
) |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
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( |
) |
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現金及現金等價物淨(減)增 |
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( |
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期初現金和現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
$ |
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$ |
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補充披露現金流量信息 |
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支付利息的現金 |
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繳納所得税的現金，淨額 |
$ |
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補充披露非現金投資和融資活動 |
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以非現金對價收購的權益法投資 |
$ |
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普通股註銷 |
$ |
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應付賬款中的設備保證金，關聯方 |
$ |
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以經營性租賃負債換取的使用權資產 |
$ |
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股權投資應計費用中的被投資人 |
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應付賬款中的財產和設備購置 |
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應付賬款中的財產和設備購置，關聯方 |
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從權益法投資中獲得的加密貨幣 |
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將遞延投資成本重新分類為權益法投資 |
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在關聯方貸款中購買房產和設備 |
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應計費用中包含的遞延投資成本 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分
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密碼挖掘公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1.組織化開業和營業
組織
於2021年8月27日(“完成日期”)，特殊目的收購公司Good Works Acquisition Corp.(“GWAC”)完成由GWAC、GWAC的全資直屬附屬公司Currency Merger Sub，Inc.(“合併子公司”)及Cipher Mining Technologies Inc.(“Cipher Mining Technologies”)於2021年3月4日訂立的合併協議及合併計劃(“合併協議”)。
根據合併協議的條款，合併附屬公司與Cipher Mining Technologies合併，合併附屬公司停止合併，而Cipher Mining Technologies為尚存的公司及GWAC的全資附屬公司(“合併”，連同合併協議擬進行的其他交易，稱為“業務合併”)。在業務合併之後，合併後的公司被命名為Cipher Mining Inc.(“Cipher”或“公司”)。該公司包括GWAC和Cipher Mining Technologies的所有業務。
業務
該公司是一家在美國比特幣開採生態系統中運營的新興科技公司。具體地説，該公司正在發展和壯大專門從事比特幣的加密貨幣開採業務。作為一家獨立的、總部位於美國的加密貨幣採礦業務，該公司已開始在美國建設加密貨幣採礦場地，其中將包括通過投資合資企業獲得的全資和部分擁有的場地。該公司於2022年第一季度開始部署產能，於2022年2月開始在位於德克薩斯州的Alborz設施(“Alborz設施”)進行採礦作業。請參閲備註8中有關Alborz工廠的其他信息。
密碼挖掘技術公司於2021年1月7日在特拉華州由BitFury Top Holdco B.V.及其子公司(BitFury Top Holdco及其子公司BitFury Group)成立，BitFury Top Holdco是一家全球全方位服務區塊鏈和技術專家，也是區塊鏈生態系統中領先的私有基礎設施提供商之一。BitFury Top HoldCo(連同BitFury Top HoldCo的子公司BitFury Holding B.V.，在本文中稱為BitFury Holding)實益擁有約
風險和不確定性
流動性和資本資源以及有限的商業歷史
該公司發生淨虧損#美元。
截至2022年6月30日，該公司擁有
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密碼挖掘公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
其全資擁有的網站以及銷售收到或賺取的加密貨幣的能力，將足以滿足其自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少12個月的運營和資本要求。
關於該公司的歷史財務信息有限，用於評估其業績的依據有限，而且該公司迄今尚未從其業務中產生任何收入。該業務受制於建立一家新企業所固有的風險，包括資本資源有限、勘探和/或開發可能延遲，以及由於服務價格和成本增加而可能出現的成本超支。本公司管理層目前無意在未來12個月內進行合併或收購。該公司正在進行積極的運營擴建，預計將需要額外的資本來實施擴建。公司還可能需要額外的資本來尋求某些商業機會或對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、挑戰、收購或不可預見的情況作出反應。此外，該公司已經發生並預計將繼續發生與上市公司相關的鉅額成本。因此，本公司可能因上述或其他原因而進行股權或債務融資或進行信貸安排；然而，本公司可能無法以優惠條件及時獲得額外的債務或股權融資。如果該公司通過股權融資籌集更多資金，其現有股東可能會遭遇嚴重稀釋。此外，本公司日後獲得的任何債務融資可能涉及與本公司的集資活動及其他財務及營運事宜有關的限制性契諾，這可能會令本公司更難獲得額外資本及尋求商機。如果公司無法以令公司滿意的條款獲得足夠的融資, 當公司需要時，公司繼續發展或支持業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。如果本公司無法為其計劃的擴建項目獲得足夠的債務或股權融資，本公司可能被要求推遲或改變其計劃的擴建步驟，這可能會對本公司的業務計劃產生不利影響。
新冠肺炎
經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場一般狀況的不利影響，包括公司無法控制的狀況，如冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發和全球傳播。2020年3月11日宣佈的新冠肺炎疫情在美國和全球範圍內造成了嚴重的經濟混亂，包括美國在內的各國政府出臺了旨在防止新冠肺炎傳播的措施。新冠肺炎的普及和相關公共衞生措施的實施已經並預計將繼續導致加密貨幣領域的波動性和不確定性增加。任何嚴重或長期的經濟低迷，無論是由於新冠肺炎疫情還是其他原因，都可能給公司的業務帶來各種風險，管理層無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能以何種方式對公司的業務造成不利影響。
由於供應延遲或中斷、隔離、自我隔離或其他行動以及員工或交易對手履行其工作的能力受到限制，公司的業務運營可能會受到幹擾。該公司還可能在施工和及時獲得必要設備方面遇到延誤。例如，2022年1月初，由於員工受到新冠肺炎的影響，奧爾博茲工廠的建設暫時停工。臨時關閉不到一週，工地立即恢復施工。如果公司無法有效地建立和服務其礦工，公司開採比特幣的能力將受到不利影響。新冠肺炎疫情的未來影響仍然高度不確定，也不能保證新冠肺炎疫情或其他任何流行病，或其他不利的全球經濟、商業或政治條件，不會對公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性不利影響。
附註2.主要會計政策摘要
列報依據和合並原則
本公司根據財務會計準則委員會確定的美國公認會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的會計和披露規則及條例編制未經審計的簡明綜合財務報表。
未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其受控子公司Cipher Mining Technologies的賬目。所有公司間交易和餘額均已註銷。
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密碼挖掘公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的費用數額。編制公司財務報表所固有的最重要的估計包括但不限於與以股份為基礎的補償安排發行的股本工具有關的估計、認股權證負債的估值、財產和設備的使用年限以及與公司遞延税項資產相關的估值津貼等。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
未經審計的中期簡明合併財務報表
隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據中期財務資料公認會計原則及表格10-Q及條例S-X第10條的指示編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。管理層認為，這些未經審核的中期簡明綜合財務報表反映了所有調整，這些調整僅包括為公平列報所列期間的餘額和結果所需的正常經常性調整。這些未經審計的中期簡明綜合財務報表結果並不一定表明整個會計年度或任何未來期間的預期結果。
包括在公司2021年10-K報表中的對公司重要會計政策的説明。貴公司應將未經審計的中期簡明綜合財務報表與本公司經審計的綜合財務報表及附註一併閲讀，以提交本公司的2021年10-K表格。除本文所披露的信息外，公司2021 Form 10-K中包含的公司經審計的綜合財務報表附註中披露的信息沒有發生重大變化。
財政年度的變化
密碼挖掘技術採用了GWAC的財務日曆，截至2021年9月30日的第三財季及其截至2021年12月31日的財年。2021年9月23日，公司董事會(“董事會”)批准了對會計年度結束的這一變更。密碼挖掘技術公司的財年已於1月31日結束。
對股權被投資人的投資
如果投資為公司提供了對被投資人施加重大影響但不能控制的能力，則公司使用權益會計方法對投資進行會計處理。如果公司在被投資人的有表決權的股票中擁有所有權權益，則通常認為存在重大影響
該公司的投資隨後進行了調整，以確認公司在發生淨收益或虧損時的份額。本公司還在收到被投資方的加密貨幣後調整其投資，這是作為實物分配入賬的。本公司在未經審核的簡明綜合經營報表的權益投資虧損中，按扣除税項後的淨額計入被投資公司的收益或虧損份額。此外，本公司在其權益法投資對象的淨資產中的權益反映在未經審計的簡明綜合資產負債表中。如果Cipher向合資企業提供非金融資產時，投資成本與被投資方淨資產中的相關權益金額之間存在任何差額，則需要將差額按被投資方是合併子公司的方式入賬。如果差額被分配到可折舊或可攤銷的資產或負債，則差額應根據公司在被投資公司淨收益或虧損中的比例，與股權收益一起攤銷或增加。如果投資者無法將差額與被投資對象的具體賬户聯繫起來，差額應被視為商譽。
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密碼挖掘公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
每當不利事件或環境變化顯示記錄價值可能無法收回時，本公司會考慮其權益法投資的公允價值是否已跌至低於其賬面價值。如果公司認為任何此類下降不是暫時的(基於各種因素，包括歷史財務業績、採礦作業的成功和被投資行業的整體健康狀況)，則公司將按估計公允價值進行減記。
財產和設備，淨額
物業和設備主要包括公司在德克薩斯州的全資擁有場地的在建工程，以及辦公室和計算機設備、正在開發的供內部使用的軟件，以及為測試目的而獲得的幾名礦工。財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本列報。折舊和攤銷採用直線法計算資產的估計使用年限，一般為
財產和設備淨額如下(以千計)：
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2021年12月31日 |
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辦公室和計算機設備 |
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減去：累計折舊 |
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財產和設備，淨額 |
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在截至2022年6月30日的三個月和六個月以及截至2021年6月30日的三個月和五個月期間，折舊費用並不重要.
資本化的軟件成本
本公司通過將應用程序開發階段發生的成本資本化為財產和設備，在未經審計的簡明綜合資產負債表上淨額，來核算為內部使用而開發的軟件的成本。與初步項目活動和實施後活動有關的費用在發生時計入費用。該公司計劃在資產的預計使用年限內以直線方式攤銷內部使用軟件的資本化成本，預計使用年限為
租契
本公司根據ASC 842“租賃”對租賃進行會計處理。因此，本公司決定一項安排在安排開始時是否包含租約。如果確定存在租賃，則根據出租人將標的資產提供給本公司使用的日期評估該租賃的期限。本公司對租賃期的評估反映租約的不可撤銷期限，包括本公司合理地確定不會行使的任何免租期及/或提前終止期權所涵蓋的期間，以及本公司合理地肯定會行使的續期期權所涵蓋的期間。本公司還將租賃分類確定為租賃開始時的運營或融資，這決定了在租賃期限內綜合運營報表中反映的費用確認模式和列報方式。
租賃負債在租賃開始時記入本公司的綜合資產負債表，反映其固定最低付款義務在租賃期內的現值。相當於初始租賃負債的相應使用權(“ROU”)資產也將被記錄，並根據任何應計或預付租金和/或與執行租賃相關產生的未攤銷初始直接成本進行調整，並扣除收到的任何租賃激勵。為計量某項租賃的固定付款責任的現值，本公司使用根據租賃開始時可獲得的信息確定的遞增借款利率，因為其租賃安排中隱含的利率通常不容易確定。該公司的遞增借款利率反映了其在擔保基礎上借款時將支付的利率，並納入了
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密碼挖掘公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
關聯租賃。只要發生事件或環境變化表明一項資產的賬面價值可能無法收回，ROU資產將與其他長期資產一樣進行減值審查。
對於本公司的經營租賃，固定租賃付款將在租賃期內按直線原則確認為租賃費用。變動租賃成本在發生時計入費用，不計入淨資產收益率和租賃負債的計量。
ASC 842為實體的持續會計提供了實用的便利手段。本公司已選擇實際的權宜之計，不將所有租約的租賃及非租賃組成部分分開，這意味着與非租賃組成部分有關的所有固定或實質固定代價將計入公司的租賃組成部分，以供資產負債表使用。
本公司與發光體及服務有限公司(“發光體”)的聯屬公司訂立一系列協議，包括於2021年6月29日訂立的經修訂及重述的租賃協議(經修訂及重述的“發光體”租賃協議)。一旦公司控制了適用的租賃資產，公司將根據ASC 842為協議下適用的每個租賃組成部分記錄ROU資產和相應的租賃負債。
加密貨幣
包括比特幣在內的加密貨幣包括在未經審計的精簡綜合資產負債表上的流動資產中。通過本公司全資擁有的採礦活動獲得的加密貨幣將在本公司的收入確認政策中入賬。作為股權投資者的實物分配授予公司的加密貨幣根據ASC 845“非貨幣交易”入賬，並在收到時按公允價值入賬。
加密貨幣將被計入無形資產，使用壽命不確定。具有無限使用年限的無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估，或更頻繁地在發生事件或情況變化時評估減值，表明該無限期使用資產更有可能減值。當賬面價值超過其公允價值時，就存在減值，公允價值是使用加密貨幣在計量其公允價值時的報價來衡量的。在減值測試中，公司可以選擇首先進行定性評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定存在減值的可能性並不大，則不需要進行量化減值測試。如果公司得出不同的結論，則需要進行量化減值測試。該公司已選擇繞過可選的定性減值評估，並將每天跟蹤其加密貨幣活動以進行減值評估。本公司根據ASC 820“公允價值計量和披露”，根據本公司確定為其主要比特幣市場的活躍交易平臺的報價，以非經常性基礎確定其加密貨幣的公允價值(1級投入)。該公司每天進行一次分析，以確定情況的事件或變化(主要是其活躍交易平臺上報價的下降)是否表明其加密貨幣更有可能受損。出於減值測試的目的，加密貨幣的每日公允價值基於加密貨幣的次日開始市場價格(UTC 00：00)，在單一比特幣水平(一個比特幣)。超額部分(如果有的話), 加密貨幣資產的當前賬面價值超過每日公允價值代表減值損失。TO在確認減值損失的範圍內，該損失確立了該資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。公司確認減值費用為#美元。
通過其採礦活動獲得的加密貨幣將作為調整計入綜合現金流量表中，以將淨收入與經營活動中使用的現金進行核對。從股權被投資人那裏以實物分配的形式收到加密貨幣和銷售加密貨幣(如果有的話)將包括在綜合現金流量表中的投資活動中，而此類銷售的任何已實現收益或虧損將計入綜合經營報表中的營業收入(虧損)淨額。該公司將按照先進先出(FIFO)的會計方法對其銷售的加密貨幣進行核算。
最近發佈和通過的會計公告
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號《所得税(740)：簡化所得税會計處理》，旨在簡化與所得税會計處理相關的各個方面。新的指導意見刪除了主題740中一般原則的某些例外並澄清和修改了現有的指導方針，以改進一致的應用。“公司”(The Company)
在……裏面2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，“每股收益(主題260)，債務修改和清償(分主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題
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密碼挖掘公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
815-40)”. ASU 2021-04降低了發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如權證)的會計多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。ASU 2021-04為修改或交換不在另一主題範圍內的獨立股權分類書面看漲期權提供了指導。它具體涉及：(1)實體應如何對待條款或條件的修改或在修改或交換後仍保持股權分類的獨立股權分類書面看漲期權的交換；(2)實體應如何衡量修改或交換後仍保持股權分類的獨立股權分類書面看漲期權的修改或交換的影響；(3)實體應如何認識到修改或交換後仍保持股權分類的獨立股權分類書面看漲期權的修改或交換的影響。一實體應前瞻性地將修正案應用於修正案生效之日或之後發生的修改或交流。ASU 2021-04是
本會計年度內發佈或生效的任何其他新會計聲明都沒有或預計會對公司的綜合財務報表或披露產生實質性影響。
附註3.公允價值計量
本公司應按公允價值經常性計量的金融資產和負債以及用於此類計量的投入水平如下(以千計)：
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截至2022年6月30日計量的公允價值 |
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以下項目包括的負債： |
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認股權證法律責任 |
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截至2021年12月31日計量的公允價值 |
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總計 |
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資產包括在： |
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現金和現金等價物 |
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以下項目包括的負債： |
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認股權證法律責任 |
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由於這些項目的短期性質，現金及現金等價物、應付賬款和應計費用的公允價值接近記錄價值。該公司的私募認股權證被歸類於公允價值等級的第3級，因為公允價值是基於市場上不可觀察到的重大投入。
私募認股權證的估值採用本公司相信由市場參與者在作出相同估值時作出的假設及估計。隨着獲得影響這些假設和估計的額外數據，本公司對這些假設和估計進行持續評估。
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密碼挖掘公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
該公司委託一家估值公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型和公司普通股的報價來確定私募認股權證的公允價值。
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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無風險利率 |
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行權價格 |
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下表載列私人配售認股權證的公平值變動截至2022年6月30日的六個月(以千為單位)：
餘額，2022年1月1日 |
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公允價值變動 |
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平衡，2022年6月30日 |
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附註4.預付費用和應計費用
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司擁有$
截至所示日期，該公司的應計費用包括以下內容(以千計)：
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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法律 |
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應計費用總額 |
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注5.加密貨幣
下表介紹了該公司的加密貨幣(比特幣)的信息(金額以千為單位)：
平衡，2021年12月31日 |
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從股權投資者那裏收到的加密貨幣 |
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加密貨幣的減值 |
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平衡，2022年6月30日 |
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該公司截至2022年6月30日的六個月的加密貨幣活動全部來自比特幣。本公司於截至2021年6月30日的五個月內並無加密貨幣活動。
於截至2022年6月30日止六個月內，本公司錄得減值費用$
注6.設備押金
截至2022年6月30日,
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密碼挖掘公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
框架2022年5月6日與SuperAcme達成區塊鏈服務器供應協議(修訂後的SuperAcme協議)，該協議將2021年9月2日與SuperAcme供應區塊鏈服務器的某些框架協議修訂為購買
修訂後的SuperAcme協議確立了新的礦工交貨量比率，以及新的固定小計定價。關於最初的SuperAcme協議，該公司先前支付了#美元的初始押金。
本公司與BitFury Top HoldCo的子公司BitFury USA Inc.訂立了兩項協議，該兩項協議是根據本公司與BitFury Top HoldCo於2021年8月26日訂立的主服務及供應協議訂立，並作為該協議的一部分，以購買合共
該公司之前有一項協議，購買之間的
以下是截至以下日期的採購協議承諾、已支付定金和預期交付時間(剩餘餘額將在裝運前支付)摘要2022年6月30日(千)：
供應商 |
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協議日期 |
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最初的最高購買承諾* |
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開放式採購承諾 |
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已支付的押金 |
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未結採購承諾額的預期發運 |
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比特曼科技有限公司** |
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SuperAcme科技(香港)**/* |
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BitFury美國公司和其他供應商(主要用於BBAC)* |
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五花八門 |
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總計 |
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*最大采購承諾不考慮公司可能有資格從各自供應商那裏獲得的折扣，這可能會降低總成本。
**根據公司與Bitmain和SuperAcme的協議，公司負責與運輸、運輸包裝和與礦工運送有關的保險相關的所有物流成本。
*有關SuperAcme的進一步發展，請參閲備註16。
*有關BBAC付款的其他信息，請參閲附註9和16。
在截至2022年6月30日的六個月內，該公司支付了約$
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密碼挖掘公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注7.保證金
下表顯示了截至所示日期的保證金(金額以千計)：
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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燈具購電協議獨立抵押品金額(見附註9) |
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發光體買賣協議抵押品(見附註9) |
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寫字樓租賃保證金 |
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附註8.對股權被投資人的投資
於2021年6月10日，本公司與WindHQ，LLC(“WindHQ”)就在美國興建、擴建、部署及營運一個或多個數據中心(“數據中心”)簽署具約束力的最終框架協議(“WindHQ合資協議”)。請參閲附註11中有關WindHQ合資協議的更多信息。
於二零二二年一月二十八日，就WindHQ合營協議，Cipher Mining Technologies及Alborz Interest DC LLC(WindHQ的附屬公司)作為成員訂立經修訂及重訂的Alborz LLC有限責任公司協議(“Alborz LLC協議”)。於二零二二年五月十六日，就WindHQ合營協議，Cipher Mining Technologies及Bear Interest DC LLC(WindHQ的附屬公司)作為成員訂立經修訂及重訂的貝爾斯登有限責任公司協議(“Bear LLC協議”)。Alborz LLC協議和Bear LLC協議分別規定了成員與分別位於德克薩斯州的Alborz設施和Bear設施的建設、運營和管理相關的權利和義務。根據WindHQ合資協議，本公司須(遠程)支持及監察Alborz及Bear設施(尤其是採礦服務器)的硬件運作。
本公司採用權益會計方法核算其
該公司還確認了#美元的損失。
注9.關聯方交易
豁免、禁閉和董事會觀察員協定
於2022年4月8日，本公司與BitFury Top HoldCo訂立放棄協議(“放棄協議”)，據此，本公司放棄根據(A)於2021年8月26日由GWAC與BitFury Top HoldCo之間及由GWAC與(I)I-B Goodworks，LLC，(Ii)Magnetar Financial LLC，(Iii)Mint Tower Capital Management B.V.，(Iv)Periscope Capital，轉讓本公司普通股的若干限制。Polar Asset Management Partners Inc.及(V)Polar Asset Management Partners Inc.(條款(A)至(B)項所指的股東，“股東”)對股東施加類似的限制(統稱為“禁售協議”及各自的“禁售協議”)。
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密碼挖掘公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
豁免協議由董事會的一個獨立委員會談判並批准。豁免協議(I)允許各股東質押或以其他方式質押該股東於豁免協議日期所持有的禁售股(定義見禁售協議)，作為與符合豁免協議所載若干準則的任何貸款相關的抵押品或抵押品(實際質押或以其他方式質押的股份，“質押股份”)；及(Ii)當質押人根據適用質押或質押的條款喪失抵押品贖回權時，轉讓質押股份；惟該等豁免只會在豁免協議所指明的若干條件得到滿足或豁免的情況下適用及生效。此外，自任何質押或質押完成之日起，僅就任何質押股份而言，適用的禁售協議中定義的禁售期應再延長三個月，至2023年11月26日。此外，《放棄協議》規定取消
於2022年4月8日，本公司亦與BitFury Holding及BitFury Top HoldCo(連同BitFury Holding，“投資者”)訂立觀察員協議(“董事會觀察員協議”)，規定投資者有權指定一名代表擔任董事會及其任何委員會的觀察員(須受董事會觀察員協議所載的例外及限制所規限)。董事會觀察員協議由董事會的一個獨立委員會談判並批准。
主服務和供應協議
關於業務合併，BitFury Top HoldCo和Cipher於
除了主服務和供應協議外，Cipher和BitFury Holding還簽訂了一份費用方信函，其中規定了根據主服務和供應協議適用於任何服務的基本定價框架。根據收費説明函件，任何潛在的未來服務(如有的話)的月費，將根據總服務及供應協議提供的兩組服務釐定：(I)
採購承諾額、設備保證金和關聯方應付款
如上文附註6所述，本公司與BitFury Top HoldCo訂立協議，向本公司提供購買採礦鑽機的選擇權，但最終並未購買任何BitFury採礦鑽機，並與BitFury Top HoldCo的子公司BitFury USA Inc.訂立協議以購買BBAC。此類協議符合《總服務和供應協議》。截至2022年6月30日的6個月內，公司總共支付了$
此外，在業務合併之前，BitFury美國公司與第三方供應商簽訂了購買設備和接受與Cipher未來採礦業務相關的服務的合同。2021年12月31日之前，BitFury USA Inc.根據這些安排支付的款項總額約為$
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密碼挖掘公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
美國與公司在2022年6月30日之前收到的採礦設備和服務有關的簡明綜合資產負債表而BitFury尚未向第三方供應商付款。在關聯方應付帳款中記錄的欠BitFury USA Inc.的總餘額為$
該公司目前正在與BitFury美國公司洽談，將最初由BitFury美國公司和Paradigm公司簽訂的與BBAC生產有關的某些服務合同授予Cipher Mining Technologies公司。展望未來，該公司將直接與Paradigm或其他供應商合作，根據主服務和供應協議從BitFury USA Inc.購買任何剩餘的BBAC。截至2022年8月，與這些討論有關的公司支付了#美元
關聯方應收賬款
本公司記錄了一筆關聯方應收賬款約$
注10.租約
該公司簽訂了一份位於紐約的辦公空間的經營租約。該租約的初始期限為
租金總支出約為$
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截至六個月 |
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營運現金流--營運租賃 |
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以經營性租賃負債換取的使用權資產 |
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加權-平均剩餘租賃期限-經營租賃(年) |
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加權平均貼現率-經營租賃 |
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自.起2022年6月30日，未來五年的未來最低運營租賃付款如下(以千為單位)：
截至2022年12月31日的剩餘期限 |
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截至2023年12月31日的年度 |
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截至2024年12月31日的年度 |
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截至2025年12月31日的年度 |
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截至2026年12月31日的年度 |
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截至2027年12月31日的年度 |
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減去現值折扣 |
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經營租賃負債 |
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附註11.承付款和或有事項
訴訟
本公司並非任何重大法律程序的一方，亦不知悉任何未決或受威脅的索償。本公司可能不時受到在其正常業務活動過程中出現的各種法律程序和索賠的影響。
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密碼挖掘公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
承付款
在正常的業務過程中，該公司與其員工、許可人、供應商和服務提供商簽訂了包含各種賠償的合同。截至2022年6月30日，公司在這些安排下的最大風險敞口(如果有的話)是未知的。該公司預計不會確認與這些安排有關的任何重大損失。
權力和託管安排
該公司是幾項電力和託管安排的一方，如下所述。
光源電源佈置
在……上面
發光體租賃協議向本公司租賃了一塊地塊，該地塊將為德克薩斯州的場地設置規劃中的數據中心、附屬基礎設施和電力系統(“互連電氣設施”或“變電站”)。本公司還簽訂了日期為的買賣協議
根據發光體電力協議，本公司須向發光體提供約$
合併燈具租賃協議自本公司發出業務合併生效日期通知之日起生效，即
標準電源託管協議
根據於
標準電力託管協議規定，標準電力應提供必要的電力基礎設施，包括集裝箱，以根據可用時間表中規定的規格和電力供應日期在俄亥俄州的1號設施運營具有指定能源利用能力的礦工。
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密碼挖掘公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
此後，標準電力公司應為礦工提供特定能源利用能力的託管能力、住房和設備，這些能力將根據可用時間表交付給設施，該時間表可予修訂和補充。Standard Power還承諾負責將礦工安置在每個設施的專用集裝箱中的適當安裝和工作費用，並負責礦工、設施和安裝礦工的集裝箱的適當護理和維護。
根據標準力量託管協議，公司有義務支付託管費和運營服務費。本公司於標準電力託管協議項下的付款責任將根據根據本協議條款營運的礦工數目按比例生效。
WindHQ電力安排和合資企業
WindHQ合資協議規定，雙方應合作為在雙方已確定的地點建造和擴建某些特定數據中心(“初始數據中心”)提供資金。每個初始數據中心將由一家獨立的有限責任公司擁有(每個有限責任公司都是一個初始數據中心有限責任公司)，而WindHQ和公司將各自擁有
WindHQ合資協議包括通過聯合確定、採購、開發和運營更多數據中心(“未來數據中心”)來增加電力容量的開發時間表。每個未來數據中心將由一家獨立的有限責任公司(各自為“未來數據中心有限責任公司”，並與初始數據中心有限責任公司共同擁有，稱為“數據中心有限責任公司”)，而本公司和WindHQ，或公司或WindHQ各自的聯屬公司，應通過就每個該等數據中心有限責任公司簽訂有限責任公司協議(“有限責任公司協議”)而成為每個數據中心有限責任公司的成員。WindHQ將至少擁有
根據WindHQ合資協議，WindHQ同意向每個數據中心提供一系列服務，包括但不限於：(I)每個數據中心的設計和工程；(Ii)為每個數據中心採購能源設備和其他相關服務，如物流；以及(Iii)每個數據中心的建設工作。此外，根據WindHQ合資協議的要求，本公司須(遠程)支持及監察每個數據中心(尤其是採礦服務器)的硬件運作。
開發費用相當於
對於每個數據中心，WindHQ和本公司將合作編制一份財務模型，納入該數據中心的相關經濟因素，並且WindHQ和本公司將根據雙方各自在適用數據中心有限責任公司的所有權權益，按比例為每個數據中心提供所需的初始資金。
在任何一方沒有任何實質性違約的情況下，WindHQ合資協議只有在雙方書面同意的情況下才能終止。
目前，本公司管理層預計，本公司對任何個別數據中心有限責任公司的投資不會符合ASC 810關於可變權益實體的定義，並且本公司將不會在任何數據中心有限責任公司中擁有控股權。基於公司對他們將對數據中心有限責任公司的運營和重大決策產生重大影響的預期，公司的
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密碼挖掘公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
見上文附註8有關本公司與Alborz Interents DC LLC(WindHQ的附屬公司)於2022年1月28日訂立的Alborz LLC協議及本公司與貝爾斯登DC LLC(WindHQ的附屬公司)於2022年5月16日訂立的貝爾斯登有限責任公司協議的討論。
附註12.股東權益(虧損)
截至2022年6月30日,
普通股
普通股每股持有者在董事會宣佈時有權獲得股息。截至2022年6月30日，公司沒有宣佈任何股息。普通股每股持有者有權
公司回購
如上文附註6及9所披露，於2022年4月8日，本公司接受
注13.手令
於完成業務合併後，本公司將承擔最初於環球航空首次公開發售時發行的普通股認股權證(“公開認股權證”)，以及於環球環球首次公開發售結束時以私募方式發行的認股權證(“私人配售認股權證”)。公共和私人配售認股權證使持有人有權購買
注14.基於股份的薪酬
業務合併完成後，董事會批准了Cipher Mining Inc.2021激勵獎勵計劃(“激勵獎勵計劃”)。激勵獎勵計劃規定向員工、顧問和董事授予股票期權，包括激勵股票期權和非合格股票期權、股票增值權、RSU和其他基於股票或現金的獎勵。授予獎勵後，公司可以發行新股，也可以重新發行庫存股。
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密碼挖掘公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
在所示期間，該公司確認了以下類別獎勵的基於股票的全部薪酬(金額以千為單位)：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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June 30, 2022 |
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June 30, 2022 |
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基於服務的RSU |
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基於性能的RSU |
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基於股份的薪酬總支出 |
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基於服務的RSU
年公司未授權的基於服務的RSU活動摘要截至2022年6月30日的六個月如下：
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股份數量 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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未歸屬於2022年1月1日 |
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授與 |
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被沒收 |
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既得 |
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未歸屬於2022年6月30日 |
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截至2022年6月30日，大約有1美元
如果不是在授予時完全授予，基於服務的RSU通常在第一次授予時以相等的分期付款方式授予由董事會決定的歸屬開始日期的週年紀念日，一般與僱員或顧問開始向本公司提供服務的時間重合，並可能在授予日期之前。歸屬取決於獲獎者在適用的歸屬日期的持續服務；前提是，如果獲獎者因獲獎者死亡或永久殘疾而被本公司無故終止僱用，或對於某些獲獎者而言，獲獎者因“充分理由”(如適用，該條款或類似條款可能在獲獎者與公司之間的任何僱傭、諮詢或類似服務協議中定義)而被獲獎者終止僱傭，則所有未授予的基於服務的RSU將全部歸屬。此外，在控制權發生變更的情況下，任何未授予的基於服務的RSU將歸屬於獲獎者通過控制權變更為公司提供的持續服務。此外，如果$
基於性能的RSU
截至2022年6月30日的六個月內，未授權的基於績效的RSU沒有任何活動。有幾個
基於業績的RSU的三分之一將授予公司市值等於或超過$
附註15.每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將分配給普通股股東的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。稀釋每股普通股淨虧損調整公司普通股所有潛在攤薄股份的影響後的淨虧損和每股普通股淨虧損。每股普通股基本淨虧損與攤薄虧損相同
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密碼挖掘公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
如計入所有潛在普通股，則所有期間的每股普通股淨虧損將具有反攤薄作用。潛在普通股包括公開認股權證及私募認股權證(使用庫藏股方法)，以購買分別由長城汽車於首次公開發售或與首次公開發售同時出售的普通股，並於業務合併生效日期由本公司認購，以及未歸屬股份單位。
下表列出了不包括在計算每股普通股攤薄淨虧損中的普通股截至2022年6月30日的6個月，因為包括它們將是反稀釋的。在截至2021年6月30日的5個月內，沒有潛在的稀釋證券。
公開認股權證 |
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私募認股權證 |
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未歸屬的RSU |
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注16.後續事件
在2022年6月30日之後，但在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之前，公司支付了總計約$
本公司正在與SuperAcme討論將原定於2022年11月和2022年12月交付採礦鑽機的付款和交付時間表調整為本公司和SuperAcme商定的2023年日期的可能性。
在2022年6月30日之後，但在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之前，公司支付了總計約$
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伊特管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
您應該閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表和本季度報告中其他部分包含的相關附註，以及我們在2021年Form 10-K中披露的經審計的綜合財務報表和相關附註。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們的2021年Form 10-K報表和本季度報告中“風險因素”部分闡述的那些因素，以及本季度報告其他部分中闡述的其他因素。
除文意另有所指外，本季度報告中提及的“公司”、“Cipher”、“我們”、“我們”或“我們”指的是在業務合併完成之前的Cipher Mining Technologies Inc.(“結束”和業務合併完成的日期，“結束日期”)以及Cipher Mining Inc.及其在業務合併之後的合併子公司。所提及的“GWAC”或“好作品”是指在業務合併完成之前我們的前身公司。
概述
我們是一家在美國比特幣開採生態系統中運營的新興科技公司。具體地説，我們計劃發展和壯大一項加密貨幣挖掘業務，專門從事比特幣。我們的主要使命是成為美國領先的比特幣開採公司。
我們是由BitFury集團創建的，該集團是一家全球全方位服務的區塊鏈和技術專家，也是區塊鏈生態系統中領先的私有基礎設施提供商之一。2021年8月27日，我們用好作品完善了企業合併。作為一家獨立的、總部位於美國的加密貨幣挖掘公司，我們專門從事比特幣業務，我們已經開始在美國建設加密貨幣挖掘網站。我們於2022年第一季度開始部署產能，2022年2月開始在奧爾博茲工廠進行採礦作業。
就我們計劃的擴建項目，我們簽訂了標準電力託管協議、WindHQ合資企業協議和照明電力協議，預計所有這些項目將覆蓋至少四個我們預計開始建設項目的地點。根據這些協議，我們預計至少在五年內可以獲得平均約2.7C/千瓦時的電力成本。我們預計，這將有助於我們在競爭中處於有利地位，實現成為美國領先的比特幣開採運營商的目標。
2022年1月28日，關於WindHQ合資協議，Cipher Mining Technologies和Alborz Interest DC LLC(WindHQ的子公司)作為成員訂立了Alborz LLC協議。Alborz LLC協議規定了各成員與位於德克薩斯州的Alborz工廠(“Alborz工廠”)的建設、運營和管理相關的權利和義務。根據WindHQ合資協議的條款，我們對稱為“Alborz LLC”的數據中心49%的投資和所有權按權益會計方法入賬。2022年上半年，Alborz工廠共接收和部署了10,578名Bitmain礦工。有關Alborz LLC的會計處理的更多討論，請參閲本季度報告中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表的附註2、8和11。
2022年5月16日，關於WindHQ合資協議，Cipher Mining Technologies和Bear Interest DC LLC(WindHQ的子公司)作為成員訂立了Bear LLC協議。貝爾斯登有限責任公司協議闡明瞭各成員與位於德克薩斯州的貝爾斯登設施(“貝爾斯登設施”)的建設、運營和管理相關的權利和義務。根據WindHQ合資協議的條款，我們對數據中心49%的投資和所有權稱為“貝爾斯登有限責任公司”，按權益會計方法入賬。2022年上半年，貝爾斯登沒有接收和部署任何Bitmain礦工。關於貝爾斯登有限責任公司會計處理的更多討論，請參閲本季度報告中其他部分包含的未經審計簡明綜合財務報表的附註2、8和11。
我們預計，在短期內，我們的資本支出的大部分將用於建設我們的礦場和購買採礦硬件。2021年8月，我們與Bitmain達成協議，購買27,000台Antminer S19j Pro(100 TH/s)礦工，預計在2022年1月至2022年9月期間分9批交付。截至2022年6月30日，奧爾博茲工廠共接收和部署了10,578名礦工。
於2022年5月6日，吾等與SuperAcme Technology(Hong Kong)Limited訂立經修訂及重訂的區塊鏈服務器供應框架協議(“經修訂SuperAcme協議”)，該協議於2021年9月2日修訂與SuperAcme供應區塊鏈服務器的若干框架協議，以購買60,000台MicroBT M30S、M30S+及M30S++礦機(“原SuperAcme協議”)。修訂後的SuperAcme協議確立了新的礦工交貨量比率以及新的固定小計定價。關於最初的SuperAcme協議，我們之前支付了初始
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押金2220萬美元。由於簽署了經修訂的SuperAcme協議，因此不需要額外的初始存款。經修訂的SuperAcme協議下的預期最終購買價格受新的固定價格條款和某些浮動價格條款的約束，並應在某些批次供應交付之前預付款項。
關於這些協議和其他協議的更多細節，見--“流動性和資本資源--合同義務和其他承諾”。
我們的目標是部署我們將創造的計算能力，以挖掘比特幣並驗證比特幣網絡上的交易。我們相信，由於我們計劃的大規模運營、一流的技術、市場領先的能力和託管安排以及經驗豐富、敬業的高級管理團隊，Cipher將成為比特幣網絡中的重要參與者。
截至2022年8月5日，BitFury Top HoldCo(連同BitFury Holding)實益擁有我們約81.6%的普通股，對這些股份擁有唯一投票權和唯一處置權，因此，BitFury Top HoldCo有權選舉我們的所有董事，根據納斯達克公司治理標準，我們是一家“受控公司”。有關更多信息，請參閲我們在2021年10-K表格中的“風險因素--與我們的普通股和認股權證相關的風險--我們是納斯達克上市規則所指的”受控公司“，因此可以依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求”。
企業合併
於二零二一年八月二十七日，根據日期為2021年3月4日的合併協議及計劃(“合併協議”)，由GWAC、特拉華州一間公司、貨幣合併子公司(“合併子公司”)、特拉華州一間公司及GWAC的全資直屬附屬公司與本公司訂立業務合併交易，據此，合併子公司與本公司合併及併入本公司，合併子公司的獨立法人地位終止，而本公司為尚存的公司及GWAC的全資附屬公司(“合併”)，連同合併協議擬進行的其他交易，“企業合併”)。在業務合併之後，合併後的公司被命名為Cipher Mining Inc.(“Cipher Mining”)。密碼挖掘包括GWAC和密碼挖掘技術公司的所有業務。
在業務合併完成後，Cipher普通股的所有持有人在實施交換比例後獲得了每股10.00美元的普通股，導致200,000,000股我們的普通股將立即發行並向BitFury Top HoldCo發行並向BitFury Top HoldCo發行(除GWAC持有的8,146,119股我們的普通股外)，管道投資者持有的32,235,000股我們的普通股，以及BitFury Top HoldCo的關聯公司BitFury Holding B.V.根據合併協議預期的以下事件收到的6,000,000股我們的普通股：
關於執行合併協議，GWAC訂立：(I)PIPE認購協議，於緊接交易完成後向若干投資者(“PIPE投資者”)出售合共32,235,000股GWAC普通股，收購價為每股10.00美元，總收益為3.224億美元(“PIPE融資”)；及(Ii)BitFury認購協議，於完成交易後向BitFury Top HoldCo(或BitFury Top HoldCo的聯屬公司)出售合共6,000,000股GWAC普通股，收購價格為每股10.00美元，以及BitFury Top HoldCo以現金支付和/或免除總計6000萬美元毛收入的未償債務(“BitFury私募”)。
隨着業務合併的完成，我們的普通股和認股權證停止在納斯達克證券交易所(“納斯達克”)交易，我們的普通股和認股權證於2021年8月30日在納斯達克開始交易，股票代碼分別為“CIFR”和“CIFRW”。這項業務合併產生了扣除發行成本後的現金收益，約為3.849億美元。
於2022年4月8日，吾等作為GWAC及Cipher Mining Technologies的權益繼承人，就若干條款(統稱為“本公司”)與BitFury訂立放棄協議(“放棄協議”)，據此，吾等放棄根據(A)Good Works Acquisition Corp.與BitFury之間於2021年8月26日訂立的若干鎖定協議及(B)Good Works Acquisition Corp.與(I)I-B Goodworks，LLC及(I)I-B Goodworks，LLC，(Ii)Magnetar Financial LLC、(Iii)Mint Tower Capital Management B.V.、(Iv)Periscope Capital，Inc.及(V)Polar Asset Management Partners Inc.(條款(A)至(B)項所述股東，“股東”)對股東施加類似限制(統稱為“禁售協議”及“禁售協議”)。《放棄協議》是由一個獨立委員會談判通過的
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我們的董事會(下稱“董事會”)。豁免協議允許每個股東質押或以其他方式質押截至豁免協議日期該股東持有的最多100%(100%)的禁售股(定義見禁售協議)(實際質押或以其他方式質押的股份，“質押股份”)，作為與符合豁免協議中規定的某些標準的任何貸款相關的抵押品或抵押品，以及(Ii)質權人根據適用質押或質押的條款在喪失抵押品贖回權時轉讓質押股份；但豁免僅在下列條件得到滿足或放棄的情況下適用和生效：(I)任何質權人簽署鎖定協議，因此受鎖定協議定義的轉讓限制的約束；(Ii)接受任何質押股份的質權人遵守所有反洗錢規定，並瞭解您的客户在美利堅合眾國有效的法律和法規，並且是國家、國際或地區公認的銀行或真正的金融機構、私募股權基金或其他貸款人；(Iii)任何質權人不是本公司的競爭對手，及(Iv)任何質押股份貸款均為包含慣常市場條款的真正貸款，且最初的最高按揭成數為25%。此外，自任何質押或質押完成之日起，僅就任何質押股份而言，適用的禁售協議中定義的禁售期應再延長三個月，至2023年11月26日。此外，《放棄協議》規定取消2,890, BitFury Top HoldCo持有的173股受鎖定協議約束的普通股(“註銷股份”)，作為我們根據我們於2021年10月11日的協議為BitFury採礦鑽機支付的1,000萬美元押金的代價，該筆押金尚未得到訂單確認。註銷股份為部分禁售股，禁售期由截止日期起計十八個月至截止日期後兩年止。
同樣於2022年4月8日，吾等與BitFury Holding B.V.(“BitFury Holding”)及BitFury(連同“BitFury Holding”，“投資者”)訂立一項觀察員協議(“董事會觀察員協議”)，規定投資者有權指定一名代表作為本公司董事會及其任何委員會的觀察員(“觀察員”)(須受其中指明的例外情況規限)。觀察員有權出席及旁聽董事會會議，包括董事會委員會的任何會議，並有權參與向董事會或其任何委員會提出的事項的討論，但須受董事會觀察員協議訂明的若干例外情況所規限。根據董事會觀察員協議，投資者的權利將於投資者不再實益擁有本公司普通股至少10%的流通股之日終止。截至本季度報告日期，投資者尚未根據董事會觀察員協議指定觀察員。
董事會觀察員協議由董事會的一個獨立委員會談判並批准。
最新發展動態
2022年5月16日，關於WindHQ合資協議，Cipher Mining Technologies和Bear Interest DC LLC(WindHQ的子公司)作為成員訂立了Bear LLC協議。貝爾斯登有限責任公司協議規定了成員與位於德克薩斯州的貝爾斯登工廠的建設、運營和管理相關的權利和義務。
2022年8月，我們完成了奧爾博茲工廠。Alborz工廠安裝了能夠產生約1.3 EH/s的採礦鑽機(我們預計擁有約0.64 EH/s，其餘的將根據WindHQ合資協議提供給WindHQ)。根據WindHQ合資協議，貝爾斯登設施及名為首席設施的額外設施均已接近完成，而該等地點的採礦鑽機目前正運往該等地點。總而言之，貝爾斯登工廠和首席工廠預計將產生約0.65 EH/s的電力(其中我們預計擁有約0.32 EH/s)。
到2023年初，我們計劃部署約265兆瓦的電力容量，相應的散列率約為7.9 EH/s，我們預計將擁有其中約6.9 EH/s，其餘部分將根據WindHQ合資協議提供給WindHQ。
我們已經完成了從Bitmain購買27,000台Antminer S19j Pro(100 TH/s)礦工的購買協議的付款。
我們已經完成了大約1.01億美元的付款，修訂後的SuperAcme協議估計約為2億美元。我們目前正在與SuperAcme討論調整修訂後的SuperAcme協議下的付款和交付條款。我們還在與SuperAcme討論將原定於2022年11月和2022年12月的採礦鑽機的付款和交付時間表調整為我們與SuperAcme商定的2023年日期的可能性。我們不能保證這些討論的結果，如果我們不能就條款達成一致，我們可能會沒收之前根據修訂後的SuperAcme協議支付的某些保證金。
我們目前正在與BitFury USA Inc.進行談判，將最初由BitFury USA Inc.和Paradigm簽訂的與BBAC生產相關的某些服務合同分配給Cipher Mining Technologies Inc.。展望未來，我們將直接與
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根據主服務和供應協議從BitFury USA Inc.購買的任何剩餘BBAC的範例。在這些討論中，截至2022年8月，我們向Paradigm支付了1,050萬美元，根據主服務和供應協議，我們對BitFury USA Inc.的債務減少了相同的金額。
已知趨勢或未來事件
新冠肺炎的影響
我們的運營結果可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響，包括我們無法控制的狀況，如新冠肺炎的爆發和全球蔓延。2020年3月11日宣佈的新冠肺炎疫情在美國和全球範圍內造成了嚴重的經濟混亂，包括美國在內的各國政府出臺了旨在防止新冠肺炎傳播的措施。新冠肺炎的普及和相關公共衞生措施的實施已經並預計將繼續導致加密貨幣領域的波動性和不確定性增加。任何嚴重或長期的經濟低迷，無論是由於新冠肺炎疫情還是其他原因，都可能給我們的業務帶來各種風險，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能以何種方式對我們的業務產生不利影響。
我們可能會遇到由於供應中斷、隔離、自我隔離或其他流動以及員工或交易對手履行工作能力受到限制而導致的業務運營中斷。我們還可能在施工和及時獲得必要設備方面遇到延誤。例如，2022年1月初，由於員工受到新冠肺炎的影響，我們不得不暫時關閉奧爾博茨工廠的建設。臨時關閉不到一週，我們立即恢復了現場的施工。如果我們不能有效地建立和服務我們的礦工，我們開採比特幣的能力將受到不利影響。新冠肺炎疫情的未來影響仍然高度不確定，也不能保證新冠肺炎疫情或其他任何流行病，或其他不利的全球經濟、商業或政治條件，不會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
財政年度的變化
從截至2021年9月30日的三個月和八個月開始，我們假設了GWAC截至9月30日的第三財季和截至12月31日的財年的財務日曆。董事會於2021年9月23日批准了對財政年度結束的這一更改。密碼挖掘技術公司的財年已於1月31日結束。
經營成果
自我們於2021年1月7日成立以來，直到業務合併時，我們的活動主要是有組織的，以及為業務合併做準備所必需的活動。業務合併後，我們的活動一直專注於建立加密貨幣挖掘數據中心，作為我們計劃建設的一部分，包括與Bitmain、SuperAcme和BitFury Group就供應礦工和其他設備和服務達成協議。詳情見“-合同義務和其他承諾”。我們預計作為一家上市公司會產生更多的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)。我們未來12個月的運營計劃是開發我們的初始投資組合，包括在美國選定的地點，在這些地點為我們的業務建設比特幣開採設施。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的比較結果
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月裏，我們沒有創造任何收入。在截至2022年和2021年6月30日的三個月內，我們分別產生了1670萬美元和50萬美元的一般和行政費用。在截至2022年6月30日的三個月內，與發放給我們員工的限制性股票單位(“RSU”)相關的一般和行政費用總額中確認了1,010萬美元的基於股份的薪酬成本。在截至2022年6月30日的三個月中發生的其餘660萬美元的一般和行政費用主要確認如下：250萬美元用於商業保險，80萬美元用於員工工資和工資相關福利，60萬美元用於會計和審計服務，60萬美元用於州税、地方税和特許經營税，40萬美元用於該公司總部的租金費用，以及以下每個費用類別的30萬美元：董事會費用、諮詢費、法律費用和作為上市公司運營的具體成本。相比之下，在截至2021年6月30日的三個月中確認的一般和行政費用主要與大約30萬美元的薪酬和福利有關，以及大約10萬美元的投資者關係和諮詢費用。
我們於2022年6月確認了與我們對Alborz LLC的貢獻相關的1,160萬美元的虧損，這是由於當時的公允價值低於向礦工支付的成本，這一成本包括在股權投資損失中，以及我們在截至2022年6月30日的三個月中應佔Alborz LLC的虧損份額。此外，在截至2022年6月30日的三個月內，我們從Alborz設施收到的比特幣減值為50萬美元。
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在截至2022年6月30日的三個月裏，我們為礦工和採礦設備支付了5990萬美元的保證金，使截至2022年6月30日的未經審計的精簡綜合資產負債表上的設備保證金總額增加到約1.967億美元。此外，在此期間，我們還支付了600萬美元購買財產和設備，這主要與我們計劃在德克薩斯州開發的一個全資擁有的地點的在建工程有關。
截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的5個月的比較結果
在截至2022年6月30日的6個月和截至2021年6月30日的5個月中，我們沒有產生任何收入。於截至2022年6月30日的六個月及截至2021年6月30日的五個月內，我們分別產生3,410萬美元及70萬美元的一般及行政開支。在截至2022年6月30日的六個月內，與授予員工的RSU相關的基於股份的薪酬成本1,960萬美元在一般和行政費用總額中確認。在截至2022年6月30日的六個月中發生的其餘1,450萬美元的一般和行政費用主要確認如下：490萬美元用於商業保險，190萬美元用於税收，160萬美元用於員工工資和工資相關福利，150萬美元用於法律費用，100萬美元用於會計和審計服務，70萬美元用於諮詢費用，60萬美元用於公司總部的租金費用，50萬美元用於董事會費用，50萬美元用於上市公司的具體運營成本。以及30萬美元的招聘費和辦公用品。相比之下，在截至2021年6月30日的5個月中確認的一般和行政費用主要與大約30萬美元的薪酬和福利有關，以及以下各項的大約10萬美元：會計和審計、投資者關係和諮詢費用，法律和其他雜項費用的支出較少。
於2022年3月15日，吾等成立特別獨立委員會，以檢討、考慮、審議、調查、分析、探討、評估、監察及全面監督本公司直接或間接涉及訂立豁免協議及觀察員協議的任何及所有活動。有關特別獨立委員會、豁免及觀察員協議的詳情，請參閲本季度報告其他部分所載未經審計簡明綜合財務報表附註2及附註9。於截至2022年6月30日止六個月內，吾等的法律開支總額為150萬美元，而與特別獨立委員會有關的開支，以及與訂立豁免協議及觀察員協議有關的法律及諮詢開支，是本公司於此期間法律開支總額的重要部分。
我們於2022年6月確認了與礦工對Alborz LLC的貢獻相關的1160萬美元的虧損，原因是公允價值低於公司為礦工支付的成本，該成本包括在截至2022年6月30日的六個月的股權投資損失中，以及我們在Alborz LLC虧損中的份額。此外，在截至2022年6月30日的六個月裏，我們從Alborz收到了50萬美元的比特幣減值。
在截至2022年6月30日的6個月裏，我們為礦工和採礦設備支付了1.568億美元的保證金，使截至2022年6月30日的未經審計的精簡綜合資產負債表上的設備保證金總額增加到約1.967億美元。此外，在此期間，我們還支付了1,310萬美元購買財產和設備，這主要與我們計劃在德克薩斯州開發的一個全資擁有的地點的在建工程有關。
預期影響我們未來業績的因素
在我們的2021年Form 10-K中，管理層討論和分析部分中的“預期影響我們未來業績的因素”沒有實質性的變化。我們的財務狀況和經營結果在很大程度上取決於這些因素。
流動性與資本資源
在截至2022年6月30日的六個月中，我們發生了4670萬美元的淨虧損和990萬美元的負運營現金流。截至2022年6月30日，我們的營運資本約為2430萬美元，其中包括3700萬美元的現金和現金等價物，3.133億美元的股東權益總額和1.189億美元的累計赤字。到目前為止，我們在很大程度上依賴於完成業務合併的收益來為我們的運營提供資金。於截至2022年6月30日止六個月內，我們支付了約1.568億美元作為設備定金，主要是為礦工支付，並有與這些定金相關的重大未來承諾，詳見下文“-合同義務及其他承諾”，為此，我們將需要額外的資本，以便根據現有合同條款履行這些承諾。管理層相信，我們現有的財務資源，加上我們推遲或改變計劃中的建設步驟的能力，足以滿足我們的
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自這些未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日起至少12個月內的經營和資本要求。
現金流
下表彙總了我們的現金來源和用途(以千計)：
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截至六個月 |
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截至五個月 |
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June 30, 2022 |
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June 30, 2021 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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$ |
(9,932 |
) |
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$ |
(1,003 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
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(159,815 |
) |
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- |
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
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(3,052 |
) |
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4,168 |
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現金及現金等價物淨(減)增 |
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$ |
(172,799 |
) |
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$ |
3,165 |
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經營活動
截至2022年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為990萬美元，淨虧損4670萬美元，減去非現金項目3260萬美元，主要包括1,960萬美元的基於股票的薪酬支出，1220萬美元的股權投資損失，其中包括我們2022年6月設備貢獻的虧損1160萬美元，加密貨幣減值50萬美元和攤銷30萬美元；部分被我們認股權證負債的公允價值變化產生的收益10萬美元所抵消。420萬美元的資產和負債變化主要包括預付資產和其他流動資產減少410萬美元，主要用於保險費、應計費用增加和租賃負債分別增加120萬美元和30萬美元；抵銷部分被主要由於承保礦工運輸的保證金增加1.1美元以及與我們將由Alborz LLC報銷的金額相關的關聯方應收賬款增加50萬美元所抵消。
截至2021年6月30日的5個月，經營活動中使用的現金淨額約為100萬美元，原因是淨虧損70萬美元，保證金增加40萬美元，應付賬款和應計費用合計減少10萬美元。
投資活動
在截至2022年6月30日的6個月中，用於投資活動的現金淨額為1.598億美元，主要用於設備押金1.568億美元，以及購買主要與我們計劃中的德克薩斯州一個地點的在建工程有關的財產和設備1310萬美元；部分被Alborz LLC分配的1010萬美元現金所抵消。
融資活動
截至2022年6月30日的6個月，用於融資活動的現金淨額為310萬美元，用於回購股票，以支付員工因歸屬RSU而產生的納税義務。
截至2021年6月30日的五個月，融資活動提供的現金淨額主要與從BitFury Top HoldCo借入430萬美元，為我們在業務合併前的支出提供資金有關，但被支付的10萬美元遞延發售成本所抵消。
商業歷史有限；需要額外資本
關於公司的歷史財務信息有限，無法根據這些信息來評估我們的業績。我們的業務受到建立新企業的固有風險的影響，包括資本資源有限、勘探和/或開發可能延遲，以及由於服務價格和成本增加而可能出現的成本超支。我們目前無意在未來12個月內進行合併或收購，我們有具體的業務計劃和時間表來完成我們12個月的運營計劃。我們正在積極運作的擴建過程中，預計將需要額外的資本來實施擴建。另見“--流動性和資本資源”。我們還可能需要額外的資本來推進我們的擴建計劃，尋求某些商業機會，或對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、挑戰、收購或不可預見的情況做出反應。此外，我們已經產生並預計將繼續產生與上市公司相關的鉅額成本。因此，我們未來可能會因上述或其他原因而進行股權或債務融資或進行信貸安排；然而，我們可能無法及時以優惠條件獲得額外的債務或股權融資，如果有的話。如果我們通過股權融資籌集更多資金，我們現有的股東可能會經歷嚴重的稀釋。此外，我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，使我們更難獲得額外資本和尋找商機。如果我們不能按條款獲得足夠的資金
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當我們需要時，我們繼續發展或支持業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。如果公司無法為其計劃中的建設項目獲得足夠的債務或股權融資，我們可能會被要求推遲或更改計劃中的項目建設步驟，這可能會對我們的業務計劃產生不利影響。有關與此相關的風險，請參閲我們的2021年10-K表格中的“風險因素-與我們的業務、工業和運營相關的風險-我們將需要籌集額外的資本，這些資本可能不是我們可以接受的條款，或者根本不能獲得”。
合同義務和其他承諾
我們有一份行政辦公空間的租賃協議，租期從2022年2月1日開始，從2022年6月1日開始每月支付約10萬美元的租金。最初的租期為五年零四個月。
採礦和採礦設備
截至2022年6月30日，我們對礦工和其他採礦設備有以下合同義務和其他承諾(金額以千計)：
供應商 |
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協議日期 |
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最初的最高購買承諾* |
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開放式採購承諾 |
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已支付的押金 |
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未結採購承諾額的預期發運 |
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比特曼科技有限公司** |
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2021年8月20日和2021年8月30日 |
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$ |
171,135 |
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$ |
69,885 |
|
|
$ |
69,885 |
|
|
2022年4月至2022年9月 |
SuperAcme科技(香港)**/* |
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May 6, 2022 |
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222,401 |
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222,401 |
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88,868 |
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2022年7月至2022年12月 |
BitFury美國公司和其他供應商(主要用於BBAC)* |
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五花八門 |
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43,746 |
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37,954 |
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總計 |
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$ |
336,032 |
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$ |
196,707 |
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__________
*最大采購承諾不考慮我們與各自供應商可能有資格獲得的折扣，這可能會降低礦工的總成本。
**根據我們與Bitmain和SuperAcme的協議，我們負責與運輸、運輸包裝和與礦工交付相關的保險相關的所有物流成本。
*有關SuperAcme的進一步開發，請參閲上面的“-最近的發展”。
*有關BBAC付款的其他信息，請參閲“-最新發展”。
於二零二一年八月二十日及二零二一年八月三十日，吾等與Bitmain分別訂立非固定價格買賣協議及非固定價格買賣協議補充協議(合稱“Bitmain協議”)，吾等將購買27,000台Antminer S19j Pro(100 TH/s)礦機，預計於2022年1月至2022年9月期間按月分批交付。截至2022年6月30日，已接待10578名礦工。比特主協議項下的原始收購價為171.1,000,000美元(“總收購價”)，包括(I)於簽署比特主要協議後五天內支付的總收購價的25%，(Ii)每批應在每次交付前五個月支付的收購價的35%，及(Iii)每批應在每次交付前15天應支付的收購價的剩餘40%。截至2022年6月30日，我們已為礦工支付了總計1.342億美元的押金(由於在截至2022年6月30日的六個月期間收到並部署了這些礦工，其中一些已不再反映在上表中)。
2021年9月2日，我們簽訂了最初的SuperAcme協議，購買了60,000台MicroBT M30S、M30S+和M30S++礦機，預計在2022年7月至2022年12月期間分六批交付。2022年5月6日，我們簽訂了經修訂的SuperAcme協議，該協議確立了新的礦工交貨量比率以及新的固定小計定價。關於最初的SuperAcme協議，我們之前支付了2220萬美元的初始押金。由於簽署了經修訂的SuperAcme協議，因此不需要額外的初始存款。經修訂SuperAcme協議下的預期最終收購價受新固定價格條款及若干浮動價格條款所規限。每批礦工將繼續在交付前全額支付。截至2022年6月30日，我們已為礦工支付了8890萬美元的保證金。
2021年10月11日，我們與BitFury Top HoldCo B.V.簽訂了一項協議，該協議是根據主服務和供應協議訂立的，作為主服務和供應協議的一部分，我們將購買總計28,000至56,000台採礦鑽機，將於2022年6月至2022年12月期間分七批每月交付。一般來説，根據這項協議，我們同意支付每臺機器最高6,250美元的價格，並在協議執行後的第三個工作日或之前預付1,000萬美元。
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以及根據協議條款對此後到期的每一批月度貨物預付款。1000萬美元的預付款是我們在2021年12月31日之前支付的。該協定是一項不具約束力的承諾，除非得到雙方簽署的命令確認。吾等並無訂立任何該等訂單確認，如上所述，吾等於2022年4月與BitFury Top HoldCo簽署豁免協議，規定以註銷股份作為1,000萬美元按金的代價。
我們還與BitFury Top HoldCo的子公司BitFury USA Inc.達成了兩項協議，根據主服務和供應協議簽訂，作為主服務和供應協議的一部分，購買總共240台BlockBox風冷集裝箱(每個都是BBAC)，這是存放礦機的模塊化數據中心。首批20個集裝箱的交付是在2022年第一季度收到的，其餘的預計將在2022年5月至2022年10月期間分批交付。
我們也是幾個權力和東道主安排的一方。根據照明電力協議，獨立抵押品金額的另一半，或約630萬美元，應於互聯電力設施建成並投入運營的日期前15天到期。有關更多信息，請參閲“業務-材料協議-權力安排和主辦安排”。
2022年5月2日，Alborz LLC作為借款人，與作為貸款人的BlockFi Lending LLC(簡稱BlockFi)簽訂了一項融資和擔保協議。根據該協議，BlockFi同意提供金額最高達46,907,216美元的擔保信貸安排，可分三批於2024年5月2日到期(“BlockFi貸款”)，為購買、安裝及營運Alborz設施內的Bitmain礦工(“採礦設備”)提供資金。根據吾等與Alborz LLC於2022年5月2日訂立的若干出資協議(“出資協議”)，Alborz LLC將使用BlockFi融資所得款項向吾等購買採礦設備。根據出資協議，Cipher Mining Technologies同意確認並同意使用採礦設備以及使用採礦設備作為BlockFi設施抵押品的任何數字貨幣。Alborz LLC完成了BlockFi融資計劃下的所有三項支出。貸款本金為26,804,124美元。
非公認會計準則財務指標
我們正在為(I)不包括固定資產折舊、股票補償費用的影響的運營中的非GAAP虧損以及(Ii)不包括固定資產折舊、認股權證負債公允價值變化和股票補償費用的影響的非GAAP淨虧損和非GAAP稀釋每股虧損提供補充財務措施。這些補充財務指標不是根據美國公認會計原則(“GAAP”)對財務業績的衡量，因此，這些補充財務指標可能無法與其他公司的類似名稱的指標相比較。管理層在內部使用這些非GAAP財務指標來幫助瞭解、管理和評估我們的業務表現，並幫助做出運營決策。
我們認為，這些非公認會計準則財務指標對於投資者在一致的基礎上比較我們在不同報告期的表現也很有用。非GAAP運營虧損不包括非現金運營支出，我們認為這些非現金運營支出不能反映我們的總體業務表現，例如(I)固定資產折舊和(Ii)股票薪酬支出，這些支出與其他公司相比可能有很大差異。
非公認會計原則淨虧損及每股非公認會計原則攤薄虧損不包括(I)固定資產折舊、(Ii)認股權證負債公允價值變動及(Iii)股票補償開支的影響。我們相信，使用這些非公認會計準則財務指標也有助於將我們的經營業績與我們的競爭對手的經營業績進行比較。
非公認會計原則財務計量受到重大限制，因為它們不符合或取代根據公認會計原則編制的計量。例如，我們預計基於股份的薪酬支出在未來幾年仍將是一項重要的經常性支出，並將是向某些員工、高級管理人員和董事提供的薪酬的重要組成部分。同樣，我們預計固定資產折舊在資產使用年限內仍將是一項經常性費用。我們的非GAAP財務指標不應單獨考慮，僅應與本季度報告中其他部分包含的綜合財務報表一起閲讀，這些財務報表是根據GAAP編制的。我們主要依靠這類合併財務報表來了解、管理和評估我們的業務表現，並僅補充使用非GAAP財務衡量標準。
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以下是我們的非GAAP運營虧損的對賬，其中不包括(I)固定資產折舊和(Ii)股票補償費用的影響，以及所示時期最直接可比的GAAP衡量標準：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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截至五個月 |
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June 30, 2022 |
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June 30, 2021 |
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June 30, 2022 |
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June 30, 2021 |
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對非公認會計準則運營損失的對賬： |
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營業虧損 |
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$ |
(29,326 |
) |
|
$ |
(547 |
) |
|
$ |
(46,880 |
) |
|
$ |
(660 |
) |
折舊 |
|
|
8 |
|
|
|
1 |
|
|
|
15 |
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1 |
|
股票補償費用 |
|
|
10,064 |
|
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|
- |
|
|
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19,578 |
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|
- |
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非公認會計準則運營損失 |
|
$ |
(19,254 |
) |
|
$ |
(546 |
) |
|
$ |
(27,287 |
) |
|
$ |
(659 |
) |
以下是我們的非GAAP淨虧損、非GAAP基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的對賬，在每個情況下，都不包括(I)固定資產折舊(Ii)認股權證負債公允價值變化和(Iii)股票補償支出與所示時期最直接可比的GAAP衡量標準的影響：
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截至三個月 |
|
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截至六個月 |
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截至五個月 |
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June 30, 2022 |
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June 30, 2021 |
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June 30, 2022 |
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June 30, 2021 |
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對非公認會計原則淨虧損的對賬： |
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|
|
|
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淨虧損 |
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$ |
(29,219 |
) |
|
$ |
(548 |
) |
|
$ |
(46,718 |
) |
|
$ |
(661 |
) |
對淨虧損的非現金調整： |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折舊 |
|
|
8 |
|
|
|
1 |
|
|
|
15 |
|
|
|
1 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
63 |
|
|
|
- |
|
|
|
111 |
|
|
|
- |
|
股票補償費用 |
|
|
10,064 |
|
|
|
- |
|
|
|
19,578 |
|
|
|
- |
|
淨虧損的非現金調整合計 |
|
|
10,135 |
|
|
|
1 |
|
|
|
19,704 |
|
|
|
1 |
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非公認會計準則淨虧損 |
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(19,084 |
) |
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$ |
(547 |
) |
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(27,014 |
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(660 |
) |
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對非GAAP基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的對賬： |
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每股基本和攤薄淨虧損 |
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(0.12 |
) |
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(0.19 |
) |
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$ |
- |
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固定資產折舊(每股) |
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- |
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- |
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認股權證負債公允價值變動(每股) |
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股票薪酬費用(每股) |
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0.04 |
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- |
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0.08 |
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- |
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非公認會計準則基本和稀釋後每股淨虧損 |
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$ |
(0.08 |
) |
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$ |
- |
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$ |
(0.11 |
) |
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$ |
- |
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關鍵會計政策和估算的使用
根據公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響在未經審計的簡明合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。我們的重要會計政策描述包含在我們的2021年Form 10-K中。您應將未經審計的簡明綜合財務報表與我們已審計的綜合財務報表以及2021年Form 10-K中的附註一起閲讀。除以下披露者外，本公司於2021年Form 10-K所包括的經審核綜合財務報表附註所披露的資料並無重大變動。
加密貨幣
包括比特幣在內的加密貨幣將被納入合併資產負債表上的流動資產。通過我們全資擁有的採礦活動獲得的加密貨幣將在上文披露的我們的收入確認政策中入賬。作為股權投資人的實物分配授予我們的加密貨幣，根據ASC 845“非貨幣交易”入賬，並在收到時按公允價值記錄。
加密貨幣將被計入無形資產，使用壽命不確定。具有無限使用年限的無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估，或更頻繁地在發生事件或情況變化時評估減值，表明該無限期使用資產更有可能減值。當賬面價值超過其公允價值時，就存在減值，公允價值是使用加密貨幣在計量其公允價值時的報價來衡量的。在減值測試中，我們可以選擇首先進行定性評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定存在減損的可能性並不大，則應進行定量減值測試
32
不必了。如果我們得出不同的結論，則需要進行量化減值測試。我們已選擇繞過可選的定性減值評估，並將每天跟蹤我們的加密貨幣活動以進行減值評估。我們將根據ASC 820在非經常性基礎上確定我們的加密貨幣的公允價值。公允價值計量和披露，基於我們確定為比特幣主要市場的活躍交易平臺上的報價(1級投入)。我們將每天進行分析，以確定事件或情況變化(主要是活躍交易平臺上報價的下降)是否表明我們的加密貨幣更有可能受到損害。出於減值測試的目的，加密貨幣的每日公允價值基於加密貨幣的次日開始市場價格(UTC 00：00)，在單一比特幣水平(一個比特幣)。加密貨幣資產的當前賬面價值超過每日公允價值的部分(如果有)代表減值損失。只要確認了減值損失，該損失就建立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。
通過我們的採礦活動獲得的加密貨幣將作為調整計入綜合現金流量表中，以將淨收入與經營活動中使用的現金進行核對。從股權被投資人那裏以實物分配的形式收到加密貨幣和銷售加密貨幣(如果有的話)將包括在綜合現金流量表中的投資活動中，而此類銷售的任何已實現收益或虧損將計入綜合經營報表中的營業收入(虧損)淨額。我們將按照先進先出(FIFO)的會計方法對我們銷售的加密貨幣進行核算。
對股權被投資人的投資
如果投資使我們有能力對被投資人施加重大影響而不是控制，我們就使用權益會計方法對投資進行會計核算。如果我們在被投資人的有表決權的股票中擁有20%至50%的所有權權益，或在某些合夥企業、非法人合資企業和有限責任公司中擁有超過3%至5%的所有權權益，則通常被認為存在重大影響，儘管在確定股權會計方法是否合適時會考慮其他因素。根據這種方法，對被投資方(包括合資企業)普通股的投資最初應按成本計量和入賬。然而，投資者最初應以公允價值計量對被投資方(包括合資企業)普通股的投資，該投資是在將對獨特非金融資產的控制權轉讓給股權被投資方時確認的，例如我們將礦工和採礦設備轉讓給合資企業時發生的投資。
我們的投資隨後會進行調整，以確認我們在淨收益或虧損中的份額。我們還在從股權被投資人那裏收到加密貨幣後調整我們的投資，這被視為實物分配。我們在綜合經營報表中的權益法投資收益(虧損)中扣除税項後，計入被投資方的收益或虧損份額。此外，我們對其權益法被投資人淨資產的權益反映在綜合資產負債表中。如在吾等向合營公司作出非金融資產出資時，投資成本與被投資方淨資產中的相關權益金額有任何差異，則該差額須按被投資方為合併附屬公司的方式入賬。如果差額被分配到可折舊或可攤銷的資產或負債，則差額應根據我們在被投資人淨收益或虧損中的比例份額，與股權收益一起攤銷或增加。如果投資者無法將差額與被投資對象的具體賬户聯繫起來，差額應被視為商譽。
每當不利事件或環境變化顯示記錄價值可能無法收回時，吾等會考慮其權益法投資的公允價值是否已跌至低於其賬面價值。如果我們認為任何此類下降不是暫時的(基於各種因素，包括歷史財務業績、採礦作業的成功以及被投資行業的整體健康狀況)，則我們將按估計公允價值對我們的投資進行減記。
租契
我們根據ASC 842對租賃進行會計處理，租契。因此，管理層在安排開始時確定該安排是否包含租約。如果確定存在租賃，則根據出租人將標的資產提供給我們使用的日期評估該租賃的期限。吾等對租期的評估反映租約的不可撤銷年期，包括吾等合理地肯定不會行使的任何免租期及/或提前終止選擇權所涵蓋的期間，以及吾等合理地肯定會行使的續期選擇權所涵蓋的期間。我們還將租賃分類確定為租賃開始時的經營性或融資性，這決定了在租賃期內綜合運營報表中反映的費用確認模式和列報方式。
租賃負債在租賃開始時記入我們的綜合資產負債表，反映我們在租賃期內的固定最低付款義務的現值。相當於初始租賃負債的相應使用權(“ROU”)資產也將被記錄，並根據任何應計或預付租金和/或與執行租賃相關產生的未攤銷初始直接成本進行調整，並扣除收到的任何租賃激勵。為了衡量一項特定租賃的固定支付義務的現值，我們使用基於租賃信息確定的遞增借款利率。
33
由於其租賃安排中隱含的費率通常不容易確定，因此無法立即確定。我們的遞增借款利率反映了其在擔保基礎上借款所支付的利率，並納入了相關租賃的期限和經濟環境。只要發生事件或環境變化表明一項資產的賬面價值可能無法收回，ROU資產將與其他長期資產一樣進行減值審查。
對於我們的經營租賃，固定租賃付款將在租賃期內以直線方式確認為租賃費用。變動租賃成本在發生時計入費用，不計入淨資產收益率和租賃負債的計量。
ASC 842為實體的持續會計提供了實用的便利手段。我們選擇了實際的權宜之計，不將所有租賃的租賃和非租賃組成部分分開，這意味着與非租賃組成部分有關的所有固定或實質固定的代價將作為我們的租賃組成部分的一部分計入資產負債表。
本公司與發光體及服務有限公司(“發光體”)的聯屬公司訂立一系列協議，包括於2021年6月29日訂立的經修訂及重述的租賃協議(經修訂及重述的“發光體”租賃協議)。一旦發光體租賃協議生效且吾等已控制適用的租賃資產，吾等將根據ASC 842為協議下適用的每個租賃組成部分記錄ROU資產及相應的租賃負債。
新興成長型公司
我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的那樣。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期，以使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們未經審計的簡明綜合財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
34
伊特關於市場風險的定量和定性披露。
根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。
伊特M4.管制及程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
對披露控制和程序的評價
在本季度報告所述期間結束時，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所述)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下有效，GWAC之前的重大弱點不再適用於本公司。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
35
第二部分--其他R信息
伊特M 1.法律訴訟
我們不是任何等待法律程序的重大事項的一方。在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。
伊特M1A型。風險因素。
我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於我們之前在2021年10-K表格第I部分第1A項“風險因素”中披露的風險因素，以及我們的2021年Form 10-K表第II部分第1A項“風險因素”中更新的風險因素。2022年第一季度Form 10-Q季度報告其通過引用結合於此。除此類更新外，我們之前在2021年Form 10-K中披露的風險因素沒有實質性變化。
伊特未登記的股權證券的銷售和收益的使用。
近期出售的未註冊股權證券
沒有。
收益的使用
2020年10月22日，GWAC完成首次公開募股(“GWAC IPO”)。所有售出的股份均根據美國證券交易委員會於2020年10月19日宣佈生效的S-1表格登記聲明(文件第333-248333號)(經修訂)(“華僑銀行登記聲明”)登記。在完成GWAC首次公開募股的同時，GWAC完成了對某些其他投資者的私募。
如我們的2021年Form 10-K中所述，GWAC IPO和私募所得資金的預期用途沒有實質性變化。
伊特M3.高級證券違約。
沒有。
伊特M4.披露礦場安全
不適用。
伊特M5.其他信息。
不適用。
36
伊特M6.展品。
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以引用方式併入 |
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已提交/ |
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展品 |
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Exhibit Description |
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From |
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File No. |
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展品 |
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歸檔 |
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配備傢俱 特此聲明 |
2.1 |
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協議和合並計劃，日期為2021年3月4日，由Good Works Acquisition Corp.、Currency Merger Sub，Inc.和Cipher Mining Technologies Inc.簽署。 |
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8-K |
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001-39625 |
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2.1 |
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3/5/2021 |
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3.1 |
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第二次修訂和重新修訂的密碼礦業公司註冊證書。 |
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8-K |
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001-39625 |
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3.1 |
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8/31/2021 |
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3.2 |
|
修訂和重新制定Cipher Mining Inc.章程。 |
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8-K |
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001-39625 |
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3.2 |
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8/31/2021 |
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4.1 |
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好作品採購證樣本公司。 |
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S-1/A |
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333-248333 |
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4.3 |
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10/9/2020 |
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4.2 |
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認股權證協議，日期為2020年10月19日，由大陸股票轉讓信託公司和Good Works Acquisition Corp. |
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8-K |
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001-39625 |
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4.1 |
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10/28/2020 |
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10.1 |
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修訂和重新簽署了2022年5月6日的區塊鏈服務器供應框架協議。 |
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8-K |
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001-39625 |
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10.1 |
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5/10/2022 |
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10.2 |
|
《放棄協議》，日期為2022年4月8日。 |
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8-K |
|
001-39625 |
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99.1 |
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4/14/2022 |
|
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10.3 |
|
董事會觀察員協議，日期為2022年4月8日。 |
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8-K |
|
001-39625 |
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99.2 |
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4/14/2022 |
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31.1 |
|
根據規則13a-14(A)/15d-14(A)簽發首席執行幹事證書。 |
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* |
31.2 |
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根據細則13a-14(A)/15d-14(A)認證首席財務幹事。 |
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* |
32.1 |
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根據《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。 |
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** |
32.2 |
|
根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
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** |
101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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* |
101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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* |
101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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* |
101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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* |
101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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*現送交存檔。
**隨函提供。
根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，本展品的某些展品和時間表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。
37
簽名性情
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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密碼挖掘公司。 |
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日期：2022年8月9日 |
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發信人： |
/s/泰勒頁面 |
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泰勒·佩奇 |
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首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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日期：2022年8月9日 |
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發信人： |
/s/愛德華·法雷爾 |
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愛德華·法雷爾 |
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首席財務官 |
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(首席財務官) |
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38