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證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

表格 10-Q

 

(標記 一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

 

對於 結束的季度期間6月30日,2022

 

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

對於 ,過渡期從_

 

佣金 文件編號:000-56004

 

Ondas 控股公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

 

內華達州   47-2615102
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)   (税務局僱主
識別號碼)

 

韋弗利橡樹路411 , 114號套房,沃爾瑟姆, 體量02452

(主要執行機構地址 )(郵編)

 

(888)350-9994

(註冊人的電話號碼,包括區號)

 

不適用

(前 姓名、前地址和前會計年度,如果自上次報告以來發生變化)

 

根據該法第12(B)條登記的證券:

 

每個班級的標題   交易代碼   註冊的每個交易所的名稱
普通股面值0.0001美元       這個納斯達克股市有限責任公司

 

用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器 加速文件管理器
非加速文件服務器 規模較小的報告公司
    新興成長型公司

 

如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是,☐不是

 

截至2022年8月4日,發行人普通股的流通股數量為42,666,335.

 

 

 

 

 

 

Ondas Holdings Inc.

索引表10-Q

 

        頁面
         
第 部分-財務信息    
         
第 項1.   財務報表    
         
    截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表   1
         
    精簡 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的合併業務報表(未經審計)   2
         
    截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月股東權益簡明合併報表(未經審計)   3
         
    簡明 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月合併現金流量表(未經審計)   4
         
    未經審計簡明合併財務報表附註   5
         
第 項2.   管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析   33
         
第 項3.   關於市場風險的定量和定性披露   45
         
第 項。   控制 和程序   45
         
第二部分--其他信息   47
         
第 項1.   法律訴訟   47
         
第 1a項。   風險因素   47
         
第 項2.   未登記的股權證券銷售和收益的使用   48
         
第 項3.   高級證券違約   48
         
第 項。   礦山 安全披露   48
         
第 項5.   其他 信息   48
         
第 項6.   陳列品   49

 

i

 

 

Ondas Holdings Inc.

精簡合併資產負債表

 

   6月30日,   十二月三十一日, 
   2022   2021 
   (未經審計)     
資產        
當前 資產:        
現金 和現金等價物  $28,014,077   $40,815,123 
應收賬款 淨額   265,279    1,213,195 
庫存, 淨額   1,269,748    1,178,345 
其他 流動資產   1,460,223    1,449,610 
流動資產合計    31,009,327    44,656,273 
           
財產和設備,淨額   3,517,567    1,031,999 
           
其他 資產:          
商譽   45,026,583    45,026,583 
無形資產,淨額   30,205,303    25,169,489 
長期股權投資    500,000    500,000 
租賃 押金   218,206    218,206 
運營 租賃使用權資產   3,443,315    836,025 
其他資產合計    79,393,407    71,750,303 
總資產   $113,920,301   $117,438,575 
           
負債和股東虧損          
流動負債 :          
應付帳款   $2,376,620   $2,411,085 
經營性 租賃負債   811,607    550,525 
應計費用和其他流動負債   1,812,413    1,149,907 
遞延收入    199,663    512,397 
流動負債合計    5,200,303    4,623,914 
           
長期負債 :          
應付票據    300,000    300,000 
應計利息    37,709    40,152 
經營性 租賃負債,扣除流動負債   2,684,997    241,677 
長期負債總額    3,022,706    581,829 
總負債    8,223,009    5,205,743 
           
承付款 和或有事項(注12)   
 
    
 
 
           
股東權益           
           
優先股--面值$0.0001; 5,000,000分別於2022年6月30日和2021年12月31日授權的股票,以及分別於2022年6月30日及2021年12月31日發行或未償還   -    - 
A系列優先股--面值$0.0001; 5,000,000分別於2022年6月30日和2021年12月31日授權的股票,以及分別於2022年6月30日及2021年12月31日發行或未償還   -    - 
普通股--面值$0.0001; 116,666,667授權股份;42,623,28340,990,604分別於2022年6月30日及2021年12月31日發行及未償還   4,262    4,099 
額外的 實收資本   

207,368,243

    192,502,122 
累計赤字    (101,675,213)   (80,273,389)
股東權益總額    105,697,292    112,232,832 
負債和股東權益合計  $113,920,301   $117,438,575 

 

附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

 

1

 

 

Ondas 控股公司

簡明合併業務報表

(未經審計)

 

   截至三個月   截至六個月 
   6月30日,   6月30日, 
   2022   2021   2022   2021 
                 
收入,淨額  $604,219   $887,432   $1,014,417   $2,052,196 
銷貨成本   285,639    580,675    573,571    1,136,025 
毛利   318,580    306,757    440,846    916,171 
                     
運營費用:                    
一般事務及行政事務   6,090,053    2,495,271    11,614,770    4,904,124 
銷售和市場營銷   731,246    196,149    1,412,909    383,521 
研發   4,870,369    753,642    8,777,588    1,648,219 
總運營費用   11,691,668    3,445,062    21,805,267    6,935,864 
                     
營業虧損   (11,373,088)   (3,138,305)   (21,364,421)   (6,019,693)
                     
其他收入(費用)   (6,871)   652,957    (11,263)   618,781 
利息收入   
-
    7,594    -    7,626 
利息支出   (11,466)   (344,012)   (26,140)   (566,600)
其他收入(費用)合計   (18,337)   316,539    (37,403)   59,807 
                     
淨虧損   (11,391,425)   (2,821,766)   (21,401,824)   (5,959,886)
                     
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損
  $(0.27)  $(0.10)  $(0.51)  $(0.21)
                     
已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的加權平均數
   42,167,548    28,890,547    41,582,327    28,083,888 

 

附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

 

2

 

 

Ondas Holdings Inc.

股東權益簡明合併報表

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月

(未經審計)

 

           其他內容         
   普通股   已繳入   累計     
   股票   金額   資本   赤字   總計 
                     
餘額,2021年1月1日   26,540,769   $2,654   $80,330,488   $(65,249,547)  $15,083,595 
基於股票的薪酬   -    
-
    1,348,462    
-
    1,348,462 
為行使認股權證而發行的股份   131,271    13    1,279,879    
-
    1,279,892 
豁免累算人員的薪金   -    
-
    135,103    
-
    135,103 
淨虧損   -    
-
    
-
    (3,138,119)   (3,138,119)
                          
平衡,2021年3月31日   26,672,040   $2,667   $83,093,932   $(68,387,666)  $14,708,933 
從2021年起公開發行股票,扣除成本   7,360,000    736    47,522,833    
-
    47,523,569 
基於股票的薪酬             301,657    
-
    301,657 
為行使認股權證而發行的股份   6,667    1    65,002    
-
    65,003 
淨虧損   -    -    -    (2,821,766)   (2,821,766)
平衡,2021年6月30日   34,038,707   $3,404   $130,983,424   $(71,209,432)  $59,777,396 
                          
餘額,2022年1月1日   40,990,604   $4,099   $192,502,122   $(80,273,389)  $112,232,832 
基於股票的薪酬   -    
-
    1,328,395    
-
    1,328,395 
淨虧損   -    
-
    
-
    (10,010,399)   (10,010,399)
                          
平衡,2022年3月31日   40,990,604   $4,099   $193,830,517   $(90,283,788)  $103,550,828 
                          
發行與從Ardenna,Inc.收購資產有關的股票。   780,000    78    5,943,522    
-
    5,943,600 
基於股票的薪酬   -    -    1,555,184    
-
    1,555,184 
根據自動櫃員機協議發行的股票(扣除發行成本)   852,679    85    6,039,020    
-
    6,039,105 
淨虧損                  (11,391,425)   (11,391,425)
平衡,2022年6月30日   42,623,283    4,262    207,368,243    (101,675,213)   105,697,292 

 

附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

 

3

 

 

Ondas Holdings Inc.

簡明合併現金流量表

(未經審計)

 

    截至六個月
    6月30日,
    2022   2021
         
經營活動的現金流        
淨虧損   $ (21,401,824 )   $ (5,959,886)  
將淨虧損與業務活動中使用的現金流量淨額進行調整:                
折舊     127,036       50,272  
遞延融資成本攤銷     -       120,712  
PPP貸款豁免     -       (666,091)  
無形資產攤銷     1,822,236       19,617  
使用權資產攤銷     400,370       154,457  
知識產權損失     11,095       70,895  
基於股票的薪酬     2,883,579       1,650,119  
經營性資產和負債變動情況:                
應收賬款     947,916       (678,694)  
庫存     (91,403 )     5,387  
其他流動資產     (49,988 )     (435,929)  
應付帳款     (34,465 )     (496,344)  
遞延收入     (312,734 )     (140,343)  
經營租賃負債     (263,884 )     (159,560)  
應計費用和其他流動負債     660,063       (623,300)  
用於經營活動的現金流量淨額     (15,302,003 )     (7,088,688)  
                 
投資活動產生的現金流                
專利費用     (25,544 )     (3,698)  
購買設備     (2,612,604 )     (72,429)  
保證金     -       (90,000)  
為收購Ardenna Inc.資產支付的現金     (900,000)      
-
 
應收票據支付的現金     -       (2,000,000)  
用於投資活動的現金流量淨額     (3,538,148 )     (2,166,127)  
                 
融資活動產生的現金流                
行使認股權證/期權所得收益     -       1,344,882  
2021年公開發行的收益,扣除成本     -       47,523,583  
根據自動櫃員機協議出售股份所得款項     6,039,105       -  
應付貸款的付款     -       (7,124,278)  
融資活動提供的現金流量淨額     6,039,105       41,744,187  
                 
增加(減少)現金和現金等價物     (12,801,046 )     32,489,372  
期初現金及現金等價物     40,815,123       26,060,733  
期末現金和現金等價物   $ 28,014,077     $ 58,550,105  
                 
現金流量信息的補充披露:                
                 
支付利息的現金   $ 4,003     $ 1,038,532  
繳納所得税的現金   $ -     $ -  
                 
非現金融資活動補充日程表:                
                 
豁免累算人員的薪金   $ -     $ 135,103  
購買無形資產的非現金對價     5,943,600       -  
經營性租賃以租賃負債換取的使用權資產   $ 2,928,911     $ -  

 

附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

 

4

 

 

Ondas Holdings Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註 1-業務説明和呈報依據

 

公司

 

Ondas Holdings Inc.(“Ondas Holdings”、“Ondas”、“The Company”、“We”或“Our”) 最初於2014年12月22日在內華達州註冊成立,名稱為Zev Ventures Inc.。2018年9月28日,我們收購了特拉華州的Ondas Networks Inc.(以下簡稱Ondas Networks),並將我們的名稱更名為Ondas Holdings Inc.。2021年8月5日,我們收購了特拉華州的American Robotics,Inc.(簡稱AR)。作為這些收購的結果,Ondas Networks和American Robotics成為了我們的全資子公司。這兩家全資子公司 現在是Ondas的主要關注點。Ondas的公司總部設在馬薩諸塞州的沃爾瑟姆。Ondas Networks在加利福尼亞州森尼維爾設有辦事處和設施,American Robotics的辦事處和設施位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆和馬薩諸塞州馬爾伯勒。

 

Ondas 有第三家全資附屬公司FS Partners(Cayman)Limited,即開曼羣島有限責任公司(“FS Partners”), 及一家控股附屬公司Full Spectrum Holding Limited,即開曼羣島有限責任公司(“FS Holding”)。截至2019年12月31日,我們修改了我們的 業務戰略,停止了在中國的所有業務。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月裏,FS Partners和FS Holdings都沒有運營,我們正在解散他們,預計這一過程將於2022年底完成。

 

業務活動

 

Ondas 是通過其全資子公司Ondas Networks和American Robotics提供專用無線、無人機和自動化數據解決方案的領先供應商。我們將我們的兩個子公司作為獨立的業務部門進行運營。

 

Ondas 網絡

 

Ondas 網絡提供無線連接解決方案,支持任務關鍵型工業互聯網應用和服務。我們將這些應用稱為任務關鍵物聯網(MC-IoT)。我們的無線網絡產品適用於廣泛的MC-IoT應用,這些應用通常位於大型工業網絡的邊緣。這些應用程序 需要安全、實時的連接,能夠在大型工業網絡邊緣處理大量數據。所有主要關鍵基礎設施市場都需要此類應用,包括鐵路、電網、無人機、石油和天然氣以及公共安全、國土安全和政府,這些市場需要安全、可靠和快速的運營決策,以提高 效率並確保高度的安全和安保。

 

我們 設計、開發、製造、銷售和支持FullMAX,這是我們獲得專利的軟件定義無線電(“SDR”)平臺,用於安全、 許可的專用廣域寬帶網絡。我們的客户安裝FullMAX系統是為了升級和擴展其傳統的廣域網絡(“廣域網”)基礎設施。我們的MC-IoT知識產權已被全球領先的數據網絡協議標準機構電氣電子工程師學會(“IEEE”)採用,並構成IEEE 802.16s 標準的核心。

 

美國機器人

 

美國機器人公司設計、開發和製造自主無人機系統,為企業客户提供高保真、超高分辨率的航空數據。我們為客户提供全包式數據解決方案,旨在滿足他們在該領域的獨特需求。我們通過我們內部開發的偵察系統™實現這一點,這是一個工業無人機平臺,為商業和政府客户提供了近實時持續數字化、分析和監控其資產和現場操作的能力。

 

5

 

 

Ondas Holdings Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

偵察系統™經過全新設計,是一款端到端產品,能夠在 現實世界中進行連續的無人值守操作。在機器人自動化、機器視覺、邊緣計算和人工智能創新的支持下,Scout System™作為商用無人機解決方案提供了效率 。一旦安裝在客户所在地的現場,一組連接的偵察系統將無限期地保留在作業區域,每天自動收集數據,自我充電,並定期可靠地無縫提供數據分析 。AR在機器人即服務(RAAS)商業模式下營銷偵察系統™,根據該模式,我們的無人機平臺聚合客户數據並提供滿足客户要求的數據分析,以換取每年的訂閲費 。

 

偵察系統™由(I)偵察™組成,這是一種高度自動化的人工智能無人機,具有先進的成像有效載荷(Ii)偵察基地TM, 堅固耐用的耐候基站,用於住房、充電、數據處理和雲傳輸,以及(Iii)ScoutViewTM, 一個安全的Web門户和API,支持與世界上任何地方的系統、數據和結果分析進行遠程交互。這些主要子系統通過一系列支持技術連接在一起。使用一套專有技術,包括檢測和避免(DAA)和其他專有智能安全系統,我們於2021年1月15日在美國獲得了第一個也是唯一一個聯邦航空管理局(FAA)對自動化操作的批准,無需人工現場。

 

流動性

 

我們自 成立以來一直虧損,主要通過債務和出售股本來為我們的運營提供資金。2022年6月30日,我們的股東權益為$105,697,292,未償還的短期和長期借款淨額為#美元0及$300,000現金和現金等價物分別為 $28,014,077和營運資本為$25,809,024.

 

我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括開發、製造和營銷我們的技術的進展, 準備、提交、起訴、維護和執行專利主張和其他專有權所涉及的時間和成本, 我們建立合作安排、營銷活動以及競爭技術和市場發展的能力,包括 我們目標市場的法規變化和整體經濟狀況。我們創造收入和實現盈利的能力要求 我們成功地營銷和確保我們產品的採購訂單來自目前在我們的銷售渠道中確定的客户以及作為新客户的 。我們還將被要求在這些採購訂單上高效地製造和交付設備。這些活動,包括我們計劃的研發工作,將需要大量使用營運資金。不能保證 我們將按照當前業務計劃中的預期產生收入和現金。我們可能會通過發行股票或債券和/或通過額外的應付票據、信用額度或其他來源借款來尋求額外資金。我們不知道是否會根據商業上可接受的條款或在需要時提供額外的融資。如果沒有足夠的資金或不能以商業上可接受的條款提供資金,我們為我們的運營提供資金、支持業務增長或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會顯著延遲或受到限制,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

  

新冠肺炎

 

2019年12月,發現了一種新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”),導致包括美國在內的世界各地增加了旅行限制、 業務中斷和緊急隔離措施。

 

截至2022年6月30日的三個月和六個月以及截至2021年12月31日的年度,受新冠肺炎疫情影響的公司業務、財務狀況和經營業績如下:

 

  銷售和營銷工作中斷,因為我們的業務開發團隊無法出差拜訪客户,客户 無法接待訪客參加現場會議;

 

  現場 測試和部署我們無線系統的活動被推遲,原因是我們的現場服務團隊無法為我們的客户安裝和測試設備;以及

 

  由於某些關鍵部件的供應鏈持續受限,製造和銷售中斷。

 

6

 

 

Ondas Holdings Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

公司預計其業務、財務狀況和運營結果將在2022年期間繼續受到新冠肺炎疫情的影響,主要原因是2021年至2020年客户活動放緩,某些關鍵部件的供應鏈持續受到限制,以及難以吸引員工。冠狀病毒對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展是高度不確定和無法預測的,包括可能出現的關於新冠肺炎及其變體的嚴重程度的新信息。因此,該公司無法合理估計新冠肺炎疫情對其未來業務、財務狀況和運營結果的全面影響 。此外,如果公司因新冠肺炎疫情而對其運營產生任何新的影響或產生額外的意想不到的成本和支出,該等運營延誤 和意想不到的成本和支出可能會進一步對公司2022年的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

附註 2--重要會計政策摘要

 

演示基礎

 

管理層認為,隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)公平列報公司中期財務報表所需的所有調整,包括正常經常性調整。本季度報告中包含的Form 10-Q中的信息應與經審計的綜合財務報表以及公司截至2021年12月31日的年度Form 10-K報告(“2021年Form 10-K”)中包含的附註一起閲讀。本公司的會計政策在“合併財務報表附註“在2021年表格10-K中,並根據需要在此表格 10-Q中更新。為便於比較,2021年12月31日的簡明綜合資產負債表數據來自經審計的財務報表,但不包括美國公認會計準則要求的所有披露。截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績 不一定代表全年或隨後任何其他中期的經營業績。

 

簡明合併財務報表包括本公司及其全資子公司Ondas Networks、American Robotics和FS Partners以及我們的控股子公司FS Holding的賬目。在這些未經審計的簡明合併財務報表中,這些實體之間的所有重大公司間賬户和交易 已被註銷。

 

企業合併

 

我們採用企業合併會計的購買法。 該方法要求,被收購公司的經營結果從各自的收購日期開始計入Ondas的經營結果 ,收購的資產和承擔的負債於收購日期按公允價值確認。轉讓對價的公允價值超過所收購淨資產公允價值的任何部分均確認為商譽。或有對價負債於收購日按估計公允價值確認;該等負債計入流動負債內的其他應計項目(不足一年的預期付款)或其他非流動負債(超過一年的預期付款),兩者均記入我們的簡明綜合資產負債表。或有對價負債公允價值的後續變動在合併損益表的其他收入(費用)中確認。或有對價 收購日期後不久支付的款項在合併現金流量表中被歸類為投資活動。或有 收購日期後未立即支付的與收購日期公允價值相關的對價付款在綜合現金流量表中報告為財務活動 ,超過原始收購日期公允價值的支付金額在綜合現金流量表中報告為經營活動 。在某些情況下收購的資產和承擔的負債的公允價值可能會在不超過收購日期起計12個月的時間內根據公允價值的最終確定進行修訂 。法律費用、盡職調查費用, 業務評估成本和所有其他業務收購成本在發生時計入費用 。

 

7

 

 

Ondas Holdings Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

商譽和無形資產

 

商譽 代表收購價格超過被收購企業相關淨資產公允價值的部分。本公司於財政年度第四季度按年測試商譽減值,或在情況顯示可能存在減值的情況下立即測試商譽減值。本公司評估定性因素,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值,以及是否需要進行商譽減值處理。

 

無形資產 代表專利、許可證和購買價格對被收購企業的可識別無形資產的分配。本公司 使用公平市場價值計量要求估計其報告單位的公允價值。當業務環境的事件或變化顯示無形資產的賬面價值可能無法完全收回時,無形資產將被評估減值。

 

我們 以直線方式將無形資產按有限期限攤銷,專利超過10年;開發技術超過10年;許可證、商標和FAA豁免超過10年;客户關係超過5年;競業禁止協議超過1年。

 

細分市場 信息

 

營運部門被定義為實體的組成部分,可獲得離散的財務信息,並由 首席運營決策者(“CODM”)在作出有關資源分配和業績評估的決策時定期審查。該公司的CODM是其首席執行官。該公司確定它有兩個需要報告的部門:Ondas Networks 和American Robotics,因為CODM分別審查這兩個業務的財務信息。該公司沒有部門間銷售 。

 

使用預估的

 

根據美國公認會計原則編制財務報表的流程要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及資產和負債的披露。此類 管理層估計包括與收入確認、反映可變現淨值的存貨減記、以股票為基礎的獎勵和遞延税項資產的估值扣除中使用的假設有關的估計。實際結果可能與這些估計值不同。

 

現金 和現金等價物

 

本公司將所有購買的原始期限為三個月或以下的高流動性工具視為現金等價物。在2022年6月30日和2021年12月31日,我們沒有現金等價物。本公司定期監測其在所投資金融機構的頭寸和信用質量 。在截至2022年6月30日的六個月中,公司定期保持超過聯邦保險限額的餘額。截至2022年6月30日,該公司為27,506,372超過了聯邦保險的限額。

 

應收賬款

 

應收賬款按發票總額減去信貸損失準備的方式列報。我們通過評估信息表明我們的客户可能無法履行財務義務的特定帳户來估算信用損失撥備,例如客户付款記錄、信用信譽和超出合同條款較長時間的應收賬款。我們根據可獲得的最佳事實和情況,使用假設和判斷來記錄備抵,以將應收賬款減少到預期要收回的金額 。這些津貼在收到更多信息時進行評估和調整。截至2022年6月30日和2021年12月31日,我們沒有信貸損失準備金 。

 

8

 

 

Ondas Holdings Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

庫存

 

僅由原材料、在製品和產成品組成的庫存,以成本(先進先出)或可變現淨值中的較低者表示,減去陳舊庫存準備金。我們不斷地分析我們移動緩慢和過剩的庫存。根據歷史 、預計銷量和預期售價,我們建立了儲備。超出當前和預計使用量的庫存將減少一定的額度,以接近其對未來需求的估計。被確定為過時的產品將計入可變現淨值。

 

庫存 包括以下內容:

 

   June 30, 2022   12月31日
2021
 
原材料   $1,181,941   $1,153,254 
工時 正在進行中   123,449    65,192 
成品 件   64,612    60,153 
減少庫存儲備    (100,254)   (100,254)
總庫存 淨額  $1,269,748   $1,178,345 

 

財產 和設備

 

所有 增加,包括對現有設施的改進,都按成本記錄。維護和維修在發生時計入費用。 財產和設備的折舊主要採用直線法在資產的估計使用年限內記錄。估計的使用壽命通常為(I)年份計算機設備和軟件:(Ii)五年對於車輛和基站,(Iii)五至七年了傢俱、固定裝置和測試設備,以及(Iv)兩年對於無人機來説。租賃權 改進按租賃期或資產的估計使用年限較短的較短時間按直線攤銷。當財產被處置時,資產及相關累計折舊賬户中記錄的此類 項目的金額將被免除,由此產生的任何損益將計入處置年度的營業費用。

 

軟件

 

研究和開發軟件產品的內部成本 在確定該產品的技術可行性之前計入費用。一旦確定了技術可行性,所有軟件成本都將資本化,直到產品可供客户全面發佈為止。在確定產品的技術可行性何時確定時,需要進行判斷。我們 已確定,在通過編碼和測試解決了所有高風險開發問題後,我們的軟件產品在技術上是可行的。通常,這發生在產品投產之前不久。這些成本的攤銷 計入產品預計使用壽命內的收入成本。截至2022年6月30日和2021年12月31日, 公司沒有內部開發的軟件。

 

長期資產減值

 

只要發生事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回或可用壽命發生變化,就會對長期資產進行評估。這些指標包括重大的技術變化、市場狀況的不利變化和/或糟糕的經營業績。當預計未貼現的未來現金流量少於其賬面價值時,長期資產組的賬面價值被視為減值。確認的減值損失金額為估計公允價值與資產或資產組的賬面價值之間的差額。公平市價主要根據按與所涉風險相稱的比率折現的預計未來現金流量來釐定。長期資產的減值為$。11,095及$70,895截至2022年、2022年和2021年6月30日止六個月。長期資產的減值為$。6,929及$36,716分別截至2022年6月30日、 和2021年6月30日的三個月。

 

研究和開發

 

研究和開發成本 計入已發生費用。研發費用主要包括工資、工資相關費用以及承包商和材料的成本。

 

9

 

 

Ondas Holdings Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

金融工具的公允價值

 

我們的金融工具主要包括應收賬款、應付賬款、應計費用以及短期和長期債務。由於這些票據的到期日較短,應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面金額接近我們的公允價值。

 

我們 已根據美國公認會計原則將按公允價值經常性計價的資產和負債歸類為三級公允價值等級 。公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收到的交換價格或支付的交換價格 (退出價格)。公允價值層次結構對相同資產和負債的活躍市場報價給予最高優先權(第1級),對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。

 

資產負債表中按公允價值記錄的資產和負債按投入層次分類如下:

 

  級別 1-- 未經調整的 相同資產或負債的活躍市場報價。
     
  級別 2-- 活躍市場中類似資產或負債的報價 或資產或負債的投入可直接 或通過市場證實間接觀察到的價格,在金融工具的大體完整期限內。
     
  級別 3-- 資產或負債的不可觀察的 輸入。

 

截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司沒有需要按公允價值估值的金融工具。

 

延期的 產品成本

 

公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、專業會計和其他第三方費用計為遞延發售成本,直至此類融資完成。股權融資完成後,這些成本作為發行產生的額外實收資本的減少計入股東權益。如果計劃的 股權融資被放棄,遞延發售成本將立即在合併經營報表中作為其他收入(費用)計入費用。

 

所得税 税

 

所得税 按資產負債法核算。遞延税項資產及負債於估計未來確認 可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自的計税基準之間的差額的税項後果。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算相關暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在税率變動生效時確認。計入估值津貼是為了將遞延 税項資產減少到更有可能變現的金額。根據美國公認會計原則,我們僅在不確定的所得税頭寸更有可能在審計中持續的情況下才確認該頭寸的影響,這是基於該頭寸的技術優勢。已確認的不確定所得税頭寸以大於50實現的可能性。 確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。我們承認與不確定的税收狀況相關的利息和罰款都是所得税條款的一部分。

 

基於股份的薪酬

 

我們 根據估計授予/發行日期公允價值,使用Black-Scholes-Merton期權定價模型(“Black-Scholes Model”) 計算期權獎勵和某些認股權證發行(“股份獎勵”)的基於股份的薪酬支出 ,並在歸屬期間以直線基礎確認支出。我們會在罰沒發生時對其進行核算。布萊克-斯科爾斯模型要求在確定股票獎勵的公允價值時使用一些假設,包括股票價格的波動性、加權平均無風險利率、 和基於股票的獎勵的預期期限。在確定預期期限時,由於缺乏充分的鍛鍊歷史,公司採用簡化方法。儘管我們認為我們用來計算基於股份的薪酬支出的假設是合理的,但這些假設可能涉及對未來事件的複雜判斷, 這些判斷可能會受到解讀和內在不確定性的影響。此外,我們假設的重大更改可能會顯著影響指定期間記錄的費用金額 。

 

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Ondas Holdings Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

我們 確認歸屬期間或將提供服務期間的限制性股票單位費用。與已發行或將發行給顧問和其他非員工的普通股相關的薪酬在自衡量日期開始的預期服務期內確認 ,這通常是公司和服務提供商達成承諾的時間,根據承諾,公司同意授予股份,以換取將提供的服務。

 

發貨和搬運

 

我們 按發生的費用計算所有運輸和搬運費用。這些成本包括在隨附的合併財務報表中銷售的貨物成本。

 

收入 確認

 

開發 個項目

 

Ondas 有兩個產生收入的業務部門:Ondas Networks和American Robotics。Ondas Networks從產品銷售、服務和開發項目中獲得收入。American Robotics通過數據訂閲服務和開發項目產生收入。

 

Ondas Networks致力於為安全的廣域任務關鍵型企業對企業網絡 開發、營銷和銷售無線無線電系統。Ondas Networks的收入主要來自銷售我們的FullMAX系統和提供相關服務,以及與某些客户進行的非經常性工程(NRE)開發項目。

 

美國機器人公司根據Scout系統收集的信息向其客户銷售數據訂閲服務,從而獲得收入。 Scout系統由Scout無人機和ScoutBase組成TM由American Robotics擁有、安裝和維護在客户場所 。客户按月、按年或按年付費訂閲服務,以訪問由Scout系統收集的數據。客户通過ScoutView遠程訪問其數據TM,AR的安全網絡門户,用於顯示、分析和存儲客户信息和捕獲的圖像數據。American Robotics還為對定製解決方案感興趣的客户從開發項目中獲得收入 。

 

開發項目的收入 通常使用完成百分比輸入法在一段時間內確認,因此收入是根據公司基於實際發生的成本與總估計成本的比率對履行義務的履行情況的估計來記錄的。之所以採用輸入法,是因為管理層認為,隨着履行義務的完成,輸入法是衡量進展的最佳辦法。

 

收入 和成本估計會定期監控,並根據情況變化進行修訂。收入估計 和收入成本變動的影響按累計追趕基礎確認,這在本期確認了 變動對本期和上期的累積影響,以迄今已完成的業績為基礎。

 

截至2021年8月5日,American Robotics已與農業、石油天然氣和材料管理等多個行業的客户簽署了不同期限的訂閲協議 。訂閲收入按客户訂閲協議的長度 以直線方式確認。如果在安裝和運行Scout系統之前收到訂閲付款, 這筆款項將以遞延收入形式持有,並在訂閲服務開始運行後確認。American Robotics 還為某些客户提供定製的數據解決方案,併為這些服務獲得開發收入。

 

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Ondas 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

協作 ASC 808範圍內的安排,協作安排

 

公司的開發收入包括公司和客户合作開發軟件和硬件應用程序的合同。本公司分析這些合同,以評估此類安排是否涉及雙方進行的聯合經營活動,這些各方都是活動的積極參與者,並面臨取決於此類活動的商業成功的重大風險和回報,因此屬於ASC主題808,合作安排(“ASC 808”)的範圍。此評估將在安排的整個生命週期內根據安排中各方責任的變化進行。對於被視為在ASC 808範圍內的協作安排,公司首先確定協作的哪些要素被視為在ASC 808的範圍內,以及哪些更能反映供應商與客户的關係,因此在ASC 606與客户的合同收入(“ASC 606”)的範圍內。本公司的政策通常是將從合作者那裏收到的與ASC 808範圍內的聯合經營活動相關的金額確認為研發費用的減少 。截至2022年6月30日,公司尚未確定與其客户簽訂的任何符合ASC 808標準的合同。

 

安排 在ASC 606的範圍內,與客户的合同收入

 

根據ASC 606,當客户獲得承諾的產品或服務的控制權時,公司確認收入,其金額反映了 這些產品或服務的預期對價。公司按照ASC 606規定的五步模式確認收入:(I)確定與客户的合同;(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務; 和(V)當公司履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。公司僅在實體可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的產品或服務的情況下,才將五步模式應用於 合同。

 

在 合同開始時,一旦合同被確定在ASC 606的範圍內,公司將評估每個合同中承諾的產品或服務 ,確定屬於履約義務的產品或服務,並評估每個承諾的產品或服務 是否不同。然後,公司將在履行履約義務時分配給相應履約義務的交易價格的金額確認為收入。如果交易價格包含可變對價, 我們使用期望值方法估計交易價格中應包括的可變對價金額。 如果根據我們的判斷,合同項下的累計收入很可能不會在未來發生重大逆轉,則可變對價將包括在交易價格中。對可變對價的估計和是否在交易價格中包括估計的 金額的決定主要基於對我們預期業績的評估和所有合理可用的信息(歷史、當前 和預測)。代表第三方徵收的銷售税和其他税不包括在收入中。在截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月內,我們與客户簽訂的所有合同均未包含可變對價。

 

對因合同規範和要求的變化而修改的合同 進行評估,以確定修改是創建了新的權利和義務還是更改了現有的可強制執行的權利和義務。通常,合同修改是針對由於無法單獨使用、消費或銷售產品或服務而與現有合同沒有區別的產品或服務 產生經濟效益,並將其視為現有合同的一部分進行核算。合同修改對與合同有關的履約義務的交易價格和進度衡量的影響,確認為在累積追趕的基礎上對收入的調整(收入的增加或減少)。在截至 30、2022和2021年6月的三個月和六個月內,合同規格沒有任何修改。

 

產品收入包括Ondas Networks軟件定義的基站和遠程無線電、其網絡管理和監控系統以及配件的銷售。Ondas Networks的軟件和硬件在銷售時包括 一年的有限基本保修。有限一年基本保修是一種保證類型的保修,不是單獨的履約義務,因此不會分配 交易價格。有限一年基本保修的任務性質僅針對保修範圍內的有缺陷的 產品。產品收入通常在客户獲得對我們產品的控制權時確認,這種情況發生在某個時間點,可能是根據合同的合同發貨條款在發貨或交貨時,也可能是在安裝時 在合同範圍內綜合履行義務不明確的情況下。

 

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Ondas 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

服務 收入包括單獨定價的延長保修銷售、網絡支持和維護、遠程監控以及與銷售Ondas Networks的無線通信產品直接相關的輔助服務,包括無線網絡設計、系統工程、射頻規劃、軟件配置、產品培訓、安裝和現場支持。Ondas Networks銷售的延長保修 提供超出銷售時存在的缺陷或 特定類型的承保損壞的保修範圍。延長保修期包括:1)基站和遠程無線電的出廠硬件維修或更換,由我們選擇;2)無線電軟件和網絡管理系統(NMS)的軟件升級、錯誤修復和新功能;3)部署和網絡架構支持;4)電話和電子郵件技術支持。輔助服務收入在向客户提供這些服務並履行履約義務時確認。公司 根據合同中規定的這些履約義務的獨立銷售價格,將交易價格分配給服務和延長保修。延長保修的收入是隨着時間的推移而確認的。

 

開發 收入主要由為各種客户開發軟件和硬件應用程序的非經常性工程服務合同構成。對於Ondas Networks來説,這筆收入的很大一部分是通過與兩個客户簽訂的四份合同獲得的,根據這些合同,Ondas網絡公司將開發此類應用程序,以便在客户的基礎設施內進行互操作。對於這些合同,Ondas Networks 和客户通力合作,客户的參與是為產品 設計提供技術規格,並根據預定的里程碑在不同的標誌上審查和批准項目進度。開發的產品 不能銷售給任何其他客户,並且部分基於現有的Ondas網絡和客户技術。開發 收入確認為在合同有效期內提供的服務,因為Ondas Networks對迄今已完成的 服務擁有可強制執行的付款權利,並且產品沒有其他用途。

 

如果客户合同包含單個履約義務,則整個交易價格將分配給單個履約義務。 我們在我們的服務收入中籤訂了某些具有多個履約義務的合同,其中一個或多個合同可能在交付其他履約義務後交付 。我們根據每項履約義務所涉及的承諾產品或服務的估計相對獨立銷售價格來分配交易價格。我們根據履約義務單獨銷售的價格確定獨立銷售價格。如果在過去的交易中無法觀察到獨立銷售價格,我們將根據市場狀況和內部批准的與履約義務相關的定價準則等現有信息來估計獨立銷售價格。然後,使用合同中每個履約義務的相對銷售價格將收入分配給履約義務。

 

Ondas 網絡的付款條件各不相同,從產品和服務相關收入的發票開具之日起15天至30天不等。 Ondas Networks的大部分開發相關收入的付款條款包含跨越合同期限的里程碑相關付款義務 。對於基於里程碑的合同,客户審查已完成的里程碑並在批准後,根據適用的合同進行付款。

 

American Robotics通過根據Scout系統收集的信息向其客户銷售數據訂閲服務來創造收入。 客户支付月度、年度或多年訂閲服務以訪問Scout系統收集的數據。客户 通過ScoutView遠程訪問其數據TM,AR的安全網絡門户,用於顯示、分析和存儲客户信息和捕獲的圖像數據。American Robotics還從對定製解決方案感興趣的客户那裏獲得開發收入。

 

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Ondas 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

收入分解

 

以下表格按收入類型和收入時間列出了我們的分類收入:

 

   截至6月30日的三個月,   截至6個月 個月
6月30日,
 
   2022   2021   2022   2021 
收入類型                 
產品 收入  $422,413   $71,400   $571,683   $89,000 
服務 和訂閲收入   83,755    14,107    143,872    22,317 
開發 收入   98,051    801,237    298,862    1,939,377 
其他 收入   -    688    -    1,502 
總收入   $604,219   $887,432   $1,014,417   $2,052,196 

 

   截至三個月 個月
6月30日,
   截至6個月 個月
6月30日,
 
   2022   2021   2022   2021 
收入計時                 
確認的收入 時間點  $422,413   $72,088   $571,683   $90,502 
隨時間推移確認的收入    181,806    815,344    442,734    1,961,694 
總收入   $604,219   $887,432   $1,014,417   $2,052,196 

 

合同 資產負債

 

當我們在收到對價之前履行服務或轉讓貨物時,我們 確認應收或合同資產。如果我們的對價權利是無條件的,並且只需要經過一段時間即可支付該對價 ,則會記錄應收賬款 。當我們轉讓或提供給客户的商品或服務的對價交換權利不是以時間流逝為條件時,合同資產就會被記錄下來。截至2022年6月30日和2021年12月31日,我們沒有記錄任何合同資產。

 

我們 在收到對價時確認合同責任,或者如果我們有無條件獲得對價的權利,則提前 履行履行義務。合同責任是我們將貨物或服務轉讓給客户的義務,而我們已收到客户的對價,或者客户應支付一定金額的對價。下表詳細説明瞭截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日的年度內我們合同負債中的活動。

 

   截至6個月 個月
6月30日,
2022
   截至2021年12月31日的年度  
期初餘額   $512,397   $165,035 
添加, 淨額   130,000    2,238,137 
將 轉至收入   (442,734)   (1,890,775)
期末餘額   $199,663   $512,397 

 

保修 保留

 

對於我們的軟件和硬件產品,我們提供為期一年的有限保修,對於我們的開發服務,我們不提供保修。保修式保修僅包括材料和工藝方面的缺陷。如果軟件或硬件組件在一年內經公司測試後被確定為有缺陷,公司將向客户維修、更換或退還所涵蓋的硬件和/或軟件的價格(不包括任何運輸、搬運、交付或安裝費用)。我們根據對歷史保修索賠經驗的回顧, 估計在我們保修下可能發生的成本,並在 產品銷售時的估計金額中記錄責任。影響我們保修責任的因素包括售出的數量、保修索賠的歷史和預期比率以及每次索賠的成本。我們定期評估我們記錄的保修責任的充分性,並根據索賠數據和歷史經驗擔保調整應計金額。本公司已評估履行其現有擔保類型保修的成本,並已確定2022年6月30日或2021年12月31日的預計未清償保修義務對本公司的財務報表並不重要。

 

14

 

 

Ondas 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

租契

 

根據主題842,經營性租賃費用一般在租賃期內平均確認。於截至2022年3月31日止三個月內,本公司的營運租賃包括位於加利福尼亞州森尼維爾(“直布羅陀租賃”)、馬薩諸塞州馬爾伯勒(“American Robotics Lease”)及馬薩諸塞州沃爾瑟姆(“Waltham Lease”)的辦公空間。

  

在2021年1月22日,我們與業主和業主簽訂了一份為期24個月的租約(2021年4月1日生效)(“2021年直布羅陀租約”),其中基本租金為$45,000每月,保證金為#美元。90,000.

 

2021年8月5日,該公司收購了American Robotics和American Robotics Lease,其中基本費率為每月15,469美元,截至2024年1月的年增長率為3%,保證金為24,166美元。2021年8月19日,American Robotics修改了他們的租約,將空間減少到大約10,450平方英尺。修正案將他們的年基本租金降低到每月8,802美元, 到2024年1月每年增加3%。

 

2021年10月8日,American Robotics簽訂了一份為期86個月的馬薩諸塞州沃爾瑟姆空間運營租約。Waltham租賃於2022年3月1日開始 ,計劃於2029年4月30日終止,基本費率為每月39,375美元,按年增長3%, 保證金為104,040美元。這些設施也是Ondas的公司總部。

 

我們 在協議開始時確定協議是否為租約或包含租約。如果我們在租賃開始時確定該安排是租賃或包含租賃,則我們將確定該租賃是經營性租賃還是融資租賃。經營性 和融資租賃導致在我們的綜合資產負債表中記錄使用權(“ROU”)資產和租賃負債。 ROU資產代表我們在租賃期內使用基礎資產的權利,租賃負債代表我們支付租賃產生的款項的義務 。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值 確認。為了計算經營租賃的ROU資產和經營租賃負債,我們使用不可取消的租賃期限加期權來延長我們合理確定要採用的期限。經營租賃支付的租賃費用 在租賃期限內以直線基礎確認。我們的租約一般不提供隱含費率。因此,我們 使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值 。這一利率與我們在信貸安排下支付的借款利率大致一致,因為這一利率接近我們在類似租期內的抵押借款能力。我們已選擇不確認任何類別標的資產的短期(12個月或以下)租賃產生的ROU資產和 租賃負債。我們已選擇不為任何類別的基礎資產分離 租賃和非租賃組件。

 

截至2022年6月30日和2021年12月31日的租賃頭寸

 

我們經營租賃的租賃資產和租賃負債在未經審計的簡明綜合資產負債表中記錄如下:

 

   June 30, 2022   十二月三十一日,
2021
 
資產:        
運營 租賃資產  $3,443,315   $836,025 
租賃資產合計   $3,443,315   $836,025 
           
負債:          
營業 租賃負債,流動  $811,607   $550,525 
經營性 租賃負債,扣除流動負債   2,684,997    241,677 
租賃負債合計   $3,496,604   $792,202 

 

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Ondas 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

其他 信息

 

   截至6月30日的6個月, 
   2022   2021 
經營 經營租賃的現金流  $362,980   $220,730 
加權 平均剩餘租賃年限(年)-經營租賃   5.78    1.75 
加權 平均貼現率-經營租賃   6.4%   14%

 

每股普通股淨虧損

 

基本 每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以每個期間已發行普通股的加權平均份額。稀釋後的每股淨虧損與基本每股淨虧損相同,因為我們列報了每個期間的淨虧損。

 

以下於截至2022年及2021年6月30日止六個月的潛在攤薄證券已不計入 每股攤薄淨虧損,因為納入這些證券的效果將是反攤薄的。

 

   截至6個月 個月
6月30日,
 
   2022   2021 
認股權證 購買普通股   3,258,961    1,694,972 
購買普通股的選項    1,819,241    643,006 
受限股票購買優惠    1,397,000    643,660 
潛在稀釋證券合計    6,475,202    2,981,638 

 

客户集中度

 

由於我們最近才對我們的客户服務和支持組織進行了投資,少數客户為我們帶來了可觀的 收入。

 

下表列出了該公司佔比 大於10截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間收入的百分比:

 

   截至三個月 個月   截至6個月 個月 
   6月30日,   6月30日, 
客户  2022   2021   2022   2021 
A   86%   57%   85%   71%
B   0%   43%   0%   29%

 

客户 A已入賬77佔公司2022年6月30日應收賬款餘額的百分比。

 

最近 採用了會計公告

 

2021年5月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2021-04-每股收益(主題260)、債務修改和清償(主題470-50)、補償-股票補償(主題 718)以及實體自身股權的衍生品和對衝-合同(主題815-40):發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計,為了澄清和減少發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如認股權證)的會計處理的多樣性,修改或交換後仍保留 股權分類。本ASU中的修正案在2021年12月15日之後的財政年度和2021年12月15日之後的財政年度的過渡期內對公共和非公共實體有效。允許提前收養,包括在過渡期內收養。這一聲明的通過對我們隨附的合併財務報表沒有影響。

 

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Ondas 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

最近 發佈了會計公告

 

2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08,企業合併(主題805):從與客户的合同中獲得的合同資產和合同負債的會計處理 ,這要求收購方根據ASC 606,與客户的合同收入 ,在收購日確認和計量在業務組合中獲得的合同資產和合同負債(即遞延收入),就像它發起了合同一樣。新指南為ASC 805《企業合併》的一般確認和計量原則創造了例外。新指南應前瞻性應用,並在2022年12月15日之後的財政年度內適用於所有公共企業 ,包括過渡期。該指南適用於2023年12月15日之後的所有其他實體 財年,包括這些財年的過渡期。允許儘早採用。 公司目前正在評估採用ASU編號2021-08對其合併財務報表的影響。

 

2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號,《實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》(ASU 2020-06),通過減少需要對嵌入式轉換功能進行單獨會計處理的會計模型的數量,簡化了發行人對可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還簡化了實體 在確定合同是否符合股權分類資格時需要進行的和解評估,並對可轉換工具和每股收益(EPS)指引的披露 進行了有針對性的改進。此更新將在2023年12月15日之後開始的公司 財年以及該財年內的過渡期生效。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期。實體可以通過修改後的追溯過渡方法或完全追溯過渡方法來選擇採用新的 指南。公司目前正在 評估即將採用的新準則對其財務報表的影響,並打算自2024年1月1日起採用該準則。

 

重新分類

 

上一年財務報表中報告的某些金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。

 

附註 3-其他流動資產

 

其他 流動資產包括:

 

   June 30, 2022   12月31日
2021
 
預付保險費   $630,969   $1,026,212 
其他 預付費用   829,254    423,398 
其他流動資產合計   $1,460,223   $1,449,610 

 

附註 4--財產和設備

 

財產 和設備包括:

 

   June 30, 2022   12月31日
2021
 
車輛  $149,916   $149,916 
計算機 設備   282,538    183,869 
傢俱和固定裝置   254,733    141,053 
軟件   128,714    88,284 
租賃權改進    1,926,158    37,401 
開發 設備   77,274    56,275 
基站    239,380    117,850 
無人駕駛飛機   172,611    54,969 
施工中    838,181    627,044 
    4,069,265    1,456,661 
減去: 累計折舊   (551,698)   (424,662)
財產和設備合計   $3,517,567   $1,031,999 

 

折舊 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的費用為$87,401及$25,130,分別為。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的折舊費用為127,036及$50,272,分別為。

 

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Ondas 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註 5-商譽和業務收購

 

我們 根據財務會計準則委員會ASC 805,“業務合併”(“ASC 805”)和商譽根據ASC 350,“無形資產-商譽和其他”(“ASC 350”)對收購進行會計處理。收購價格 超過在企業合併中收購的淨資產的估計公允價值的部分計入商譽。於2021年5月17日,本公司僅以美國機器人公司股東代表(定義見AR協議)的身份與Done Merge Sub I Inc.(特拉華州一家公司及公司的直接全資子公司)、Done Merger Sub II Inc.(特拉華州一家公司及公司的一家直接全資附屬公司)、American Robotics及Reese Mozer訂立協議及合併計劃(“AR協議”)。

 

於2021年8月5日(“截止日期”),本公司股東批准發行本公司普通股,包括普通股相關認股權證(定義見下文),以收購American Robotics。

 

於截止日期 ,American Robotics與Merge Sub I(“Merge I”)合併,American Robotics繼續作為尚存實體,American Robotics隨後立即與合併Sub II合併(“Merge II”,與合併I一起合併),Merge Sub II繼續作為尚存實體及作為本公司的直接全資附屬公司。與Merge II同時,Merge Sub II更名為American Robotics,Inc.

 

根據應收賬款協議,American Robotics股東和某些服務提供商收到(I)現金對價,金額為 至7,500,000美元,減去應收賬款協議中所述的某些債務、交易費用和其他費用金額;(Ii)6,750,000股公司普通股(包括應收賬款協議中規定以現金支付的26股零碎股份);(Iii)可行使1,875,000股本公司普通股(“認股權證”)的認股權證(“認股權證”)(包括24股以現金支付的零碎股份 及等值於309,320股認股權證的等價權證,相當於根據本公司激勵性股票計劃發行的211,038股股份可行使的購股權價值,並減少應收賬款協議所載認股權證的總金額);及(Iv)從購買力平價貸款託管金額(定義見應收賬款協議)中發放現金。每份認股權證使持有人有權以7.89美元的行使價購買本公司普通股的若干股份。每份認股權證可分三次 等額年度分期付款,自結算日一週年起計,年期為十年。59,544份股票期權已全部授予在截止日期前未行使其American Robotics期權的員工,並且 沒有持續的服務要求,因此將其包括在購買考慮中。剩餘的151,494個股票期權 在四年內發行了vest,取決於員工的持續僱用,並記錄為 服務期內的補償費用。

  

也是在截止日期,公司簽訂了僱傭協議併發布了1,375,000根據公司的激勵股票計劃向American Robotics管理層的主要成員提供的限制性股票單位(“RSU”) 。這些RSU在成交日期的下三個週年紀念日按等額分期付款 歸屬,歸屬取決於仍受僱於本公司的個人。這些 個RSU不包括在購買考慮範圍內,並在服務期間按費率計價。它們按成交日收盤價 估值。在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間,就這些限制性股票單位確認的補償支出為#美元。889,016及$1,761,750截至2022年6月30日,未確認的補償費用為 美元7,483,365.

 

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Ondas 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

鎖定 和註冊權協議

 

於2021年5月17日,本公司與American Robotics董事及高級職員 訂立鎖定及註冊權協議(“註冊權協議”)。根據《註冊權協議》,(I)本公司 同意在不遲於合併完成後 提交可註冊證券的轉售註冊聲明(定義見《註冊權協議》),並採取商業上合理的努力使其在提交後儘可能迅速生效,(Ii)簽署該協議的董事和高級管理人員及其他American Robotics股東被授予與合併結束後提交的註冊聲明有關的某些搭載註冊權,以及(Iii)American Robotics董事和高級管理人員同意,除某些慣例例外情況外,不得出售、轉讓或處置2,583,826自合併完成之日起180天內持有公司普通股。 關於合併,American Robotics的股東簽訂了《鎖定和註冊權協議》。

 

下表總結了為American Robotics支付的對價,以及購買對價在收購之日對收購資產和承擔的負債的估計公允價值的最終分配。

 

考慮事項:

 

轉讓總對價的公允價值  $69,311,577 
收購資產的公允價值:     
現金  $920,011 
其他 流動資產   148,043 
財產 和設備   61,430 
無形資產    26,180,000 
使用資產的權利    463,252 
其他 長期資產   87,217 
收購的總資產為    27,859,953 
承擔的負債的公允價值:     
應付帳款    129,541 
遞延收入    32,992 
應計工資和租金    42,617 
租賃 負債   447,827 
遞延納税義務    2,921,982 
承擔的總負債    3,574,959 
收購的淨資產合計    24,284,994 
商譽   45,026,583 
總計  $69,311,577 

  

我們截至2022年6月30日的三個月和六個月的結果包括來自American Robotics的結果。以下未經審計的備考信息展示了公司的運營結果,就好像收購American Robotics發生在2021年1月1日一樣。如果交易發生在2021年1月1日,預計結果並不代表公司實際的運營結果,也不代表公司在未來一段時間內的運營結果。

 

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Ondas 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

   (未經審計) 
  

Three months ended June 30,

2021

   截至2021年6月30日的六個月  
收入, 淨額  $887,432   $2,102,196 
淨虧損   $(5,913,496)  $(11,372,118)
基本每股收益   $(0.16)  $(0.31)
每股收益稀釋  $(0.16)  $(0.31)

 

收購的無形資產包括商標、FAA豁免、開發的技術、競業禁止協議和客户關係 (見附註6)。遞延税項負債是指與收購的無形資產有關的計税計時差額,在未被收購的遞延税項資產抵銷的範圍內。

 

商譽代表集合的勞動力、獲得的能力以及收購帶來的未來經濟效益。商譽的任何部分 都不能在納税時扣除。

 

附註 6--無形資產

 

無形資產的 組成部分均為有限壽命,如下:

 

   June 30, 2022   2021年12月31日      
   總運載量
金額
   累計
攤銷
   網絡
攜帶
金額
   毛收入
攜帶
金額
   累計
攤銷
   淨賬面金額 賬面金額   有用
生活
 
                             
專利  $77,810   $(19,166)  $58,644   $75,266   $(13,077)  $62,189    10 
正在申請專利    101,681    -    101,681    89,767    -    89,767    不適用 
許可證   241,909    (53,568)   188,341    241,909    (41,471)   200,438    10 
商標   3,230,000    (291,741)   2,938,259    3,230,000    (130,242)   3,099,758    10 
FAA 棄權   5,930,000    (535,613)   5,394,387    5,930,000    (239,113)   5,690,887    10 
開發了 技術   22,963,600    (1,570,060)   21,393,540    16,120,000    (650,000)   15,470,000    10 
競業禁止協議    840,000    (758,709)   81,291    840,000    (338,710)   501,290    1 
客户關係    60,000    (10,840)   49,161    60,000    (4,839)   55,161    5 
   $33,445,000   $(3,239,697)  $30,205,303   $26,586,942   $(1,417,452)  $25,169,489      

  

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的攤銷費用為$966,918及$6,867,分別為。截至2022年和2021年6月30日的六個月的攤銷費用為1,822,244及$19,617,分別為。

 

我們 確認的知識產權損失達$11,095及$70,895分別截至2022年和2021年6月30日的六個月。

 

2022年3月20日,本公司簽署了一項收購協議,收購Ardenna,Inc.的資產,Ardenna,Inc.是用於鐵路基礎設施監控和檢查的圖像處理和機器學習軟件解決方案的領先提供商。此次收購的對價為 $900,000以現金和780,000本公司普通股股份(“阿登納代價股份”)。就收購事項而言,雙方已訂立《登記權及禁售協議》,規定本公司須於截止日期 日起九十(90)日內提交一份轉售Ardenna代價股份的轉售登記聲明,並限制持有人自完成日期起計180天內轉讓Ardenna代價股份,但若干例外情況除外。2022年4月5日,公司完成收購。作為這筆交易的結果,公司確認了已開發的 技術,金額為$6,843,600.

 

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Ondas 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

下一年的預計攤銷費用 五年目前正在攤銷的無形資產如下:

  

年 截至12月31日,  預計攤銷  
2022 (6 months)  $1,709,110 
2023  $3,255,640 
2024  $3,255,363 
2025  $3,255,363 
2026  $3,250,525 
此後  $15,377,621 
總計  $30,103,622 

 

附註 7--長期股權投資

 

2021年10月5日,Ondas Holdings不可撤銷地認購併同意購買3,141,098Dynam.AI的A-1系列優先股, Inc.(“Dyam”),一家為關鍵或複雜的人工智能和機器學習項目提供技術支持的服務提供商, 面值$0.00001總價為$500,000表示認購價為$0.15918以非經紀私募的方式每股約11在戴納姆的持股比例。除了股權投資外,Ondas Holdings的全資子公司American Robotics,Inc.於2021年10月1日與Dynam.AI簽訂了開發、服務和營銷協議。該協議允許American Robotics使用基於物理的算法,通過人工智能擴展和增強其IP庫和分析能力,並允許DYNAM進一步開發VIZLAB™,DYNAM的專利AI/ML平臺,這是面向數據科學家的高級開發工具包。

 

這項長期股權投資包括通過優先股對一傢俬人公司的股權投資,這些優先股不被視為實質普通股,按成本計入,並根據可見的價格變化或減值進行調整,並被歸類為我們綜合資產負債表上的長期股權投資,並在我們的綜合經營報表中淨額確認的其他(費用)收入中確認調整。本公司已確定股權投資不具有易於確定的公允價值,並選擇了計量替代方案。因此,股權投資的賬面金額將在同一發行人的相同或類似投資的下一次可見價格變化時或在確認減值時調整為公允價值。在每個報告期內,公司都會進行一次定性評估,以評估投資是否減值。評估包括對最近的經營結果和趨勢、最近被投資證券的銷售/收購以及其他公開數據的審查。如果投資減值,本公司會將其減記至估計公允價值。截至2022年6月30日和2021年12月31日,長期股權投資的賬面價值為$500,000

 

我們的首席執行官埃裏克·布羅克是Dyam的董事用户。

 

附註 8--應計費用和其他流動負債

 

應計費用和其他流動負債包括:

 

   June 30, 2022   2021年12月31日  
應計工資和其他福利   $1,154,132   $269,725 
D&O 應付保險融資   332,386    719,313 
應計專業費用    196,058    117,008 
其他 應計費用   129,837    43,861 
應計費用和其他流動負債總額   $1,812,413   $1,149,907 

 

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Ondas 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註 9-有擔保的本票

 

管家 Capital Holdings LP

 

2018年3月9日,我們與Steward Capital Holdings LP(“Steward資本”)簽訂了一項貸款和擔保協議(“協議”),其中Steward Capital向我們提供了一筆本金總額高達$10,000,000(“貸款”)。 於2018年3月9日,本公司與Steward Capital根據該協議訂立了一張面額為#美元的有擔保定期本票。5,000,000, 到期日為2019年9月9日(“A批”)。債券的年利率為(A)11.25釐或(B)11.25釐加最優惠利率減3.25釐,兩者以較大者為準。該協議還包括支付#美元。25,000貸款承諾費 和美元100,000,1%(1貸款手續費中的資金。貸款承諾費和美元50,000在貸款安排中,與A期有關的費用 被記錄為債務貼現,並在貸款期限內攤銷。此外,還有$的期末費用 250,000。期末費用被記錄為貸款期限內的增值成本。票據以本公司的全部資產作抵押。

 

於2018年10月9日,本公司與Steward Capital根據該協議訂立第二份有擔保定期承付票5,000,000美元 ,到期日為2020年4月9日(“第二份票據”),以完成該協議10,000,000美元。第二批債券的年利率為(A)11.25釐或(B)11.25釐加最優惠利率減3.25釐,兩者以較大者為準。根據該協議的條款,該公司需要支付$50,000貸款手續費。

 

於2019年6月18日,本公司與Steward Capital訂立協議書,修訂該協議(“第一修正案”) 以(I)延長及修訂該協議第1.1節所界定的到期日,全文如下:“指2020年9月9日”(“到期日”);(Ii)豁免根據協議第2.3條就本公司當時擬進行的公開發售(如本公司最初於2019年4月12日提交的經修訂表格 S-1的註冊説明書所述)向Steward Capital作出的償還規定,及(Iii)豁免Steward Capital根據協議第7.4條對提前償還債務的限制 。關於豁免、延期及修訂,本公司同意於(A)完成協議第2.3節所述的公開發售及(B)本公司收到Steward的書面要求後十(10)日內,向Steward Capital支付相當於3%(3貸款的當前未償還本金餘額(定義見協議)的%),在提交本申請時,這兩項貸款均未發生。本公司的結論是,《第一修正案》所作的修改導致了會計準則編纂-債務 (主題470)下的問題債務重組,因為確定了Steward Capital授予了特許權。然而,由於修改後將支付的未來付款 大於修改時的賬面價值,因此不需要就問題債務重組確認任何損益。由於實際利率法與直線法之間的差異被視為無關緊要,本公司繼續使用直線法在貸款剩餘期限內攤銷遞延貸款成本。

 

於2019年10月28日,本公司與Steward Capital訂立協議書,修訂經修訂的協議(“第二項修訂”),其中雙方同意(I)將自2019年9月2日起所有應計及未付利息的到期日延長及修訂至到期日,及(Ii)將應支付予Steward Capital的3%費用的到期日延長及修訂至到期日。關於延期和修訂,公司發行了Steward Capital120,000該公司普通股的價值為$300,0002019年12月15日。價值 記錄為債務貼現,並在貸款期限內攤銷。本公司的結論是,第二修正案所作的修改導致了會計準則編纂-債務(主題470)下的問題債務重組,因為已確定 Steward Capital授予了特許權。然而,由於修改後將支付的未來付款大於修改時的賬面價值,因此不需要確認問題債務重組的損益。 由於實際利率法和直線法之間的差異被視為無關緊要,本公司繼續 使用直線法在貸款剩餘期限內攤銷遞延貸款成本。

 

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Ondas 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

協議還包含契約,其中包括對後續債務、留置權、貸款和投資、資產出售和股票回購以及其他限制性付款的某些限制,但某些例外情況除外。《協定》還包含財務報告義務。本協議項下的違約事件包括但不限於違反契諾、資不抵債以及發生本公司任何協議或義務項下的任何違約事件。此外,該協議還載有一項慣常的重大不利影響條款,該條款規定,如果發生重大不利影響,將發生違約事件,貸款人有權加快並要求償還全部或任何部分貸款。在本協議中,重大不利影響定義為我們的業務、運營、物業、資產或財務狀況發生重大變化,或其履行其協議項下所有義務的能力受到重大損害。

  

 於2020年9月4日,本公司與Steward Capital訂立貸款及擔保協議第二修正案(“第二修正案”),以(I)將到期日延長至2021年9月9日(“經延長到期日”),並同意將所有應計利息轉換為票據,產生新本金餘額11,254,236美元,(Ii)使自2020年9月9日至經延長到期日的所有應計及未付利息於經延長到期日到期,(Iii)於2020年10月1日或之前到期。公司將向Steward發行40,000股公司股票,每股價值9.75美元,或總計390,000美元(於2020年9月30日發行) 和(Iv)支付貸款未償還本金餘額的3%的費用,或於2021年9月9日的更新到期日 到期的300,000美元(定義見第一修正案)。本公司的結論是,第二修正案的修改導致了會計準則編纂-債務(主題470)下的問題債務重組,因為確定了Steward Capital授予了特許權 。然而,由於修改後將支付的未來付款大於修改時的賬面價值,因此不需要就問題債務重組確認任何損益。

 

2021年4月14日,本公司請求Steward Capital放棄與收購American Robotics,Inc.(“American Robotics”)有關的第7條(借款人契約)。關於豁免,公司同意在擬議收購完成後,向Steward Capital額外支付$280,000,並在擬議收購完成後,Steward 和公司將修訂協議,修改定義的“抵押品”一詞,以包括美國機器人 的知識產權;然而,公司在收購完成前向Steward Capital支付了最後一筆款項。

 

2021年6月25日,該公司支付了最後一筆款項$7,044,750致Steward Capital,申請$6,574,278致本金:$404,729利息 和其他費用,以及$65,743在提前付款的處罰中。該協議於2021年7月1日終止。

 

附註 10-長期應付票據

 

可轉換本票 本票

 

於2017年9月14日,本公司與一名個人簽訂了具有個人單方面轉換優先權的可轉換本票(“可轉換本票”)。2018年7月11日,公司董事會批准了對可轉換本票的某些修改 ,其中個人和公司之間的轉換特徵從單邊改為相互。

 

公司可在符合條件的公開發行當日或之後的任何時間,按IPO轉換價格轉換任何未償還的款項。轉換價格為(I)在合格公開發售中出售的普通股每股價格,折現率為20%,以及(Ii)普通股的每股價格(基於Pre-Money公司估值$)。50在完全稀釋的基礎上達到100萬美元。

 

在2022年6月30日和2021年12月31日,可轉換本票的未償還餘額總額為$300,000. 可轉換本票的到期日以支付季度總收入的0.6%為基礎,直至支付可轉換本票金額的1.5倍為止。2022年6月30日和2021年12月31日的應計利息為$37,708及$40,152,分別為。截至2022年6月30日的三個月和六個月的利息支出為$3,750及$7,500,分別為。截至2021年6月30日的三個月和六個月的利息支出為$3,750及$7,500,分別為。

 

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Ondas 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

工資支票 保障計劃貸款

 

本公司於2020年5月4日根據由美國小企業管理局(SBA)管理的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(以下簡稱《CARE法案》)下的Paycheck保護計劃申請貸款。本金為$的貸款, 666,091(“購買力平價貸款”),由富國銀行全國協會(“貸款人”) 於2020年5月6日根據Paycheck保護計劃本票和協議(“票據和協議”)支付。

 

該 計劃後來被2020年的《薪資保護靈活性法案》修訂,根據該法案,債務人的最低到期日為融資日期的五年紀念日,並從承保期結束之日起推遲十個月。購買力平價貸款的固定利率為1.00年利率。每月的本金和利息支付,減去任何可能的寬恕金額(以下討論),將在供資日期的16個月週年之後開始。本公司並無為購買力平價貸款提供任何抵押品或擔保 ,亦無支付任何融資費用以取得購買力平價貸款。《附註及協議》規定了慣常違約事件 ,包括與拖欠付款、破產、違反陳述及重大不利影響有關的事件。 本公司可隨時預付購買力平價貸款本金,而不會招致任何預付費用。

 

如果本公司在承保期間最後 日後10個月內向貸款人提出申請,SBA可免除全部或部分PPP貸款。貸款人將有90天的時間審查借款人的豁免申請,小企業管理局有額外的60天時間審查貸款人關於借款人的貸款是否可以免除的決定。根據《CARE法案》,自購買力平價貸款第一次支付之日起的24週期間,貸款豁免 適用於記錄在案的工資成本、擔保租金和擔保水電費以及某些擔保抵押貸款利息的總和。就CARE 法案而言,工資成本不包括年收入超過100,000美元的個人僱員的薪酬,按比例計算。不超過 免税額的40%可用於非工資成本。如果全職員工人數減少,或者如果年薪在100,000美元或以下的員工的工資和工資 減少超過25%,寬恕就會減少。2021年5月4日,本公司向貸款人提交了一份申請 ,並附上了請求免除貸款的支持細節。2021年5月26日,本公司獲得完全免除本金和應計利息,這些本金和應計利息包括在本公司隨附的 經營綜合報表的其他收入中。

  

附註 11--股東權益

 

普通股 股票

 

2022年6月30日,公司擁有116,666,667普通股,面值$0.0001(“普通股”),授權發行,其中42,623,283我們普通股的股票已發行並已發行。

 

優先股 股票

 

在2022年6月30日和2021年12月31日,公司擁有10,000,000優先股,面值$0.0001、授權,其中5,000,000 股票被指定為A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)和5,000,000共享是非指定的 (“空白支票”)共享。截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司沒有已發行的優先股。

 

公司評估其A系列優先選擇,以確定這些工具或這些工具的嵌入組件是否有資格作為衍生品 單獨核算。優先股包括嵌入的或有自動轉換選擇權,該選擇權從優先股中分離出來,並作為衍生負債單獨記錄,從而產生對優先股的折扣。嵌入衍生工具的公允價值在每個資產負債表日記錄為負債並按市價計價,公允價值變動在隨附的本公司綜合經營報表中記為其他收入(支出)。由於A系列優先股已被歸類為股本,因此,識別嵌入式轉換功能所產生的折扣將不會增加或攤銷。

 

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Ondas 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

表格 S-3

 

2021年1月29日,公司向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格的擱置登記聲明,價格高達150,000,000美元(“S-3表格”) ,用於購買普通股、優先股,公司可以發行一個或多個系列或類別的優先股,債務證券,公司可以一個或多個系列發行的債務證券,購買普通股、優先股或債務證券的權證,以及單位。 美國證券交易委員會於2021年2月5日宣佈S-3表格生效。

 

2021年 公開發行

 

2021年6月8日,公司與Oppenheimer&Co.Inc.簽訂了承銷協議(“2021年承銷協議”),作為承銷商(“承銷商”)的代表,該協議涉及本公司公開發行(“2021年公開發行”)6,400,000股公司普通股(“2021年公司股票”)。根據2021年承銷協議,本公司亦授予承銷商為期30天的選擇權,以額外購買最多960,000股普通股(“2021年認購權股份”,連同2021年公司股份,“2021年 股份”)以彌補超額配售。

 

承銷商同意從本公司購買2021年公司股票,並有權以 $的價格購買2021年期權股票6.51每股。2021年的股票是根據S-3表格和根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會提交的招股説明書 進行發售、發行和出售的。

 

2021年6月11日,根據2021年公開發行股票,本公司發行7,360,000普通股(2021年公司股票和2021年期權 股票),公開價格為$7.00支付給公司的淨收益為$47,523,569在扣除承保折扣和提供公司應支付的費用和費用後。

 

承銷協議包括本公司的慣常陳述、保證及協議、成交的慣常條件、本公司及承銷商的賠償責任,包括證券法下的責任、各方的其他責任及終止條款。2021年承銷協議所載的陳述、保證及契諾 僅為該協議的目的而作出,截至特定日期,僅為協議各方的利益而作出,且 須受締約各方同意的限制所規限。

 

下表詳細説明瞭2021年公開募股的淨收益。

 

毛收入 :    
初始 結賬  $44,800,000 
超額配售 關閉   6,720,000 
    51,520,000 
提供 成本:     
承保折扣和佣金    (3,806,400)
其他 產品成本   (190,031)
淨收益   $47,523,569 

 

公司將把2021年公開募股的淨收益用於營運資金和一般企業用途,包括進一步的技術開發、增加的營銷和廣告支出以及發展Ondas Holdings業務所需的資本支出。

 

自動櫃員機 產品

 

於2022年3月22日,本公司與Oppenheimer&Co. Inc.(“銷售代理”)訂立股權分配協議(“ATM協議”)。根據自動櫃員機協議的條款,公司可不時通過作為公司銷售代理的銷售代理提供和銷售(“自動櫃員機服務”) ,最高可達$50百萬股公司普通股,面值$0.0001每股(“自動櫃員機股份”)。自動櫃員機股票的出售,如果有的話,可以按照證券法頒佈的第415條規則的定義,在被視為“市場產品”的銷售中進行。銷售代理不需要 銷售任何特定數量或金額的自動櫃員機股票,但將按照銷售代理與公司共同商定的條款,以符合其正常交易和銷售做法以及適用的州和聯邦法律、法規和納斯達克的商業合理努力 作為銷售代理。銷售代理將從公司獲得佣金 3.0銷售代理根據協議條款出售自動櫃員機股票所得毛收入的%。出售自動櫃員機股票的淨收益將用於一般公司用途。

 

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Ondas 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

根據自動櫃員機協議發售自動櫃員機股份將於(I)根據自動櫃員機協議出售所有自動櫃員機股份及(Ii)自動櫃員機協議根據其條款終止時(以較早者為準)終止。

 

ATM股是根據本公司於2021年1月29日提交併於2021年2月5日生效的S-3表格(第333-252571號文件)及其2022年3月22日的招股説明書增刊而發行的。

 

2022年4月,該公司出售了343,045ATM機通過銷售代理以平均價格$7.49淨收益為$2.50百萬。 就出售這些自動櫃員機股份而言,本公司向銷售代理支付的賠償為$77,421.

 

2022年5月,該公司出售了171,775ATM機通過銷售代理以平均價格$7.19淨收益為$1.20百萬。 就出售這些自動櫃員機股份而言,本公司向銷售代理支付的賠償為$37,242.

 

2022年6月,該公司出售了337,859ATM機通過銷售代理以平均價格$7.12淨收益為$2.36百萬。 就出售這些自動櫃員機股份而言,本公司向銷售代理支付的賠償為$110,428.

 

2022年7月,該公司出售了11,995ATM機通過銷售代理以平均價格$5.62淨收益為$0.65百萬。 就出售這些自動櫃員機股份而言,本公司向銷售代理支付的賠償為$1,844.

 

認股權證 購買普通股

 

我們 使用布萊克-斯科爾斯-默頓期權模型(“布萊克-斯科爾斯模型”)來確定購買公司普通股的權證的公允價值。根據美國公認會計原則,布萊克-斯科爾斯模型是一個可接受的模型。布萊克-斯科爾斯模型要求使用許多假設,包括股票價格的波動性、加權平均無風險利率和權證的加權平均期限。

 

無風險利率假設是基於觀察到的零息美國國債利率,其到期日為 ,適合權證的期限。估計波動率是對我們的股票價格在獎勵的預期期限內預計每年波動的金額的衡量。我們的估計波動率是同行實體的歷史波動率的平均值 ,這些實體的股票價格在與獎勵預期壽命相等的一段時間內公開可用。由於缺乏足夠的股票價格歷史數據,我們使用了同行實體的歷史波動率 。

 

截至2022年6月30日,我們有未償還的認股權證,可購買總計3,305,854加權平均合同剩餘壽命約為4.75年,加權平均行使價為#美元。8.53每股。截至2022年6月30日止六個月內,並無新認股權證 發行、行使或到期。

 

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Ondas 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

股權 激勵計劃

 

2018年,我們的股東通過了《2018年度股權激勵計劃》(《2018年度計劃》),據此3,333,334我們 普通股的股票已預留給包括管理人員、董事和顧問在內的員工。2018年計劃由董事會管理,但董事會可將此項管理授權給薪酬委員會(“委員會”)。 在符合2018年計劃規定的情況下,董事會及/或委員會有權酌情授予激勵性 股票期權或非法定期權、股票獎勵或限制性股票購買要約(“股權獎勵”)。

 

在2021年11月5日召開的2021年公司股東年會上,公司股東批准了Ondas Holdings Inc.2021年股票激勵計劃(以下簡稱計劃)。公司董事會薪酬委員會於2021年9月30日通過了該計劃,但須經股東批准。本計劃的目的是使公司能夠吸引、保留、獎勵和激勵符合資格的個人,為他們提供收購或增加公司所有權權益的機會,並激勵他們為公司的發展和成功付出最大努力,以加強符合資格的個人和公司股東之間的利益互惠 。該計劃規定發放獎勵,包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和業績獎勵。該計劃規定儲備 6,000,000公司普通股的股份。

 

股票 購買普通股的期權

 

2022年5月9日,董事會薪酬委員會批准了216,500向某些員工購買公司普通股的股票期權。股票期權在四年內授予,並取決於持續的就業情況。它們 包含在薪酬費用中。

 

2022年3月18日,董事會薪酬委員會批准了135,000向某些員工購買公司普通股的股票期權。股票期權授予一名四年這是一段時期,視持續就業情況而定。它們 包含在薪酬費用中。

 

2022年3月18日,董事會薪酬委員會批准了65,000向某些非員工購買公司普通股的股票期權。股票期權於2022年12月31日授予。它們包括在補償費用中。

 

2022年3月18日,董事會薪酬委員會批准了210,000基於業績的股票期權,在截至2022年12月31日的年度內向兩名非員工購買公司普通股股票 ,但須達到預先設定的業績條件 。受獎勵的實際股份數量在履約期結束時確定 ,根據獎勵條款的不同,可從所授予目標股份的零至100%不等。薪酬 在滿足績效條件時確認與這些獎勵相關的費用。

 

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Ondas 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

2022年2月7日,董事會薪酬委員會批准了1,248,000向某些員工購買公司普通股的股票期權。股票期權授予一名兩年制這是一段時期,視持續就業情況而定。它們包含在 補償費用中。

 

下表列出了布萊克-斯科爾斯模型中使用的 假設。

 

   六個月 結束了,  
   June 30, 2022  
庫存 價格  $ 4.99-6.55  
無風險利率    1.82-3.00 %
波動率   46.42-56.81 %
預期壽命(以年為單位)   2.9-6.3  
股息 收益率   0.00 %

 

以下是我們的選項活動和相關信息的摘要:

 

           加權 
       加權   平均值 
   數量   平均值   剩餘 
   以下股份   鍛鍊   合同 
   選擇權   價格   生命 
2021年12月31日的餘額   687,448   $6.79    8.2 
授與   1,658,000   $5.12    9 
過期   (3,015)   
-
      
已終止   
-
    
-
      
取消   
-
    
-
      
2022年3月31日的餘額   2,342,433   $5.62    8.6 
授與   216,500    6.79    9.9 
已鍛鍊   
 
           
已終止   (131,090)   2.09      
取消   
 
    
 
      
2022年6月30日的餘額   2,427,843    5.90    8.7 
於2022年6月30日歸屬並可行使   598,046   $7.77    7.4 

 

截至2022年6月30日,在該日期之前發放的與非既得期權相關的未確認估計補償費用總額為$3,612,189,預計將在加權平均時間段內被識別4.74好幾年了。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月,531,450 和$190,357分別在隨附的未經審計的簡明綜合財務報表中以股票為基礎的薪酬入賬。截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月,864,093及$287,519分別記入所附未經審計簡明綜合財務報表的基於股票的薪酬 。

 

受限的 個庫存單位

 

2022年5月9日,賠償委員會批准授予13,900將股票單位限制在三名員工以內。受限制股票 單位分成兩個連續的等額年度分期付款,第一個歸屬日期從授予日期一週年開始 ,並視持續僱用情況而定。在截至2022年6月30日的三個月內,就這些限制性股票單位確認的補償支出為#美元。5,723,截至2022年6月30日,未確認的補償費用為$74,619.

 

2022年3月22日,賠償委員會批准授予14,800對員工的限制性股票單位。受限股票單位 分成四個連續的等額年度分期付款,第一個歸屬日期從授予日期的一週年開始, 取決於持續僱用。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內,就這些限制性股票單位 確認的補償支出為$6,633及$7,288,截至2022年6月30日,未確認的補償費用為$99,124.

 

2021年11月5日,賠償委員會批准了6,362Ondas的每位董事(科恩、萊斯菲爾德、西爾弗曼、塞德爾、布希和蘇德)的限制性股票單位。每個限制性股票單位代表一項或有權利獲得一股公司普通股 。這些受限股票單位分四個連續相等的季度分批歸屬,首次歸屬日期 從下一個日曆季度的第一天開始,前提是該董事是本公司在適用歸屬日期 的董事。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內,就這些限制性股票 單位確認的補償費用為$90,563及$181,126,截至2022年6月30日,未確認的補償費用為$181,126.

 

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Ondas 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

2021年8月5日,根據2018年計劃,公司簽訂了僱傭協議,並向American Robotics管理層的主要成員授予了1,375,000個限制性股票單位。每個限制性股票單位代表一項或有權利獲得一股公司普通股 。受限股票單位分為三個連續的等額年度分期付款,第一個分期付款 日期從授予日一週年開始,並視持續僱用情況而定。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內,已確認的這些限制性股票單位的補償支出分別為889,016美元和1,761,750美元,截至2022年6月30日,未確認的補償支出為7,483,365美元。

 

2021年1月25日,薪酬委員會批准了以下贈款:(A)根據2018年計劃向Cohen、Reisfield和Silverman先生發放5,000個限制性股票單位;(B)根據2018年計劃向Seidl先生和Sood女士發放5,000個限制性股票單位;以及(Ii)根據2018年計劃批准10,000個限制性股票單位。每個限制性股票單位代表一項或有權利 ,以獲得一股公司普通股。授予Cohen先生、Reisfield先生、Silverman先生以及Seidl和Sood女士各自的5,000個限制性股票單位,分四個連續的等額季度分批進行,第一個歸屬日期從下一個日曆季度的第一個 日開始,前提是該董事在適用的歸屬日期是本公司的董事。授予Seidl先生和Sood女士的10,000股受限股票單位將分八個連續相等的季度分批授予,首次歸屬日期 從下一個日曆季度的第一天開始,前提是該董事是本公司在適用歸屬日期 的董事。授予這些董事的所有限制性股票單位在控制權發生變化時應立即全部歸屬。本公司確認截至2022年6月30日的三個月和六個月的股票薪酬為31,800美元和63,600美元。截至2022年6月30日,未確認的補償支出為63,600美元。

 

公司確認歸屬期間或將提供服務期間的限制性股票單位費用。與已發行或將發行給顧問和其他非員工的普通股相關的薪酬在自衡量日期開始的預期服務期內確認 ,這通常是公司和服務提供商達成承諾的時間,根據承諾,公司同意授予股份,以換取將提供的服務。

 

以下是截至2022年6月30日的三個月和六個月限制性股票單位活動摘要:

 

       加權 
       平均值 
   股票   授予日期公允價值 
2021年12月31日未歸屬餘額   1,385,000   $7.82 
授與   14,800   $7.19 
既得   (12,043)   10.16 
2022年3月31日的未歸屬餘額   1,387,757   $7.96 
授與   13,900    5.78 
既得   (12,043)   10.16 
2022年6月30日未歸屬餘額   1,389,614    8.10 

 

附註 12--承付款和或有事項

 

法律訴訟

 

我們 可能參與正常業務過程中產生的法律程序、索賠和評估。此類事項存在許多不確定因素,其結果無法有把握地預測。截至2022年6月30日,財務 報表中不包含此類或有損失。

 

29

 

 

Ondas 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

注 13-細分市場信息

 

運營部門被定義為實體的組成部分,可獲得離散的財務信息,並由CODM在做出有關資源分配和業績評估的決策時定期進行審查。公司的首席執行官是首席執行官。 公司確定它有兩個需要報告的部門:Ondas Networks和American Robotics。由於首席執行官分別審查這兩個業務的財務信息,因此公司沒有部門間銷售。我們的部門結構如下所示,與上一年相比發生了 變化,將公司於2021年8月5日收購的美國機器人部門包括在內。下表顯示了截至2022年6月30日的三個月和六個月的細分市場信息:

 

   截至六個月 
   June 30, 2022 
   Ondas網絡公司   美國
機器人學
   總計 
收入,淨額  $870,545   $143,872   $1,014,417 
折舊及攤銷   300,677    2,048,965    2,349,642 
利息支出   16,820    9,320    26,140 
基於股票的薪酬   809,243    2,074,336    2,883,579 
淨虧損   (6,636,152)   (14,765,673)   (21,401,824)
商譽   
-
    45,026,583    45,026,583 
總資產   46,598,686    81,733,939    128,332,625 

 

   截至三個月 
   June 30, 2022 
   翁達斯
網絡
   美國
機器人學
   總計 
收入,淨額  $520,464   $83,755   $604,219 
折舊及攤銷   153,907    1,131,431    1,285,338 
利息支出   2,146    9,320    11,466 
基於股票的薪酬   507,240    1,047,944    1,555,184 
淨虧損   (3,344,306)   (8,047,121)   (11,391,425)
商譽   

-

    45,026,583    45,026,583 
總資產   46,598,686    81,733,939    128,332,625 

 

附註 14--所得税

 

該公司的遞延税金淨資產為#美元。14,528,920截至2021年12月31日,包括淨營業虧損結轉的税收優惠 美元17,577,952。估值免税額為#美元14,528,920對這項資產進行了撥備,從而產生了遞延資產,扣除估值後的淨額為#美元。0.

 

30

 

 

Ondas 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

在評估遞延税項資產的變現能力時,包括結轉的淨營業虧損,本公司評估正面和負面的證據,以估計未來是否會產生足夠的未來應課税收入來利用其現有的遞延税項資產。 遞延税項資產的最終變現取決於該等 臨時差額變為可扣除期間的未來應納税所得額。根據其評估,本公司已就其遞延 税項資產提供全額估值津貼,因為目前該等資產的未來用途仍不確定。

 

根據《國税法》第382條,在發生控制權變更的情況下,公司淨營業虧損結轉的使用可能受到限制。截至2021年12月31日,該公司完成了分析並確定 存在多次所有權變更。如果產生足夠的應税收入,根據美國國税局2003-65年度公告計算的年度基本限額加上增加的限額將允許公司在結轉期內利用所有現有虧損。

 

截至2022年6月30日和2021年12月31日,管理層不認為本公司有任何重大的不確定税務狀況,需要 在其財務報表中衡量和反映審計立場的潛在缺乏可持續性。本公司將繼續在未來期間評估其不確定的税務狀況,以確定是否有必要在其財務報表中進行計量和確認 。本公司認為其未確認的税務狀況在未來一年不會有任何重大變化。

 

附註 15-關聯方交易

 

在2020年6月2日至12月31日期間,我們累積了$115,385欠託馬斯·V·布希的工資,然後是公司的總裁。2021年1月19日,布希先生放棄了應計工資總額$115,385。根據布希先生與本公司於2021年1月19日(“生效日期”)訂立的離職協議及全面解除協議(“離職協議”)的條款,布希先生同意放棄應得的應計薪金#美元。125,256和應計假期 ,金額為$9,846自生效日期起生效。在布希先生於2021年1月辭去總裁職務時, 布希先生有權獲得500,000RSU股票(375,000已於2020年12月31日及125,000根據布希先生的延期選舉,將於2022年6月3日發行。剩下的500,000RSU的股票被取消了。作為分居協議的一部分,Buseh先生 與本公司於2021年1月19日簽訂了諮詢協議(“諮詢協議”)。根據諮詢協議,布希先生在公司首席執行官的指示下向公司提供服務。 諮詢協議於2021年7月19日終止。布希先生的報酬是$7,500每月支付這些服務的費用。

 

31

 

 

Ondas Holdings Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註16--後續活動

 

2022年8月4日,公司與以色列Talos有限公司(或以色列公司註冊處批准的其他名稱)和以色列在特拉維夫證券交易所上市的以色列公司AIROBOTICS Ltd.(或以色列公司註冊處 批准的其他名稱)(“合併子公司”)簽訂了合併協議(“協議”),AIROBOTICS Ltd.是以色列領先的無人駕駛飛機系統和自動化數據分析及可視化平臺開發商(“Aibot”)。

 

協議 規定,根據協議中規定的條款和條件,並根據以色列國第5759-1999號公司法(連同其下的規則和條例),合併子公司將與AiRobotics合併,並併入Aibot tics,Aibot將繼續作為公司的全資子公司(“合併”)。於合併完成時,根據 條款及受協議所載條件規限,於緊接合並完成前 發行及發行的每股Aibot tics普通股(不包括Aibot或其附屬公司(休眠或其他)或本公司或合併附屬公司擁有的股份 附屬公司)將被交換及轉換為有權收取公司普通股0.16806的繳足股款及不可評税股份,不包括利息及適用的扣繳税款(“合併代價”)。作為合併對價的一部分,本公司將向AiRobotics普通股持有人發行的所有零碎普通股 將根據將向該Aibot普通股持有人發行的本公司普通股股份總數 向上舍入至最接近的整股。

 

公司、合併子公司和AiRobotics均在協議中提供慣常的陳述、保證和契諾。合併的完成取決於各種成交條件,包括(A)獲得必要的監管批准;(B)沒有任何有效的適用命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)禁止完成合並;(C)沒有任何政府主管當局的法律禁止完成合並;以及(D)Aibot 獲得必要的股東批准。本協議包含本公司和AiRobotics的慣常終止權利。 如果合併未在2023年1月15日或之前完成,本公司和AiRobotics均有權終止本協議。

 

合併預計將於2022年下半年完成。

 

2021年7月14日,Ondas Holdings不可撤銷地認購併同意購買3,357,958Dynam.AI,Inc.(“Dyam”)的系列種子優先股的股票,該公司是一家為關鍵或複雜的人工智能和機器學習項目提供技術支持的服務提供商,面值為$0.00001對於總價為$的 1,000,000相當於認購價為$0.2978以非經紀私募的方式每股約 8在戴納姆的持股比例。這使得Ondas Holdings在Dyam的投資達到6,499,056股票或大約19%所有權。

 

管理層已將後續事件評估為2022年8月9日,即可根據ASC主題要求發佈合併財務報表的日期 855。

 

32

 

 

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

 

一般信息

 

以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和了解Ondas Holdings Inc.(“Ondas”,“We”或“Company”)的運營結果和財務狀況相關的信息。本討論應與我們的簡明合併財務報表及其中包含的附註一起閲讀,該簡明合併財務報表及其中包含的附註包含在本季度報告Form 10-Q(以下簡稱“報告”)中。 此信息還應與我們於2022年3月22日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 10-K年度報告中所包含的信息一併閲讀,其中包括截至及截至12月31日的年度的經審計的合併財務報表及附註。2021(“2021 Form 10-K”)。 本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。有關可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的因素的描述,請參閲本報告標題為“有關前瞻性陳述的告誡”的下一節。報告的結果不一定反映未來的運營結果或財務狀況。

 

概述

 

Ondas Holdings是通過其全資子公司Ondas Networks Inc.(“Ondas Networks”)和American Robotics,Inc.(“American Robotics”或“AR”)提供專用無線、無人機和自動化數據解決方案的領先供應商。Ondas Networks和American Robotics 共同為鐵路、能源、採礦、農業和關鍵基礎設施市場的用户提供改進的連接、數據收集能力和自動化決策,以改善運營。Ondas將這兩家子公司作為獨立的業務部門進行運營,以下是對每個部門的討論。

 

Ondas網絡細分市場

 

Ondas Networks提供無線 連接解決方案,支持任務關鍵型工業互聯網應用和服務。我們將這些應用稱為任務關鍵物聯網(MC-IoT)。我們的無線網絡產品適用於各種MC-IoT 應用,這些應用通常位於大型工業網絡的邊緣。這些應用程序需要安全、實時的 連接,能夠在大型工業網絡邊緣處理大量數據。所有主要關鍵基礎設施市場都需要此類應用,包括鐵路、電網、無人機、石油和天然氣以及公共安全、國土安全和政府,這些市場需要安全、可靠和快速的運營決策,以提高效率並確保 高度的安全和安保。

 

我們設計、開發、製造、銷售和支持FullMAX,這是我們的專利軟件定義無線電(“SDR”)平臺,適用於安全、許可、專用、廣域的寬帶網絡 。我們的客户安裝FullMAX系統是為了升級和擴展他們原有的廣域網絡基礎設施。我們的MC-IoT 知識產權已被全球領先的數據網絡協議標準機構電氣和電子工程師協會(“IEEE”)採用,並構成IEEE 802.16s標準的核心。由於基於標準的通信解決方案 受到我們的任務關鍵型客户和生態系統合作伙伴的青睞,因此在工業市場的無線網絡方面,我們在IEEE中處於領先地位。因此,管理層相信這種基於標準的方法支持在全球合作伙伴和終端市場的新興生態系統中採用我們的技術。

 

我們基於軟件的FullMAX 平臺是私人擁有和運營的無線廣域網絡的重要及時升級解決方案,利用基於互聯網 協議的通信為我們的任務關鍵型基礎設施客户提供更高的可靠性和數據容量。我們認為,全球工業和關鍵基礎設施市場已達到拐點,傳統的基於串行和模擬的協議和網絡傳輸系統不再滿足行業需求。除了提供增強的數據吞吐量外,FullMAX還是一個 智能網絡平臺,支持採用複雜的操作系統和設備,支持廣泛領域的下一代MC-IoT應用程序。這些新的MC-IoT應用程序和相關設備需要在大型工業網絡的邊緣 具有更強的處理能力,並有效利用網絡容量和稀缺的帶寬資源,而我們的端到端網絡平臺中集成的“霧計算” 功能可以支持這一點。霧計算利用管理軟件在現場實現邊緣計算處理以及數據和應用程序優先級排序,使我們的客户能夠更可靠、實時地控制這些邊緣智能的新型MC-IoT設備和應用程序。

 

33

 

 

我們通過直銷隊伍和增值銷售合作伙伴在全球範圍內向關鍵基礎設施提供商銷售我們的產品和服務,包括主要鐵路運營商、商業和工業無人機運營商、電力和天然氣公用事業、供水和廢水公用事業、石油和天然氣生產商以及管道運營商,以及國土安全和國防以及交通等領域的其他關鍵基礎設施應用。我們繼續 發展我們的增值經銷商關係,目前包括與西門子移動(“西門子”)的主要戰略合作伙伴關係 ,為全球鐵路市場開發新型無線連接。此外,Ondas和陸地移動無線電(“LMR”)系統的全球供應商JVCKENWOOD已經聯合迴應了鐵路行業關於設計和交付下一代數據和語音平臺的請求。我們相信,我們與西門子移動的合作伙伴關係以及我們與JVCKENWOOD的共同努力表明,我們的其他垂直市場有可能建立更多的一級合作伙伴關係,包括確保與全球政府和國土安全市場的主要供應商建立經銷商關係。我們的FullMAX軟件支持傳統工業協議(例如,一鍵通語音、撥號串行數據通信和高級列車控制系統-ATCS),同時運行我們最先進的MC-IoT協議,這一靈活性推動了這些合作關係。這種雙模和多模軟件 功能為主要工業客户提供了無縫遷移到基於互聯網協議的高級網絡的途徑。隨着時間的推移,這些傳統功能,如一鍵通語音和ATCS,將轉變為我們可以支持的許多新數據應用程序中的幾個。

 

全球鐵路市場和我們的西門子移動合作伙伴

 

北美鐵路網規模龐大,由14萬英里的軌道、2.5萬輛機車和160萬節火車組成。在如此龐大的足跡中,我們 相信有200,000個駭維金屬加工過境點,其中至少有65,000個過境點配備了電子系統, 預計未來幾年這個數字還會增加。我們認為,很大一部分通信基礎設施已經運行了20多年,現在需要進行技術升級,以支持新的應用和更高的容量要求。我們的MC-IoT 平臺為這些應用程序提供了出色的遷移途徑。我們相信,I類Rail重視Ondas與頻率無關的SDR架構的能力,利用鐵路現有的無線基礎設施和聯邦通信委員會(“FCC”)許可的專用無線電頻率大幅增加容量,以及適應和利用頻譜可用性未來變化的靈活性。1類軌道運行四個獨立的全國性網絡,所有這些網絡都可以通過我們的FullMAX平臺進行尋址。Ondas的目標是900 MHz網絡,作為其無線平臺最初被1類軌道採用, 這些軌道在2020年被FCC授予900 MHz頻段的綠地頻譜。

 

西門子 ATCS開發計劃合作伙伴

 

2020年4月,我們與西門子建立了戰略合作伙伴關係,基於西門子的先進列車控制系統(ATCS)協議和我們的MC-IoT平臺,共同為北美鐵路行業開發無線通信產品。同時,我們達成了一項協議,允許西門子以西門子的品牌“Airlink”向北美鐵路銷售Ondas‘802.16 MC-IoT標準化產品。雙模ATCS/MC-IoT無線電系統旨在支持西門子ATCS無線電的廣泛安裝基礎,並使西門子客户能夠利用我們的MC-IoT無線系統支持一系列新的高級鐵路應用 。這些新應用包括高級道口激活和監控、路旁檢測、軌道車輛監控以及對下一代信號和列車控制系統的支持,旨在提高鐵路生產率、降低成本和提高安全性。西門子於2021年9月在印第安納波利斯舉行的鐵路系統供應商(RSSI)會議上正式推出雙模ATCS/MC-IoT無線電產品和西門子品牌的Airlink無線電產品。2021年11月,西門子獲得了第一個商業900 MHz鐵路訂單,將於年底交付一條主要的I級鐵路。Ondas在2021年12月按要求交付了這份首批訂單。

 

34

 

 

多個 新的聯合開發計劃

 

2021年1月,Ondas Networks和西門子簽署了一份意向書(LOI),為全球鐵路市場開發下一代無線電產品,包括支持我們的第一款車載機車無線電。雙方於2021年7月簽署了被稱為下一代無線電委員會的正式協議,目標完成日期為2022年第一季度。同樣在2021年7月,Ondas Networks收到了西門子移動公司的訂單,將開發一種新的工業無線電,以支持鐵路安全。 該計劃已按要求在2021年9月前完成。2021年10月,西門子通過向Ondas Networks發出四份新的採購訂單,大幅擴展了下一代無線電委員會的開發計劃,其中包括針對北美市場和亞洲鐵路一個主要客户的列車(熱)機車應用負責人的定製硬件和軟件解決方案。擴大後的計劃重新確定了2021年7月協議交付的優先順序,將於2022年第二季度向亞洲鐵路客户交付完成的產品。

 

802.16 (“dot16”) Rail Lab

 

2021年12月,我們收到了西門子的訂單,要求實施北美鐵路實驗室(Rail Lab)。鐵路實驗室位於加利福尼亞州森尼韋爾的Ondas Networks總部設施,提供多種用途,包括802.16個兼容無線系統的互操作性和共存測試、不同網絡鐵路配置的定製和優化、以及下一代鐵路應用測試。重要的是,該實驗室專注於Ondas商業部署目標900 MHz以外的多個頻段和網絡。

 

總而言之,自2020年4月宣佈我們的戰略合作伙伴關係以來,Ondas和西門子已經完成了我們針對北美市場的ATCS/MC-IoT 900 MHz無線電的第一個重大聯合開發計劃,並已獲得這些產品的首批訂單,並將其交付給一級鐵路。2021年7月,我們進入了全球車載機車無線電的第二個重大聯合開發計劃 ,該計劃在2021年10月大幅擴大,納入了特定的機車協議,並於2022年第二季度首次交付完成的 產品。2021年9月,西門子推出了西門子品牌的MC-IoT無線系統,品牌 名稱為‘Airlink’。2021年12月,西門子與Ondas從北美鐵路公司獲得了Rail Lab訂單 ,這將使兩家公司能夠支持部署基於802.16標準的多個北美鐵路通信網絡。

 

Ondas 相信,西門子的戰略合作伙伴關係驗證了我們的無線連接解決方案,並將成為我們的無線技術在全球鐵路市場繼續採用的基礎。

 

無人機、無人機和AURA網絡系統

 

2019年12月,Ondas Networks 收到了來自Aura Networks Systems(“AURA”)的FullMAX基站和遠程無線電的採購訂單,AURA是一傢俬人持股的 公司,部署了一個全國性的網絡來指揮和控制商用無人機。AURA的主要不同之處在於它擁有專用的、獲得許可的空對地頻率。我們認為,大型、快速移動和高空飛行的無人機的運營商,包括用於檢查和安全應用的無人機以及用於城市空中機動市場的無人機(也稱為“飛行汽車”), 將需要像AURA計劃的那樣安全的指揮和控制網絡。該指揮和控制(C2)網絡將設計為滿足美國聯邦航空管理局(“FAA”)的要求,以便在無人機操作員的視線(BVLOS) 之外進行長距離飛行。

 

2020年7月,我們完成了AURA的第一個地面基礎設施採購訂單的交付。AURA現在已經安裝了基於我們的FullMAX技術的初始全國性基礎設施 ,以滿足其FCC許可證要求。2021年1月,AURA實現了另一個重要里程碑 ,FCC批准將其頻率用於無人駕駛Ariel系統(“UAS”)/無人機操作。基於這一批准和網絡中的其他進展,AURA在2021年第一季度下了新的採購訂單,用於與客户測試和演示網絡的FullMAX基站和遠程無線電設備的優化相關的持續系統開發。截至2021年12月,我們已完成 此項目。

 

其他關鍵市場

 

在接下來的幾個季度,我們 預計將推出更多計劃,將我們的MC-IoT連接和生態系統合作戰略推向其他關鍵基礎設施市場 。作為證據,2021年2月,我們宣佈與Rogue Industries(“Rogue”)建立新的合作伙伴關係,瞄準美國政府和國防部市場的機會。Rogue是一家靈活、專注的營銷組織,在將新技術帶到這些關鍵市場方面擁有豐富的專業知識 以及重要的政府採購專業知識。否則,ONDAS的內部開發將需要大量的 費用和時間。我們與Rogue的協議是Ondas將我們所説的 “生態系統飛輪”與我們的輕資本業務模式相結合的又一個例子。

 

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美國機器人細分市場

 

美國機器人設計公司 開發和製造自主無人機系統,為企業客户提供高保真、超高分辨率的航空數據。 我們為客户提供旨在滿足他們在該領域的獨特需求的統包數據解決方案。我們通過我們內部開發的偵察系統™來做到這一點,這是一個工業無人機平臺,為商業和政府客户提供了近實時連續 數字化、分析和監控其資產和現場操作的能力。

 

偵察系統™從一開始就被設計為一種端到端產品,能夠在現實世界中進行連續的無人值守操作。在機器人自動化、機器視覺、邊緣計算和人工智能創新的支持下,Scout System™作為商業用途的無人機解決方案提供了效率。一旦安裝在客户所在地的現場,一組聯網的Scout Systems將無限期地留在 運行區域,每天自動收集數據,自我充電,並無縫地定期可靠地提供數據分析。AR在機器人即服務(“RAAS”)業務模式下銷售偵察系統™,根據該模式,我們的無人機平臺聚合客户 數據並提供滿足客户要求的數據分析,以換取每年的訂閲費。

 

偵察系統™包括(I)偵察™,一種具有先進成像有效載荷的高度自動化、人工智能驅動的無人機,(Ii)偵察基地TM,用於住房、充電、數據處理和雲傳輸的堅固耐用的 基站,以及(Iii)ScoutViewTM,這是一個安全的門户網站和API,支持與世界上任何地方的系統、數據和結果分析進行遠程交互。這些主要子系統 通過一系列支持技術連接在一起。使用一套專有技術,包括檢測和避免(“DAA”) 和其他專有智能安全系統,我們於2021年1月15日在美國首次也是唯一一次在沒有人工 現場的情況下獲得了FAA對自動化操作的批准。因此,American Robotics目前擁有獨特的能力來服務於需要自動化無人機技術以實現可擴展無人機運營的市場,該公司估計,這一市場佔所有商用無人機應用的90%。

 

American Robotics通過直銷團隊在全國範圍內向在農業、工業和關鍵基礎設施垂直領域運營的大型企業銷售產品和服務,這些企業包括大型鐵路運營商、電力和天然氣公用事業、石油和天然氣生產商、大型農業投入 製造商、大型農業合作社,以及國土安全和國防、 和交通等領域的其他關鍵基礎設施應用。

 

截至2022年6月30日,美國機器人已與農業、石油、天然氣和材料管理等多個行業的客户簽署了不同期限的訂閲協議。

 

新冠肺炎

 

2019年12月,發現了一種新型的冠狀病毒(“新冠肺炎”)毒株,導致包括美國在內的世界各地增加了旅行限制、商業中斷 和緊急隔離措施。

 

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月裏,本公司的業務、財務狀況和經營業績受到新冠肺炎疫情的影響 如下:

 

  銷售和營銷工作中斷,因為我們的業務開發團隊無法出差拜訪客户,客户無法接待訪客參加現場會議;

 

  由於我們的現場服務團隊無法為客户安裝和測試設備,測試和部署我們的無線系統的現場活動被推遲;以及

 

  由於某些關鍵零部件的供應鏈持續受限,製造和銷售中斷。

 

公司預計其業務、財務狀況和運營結果將在2022年受到新冠肺炎疫情的影響,主要原因是2020至2021年客户活動放緩,某些關鍵零部件的供應鏈持續受到限制,以及難以吸引員工 。冠狀病毒對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度的不確定性,也無法預測,包括可能出現的關於新冠肺炎及其變種嚴重程度的新信息。因此,該公司無法合理估計新冠肺炎疫情對其未來業務、財務狀況和運營結果的全面影響程度。此外,如果公司的運營受到任何新的影響,或因新冠肺炎疫情而產生 額外的意外成本和支出,該等運營延誤和意外成本以及 支出可能會進一步對公司2022年的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

 

36

 

 

最新發展

 

AiRobot交易

 

2022年8月4日,公司與以色列Talos有限公司(或以色列公司註冊處批准的其他名稱)和以色列在特拉維夫證券交易所上市的以色列公司AIROBOTICS Ltd.(或以色列公司註冊處 批准的其他名稱)(“合併子公司”)簽訂了合併協議(“協議”),AIROBOTICS Ltd.是以色列領先的無人駕駛飛機系統和自動化數據分析及可視化平臺開發商(“Aibot”)。

 

協議 規定,根據協議中規定的條款和條件,並根據以色列國第5759-1999號公司法(連同其下的規則和條例),合併子公司將與AiRobotics合併,並併入Aibot tics,Aibot將繼續作為公司的全資子公司(“合併”)。於合併完成時,根據 條款及受協議所載條件規限,於緊接合並完成前 發行及發行的每股Aibot tics普通股(不包括Aibot或其附屬公司(休眠或其他)或本公司或合併附屬公司擁有的股份 附屬公司)將被交換及轉換為有權收取公司普通股0.16806的繳足股款及不可評税股份,不包括利息及適用的扣繳税款(“合併代價”)。作為合併對價的一部分,本公司將向AiRobotics普通股持有人發行的所有零碎普通股 將根據將向該Aibot普通股持有人發行的本公司普通股股份總數 向上舍入至最接近的整股。

 

公司、合併子公司和AiRobotics均在協議中提供慣常的陳述、保證和契諾。合併的完成取決於各種成交條件,包括(A)獲得必要的監管批准;(B)沒有任何有效的適用命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)禁止完成合並;(C)沒有任何政府主管當局的法律禁止完成合並;以及(D)Aibot 獲得必要的股東批准。本協議包含本公司和AiRobotics的慣常終止權利。 如果合併未在2023年1月15日或之前完成,本公司和AiRobotics均有權終止本協議。

 

合併預計將於2022年下半年完成。

 

經營成果

 

截至2022年6月30日的三個月,而截至2021年6月30日的三個月

 

   截至6月30日的三個月, 
           增加 
   2022   2021   (減少) 
收入,淨額  $604,219   $887,432   $(283,213)
銷貨成本   285,638    580,675    (295,037)
毛利   318,581    306,757    (11,824)
運營費用:             - 
一般和行政   6,090,053    2,495,271    3,594,782 
銷售和市場營銷   731,246    196,149    535,097 
研發   4,870,369    753,642    4,116,717 
總運營費用   11,691,668    3,445,062    8,246,606 
營業虧損   (11,373,088)   (3,138,305)   (8,229,607)
其他收入(費用)   (18,337)   316,539    334,876 
淨虧損   (11,391,425)   (2,821,766)   (8,569,659)

 

收入

 

   截至6月30日的三個月, 
           增加 
   2022   2021   (減少) 
收入,淨額            
Ondas網絡公司   520,464    887,432    (366,968)
美國機器人   83,755    -    83,755 
總計   604,219    887,432    (283,213)

 

截至2022年6月30日的三個月,我們的收入減少了283,213美元,降至604,219美元,而截至2021年6月30日的三個月,我們的收入為887,432美元。在截至2022年6月30日的三個月中,收入包括產品收入422,413美元,維護、服務、支持和訂閲收入83,755美元,與西門子和AURA簽訂的開發協議收入98,051美元。在截至2021年6月30日的三個月中,收入包括用於產品的71,400美元,用於維護、服務和支持的14,795美元,以及與西門子和AURA達成的開發協議的801,237美元。我們開發收入的減少是由於我們在2021年基本完成了開發合同,部分被增加的產品收入所抵消。

 

37

 

 

銷貨成本

 

截至2022年6月30日的三個月,我們的銷售成本為295,037美元,而截至2021年6月30日的三個月的銷售成本為580,675美元。銷售貨物成本下降的主要原因是與開發協議有關的成本下降。

 

毛利

 

根據上文討論的收入和銷售成本的變化,截至2022年6月30日的三個月,我們的毛利潤比截至2021年6月30日的三個月減少了11,824美元。截至2022年和2021年6月30日的三個月的毛利率分別為53%和35%。 毛利率的增長是利潤率相對較低的開發收入下降和產品收入毛利率改善的直接結果。

 

運營費用

 

   截至6月30日的三個月, 
           增加 
   2022   2021   (減少) 
運營費用:            
一般和行政   6,090,053    2,495,271    3,594,782 
銷售和市場營銷   731,246    196,149    535,097 
研發   4,870,369    753,642    4,116,727 
總計   11,691,668    3,445,062    8,246,606 

 

我們的主要運營成本 包括以下項目佔總費用的百分比。

 

   截至6月30日的三個月, 
   2022   2021 
人力資源成本,包括收益   44%   28%
旅遊和娛樂   3%   1%
其他一般和行政費用:          
專業費用和諮詢費   12%   50%
其他費用   14%   15%
折舊及攤銷   9%   1%
其他研究和部署費用,不包括人力資源、差旅和娛樂   17%   6%
其他銷售和營銷費用,不包括人力資源、差旅和娛樂費用   1%   - 

 

運營費用增加8,246,606美元,或239%,原因是 以下項目:

 

   截至三個月
June 30,2022 (000s)
 
人力資源成本,包括收益  $4,213 
旅遊和娛樂   305 
其他一般和行政費用:     
專業費用和諮詢費   (282)
其他費用   1,147 
折舊及攤銷   990 
其他研究和部署費用,不包括人力資源、差旅和娛樂   1,810 
其他銷售和營銷費用,不包括人力資源、差旅和娛樂費用   62 
   $8,246 

 

38

 

 

運營費用的增加主要是由於收購American Robotics,佔增加的6,053,038美元,特別是薪酬費用、折舊和攤銷以及研發費用。其餘增長主要來自法律、會計和其他服務及保險。

 

營業虧損

 

由於上述原因,截至2022年6月30日的三個月,我們的運營虧損增加了8,229,607美元,增幅為262%,達到11,367,912美元,而截至2021年6月30日的三個月的運營虧損為3,138,305美元。運營虧損增加的主要原因是截至2022年6月30日的三個月的一般和行政費用以及研發費用增加。

 

其他收入(費用),淨額

 

在截至2022年6月30日的三個月中,其他費用淨額減少了334,934美元,降幅為205%,降至18,395美元,而截至2021年6月30日的三個月的其他收入為316,539美元。在截至2022年6月30日的三個月內,與2021年同期相比,由於償還了2021年6月25日Steward Capital Holdings LP的本票,我們報告利息支出減少了約332,546美元。此外,與截至2021年6月30日的三個月相比,在截至2022年6月30日的期間內,由於購買力平價 在截至2021年6月30日的季度提供了666,091美元的貸款減免,其他收入有所下降。

 

淨虧損

 

由於上述因素的淨影響,截至2022年6月30日止三個月的淨虧損增加8,564,541元或304%至11,386,307元,而截至2021年6月30日止三個月的淨虧損則為2,821,766元。截至2021年6月30日的三個月,普通股基本和稀釋後每股淨虧損為0.10美元,而截至2022年6月30日的三個月為0.27美元 。

 

截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月

 

   截至6月30日的六個月, 
           增加 
   2022   2021   (減少) 
收入,淨額  $1,014,417   $2,052,196   $(1,037,779)
銷貨成本   573,571    1,136,025    (562,454)
毛利   440,846    916,171    (475,325)
運營費用:             - 
一般和行政   11,614,770    4,904,124    6,710,646 
銷售和市場營銷   1,412,909    383,521    1,029,388 
研發   8,777,588    1,648,219    7,129,369 
總運營費用   21,805,267    6,935,864    14,869,403 
營業虧損   (21,364,421)   (6,019,693)   (15,344,728)
其他收入(費用)   (37,403)   59,807    97,210 
淨虧損   (21,401,824)   (5,959,886)   (15,441,938)

 

39

 

 

收入

 

   截至6月30日的六個月, 
           增加 
   2022   2021   (減少) 
收入,淨額            
Ondas網絡公司   870,545    2,052,196    (1,181,651)
美國機器人   143,872    -    143,872 
總計   1,014,417    2,052,196    (1,037,779)

 

截至2022年6月30日的6個月,我們的收入減少了1,037,779美元至1,014,417美元,而截至2021年6月30日的6個月收入為2,052,196美元。在截至2022年6月30日的六個月中,收入包括產品收入588,013美元,維護、服務、支持和訂閲收入143,872美元,與西門子和AURA簽訂的開發協議收入298,862美元。在截至2021年6月30日的6個月中,收入包括用於產品的89,000美元,用於維護、服務和支持的23,819美元,以及用於與西門子和AURA簽訂的開發協議的1,939,376美元。我們開發收入的減少是由於我們在2021年基本完成了開發合同。

 

銷貨成本

 

截至2022年6月30日的6個月,我們的銷售成本為573,571美元,而截至2021年6月30日的6個月的銷售成本為1,136,025美元。銷售貨物成本下降的主要原因是與開發協議有關的成本下降。

 

毛利

 

根據上文討論的銷售收入和成本的變化,截至2022年6月30日的6個月,我們的毛利潤比截至2021年6月30日的6個月減少了475,325美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的毛利率分別為43%和45%。毛利率的下降是利潤率相對較低的開發收入下降和產品收入毛利率改善的直接結果。

 

運營費用

 

   截至6月30日的六個月, 
           增加 
   2022   2021   (減少) 
運營費用:            
一般和行政   11,614,770    4,904,124    6,701,646 
銷售和市場營銷   1,412,909    383,521    1,029,388 
研發   8,777,588    1,648,219    7,129,369 
總計   21,805,267    6,935,864    14,869,403 

 

我們的主要運營成本 包括以下項目佔總費用的百分比。

 

  

截至六個月
6月30日,

 
   2022   2021 
人力資源成本,包括收益   44%   36%
旅遊和娛樂   2%   0%
其他一般和行政費用:          
專業費用和諮詢費   13%   43%
其他費用   15%   15%
折舊及攤銷   9%   1%
其他研究和部署費用,不包括人力資源、差旅和娛樂   16%   5%
其他銷售和營銷費用,不包括人力資源、差旅和娛樂費用   1%   0%

 

40

 

 

由於以下項目,運營費用增加了 14,869,406美元或214%:

 

    (000s)
人力資源成本,包括收益  $7,008 
旅遊和娛樂   499 
其他一般和行政費用:     
專業費用和諮詢費   (22)
其他費用   2,202 
折舊及攤銷   1,833 
其他研究和部署費用,不包括人力資源、差旅和娛樂   3,230 
其他銷售和營銷費用,不包括人力資源、差旅和娛樂費用   118 
   $14,869 

 

運營費用的增加主要是由於收購了American Robotics,佔增加的13,191,713美元,特別是薪酬費用、折舊和攤銷以及研發費用。其餘增長主要來自法律、會計和其他服務及保險。

 

營業虧損

 

由於上述原因,截至2022年6月30日的6個月,我們的運營虧損增加了15,344,728美元,增幅為255%,達到21,354,421美元,而截至2021年6月30日的6,019,693美元。運營虧損增加的主要原因是截至2022年6月30日的六個月的一般和行政費用以及研發費用增加。

 

其他收入(費用),淨額

 

截至2022年6月30日的6個月,其他收入(支出)淨額為37,403美元,減少97,210美元或163%,而截至2021年6月30日的6個月的其他收入為59,807美元。在截至2022年6月30日的六個月內,與2021年同期相比,由於償還了Steward Capital Holdings LP於2021年6月25日的本票,我們報告了 利息支出減少約540,460美元。此外,與截至2021年6月30日的六個月相比,截至2022年6月30日的期間其他收入有所下降,原因是截至2021年6月30日的季度內批准的購買力平價貸款減免為666,091美元。

 

淨虧損

 

由於上述因素的淨影響,截至2022年6月30日止六個月的淨虧損增加15,441,938美元至21,401,824美元,增幅為259%,而截至2021年6月30日止六個月的淨虧損為5,959,886美元。截至2021年6月30日的6個月,普通股基本和稀釋後每股淨虧損為0.21美元,而截至2022年6月30日的6個月每股淨虧損為0.51美元。

 

41

 

 

現金(用途)和來源摘要

 

   截至6月30日的六個月, 
   2022   2021 
用於經營活動的現金淨額  $(15,302,003)  $(7,088,688)
用於投資活動的現金淨額   (3,538,148)   (2,166,127)
融資活動提供的現金淨額   6,039,105    41,744,487 
增加(減少)現金和現金等價物   (12,801,046)   32,489,372 
期初現金及現金等價物   40,815,123    26,060,733 
期末現金和現金等價物  $28,014,077   $58,550,105 

 

在截至2022年6月30日的六個月中,現金 在經營活動中的主要用途是為公司的當前支出提供資金,這主要與我們為客户提供服務和支持所必需的經營活動有關。用於經營活動的現金流增加8,200,073美元,主要是由於經營費用增加。用於投資活動的淨現金流量增加1,975,853美元 ,這是由於購買設備和專利成本,以及從Ardenna Inc.收購資產而購買開發技術,現金對價為900,000美元。融資活動提供的現金流包括根據股權分派協議(“自動櫃員機發售”)出售股份的收益,總額為6,039,105美元。

 

關於我們未償還的有擔保本票和長期應付票據的摘要,請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註9和10。

 

流動性與資本資源

 

我們自 成立以來一直虧損,主要通過債務和出售股本來為我們的運營提供資金。截至2022年6月30日,我們的股東權益為105,697,292美元。截至2022年6月30日,我們的短期和長期未償還借款分別約為0美元和300,000美元, 。截至2022年6月30日,我們的現金和現金等價物為28,014,077美元,營運資本為25,809,024美元。

 

我們相信,手頭的可用現金 ,加上隨着公司執行其業務計劃而預期的收入和盈利能力的增長,將為其運營提供資金 ,至少在提交本10-Q表格之日起的12個月內。

 

自動櫃員機服務

 

於2022年3月22日,本公司與奧本海默公司(“銷售代理”)訂立股權分配協議(“自動櫃員機協議”)。根據自動櫃員機協議的條款,公司可不時透過作為公司銷售代理的銷售代理,發售及出售(“自動櫃員機發售”)最多5,000萬美元的公司普通股,每股票面價值0.0001美元(“自動櫃員機股份”)。自動櫃員機股票的出售,如果有的話,可以按照證券法頒佈的第415條規則的定義,在被視為“在市場上發行”的銷售中進行。銷售代理不需要銷售任何特定數量或金額的自動櫃員機股票,但將根據銷售代理與公司之間共同商定的條款,以符合其正常 交易和銷售實踐以及適用的州和聯邦法律、法規和納斯達克股票市場規則的商業合理努力作為銷售代理。銷售代理將根據自動櫃員機協議的條款,從本公司收取銷售代理出售自動櫃員機股票所得毛收入的3.0%的佣金。出售自動櫃員機股票的淨收益將用於一般公司用途。

 

根據自動櫃員機協議發售自動櫃員機股份 將於(I)出售所有受自動櫃員機協議規限的自動櫃員機股份及(Ii)根據協議條款終止自動櫃員機協議時終止。

 

ATM股是根據本公司於2021年1月29日提交併於2021年2月5日生效的S-3表格(第333-252571號文件) 及其日期為2022年3月22日的招股説明書補編而發行的。

 

42

 

 

2022年4月,公司通過銷售代理以7.49美元的平均價格出售了343,045股ATM股票,淨收益為250萬美元。就出售該等自動櫃員機股份一事,本公司向銷售代理支付的賠償為77,421元。

 

2022年5月,公司通過銷售代理以7.19美元的平均價格出售了171,775股ATM股票,淨收益為120萬美元。與出售該等自動櫃員機股份有關,本公司向銷售代理支付的賠償為37,242元。

 

2022年6月,公司通過銷售代理以7.12美元的平均價格出售了337,859股ATM股票,淨收益236萬美元。與出售該等自動櫃員機股份有關,本公司向銷售代理支付的賠償為110,428元。

 

2022年7月,公司通過銷售代理 以5.62美元的平均價格出售了11,995股ATM股票,淨收益為65萬美元。與出售該等自動櫃員機股份有關,本公司向銷售代理支付的賠償為1,844元。

  

我們未來的資本需求 將取決於許多因素,包括開發、製造和營銷我們的技術的進展,準備、提交、起訴、維護和執行專利主張和其他專有權所涉及的時間和成本,我們建立協作 安排的能力,營銷活動以及競爭的技術和市場發展,包括我們目標市場的法規變化和整體經濟 條件。我們創造收入和實現盈利的能力要求我們成功地從我們銷售渠道中目前確定的客户以及新客户那裏成功地營銷和獲得我們產品的採購訂單。我們還將被要求 在這些採購訂單上高效地製造和交付設備。這些活動,包括我們計劃的研發工作,將需要大量使用營運資金。不能保證我們將在目前的業務計劃中產生預期的收入和現金流 。我們可能會通過股權或債務發行和/或額外應付票據、信用額度或其他來源下的借款來尋求額外資金。我們不知道是否會按照商業上可接受的條款 或在需要時提供額外的融資。如果沒有足夠的資金或不能以商業上可接受的條款提供資金,我們為我們的運營提供資金、支持業務增長或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會顯著延遲或受到限制, 這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

 

表外安排

 

截至2022年6月30日,我們沒有任何表外安排。

 

43

 

 

合同義務

 

我們是規則229.10(F)(1)所界定的較小的報告公司,不需要根據本項目提供信息。

 

關鍵會計估計

 

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的精簡合併財務報表,該報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。這些財務報表的編制要求我們做出影響資產、負債和費用報告金額的估計和判斷,以及相關披露。我們的估計和判斷基於歷史經驗和我們認為在當時和當時的情況下是合理的其他假設,我們會持續評估這些估計和判斷。關於我們與這些項目有關的關鍵會計政策的信息 可在2021年10-K表格中的第7項“管理層的討論和財務狀況和經營成果的分析”中獲得。自提交10-K表格以來,我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

 

近期會計公告

 

我們在2021年10-K報表附註2中總結的重要會計政策並未發生重大變化。我們預計最近採用的任何會計聲明不會對我們附帶的簡明綜合財務報表產生重大影響。

 

有關前瞻性陳述的警示説明

 

本10-Q表格以及我們已作出或將作出的口頭聲明或其他書面聲明中包含的信息,包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性聲明。前瞻性陳述一般可以通過“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將是”、“將會繼續”、“可能會產生結果”等詞語來識別。前瞻性表述既不是歷史事實,也不是對未來業績的保證。 這些前瞻性表述基於我們目前合理的預期和假設,這些預期和假設會受到風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性表述中反映的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於在我們的2021年Form 10-K表中討論的那些因素,以及在本Form 10-Q季度報告中包含的“風險因素”標題下討論的風險。鑑於這些風險和不確定性,提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述。我們沒有義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述,除非法律要求。

 

44

 

 

第3項關於市場風險的定量和定性披露

 

我們是規則229.10(F)(1)所界定的較小的報告公司,不需要根據本項目提供信息。

 

項目4.控制和程序

 

披露控制和程序

 

公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2022年6月30日,公司的披露控制和程序(如1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定)的有效性。基於這一評估,公司首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年6月30日,由於公司對以下財務報告的內部控制存在重大弱點,公司的披露控制和程序 無效。

 

信息披露控制和程序的評估

 

我們的高級管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制在根據交易法頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)中被定義為由我們的主要高管和主要財務官或執行類似職能的人員設計或監督的程序,並由我們的董事會、高級管理人員和 其他人員實施,以根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證。

 

由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件變化而導致控制措施不足,或者 對政策或程序的遵守程度可能惡化。我們繼續審查我們對財務報告的內部控制,並可能 不時進行更改,以提高其有效性並確保我們的系統與我們的業務一起發展。

 

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》框架,對本公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據本次評估期間發現並在下文中列出的控制缺陷,我們的高級管理層得出結論,截至2022年6月30日,由於財務報告的內部控制存在重大缺陷,我們沒有對財務報告保持有效的內部控制 如下所述。

  

如下所述,管理層 將採取措施補救以下確定的控制缺陷。儘管存在以下控制缺陷,我們仍進行了額外的分析和其他程序,以使管理層能夠得出結論,我們的合併財務報表在本10-Q表格中包括了 ,在所有重要方面都很好地反映了我們截至2022年6月30日的季度的財務狀況和經營結果。

 

物質上的弱點

 

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷, 或其組合,以致公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

 

管理層已確定,截至2022年6月30日的三個月和六個月期間,公司沒有對財務報告進行有效的內部控制,原因是管理層發現了以下重大缺陷:

 

對與收購American Robotics有關的基於股票的薪酬審查不足

 

45

 

 

該公司已啟動 一項補救計劃,其中包括:

 

補救計劃   狀態
安裝第三方股權管理軟件,以計算與所有股權獎勵有關的股票補償費用;以及   第三方股票計劃管理平臺服務商於2022年5月上線,新服務於2022年6月30日上線。在2022年第三季度,該公司將與以前的系統並行運行新系統,以確認準確性。
     
重組工作底稿和審查流程,以確保正確計算股票薪酬費用。   於2022年4月完工。

 

財務報告內部控制的變化

 

我們正在整合2021年8月收購的American Robotics的控制和相關程序。除納入美國機器人公司的控制程序和上述補救計劃外,在截至2022年6月30日的季度內,管理層根據《交易法》第13a-15(D)或15d-15(D)規則進行的評估發現,我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的變化。

 

對控制和程序有效性的限制

 

在設計和評估財務報告的披露控制和程序以及內部控制時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外, 財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源 限制,並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的收益時應用判斷。

 

46

 

 

第二部分--其他資料

 

項目1.法律訴訟

 

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟受到固有的不確定性的影響,這些或其他事項可能會不時產生不利結果,從而損害我們的業務。我們目前沒有參與任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律程序或政府機構的調查。

 

第1A項。風險因素。

 

我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到許多因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的,包括我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中闡述的那些因素,其中任何一個因素的發生都可能對我們的實際業績產生實質性的不利影響 。

 

我們之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險 因素沒有發生實質性變化,但如下所述:

 

AiRobot交易

 

AiRobotics交易的完成 取決於協議中包含的條件,如果不滿足這些條件,則不會完成AiRobotics交易 。

 

AiRobotics交易的完成取決於各種成交條件,包括(A)AiRobotics獲得股東批准,以及(B)作為AiRobotics交易的對價發行的普通股 獲準在納斯達克上市。

 

完成AiRobotics交易的許多條件都不在我們的控制範圍之內,我們無法確切預測何時或是否會滿足這些條件。如果失敗 無法滿足任何必需條件,則可能會延遲AiRobotics事務的完成或阻止其發生。完成AiRobotics交易的任何延遲 都可能導致我們無法實現如果AiRobotics交易在預期時間範圍內成功完成,我們將獲得的部分或全部收益。不能保證完成AiRobotics交易的條件將得到滿足,不能保證AiRobotics交易將完成,也不能保證如果完成,我們將實現 預期的收益。

 

未能完成AiRobotics交易 可能會對我們的股價以及我們未來的業務和財務業績產生負面影響。

 

如果由於任何原因未完成AiRobotics交易,我們正在進行的業務可能會受到不利影響,並且在沒有意識到完成AiRobotics交易的任何好處的情況下,我們可能會受到一系列負面後果的影響,其中包括:(I)我們可能會遇到金融市場的負面反應,包括對我們股價的負面影響;(Ii)我們仍將被要求支付與AiRobotics交易相關的某些重大成本,包括法律、會計和財務顧問成本;以及(Iii)與AiRobotics交易相關的事項(包括集成規劃)需要花費我們大量的時間和資源,這可能導致我們無法 尋求其他可能對我們有利的機會。如果AiRobotics交易未完成或如果AiRobotics交易延遲完成,則可能會發生上述任何風險,並可能對我們的業務、財務狀況、財務業績、 和股票價格產生不利影響。

  

47

 

 

AiRobotics交易將涉及 鉅額成本。

 

我們已經並預計將繼續產生與AiRobotics交易相關的大量非經常性成本。大部分非經常性費用將 包括與AiRobotics交易相關的交易和監管成本。我們還將產生與制定和實施整合計劃相關的交易費用和成本,包括系統整合成本和與就業相關的成本。我們將繼續 評估這些成本的大小,Aibot的交易和整合可能會產生額外的意外成本。 儘管我們預計消除重複成本以及實現與整合相關的其他效率和協同效應將使我們能夠隨着時間的推移抵消與整合相關的成本,但這種淨收益可能不會在短期內實現,或者根本無法實現。

 

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

 

2022年3月20日,公司 簽訂了收購協議,收購Ardenna,Inc.的資產,Ardenna,Inc.是用於鐵路基礎設施監控和檢查的圖像處理和機器學習軟件解決方案的領先提供商 。2022年4月5日,公司完成了對阿登納資產的收購。收購的對價為900,000美元現金和780,000股公司普通股( “阿登納對價股份”)。根據證券法第4(A)(2)節和規則D規則第506條,發行Ardenna對價股份並未根據證券法登記為發行人不涉及公開發行的交易。

 

第3項高級證券違約

 

沒有。

 

第4項礦山安全信息披露

 

不適用。

 

第5項其他資料

 

沒有。

 

48

 

 

項目6.展品。

 

證物編號:   文件名稱
31.1   根據本議事規則第13a-14a條和第15d-14(A)條,於2022年8月9日簽發定期報告行政總裁證書*
31.2   根據規則13a-14a和規則15d-14(A),證明首席財務官於2022年8月9日提交定期報告*
32.1   依據日期為2022年8月9日的《美國法典》第18編第1350條對行政總裁的證明**
32.2   依據日期為2022年8月9日的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明**
101.INS   內聯XBRL實例文檔。*
101.SCH   內聯XBRL分類擴展架構文檔。*
101.CAL   內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。*
101.DEF   內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。*
101.LAB   內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。*
101.PRE   內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。*
104   封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。

 

* 現提交本局。

 

** 本證書是為交易法第18節的目的提供的,不應被視為就交易法第18節的目的向美國證券交易委員會“存檔”,或以其他方式承擔該節的責任,並且不應被視為通過引用被併入證券法或交易法下的任何文件中,除非註冊人通過引用明確地將其併入。

 

49

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式委託正式授權的簽名人代表註冊人簽署本報告。

 

日期:2022年8月9日

 

  Ondas Holdings Inc.
     
  發信人: 埃裏克·A·布羅克
    埃裏克·A·布羅克
    董事長兼首席執行官
    (首席行政主任)
     
  發信人: /s/德里克·賴斯菲爾德
    德里克·賴斯菲爾德
    首席財務官
    (首席財務會計官)

 

 

50

 

 

 

0.100.210.270.5128083888288905474158232742167548錯誤--12-31Q2000164618800016461882022-01-012022-06-3000016461882022-08-0400016461882022-06-3000016461882021-12-310001646188美國-GAAP:系列APReferredStockMembers2022-06-300001646188美國-GAAP:系列APReferredStockMembers2021-12-3100016461882022-04-012022-06-3000016461882021-04-012021-06-3000016461882021-01-012021-06-300001646188美國-美國公認會計準則:普通股成員2020-12-310001646188US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001646188美國-公認會計準則:保留預付款成員2020-12-3100016461882020-12-310001646188美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-01-012021-03-310001646188US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-310001646188美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-01-012021-03-3100016461882021-01-012021-03-310001646188美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-03-310001646188US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001646188美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-03-3100016461882021-03-310001646188美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-04-012021-06-300001646188US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-012021-06-300001646188美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-04-012021-06-300001646188美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-06-300001646188US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300001646188美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-06-3000016461882021-06-300001646188美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-12-310001646188US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001646188美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-12-310001646188美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-01-012022-03-310001646188US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310001646188美國-公認會計準則:保留預付款成員2022-01-012022-03-3100016461882022-01-012022-03-310001646188美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-03-310001646188US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001646188美國-公認會計準則:保留預付款成員2022-03-3100016461882022-03-310001646188美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-04-012022-06-300001646188US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-300001646188美國-公認會計準則:保留預付款成員2022-04-012022-06-300001646188美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-06-300001646188US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001646188美國-公認會計準則:保留預付款成員2022-06-300001646188Pf0:最小成員數美國-GAAP:軟件開發成員2022-01-012022-06-300001646188Pf0:最大成員數美國-GAAP:軟件開發成員2022-01-012022-06-300001646188美國-GAAP:車輛成員2022-01-012022-06-300001646188Pf0:最小成員數美國-GAAP:傢俱和固定設備成員2022-01-012022-06-300001646188Pf0:最大成員數美國-GAAP:傢俱和固定設備成員2022-01-012022-06-3000016461882021-01-012021-01-2200016461882021-01-2200016461882021-08-012021-08-0500016461882021-10-012021-10-080001646188美國公認會計準則:應收賬款成員秒數:ACustomerMember2022-01-012022-06-300001646188秒:ProductRevenueMember2022-04-012022-06-300001646188秒:ProductRevenueMember2021-04-012021-06-300001646188秒:ProductRevenueMember2022-01-012022-06-300001646188秒:ProductRevenueMember2021-01-012021-06-300001646188秒:ServiceAndSubscriptionRevenueMember2022-04-012022-06-300001646188秒:ServiceAndSubscriptionRevenueMember2021-04-012021-06-300001646188秒:ServiceAndSubscriptionRevenueMember2022-01-012022-06-300001646188秒:ServiceAndSubscriptionRevenueMember2021-01-012021-06-300001646188秒:DevelopmentRevenueMember2022-04-012022-06-300001646188秒:DevelopmentRevenueMember2021-04-012021-06-300001646188秒:DevelopmentRevenueMember2022-01-012022-06-300001646188秒:DevelopmentRevenueMember2021-01-012021-06-300001646188秒:其他收入成員2022-04-012022-06-300001646188秒:其他收入成員2021-04-012021-06-300001646188秒:其他收入成員2022-01-012022-06-300001646188秒:其他收入成員2021-01-012021-06-300001646188秒:RevenueRecognizedPointInTimeMember2022-04-012022-06-300001646188秒:RevenueRecognizedPointInTimeMember2021-04-012021-06-300001646188秒:RevenueRecognizedPointInTimeMember2022-01-012022-06-300001646188秒:RevenueRecognizedPointInTimeMember2021-01-012021-06-300001646188秒:RevenueRecognizedOverTimeMember2022-04-012022-06-300001646188秒:RevenueRecognizedOverTimeMember2021-04-012021-06-300001646188秒:RevenueRecognizedOverTimeMember2022-01-012022-06-300001646188秒:RevenueRecognizedOverTimeMember2021-01-012021-06-3000016461882021-01-012021-12-310001646188美國公認會計準則:保修成員2022-01-012022-06-300001646188美國公認會計準則:保修成員2021-01-012021-06-300001646188美國公認會計準則:選項成員2022-01-012022-06-300001646188美國公認會計準則:選項成員2021-01-012021-06-300001646188美國-公認會計準則:受限的股票成員2022-01-012022-06-300001646188美國-公認會計準則:受限的股票成員2021-01-012021-06-300001646188秒數:ACustomerMember2022-04-012022-06-300001646188秒數:ACustomerMember2021-04-012021-06-300001646188秒數:ACustomerMember2022-01-012022-06-300001646188秒數:ACustomerMember2021-01-012021-06-300001646188秒數:BCustomerMember2022-04-012022-06-300001646188秒數:BCustomerMember2021-04-012021-06-300001646188秒數:BCustomerMember2022-01-012022-06-300001646188秒數:BCustomerMember2021-01-012021-06-300001646188美國-GAAP:車輛成員2022-06-300001646188美國-GAAP:車輛成員2021-12-310001646188US-GAAP:ComputerEquipmentMembers2022-06-300001646188US-GAAP:ComputerEquipmentMembers2021-12-310001646188美國-GAAP:傢俱和固定設備成員2022-06-300001646188美國-GAAP:傢俱和固定設備成員2021-12-310001646188Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2022-06-300001646188Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2021-12-310001646188美國-公認會計準則:租賃改進成員2022-06-300001646188美國-公認會計準則:租賃改進成員2021-12-310001646188秒數:DevelopmentEquipmentMember2022-06-300001646188秒數:DevelopmentEquipmentMember2021-12-310001646188秒:基站成員2022-06-300001646188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