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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末June 30, 2022

或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期
佣金文件編號001-39116
卡塔普控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州81-4424170
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主身分證號碼)
Tennyson Parkway 5204號，套房500
普萊諾, TX
75024
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
(833) 528-2785
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元KPLT納斯達克股市有限責任公司
可贖回認股權證KPLTW納斯達克股市有限責任公司
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是  ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器☐
加速文件管理器
x
非加速文件服務器
☐
規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司
x
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒
註冊人有突出的表現98,378,821截至2022年8月5日的普通股。



頁面
第一部分-財務信息
第1項。
財務報表
1
截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表
1
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表和全面(虧損)收入(未經審計)
2
截至2022年6月30日和2021年6月30日止三個月及六個月股東權益簡明綜合報表(未經審計)
3
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月簡明綜合現金流量表(未經審計)
5
未經審計的簡明合併財務報表附註
6
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
23
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
35
第四項。
控制和程序
35
第II部分--其他資料
第1項。
法律訴訟
36
第1A項。
風險因素
36
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
60
第三項。
高級證券違約
60
第四項。
煤礦安全信息披露
60
第五項。
其他信息
60
第六項。
陳列品
60
簽名
62



關於前瞻性陳述的特別説明

這份關於Form 10-Q(“Form 10-Q”)的季度報告包含符合1933年證券法(修訂)第27A節和1934年證券交易法(修訂本)第21E節的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們的機會、我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“假定”、“相信”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定或其他類似表述來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

·執行我們的業務戰略，包括推出新產品、新品牌和擴大信息和技術能力；
·我們的市場機會以及我們獲得新客户和留住現有客户的能力；
·我們增長計劃的時機和對我們未來財務業績的影響，以及我們新招聘的高管和品牌戰略的影響；
·優質貸款收緊的預期發生和時機以及對我們運營結果的影響；
·我們經營的市場的一般經濟狀況、消費者支出的週期性以及客户的季節性銷售和支出模式；
·未能實現與FinServ收購公司的業務合併的預期好處；
·影響非我們控制的消費者支出的因素，除其他外，包括就業水平、可支配消費者收入、通貨膨脹、現行利率、消費者債務和信貸可獲得性、流行病(如新冠肺炎)、消費者對未來經濟狀況和政治狀況的信心、消費者對個人福祉和安全感的看法，以及消費者在到期時通過我們租賃的商品的支付意願和能力；
·與我們對市場機會的估計和市場增長預測的不確定性有關的風險；
·與我們交易量的很大一部分集中在單一商家合作伙伴、或商家類型或行業有關的風險；
·競爭對我們未來業務的影響；
·滿足未來的流動資金要求，遵守與長期債務有關的限制性公約；
·通脹和利率上升以及俄羅斯和烏克蘭衝突等不穩定的市場和經濟狀況對我們業務的影響；
·新冠肺炎疫情及其對我們業務的影響；
·我們平臺的可靠性和我們風險模型的有效性；
·保護機密、專有或敏感信息，包括關於消費者的機密信息，以及侵犯隱私或侵犯數據，包括通過網絡攻擊或類似的破壞；
·吸引和留住僱員、執行幹事或董事的能力；
·有效應對一般經濟和商業狀況的能力；
·獲得額外資本的能力，包括股權或債務融資；
·提高未來的經營和財務業績；
·預測快速技術變化的能力；
·遵守適用於我們業務的法律和法規，包括與租購交易相關的法律和法規；
·隨時瞭解適用於我們業務的修訂或新的法律法規，包括租購交易和隱私法規；
·與商業夥伴保持關係；
·對與產品和服務開發及市場接受度相關的不確定性作出反應；
·預測美國新的聯邦所得税法的影響；
·發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，如果不加以補救，可能會影響我們簡明合併財務報表的可靠性；
·成功地為訴訟辯護；
·僱員、供應商和/或服務提供者的訴訟、監管事項、投訴、不良宣傳和/或不當行為；以及
·其他事件或因素，包括內亂、戰爭、外國入侵(包括涉及俄羅斯和烏克蘭的衝突)、恐怖主義或公共衞生危機造成的事件或因素，或對這些事件的反應。

前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及目前可用的信息。這些前瞻性陳述會受到許多已知和未知的風險、不確定性和


假設，包括標題為“風險因素”一節和本表格10-Q中其他部分所述的風險。本10-Q表格的其他部分可能包含可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同的程度。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績、成就、事件或情況。除法律要求外，我們沒有義務在本報告發布之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。您應該閲讀本10-Q表格和我們作為本報告的證物提交的文件，瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

投資者和其他人應注意，我們可能會通過我們的投資者關係網站(ir.katapultholdings.com)、我們向美國證券交易委員會提交的文件、網絡廣播、新聞稿和電話會議向我們的投資者宣佈重要的商業和金融信息。我們使用這些媒體，包括我們的網站，與投資者和公眾就我們的公司、我們的產品和其他問題進行溝通。我們在網站上提供的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者和其他對我們公司感興趣的人查看我們在網站上提供的信息。我們網站的內容不包括在這份文件中。我們的投資者關係網站地址僅作為不活躍的文本參考，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。




卡塔普控股公司及附屬公司
簡明合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股)
6月30日，十二月三十一日，
20222021
資產(未經審計)
流動資產：
現金$85,025 $92,494 
受限現金2,229 3,937 
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元6,2482021年12月31日
— 2,007 
持有以供租賃的物業，扣除累計折舊及減值(附註4)45,935 61,752 
預付費用和其他流動資產4,646 4,249 
流動資產總額137,835 164,439 
財產和設備，淨額(附註5)636 576 
證券保證金91 91 
資本化軟件和無形資產，淨額(附註6)1,687 1,056 
使用權資產(附註14)960 — 
總資產$141,209 $166,162 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$1,752 $2,029 
應計負債(附註7)10,914 11,959 
未賺取收入1,623 2,135 
租賃負債(附註14)439 — 
流動負債總額14,728 16,123 
循環信貸額度(附註8)55,183 61,238 
長期債務(附註9)42,461 40,661 
其他負債1,929 7,341 
非流動租賃負債(附註14)600 — 
總負債114,901 125,363 
股東權益
普通股，$.0001面值--250,000,000授權股份；98,334,413和97,574,171分別於2022年6月30日及2021年12月31日發行及發行的股份
10 10 
額外實收資本80,394 77,632 
累計赤字(54,096)(36,843)
股東權益總額26,308 40,799 
總負債和股東權益$141,209 $166,162 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1

卡塔普控股公司及附屬公司
簡明綜合業務報表和綜合(虧損)收益(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
收入
租金收入$53,020 $77,237 $112,851 $157,862 
其他收入19 232 66 242 
總收入53,039 77,469 112,917 158,104 
收入成本44,849 55,922 92,962 108,804 
毛利8,190 21,547 19,955 49,300 
運營費用：
維修成本1,131 1,072 2,337 2,210 
承銷費423 477 910 944 
專業和諮詢費2,259 1,324 5,547 2,858 
技術和數據分析2,455 2,344 4,864 3,893 
壞賬支出— 8,026 — 12,913 
補償費用6,470 14,755 11,847 17,337 
一般和行政3,649 2,503 7,459 3,686 
總運營費用16,387 30,501 32,964 43,841 
營業收入(虧損)(8,197)(8,954)(13,009)5,459 
利息支出和其他費用(3,794)(4,146)(7,594)(8,286)
認股權證負債的公允價值變動2,323 3,169 5,412 2,811 
所得税前虧損(9,668)(9,931)(15,191)(16)
(撥備)所得税優惠(65)1,828 (100)3 
淨虧損$(9,733)$(8,103)$(15,291)$(13)
每股淨虧損：
基本信息$(0.10)$(0.17)$(0.16)$— 
稀釋$(0.10)$(0.17)$(0.16)$— 
計算每股淨虧損時使用的加權平均股份：
基本信息97,944,724 46,989,376 98,036,263 39,274,794 
稀釋97,944,724 46,989,376 98,036,263 39,274,794 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
卡塔普控股公司及附屬公司
簡明合併股東權益報表(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股)

可贖回可兑換
優先股		普通股其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		總計
股東的
權益
股票金額股票金額
2021年12月31日的餘額— $— 97,574,171 $10 $77,632 $(36,843)$40,799 
採用ASC 842的影響— — — — $— (1,962)(1,962)
行使的股票期權— — 275,435 — 60 — 60 
有限制股份單位的歸屬— — 623,258 — — — — 
回購限制性股票以代扣工資税— — (138,451)— (244)— (244)
基於股票的薪酬費用— — — — 2,946 — 2,946 
淨虧損— — — — — (15,291)(15,291)
2022年6月30日的餘額— $— 98,334,413 $10 $80,394 $(54,096)$26,308 

可贖回可轉換優先股普通股額外實收資本累計赤字股東權益總額
股票金額股票金額
2020年12月31日的餘額68,589,913 $49,894 9,524,440 $10 $7,196 $(58,049)$(50,843)
資本重組的追溯應用(68,589,913)(49,894)21,908,037 (7)49,901 — 49,894 
調整後的期初餘額— — 31,432,477 $3 $57,097 $(58,049)$(949)
管道收益— — 15,000,000 2 149,998 — 150,000 
併購融資— — 39,408,662 4 251,105 — 251,109 
向出售股東支付的對價— — — — (329,560)— (329,560)
交易成本— — — — (33,534)— (33,534)
合併需要承擔責任— — — — (44,272)— (44,272)
行使的股票期權— — 1,422,406 — 442 — 442 
基於股票的薪酬費用— — 2,850,000 — 9,766 — 9,766 
行使認股權證— — 6,708,070 1 13,101 — 13,102 
淨虧損— — — — — (13)(13)
2021年6月30日的餘額— — 96,821,615 $10 $74,143 $(58,062)$16,091 



附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
卡塔普控股公司及附屬公司
簡明合併股東權益報表(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股)
可贖回可轉換優先股普通股額外實收資本累計赤字股東權益總額
股票金額股票金額
2022年3月31日的餘額— $— 98,126,012 $10 $78,586 $(44,363)$34,233 
行使的股票期權— — — — — — — 
有限制股份單位的歸屬— — 244,833 — — — — 
回購限制性股票以代扣工資税— — (36,432)— (49)— (49)
基於股票的薪酬費用— — — — 1,857 — 1,857 
淨虧損— — — — — (9,733)(9,733)
2022年6月30日的餘額— $— 98,334,413 $10 $80,394 $(54,096)$26,308 


可贖回可轉換優先股普通股額外實收資本累計赤字股東權益總額
股票金額股票金額
2021年3月31日的餘額68,589,913 $49,894 9,781,884 $10 $7,360 $(49,959)$(42,589)
資本重組的追溯應用(68,589,913)(49,894)21,908,037 (7)49,901 — 49,894 
調整後的期初餘額— — 31,689,921 $3 $57,261 $(49,959)$7,305 
管道收益— — 15,000,000 2 149,998 — 150,000 
併購融資— — 39,408,662 4 251,105 — 251,109 
向出售股東支付的對價— — — — (329,560)— (329,560)
交易成本— — — — (33,534)— (33,534)
合併需要承擔責任— — — — (44,272)— (44,272)
行使的股票期權— — 1,164,962 — 358 — 358 
基於股票的薪酬費用— — 2,850,000 — 9,686 — 9,686 
行使認股權證— — 6,708,070 1 13,101 — 13,102 
淨虧損— — — — — (8,103)(8,103)
2021年6月30日的餘額— $— 96,821,615 $10 $74,143 $(58,062)$16,091 







附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4

卡塔普控股公司及附屬公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
(金額以千為單位)
截至6月30日的六個月，
20222021
經營活動的現金流：
淨虧損$(15,291)$(13)
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷62,438 73,160 
物業買斷的賬面淨值19,040 22,836 
減值費用7,490 7,721 
壞賬支出— 12,913 
認股權證負債的公允價值變動(5,412)(2,811)
基於股票的薪酬2,946 9,766 
債務貼現攤銷1,015 1,390 
債務發行成本攤銷181 179 
應計PIK利息785 760 
使用權資產攤銷179 — 
營業資產和負債變動：
應收賬款— (13,475)
為出租而持有的財產(72,844)(105,251)
預付費用和其他流動資產(397)(4,667)
應付帳款(277)5,813 
應計負債(899)(1,516)
租賃負債(201)— 
未賺取收入(512)321 
經營活動提供的現金淨額(用於)(1,759)7,126 
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備(153)(198)
對大寫軟件的補充(845)(423)
用於投資活動的現金淨額(998)(621)
融資活動的現金流：
循環信貸額度本金償還(16,171)(7,948)
循環信貸額度本金預付款，扣除發行成本9,935 5,809 
回購限制性股票(244)— 
行使股票期權所得收益60 442 
管道收益— 150,000 
合併融資，贖回後的淨額— 251,109 
支付給出售股東的對價— (329,560)
已支付的交易成本— (33,534)
融資活動提供的現金淨額(用於)(6,420)36,318 
現金和限制性現金淨(減)增(9,177)42,823 
期初現金和限制性現金96,431 69,597 
期末現金和限制性現金$87,254 $112,420 
補充披露現金流量信息：
支付利息的現金$5,200 $5,868 
繳納所得税的現金$362 $— 
以經營性租賃負債換取的使用權資產$1,139 $— 
為經營租賃支付的現金$254 $— 
承擔與合併有關的認股權證責任$— $44,272 
行使普通股認股權證作為負債入賬$— $13,102 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
卡塔普控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股)

1. 業務描述和呈報依據
Katapult Holdings，Inc.(“Katapult”或“公司”)是一家專注於電子商務的金融技術公司，為非優質美國消費者提供電子商務銷售點(POS)租賃購買選擇。Katapult的全數字化技術平臺為非優質消費者提供了靈活的租賃購買選擇，使他們能夠從Katapult的電子商務零售商網絡中獲得耐用品。Katapult的端到端技術平臺提供與商家的無縫集成。
於2021年6月9日(“截止日期”)，Katapult(前身為FinServ Acquisition Corp.或“FinServ”)根據於2020年12月18日訂立的特定合併協議及計劃(“合併協議”)，由FinServ Keys Merger Sub 1，Inc.(“Merge Sub 1”)完成先前宣佈的合併，FinServ Keys Merger Sub 1，Inc.(“Merge Sub 1”)是FinServ，Keys Merger Sub 2，LLC(“Merge Sub 2”)的全資附屬公司，和奧蘭多·扎亞斯，以所有收盤前股東的代表的身份。根據合併協議的條款，Legacy Katapult與FinServ之間的業務合併於2021年6月9日通過合併Sub 1與Legacy Katapult並併入Legacy Katapult而完成，Legacy Katapult於合併後繼續作為FinServ的全資附屬公司繼續經營(“第一次合併”)，緊接着合併後的公司與合併Sub 2合併併成為FinServ的全資附屬公司，合併Sub 2繼續作為FinServ的全資附屬公司(“第二次合併”)，並與第一次合併及合併協議預期的其他交易(“合併”)合併。“公司”指的是合併後的Katapult和合並前的Legacy Katapult。於截止日期，多名投資者向本公司購入合共15,000,000公司普通股，收購價為$10.00每股，總收購價為$150,000(“管道投資”或“管道”)，根據單獨的認購協議。這條管道是與合併同時完成的。
在完成合並之日，FinServ將其名稱改為Katapult Holdings，Inc.根據對財務會計準則委員會(FASB)會計準則彙編(ASC)805，企業合併中概述的標準的分析，傳統Katapult被視為合併中的會計收購方。這一決定主要基於Legacy Katapult在合併前的股東擁有合併後公司的多數投票權，Legacy Katapult的業務代表合併後公司的持續運營，Legacy Katapult及其前所有者有權任命合併後公司的多數董事，Legacy Katapult的高級管理層代表合併後公司的高級管理人員。因此，為了會計目的，合併被視為等同於Legacy Katapult為FinServ的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。FinServ的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。
根據適用於這些情況的指導方針，在截至截止日期的所有比較期間，已重新列報股權結構，以反映公司普通股的股數，$。0.0001每股面值，就資本重組交易向Legacy Katapult的股東發行。因此，合併前與Legacy Katapult可贖回可轉換優先股及Legacy Katapult普通股相關的股份及相應資本金額及每股盈利已追溯重列為反映合併協議所確立的交換比率的股份。有關合並的進一步信息，請參閲這些簡明綜合財務報表的附註3。
附屬公司
簡明綜合財務報表包括公司及其全資子公司Katapult Intermediate Holdings，LLC(前身為Keys Merger Sub 2，LLC)、Katapult Group，Inc.(前身為Cognical，Inc.)的賬目。和Katapult SPV-1 LLC，以及公司以前的子公司Cognical SPV-3 LLC和Cognical SPV-4 LLC。Cognical SPV-3 LLC發起了公司與客户的所有租賃協議，並擁有截至2019年4月的所有租賃物業。此後，Katapult SPV-1 LLC簽署了該公司的所有租賃協議。Cognical SPV-4 LLC已代表第三方商家停止發起新的租賃，但該公司從現有的Cognical SPV-4 LLC租約到2020年11月提供服務。Cognical SPV-3 LLC和Cognical SPV-4 LLC於2020年12月清算。


6
卡塔普控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股)
Legend Katapult於2016年在特拉華州註冊成立，並於2020年12月將總部從紐約改為德克薩斯州的普萊諾。卡塔普集團於2012年在特拉華州註冊成立。Katapult SPV-1 LLC是一家特拉華州有限責任公司，於2019年在特拉華州成立。
陳述的依據-簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。簡明的綜合財務報表包括Katapult控股公司及其全資子公司的賬目。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的正常經常性調整都已包括在這些簡明合併財務報表中。

所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。為與本期列報保持一致，對上一年的某些數額進行了重新分類。

上期分類錯誤的修正

本公司更正了上一期簡明綜合業務表和全面(虧損)收益中包含的營業費用中的一個非實質性分類錯誤。更正導致技術和數據分析費用減少，一般和管理費用增加1美元257及$423，分別為截至2021年6月30日的三個月和六個月。這一調整對截至2021年6月30日的公司簡明綜合財務報表中的總營業費用、税前虧損、淨虧損或任何其他以前報告的金額沒有影響。
風險和不確定性-該公司面臨許多風險，包括但不限於，成功制定我們的增長戰略的需要，需要額外的資本(或融資)來彌補運營虧損，來自較大公司替代產品和服務的競爭，對專有技術的保護，專利訴訟，對關鍵個人的依賴，以及與信息技術變化相關的風險。
2.重要會計政策摘要
預算的使用-根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於簡明綜合財務報表日期呈報的資產和負債額及披露或有資產和負債，以及報告期內呈報的收支金額。最重要的估計數涉及財產和設備的使用年限的選擇、出租財產的使用年限的選擇和相關折舊方法，股票期權授予的公允價值、私募認股權證的公允價值和價值的確定與遞延税項資產相關的税項津貼。管理層根據歷史經驗和其他因素，包括當前的經濟環境，持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時作出調整。這些估計是基於截至簡明合併財務報表之日可獲得的信息；因此，實際結果可能與這些估計不同。
細分市場信息-運營部門被定義為企業的組成部分，可獲得關於這些信息的單獨財務信息，由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。公司的首席運營決策者是首席執行官。本公司只有一項業務活動，沒有部門經理對合並單位水平以下的水平或組成部分的運營、經營結果和計劃負責。因此，本公司已一運營部門，因此，一可報告的部分。

現金-截至2022年6月30日和2021年12月31日，現金主要由支票和儲蓄存款組成。本公司並無持有任何現金等價物，該等現金等價物包括在購買時原始到期日為三個月或以下的高流動性投資。

受限現金-該公司將所有使用受到合同規定限制的現金歸類為受限現金。截至2022年6月30日和2021年12月31日的受限現金主要包括從Katapult SPV-1 LLC的信貸額度預付的現金，這些信貸額度是根據各種協議建立的，目的是為起源的租賃提供資金和服務。由於其短期性質，該公司的所有受限現金都被歸類為流動現金。

現金和限制現金的對賬如下:

7
卡塔普控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股)
6月30日，6月30日，十二月三十一日，十二月三十一日，
2022202120212020
現金$85,025 $109,785 $92,494 $65,622 
受限現金2,229 2,635 3,937 3,975 
現金總額和限制性現金$87,254 $112,420 $96,431 $69,597 


應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額-2022年第一季度，公司採用了會計準則編纂842個租賃(“ASC 842”)。從截至2022年3月31日的三個月開始，公司在賺取收入和收取現金時確認來自客户的收入。此外，本公司不再記錄因應付客户租賃應收賬款而產生的應收賬款或任何相應的壞賬準備。在採用ASC 842之前的期間，包括截至2021年6月30日的6個月，公司按應計制會計基礎確認來自客户的收入。該公司不需要任何擔保或抵押品來支持其應收賬款。

為租賃而持有的財產， 累計折舊和減值淨額-出租的財產包括傢俱、消費電子產品、電器和其他在正常業務過程中提供租賃購買的耐用品。這種財產是根據租購協議提供給消費者的，最低期限為一週、兩週或一個月。協議的初始租賃期的續期通常為10個月、12個月或18個月。消費者可以隨時終止租賃協議，不受處罰。普通消費者繼續租賃物業7個月，因為消費者要麼行使買斷(提前購買)選擇權，要麼在10個月、12個月或18個月續約期結束前終止租購協議。因此，持有供租賃的財產在簡明綜合資產負債表上被歸類為流動資產。

持有以供租賃的財產按賬面淨值入賬。持有待租賃物業的折舊採用收入預測法確定，並計入收入成本。根據收入預測法，持有供租賃的財產根據歷史數據按收到租金佔預期租金總額的比例折舊，這是一種類似於生產單位法的以活動為基礎的方法。本公司為租賃物業的未折舊餘額計提減值準備，假設沒有殘值，並相應計入收入成本。減值費用包括與根據歷史數據確認為減值的財產相關的費用，包括違約趨勢，因此記錄的金額與期間發生的實際減值費用非常接近。本公司不再確認物業收購的未折舊賬面價值，因為收購發生時，相應的費用計入收入成本。本公司定期評估為租賃而持有的全額折舊財產，淨額。當確定沒有未來的經濟效益時，資產的成本被註銷，相關的累計折舊被沖銷。

財產和設備，淨額-除供租賃的財產外，財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷採用直線法計算，並在資產的估計使用年限內計入一般費用和行政費用。財產和設備的估計使用年限如下：
財產和設備使用壽命
計算機、辦公室和其他設備5年份
計算機軟件3年份
傢俱和固定裝置7年份
租賃權改進估計使用年限或剩餘租賃期較短

大寫軟件-從2020年1月1日開始，該公司開始資本化與其內部使用軟件相關的某些開發成本。在開發的初步階段發生的成本在發生時計入費用。成本資本化始於初步項目階段完成，項目很可能將完成並用於其預期的功能。一旦應用程序達到開發階段，內部和外部成本(如果是直接的和遞增的)將被資本化，直到軟件基本上完成並準備好其預期用途。資本化在完成所有實質性測試後停止。當支出可能會導致額外的特性和功能時，公司還會對與特定升級和增強相關的成本進行資本化。維護費在發生時計入費用。一般情況下，內部使用軟件在其估計使用壽命內按直線攤銷三年。資本化軟件成本計入資本化軟件和無形資產，並計入簡明合併資產負債表的淨項目。資本化軟件的攤銷計入簡明綜合經營報表和全面虧損(收益)的一般和行政部分。

8
卡塔普控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股)
發債成本-與發行公司信用額度和長期債務有關的成本已被記錄為債務的直接減少額，並作為利息支出的一部分在相關債務的有效期內攤銷。長期債務發行成本的攤銷採用有效利率法，信用額度債務發行成本的攤銷採用直線法，與有效利率法沒有實質性區別。債務發行成本的攤銷被記錄並計入簡明綜合經營報表和綜合(虧損)收益的利息支出和其他費用。

長期資產減值準備-本公司根據ASC 360、財產、廠房和設備的規定對長期資產進行減值評估。長期資產，例如無形資產及物業及設備，每年或每當事件或環境變化顯示資產的賬面值可能無法收回時，均會就減值問題進行檢討。如果長期資產的賬面價值超過預期因資產的使用和最終處置而產生的未貼現未來現金流量的總和，則該資產的賬面價值不可收回。減值損失金額(如有)按資產的賬面價值與其估計公允價值之間的差額計量。公允價值是通過各種估值技術來確定的，包括貼現現金流模型、報價市值和第三方獨立評估，視需要而定。. 不是於截至下列日期止三個月及六個月內已錄得減值費用June 30, 2022 or 2021.

租金收入-持有以供租賃的財產根據租購協議出租給客户，初始期限通常為一週、兩週或一個月，租賃款不予退還。一般來説，客户有權通過90天促銷定價選項、在完整協議完成之前提供的提前購買選項(買斷)或通過完成所有租約續訂付款(通常為10至18個月)來獲得所有權。在任何當前的租賃中，客户可以選擇根據租賃條款隨時終止協議而不受懲罰。因此，租購協議作為經營性租賃入賬，租賃收入在賺取和收取現金的當月確認。從選擇提前購買選項(買斷)的客户那裏收到的金額包括在租金收入中。在到期日之前收到的租賃付款被遞延並記錄為未賺取收入，並在賺取收入的當月確認為租金收入。租金收入還包括對客户租賃申請評估的商定費用。在提交申請和執行租購協議時收到付款。在初始租賃期內提供的服務和賺取的收入被視為已提供服務和收入。本公司還可以評估未達到預期或延遲付款的費用，如果合理地確保可收款，這些費用將在評估的計費期間確認為收入。租賃收入是在扣除銷售税後報告的。

其他收入-其他收入包括來自商人合夥企業的收入，以及當客户終止租賃並選擇將物業返還給公司而不是公司的零售合作伙伴時，以前租賃的物業的罕見銷售。

基於股票的薪酬-公司根據授予之日確定的股票獎勵的公允價值來計量和記錄與股票獎勵有關的補償費用。本公司確認個人授予所需服務期間的股票補償費用，一般等於歸屬期間，並採用直線法確認股票補償。公司採用布萊克-斯科爾斯-默頓(“布萊克-斯科爾斯”)期權定價模型來確定股票期權獎勵的估計公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要估計高度主觀的假設，這些假設會影響每個股票期權的公允價值。沒收按發生的金額入賬。

公司根據以下假設計算授予員工的股票期權的公允價值：

預期波動率-公司通過評估緊接股票期權授予前一段時間的同行公司集團的平均歷史波動率，估計股票期權授予的波動性，期限大致等於股票期權的預期期限。

預期期限-公司股票期權的預期期限代表基於股票的獎勵預期未償還的期間。本公司選擇使用股票期權歸屬期限和合同到期日的中點來計算預期期限，因為公司沒有足夠的歷史信息來制定對未來行使模式和歸屬後僱傭終止行為的合理預期。

無風險利率-無風險利率基於目前美國國債零息發行的隱含收益率，其期限等於股票期權在授予日的預期期限。

股息率-該公司到目前為止還沒有宣佈或支付股息，也不預期宣佈股息。因此，股息收益率估計為零.

所得税-本公司根據美國會計準則第740條按資產負債法核算所得税，所得税。根據這一方法，公司確認預期未來税項的遞延税項資產和負債
9
卡塔普控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股)
已計入簡明綜合財務報表的事件的後果。根據此方法，本公司根據財務報表與資產及負債的税基之間的差異，採用預期差異將撥回的年度的現行税率，以釐定遞延税項資產及負債。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

本公司確認遞延税項資產的範圍是這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時，公司考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近的經營結果。如果本公司確定本公司未來能夠實現超過其記錄淨額的遞延税項資產，本公司將對遞延税項資產估值準備進行調整，這將減少所得税撥備。

本公司根據美國會計準則第740條，根據美國會計準則第740條的規定，分兩步記錄不確定的税務倉位，即(1)本公司根據税務倉位的技術優點決定是否維持該等税務倉位，以及(2)對於符合較可能確認門檻的税務倉位，本公司確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的超過50%的最大税務優惠金額。

該公司在附帶的簡明綜合經營和全面收益表中確認與所得税支出項目中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。截至2022年6月30日和2021年12月31日，不是應計利息或罰金計入簡明綜合資產負債表的相關税務負債項目。

每股淨虧損– 本公司採用兩級法計算普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損。

在兩級法下，股東每股基本淨收益損失的計算方法是，股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均股數。股東可獲得的每股攤薄淨收益是通過考慮當期所有潛在攤薄普通股等價物來計算的。在公司報告股東可獲得的淨虧損期間，股東可獲得的稀釋每股淨虧損將與股東可獲得的每股基本淨虧損相同，因為如果稀釋普通股的效果是反稀釋的，則不假設發行了稀釋性普通股。

公允價值計量-公允價值會計適用於在簡明合併財務報表中按公允價值確認或披露的所有資產和負債以及非金融資產和負債，按經常性基礎(至少每年)進行。公允價值被定義為一項資產將收到的交換價格或將支付的退出價格，以在計量日在市場參與者之間有序交易中轉移該資產或負債的本金或最有利市場的負債。本公司遵循既定的公允價值計量框架。

用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。權威指引確立了公允價值等級，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對涉及重大不可觀察投入的計量給予最低優先權(第3級計量)。公允價值層次的三個層次如下：

第1級-投入是指公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整)。

第2級-投入是指活躍市場上類似資產或負債的可觀察、未經調整的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的未經調整的報價、或可觀察到或可由有關資產或負債的實質完整期限的可觀察市場數據所證實的其他投入。

級別3-投入是資產或負債的不可觀察的投入。

公允價值體系中公允價值計量的整體水平基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。

該公司的金融工具包括應收賬款(截至2021年12月31日)、應付賬款、應計費用、權證債務、循環信用額度和長期債務。應收賬款、應付賬款和應計費用按賬面價值列報，由於預計收到或收到的時間較短，賬面價值接近公允價值。
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卡塔普控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股)
付款日期。簡明綜合財務報表還包括私人普通股認股權證的公允價值第3級計量。本公司使用第三方評估公司來確定本公司某些金融工具的公允價值。有關公允價值計量的討論，請參閲附註15。

信用風險的集中度-可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。該公司的現金餘額超過了聯邦保險公司的現金餘額。到目前為止，公司還沒有確認任何因未投保餘額而造成的損失。

大客户是指那些在每個資產負債表日佔公司總收入或應收賬款餘額總額10%以上的客户。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月內，公司沒有任何客户佔總收入的10%或更多。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司也沒有任何客户佔未償還應收賬款總額的10%或更多。

該公司交易量的很大一部分是與數量有限的商家進行的，其中最重要的是WayFair Inc.。

最近採用的會計聲明-2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，中間價改革 (Topic 848): 促進參考匯率改革對財務報告的影響。本ASU為美國GAAP關於合同修改和對衝會計的指導提供臨時的可選權宜之計和例外，以減輕與預期的市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆放利率向替代參考利率過渡相關的財務報告負擔。本ASU自2020年3月12日生效之日起對所有實體有效。這一ASU並未對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税 (Topic 740) - 簡化所得税的會計核算通過刪除ASC 740所得税一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修改現有指南，改進了美國公認會計原則在ASC 740其他領域的一致應用並簡化了美國公認會計原則。ASU 2019-12在2020年12月15日之後的財年有效，允許提前採用。根據修正案的不同，可以在追溯、修改後的追溯或未來的基礎上採用。本公司於2021年1月1日採用該準則，該準則的採用並未對簡明綜合財務報表及相關披露產生重大影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租契(主題842)，AS已修訂(“亞利桑那州立大學2016-02”)。根據ASU 2016-02年度，採用修訂追溯過渡法須在簡明綜合財務報表列報的最早期間開始時計量租賃。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11租契允許公司在採用新準則之日起採用過渡方法，並將任何累積影響確認為採用期間留存收益期初餘額的調整。在採用新標準後，我們選擇了ASU 2018-11下的過渡方法。本公司的租賃轉自有協議佔本公司年收入的大部分，屬於出租人會計下ASU 2016-02年度的範圍。因此，公司在賺取收入和收取現金時確認來自客户的收入。本公司不再記錄在正常業務過程中產生的客户應收租賃應收賬款、已賺取但尚未從客户收到的租賃付款或任何相應的壞賬準備。

在……下面ASU 2016-02承租人必須在所有租期超過一年的租約開始之日確認租賃負債和使用權資產(“ROU”)，前者是承租人按折現基礎計算的支付租賃款項的義務，後者是代表承租人有權控制租期內已確定資產的使用的資產。作為承租人，公司在簡明綜合資產負債表中確認這些經營租賃合同的ROU和租賃負債。在2022年第一季度，該公司錄得1,240租賃負債和一美元1,139你的資產。本公司亦受新準則要求釐定資產或資產組別的ROU資產是否存在減值指標的影響。如果存在減值指標，則進行可恢復性測試，以確定是否存在減值損失。根據新準則的過渡指引，本公司須在緊接採納日期前確定是否存在減值損失。本公司不認為存在任何減值指標，因為它與我們的經營租賃有關。2020年6月，FASB發佈了ASU 2020-05，與客户的合同收入(主題606)和租賃(主題842)-某些實體的生效日期(“ASU 2020-05”)，其中將私營實體2016-02年度ASU的生效日期推遲到2021年12月15日之後的財政年度，以及2022年12月15日之後財政年度內的過渡期。本公司於2022年1月1日根據財務會計準則委員會提供的適用於我們新興成長型公司身份的採用日期採用了新標準。

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卡塔普控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股)
近期尚未採用的會計公告-公司審查了最近發佈的所有其他會計聲明，得出結論認為這些聲明要麼不適用，要麼預計不會對其簡明綜合財務報表產生實質性影響。

3.合併

根據公認會計原則，此次合併被計入反向資本重組。根據這種會計方法，在財務報告中，FinServ被視為“被收購”的公司，見附註1。因此，在會計上，合併被視為等同於Legacy Katapult為FinServ的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。

資本重組
現金-FinServ信託$251,059 
減去：贖回(64)
現金-FinServ運營114 
現金管道150,000 
減去：支付給出售股東的對價(329,560)
減去：交易成本(33,534)
合併和PIPE的淨貢獻38,015 
減去：認股權證法律責任(44,272)
總計$(6,257)

合併認股權證

在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，購買被視為合併的一部分並已發行的公司股票的認股權證包括：

June 30, 2022
公開認股權證12,500,000 
私人認股權證332,500 
總計12,832,500 

賺取股份

在合併結束時，該公司發佈了7,500,000賺取股票給Legacy Katapult股東，受賺取期限和歸屬條件的限制。盈利期限在合併六週年(2027年6月9日)結束。如果Katapult普通股的收盤價大於或等於美元，將有一半的賺出股票授予12.00勝過任何20任何時間內的交易日30如果Katapult普通股的收盤價大於或等於美元，則連續交易日期間和一半將被授予14.00勝過任何20任何時間內的交易日30連續交易日期間，在每一種情況下，在賺取期間。賺取的股份被歸類為股權。
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卡塔普控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股)
4.為租賃而持有的財產，淨額
持有以供租賃的財產，淨額由以下部分組成：
6月30日，十二月三十一日，
20222021
為出租而持有的財產$231,991 $220,259 
減去：累計折舊(186,056)(158,507)
為租賃而持有的財產，淨額$45,935 $61,752 
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，與持有供租賃的財產有關的總折舊費用為#美元。29,512及$37,027，分別為。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，與持有供租賃的財產有關的總折舊費用為#美元。62,130及$73,041，分別為。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的物業買斷賬面淨值為9,020及$12,250，分別為。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的物業買斷賬面淨值為19,040及$22,836，分別為。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，與持有供租賃的財產有關的減值費用總額為#美元4,266及$3,921，分別為。截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月，與出租財產有關的減值費用總額為#美元7,490及$7,721，分別為。
折舊費用、物業收購的賬面淨值和減值費用計入簡明綜合經營報表和全面(虧損)收益的收入成本。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，所有為租賃而持有的物業，淨額均為租賃。
5.財產和設備，淨額
財產和設備，淨額由下列各項組成：
6月30日，十二月三十一日，
20222021
計算機、辦公室和其他設備$798 $659 
計算機軟件80 80 
傢俱和固定裝置100 100 
租賃權改進252 238 
1,230 1,077 
減去：累計折舊(594)(501)
財產和設備，淨額$636 $576 
與財產和設備有關的總折舊費用淨額為#美元。48及$33分別為截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月。與財產和設備有關的總折舊費用淨額為#美元。93及$63分別截至2022年和2021年6月30日的六個月。
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卡塔普控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股)
6.資本化軟件和無形資產，淨額
經資本化的軟件和無形資產，淨額包括以下各項：
6月30日，十二月三十一日，
20222021
大寫軟件$2,099 $1,254 
域名16 16 
2,115 1,270 
減去：累計攤銷(428)(214)
資本化軟件和無形資產，淨額$1,687 $1,056 
資本化軟件和無形資產的攤銷費用總額為#美元。139及$38分別為截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月。
資本化軟件和無形資產的攤銷費用總額為#美元。214及$56分別截至2022年和2021年6月30日的六個月。

下表彙總了截至12月31日的年度資本化軟件和無形資產的估計未來攤銷費用淨額：
2022年(剩餘6個月)$339 
2023531 
2024426 
202566 
$1,362 
As of June 30, 2022, $309的資本化軟件尚未投入使用。
7.應計負債
應計負債包括以下內容：
6月30日，十二月三十一日，
20222021
獎金應計$1,178 $1,807 
應繳銷售税5,841 5,445 
應付資金不足的租賃1,935 2,697 
應付利息62 91 
其他應計負債1,898 1,919 
總負債$10,914 $11,959 
8.信用額度

於2019年5月14日，本公司就循環信貸額度安排(“RLOC”)訂立貸款及擔保協議(經“信貸協議”修訂)，初步承諾額為$50,000，貸款人有權增加到最高$150,000承諾隨着時間的推移。RLOC受某些公約的約束，最初有一個85符合條件的應收賬款預付率增加到90在2020年3月期間。截至2022年6月30日，RLOC的未償還借款總額為#美元55,722減少1美元的發行成本539，淨額為$55,183.截至2021年12月31日，RLOC的未償還總額為$61,958降低發行成本$720，共淨賺$61,238。發行成本在貸款的使用期限內攤銷，並計入利息支出和其他費用。本金的年利率是倫敦銀行同業拆借利率加11截至2020年7月，年利率為1%。從8月份開始
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卡塔普控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股)
2020年，利率降至倫敦銀行同業拆借利率加7.5年利率。有一個2倫敦銀行間同業拆借利率為%。2020年9月28日，貸款人行使權利將最高承諾額提高到總計1美元125,000。2020年12月4日，本公司對信貸協議進行了第九次修訂。這項修正案使貸款人有權將循環承諾額從#美元增加到125,000至$250,000。截至2022年8月9日，即這些精簡合併財務報表發佈之日，貸款人尚未行使這一權利。

這一設施還須遵守某些慣例陳述、肯定契約，其中包括維持租賃履約指標、與經營結果有關的財務比率、租賃拖欠率以及慣例消極契約。信貸安排下的未償還借款，包括未付本金和利息，將於2023年12月4日到期，除非發生更早的違約事件，如破產、利息支付違約或控制權變更(不包括特殊目的收購公司(SPAC)的收購，屆時貸款可能提前到期)。

信貸協議亦要求本公司維持有關最低往績十二個月(“TTM”)經調整EBITDA(如信貸協議所界定)、最低有形淨值、最低流動資金的財務契諾。50,000手頭現金和現金等價物的數量以及對總預付率(如信貸協議中的定義)的遵守情況。

在截至2021年12月31日的年度內，信貸協議經修訂，其中包括：(1)修訂經TTM調整的EBITDA金融契約(2)將最低流動資金契約提高至#美元50,000(3)修訂“流動資金”的定義，以包括現金等價物(如信貸協議所界定)：及(4)修訂總墊款率(如信貸協議所界定)財務契約。沒有對適用的供資費用或信貸協議的到期日進行任何修改。

2022年3月14日，本公司對信貸協議進行了第十三次修訂，以修訂本公司在遵守總墊款率契約方面可以補救的違約次數，從二至五。截至本報告日期，本公司已行使權利補救此類違約三泰晤士報。

2022年5月9日，本公司簽訂了信貸協議第十四條修正案，將信貸協議修改如下：

最高預付款總額如下：(一)自2022年5月9日起至2023年5月9日止期間，最高預付款總額為130%及(Ii)其後的所有時間，120%。此外，取消了公司通過將資金存入儲備銀行賬户來糾正違反我們的總預付款約定的次數的限制。總預付率的計算也作了更改，如果公司擁有至少#美元的無限制現金，則計算中使用的貸款金額減去公司非限制現金和現金等價物的金額。50,000如果公司的無限制現金和現金等價物的金額少於$，則在計算時不減少公司的貸款金額50,000。以前，用於計算總墊款率的公司貸款金額減少了#美元。20,000不考慮不受限制的現金和現金等價物的數量。

最低有形淨值(定義見信貸協議)增加至(I)$(25,000)(起價$18,500)加上(Ii)(A)中較大者零美元和(B)五十自2019年4月30日(根據GAAP確定)以來所有母公司合併淨收入總額(定義見信貸協議)的百分比。

最低流動資金要求(定義見信貸協議)從#美元降至#美元。50,000至$15,000.

最低往績十二個月調整後EBITDA“TTM調整後EBITDA”(定義見信貸協議)要求修訂如下：(I)在2021年10月1日及之後至(包括)2023年6月30日期間，本公司最低TTM調整後EBITDA不得低於($25,000)(由$(15,000)，(Ii)在2023年7月1日及之後至(包括)2023年9月30日這段期間內，最低TTM調整後EBITDA不得少於$(15,000)，及(Iii)其後的任何時間，$0.

定期貸款的實物支付利息利率(定義見信貸協議)由3%至(A)(如果流動資金大於$50,000，至4.5%和(B)如果流動資金少於$50,000，至6%.

截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司遵守了上述信貸協議中規定的契約。
9.長期債務

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簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股)
根據信貸協議的第九項修正案，貸款人還向公司提供了高達#美元的優先擔保定期貸款(“定期貸款”)承諾。50,000。公司提取了全部的美元。50,000於2020年12月4日到期的定期貸款安排。定期貸款工具的利息為一個月倫敦銀行同業拆借利率加8年息百分率(連同1LIBOR利率的下限)。定期貸款的實收利息利率(在信貸協議中定義)為(A)，如果流動性大於#美元。50,000, 4.5%或(B)如果流動資金少於$50,000, 6%。定期貸款到期日為2023年12月4日。定期貸款融資必須遵守相同的陳述、肯定和否定的契諾和金融契諾。

未償還本金與長期債務賬面金額的對賬如下：

6月30日，十二月三十一日，
20222021
未償還本金$50,000 $50,000 
PIK2,449 1,664 
債務貼現(9,988)(11,003)
總賬面金額$42,461 $40,661 
與定期貸款安排貼現相關的攤銷費用總額為$479及$692分別為截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月。與定期貸款安排相關的攤銷費用總額為#美元。1,015及$1,390分別截至2022年和2021年6月30日的六個月。債務發行成本的攤銷在簡明綜合經營報表和綜合(虧損)收益的利息支出和其他費用中列示。
10.基於股票的薪酬
該公司擁有二股票激勵計劃，Cognical Holdings，Inc.2014股票激勵計劃，2014年計劃)和Katapult Holdings，Inc.2021年股票激勵計劃(The2021年計劃”).

2014年計劃

根據2014年計劃，Legacy Katapult董事會可以向高管、員工、董事和顧問授予普通股股權獎勵。有幾個不是2022年至2021年期間授予非僱員的股票期權或其他股權獎勵。2014年計劃對每個股票期權授予都有具體的歸屬，允許在一至四年。完成合並後，不會根據2014年計劃授予額外的股權獎勵。不是自2020年10月以來，根據2014年計劃頒發了獎項。

股票期權

截至2022年6月30日的2014年計劃下的股票期權狀況和截至該日的六個月期間的變化摘要如下：
數量
股票		加權平均
行權價格		加權平均
剩餘
合同條款
(單位：年)		集料
內在價值
餘額-2021年12月31日8,371,097 $0.29 7.33$25,773 
授與— — 
已鍛鍊(275,435)0.22 
被沒收— — 
餘額-2022年6月30日8,095,662 0.30 6.83$6,377 
可行使-2022年6月30日8,083,925 0.29 6.83$6,377 
未授權-2022年6月30日11,737 3.50 8.29$— 
有幾個不是在截至2022年和2021年6月30日的六個月內，根據2014年計劃授予的期權。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月內，行使的股票期權總內在價值為$241及$14,933，分別為。
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股)
截至2022年6月30日，尚未確認的與未歸屬股票期權相關的總薪酬成本為$24，預計將在一段時間內得到確認1.96好幾年了。
2021年計劃

2021年6月9日，此前由FinServ董事會和FinServ股東批准的與合併相關的2021年計劃生效。

根據2021計劃，董事可以向高級管理人員、員工、董事和顧問發放股權獎勵，包括限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和股票期權，以購買普通股。授予的獎勵受基於服務和/或基於績效的歸屬條件的約束。

股票期權

截至2021年計劃下的股票期權狀況摘要June 30, 2022，在截至該日的六個月內的變動情況如下：

股份數量加權平均行權價加權平均剩餘合同期限(年)聚合內在價值
餘額-2021年12月31日346,603 $10.45 9.50$— 
准予服務條件— — 
已授予-性能條件— — 
已鍛鍊— — 
被沒收— — 
餘額-2022年6月30日346,603 10.45 9.00$— 
可行使-2022年6月30日137,197 10.45 9.00$— 
未授權-2022年6月30日209,406 $10.45 9.00$— 
自.起June 30, 2022，與未歸屬股票期權相關的尚未確認的總薪酬成本為$1,271，預計將在一段時間內得到確認2.38好幾年了。
不是在截至2021年度的3個月和6個月內，根據2021計劃授予了股票期權June 30, 2022 and 2021.

限售股單位

限制性股票單位(RSU)是授予員工的股權獎勵，當獎勵授予時，持有者有權獲得普通股。RSU是根據授予之日公司普通股的公允價值計量的。

截至2021年計劃下的資源分配股狀況摘要June 30, 2022，在截至該日的六個月內的變動情況如下：

RSU數量加權平均授予日期公允價值
未償還-2021年12月31日2,115,162$6.10 
授與5,450,7491.84 
既得(623,258)6.29 
被沒收(101,016)5.48 
未償還-2022年6月30日6,841,637$2.70 
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股)

基於股票的薪酬費用-基於股票的薪酬支出為$1,857及$9,686截至以下三個月June 30, 2022和2021，分別為。基於股票的薪酬支出是$2,946及$9,766截至以下日期的六個月June 30, 2022和2021，分別為。基於股票的薪酬費用計入薪酬成本。
2020年8月26日，本公司共授予19,000,000向某些員工出售公司普通股的限制性股份(“獎勵股份”)。獎勵股票僅在清算事件時授予，清算事件被定義為公司的任何清算、解散或清盤，包括合併、股票交換或與另一公司的合併。將被沒收或歸屬的獎勵股票數量將取決於普通股的實現清算價格。獎勵股份的歸屬取決於接受者通過清算事件持續受僱於本公司。清算事件代表了由於附註3中討論的合併而滿足的業績條件。獎勵股票的授予日期公允價值為$3.28每股，導致確認為$9,348在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，基於股票的薪酬支出。根據普通股每股清算價格，15由於合併而歸屬的獎勵股份總數的%。
11.所得税
截至以下三個月June 30, 2022和2021，公司記錄了所得税撥備和利益#美元。65及$1,828，分別為。

截至以下日期的六個月June 30, 2022和2021，公司記錄了所得税撥備和利益#美元。100及$3，分別為。
截至2021年12月31日，該公司的美國聯邦淨營業虧損為119,200將於2032年開始到期，其中包括美元83,500有無限制的結轉期。截至2021年12月31日，公司在美國各州和地方的淨營業虧損結轉為美元71,900這項規定將於2023年到期。
在評估其實現遞延税項淨資產的能力時，該公司考慮了所有可用的積極和消極證據，例如過去的經營業績、預測的收益、審慎和可行的税務籌劃策略，以及現有暫時性差異的税收利益的未來實現情況。本公司於截至本年度止36個月內仍為累計税前虧損June 30, 2022，並確定其遞延税項淨資產更有可能無法實現。公司繼續維持全額估值津貼，截至June 30, 2022和2021年12月31日。本公司有可能會實現盈利，從而能夠發放部分或全部估值津貼。
12.每股淨(虧損)收益
下表列出了普通股每股淨(虧損)收入的計算方法：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
每股淨虧損
分子
淨虧損$(9,733)$(8,103)$(15,291)$(13)
分母
加權平均普通股基本淨虧損分母97,944,724 46,989,376 98,036,263 39,274,794 
每股普通股淨(虧損)收益
基本信息$(0.10)$(0.17)$(0.16)$— 
稀釋$(0.10)$(0.17)$(0.16)$— 
該公司的潛在攤薄證券，包括未歸屬的RSU、購買普通股的股票期權和購買普通股的認股權證，已被排除在某些時期的稀釋每股淨虧損的計算之外，因為這將是反攤薄的效果。因此，已發行普通股的加權平均數量用於
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股)
在淨虧損期間，計算每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損是相同的。在計算所指期間的稀釋後每股淨虧損時，該公司不包括根據每個期間末已發行金額列報的下列潛在普通股，因為計入這些股份會產生反攤薄的效果：

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
公開認股權證12,500,000 12,500,000 12,500,000 12,500,000 
私人認股權證332,500 332,500 332,500 332,500 
股票期權8,442,265 9,140,107 8,442,265 9,140,107 
未歸屬的限制性股票單位6,841,637 — 6,841,637 — 
普通股總等價物28,116,402 21,972,607 28,116,402 21,972,607 
截至三個月及六個月內已發行的未歸屬限制性股票單位June 30, 2021未計入稀釋每股收益的計算，因為截至報告日期，與這些限制性股票單位有關的履約義務尚未發生。
13.承付款和或有事項
訴訟風險-本公司可能不時捲入在正常業務過程中出現的各種法律訴訟。管理層認為，這些行動的最終責任(如果有的話)不會對其財務狀況或經營結果產生實質性影響。除下文所述外，本公司目前並不知悉任何賠償或其他索償，亦未於簡明綜合財務報表中產生任何與該等責任有關的負債June 30, 2022和2021年12月31日。

除下文所述外，本公司及其附屬公司並非任何重大待決法律程序的一方，其財產亦不屬任何重大待決法律程序的標的。

DCA訴訟

2021年4月9日，金融諮詢公司大和企業諮詢有限責任公司(前身為DCS諮詢有限責任公司)向Katapult Group，Inc.送達了向紐約州最高法院提交的傳票和申訴。起訴書涉及DCA和Legacy Katapult於2018年3月22日簽訂的信函協議(“信函協議”)。除其他事項外，DCA聲稱，《函件協議》賦予DCA(I)就《函件協議》所界定的某些交易擔任“獨家財務顧問”的權利，(Ii)獲得與這種諮詢角色有關的“配置費”和/或“共同商定的費用”的權利，以及(Iii)獲得#美元的權利。100在某些情況下，Katapult Group，Inc.在Katapult Group，Inc.終止《信函協議》的情況下應支付的終止費。對於第一個訴因，DCA聲稱Katapult Group，Inc.“未能和/或拒絕向DCA提供在某些交易和管道投資方面行使優先購買權的機會，從而違反了信函協議”。DCA就這第一個訴因尋求“數額將在審判中確定的損害賠償”。對於第二個訴因，DCA聲稱，假設Katapult Group，Inc.在2019年4月適當地終止了信件協議(DCA對此提出異議)，Katapult Group，Inc.在終止信件協議時也違反了信件協議，未能向DCA支付終止費。DCA要求“損害賠償金額待審判時確定，但不得少於$100，“關於第二個訴因。關於這兩個訴訟原因，DCA還根據《函件協議》要求支付律師費和費用，裁決判決前和判決後的利息，以及法院認為公正和適當的其他和進一步的救濟。

2021年5月24日，Katapult Group，Inc.提交了對申訴的答覆，並聲稱對DCA違反合同和違反誠實信用和公平交易的義務提出了反訴。關於其反訴，Katapult Group，Inc.要求賠償約#美元。10,600，以及律師費和費用。Katapult Group，Inc.駁斥了DCA的指控，並打算對這些指控進行有力的辯護。

2021年7月29日，法院輸入了初步會議命令，隨後進行了修改，規定任何即決判決動議必須在2022年8月22日之前提交。

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簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股)
本公司並無記錄任何與該事項有關的或有虧損或收益，因為該事項在June 30, 2022.

股東訴訟

2021年8月27日，美國紐約南區地區法院對Katapult Holdings，Inc.提起了推定的集體訴訟。二FinServ的官員，其中一人是目前的董事公司，以及二Legacy Katapult的高級管理人員，兩人都是現任公司高級管理人員。這起訴訟的標題是McIntosh訴Katapult Holdings，Inc.等人。2022年5月26日，法院任命了一名首席原告，他於2022年7月29日在訴訟中提出了修改後的起訴書。修改後的起訴書聲稱違反了1934年證券交易法第10(B)、14(A)和20(A)條，並代表以下個人和實體尋求數額不詳的損害賠償：(A)在2021年5月11日收盤時實益擁有和/或持有FinServ普通股，並有資格在FinServ 2021年6月7日的特別會議上投票(“FinServ推定類別”)；或(B)在2021年6月15日至2021年8月9日期間購買或以其他方式收購Katapult證券(“Katapult推定類別”)。修改後的起訴書稱，某些被告誤導了FinServ假想階層，因為他們未能披露，優質貸款人可以也將觸及信貸瀑布，奪走Katapult的客户。經修正的起訴書還聲稱，某些被告提供了嚴重虛假和誤導性的財務指導，誤導了Katapult推定的班級。該公司和其他被告目前可以在2022年9月23日之前對修改後的申訴做出迴應。本公司和其他被告打算在這起訴訟中對索賠進行有力的辯護。

本公司並無記錄任何與該事項有關的或有虧損或收益，因為該事項於2022年6月30日時並無可能或合理地予以估計。
14.租契
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(以千為單位，不包括每股和每股)
出租人信息-有關公司作為出租人的創收活動的進一步信息，請參閲這些簡明綜合財務報表的附註2。該公司的所有客户協議都被視為經營租賃。
承租人信息-公司確定合同在開始時是否包含租賃。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。該公司使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值，因為隱含利率不容易確定。ROU資產還包括支付的任何租賃費用。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
該公司以經營租賃方式租賃德克薩斯州普萊諾和紐約州紐約的辦公空間，租期不可撤銷，分別於2023年8月和2025年6月結束。租賃費用計入簡明綜合經營報表和綜合(虧損)收益的一般和行政費用。以下是不可撤銷租約所規定的未來最低租賃付款時間表，截至June 30, 2022與經營租賃負債現值對賬：
截至12月31日止的年度，
2022年(剩餘6個月)$257 
2023456 
2024334 
2025170 
未來最低租賃付款總額$1,217 
減去：利息(178)
租賃負債現值合計$1,039 
租賃負債— 截至的租賃負債2022年6月30日，包括以下內容：

租賃負債的流動部分$439 
長期租賃負債，扣除當期部分600 
租賃總負債$1,039 
截至三個月的營運租約租金開支June 30, 2022和2021是$131及$141，分別為。截至六個月止經營租約的租金開支June 30, 2022和2021是$267及$290，分別為。自.起2022年6月30日，本公司的加權平均剩餘租賃期限為2.6年，加權平均貼現率為9.25%.
15.公允價值計量
該公司的金融工具包括認股權證債務、RLOC和定期貸款安排。
本公司循環信貸額度和長期債務(定期貸款安排)的估計公允價值如下：

June 30, 20222021年12月31日
本金金額賬面金額公允價值本金金額賬面金額公允價值
循環信貸額度$55,722 $55,183 $57,173 $61,958 $61,238 $70,688 
長期債務52,449 42,461 53,161 51,664 40,661 58,143 
$108,171 $97,644 $110,334 $113,622 $101,899 $128,831 
本公司RLOC和長期債務的估計公允價值是根據對本公司的估計信用評級和具有類似信用評級的類似債務工具的債務交易價值，使用第2級投入確定的。
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卡塔普控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股)

截至，並無按公允價值按經常性基礎計量的資產。June 30, 2022或2021年12月31日。按公允價值經常性計量的負債如下：


June 30, 2022
公允價值計量使用
負債：總計1級2級3級
認股權證法律責任-公共和私人認股權證$1,929 $1,875 $— $54 
總計$1,929 $1,875 $— $54 



2021年12月31日
公允價值計量使用
負債：總計1級2級3級
認股權證法律責任-公共和私人認股權證$7,341 $7,125 $— $216 
總計$7,341 7,125 — $216 

截至以下三個月及六個月June 30, 2022和2021，1級和2級之間沒有調入，也沒有調出3級。

下表彙總了公司按公允價值經常性計量的3級負債的活動：

認股權證法律責任
2021年12月31日的餘額$7,341 
公允價值變動(5,412)
2022年6月30日的餘額$1,929 

定期貸款認股權證認股權證法律責任
2020年12月31日餘額$12,744 $— 
鍛鍊(13,102)— 
從合併中假定— 44,272 
公允價值變動358 (3,169)
2021年6月30日的餘額$— $41,103 

16.後續事件
本公司評估了從2022年6月30日，也就是這些簡明合併財務報表的日期，到2022年8月9日(簡明合併財務報表的發佈日期)期間的後續事件，以確定是否有需要對這些簡明合併財務報表進行調整或披露的事件。除下文討論外，並無任何事項需要在該等簡明綜合財務報表中作出調整或披露。


22




項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“公司”或“Katapult”均指Katapult Holdings，Inc.及其子公司。

以下討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同，這些因素包括本季度報告其他部分第II部分第1A項“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”中闡述的那些因素。以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們經審計的財務報表和包括在我們於2022年3月15日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中的相關説明一起閲讀。由於我們採用了ASC 842，從2022年1月1日起使用過渡性方法，我們沒有重報截至2021年6月30日的三個月和六個月的財務報表，因此這些財務報表無法與截至2022年6月30日的三個月和六個月的財務報表相比較。有關更多信息，請參閲下面的“ASC 842採用率和可比性”。除非另有説明，否則所有美元金額均以千為單位。

概述

我們是一家專注於電子商務的金融技術公司，提供電子商務銷售點(“POS“)為非優質美國消費者提供租購選擇。我們的全數字化、下一代技術平臺為非優質消費者提供靈活的租賃購買選擇，使他們能夠從我們的電子商務商家網絡中獲得耐用品。

影響我們業務的主要因素和趨勢如下：

•宏觀經濟因素-自2021年第四季度以來以及截至2022年6月30日的六個月期間，我們的業務受到了許多宏觀經濟因素的影響，包括創紀錄的通脹水平以及持續的供應鏈問題(包括從俄羅斯和烏克蘭獲得原材料)。這些因素導致消費者信心和支出下降，導致我們的主要商家合作伙伴的銷售額低於2021年，並對我們在此期間的總髮貨量和收入產生了負面影響。我們還預計，這些因素將影響客户支付租賃費用的能力。為了應對這些趨勢和客户整體支付能力的惡化，我們從2021年第四季度開始收緊承保，直到2022年，這導致批准的數量減少，並對我們的總髮放量和收入產生了負面影響。

•新冠肺炎-新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們的業務、運營業績和財務狀況。在疫情爆發期間，由於客户支出增加，特別是電子商務支出增加，我們最初經歷了積極的表現。這些趨勢在2021年上半年繼續下去，當時消費者受到兩筆刺激付款的提振，一筆在1月份，另一筆在3月份，推動了消費者支出，從而推動了我們的總髮貨量。在截至2021年6月30日的6個月裏，這些刺激付款還改變了歷史性的90天買斷和拖欠模式。最近，我們看到這些與大流行相關的趨勢消退，在截至2022年6月30日的六個月裏，買斷和拖欠模式恢復到大流行前的水平。此外，在此期間，減值費用恢復到大流行前的水平。

•我們預計，具有挑戰性的宏觀經濟環境將在2022年繼續，管理層將繼續監測與新冠肺炎有關的潛在積極和消極業務趨勢，包括作為更廣泛的宏觀經濟環境出現新變量的結果。

•此外，根據歷史趨勢，我們認為，如果之前因2021年初創紀錄的低違約率而擴大承銷的主要貸款人收緊承銷，這可能會為我們帶來潛在的額外業務量和更高的信貸客户。

細分市場信息

我們在一個業務部門內開展業務，該業務部門的定義是向消費者提供從電子商務合作伙伴那裏購買耐用品的租賃付款選擇。根據相似的經濟和運營特徵以及相似的市場，我們的業務被彙總為一個可報告的運營部門。

23

ASC 842的採用率和可比性

我們被要求採用與出租人會計相關的ASC 842，自2022年1月1日起生效。 我們的租賃到擁有協議構成了我們收入的大部分，屬於出租人會計下的ASC 842的範圍，由於採用了這一協議，我們將在賺取收入和收取現金時確認來自客户的收入，而不是按應計基礎確認，包括截至2021年6月30日的三個月和六個月。 我們使用過渡性方法採用ASC 842，這允許我們在採用當年的比較期間不適用ASC 842。因此，我們沒有重述2021年或之前期間的財務報表以符合ASC 842，因此截至2021年6月30日的三個月和六個月的財務報表與截至2022年6月30日的三個月和六個月的財務報表不可比。 特別是，截至2022年6月30日止三個月及六個月的財務報表不包括(I)已賺取但尚未收回的租賃付款所產生的租金收入及簡明綜合經營報表及綜合(虧損)收益中任何相應的壞賬開支淨額及(Ii)應收租賃應收賬款及簡明綜合資產負債表上任何相應的壞賬準備。 這些項目在截至2021年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合財務報表中記錄和顯示。如果ASC 842在截至2021年6月30日的三個月和六個月有效，總收入將分別為69,472美元和147,030美元，所得税前(虧損)收入將分別為9,902美元和1,823美元。

關鍵績效指標

我們定期審查幾個指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策，這也可能對投資者有用。

總起始量

我們衡量總髮貨量，以評估我們租賃組合的增長軌跡和總體規模。毛收入增長和收入增長之間存在直接關聯。我們將毛收入定義為與在此期間通過我們的平臺簽訂的租購協議相關的商品的零售價。毛收入並不代表賺取的收入。然而，我們相信這是一個有用的操作指標，供投資者用來評估我們平臺上發生的交易量。

下表列出了截至2022年6月30日的三個月和六個月的毛收入和2021:

截至6月30日的三個月，變化
20222021$%
總起始量$46,359 $64,388 $(18,029)(28.0)%

在截至2022年6月30日的三個月裏，WayFair佔總發起量的62%，在2021.

截至6月30日的六個月，變化
20222021$%
總起始量$93,036 $128,151 $(35,115)(27.4)%

在截至2022年6月30日的六個月中，WayFair分別佔總發起量的60%和62%2021，分別為。

總收入
總收入是租金收入和其他收入的總和。我們在2022年第一季度採用了ASC 842，因此，我們在賺取收入和收取現金時記錄收入。下表列出了截至2022年6月30日的三個月和六個月的總收入以及2021.
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
總收入$53,039 $77,469 $112,917 $158,104 

如果ASC 842在截至2021年6月30日的三個月和六個月內有效，總收入將分別為69,472美元和147,030美元。

24

毛利

毛利潤代表總收入減去收入成本，是根據美國公認會計準則提出的衡量標準。我們還使用調整後的毛利潤作為關鍵業績指標，以瞭解我們業績的一個方面，具體可歸因於總收入和與總收入相關的可變成本。

調整後的毛利

調整後的毛利是指毛利減去可變營業費用，即服務成本、承銷費和壞賬費用。我們相信，調整後的毛利對我們業績的一個方面提供了有意義的瞭解，特別是總收入和與總收入相關的可變成本。見下文“非公認會計準則財務計量”一節，瞭解調整後的毛利與毛利的對賬，調整後的毛利是管理層使用的一種非公認會計準則衡量標準。

經營成果的構成部分

收入

收入包括租金收入和其他收入。租金收入包括持有用於租賃的財產的收入和與租購協議有關的商定費用。其他收入包括分租收入、商户合夥收入，以及客户終止租賃並選擇將物業返還給我們而不是我們的商户合作伙伴時，以前租賃的物業的罕見銷售。

收入成本

收入成本主要包括與持有供租賃的物業有關的折舊費用、持有供租賃的物業的減值、物業收購的賬面淨值、支付手續費以及與向客户提供租購交易相關的其他成本。

運營費用

運營費用包括服務成本、承銷費、專業和諮詢費、技術和數據分析費用、壞賬費用、補償成本以及一般和行政費用。服務成本主要包括永久和臨時呼叫中心支持。承銷費用主要包括與客户承保模型的投入相關的數據成本。專業和諮詢費主要包括公司的法律和會計費用。技術和數據分析支出主要包括支持我們的基礎技術和專有風險模型算法的計算機編程和數據分析員工的工資和福利。壞賬支出主要包括扣除回收後的應收賬款壞賬準備。薪酬費用主要包括工資和相關費用以及基於股票的薪酬。一般和行政費用主要包括佔用費用、差旅和娛樂費用以及其他一般間接費用，包括與辦公設備和軟件有關的折舊和攤銷。
經營成果

截至2022年6月30日的三個月與2021
以下各表是以下討論的參考。


25

截至6月30日的三個月，變化
20222021$%
收入
租金收入$53,020 $77,237 $(24,217)(31.4)%
其他收入19 232 (213)(91.8)%
總收入53,039 77,469 (24,430)(31.5)%
收入成本44,849 55,922 (11,073)(19.8)%
毛利8,190 21,547 (13,357)(62.0)%
運營費用：
維修成本1,131 1,072 59 5.5 %
承銷費423 477 (54)(11.3)%
專業和諮詢費2,259 1,324 935 70.6 %
技術和數據分析2,455 2,344 111 4.7 %
壞賬支出— 8,026 (8,026)(100.0)%
補償費用6,470 14,755 (8,285)(56.2)%
一般和行政3,649 2,503 1,146 45.8 %
總運營費用16,387 30,501 (14,114)(46.3)%
運營虧損(8,197)(8,954)757 (8.5)%
利息支出和其他費用(3,794)(4,146)352 (8.5)%
認股權證負債的公允價值變動2,323 3,169 (846)(26.7)%
所得税前虧損(9,668)(9,931)263 (2.6)%
(撥備)所得税優惠(65)1,828 (1,893)(103.6)%
淨虧損$(9,733)$(8,103)$(1,630)20.1 %

總收入

截至2022年6月30日的三個月，總收入從2021年同期的77,469美元下降到53,039美元，降幅為31.5%。如果ASC 842在截至2021年6月30日的三個月內生效，總收入將減少16,433美元或23.7%。總收入下降的直接原因是毛收入與上一季度相比下降了28.0%。新增貸款減少的主要原因是宏觀經濟環境充滿挑戰，加上有針對性地收緊承保。

收入成本

截至2022年6月30日的三個月，收入成本減少了11,073美元，降幅為19.8%，從2021年同期的55,922美元降至44,849美元。這一下降主要是由於各種商户促銷活動以及這段時期租金收入和來源的減少所致。

毛利
截至2022年6月30日的三個月，毛利潤從2021年同期的21,547美元下降到8,190美元，降幅為13,357美元，降幅為62.0%。T毛利下降的主要原因是上述發貨量的下降。E、較低的租賃利潤率和採用ASC 842的影響。截至2022年6月30日的三個月，毛利潤佔總收入的百分比降至15.4%，而2021年同期為27.8%。這一下降與客户支付表現與2021年期間相比正常化以及商家合作伙伴的各種促銷活動導致的租賃利潤率下降有關。

運營費用

維修成本

截至2022年6月30日的三個月，維修成本相對持平，為1,131美元，而2021年同期為1,072美元。
26


承銷費

截至2022年6月30日的三個月，承銷費相對持平，為423美元，而2021年同期為477美元。

專業和諮詢費

在截至2022年6月30日的三個月裏，專業和諮詢費增加了935美元，漲幅70.6%，從2021年同期的1,324美元增至2,259美元。這一增長主要是由於與上市公司相關的會計和法律費用的增加，以及與員工人數增加相關的招聘成本。

技術和數據分析

在截至2022年6月30日的三個月裏，技術和數據分析支出增加了111美元，增幅為4.7%，從2021年同期的2344美元增至2455美元。這主要是由於與2021年同期相比，在截至2022年6月30日的三個月中，符合資本化條件的軟件開發活動的比例有所增加。

壞賬支出

由於採用ASC 842，我們不再記錄壞賬支出，因此，截至2022年6月30日的三個月，我們沒有記錄壞賬支出，而2021年同期為8,026美元。如上文“ASC 842採用率和可比性”所述，我們採用ASC 842的過渡方法，不需要重述我們的2021年或之前的期間以反映與ASC 842相關的變化。從2022年1月1日起，我們將在收入和現金收取時確認來自客户的收入。此外，我們不再在簡明綜合資產負債表上記錄客户應收租賃應收賬款和任何相應的壞賬準備。在2022年前，我們按權責發生制會計確認客户收入。

補償費用

截至2022年6月30日的三個月，薪酬成本從2021年同期的14,755美元下降到6,470美元，降幅為8,285美元，降幅為56.2%。這一減少與前一年由於合併而授予高管限制性股票獎勵9,348美元以及為準備合併而支付與交易相關的員工獎金有關。托特基於股票的薪酬支出環比下降7,829美元。

一般和行政

截至2022年6月30日的三個月，一般和行政費用增加了1,146美元，增幅為45.8%，從2021年同期的2,503美元增加到3,649美元。這一增長與上市公司保險相關成本的增加、營銷和廣告的增加以及軟件相關費用的增加有關。

利息支出和其他費用

截至2022年6月30日的三個月，利息支出和其他費用減少了352美元，降幅為8.5%，從2021年同期的4,146美元降至3,794美元。這主要是由於未償還的RLOC餘額減少。

認股權證負債的公允價值變動

截至2022年6月30日的三個月，認股權證負債的公允價值變動為2323美元，而2021年同期為3169美元。餘額包括我們的權證負債的公允價值的變化，由於我們的公有權證和私人權證的公允價值下降，公有權證和私人權證的公允價值有所下降。

(撥備)所得税優惠

截至2022年6月30日的三個月，所得税撥備為65美元，而2021年同期的福利為1,828美元。這個條文主要是由於截至2022年12月31日的年度估計應納税所得額的州所得税以及2021。在某些不允許加速聯邦税收折舊的州，預計將產生應税收入。


截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的比較
27

以下各表是以下討論的參考。

截至6月30日的六個月，變化
20222021$%
收入
租金收入$112,851 $157,862 $(45,011)(28.5)%
其他收入66 242 (176)(72.7)%
總收入112,917 158,104 (45,187)(28.6)%
收入成本92,962 108,804 (15,842)(14.6)%
毛利19,955 49,300 (29,345)(59.5)%
運營費用：
維修成本2,337 2,210 127 5.7 %
承銷費910 944 (34)(3.6)%
專業和諮詢費5,547 2,858 2,689 94.1 %
技術和數據分析4,864 3,893 971 24.9 %
壞賬支出— 12,913 (12,913)(100.0)%
補償費用11,847 17,337 (5,490)(31.7)%
一般和行政7,459 3,686 3,773 102.4 %
總運營費用32,964 43,841 (10,877)(24.8)%
營業收入(虧損)(13,009)5,459 (18,468)(338.3)%
利息支出和其他費用(7,594)(8,286)692 (8.4)%
認股權證負債的公允價值變動5,412 2,811 2,601 92.5 %
所得税前虧損(15,191)(16)(15,175)94843.8 %
(撥備)所得税優惠(100)3 (103)(3433.3)%
淨虧損$(15,291)$(13)$(15,278)117523.1 %

總收入

截至2022年6月30日的6個月，總收入從2021年同期的158,104美元下降到112,917美元，減少了45,187美元，降幅28.6%。如果ASC 842在截至2021年6月30日的6個月內生效，總收入將減少34,113美元或23.2%。總收入的下降是直接歸因於與上年同期相比，毛收入減少了35115美元。新增貸款減少的主要原因是宏觀經濟環境充滿挑戰，加上有針對性地收緊承保。造成下降的另一個原因是上述刺激付款和失業救濟金髮生在2021年上半年，這增加了支出和總起始量。

收入成本

截至2022年6月30日的六個月，收入成本下降了15,842美元，降幅為14.6%，從2021年同期的108,804美元降至92,962美元。這一下降主要是由於各種商户促銷活動以及這段時期租金收入和來源的減少所致。

毛利
截至2022年6月30日的6個月，毛利潤從2021年同期的49,300美元下降到19,955美元，降幅為59.5%。毛利下降主要是由於上述2021年第一季度的政府刺激支出和失業救濟金，加上發貨量下降。截至2022年6月30日的六個月，毛利潤佔總收入的百分比降至17.7%，而2021年同期為31.2%，這是由於與2021年同期相比，客户支付表現正常化所致。

運營費用
28

維修成本

截至2022年6月30日的6個月，服務成本增加了127美元，增幅為5.7%，從2021年同期的2210美元增至2337美元。T他的主要原因是呼叫中心員工總數的增加。

承銷費

截至2022年6月30日的6個月，承銷費相對持平，為910美元，而2021年同期為944美元。

專業和諮詢費

在截至2022年6月30日的六個月裏，專業和諮詢費增加了2689美元，漲幅94.1%，從2021年同期的2858美元增至5547美元。這一增長主要是由於與上市公司相關的會計和法律費用的增加，以及與員工人數增加相關的招聘成本。

技術和數據分析

截至2022年6月30日的6個月，技術和數據分析支出增加了971美元，增幅為24.9%，從2021年同期的3893美元增至4864美元。這主要是由於增加了員工人數，以繼續擴大我們的技術基礎設施，並繼續改進和管理我們的專有風險模型算法。

壞賬支出

由於採用ASC 842，我們不再記錄壞賬支出，因此，截至2022年6月30日的六個月，我們沒有記錄壞賬支出，而2021年同期為12,913美元。如上文“ASC 842採用率和可比性”所述，我們採用ASC 842的過渡方法，不需要重述我們的2021年或之前的期間以反映與ASC 842相關的變化。從2022年1月1日起，我們將在收入和現金收取時確認來自客户的收入。此外，我們不再在簡明綜合資產負債表上記錄客户應收租賃應收賬款和任何相應的壞賬準備。在2022年前，我們按權責發生制會計確認客户收入。

補償費用

截至2022年6月30日的6個月，薪酬成本從2021年同期的17,337美元降至11,847美元，降幅為5,490美元，降幅為31.7%。這一減少與前一年由於合併而授予高管限制性股票獎勵9,348美元以及為準備合併而支付與交易相關的員工獎金有關。托特AL基於股票的薪酬支出同比減少6820美元。

一般和行政

截至2022年6月30日的6個月，一般和行政費用增加了3,773美元，增幅為102.4%，從2021年同期的3,686美元增加到7,459美元。這一增長與上市公司保險相關成本的增加、營銷和廣告的增加以及軟件相關費用的增加有關。

利息支出和其他費用

截至2022年6月30日的6個月，利息支出和其他費用減少了692美元，降幅為8.4%，從2021年同期的8,286美元降至7,594美元。這主要是由於RLOC餘額減少所致。

認股權證負債的公允價值變動

截至2022年6月30日的6個月，認股權證負債的公允價值變動為5412美元，而2021年同期為2811美元。餘額包括我們的權證負債的公允價值的變化，由於我們的公有權證和私人權證的公允價值下降，公有權證和私人權證的公允價值有所下降。

(撥備)/所得税優惠

截至2022年6月30日的6個月，所得税撥備為100美元，2021年同期為3美元。撥備的主要原因是對我們在截止年度的估計應納税所得額徵收國家所得税。
29

2022年12月31日及2021。在某些不允許加速聯邦税收折舊的州，預計將產生應税收入。

非公認會計準則財務指標

除了毛利和淨虧損是根據美國公認會計原則提出的衡量標準外，我們認為，調整後的毛利、調整後的EBITDA和調整後的淨(虧損)收入提供了相關和有用的信息，被我們行業的分析師、投資者和競爭對手廣泛用於評估業績。調整後的毛利潤、調整後的EBITDA和調整後的淨(虧損)收入是對我們業績的補充衡量標準，既不是美國公認會計原則所要求的，也不是根據美國公認會計原則提出的。調整後的毛利潤、調整後的EBITDA和調整後的淨(虧損)收入不應被視為美國GAAP指標的替代品，如毛利潤、營業收入、淨虧損或根據美國GAAP得出的任何其他業績衡量標準，並且可能無法與其他公司使用的類似衡量標準相比較。

調整後的毛利是指毛利減去可變營運開支，即服務成本、承銷費和壞賬開支。我們相信，調整後的毛利對我們業績的一個方面提供了有意義的瞭解，特別是總收入和與總收入相關的可變成本。

調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務計量，定義為扣除利息支出和其他費用前的淨虧損、認股權證負債的公允價值變動、(準備金)所得税收益、財產和設備及資本化軟件的折舊和攤銷、租賃資產的減值、基於股票的補償費用，以及與合併相關的交易成本。

調整後淨(虧損)收益是一種非公認會計準則財務計量，其定義為認股權證負債公允價值變動前的淨虧損，基於股票的薪酬支出。以及與合併相關的交易成本。

調整後的毛利潤、調整後的EBITDA和調整後的淨(虧損)收入對投資者評估我們的業績很有用，因為這些衡量標準：

•被廣泛用於衡量一家公司的經營業績；
•是評級機構、貸款人和其他各方用來評估我們的信用的財務指標；以及
•我們管理層將這些指標用於各種目的，包括作為業績衡量標準以及作為戰略規劃和預測的基礎。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的毛利潤與調整後毛利潤的對賬如下：

(單位：千)截至6月30日的三個月，變化截至6月30日的六個月，變化
20222021$%20222021$%
總收入$53,039 $77,469 (24,430)(31.5)%$112,917 $158,104 (45,187)(28.6)%
收入成本44,849 55,922 (11,073)(19.8)%92,962 108,804 (15,842)(14.6)%
毛利8,190 21,547 (13,357)(62.0)%19,955 49,300 (29,345)(59.5)%
更少：
維修成本1,131 1,072 595.5 %2,337 2,210 127 5.7 %
承銷費423 477 (54)(11.3)%910 944 (34)(3.6)%
壞賬支出— 8,026 (8,026)(100.0)%— 12,913 (12,913)(100.0)%
調整後的毛利$6,636 $11,972 (5,336)(44.6)%$16,708 $33,233 (16,525)(49.7)%

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的淨虧損與調整後EBITDA的對賬如下：

30

(單位：千)截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
淨虧損$(9,733)$(8,103)$(15,291)$(13)
添加回：
利息支出和其他費用3,794 4,146 7,594 8,286 
認股權證負債的公允價值變動(2,323)(3,169)(5,412)(2,811)
所得税撥備(福利)65 (1,828)100 (3)
財產和設備的折舊和攤銷186 70 308 118 
租賃資產減值準備866 (15)315 (640)
基於股票的薪酬費用(1)
1,857 10,140 2,946 10,221 
與合併相關的交易成本 (2)
— 2,675 — 3,350 
調整後的EBITDA$(5,288)$3,916 $(9,440)$18,508 

(1)包括僱主工資税。
(2)包括截至2021年6月30日的三個月和六個月內與合併相關的不可資本化交易成本。


截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的淨虧損與調整後淨(虧損)收入的對賬如下：


(單位：千)截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
淨虧損$(9,733)$(8,103)$(15,291)$(13)
添加回：
認股權證負債的公允價值變動(2,323)(3,169)(5,412)(2,811)
基於股票的薪酬費用(1)
1,857 10,140 2,946 10,221 
與合併相關的交易成本(2)
— 2,675 — 3,350 
調整後淨(虧損)收入$(10,199)$1,543 $(17,757)$10,747 

(1)包括僱主工資税。
(2)包括截至2021年6月30日的三個月和六個月內與合併相關的不可資本化交易成本。


流動性與資本資源

到目前為止，從Legacy Katapult普通股和優先股融資、合併以及我們獲得貸款承諾的能力獲得的資金已經並將繼續為我們的運營提供必要的流動性。如果我們無法產生正的運營現金流，可能需要額外的債務和股權融資來維持未來的運營。

下表顯示了我們截至2022年6月30日和2021年12月31日的現金、限制性現金和應收賬款淨額：

6月30日，十二月三十一日，
20222021
現金$85,025 $92,494 
受限現金2,229 3,937 
應收賬款淨額 (1)
— 2,007 
(1) 2022年第一季度，我們採用了ASC 842，根據該標準，我們在賺取收入和收取現金時確認來自客户的收入。此外，我們不再記錄應收租賃應收賬款
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客户或任何相應的可疑賬户備抵。 有關更多信息，請參閲上面的“ASC 842採用率和可比性”。

現金流

下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內運營、投資和融資活動提供的現金(用於)：

截至6月30日的六個月，變化
20222021$
經營活動提供的現金淨額(用於)$(1,759)$7,126 $(8,885)
用於投資活動的現金淨額(998)(621)(377)
融資活動提供的現金淨額(用於)(6,420)36,318 (42,738)
現金和限制性現金淨(減)增$(9,177)$42,823 $(52,000)

經營活動

截至2022年6月30日的6個月，經營活動使用的淨現金為1,759美元，比截至2021年6月30日的6個月的經營活動提供的7,126美元減少了8,885美元。這反映了我們的淨虧損15,291美元，經88,662美元的非現金費用和75,130美元的現金淨流出調整後，我們的經營資產和負債發生變化。非現金費用主要包括折舊和攤銷，減少10 722美元；財產收購賬面淨值，減少3 796美元；減值支出，減少231美元；壞賬支出，減少12 913美元。上述下降均由上文討論的客户發起及租購活動減少所致，但壞賬支出除外，而在採用ASC 842後，我們已不再記錄壞賬支出。


截至2021年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金為7,126美元。這反映了我們的淨虧損13美元，經非現金費用125,914美元調整後，以及因我們的經營資產和負債的變化而淨現金流出118,775美元。非現金費用主要包括折舊和攤銷，增加27 498美元；財產收購賬面淨值，增加10 732美元；減值支出，減少647美元；壞賬支出，增加6 273美元。這些增長中的每一個都是由於期內客户發起和租賃購買活動的增加所推動的。

投資活動
截至2022年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為998美元，主要是由於購買了153美元的財產和設備以及增加了845美元的資本化軟件。
截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為621美元，主要是由於購買了198美元的財產和設備以及增加了423美元的資本化軟件。

融資活動
截至2022年6月30日的6個月，用於融資活動的現金淨額為6420美元，主要原因是循環信貸額度本金償還16171美元，以及用於扣發工資的限制性股票回購244美元。部分抵銷的是循環信貸額度的本金償還9935美元，以及行使股票期權所得的60美元。

在截至2021年6月30日的6個月中，融資活動提供的現金淨額為36,318美元，這是由於從合併中收到的現金38,015美元，扣除交易成本和向出售股東支付的對價，循環信貸額度的預付款5,809美元，以及行使股票期權的收益442美元。這些增加被循環信貸額度本金償還7948美元所抵消。

融資安排

優先擔保定期貸款和循環貸款安排

2019年5月14日，Katapult SPV-1 LLC(借款人)和Katapult Group，Inc.(F/k/a Cognical，Inc.)與Midtown Madison Management，LLC訂立貸款及擔保協議(經修訂，“信貸協議”)，作為Atalaya Capital Management(“Atalaya”)各項基金的代理，以提供優先擔保循環貸款安排(經修訂，“循環貸款安排”)。循環貸款安排有1.25億美元的承諾，貸款人有權
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增加到2.5億美元。截至這些簡明綜合財務報表之日，貸款人尚未行使這項權利。循環信貸額度下的未償還本金總額2022年6月30日為5570萬美元。循環貸款安排受某些條款的約束，對符合條件的應收賬款有90%的預付率。本金的年利率是倫敦銀行同業拆息加年利率7.5%。倫敦銀行同業拆借利率的下限為2%。循環貸款安排將於2023年12月4日到期。

此外，關於2020年12月4日簽訂的信貸協議的先前修正案，Atalaya還向我們提供了高達5,000萬美元的優先擔保定期貸款(經修訂，“定期貸款”)承諾。我們在2020年12月4日動用了5000萬美元的定期貸款安排。定期貸款的利息為一個月倫敦銀行同業拆息加8.0%(LIBOR下限為1%)，本金餘額將額外計入3%的年息作為實物支付利息。未償還本金總額和截至2022年6月30日，PIK利息為5240萬美元。一個N額外的3%的年利率將作為PIK利息計入本金餘額。定期貸款安排將於2023年12月4日到期。定期貸款面上PIK利息的利率流動性是(A)如果流動性(如信貸協議中的定義)大於50,000美元，則為4.5%；(B)如果流動性低於50,000美元，則為6%。

定期貸款安排還須遵守某些消極和積極的公約。負面契約限制了我們的能力：產生額外的債務；支付股息、贖回股票或進行其他分配；修改我們的重大協議；進行投資；創建留置權；轉讓或出售信貸安排的抵押品；做出負面承諾；合併、合併、出售或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產；以及與關聯公司進行某些交易。 提前償還定期貸款安排下的某些金額將受到提前還款的處罰。

管理定期貸款安排的信貸協議也有肯定的契約，包括以下金融契約：

•最低往績12個月調整後EBITDA: 截至每個財政月結束時，TTM調整後EBITDA(根據信貸協議的定義)不得低於(I)2021年10月1日及之後至(包括)2023年6月30日的期間(2,500萬美元)，(Ii)2023年7月1日及之後至(包括)2023年9月30日(包括)的期間(1,500萬美元)，以及(Iii)此後的任何時間，0美元。

•最低有形淨值: 截至每個財政月末，Katapult Holdings，Inc.及其子公司在綜合基礎上的有形淨值(定義見信貸協議)必須大於或等於(I)(2,500萬美元)加上(Ii)較大者的總和(A)零美元和(B)自2019年4月30日(根據GAAP確定)所有母公司綜合淨收入(定義見信貸協議)的50%。

•最低流動資金: 在任何確定日期，Katapult Holdings，Inc.不得允許手頭的現金和現金等價物少於1500萬美元。

•遵守總預付率: 在每個財政月末和根據信貸協議支付任何預付款時，總預付款利率(定義見信貸協議)不得超過(I)2022年5月9日至2023年5月9日(包括該日)期間的130%和(Ii)此後任何時間的120%。 如果在設立總預付率儲備賬户期間(如信貸協議中所定義)，總預付率超過上述任何期間的適用利率，借款人可通過在總預付率儲備賬户中存入將總預付率降低到該期間最高允許利率所需的金額來糾正此類違約(如信貸協議中所定義)，該權利是無限的。截至本報告之日，借款人已三次行使糾正此類違約的權利。

如未能遵守信貸協議下的任何此等契諾或其他義務或協議，而該等債務或協議在信貸協議下的指定期限內未予履行，則會導致該協議下的違約事件。 一旦發生違約，貸款人可行使信貸協議下的補救措施，包括立即終止協議下的任何貸款承諾，以及立即加快償還信貸協議下的所有債務。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們遵守了信貸協議中的契約。
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有關本行貸款責任的其他資料，請參閲本季度報告10-Q表格內其他地方的未經審計簡明綜合財務報表附註8及9。

質押和擔保

根據截至2019年5月14日Katapult Group，Inc.(F/k/a Cognical，Inc.)之間的質押協議和Midtown Madison Management，LLC，Katapult Group，Inc.質押並授予借款人的所有股權以及由此類會員權益證明或與之相關的任何投資財產和一般無形資產的優先擔保權益。 根據截至2020年12月4日由Katapult Group，Inc.、Legacy Katapult和Midtown Madison Management，LLC、Katapult和Katapult Group，Inc.簽訂的日期為2020年12月4日的公司擔保和擔保協議，Katapult和Katapult Group，Inc.已對其各自的所有資產授予優先擔保權益，Katapult和Katapult Group，Inc.擔保支付借款人在該貸款下的所有債務。

來源和材料現金需求

我們的主要流動性來源是我們的現金、運營產生的現金流以及我們循環信貸安排下的可獲得性。我們現金的主要用途包括購買租賃資產和為增長計劃提供資金。

我們為未來的運營需求提供資金的能力將取決於我們從運營中產生正現金流的能力，並在需要時獲得增長所需的融資。截至2022年6月30日，我們擁有8500萬美元的無限制現金，我們相信這些現金足以滿足我們未來12個月的流動性需求。

下表彙總了截至2022年6月30日的債務、租賃和其他最低未償現金債務：
按期間到期的付款
(單位：千)總計20222023-20242025-2026此後
循環信貸安排 (1)
$63,839 $2,691 $61,148 $— $— 
定期貸款安排 (2)
64,159 4,765 59,394 — — 
經營租賃承諾額1,217 257 790 170 — 
總計$129,215 $7,713 $121,332 $170 $— 
(1)未來現金債務包括根據2022年6月30日9.5%的利率到期的預定利息支付。
(2)未來現金債務包括計劃支付的利息，利率為9.0%，外加4.5%的實物利息，截至2022年6月30日。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則編制我們的簡明綜合財務報表時，我們需要對報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及列報期間的收入和支出作出一些估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的重要估計。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與估計的結果不同，影響我們報告的運營結果和財務狀況。

在我們於2022年3月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

近期發佈和採納的會計公告

有關近期採納及尚未採納的會計公告及其對本公司精簡綜合財務報表的潛在影響的討論，請參閲我們的簡明綜合財務報表附註2。

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新興成長型公司

根據《就業法案》的定義，截至2022年6月30日，我們是一家新興的成長型公司。《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用較長的過渡期遵守適用於上市公司的新的或修訂後的會計準則，允許它們推遲採用這些準則，直到這些準則適用於私營公司。根據《就業法案》，我們選擇使用這一延長的過渡期。因此，我們的簡明綜合財務報表可能無法與必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期的公司的財務報表相比較。根據就業法案，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)2024年12月31日，(B)我們財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少為10.7億美元，(C)我們根據美國證券交易委員會規則被視為“大型加速申報公司”，非附屬公司持有至少7.00億美元的未償還證券，或(D)我們在前三年發行超過10億美元的不可轉換債務證券之日。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨各種市場和其他風險，包括利率變化和通脹的影響，以及資金來源的風險和其他風險。

利率風險

我們的金融工具和我們的財務狀況所固有的市場風險代表了利率不利變化所產生的潛在損失。我們根據對利率趨勢和經濟發展的持續評估來管理利率風險，同時考慮到對總回報和報告收益的可能影響。作為此類評估的結果，我們可能會不時訂立掉期合約或其他利率保障協議，以減輕這一風險。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們有本金分別為108,171美元和113,622美元的計息債務。

截至2022年6月30日，我們的循環信貸額度是一種可變利率貸款，根據一個月倫敦銀行同業拆借利率按浮動利率計息，最低利率為2%，外加7.5%的年利率。截至2022年6月30日，計算利率為9.5%。

通貨膨脹風險

雖然Katapult認為，通貨膨脹通過對消費者支出和主要商户的銷售產生負面影響，間接影響了其業務，但Katapult不認為通貨膨脹已經或目前直接對其經營業績或財務狀況產生實質性影響。

外幣風險

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月內，沒有重大的外匯風險。到目前為止，Katapult的活動只在美國進行。
項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)截至2022年6月30日尚未生效，原因是在對截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的綜合財務報表以及截至2021年12月31日的三年期間的綜合財務報表審計中發現的財務報告內部控制存在兩個突出的重大弱點，且仍在補救中。
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財務報告內部控制存在的重大缺陷

在審計我們截至2021年、2020年和2019年12月31日的財政年度的財務報表時，我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在設計和實施財務報告內部控制方面的某些控制缺陷，這些缺陷總體上構成了重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們的評估是基於特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)內部控制-綜合框架(2013)。

兩個突出的重大弱點涉及(1)沒有足夠數量的具有適當水平的美國公認會計準則知識和經驗的人員，無法為有效的財務報告內部控制創造適當的控制環境，並確保在對財務報告的複雜會計交易應用細微差別指導方面的監督過程和程序是充分的，以及 (2)在手工過帳日記帳分錄之前，缺乏適當的控制措施來審查日記帳分錄、將日記帳分錄與基礎支持進行核對以及評估日記帳分錄是否符合美國公認會計原則。 我們之前的重大弱點涉及(1)缺乏對摺舊、出售財產成本和減值費用曲線進行審查的控制，特別是與評估支持曲線的基礎數據的準確性和完整性有關，或與評估支持曲線的基本數據的準確性和完整性有關，或將每條曲線的費用金額與總分類賬對賬，(2)COSO框架的信息和通信部分的實施不完整，特別是在用户訪問控制方面，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員訪問其財務應用程序和數據，以及(3)缺乏圍繞認股權證會計的控制 截至2021年12月31日，與審計我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年財務報表有關的Finserv Acquisition Corp.已得到補救。

解決實質性弱點的補救努力

作為我們補救其餘兩個突出重大弱點的計劃的一部分，我們正在對我們的內部控制程序進行全面審查。我們已經實施了，並計劃繼續實施新的控制和新的程序。我們不能向你保證，我們已經採取和將採取的補救這些重大弱點的措施實際上將補救這些重大弱點，或者將足以防止今後發生重大弱點。我們也不能向你保證，我們已經確定了我們現有的所有重大弱點。

設計和實施有效的財務報告制度的過程是一項持續的努力，需要我們預測我們的業務以及經濟和監管環境的變化並做出反應，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們報告義務的財務報告制度。雖然我們正在努力補救這一重大弱點，但在我們的補救計劃完全實施、適用的控制措施運行了足夠的一段時間以及我們通過測試得出結論認為新實施和加強的控制措施正在有效運行之前，不會認為這一重大弱點已經得到補救。

財務報告內部控制的變化

除上文所披露者外，於截至2022年6月30日止六個月內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第II部分--其他資料
項目1.法律程序

本公司簡明綜合財務報表附註13“訴訟風險”項下所載資料載於本10-Q表格季度報告內，作為參考併入本項目。

第1A項。風險因素

我們的業務面臨許多風險，在決定投資我們的證券之前，您應該意識到這些風險。下面概述的風險並不是我們面臨的唯一風險。以下彙總風險以及我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性可能會對我們的
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業務、經營結果、財務狀況、每股收益、現金流或我們普通股的交易價格。除其他外，這些彙總的風險包括：

與我們的業務、戰略和增長相關的風險

•我們很大比例的毛收入都集中在單一商家合作伙伴身上，我們與該商家合作伙伴或任何其他關鍵商家關係或合作伙伴的業務或關係的任何惡化都將對我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景產生重大和不利的影響。
•我們業務的成功取決於影響消費者支出的因素，而這些因素不在我們的控制之下。
•由通貨膨脹等宏觀條件引起的意外變化可能會導致我們在審批客户時使用的專有算法和決策工具不再表明客户的執行能力。
•如果我們無法吸引更多的商家合作伙伴，並保持和發展我們與現有商家合作伙伴的關係，我們的運營結果、財務狀況和前景將受到實質性和不利的影響。
•我們的成功取決於有效執行和繼續執行我們的戰略。
•我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。
•我們依賴第三方數據的準確性，此類數據中的不準確可能會對我們的審批流程產生不利影響。
•我們業務的成功和增長取決於我們不斷創新和開發新產品和技術的能力。
•在某種程度上，我們尋求通過未來的收購、其他戰略投資或聯盟來實現增長，我們可能無法有效地做到這一點。

與我們的負債有關的風險

•我們揹負着鉅額債務，這降低了我們抵禦不利發展或商業狀況的能力。
•我們的信貸安排包括限制性契約，這可能限制我們的靈活性和我們進行分配的能力。
•根據我們的信貸協議，控制權的改變可能會加速我們償還未償債務的義務，而我們當時可能沒有足夠的流動資產來償還這些金額。

與我們的業務相關的財務風險

•我們有運營虧損的歷史，未來可能無法維持盈利。
•我們的收入和經營業績可能會波動，這可能會導致我們的盈利能力下降，並使我們的業務增長更加困難。
•我們依賴信用卡發行商或支付處理商，這可能會使我們面臨被暫停或終止註冊的風險。
•我們經歷了快速增長，這可能難以持續，可能會對我們的運營、行政和財政資源產生重大需求。
•我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

與我們的技術和平臺相關的風險

•我們的業績取決於我們的商家對我們平臺的更突出的展示、整合和支持。
•實際或感知的軟件錯誤、故障、錯誤、缺陷或停機可能會產生不利影響。
•我們平臺上或與供應商相關的任何服務的任何重大中斷或錯誤都可能阻止我們在我們的平臺上處理交易或過帳付款，併產生重大和不利的影響。
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•我們保護機密、專有或敏感信息的能力，包括我們平臺上消費者的機密信息，可能會受到網絡攻擊、員工或其他內部不當行為、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的不利影響。
•我們可能面臨身份欺詐的風險，這可能會對通過我們的平臺促進的租賃到所有者交易的表現產生不利影響。

法律和合規風險

•未能或被認為未能遵守現有或未來的法律、法規、合同、自律方案、標準以及與數據隱私和安全相關的其他義務(包括安全事件)可能會損害我們的業務。遵守或實際或認為未能履行此類義務可能會增加我們產品或服務的成本，限制其使用或採用，並以其他方式對我們的經營業績和業務產生負面影響。
•我們受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會分散管理層的注意力，並對我們的業務產生不利影響。
•我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在截至2021年、2020年和2019年12月31日的財政年度的財務報表審計相關財務報告的內部控制中存在的重大弱點，我們可能會在未來發現更多的重大弱點。
•税法的改變或承擔額外的納税義務可能會對我們的經營業績產生負面影響。
•我們可能會不時受到尋求實質性損害賠償的法律程序的影響。

與我們的業務相關的操作風險

•不穩定的市場和經濟狀況已經並可能在未來對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。
•如果不能有效地管理我們的成本，可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。
•對我們或我們行業的負面宣傳可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。
•我們員工、供應商和服務提供商的不當行為和錯誤可能會損害我們的業務和聲譽。
•失去我們任何一位高管的服務都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。
•我們的業務有賴於我們吸引和留住高技能員工的能力。
•新冠肺炎疫情影響了我們的工作環境，分流了人力資源，疫情的任何長期影響都可能對我們的運營和員工產生不利影響。

其他風險

•我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。
•作為一家上市公司，我們將繼續增加成本，我們的管理層將投入大量時間來實施新的合規舉措。
•我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下降。
•我們證券的價格可能會在未來發生重大變化，您可能會因此損失全部或部分投資。

以下是與我們的業務相關的風險和不確定性的描述。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本Form 10-Q季度報告中的所有其他信息，包括項目2“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及本Form 10-Q季度報告中其他部分的財務報表和相關説明。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降。

與我們的商業和工業有關的風險
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與我們的業務、戰略和增長相關的風險

我們很大比例的毛收入集中在單一商家合作伙伴身上，該商家合作伙伴或任何其他關鍵商家關係或合作伙伴的業務或關係的任何惡化都將對我們的業務、經營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

我們依賴於與WayFair和其他關鍵商家合作伙伴的持續關係。 在截至三個月的三個月內，我們最大的商業合作伙伴WayFair約佔我們總銷售額的62%。June 30, 2022和2021年。分別佔我們截至六個月總銷售額的60%和62%。June 30, 2022和2021年。不能保證這些關係會繼續下去，或者，如果他們真的繼續下去，也不能保證這些關係會繼續成功。我們有可能因為各種原因失去商家，包括未能滿足關鍵的合同或商業要求，或者如果商家合作伙伴轉向內部解決方案(包括提供與我們競爭的服務)或競爭對手提供商。

如果我們將很大一部分業務和交易量集中在一個商家或數量有限的商家上，我們將過度暴露於影響該等單一商家或其他關鍵商家的事件、情況或風險，包括與宏觀經濟環境、消費者支出變化、通貨膨脹、新冠肺炎、供應鏈問題(包括從俄羅斯和烏克蘭獲得原材料)、資本市場準入、勞動力短缺或他們可能面臨的其他行業、業務或經營結果有關的風險。例如，新冠肺炎疫情和俄烏戰爭造成的通脹和供應鏈問題對我們的許多商業合作伙伴(包括WayFair)在截至2022年6月30日的六個月中的銷售額產生了負面影響，這反過來又導致我們在此期間的總髮貨量下降。如果我們的主要商業合作伙伴，特別是WayFair，無法獲得新客户或留住現有客户，或受到宏觀經濟和地緣政治狀況(包括新冠肺炎疫情)的負面影響，我們的運營業績、財務狀況和未來前景將受到負面影響。

特別是失去WayFair作為商業合作伙伴，將對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。此外，與WayFair或重要商業合作伙伴的商業協議中的重大修改可能會影響我們的運營結果、財務狀況和未來前景。

我們還依賴於與主要合作伙伴的持續關係，以幫助獲得和維護我們與商家的關係。 我們合作的電子商務平臺(如Shopify、BigCommerce、WooCommerce和Magneto)可能會限制或阻止在結賬時將Katapult作為支付選項提供的風險。我們還面臨着我們的主要合作伙伴可能成為我們業務競爭對手的風險。

如果我們與WayFair或其他主要商家合作伙伴的關係惡化，他們選擇不再與我們合作或選擇與競爭對手合作，或者他們的業務受到一個或多個因素的負面影響，我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景將受到實質性和不利的影響。

我們業務的成功取決於消費者在租約到期時付款，以及其他影響消費者支出和違約行為的因素，這些因素不在我們的控制之下。

我們幾乎所有的收入都來自我們向消費者提供的租賃付款，用於購買我們商業合作伙伴的商品，我們承擔客户不付款或逾期付款的風險。因此，我們業務的成功之處在於依賴於消費者在租約到期時支付租金。我們主要向沒有足夠現金或信貸購買電子產品、電腦、家居、家電和其他耐用品的非優質消費者提供租賃。這些消費者是否有能力在到期時向我們付款，可能會受到各種因素的影響，例如失業、出現重大的不可預見的支出以及影響消費者支出的因素。消費者支出還受到一般經濟狀況和其他因素的影響，包括就業水平、可支配消費者收入、通脹、現行利率、消費者債務和信貸可獲得性、燃料成本、通脹、衰退和對經濟衰退的擔憂、戰爭和對戰爭的恐懼(包括俄羅斯和烏克蘭的衝突)、流行病(如新冠肺炎)、惡劣天氣、關税政策、税率和加息、收到退税的時間、消費者對未來經濟狀況和政治狀況的信心、以及消費者對個人福祉和安全的看法。例如，最近幾個月，通貨膨脹率以近40年來最快的速度上升。食品、能源、住宅租金和其他成本都有所上升，反映出勞動力市場和供應鏈緊張的問題。由於這些因素中的一個或多個，影響非優質消費者可自由支配支出的因素的不利變化可能會減少
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對我們產品和服務的需求導致收入下降，並對我們的業務和財務業績產生負面影響。除了減少對我們產品的需求外，這些因素可能會對我們的客户支付欠款的能力或意願產生不利影響，導致客户拖欠款項和租賃商品註銷增加，毛利率下降，這也可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

如果消費者由於這些因素中的一個或多個而不能或不願意向我們付款，我們的總組織可能不會反映和/或與我們的收入直接相關。此外，如果我們在確認收入後對消費者支付能力的假設惡化，這種惡化可能會導致重大減值，增加我們的收入成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

我們的業務也可能受到其他問題的不利影響，即其他消費金融公司因宏觀或其他因素導致消費者消費習慣的變化而增加對我們目標消費市場的信貸供應。如果我們的目標消費市場獲得更多信貸，我們將面臨更激烈的競爭，這可能會對我們的毛收入和我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景產生負面影響。

消費者支出模式的意外變化可能會導致我們在批准客户時使用的專有算法和決策工具不再表明我們客户的執行能力。

我們相信，我們的專有租賃決策流程是我們業務成功的關鍵。決策過程假定為以前的客户觀察到的行為和屬性，以及其他因素，表明我們的未來客户的表現。行為的意外變化是由總體經濟狀況和其他因素引起的，例如，美國通貨膨脹率大幅上升，達到40年來未曾見過的水平；美國經濟經歷長期衰退和/或失業，供應鏈普遍中斷；政府刺激計劃到期，以及與新冠肺炎大流行相關的其他變化，以及與此相關的客户行為的變化，可能意味着我們的決策工具無法發揮預期的作用，可能會批准相對更多無法履行職責的客户，這將導致與租賃財產減值相關的發生率和成本增加。當消費者支出模式出現意想不到的變化時，我們的決策過程通常需要更頻繁的調整，並在解釋和調整我們的決策工具產生的結果時應用更多的管理判斷。例如，由於近幾個月來具有挑戰性的宏觀環境，我們預計短期內可能需要對我們的決策過程進行更頻繁的調整。如果我們的決策工具無法準確預測和響應由於一般經濟或其他因素導致的客户行為變化，我們管理風險和避免沖銷的能力可能會受到負面影響，這可能會導致準備金不足，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

如果我們無法吸引更多的商家合作伙伴，並保持和發展我們與現有商家合作伙伴的關係，我們的運營結果、財務狀況和前景將受到實質性和不利的影響。

我們的持續成功有賴於我們有能力維持與現有商户合作伙伴的關係，並通過他們的電子商務平臺擴大我們從現有商户合作伙伴那裏獲得的毛收入(我們定義為與通過Katapult平臺簽訂的租賃購買協議相關的商品的零售價，而不代表賺取的收入)，以及擴大我們的商户合作伙伴基礎。我們保持和發展與商家合作伙伴關係的能力取決於我們的商家合作伙伴與我們合作的意願。我們的平臺對商業合作伙伴的吸引力取決於但不限於我們的品牌和聲譽、維持我們對商業合作伙伴的價值主張以獲取消費者的能力、我們的數字和數據驅動平臺對商業合作伙伴的吸引力、我們的競爭對手提供的服務、產品和客户決策標準，以及我們履行和維護我們的商業合作伙伴協議的能力。

此外，近年來，對規模較小的商家合作伙伴的競爭顯著加劇，許多這樣的商家合作伙伴同時提供幾種產品和服務，與我們提供的產品和服務直接競爭。擁有多樣化的商業合作伙伴組合對於降低與不斷變化的消費者消費行為、經濟狀況和其他可能影響特定類型零售商的因素相關的風險非常重要。如果我們無法留住任何較大的商户合作伙伴或大量較小的商户合作伙伴，如果我們不收購新的商户合作伙伴，如果我們不不斷增長我們的商户合作伙伴的毛收入，或者如果我們無法留住多樣化的商户合作伙伴，我們的運營結果、財務狀況和前景將受到實質性和不利的影響。

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我們的成功取決於有效執行和繼續執行我們的戰略。

我們專注於我們的使命，為非優質消費者提供創新的租賃融資解決方案，並在商家銷售點實現日常交易。

我們業務的增長，包括通過推出新產品，要求我們投資於或擴大我們的信息和技術能力，聘用並留住經驗豐富的管理人員，否則會產生額外的成本。我們無法解決這些擔憂或無法實現與我們的計劃相關的目標結果，可能會對我們的運營結果產生不利影響，或對我們成功執行未來戰略的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務和財務業績造成不利影響。

如果我們不能保持客户對我們品牌的滿意和信任，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景將受到實質性和不利的影響。

我們為尋求從電子商務商家合作伙伴那裏購買耐用品的合格消費者提供額外的選擇。如果消費者不信任我們的品牌或沒有積極的體驗，他們就不會使用我們的產品和服務，也無法吸引或留住商家合作伙伴。此外，我們吸引新消費者和商家合作伙伴的能力高度依賴於我們的聲譽以及現有客户和商家合作伙伴的積極推薦。任何未能保持持續的高水平客户服務，或市場認為我們沒有保持高質量的客户服務，都將對我們的聲譽、我們收到的積極客户推薦數量以及新客户和回頭客數量造成不利影響。因此，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都將受到實質性的不利影響。

如果我們不能吸引新的消費者，並保持和發展我們與現有消費者的關係，我們的運營結果、財務狀況和前景將受到實質性的不利影響。

我們的持續成功取決於我們有能力創造重複使用和增加現有客户的毛收入，並吸引新的消費者到我們的平臺。我們保持和發展與消費者的關係的能力取決於消費者使用我們產品和服務的意願。我們的數據驅動平臺對消費者的吸引力取決於我們的商業合作伙伴的數量和種類以及通過我們的平臺提供的產品和服務的組合、我們的品牌和聲譽、客户體驗和滿意度、對我們提供的價值的信任和認知、技術創新以及競爭對手提供的服務、產品和客户決策標準。如果我們未能保持與現有客户的關係，如果我們不能吸引新的消費者使用我們的平臺、產品和服務，或者如果我們不不斷擴大使用、回頭客和毛原創，我們的運營結果、財務狀況和前景將受到實質性和不利的影響。

我們在一個競爭激烈的行業中運營，他們無法成功競爭將對我們的運營結果、財務狀況和前景產生實質性和不利的影響。

我們在一個競爭激烈的行業中運營。我們面臨着來自各種業務和新的市場進入者的競爭，包括擁有電子商務商品租賃產品和其他類型數字支付平臺的競爭對手。我們面臨着來自虛擬租賃公司、電子商務零售商(包括那些提供預付計劃和所有權或分期付款貸款的公司)、在線二手商品銷售商、各種類型的消費金融公司的競爭，這些公司可能使我們的客户能夠在在線零售商購物，以及與不向客户提供購買選擇的在線租賃商店競爭。這些競爭對手可能擁有明顯更多的財務和運營資源、更高的知名度以及更發達的產品和服務，這可能會使它們增長更快。 更高的知名度，或更好的公眾對競爭對手聲譽的認知，可能有助於競爭對手轉移市場份額。一些競爭對手可能願意在無利可圖的基礎上提供競爭產品(或者可能有更寬鬆的決策標準，或者願意放鬆決策標準)，以努力獲得市場份額，這可能會迫使我們與他們的定價策略相匹配，否則就會失去業務。此外，優質貸款人可能會放鬆其承保標準，向非優質消費者提供信貸，這將影響我們客户的信貸質量以及我們的業務和運營結果。此外，我們的一些競爭對手可能願意租賃我們不同意租賃的某些類型的產品，簽訂將服務(而不是商品)作為租賃價值的重要部分的客户租賃，或者從事與定價、合規性和其他我們不願涉及的領域相關的其他做法，以努力以我們的代價獲得市場份額。我們的業務在很大程度上依賴於與商業合作伙伴的關係。競爭的加劇可能會導致我們的商業合作伙伴不再為我們的競爭對手提供我們的產品和服務，或者同時提供我們的產品和我們競爭對手的產品，這可能會減緩我們業務的增長，限制或降低盈利能力。商家合作伙伴也可以開發自己的內部產品，與
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我們的產品。此外，虛擬租賃給自己的競爭對手可能會採用不同的商業模式，例如直接面向消費者的戰略，放棄對可能被證明更成功的商業合作伙伴關係的依賴。

我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

我們的市場機會估計，包括虛擬租賃到自有市場的規模，以及對市場增長的預期，受到重大不確定性的影響，基於可能被證明不準確的假設和估計。即使我們競爭的市場符合我們的規模估計和增長預期，我們的業務可能會因為各種原因而無法增長，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們依賴第三方數據的準確性，此類數據中的不準確可能會對我們的審批流程產生不利影響。

我們使用來自第三方的數據作為我們專有風險模型的一部分，該模型用於評估消費者是否有資格從商家那裏獲得租賃購買選項。我們依賴這些第三方來確保他們提供的數據是準確的。不準確的數據可能會導致我們不批准本來會批准的交易，或者相反，批准本來會被拒絕的交易，並可能導致壞賬發生率上升，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們業務的成功和增長取決於我們不斷創新和開發新產品和技術的能力。

我們的解決方案是一個依靠創新保持競爭力的技術驅動型平臺。開發新技術和產品的過程是複雜的，我們構建自己的技術，使用人工智能和機器學習(AI/ML)、基於雲的技術和其他工具的最新技術來區分我們的產品和技術。此外，我們致力於將技術進步融入我們的平臺，需要大量的財力、人力資源和人才。我們在這些計劃方面的發展努力可能會分散管理層對當前運營的注意力，並可能將資本和其他資源從對我們的業務至關重要的其他增長計劃中分流出來。我們所處的行業正經歷着快速的技術變革和頻繁的產品推介。我們可能無法像消費者和商家要求的那樣迅速地進行技術改進，這可能會損害我們吸引消費者和商家的能力。此外，我們可能無法像競爭對手那樣迅速有效地實施新的技術驅動的產品和服務，或者無法成功地向消費者和商家營銷這些產品和服務。如果我們不能成功和及時地創新並繼續提供卓越的商家和消費者體驗，對我們的產品和技術的需求可能會減少，我們的增長、業務、運營結果、財務狀況和未來前景可能會受到實質性和不利的影響。

此外，我們在業務的許多方面使用AI/ML，包括欺詐、信用風險分析和產品個性化。我們使用的AI/ML模型是使用各種數據集進行訓練的。如果AI/ML模型的設計不正確，我們用來訓練它們的數據不完整、不充分或以某種方式存在偏見，或者我們沒有足夠的權利使用我們的AI/ML模型所依賴的數據，我們的產品、服務和業務的表現以及我們的聲譽可能會受到影響，或者我們可能會因為違反法律、第三方隱私或其他權利或我們作為一方的合同而招致責任。

我們未能準確預測新產品和技術的需求或增長，也可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。新產品和新技術具有內在的風險，原因除其他外包括：產品或技術不起作用或沒有按預期起作用；消費者和商家接受；技術中斷或故障；未能滿足消費者和商家的期望。由於這些風險，我們可能會遇到更多的索賠、聲譽損害或其他不利影響，這些影響可能是實質性的。使用我們新產品和技術的潛在消費者的形象也可能沒有我們目前服務的消費者的形象那麼有吸引力，這可能會導致比我們歷史上經歷過的更高水平的拖欠或違約。此外，我們不能保證我們將能夠開發、商業營銷和實現對我們的新產品和技術的接受。此外，我們在開發新產品和技術以及對我們平臺進行更改或更新方面的資源投入可能不足，或者導致支出超過這些新產品的實際收入。未能準確預測與我們的新產品和技術有關的需求或增長可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

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在某種程度上，我們尋求通過未來的收購、其他戰略投資或聯盟來實現增長，我們可能無法有效地做到這一點。

我們未來可能會通過探索潛在的收購或其他戰略投資或聯盟來尋求我們的業務增長。我們可能無法成功識別符合我們的收購或擴張標準的業務或機會。此外，即使確定了潛在的收購目標或其他戰略投資，我們也可能無法成功完成此類收購或整合此類新業務或其他投資。我們可能會面臨來自其他資本充裕的公司對收購和其他戰略投資機會的激烈競爭，其中許多公司比我們擁有更多的財務資源，更多地獲得債務和股權資本，以確保和完成收購或其他戰略投資。由於這種競爭，我們可能無法收購某些資產或業務，或無法利用我們認為有吸引力的其他戰略投資機會；特定戰略機會的收購價格可能大幅提高；或某些其他條款或情況可能更加苛刻。

我們在發現、談判、以有利條件融資、完善和整合任何此類收購或其他戰略投資機會方面的任何延誤或失敗都可能阻礙我們的增長。與潛在收購相關的其他風險包括：整合被收購業務的運營、系統、技術、產品和人員的困難；管理層將注意力從業務的正常日常運營轉移到管理更大和更廣泛的業務的挑戰；我們收購的業務的關鍵員工、供應商和其他業務合作伙伴的潛在損失；以及與此類活動或普通股稀釋發行相關的債務增加。

我們不能保證我們將能夠有效地管理我們不斷擴大的業務，或者我們將能夠繼續增長，如果做不到這一點，可能會對我們創造收入和控制開支的能力產生不利影響。此外，我們可能對我們收購的業務的任何遺留債務負責，或者與其他戰略投資相關的額外債務。這些負債的存在或數額可能在收購或其他戰略投資時並不為人所知，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。

與我們的負債有關的風險

我們揹負着鉅額債務，這降低了我們抵禦不利發展或商業狀況的能力。

我們已產生鉅額債務，截至2022年6月30日，Katapult SPV-1 LLC(“借款人”)的優先擔保定期貸款和循環貸款安排(“信貸安排”)項下的總負債約為$108.2未償還本金的百萬美元。我們與我們的全資子公司Katapult Group，Inc.一起為借款人在信貸安排下的義務提供了擔保。我們對未償債務的償付與我們的收入和現金流有關，這使我們在業務(無論是由於競爭壓力或其他原因)、行業或整體經濟衰退的情況下面臨重大風險，因為我們的現金流將減少，但我們在債務下所需支付的款項不會減少。經濟衰退可能會影響我們遵守信貸協議中有關信貸安排的契約和限制的能力，並可能影響我們償還或再融資到期債務的能力，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的總體槓桿和信貸安排的條款也可能：

•使我們更難履行義務；
•限制我們在未來為營運資本、資本支出或收購獲得額外融資的能力；
•限制我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款為我們的債務再融資的能力；
•限制我們適應不斷變化的市場條件的能力；
•限制我們進行戰略性收購或導致我們進行非戰略性資產剝離；
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務的本金和利息，從而限制了我們用於未來資本支出、營運資本和其他公司目的的現金流的可用性；
•限制我們在計劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；以及
•與債務負擔不那麼沉重的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。

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此外，借款人所有資產的質押擔保的信貸安排由我們和我們的全資子公司Katapult Group，Inc.擔保，而我們的全資子公司Katapult Group，Inc.又以我們的所有資產和Katapult Group，Inc.的資產質押為擔保。

管理我們優先擔保定期貸款和循環貸款安排的信貸協議包括限制性契諾和財務維護契諾，這可能會限制我們的運營或實施我們的增長戰略或計劃的能力。不遵守這些公約可能會導致加快償還信貸安排下的債務，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

管理我們的優先擔保定期貸款和循環貸款安排的信貸協議包含限制我們某些活動的慣常陳述和擔保以及慣常的肯定和否定契約。負面契約限制了我們的能力：產生額外的債務；支付股息、贖回股票或進行其他分配；修改我們的重大協議；進行投資；創建留置權；轉讓或出售信貸安排的抵押品；做出負面承諾；合併、合併、出售或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產；以及與關聯公司進行某些交易。我們的信貸安排下的某些金額的非預定償還將受到提前還款處罰，這將限制我們支付或再融資我們的信貸安排的能力。我們履行這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法滿足這些公約，這將阻止我們追求某些增長戰略或舉措，因為這一限制。 這些或其他限制可能會降低我們的運營靈活性和實現我們運營目標的能力。

管理我們信貸安排的信貸協議還要求我們維護以下財務契約：

•最低往績12個月調整後EBITDA: 截至每個財政月結束時，TTM調整後EBITDA(根據信貸協議的定義)不得低於(I)2021年10月1日及之後至(包括)2023年6月30日的期間(2,500萬美元)，(Ii)2023年7月1日及之後至(包括)2023年9月30日(包括)的期間(1,500萬美元)，以及(Iii)此後的任何時間，0美元。

•最低有形淨值: 截至每個財政月末，Katapult Holdings，Inc.及其子公司在綜合基礎上的有形淨值(定義見信貸協議)必須大於或等於(I)(2,500萬美元)加上(Ii)較大者的總和(A)零美元和(B)自2019年4月30日(根據GAAP確定)所有母公司綜合淨收入(定義見信貸協議)的50%。

•最低流動資金: 截至任何確定日期，Katapult Holdings，Inc.不得允許流動資金(如信貸協議中所定義)低於1500萬美元的現金和手頭現金等價物。

•遵守總預付率: 在每個財政月末和根據信貸協議支付任何預付款時，總預付款利率(定義見信貸協議)不得超過(I)2022年5月9日至2023年5月9日(包括該日)期間的130%和(Ii)此後任何時間的120%。如果在設立總預付率儲備賬户的任何時候(如信貸協議所定義)，總預付率超過上述任何期間的適用利率，借款人可以通過將資金存入儲備銀行賬户，將總預付率降低到該期間的最高允許利率，從而治癒該總預付率，這一權利是不受限制的。

如未能遵守信貸協議下的任何此等契諾或其他義務或協議，而該等債務或協議在信貸協議下的指定期限內未予履行，則會導致該協議下的違約事件。在此情況下，如果吾等無法根據協議與貸款人磋商豁免或豁免，吾等將無法根據信貸協議借款，而貸款人將有權終止信貸協議下的貸款承諾，並加速償還信貸協議下所有到期及即時應付的債務，這將對我們的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。如果我們沒有足夠的流動資產來償還信貸安排下的未償還金額，貸款人有權取消對我們所有資產的留置權，並接管和出售任何此類資產，以減少任何此類債務。

我們未來及時籌集資金的能力可能有限，或者可能無法以可接受的條件獲得資金，如果有的話。

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如果不能在需要時籌集資金，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。為籌集額外資本而發行的債務或股權可能會降低我們普通股的價值。我們不能確定我們的業務運營何時或是否會產生足夠的現金來為我們的持續運營或業務的增長提供資金。我們打算進行投資以支持和發展我們的業務，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發或增強我們的技術、擴大我們的銷售和營銷努力或開發新產品的需要。額外的融資可能不會以優惠的條款提供，如果有的話。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們產生額外的債務，債務持有人可以擁有優先於我們普通股和/或現有債務持有人的權利，對我們的資產提出索賠。任何額外債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行額外的股本證券，股東將經歷稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。因此，股東將承擔未來發行債務或股權證券的風險，減少其普通股的價值，稀釋他們的利益。

根據我們的信貸協議，控制權的改變可能會加速我們償還未償債務的義務，而我們當時可能沒有足夠的流動資產來償還這些金額。

根據我們的信貸安排，所有未償還貸款均須全額預付(連同應計及未付利息及預付保費)，如果發生未經信貸協議下貸款人行政代理人批准的控制權變更(如信貸協議所界定)，循環貸款承諾將會終止。控制權變更包括以下情況的發生：(I)任何“個人”或“集團”(如1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條所用術語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(定義見1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5條規則)，但任何個人或集團須被視為直接或間接擁有該個人或集團有權取得的所有證券的“實益擁有權”(該等權利為“期權”)，直接或間接擁有Katapult Holdings，Inc.有權投票選舉董事會成員的35%或以上的股權證券(按完全攤薄的基礎計算(並考慮該個人或集團根據任何期權有權取得的所有該等證券)，而不論該權利是即時可行使的或只能在時間過去後行使)，以及(Ii)本公司董事會組成的某些變動在24個月期間內發生，而在該24個月期間開始時擔任董事的董事未獲至少過半數董事建議或批准。

截至2022年6月30日，我們在信貸安排的循環部分下有5570萬美元的未償還本金。此外，截至2022年6月30日，我們的定期貸款為5240萬美元。

如果控制權發生任何特定的變化，貸款人加速履行這些義務，我們可能沒有足夠的流動資產來償還本協議下的未償還金額。

逐步淘汰、替換或無法獲得LIBOR和/或其他利率基準可能會對我們的債務產生不利影響。

適用於我們現有信貸安排的利率是基於，而適用於我們未來可能產生的某些債務義務的利率可能是基於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)確定的浮動利率。2017年7月，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年後停止説服或強制銀行提交計算LIBOR的利率。2020年11月，FCA宣佈，將繼續公佈除一週和兩個月美元設置外的所有美元設置的LIBOR利率，直至2023年6月30日。為迴應對倫敦銀行同業拆息前景的關注，聯邦儲備系統理事會和紐約聯邦儲備銀行召開了另類參考利率委員會(“ARRC”)，以尋找LIBOR的替代方案。ARRC建議設立基準替代瀑布，以幫助發行人繼續進入資本市場，同時防止LIBOR終止。ARRC建議的撥備的最初步驟參考了有擔保隔夜融資利率(SOFR)的變化，該利率是使用由美國國債支持的短期回購協議計算的。目前，無法預測SOFR是否會作為LIBOR的替代品獲得市場吸引力。此外，LIBOR是否會在2023年之後不復存在，或LIBOR的額外改革是否可能通過，或替代參考利率是否會獲得市場接受，以取代LIBOR，目前尚不確定。

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我們不能保證我們能夠就替代基準達成任何協議，也不能保證我們達成的任何協議都將產生至少與我們當前的實際利率一樣有利的有效利率。未能就替代基準達成協議，或未能達成協議，導致有效利率至少與我們當前的實際利率一樣有利，可能會導致我們的償債義務大幅增加，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，逐步停止或更換LIBOR可能會擾亂整個融資市場，這可能會對我們以有利條款或根本不存在的條件進行再融資、重新定價或修改我們的信貸安排或產生額外債務的能力產生不利影響。

與我們的業務相關的財務風險

我們有運營虧損的歷史，未來可能無法維持盈利。

在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們產生了約970萬美元和1530萬美元的淨虧損。此外，在截至2021年6月30日的三個月中，我們產生了約8.1美元的淨虧損，在截至2021年6月30日的六個月中產生了極小的淨虧損。截至2022年6月30日，我們的累計赤字約為5410萬美元。我們預計，在可預見的未來，隨着我們尋求繼續增長業務，吸引消費者、商家和資金來源，並進一步增強和發展我們的產品和平臺，我們的運營費用將會增加。隨着我們將我們的產品擴展到更多的市場，我們在這些市場的產品可能比我們目前運營的市場利潤更低。這些努力可能會比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的支出。我們未來可能會出現淨虧損，可能無法保持季度或年度盈利。

我們的收入和經營業績可能會波動，這可能會導致我們的盈利能力下降，並使我們的業務增長更加困難。

我們的收入和經營業績可能會因季度和季節而異。衰退期可能會導致盈利能力的整體下降，並使我們更難償還債務和發展業務。我們預計，由於許多因素，我們的季度業績未來將出現波動，包括我們運營的市場的總體經濟狀況、消費者支出的週期性以及客户的季節性銷售和支出模式。

我們依賴髮卡機構或支付處理商。如果我們未能遵守Visa或其他支付處理商的適用要求，這些支付處理商可能會對我們處以罰款、暫停我們的註冊或終止我們的註冊，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

我們依賴信用卡發行商或支付處理商，必須為這項服務支付費用。Visa等支付處理商可能會不時提高他們使用其中一張卡進行的每筆交易所收取的交換費。支付處理商定期更新和修改他們的要求。要求的變化，包括風險管理和抵押品要求的變化，可能會影響我們開展業務的持續成本，我們可能在所有情況下都無法將此類成本轉嫁給我們的商家或相關參與者。此外，如果我們不遵守支付處理商的要求(例如，他們的規則、章程和憲章文件)，支付處理商可能會對我們處以罰款、暫停我們或終止我們允許我們在其網絡上處理交易的註冊。由於未能遵守Visa或其他支付處理商的適用要求而終止我們的註冊，或支付處理商規則的任何更改將損害我們的註冊，可能會要求我們停止使用Visa或其他支付處理商的支付服務，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

我們經歷了快速增長，這可能難以持續，可能會對我們的運營、行政和財政資源產生重大需求。通過發行證券籌集額外資金以維持我們的增長可能會稀釋現有股東的權益，而通過貸款安排籌集資金可能會限制我們的運營。

自成立以來，我們經歷了顯著的交易量和收入增長。在我們目前的規模下，我們的運營歷史相對有限，最近一段時間的增長使我們面臨更多的風險、不確定性、費用和困難。如果我們不能使用現金流維持至少目前的運營水平，我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景將受到實質性和不利的影響。

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如果未來我們需要通過發行股權證券籌集額外資本，我們現有股東的所有權將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

我們達成的任何債務融資都可能涉及限制我們運營的契約。這些限制性公約可能包括對額外借款的限制和對我們資產使用的具體限制，以及對我們創建留置權、支付股息、贖回股票或進行投資的能力的禁止。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，可能會影響我們的運營結果、財務狀況和未來前景。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

根據修訂後的1986年《國税法》第382條或該法典，如果一家公司發生了“所有權變更”， 通常被定義為其股權在三年期間的變化超過50.0%(按價值計算)，公司利用其變動前淨營業虧損結轉和其他變動前税收屬性(如研究税收抵免)抵消其變動後收入的能力可能有限。企業合併的完成可能會觸發“所有權變更”限制。我們尚未完成正式研究，以確定是否發生了IRC第382條所指的“所有權變更”。如果發生了守則第382節所指的“所有權變更”，並且我們賺取了應納税淨收入，我們使用自成立以來產生的淨營業虧損結轉和其他税收抵免來抵銷美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來對我們的納税義務增加，並可能要求我們比此類限制無效時更早地繳納美國聯邦所得税。類似的規則和限制可能適用於州所得税目的。

與我們的技術和平臺相關的風險

我們的業績取決於我們的商家對我們平臺的更突出的展示、整合和支持。

我們依賴我們的商家，他們通常接受大多數主要的信用卡和其他支付形式，將我們的平臺作為一種支付選項，並將我們的平臺整合到他們的網站或他們的商店中，例如通過在他們的網站或商店突出顯示我們的平臺，而不僅僅是作為網站結賬時的一個選項。當商家沒有將我們的平臺作為支付選項時，我們對他們沒有任何追索權。如果我們的商家未能有效地展示、整合和支持我們的平臺，或未能有效地向潛在客户解釋租賃到所有權的交易，將對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生重大和不利的影響。

實際或預期的軟件錯誤、故障、錯誤、缺陷或停機可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。因此，此類軟件中可能存在未檢測到的錯誤、故障、錯誤或缺陷，或將來此類軟件中可能會出現未檢測到的錯誤、故障、錯誤或缺陷，包括開源軟件和我們從第三方獲得許可的其他軟件，尤其是在發佈更新或新產品或服務時。

在我們的消費者使用我們的平臺之前，可能不會發現軟件中的任何實際或預期的錯誤、故障、錯誤或缺陷，並可能導致我們平臺上的服務中斷或服務質量下降，這可能對我們的業務產生不利影響(包括導致我們無法滿足合同要求的服務級別)、負面宣傳、失去或延遲市場對我們的產品和服務的接受，以及損害我們的品牌或削弱我們的競爭地位。在這種情況下，我們可能需要或可能選擇花費大量額外資源來糾正問題。我們所依賴的軟件中的任何實際或預期的錯誤、故障、錯誤或缺陷也可能使我們面臨責任索賠，損害我們吸引新消費者、留住現有消費者或擴大他們對我們產品和服務的使用的能力，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。

我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的義務的約束。 我們實際或被認為未能履行此類義務可能會導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；中斷
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我們的業務運營；聲譽損害；收入或利潤損失；客户流失；以及其他不利的業務後果。

在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、處置、傳輸和共享(統稱為“處理”)個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權和敏感第三方數據(統稱為“敏感信息”)。例如，我們處理消費者的個人數據，包括社會安全號碼。我們的數據處理活動要求我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指導方針、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同以及管理我們和代表我們處理個人數據的其他義務。

在美國，聯邦、州和地方政府制定了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法和消費者保護法。例如，《電話消費者保護法》(TCPA)對使用電話、移動設備和短信等技術向個人進行營銷提出了具體要求。違反TCPA的行為可能會導致重大的經濟處罰，包括聯邦通信委員會施加的罰款或刑事罰款，或者通過私人訴訟或州當局對每次違規行為處以最高1500美元的罰款。集體訴訟是私人執法最常見的方法。

此外，2018年加州消費者隱私法(CCPA)對承保企業施加了義務。這些義務包括但不限於，在隱私通知中提供具體披露，並向加州居民提供與其個人數據相關的某些權利。CCPA允許對違規行為處以法定罰款(每次違規最高可達7500美元)，幷包括對某些數據泄露行為的私人訴權。此外，預計將於2023年1月1日生效的2020年加州隱私權法案(CPRA)將擴大CCPA。此外，CPRA建立了一個新的加州隱私保護局來實施和執行CPRA，這可能會增加執行的風險。其他州也頒佈了數據隱私法。 例如，弗吉尼亞州通過了消費者數據保護法，科羅拉多州通過了科羅拉多州隱私法案，猶他州通過了消費者隱私法案，這些法案都將於2023年生效。一些州和地方還制定了有關在產品和服務中使用人工智能和機器學習的措施。此外，近年來在聯邦、州和地方各級提出了數據隱私和安全法律，這可能會使合規工作進一步複雜化。

此外，隱私權倡導者和行業團體已經提出，並可能提出我們在法律或合同上必須遵守的標準。例如，我們可能還受支付卡行業數據安全標準(“PCIDSS”)的約束。PCIDSS要求公司採取某些措施來確保持卡人信息的安全，包括使用和維護防火牆，對某些設備和軟件採取適當的密碼保護，以及限制數據訪問。 違反PCI-DSS可能會導致信用卡公司每月罰款5,000美元至100,000美元，引發訴訟，損害我們的聲譽，並造成收入損失。我們還可能依賴供應商來處理支付卡數據，這些供應商可能會受到PCIDSS的影響，如果我們的供應商因不遵守PCIDSS而被罰款或遭受其他後果，我們的業務可能會受到負面影響。

我們業務的某些方面可能越來越依賴於我們的能力，使我們的產品和服務被第三方平臺接受或兼容，而任何無法做到這一點都可能對我們的業務產生負面影響。例如，谷歌宣佈打算逐步淘汰Chrome瀏覽器中的第三方Cookie，這可能會使我們更難定向廣告。個人可能會越來越抵制我們收集、使用和共享個人數據來投放有針對性的廣告。此外，蘋果在2021年4月推出了iOS更新，允許用户更輕鬆地選擇不跟蹤設備上的活動，這已經並可能繼續影響我們的業務。個人越來越多地意識到與同意、“不跟蹤”機制和“廣告攔截”軟件相關的選項，這些選項中的任何一個都可能對我們收集個人數據和提供相關促銷或媒體的能力產生實質性影響。 因此，我們可能被要求改變我們銷售產品的方式。 這些發展中的任何一個都可能削弱我們接觸新客户或現有客户的能力，或者以其他方式對我們的運營產生負面影響。此外，CCPA授予加州居民選擇不分享公司用於廣告目的個人身份信息的權利，以換取金錢或其他有價值的代價。

我們與數據隱私和安全相關的義務正在以越來越嚴格的方式迅速變化，這給未來有效的法律框架帶來了一些不確定性。 此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在法域之間可能是不一致的或衝突的。 準備和履行這些義務需要大量資源，可能需要對我們的信息技術、系統和做法以及代表我們處理個人數據的任何第三方的信息技術、系統和做法進行更改。 此外，這些義務可能要求我們改變我們的商業模式。我們的商業模式在很大程度上取決於我們處理個人數據的能力，因此我們特別容易受到與快速變化的法律格局相關的風險的影響。 例如，我們可能處於高度強化的狀態
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監管審查的風險，以及監管框架的任何變化都可能要求我們從根本上改變我們的商業模式。

儘管我們努力遵守所有適用的數據隱私和安全義務，但我們有時可能未能做到這一點(或被視為未能做到)。此外，儘管我們做出了努力，但我們依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營和合規狀態產生負面影響。例如，第三方加工商未能遵守適用的法律、法規或合同義務可能會導致不利影響，包括無法或中斷我們的業務運營能力，以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟。如果我們未能或被認為未能解決或遵守數據隱私和安全義務，我們可能面臨嚴重後果。 這些後果可能包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查及類似行動)；訴訟(包括與階級有關的索賠)；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；以及命令銷燬或不使用個人數據。

任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；業務運營中斷或停頓；培訓我們的算法所需的數據收集中斷或中斷；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；開發我們的產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或查詢辯護；負面宣傳；或我們業務的修訂或重組。

我們平臺上的服務或與供應商有關的任何重大中斷或錯誤，包括我們無法控制的事件，都可能阻止我們在我們的平臺上處理交易或過帳付款，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生重大和不利的影響。

我們在我們平臺的運營中使用供應商，例如我們的雲計算Web服務提供商、虛擬卡處理公司和第三方軟件提供商。我們的技術以及底層網絡和基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的運營和聲譽以及我們平臺吸引新的和留住現有商家和消費者的能力至關重要。我們依賴這些供應商來保護他們的系統和設施免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或試圖損害這些系統、犯罪行為和類似事件的損害或服務中斷。如果我們與供應商的協議終止，或者如果我們的系統或設施出現服務失誤或損壞，我們運營我們平臺的能力可能會中斷。我們還可能在更換該供應商時遇到成本增加和困難，並且可能無法以商業上合理的條款、及時或根本不提供更換服務。我們平臺可用性的任何中斷或延遲，無論是由於供應商未能履行職責、供應商的任何系統或設施受到損壞、第三方供應商協議的終止、軟件故障、我們或我們的供應商的錯誤、自然災害、恐怖主義、其他人為問題、安全漏洞(無論是意外的還是故意的)或其他因素造成的，都可能會損害我們與商家和消費者的關係，也會損害我們的聲譽。

此外，我們還從第三方獲取某些信息。例如，我們的風險評分模型基於評估多個因素的算法，目前依賴於從第三方獲取某些信息。如果我們從其獲取信息的任何第三方遇到服務中斷，無論是由於維護、自然災害、恐怖主義或安全漏洞(無論是意外的還是故意的)或其他因素，通過我們的平臺對租賃到自有應用程序進行評分和決策的能力可能會受到不利影響。此外，第三方提供的信息中可能包含錯誤。這可能導致無法通過我們的平臺批准其他合格的申請者，這可能會對我們的業務產生不利影響，對我們的聲譽造成負面影響，並減少我們的交易量。

就我們使用或依賴任何特定第三方數據、技術或軟件的程度而言，如果這些數據、技術或軟件不符合現有法規或行業標準，成為侵犯知識產權、挪用公款或其他侵權行為的第三方索賠對象，或者以我們意想不到的方式出現故障或功能，我們也可能受到損害。任何此類數據、技術或軟件使用權的喪失都可能導致我們產品和服務的供應延遲，直到我們開發出同等或替代的數據、技術或軟件，或者識別、獲取和集成(如果可用)，並且不能保證我們會成功地開發、識別、獲取或集成同等或類似的數據、技術或軟件，這可能會導致我們的產品、服務或我們產品或服務中可用的功能的損失或限制。

此外，在發生損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們可能招致的任何損失。我們的災難恢復計劃還沒有在實際的災難條件下進行測試，我們可能還沒有
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有足夠的容量在停機時恢復所有數據和服務。這些因素可能會阻止我們在我們的平臺上處理交易或過帳付款，損害我們的品牌和聲譽，轉移員工的注意力，減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致消費者或商家放棄我們的平臺，任何這些因素都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

如果我們的信息技術系統或數據或我們所依賴的第三方的系統或數據受到或被破壞，我們可能會經歷這種損害所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户流失；以及其他不利後果。

在我們正常的業務過程中，我們處理敏感信息。我們可能依賴第三方服務提供商和技術來操作關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎設施、虛擬卡處理、加密和身份驗證技術、員工電子郵件和其他功能的第三方提供商。我們可能與第三方共享或從第三方接收敏感信息。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。

網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動以及線上和線下欺詐盛行，而且還在繼續增加。這些威脅正變得越來越難以察覺。這些威脅來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。 在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的風險增加，包括網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。我們業務的自動化性質以及我們對數字技術的依賴，可能會使我們成為具有吸引力的網絡攻擊目標，也可能容易受到網絡攻擊。我們及我們所依賴的第三方可能會受到各種不斷演變的威脅的影響，包括但不限於：計算機惡意軟件(包括高級持續性威脅入侵)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、社交工程(包括網絡釣魚攻擊)、勒索軟件攻擊、拒絕服務攻擊(如填充憑據)、人員不當行為或錯誤、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。

勒索軟件攻擊，包括有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者，正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的業務嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。同樣，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也在增加，我們不能保證我們的供應鏈或第三方合作伙伴的供應鏈中的第三方和基礎設施沒有受到損害，或者它們不包含可被利用的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能會導致我們的信息技術系統(包括我們的產品或服務)或支持我們和我們服務的第三方信息技術系統遭到破壞或中斷。我們被納入全球大量公司的供應鏈中，因此，如果我們的產品受到影響，可能會同時影響到相當多的公司。如此大規模的事件可能導致我們遭受的潛在責任和相關後果可能是災難性的，並導致無法彌補的損害。

新冠肺炎疫情和我們的遠程員工對我們的信息技術系統和數據構成了更大的風險，因為我們有更多的員工在家裏工作，利用我們辦公場所以外的網絡連接。 此外，未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能會使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。任何先前確定的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷。安全事件或其他中斷可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息。安全事件或其他中斷可能會破壞我們(以及我們所依賴的第三方)提供我們的平臺、產品或服務的能力。

我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以嘗試防範安全事件。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施、行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。

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雖然我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將是有效的。我們未來可能無法檢測到我們的信息技術系統(包括我們的產品)中的漏洞，因為這些威脅和技術經常變化，性質複雜，可能要在安全事件發生後才能檢測到。儘管我們努力識別和補救我們的信息技術系統(包括我們的產品)中的漏洞(如果有的話)，但我們的努力可能不會成功。 此外，我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定的漏洞的補救措施方面遇到延誤。

任何實際或被認為未能遵守適用於我們的法律和法規要求，包括那些與信息安全有關的要求，或未能保護我們從我們的消費者和商家那裏收集的信息(包括個人身份信息)不受網絡攻擊，或我們發起銀行合作伙伴的任何此類實際或預期的失敗，均可能導致除其他外，撤銷所需的許可證或註冊、失去批准的地位、私人訴訟、監管或政府調查、行政執法行動、制裁、民事及刑事責任，以及我們繼續經營的能力受到限制。

適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會經歷不良後果。這些後果可能包括：業務中斷(包括數據的可用性)，訴訟(包括集體索賠)，通知監管機構和受影響個人的義務，觸發賠償和其他合同義務，政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對敏感數據(包括個人數據)的處理限制；負面宣傳；聲譽損害；消費者和生態系統合作伙伴的損失；貨幣資金轉移；財務損失；以及其他類似損害。此外，我們的發起銀行合作伙伴也在高度監管的環境中運營，許多直接適用於我們發起銀行合作伙伴的法律和法規通過我們與發起銀行合作伙伴的安排間接適用於我們。我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，也不能確保此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在。, 或者這樣的保險將支付未來的索賠。

雖然我們採取預防措施防止消費者身份欺詐，但身份欺詐仍有可能發生或已經發生，這可能會對通過我們的平臺促進的租賃到自有交易的表現產生不利影響。

存在與我們的平臺、消費者和處理消費者信息的第三方相關的欺詐活動的風險。我們的資源、技術和防欺詐工具可能不足以準確檢測和防止欺詐。我們承擔通過我們的平臺進行的租賃到自有交易的損失風險。如果欺詐活動大幅增加，通過我們的平臺促成的租賃到自有交易的欺詐相關沖銷水平可能會受到不利影響。

在涉及我們、消費者和商家的交易中，我們承擔着消費者欺詐的風險，我們通常沒有追索權讓商家收回消費者所欠的金額。大量欺詐性取消或按存儲容量使用計費以及補救的潛在成本可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。高調的欺詐活動或欺詐活動的顯著增加也可能導致監管幹預、負面宣傳和侵蝕我們消費者和商家的信任，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、未來前景和現金流產生實質性和不利的影響。

法律和合規風險

我們的業務受制於各個聯邦、州的要求 以及當地法律和法規，這可能需要鉅額合規成本，並使我們面臨政府調查、重大額外成本、罰款或其他金錢處罰或和解，以及與合規相關的負擔。

我們的業務受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，由於我們行業的高度監管性質，特別是州和聯邦執法機構對租賃到所有者行業的關注，監管行動的風險增加。適用法律或法規的任何不利變化、不利的新法律的通過
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任何法律或法規，或任何適用的法律和法規的解釋或執行方式，都可能規定對我們的業務做法做出可能對公司產生重大不利影響的改變。 此外，我們的交易受到各種聯邦和州法律法規的約束，這可能會導致鉅額合規成本，並使我們面臨訴訟。特別是，我們的租購交易和與之相關的面向消費者的操作，如收集和營銷，受到各種其他聯邦、州和/或地方消費者保護法的約束。這些法律以及我們運作所依據的租購法規提供了與違規行為有關的各種補救措施，包括恢復原狀和其他金錢懲罰和制裁，在某些情況下，這些懲罰和制裁可能會非常嚴重。

我們不能在任何程度上確定是否會制定任何新的法律或法規，或者政府機構是否會對現有法律提出新的或不同的解釋。新的法律法規或監管機構對現有法律的解釋或執行的修改對我們的業務的影響尚不清楚；但任何此類變化都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

適用於我們業務的法律和法規受機構、行政和/或司法解釋的約束。其中一些法律和條例是最近才頒佈的，和/或可能尚未解釋或可能不經常解釋。由於解釋不存在或解釋稀疏，這些法律和條例中的含糊之處可能會在任何適用的法律和條例的要求方面造成不確定性。我們所受法律或法規的任何模稜兩可都可能導致監管調查、政府執法行動和私人訴訟，如集體訴訟，涉及我們對此類法律或法規的遵守。

聯邦和州機構加大了對消費金融產品和服務的關注。國家執法機構和監管機構似乎加強了對個人房產租購行業內運營實體的審查。例如，加州金融保護和創新部(DFPI)已發出傳票，並正在對個人財產租賃購買行業內經營實體的做法進行調查。同樣，州總檢察長似乎也加強了對該行業的審查。 截至本文件提交之日，公司尚未收到加州DFPI或州總檢察長的調查要求。然而，不能保證公司不會被包括在未來相同或類似性質的訴訟中，如果被包括在內，也不能保證它不會導致執法行動、同意令或包括法律費用、罰款、罰款和補救費用在內的鉅額成本。

我們受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會分散管理層的注意力，並對我們的業務產生不利影響。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。例如，2021年8月，一項可能的證券集體訴訟被提交給我們和我們的某些高管。此案仍在審理中。更多信息見第一部分，第1項。注13--本季度報告中的承付款和或有事項。此類訴訟費用高昂，無論訴訟結果如何，都可能導致鉅額成本並轉移資源和執行管理層對我們業務的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。

我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的財政年度以及截至2019年12月31日的財政年度的財務報告內部控制中的重大弱點，我們可能會在未來發現其他重大弱點，這些弱點可能會導致我們未能履行報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報。如果我們不能彌補任何重大缺陷，或者如果我們不能建立和保持對財務報告的有效內部控制，我們準確和及時報告財務業績的能力可能會受到不利影響。

在審計我們截至2021年、2020年和2019年12月31日的財政年度的財務報表時，我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在設計和實施財務報告內部控制方面的某些控制缺陷，這些缺陷總體上構成了重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們的評估是基於特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)內部控制-綜合框架(2013)。

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在2020年12月31日和2019年12月31日的審計中發現的重大弱點涉及：(1)沒有足夠數量的具有適當水平的公認會計準則知識和經驗的人員，為財務報告的有效內部控制創造適當的控制環境，並確保在對財務報告的複雜會計交易應用細微差別指導方面的監督過程和程序充分；(2)缺乏對摺舊、出售財產成本和減值費用曲線進行審查的控制，特別是與評估支持曲線的基礎數據的準確性和完整性有關，或將每條曲線的費用金額與總分類賬對賬有關。(3)在手工過帳日記帳分錄之前，缺乏審查日記帳分錄、將日記帳分錄與基礎支持進行核對以及評估日記帳分錄是否符合公認會計準則的控制措施；(4)COSO框架的信息和通信部分執行不完整，特別是在用户訪問控制方面，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對其財務應用程序和數據的用户和特權訪問；(5)對FinServ認股權證的會計處理缺乏適當的控制。截至2021年12月31日，上文(2)、(4)和(5)中確定的實質性弱點被視為已得到補救。

作為我們補救剩餘重大弱點計劃的一部分，我們正在對我們的內部控制程序進行全面審查。我們已經實施了，並計劃繼續實施新的控制和新的程序。我們不能向你保證，我們已經採取和將採取的補救這些重大弱點的措施實際上將補救這些重大弱點，或者將足以防止今後發生重大弱點。我們也不能向你保證，我們已經確定了我們現有的所有重大弱點。

鑑於發現的控制缺陷和由此產生的重大弱點，我們相信，如果我們和我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案的規定分別對我們對財務報告的內部控制進行評估或審計，可能已經發現了更多的重大弱點。

在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足我們為遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求而設定的適用期限。如果我們無法彌補現有的重大弱點或發現更多的重大弱點，無法及時遵守第404條的要求，或斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所一旦不再是一家新興成長型公司，就無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會成為我們證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象。這可能需要額外的財政和管理資源。

如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們無法補救或未能保持對財務報告或披露控制程序的有效內部控制，我們及時準確報告財務業績的能力以及我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告和披露控制及程序保持有效的內部控制。除了在審計我們截至2021年12月31日的財政年度的財務報表時發現的財務報告內部控制方面的重大缺陷外，我們或我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計的後續測試可能會揭示我們的財務報告內部控制中的其他被認為是重大弱點的缺陷。為了遵守第404條，我們預計將產生鉅額成本，在與合規相關的問題上花費大量管理時間，並聘請具有適當上市公司經驗和技術會計知識的額外會計、財務和內部審計人員。此外，如果我們不能及時遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在被認為是實質性弱點的缺陷，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。任何未能保持有效的披露控制和程序或對財務報告進行內部控制的情況都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

税法的改變或承擔額外的納税義務可能會對我們的經營業績產生負面影響。

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美國税制改革的持續發展以及我們開展業務的其他司法管轄區税法和税率的變化可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響。美國税制改革的條款也有可能隨後被修改為對我們不利的方式。

此外，我們可能會在我們運營的各個司法管轄區接受税務審計。儘管我們認為我們的所得税撥備和應計項目是合理的，符合美國公認的會計原則，並且我們根據所有適用的税法準備我們的納税申報文件，但關於任何税務審計和任何相關訴訟的最終決定可能與我們歷史上的所得税撥備和應計項目有很大不同。税務審計或訴訟的結果可能會對我們的經營業績和確定期間的現金流產生重大影響。此外，未來期間的淨收入可能會受到訴訟費用、和解、罰款和利息評估的不利影響。

我們不時會受到法律程序的約束，要求獲得實質性的損害賠償。我們為自己辯護或與解決任何此類訴訟相關的費用，以及對我們不利的重大最終判決或判令，可能會要求支付和解金額、判決或寄送保證金，從而對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們受到尋求實質性損害賠償的法律程序的約束。 例如，2021年4月，大和企業諮詢服務公司對我們提起訴訟，指控我們在與合併相關的交易中違反合同。此外，在2021年8月，針對我們和我們的某些高管提出了一項可能的證券集體訴訟。這些案件仍在審理中。詳情見本季度報告表格10-Q中的“第一部分，第1項.附註13--承付款和或有事項”。 我們為自己辯護或與解決任何此類訴訟相關的費用，以及對我們不利的重大最終判決或判令，可能會要求支付和解金額、判決或寄送保證金，從而對我們的財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們行業的其他人也為指控各種違反監管規定的集體訴訟辯護，並支付了大量款項來了結此類索賠。如果我們在任何此類集體訴訟或其他法律程序中被點名，重大和解金額或最終判決可能會對我們的流動性和資本資源產生重大和不利的影響。

為了試圖限制昂貴和宂長的消費者、員工和其他訴訟，包括集體訴訟，我們要求我們的客户和員工簽署仲裁協議，包括集體訴訟豁免。除了此類協定中所載的選擇退出條款外，最近的司法和監管行動還試圖限制或消除此類協定和豁免的可執行性。如果我們不被允許使用仲裁協議和/或集體訴訟豁免，或者如果此類協議和豁免的可執行性受到限制或取消，我們可能會招致更高的成本，以解決客户、員工和其他人提起的法律訴訟，因為我們將被迫參與更昂貴和更漫長的爭議解決過程。

與我們的業務相關的操作風險

不穩定的市場和經濟狀況已經並可能在未來對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。

包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升、通貨膨脹率上升、利率上升以及經濟穩定的不確定性。例如，新冠肺炎大流行導致廣泛的失業、經濟放緩和資本市場的極端波動。同樣，俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突導致全球資本市場極度波動，預計將產生進一步的全球經濟後果，包括擾亂全球供應鏈和能源市場。任何此類波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利後果。如果股市和信貸市場惡化，包括政治動盪或戰爭的結果，可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時或以有利條件獲得，成本更高，或更具稀釋作用。通貨膨脹率的上升可能會增加我們的成本，包括勞動力和員工福利成本，從而對我們產生不利影響。此外，更高的通脹也可能對非優質消費者的可自由支配支出產生不利影響，這可能會減少對我們產品和服務的需求。通脹和相關利率的任何大幅上升都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果不能有效地管理我們的成本，可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。

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我們的成本結構中的某些要素在本質上基本上是固定的。消費者支出仍不確定，這使得我們更難維持或提高營業利潤率。我們行業的競爭環境和不斷提高的價格透明度意味着，對實現高效運營的關注比以往任何時候都要大。因此，我們必須繼續專注於管理我們的成本結構。如果不能管理我們的總體運營成本、勞動力和福利率、廣告和營銷費用、運營租賃、數據成本、支付處理成本、資本成本或間接支出，可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。

對我們或我們行業的負面宣傳可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。

對我們或我們行業的負面宣傳，包括我們平臺或租賃到自有平臺的透明度、公平性、用户體驗、質量和可靠性、我們風險模型的有效性、我們有效管理和解決投訴的能力、我們的隱私和安全實踐、訴訟、監管活動、我們的員工、資金來源、服務提供商或行業內其他人的不當行為、消費者和投資者對我們的平臺或服務或租賃到自有平臺的體驗，即使不準確，也可能對我們的聲譽以及對我們平臺的信心和使用產生不利影響，這可能會損害我們的聲譽，並導致我們的平臺中斷。例如，2020年10月，一家數據泄露經紀人聲稱提供包括我們在內的多家公司的客户記錄，在一個黑客論壇上出售。儘管我們與第三方公司和我們的內部團隊確定泄露的數據僅限於非敏感信息，但我們不能保證此次宣傳或未來的任何類似宣傳不會對我們的業務或聲譽產生負面影響。任何此類聲譽損害都可能進一步影響消費者的行為，包括他們願意通過我們的平臺使用租賃到所有權程序或支付租賃費用。因此，我們的業務、經營結果、財務狀況和未來前景都將受到實質性的不利影響。

我們員工、供應商和服務提供商的不當行為和錯誤可能會損害我們的業務和聲譽。

我們面臨許多類型的運營風險，包括員工、供應商和其他服務提供商的不當行為和錯誤風險。我們的業務依賴於我們的員工、供應商和服務提供商來處理大量日益複雜的交易，包括涉及大筆金額的交易以及涉及使用和披露個人身份信息和商業信息的租賃到所有權交易。如果交易被重定向、挪用或以其他方式不當執行，個人和業務信息被泄露給非預期收件人，或者由於人為錯誤、故意破壞或欺詐性操縱我們的運營或系統而導致運營中斷或其他交易處理失敗，我們可能會受到不利影響。此外，我們通過我們的平臺存儲和使用某些個人數據以及與消費者和商家互動的方式受到各種聯邦和州法律的管轄。如果我們的任何員工、供應商或服務提供商拿走、轉換或濫用資金、文檔或數據，或在與消費者和商家互動時未遵循協議，我們可能會承擔損害賠償責任，並受到監管行動和處罰。我們也可能被視為協助或參與非法挪用資金、文件或數據，或未能遵守協議，因此應承擔民事或刑事責任。例如，我們的業務受到某些法律的約束，這些法律一般禁止公司及其中間人以獲取或保留業務為目的向政府官員支付不當款項，如美國《反海外腐敗法》以及其他司法管轄區的類似反賄賂法律。我們員工的違規行為, 我們為確保遵守這些法律而實施的政策和程序的承包商或代理可能會在美國和其他司法管轄區受到民事或刑事調查，可能會導致重大的民事和刑事、金錢和非金錢處罰，以及相關的股東訴訟，可能會導致我們產生鉅額法律費用，並可能損害我們的聲譽。識別和阻止員工、供應商或服務提供商的不當行為或錯誤並不總是可能的，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。這些事件中的任何一種都可能導致我們經營業務的能力減弱、對消費者和商家的潛在責任、無法吸引未來的消費者和商家、聲譽損害、監管幹預和財務損害，這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生負面影響。

失去我們任何一位高管的服務都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

我們高管的經驗對我們來説是寶貴的資產。我們的高管在金融科技行業擁有豐富的經驗，很難被取代。我們行業對高級管理人員的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住合格的人員來取代或接替我們的任何一名高管。未能做到
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留住我們的任何高管都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

我們的業務有賴於我們吸引和留住高技能員工的能力。

我們未來的成功取決於我們識別、聘用、開發、激勵和留住組織所有領域的高素質人員的能力，特別是經驗豐富的銷售隊伍、數據科學家和工程師。對這類高技能員工的競爭非常激烈。訓練有素和經驗豐富的人員需求量很大，可能供不應求。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，或許能夠提供更有吸引力的僱傭條件。此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。我們可能無法吸引、培養和保持運營我們業務所需的熟練勞動力，而且由於合格人才供應短缺，勞動力成本可能會增加。如果我們無法保持和建立我們經驗豐富的銷售隊伍，或無法繼續吸引經驗豐富的工程和技術人員以及其他合格的員工，我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景可能會受到實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情影響了我們的工作環境，分流了人力資源，疫情的任何長期影響都可能對我們的運營和員工產生不利影響。

我們已經並預計將繼續花費人力資源來應對新冠肺炎疫情，包括制定和實施內部政策和程序，以及跟蹤法律的變化。任何長期的人力資源轉移都可能對我們的業務產生不利影響。我們的工作人員繼續在主要偏遠的環境中工作。隨着時間的推移，這種遠程操作可能會降低我們團隊的凝聚力和我們維持我們文化的能力，這兩者對我們的成功都至關重要。此外，偏遠的工作環境可能會阻礙我們承擔新的業務項目、培育創造性環境、僱用新團隊成員和留住現有團隊成員的能力。這些影響可能會對我們團隊成員的生產力和整體運營產生不利影響，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

與公司證券所有權有關的其他風險

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

目前，我們的普通股和公募認股權證已在納斯達克資本市場(以下簡稱“納斯達克”)公開交易。為了繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們將被要求保持一定的財務、分銷和股價水平。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

•我們證券的市場報價有限；
•我們證券的流動性減少；
•確定我們的普通股為“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；
•有限的新聞和分析師報道；以及
•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的普通股和公募權證是在納斯達克上市的，所以它們是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管其證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不是擔保證券，將受到其發行證券的每個州的監管，包括與最初的業務合併有關的監管。
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我們證券的價格可能會在未來發生重大變化，您可能會因此損失全部或部分投資。

我們普通股和公共認股權證的交易價格可能會波動，我們證券的交易價格已經經歷了極端的波動和顯着的下降。受新冠肺炎疫情等因素影響，證券市場波動較大。市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。由於一些潛在因素，我們的經營業績一直低於並可能繼續低於公開市場分析師和投資者的預期，包括：

•經營業績與證券分析師和投資者預期不符的；
•經營結果與我們的競爭對手不同；
•不受我們控制的影響消費者支出的因素；
•新冠肺炎疫情對我們業務和財務狀況的影響；
•對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議；
•股票市場價格普遍下跌；
•我們或我們的競爭對手的戰略行動；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；
•我們管理層的任何重大變化；
•本行業或市場的總體經濟或市場狀況或趨勢的變化；
•業務或監管條件的變化，包括新的法律或法規或對適用於我們業務的現有法律或法規的新解釋；
•未來出售我們的普通股或其他證券；
•與其他投資選擇相比，投資者對我們普通股的看法或投資機會；
•公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公開公告的反應，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件；
•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行調查；
•我們向公眾提供的指導(如果有)、本指導中的任何更改或未能滿足本指導；
•發展和持續發展活躍的股票交易市場；
•機構股東或激進股東的行動；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；
•其他事件或因素，包括自然災害、戰爭(包括涉及俄羅斯和烏克蘭的衝突)、恐怖主義行為或對這些事件的反應造成的事件或因素。

這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們的普通股或公共認股權證的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為我們管理層可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致我們用於管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。
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為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

作為一家上市公司，我們將繼續增加成本，我們的管理層將繼續為新的合規舉措投入大量時間。

作為一家上市公司，我們將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的，當我們不再是一家新興的成長型公司後，這些費用可能會增加得更多，如修訂後的1933年證券法第2(A)節所界定的那樣。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員將需要繼續投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。增加的成本將影響我們的財務狀況。例如，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額，或者產生更高的成本來維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

由於目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們打算保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。我們普通股的任何未來股息的宣佈、數額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮總體和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、對我們向股東或其子公司支付股息的影響，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們現有債務和未償債務契約的限制，也可能受到我們未來產生的任何債務契約的限制。因此，除非您以高於購買價格的價格出售我們的普通股，否則您在我們普通股上的投資可能得不到任何回報。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的股票或行業評級，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不會控制這些分析師。此外，一些金融分析師對我們的模式和運營的專業知識可能有限。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票或行業，或我們任何競爭對手的股票，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在市場上失去可見性，這反過來可能導致其股價或交易量下降。

我們或我們的股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下降。

在公開市場上出售我們普通股的股票，或認為這種出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以它認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

經修訂及重訂的註冊權協議(“A&R RRA”)所載的鎖定協議已到期，A&R RRA的股東所持有的普通股有資格轉售，若該等股份的持有人出售或被市場視為有意出售普通股，則可能導致本公司普通股的市價大幅下跌。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。
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此外，根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的普通股一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議、鎖定協議有關的條款，在某些情況下，還應遵守規則第144條適用於關聯公司的數量和銷售方式限制。根據我們的2021年股權激勵計劃，我們最初為未來發行預留的普通股總數為8,932,162股，截至2022年8月5日，根據2021年股權激勵計劃，可供未來發行的普通股為2,136,100股。

未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關的普通股發行數量可能構成我們當時已發行普通股的一個重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致我們的股東的額外稀釋。

我們的普通股可以行使認股權證，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們現有股東的稀釋。

在合併完成30天后，購買我們普通股共計12,832,500股的已發行認股權證即可行使。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一(1)股我們的普通股，價格可能會有所調整。認股權證只能對整數量的普通股行使。只要這些認股權證被行使，我們普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們普通股的現有持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量這類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。

我們符合《證券法》第2(A)(19)節的定義，即《證券法》第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”，該法案經2012年的《創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act)修訂，我們稱之為《就業法案》(JOBS Act)。因此，我們將利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免，只要該公司仍是新興成長型公司，包括(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求豁免，(Ii)豁免薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求，以及(Iii)在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)2024年12月31日，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個工作日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則的機會，只要我們是一家新興的成長型公司。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。
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經修訂及重訂的章程及經修訂及重訂的章程的某些條文具有反收購效力，並可能延遲、延遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括可能導致我們股東所持股份溢價的嘗試。

除其他事項外，這些規定包括：
•我們董事會發行一個或多個系列優先股的能力；
•股東提名董事的預先通知，以及股東將在我們的年度會議上審議的事項；
•召開特別股東大會的若干限制；
•限制股東通過書面同意採取行動的能力；以及
•我們的董事會有明確的權力制定、更改或廢除我們修訂和重新修訂的章程。

這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。這些規定還可能阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。

我們修訂和重申的憲章指定特拉華州衡平法院為我們股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們經修訂和重新修訂的憲章規定，除有限的例外情況外，任何(1)代表我們提起的派生訴訟或法律程序，(2)聲稱任何董事高管、股東或僱員違反對吾等或我們的股東所負受信責任的索賠的訴訟，(3)根據DGCL或我們經修訂和重新設定的憲章或我們經修訂和重新制定的章程的任何規定而產生的訴訟，或(4)聲稱受內部事務原則管轄的訴訟，應在法律允許的最大範圍內完全提交特拉華州衡平法院審理。如果這樣的法院沒有其標的物管轄權，則位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院。任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司上述經修訂及重新簽署的章程的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們及其董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重新制定的憲章中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，或者對於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

沒有。
項目3.高級證券違約

沒有。
項目4.礦山安全披露

沒有。
項目5.其他信息

沒有。
項目6.展品

60

附件#描述
10.1
貸款和擔保協議第十四修正案(通過引用公司於2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格附件10.3而併入)
31.1
根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條頒發的首席執行官證書
31.2
根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明
32.1
依據《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明，該條是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的
32.2
根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明，該條是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的
101.INS內聯XBRL實例文檔
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)
61

簽名



根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


日期：2022年8月9日/s/Karissa Cupito
卡麗莎·庫皮託
首席財務官
(首席財務官)
                        
    
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