批地日期

[日期]

參與者姓名

RSU數量

 

[X]

RSU的歸屬

在符合(I)本計劃的條款、(Ii)本協議的沒收、取消和撤銷條款以及(Iii)參與者遵守所有公司政策、參與者與公司之間的保密信息、發明轉讓和仲裁協議以及與公司的所有其他協議的情況下，RSU應歸屬如下(每個此類日期，“歸屬日期”)：

[X]

除本計劃或本協議另有規定外，在參與者終止之日未授予本獎勵的任何部分均應被沒收。除非公司或委員會另有書面規定，否則參與者在提交辭職通知後的任何期間內不得獲得歸屬信用。

付款日期

對於根據本協議和計劃歸屬的每個受限股票單位，參與者將有權在適用歸屬日期(每個該等日期，“支付日期”)發生的日曆年度內獲得一股。

以下附加條款和條件補充了本計劃的條款，並管理本次限售股獎勵：

預提税金

獎勵可在公司和/或服務接收方確定的時間和金額內預扣税款。無論扣繳或申報的金額是多少，參賽者都承認，參賽者有責任支付與獎勵有關的所有税款(僱主在就業税中的份額除外)，這些税款可以超過扣繳的金額(如果有的話)。本公司、服務接受者或其任何聯屬公司或附屬公司：(A)就獎勵的税收作出任何陳述或承諾，包括獎勵的授予、獎勵的歸屬或和解、隨後出售根據獎勵獲得的任何股份以及收取任何股息或股息等價物；或(B)承諾構建獎勵的條款或獎勵的任何方面，以減少或消除參與者的税收責任。

參賽者在此承認並同意，作為授予獎勵的條件(儘管本計劃中有任何規定允許以替代的方式支付此類預扣税)，參賽者肯定地選擇通過授權本公司的轉讓代理、E*TRADE或本公司(連同本公司確定為根據本款執行股份出售所必需的任何其他方)的其他代理人來履行參賽者的義務，即支付法定要求與獎勵預扣的任何收入、就業和/或其他適用税款(“預扣税”)。代理“)至(1)就每個適用的歸屬日期，代表參與者出售該數量的股票，以滿足與獎勵有關的預扣税，以及(2)允許代理將此類銷售的現金收益淨額直接匯給公司或服務接受者，以滿足參與者的預扣税。參與者理解，根據本款規定的股票出售將由代理人在需要預扣(或支付)預扣税款的時間內以當時的市場價格進行，並將受代理人的所有標準經紀佣金或費用的約束。儘管有上述規定，公司可以(但沒有義務)自行決定允許或要求參與者通過本計劃允許的任何替代方式支付全部或任何部分預扣税。

如果參與者搬遷到另一個司法管轄區，參與者有責任通知公司該搬遷，並負責遵守所有適用的税收要求。如果參與者在多個司法管轄區納税，則參與者承認公司或服務接收方可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。通過接受本獎勵，參與者明確同意在多個司法管轄區以公司確定的適用法律和本計劃所要求的金額和方式扣繳。

股息等價物

參與者應有權就與RSU相關的股份應計股息等價物。對於每一股，參與者將有權獲得現金或股票股息，其記錄日期在授予日期之後和獎勵結算之前。該等款項須受與相關股份相同的沒收及歸屬條件的規限，並須在結算RSU的同時支付(如有的話)，並採用適用於股份的相同歸屬百分比。

有害活動的撤銷和撤銷

儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但參與者承認並同意，如果參與者不遵守本協議和本協議的所有適用條款，或者如果參與者從事任何有害活動(根據計劃中的定義)，公司可隨時取消、撤銷、暫停、扣留、修改、修改或以其他方式限制或限制本獎勵(無論是否已授予)。參賽者還承認並同意，如果參賽者從事由委員會自行決定的有害活動，無論是在參賽者受僱於服務接受者期間或服務終止後，參賽者委員會可在適用法律允許的範圍內，自行決定取消參賽者的任何或全部未支付獎勵和/或沒收參賽者在獲獎或結算時實現的任何收益，並迅速將任何此類收益返還給公司。

參與者同意本協議的取消、撤銷和補償條款是合理的，並同意不質疑這些條款的合理性，即使沒收本協議和/或退還本協議項下的任何收益是對違規的懲罰；前提是參與者可以質疑控制權變更後發生的任何沒收和/或補償的合理性。

沒有就業權

授予該獎項不應被解釋為參與者與公司和/或服務接受者之間的僱傭合同。

裁決的酌情性質

參與者承認並同意本計劃是可自由支配的，公司可隨時自行決定修改、取消或終止該計劃。根據本計劃授予該獎項是一次性福利，並不產生任何合同或其他權利，以獲得授予RSU或本計劃允許的任何其他形式的獎勵或其他利益，以代替其在未來。未來的贈款，如果有(及其條款)，將由本公司全權酌情決定。對本計劃的任何修改、修改或終止不應構成對參與者受僱於服務接受方的僱用或服務條款和條件的改變或損害。

非同尋常的利益

參與者參加該計劃是自願的。本獎項和根據本計劃授予的任何其他獎項的價值是參與者僱傭範圍(以及參與者的僱傭合同，如果有)之外的特殊補償項目。本計劃下的任何贈款，包括獎勵的授予，都不是參與者正常或預期補償的一部分，用於計算任何遣散費、辭職費、裁員、服務終止金、獎金、長期服務獎、假日工資、退休金或退休福利或類似付款。

效益的價值

該獎項的未來價值是未知的，也不能肯定地預測。本公司不對參與者的當地貨幣與美元之間的匯率波動，或任何其他可能影響獎勵價值或根據獎勵結算或隨後出售結算後獲得的任何股份而應支付給參與者的金額的事件承擔任何責任。

不公開發售

該獎項的頒發並不是為了公開發行證券。本公司或其附屬公司或聯屬公司的任何員工不得就參與者是否應根據本計劃購買股份向參與者提供建議，並就授予本獎項向參與者提供任何法律、税務或財務建議。收購股份涉及一定的風險，參與者應仔細考慮與本計劃下的股份收購和處置相關的所有風險因素和税務考慮。此外，參賽者應仔細閲讀與該獎項和計劃有關的所有材料，參賽者應諮詢參賽者的私人法律、税務和財務顧問，以獲得與參賽者個人情況有關的專業建議。

內幕交易法

通過參與本計劃，參與者明確同意遵守公司的內幕交易政策以及與內幕交易和公平交易相關的所有適用法律。適用法律下的任何限制與公司政策下施加的限制分開，並在此基礎上附加。參與者明確承認並同意遵守任何適用的限制是參與者的責任，參與者應向參與者的私人顧問諮詢可能適用於參與者的任何交易限制的其他信息。

追回

儘管本協議有任何其他規定，參與者承認並同意，根據本獎勵獲得的任何股份和/或因出售該等股份而收到的任何金額，可能會根據本公司、服務接收方或其任何子公司或關聯公司可能制定或採用的任何退款政策(“退款政策”)的條款被取消、退還、撤銷、償還或採取其他行動(“退款政策”)。參與者同意並同意公司適用、實施和執行(A)退款政策，以及(B)適用法律中關於取消、退款、撤銷或退還賠償的任何規定，並明確同意公司可以採取必要的行動來實施退款政策(適用於參與者)或適用法律，而無需參與者進一步同意或採取行動。為上述目的，參與者明確和明確授權本公司代表參與者向本公司聘請的任何經紀公司和/或第三方管理人發出指示，要求其持有參與者的股份和根據本計劃獲得的其他金額，以便將該等股票和/或其他金額重新轉讓、轉讓或以其他方式返還給公司。如果本協議的條款與補償政策相沖突，則以補償政策的條款為準。本款的規定是對本協定和/或本計劃中有關因參與者從事有害活動而導致的沒收和補償的任何規定的補充，而不是替代。

電子交付

本公司可自行決定以電子方式交付與本獎勵或根據本計劃授予參與者的其他獎勵有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

本公司位於美國紐約，並全權酌情向本公司及其附屬公司及聯營公司的員工授予本計劃下的獎勵。在本公司根據該計劃頒發獎項並持續管理這些獎項的同時，本公司提供以下有關其數據收集、處理和轉移做法的信息。在接受本獎項的授予時，參賽者明確和明確地同意本獎項所述的個人數據活動。

(A)數據收集、處理和使用。本公司收集、處理和使用參與者的個人數據，包括參與者的姓名、家庭住址、電子郵件地址、電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別碼、工資、公民身份、職務、在本公司持有的任何股份或董事職位，以及本公司從參與者或服務接受者那裏獲得的所有獎勵或任何其他以參與者為受益人的股權補償獎勵的詳細信息。在根據本計劃頒發獎勵時，本公司將收集參與者的個人數據，以分配股份以結算獎勵，並實施、管理和管理該計劃。本公司收集、處理和使用參賽者個人資料的法律依據是參賽者的同意。

(B)股票計劃管理服務提供商。本公司可將參與者的個人資料轉移至美國的獨立服務供應商，以協助本公司實施、行政及管理本計劃(“股票計劃管理人”)。股票計劃管理人將為參與者開立一個賬户，以接收和交易根據該計劃獲得的股票。參與者將被要求與股票計劃管理人就單獨的條款和數據處理做法達成一致，這是參與者參與該計劃的能力的一個條件。

(C)自願、拒絕同意或撤回同意的後果。參與者參加該計劃和同意完全是自願的。參加者可隨時拒絕或撤回參加者的同意。如果參與者不同意，或者如果參與者後來撤回了參與者的同意，則參與者可能無法參與該計劃。這不會影響參與者現有的工作或工資；相反，參與者可能只會失去與該計劃相關的機會。

繼承人和受讓人

公司可以轉讓其在本協議項下的任何權利。本協議對本公司的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。在符合本協議規定的轉讓限制的情況下，本協議對參與者及其受益人、遺囑執行人和管理人具有約束力。

附加規定

公司保留對獎勵、根據獎勵獲得的任何股份以及參與者參與計劃施加其他要求的權利，只要公司完全酌情認為這些其他要求是必要或適宜的，以遵守當地法律或促進獎勵和計劃的運作和管理。此類要求可能包括(但不限於)要求參與者簽署實現上述要求所必需的任何協議或承諾。

解讀與建構

本協定和本計劃應由委員會自行決定解釋和解釋。委員會的任何解釋或其他決定(包括但不限於糾正《協定》或《計劃》中的任何缺陷或遺漏以及協調任何不一致之處)應具有約束力和決定性。

執行、放棄或修改本協定的取消和撤銷以及本協定的其他規定(包括與終止有關的規定)的所有決定應由委員會自行決定。根據本協定和本計劃作出的決定不必是統一的，可以在個人之間有選擇地作出，無論這些個人是否處於類似的境遇。

《守則》第409A條

儘管本公司不保證根據本協議授予的RSU的特殊税收待遇，但根據本協議授予的RSU旨在遵守或豁免守則第409a節的適用要求，本協議應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。在任何情況下，本公司或其任何聯屬公司均不對本守則第409A條可能對參與者施加的任何額外税項、利息或罰款或因未能遵守本守則第409A條而造成的任何損害負責。根據本協議第409a節的規定，如果根據本協議支付的任何款項構成“非限定遞延補償”，則應適用本計劃第12(T)節的規定。

整體理解

本協議和本計劃的條款構成了參賽者與公司及其子公司和關聯公司之間關於本獎項的全部諒解。任何與本獎項有關的先前協議、承諾或談判都將被取代。

參與者的確認和同意

通過接受獎項的授予，參與者確認參與者已閲讀本協議和計劃，參與者明確接受並同意其中的條款。