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附件10.1

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執行版本

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7.5億美元的信貸協議，

日期為2022年5月20日，

其中

國際海運運營公司，

作為借款人，

國際海運公司

作為控股公司，

本合同的其他擔保人，

作為擔保人，

本合同的出借方，

北歐銀行總部基地紐約分行，

作為行政代理、附屬代理和證券託管人，

法國農業信貸銀行公司和投資銀行，作為可持續發展協調員，

北歐銀行總部基地，

紐約分部，

法國農業信貸銀行公司和投資銀行，

法國巴黎銀行，

DNB Markets，Inc.和

Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)

作為授權的首席安排人和簿記管理人

丹麥船舶融資A/S，以及

荷蘭國際集團倫敦分行，

作為受命的首席編排員

澳大利亞國民銀行有限公司

作為聯合排班人

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目錄表

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(i)

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(Ii)

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(Iii)

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(Iv)

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(v)

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(i)

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信貸協議

本信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改)日期為2022年5月20日，由國際海運公司、馬紹爾羣島公司(“控股”)、國際海運公司、馬紹爾羣島公司(“借款人”)、本協議的其他擔保人、本協議的貸款人、作為貸款人行政代理的北歐銀行總部基地紐約分行(以下簡稱“行政代理”)、作為擔保方的擔保品代理人和擔保受託人(在這種情況下，稱為“擔保品代理人”或“擔保託管人”)，作為可持續性協調員的法國農業信貸銀行公司和投資銀行(在這種身份下，稱為“可持續性協調員”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人已請求且貸款人已同意在本協議日期提供本金總額不超過5.3億美元的優先擔保定期貸款安排，以及在本協議日期及之後直至循環到期日的優先擔保循環信貸安排可供不時借款，本金總額不超過2.20億美元，在每種情況下均在此特別列出；

鑑於借款人已同意為擔保當事人的利益向抵押品代理人或證券受託人(視情況而定)授予其在借款人擁有的附屬擔保人和某些其他抵押品中的股權的完善留置權，以確保其義務，但本文和其他貸款文件中所載的某些商定例外除外；

鑑於，控股已同意擔保借款人和其他貸款方的義務，並通過為擔保各方的利益向抵押品代理和證券受託人(如適用)授予對其在借款人和某些其他抵押品中的股權的完善留置權來確保其義務，但本文和其他貸款文件中包含的某些商定例外除外；

鑑於附屬擔保人已同意擔保借款人和其他貸款方在本協議項下的義務，並同意為擔保各方的利益向抵押品代理人授予對其各自抵押品的第一優先船舶抵押權或第一優先法定抵押權(視情況而定)、對其在附屬擔保人所擁有的任何其他附屬擔保人的股權以及某些其他抵押品的完善留置權，但本文和其他貸款文件中所載的某些約定例外除外；和

鑑於，貸款人願意按本合同規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。

因此，考慮到本協議和其他貸款文件中所列的相互契諾和協議，現確認這些文件的收據和充分性，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“ABR”指任何一天的年利率等於(A)該日生效的最優惠利率和(B)該日生效的聯邦基金有效利率加0.50%中的最高者。如有任何更改，

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由於最優惠利率或聯邦基金有效利率的變化，ABR應自最優惠利率或聯邦基金有效利率變化的生效日期起生效。

“ABR貸款”是指以ABR為基礎計息的貸款。

“可接受的船旗司法管轄區”是指附表1.01(C)所列的船旗司法管轄區，或由行政代理以其他方式批准(根據所需貸款人的指示行事(不得無理拒絕批准))。

“可接受的第三方技術經理”是指附表1.01(D)所列的第三方技術經理及其附屬公司。

“賬户控制協議”應具有“船舶抵押品要求”定義中所給出的含義。

“額外抵押品”是指借款人或任何附屬擔保人的額外財產，根據抵押品代理合理滿意的形式和實質，根據抵押品代理人合理滿意的形式和實質，作為抵押品，借款人或任何附屬擔保人以抵押品代理人為受益人，作為抵押品，處理不符合第6.10(D)條規定的抵押品(應理解為(I)由美元組成的現金抵押品(應按面值估值)，以及(Ii)滿足“額外船隻”定義中規定的要求的額外船隻)。

“附加船舶”是指任何貸款方使用遞增定期貸款的收益購買的船舶，該船舶在本合同生效日期後成為抵押品船舶，並且是(I)35,000載重噸至330,000載重噸之間的雙殼原油或成品油油輪，(Ii)在購買之日不超過十(10)年的船齡，(Iii)在經批准的船級社分類，沒有逾期的建議和影響船級的條件，(Iv)在可接受的船旗管轄區註冊，以及(V)由附屬擔保人所有，並在其成為抵押品船舶之日受抵押品船舶抵押的約束。

就任何計算而言，“調整期限SOFR”應指等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)SOFR調整數的年利率；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理人”應具有本協議序言中賦予該術語的含義，幷包括根據第十條被指定為繼任行政代理人的其他人。

“行政代理費”應具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。

“行政調查問卷”是指行政代理人不時提供的形式的行政調查問卷。

“顧問”是指法律顧問(包括當地、外國、專業和監管機構的法律顧問)、審計師、會計師、顧問、評估師、工程師、監督員或其他顧問。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯人”是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或控制或與指定的人共同控制的另一人；但就第6.09節而言，術語“關聯人”應

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亦包括(I)直接或間接擁有指明人士任何類別股權超過15%的任何人士，以及(Ii)指明人士的高級職員或董事的任何人士。

“代理費信函”指控股公司、借款人和Nordea之間於2022年5月20日發出的機密代理費信函。

“代理人”係指受託的首席協調人、簿記管理人、聯合協調人、可持續發展協調員、行政代理人、附屬代理人和證券託管人；“代理人”應視情況而定，指他們中的任何一個。

“協議”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“附件六”係指修訂經1978年議定書修改的“1973年國際防止船舶造成污染公約”的1997年議定書(其後不時修訂)的附件六。

“反腐敗法”是指與防止腐敗和賄賂有關的所有適用法律，包括但不限於《反腐敗法》、《英國反腐敗法》和任何司法管轄區的任何其他類似法律。

“反恐怖主義法”應具有第3.22(A)節中賦予該術語的含義。

對於任何定期貸款或循環貸款，“適用保證金”應指(A)在根據第5.01(C)(Iii)節交付可持續性證書之前，在截至2023年6月30日的期間內，年利率等於2.40%；(B)在此後的任何時間，年利率等於2.40%，並根據可持續性定價調整時間表進行調整。根據可持續發展定價調整計劃進行調整而導致的根據前述(B)款的適用保證金的任何增加或減少，應自根據第5.01(C)(Iii)節要求交付可持續發展證書之日後的第一個工作日起生效。如果沒有按照第5.01(C)(Iii)節提供可持續發展證書，則適用的保證金應增加五(5)個基點。為免生疑問，適用的保證金不得在本定義(A)和(B)所述水平的基礎上增加或減少超過五(5)個基點。

“認可經紀”是指附表1.01(E)所列的任何實體，或行政代理與借款人相互商定的任何其他獨立船舶經紀。

“認可船級社”指附表1.01(B)所列的任何船級社或經行政代理批准的國際船級社協會的其他成員，按照所需貸款人的指示行事(此類批准不得無理扣留)。

“經批准的電子通信”是指任何借款方根據任何貸款文件或其中設想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，並根據第11.01(B)節以電子通信的方式分發給代理或貸款人。

“核準基金”就任何貸款人(包括成為貸款人的合資格受讓人)而言，指在其正常業務過程中從事進行銀行和其他商業貸款及類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，並由(A)該貸款人(或該合資格受讓人)、(B)該貸款人(或該合資格受讓人)、(B)該貸款人(或該合資格受讓人)的附屬公司或(C)管理實體的附屬公司管理、(以投資顧問身份)或管理。(以投資顧問身份)建議或管理該貸款人(或該合資格受讓人)。

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“資產出售”是指任何附屬擔保人向借款人或任何其他附屬擔保人以外的任何人出售抵押品船隻(包括但不限於對直接或間接擁有該抵押品船隻的人的股本或其他證券或其股權的任何處置)。儘管有上述規定，“資產出售”不應包括第6.06(A)、6.06(C)、6.06(D)、6.06(E)、6.06(F)、6.06(G)、6.06(H)、6.06(I)、6.06(J)或6.06(K)節允許或明確提及的附屬擔保人對財產的任何處置。

“轉讓和接受”是指貸款人、轉讓人和受讓人(經第11.04(B)節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和接受協議，並由行政代理接受，基本上以附件A的形式，或行政代理批准的其他形式。

“可用期限”是指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起且不包括，為免生疑問，根據第2.21節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行產品”是指銀行產品供應商根據允許的套期保值協議向借款人或附屬擔保人提供的交易。

“銀行產品協議”是指借款人或附屬擔保人不時與銀行產品供應商簽訂的與獲得任何銀行產品有關的協議。

“銀行產品債務”是指(A)根據與一個或多個銀行產品提供商簽訂的允許對衝協議承擔的所有套期保值義務，以及(B)行政代理或任何貸款人因行政代理或該貸款人就該銀行產品提供商向借款人或任何附屬擔保人提供的銀行產品參與或向其履行擔保、賠償或償還義務而有義務向該銀行產品提供商支付的所有款項；但為使上文(A)或(B)款所述的任何項目構成“銀行產品義務”，適用的銀行產品必須在截止日期當日或之後提供，行政代理應在向借款人或任何附屬擔保人提供適用的銀行產品之日起30天內收到適用的銀行產品提供者的《銀行產品提供者函件協議》(並得到借款人的確認)。

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“銀行產品提供者”是指任何代理人、任何貸款人或其各自的任何關聯公司(或在其簽訂相應銀行產品協議時是代理人、貸款人或其關聯公司的任何人)；但除非行政代理人在向借款人或附屬擔保人提供銀行產品後30天內收到該人就適用的銀行產品(並經借款人確認)發出的《銀行產品提供者協議》，否則該人不構成銀行產品的銀行產品提供者。

“銀行產品提供者函件協議”係指實質上以附件J的形式或行政代理人合理滿意的其他形式，由適用的銀行產品提供者、適用的借款人或附屬擔保人、行政代理人正式簽署，並在任何情況下經借款人確認的函件協議。

“破產法”是指“美國法典”第11章，標題為“破產”，現在或以後生效，或其任何繼承者。

“基準”最初應指術語SOFR參考利率；但如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.21節的規定替換了先前的基準利率！找不到引用來源..

“基準替換”是指可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個備選方案：

(a)(I)每日簡單SOFR和(Ii)SOFR調整的總和；或

(b)(I)由行政代理及借款人選定的替代基準利率，並已適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構釐定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準，以及(Ii)相關的基準替代調整。

如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”對於以未經調整的基準替換當時的基準的任何替換而言，應指由行政代理和借款人選擇的用於計算或確定該利差調整的利差調整或方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例；或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

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“基準更換日期”應指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(a)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，以(I)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或

(b)在“基準過渡事件”定義的第(C)款的情況下，指監管監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準點(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供，則該非代表性將通過參考該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：

(a)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(b)監管監管人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(c)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果發生了上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準，將被視為已發生“基準轉換事件”

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關於該基準的每個當時可用的基調(或在其計算中使用的已公佈的分量)。

“基準不可用期間”是指：(A)從基準更換日期開始的時間段(如果有)，如果在基準更換日期時，沒有基準更換用於本協議項下和根據第2.21節的任何貸款文件的所有目的，以及(B)結束於基準替換已經為本協議和根據第2.21節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準的時間。

“受益所有權證明”是指按照《受益所有權條例》的要求，以貸款人或行政代理機構滿意的形式和實質，對受益所有權或控制權進行的證明。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會。

“董事會”就任何人而言，指(A)就任何法團而言，指該人的董事會；(B)就任何有限責任公司而言，指該人的經理委員會或董事會(視何者適用而定)，或如該有限責任公司並無經理委員會或董事會，則指職能上相當於前述規定的委員會；(C)就任何合夥而言，指該人的普通合夥人的一個或多個董事會(視何者適用而定)，或如果該普通合夥人沒有管理委員會或董事會，則在功能上等同於前述，以及(D)在任何其他情況下，功能上等同於前述。

“賬簿管理人”是指北歐銀行總部基地紐約分行、法國農業信貸銀行企業和投資銀行、法國巴黎銀行、DNB Markets，Inc.和Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)作為本協議項下信貸安排的受託牽頭安排人和賬簿管理人。

“借款人”應具有本合同序言中賦予該術語的含義。

“借款”是指在同一日期借出或續借的同一類別的貸款，只有一個有效的利息期。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節錯誤條款提出的請求！找不到引用來源。並基本上以附件B的形式，或行政代理和借款人不時共同商定的其他形式。

“營業日”是指法律或其他政府行動授權或要求紐約市、巴黎、倫敦或斯德哥爾摩的銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

“資本支出”指(A)購買或以其他方式收購任何資產(包括資本化租賃改進)的任何支出，該等支出將在根據公認會計準則編制的Holdings及其附屬公司的綜合資產負債表上被分類為固定資產或資本資產，以及(B)資本租賃債務和合成租賃債務，但不包括(I)與現有設備以舊換新基本上同時購買的設備的購買價格，但不包括(I)該購買價格的總金額被該設備的賣方為當時正以舊換新的設備授予的信貸所減去的金額，以及(Ii)允許的收購。

“資本租賃”對任何人來説，是指承租人以承租人的身份對任何財產的任何租賃或其他轉讓使用權的安排，而該財產已經或應該在該人按照公認會計原則編制的資產負債表上計入資本租賃。

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任何人的“資本租賃義務”應指該人根據任何資本租賃、作為任何出售和回租交易或任何合成租賃的一部分訂立的任何租賃、或其組合項下支付租金或其他金額的義務，該等義務(或如果該合成租賃或其他租賃被計入資本租賃)必須根據截止日期有效的公認會計原則在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃。而該等債務的金額應為根據截止日期生效的公認會計原則確定的該等債務的資本化金額(或該合成租賃或其他租賃計入資本租賃時應資本化的金額)。

對任何人而言，“資本要求”指直接或間接(I)有關資本充足率、資本比率、資本要求、流動資金要求、該人資本、流動資金或類似事項的計算，或(Ii)影響該人或任何控制該人的人(包括任何直接或間接控股公司)須取得或維持的資本額，或該人或控制該人的任何人(包括任何直接或間接控股公司)將資本分配至其任何或有負債(包括信用證)、墊款、承兑、承諾、資產或負債的方式的任何事宜。

“現金抵押品賬户”應具有第2.20(A)節規定的含義。

“現金等價物”指截至任何確定日期，對任何人而言，下列任何一種證券：(A)由美國或其任何機構或工具發行、或直接、無條件和全面擔保或擔保的、到期日不超過一年的有價證券(只要美國的全部信用和信用被質押以支持該有價證券)；(B)由美國任何州或該州的任何行政區發行的有價證券或其任何公共工具，其到期日自該人收購之日起計不超過一年，並且在收購時具有可從標普或穆迪獲得的兩個最高評級之一；(C)任何(I)貸款人或任何(Ii)商業銀行的定期存款和存款證，該商業銀行擁有或是根據美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，資本和盈餘合計超過500,000,000美元，且獲至少一個國家認可統計評級機構(如證券法第436條所界定)評級為“A”(或其他類似的同等評級)或更高評級，其到期日自該人取得之日起不超過一年；(D)就上文(A)段所述類型的標的證券與任何符合上文(C)段所述資格的人士訂立的期限不超過30天的回購義務，該等回購義務以標的證券的有效完善擔保權益為抵押。, (E)任何在美國成立為法團的人士發行的商業票據，評級至少為A-1或獲標普評級為A-1或其等值，或獲穆迪評為至少P-1或其等值，且在每種情況下均在該人收購日期後不超過一年到期；及。(F)貨幣市場基金的投資，而其資產中最少90%是上文(A)至(E)項所述類別的證券。

“意外事故”係指任何財產所有權的喪失(根據本協定對此類財產的自願處置除外)，或對任何人的財產的任何損失、損壞或破壞，或對任何人的財產的任何譴責或以其他方式拿走(包括任何政府當局)。“意外事故”應包括任何實際的、推定的、受損的或安排的全部損失。

“CERCLA”係指修訂後的《1980年綜合環境反應、賠償和責任法》，載於《美國法典》第42編第9601條。等後

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(a)在任何時候，控股公司不再直接擁有借款人100%的股權，或不再有權投票或直接投票表決任何該等股權；或

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(b)任何“個人”或“集團”(在《交易法》第13(D)和14(D)節中使用此類術語，但不包括該個人或集團或其各自子公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人)成為“實益擁有人”(如《交易法》規則13d-3和13d-5所界定)，但就本條而言，該個人或集團應被視為擁有其有權獲得的所有證券的“實益所有權”，無論該權利是立即行使，還是僅在時間過去後才可行使(該權利，即“選擇權”)，直接或間接地(X)代表控股公司總表決權的50%或以上的控股公司的表決權股權，(Y)控股公司股權的總經濟權益的50%或以上(在兩種情況下，在分子中考慮該個人或集團有權獲得的所有證券(無論是否根據期權)，並在分母中考慮任何人有權獲得的所有證券(無論是否根據期權))或(Z)選舉、任命或罷免控股公司的大多數經理或董事會或類似機構或執行委員會的權力(無論是否行使)；或

(c)就擔保人(控股公司除外)而言，借款人在任何時候均不再直接或間接擁有該擔保人100%的股權，或不再有權投票或直接投票表決任何該等股權。

“法律變更”係指在本協定之日之後發生下列任何情況：(A)任何法律、命令、規則、條例、政策或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、命令、規則、條例或條約或其管理、解釋、實施或適用的任何更改，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或與之相關發佈的請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論制定、通過、發佈或實施的日期如何。

“費用”應具有第11.13節中賦予該術語的含義。

“索賠”應具有第11.03(B)節中賦予該術語的含義。

“類別”是指在發放本合同項下的貸款時所使用的相應貸款和承諾，包括(I)截至截止日期的循環貸款和根據第2.01節在該日發放的初始定期貸款，以及(Ii)根據第2.18節在截止日期之後可能增加的其他定期貸款類別。

“截止日期”是指借款人、行政代理和最初作為本協議當事方的每個貸款人應簽署本協議的副本(無論是相同的還是不同的副本)並將該副本交付(包括通過電子郵件或傳真傳輸)給行政代理的日期。

“截止日期評估”指由Braemer ACM和Clarksons於2022年4月11日提交給管理代理的船舶評估。

“共同安排人”是指澳大利亞國民銀行有限公司作為本合同項下信貸安排的共同安排人。

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“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指所有抵押品、所有質押協議抵押品、所有收益和保險抵押品，以及任何種類和性質的其他財產，無論是現在存在的還是以後獲得、質押或聲稱作為抵押品的，或受擔保權益或任何擔保文件項下的擔保權益的約束。

“抵押品代理人”應具有本協議序言中賦予該術語的含義，幷包括根據第十條被指定為後續抵押品代理人的其他人(應理解，除非文意另有明確要求，“抵押品代理人”一詞應包括以證券受託人身份行事的抵押品代理人)。

“抵押品維護測試”應具有第6.10(D)節中賦予該術語的含義。

“抵押品船隻”是指(1)最初指附表1.01(A)第1部分確定的船隻，之後是(2)每艘替代船隻和(3)附屬擔保人在截止日期後根據第2.18節獲得的或根據第6.10(D)節作為額外抵押品提供的任何額外船隻。

“抵押物處置”應具有第2.10(B)(4)節中賦予該術語的含義。

“抵押品船舶抵押”指(I)實質上以附件L-1形式的第一優先馬紹爾羣島船舶抵押，(Ii)實質上以附件L-2形式的第一優先利比裏亞船舶抵押，以及(Iii)實質上以附件L-3形式的香港第一優先權法定抵押和相關契據，或在每種情況下，抵押品代理人可能合理地滿意的其他形式。

“商業管理人”是指附表1.01(F)中所列的實體，以及借款人選擇的一個或多個其他聯營公司和商業管理人(包括借款人的任何子公司)，並被行政代理合理地接受(根據所需貸款人的指示行事)。

“承諾”對於任何貸款人來説，是指該貸款人的循環承諾或定期承諾。

“承諾費”應具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節)。等後)，並不時修訂，以及任何後續法規。

“通信”應具有第11.01(B)節中賦予該術語的含義。

“公司”是指控股公司、借款人及其子公司；“公司”是指它們中的任何一個。

“合規證書”是指借款人的財務官員的證書，基本上採用附件C的形式或行政代理和借款人可能不時商定的其他形式。

對於術語SOFR的使用或管理，或對任何基準替換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括更改“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、時間和

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確定利率和支付利息的頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第2.21節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入徵收或者以淨收益計量的其他關聯税，或者是特許經營税或者分支機構利潤税。

“合併”是指根據公認會計準則對賬目進行合併。

“綜合負債”對任何人士而言，指(X)本協議項下貸款的未償還本金總額加上(Y)控股或其任何附屬公司的任何其他債務(包括根據第6.02節準許的任何債務)的未償還本金總額，但就本定義而言，該人士的所有或有債務應從綜合負債的計算中剔除，但不得在該人士的綜合資產負債表中反映為負債。

“綜合淨負債”對任何人而言，指在任何有關日期(X)綜合負債減去(Y)不受限制的現金及現金等價物的數額，但為此定義的目的，循環融資項下未支取的金額在該人的不受限制的現金及現金等價物所包括的範圍內，在計算綜合淨負債時應不計入該人的綜合資產負債表中未反映為負債的部分。

“綜合有形淨值”是指在任何人確定的任何時間，該人及其附屬公司在按照公認會計原則綜合基礎上確定的任何相關日期的淨值(即權益)減去商譽。

“綜合總資本”指任何人士在任何有關日期的綜合淨負債及該人士於任何相關日期的綜合有形資產淨值。

“或有債務”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務、租賃或其他債務(包括喪失資格的股本的股息)(“主要債務”)的任何義務、協議、諒解或安排，包括該人的任何債務協議、諒解或安排，不論是否或有：(A)購買任何此類主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產；(B)墊付或提供資金(I)購買或支付任何該等主要債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨值、淨權益、流動資金、收入水平、現金流或償付能力；(C)購買或租賃財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的主要債務人保證，該主要債務人有能力償付該主要債務；(D)對於銀行的承兑匯票、信用證和類似的信貸安排，直至產生償還或同等義務(該償還義務構成主要義務)；或(E)以其他方式保證或使任何該等主要義務的主要債務人免受任何金錢損失或就該主要義務(全部或部分)的償付；但“或有債務”一詞不得

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包括在正常業務過程中對存放或託收票據的背書或在正常業務過程中提供的任何產品保證。任何或有債務的數額，須視為相等於作出該或有債務的主要債務或其部分的已述明或可釐定的款額(或如較少，則為根據文書、協議或其他文件的條款，或如適用，則為證明該或有債務的不可書面強制執行協議的條款，該人可能單獨或連帶承擔責任的該主要債務的最高款額)，或如未述明或不可釐定，由該人真誠地釐定的可合理地預期成為有關該等債務的實際或成熟法律責任的款額(假設該人根據該等法律責任須履行)。

“繳費通知”是指養老金監管機構根據2004年養老金法案第38條或第47條發出的繳款通知。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層或政策的權力，而“控制”和“受控”一詞應具有與之相關的含義。

“授信延期”是指貸款人發放貸款。

“流動資產”應具有第6.10(C)節中賦予該術語的含義。

“流動負債”應具有第6.10(C)節中賦予該術語的含義。

“每日簡易SOFR”指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡易SOFR”而選擇或建議的該利率慣例(將包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例；但如果如此確定的每日簡易SOFR和SOFR調整的總和小於下限，則每日簡易SOFR應被視為下限。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件、事件或條件，或在接到通知後失效，或兩者兼而有之。

“違約超額”應具有第2.16(C)節中賦予該術語的含義。

“違約期”應具有第2.16(C)節中賦予該術語的含義。

“違約率”應具有第2.06(B)節中賦予該術語的含義。

“違約貸款”應具有第2.16(C)節中賦予該術語的含義。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能(A)在本應為任何借款或貸款提供資金之日起兩個工作日內為其部分借款或貸款提供資金(除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定提供資金之前的一個或多個條件所致(這些條件的先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出))

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未得到滿足)，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本合同規定的任何其他款項，(B)通知借款人，行政代理或任何其他貸款人以書面形式表示其不打算履行本協議項下的任何供資義務，或已發表公開聲明表示其不打算履行其在本協議項下或根據其承諾普遍發放信貸的協議項下的供資義務(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))。(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能以書面確認其將遵守本協議中與其在本協議項下的預期籌資義務有關的條款(除非借款人和貸款人之間存在善意糾紛)；但在收到行政代理或借款人的上述確認後，或(D)在截止日期(I)(或有直接或間接母公司)被任何對該人或其財產或資產具有監管權力的政府當局判定為無力償債或已為其委任接管人、保管人、管理人、受託人、管理人後的任何時間，任何該等貸款人即不再是本條(C)所指的違約貸款人。, 為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益，任何對此人擁有監管權力的政府當局，(2)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，或(3)成為自救行動的標的。為免生疑問，貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其母公司的任何股權而被視為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的執行，或不允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或撤銷與該貸款人訂立的任何合同或協議。除非根據第2.16(C)節另有規定，否則行政代理人對貸款人是違約貸款人的任何認定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，且該貸款人在向借款人和對方遞送關於該決定的書面通知時應被視為違約貸款人。在任何情況下，由於貸款人是違約貸款人而導致第2.16(C)節規定的資金義務的重新分配，或非違約貸款人本身履行此類重新分配的資金義務，均不會導致相關違約貸款人成為非違約貸款人。

“處置”或“處置”就任何財產而言，指該等財產的任何轉易、出售、租賃、分租、轉讓、移轉或其他處置(包括(I)合併或合併、(Ii)任何售賣及回租交易及(Iii)任何合成租賃)。

“不合格股本”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換或可行使的任何證券或工具的條款)，或在任何事件發生時，(A)到期(不包括因發行人自願贖回的任何到期日)或根據償債基金義務或其他方式可強制贖回的任何股權，或可由持有人選擇在91日或之前全部或部分贖回的任何股權^ST(B)(B)可於(I)債務證券或其他債務或(Ii)上文(A)項所述的任何股權，於發行有關不符合資格的股本發行時生效的最後到期日後91天或之前的任何時間，可轉換或交換或可行使(除非發行人可自行選擇)(I)債務證券或其他債務或(Ii)上述(A)項所述的任何股權，或(C)包含可能於該最後到期日後91天前生效的任何回購或付款責任。為免生疑問，可以或必須從所持或其任何附屬公司的高級職員、董事或僱員或前高級職員、董事或僱員(或他們的受讓人、其遺產下的遺產或受益人)回購或贖回(但僅限於在該時間允許的範圍內)的任何股權，

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死亡、傷殘、退休、遣散費或終止僱傭或服務不得僅因此而被視為“不合格股本”。

“不符合資格的機構”是指借款人不時以書面形式向行政代理機構指認的人員(包括僅根據該等關聯機構的名稱可清楚識別的任何此等人士的關聯機構)，只要此人被指名並直接從事與借款人或其任何附屬公司實質上相似的業務經營(在每一種情況下，除真正的債務基金或在正常過程中從事商業貸款、債券和類似信用擴展投資的投資工具外)，這些指定(X)不得追溯適用於取消任何以前在貸款或承諾中獲得轉讓或參與權益的人的資格，以及(Y)應在借款人向行政代理交付任何此類書面通知後的第三個工作日生效。

“股息”對任何人而言，是指該人已向其股權持有人宣佈或支付股息或返還任何股本，或授權或作出任何其他分配、支付或交付財產(該人的合格股本除外)或現金給其股權持有人，或直接或間接贖回、報廢、購買或以其他方式收購任何未償還的股權(或該人就其股權發行的任何期權或認股權證)，或直接或間接為上述任何目的而預留或保留任何資金。或允許其任何附屬公司以代價購買或以其他方式收購該人士的任何未償還股權(或該人士就其股權發行的任何期權或認股權證)。在不限制前述規定的原則下，有關任何人士的“股息”亦應包括該人士就任何股票增值權、計劃、股權激勵或成就計劃或任何類似計劃或為上述目的而撥出或以其他方式預留任何資金而支付或要求支付的所有款項。

“美元”或“美元”指的是美國的合法貨幣。

“收益賬户”是指附表5.14所列的賬户。

“收益和保險抵押品”應指“一般轉讓協議”中定義的所有“收益抵押品”和“保險抵押品”

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指符合第11.04(B)節規定的受讓人要求的任何人(須經第11.04(B)節所要求的同意(如有))，但無論如何，不包括不合格的機構。

“被禁運人員”應具有第3.22(B)節中賦予該術語的含義。

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“員工福利計劃”是指ERISA第3(3)節中定義的任何“員工福利計劃”，該計劃是由任何公司或其任何附屬公司(多僱主計劃除外)維護或提供的，或在適用訴訟時效保持開放期間的任何時間。為免生疑問，“僱員福利計劃”的定義並不包括非美國計劃。

“環境”是指空氣、土地、土壤、海洋、地表水、地下水和內陸水域，包括河流、溪流和河流沉積物。

“環境索賠”是指聲稱或主張與環境法、危險材料或環境有關的責任或義務的任何書面索賠、通知、要求、命令、訴訟、訴訟或其他書面通信，包括報告、調查、評估、補救、清除、清理、反應、糾正行動、監測、補救或關閉後研究、調查、操作和維護、自然資源的損害、損害、破壞或損失、人身傷害、不當死亡、財產損害、罰款、罰款或其他費用，或因(I)危險物質的存在、釋放或威脅釋放而產生的責任或義務。在任何地點或從任何船隻進入或離開環境，或(Ii)任何實際或據稱違反或不遵守環境法的行為。

“環境法”是指與環境、污染、任何危險物質，包括任何危險物質的釋放或威脅釋放以及暴露於任何危險物質、自然資源損害或職業安全或健康有關的任何和所有適用的當前和未來的法律要求。

“環境許可證”是指政府主管部門根據任何環境法要求或從政府主管部門獲得的任何許可證、許可證、批准、同意、登記、通知、豁免或其他授權。

“股權”，就任何人而言，指任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物，包括該人的股權的成員權益(不論如何指定，不論有投票權或無投票權)，如該人是合夥，則包括合夥權益(不論是一般或有限責任公司)，或如該人是有限責任公司，則指成員權益，以及賦予任何人權利以收取該合夥的損益或財產分配份額的任何其他權益或參與，不論該等權益是在本條例的結束日期當日或當日或之後發行的，但不包括可轉換或可交換為此類股權的債務證券。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯營公司”對任何人而言，是指根據本守則第414(B)或(C)節(以及就ERISA第302節和本守則第414(T)(2)節、本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節下的每個“適用章節”而言)或根據ERISA第4001節被視為單一僱主的任何行業或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”指：(A)未能向任何退休金計劃或多僱主計劃作出任何規定的供款；或(B)發生一項非豁免的禁止交易(按守則第4975節或ERISA第406節的含義)，而該交易理應導致對任何公司或其任何ERISA附屬公司承擔責任。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”應具有第8.01節中賦予該術語的含義。

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“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“被排除的互換義務”對於任何附屬擔保人來説，是指在成交日期後發生的任何互換義務，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該附屬擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或根據商品交易法或任何規則，是或變得違法的，由於該附屬擔保人因任何原因未能構成當時《商品交易法》及其下的條例所界定的“合資格合約參與者”，該附屬擔保人的擔保或該擔保權益的授予本應對該互換義務生效，因此，該附屬擔保人的擔保或該擔保權益的授予本應對該掉期義務生效，要不是該附屬擔保人當時未能構成“合資格的合約參與者”，則該附屬擔保人不能構成“合資格合約參與者”。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，這種排除僅適用於可歸因於根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其中任何規則、法規或命令的適用或官方解釋)是或變得非法的掉期的此類掉期義務的部分，因為適用的擔保人因任何原因未能構成商品交易法及其下的法規所界定的“合格合同參與者”。

“不含税”是指，對於接受借款人在本合同項下的任何義務而支付的任何款項的收款人而言，(A)所得税、特許税和備用預扣税，(I)由該收款人的組織或其主要辦事處所在的司法管轄區，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處所在的司法管轄區對其淨收入徵收(或衡量)的備用預扣税，或(Ii)其他關聯税。包括(為免生疑問)對外國貸款人在美國從事貿易或業務而對其淨收入徵收的美國聯邦所得税；(B)對於外國貸款人(借款人根據第2.16節提出的請求而提出的受讓人除外)，在該外國貸款人成為本協議一方(或指定一個新的貸款辦事處)時，對應支付給該外國貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，但在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，該外國貸款人(或其轉讓人)有權根據第2.15節(應理解和同意，為免生疑問, 在外國貸款人成為本協議一方後，由於法律、法規或其解釋的變化而對該外國貸款人徵收的任何預扣税不應是本條款(B)項下的免税；(C)由於外國貸款人未能遵守第2.15(F)條規定而徵收的税款；(D)上述(A)款所述任何司法管轄區徵收的分支機構利得税；(E)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税；以及(F)因該外國貸款人未能遵守第2.15(G)條規定而徵收的任何美國聯邦預扣税。

“行政命令”應具有第3.22(A)節中賦予該術語的含義。

“現有債務協議”統稱為：(I)在控股公司中，日期為2019年12月23日的5.25億美元優先擔保信貸協議，借款人為馬紹爾羣島的鑽石航運公司，銀行、金融機構和其他機構貸款人不時作為貸款人，北歐銀行為行政代理和抵押品代理，(Ii)日期為2020年1月23日的優先擔保信貸協議，在控股公司中，日期為2020年1月23日，借款人作為借款人，借款人作為借款人，其他貸款方，銀行，作為貸款人的金融機構和其他機構貸款人，以及作為行政代理、抵押品代理和證券受託人的Nordea，以及(Iii)作為控股公司、作為借款人的馬紹爾羣島的鑽石航運公司、作為借款人的控股公司、不時作為借款人的銀行、金融機構和其他機構貸款人之間的價值3.6億美元的優先擔保信貸協議

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作為貸款人和北歐銀行，作為行政代理人、抵押品代理人和證券受託人，在每一種情況下，在截止日期之前經修訂、重述、修訂和重述、修改和/或補充。

“設施”係指術語“設施”和“循環設施”。

“公平市價”是指，就任何資產(包括任何人的任何股權)而言，自願的買方(不是賣方的關聯公司)和自願的賣方(不必出售)同意購買和出售該資產的價格，該價格由董事會真誠地確定，或根據該董事會或指定高級管理人員的特定授權，由借款人或借款人的子公司出售該資產，或(Y)在抵押品船隻或額外船隻的情況下，用於計算抵押品維持測試或LTV比率，船舶評估價值。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及實施上述規定的任何政府間協議(以及相關立法或官方行政指導)。

“反海外腐敗法”是指修訂後的美國1977年反海外腐敗法。

“聯邦基金有效利率”指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的由聯邦基金經紀安排與美國聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀收到的此類交易當天報價的平均值(如有必要，向上舍入至1.00%的下一個百分之一)。

“收費函”是指控股公司、借款人和代理人之間日期為2022年5月20日的收費函。

“費用”是指第2.05節所指的承諾費、行政代理費和其他費用。

“財務契約”是指第6.10節中所列的契約。

任何人的“財務官”是指該人的任何首席財務官、主要會計官、財務總監、主計長、財務主管或助理財務主管。

“財務支持指令”是指養老金監管機構根據2004年“養老金法案”第43條發佈的財務支持指令。

對於據稱根據任何擔保文件在任何抵押品中設定的任何留置權，“第一優先權”指的是(A)此類抵押品所適用的最高級留置權(僅限於根據任何法律要求產生的非雙方同意的允許留置權)，或(B)根據適用的可接受船旗管轄區的法律正式記錄或登記的抵押品船隻抵押，其涵蓋抵押品船隻(僅受允許留置權的限制，根據適用法律，該抵押品船隻抵押權可能優先於此類抵押品船隻抵押權)。

“下限”是指利率等於0.00%。

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“外國貸款人”係指不是“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”的任何貸款人。

“資金違約”應具有第2.16(C)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則”是指在一致的基礎上適用於美國的公認會計原則。

“一般轉讓協議”應具有“船舶抵押品要求”定義中所給出的含義。

“政府批准”是指任何政府當局的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營、許可證、證書、認證、登記、備案或通知，或任何政府當局發出、發出、發出或向其發出的其他行為或與其有關的其他行為。

“政府當局”是指任何聯邦、州、地方或外國(不論民事、行政、刑事、軍事或其他)法院、中央銀行或政府機構、法庭、當局、機構、監管或自律機構、機構或其任何分支機構，或行使任何政府或任何法院的或與之有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力的其他實體，在每種情況下，不論是否與美國、美國或外國實體或政府(包括任何國際或超國家機構，如國際海事組織、歐洲聯盟或歐洲中央銀行)有關。

“擔保債務”應具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“擔保”是指各擔保人依照第七條的規定出具的擔保。

“擔保人”是指(I)控股公司、(Ii)每一附屬擔保人和(Iii)借款人，但僅限於其作為另一貸款方的銀行產品債務的擔保人的身份，並在其範圍內(如有)。

“危險材料”是指危險物質、危險廢物、危險材料，或任何其他污染物、污染物、化學品、廢物、材料、化合物、成分或物質，根據任何環境法定義，受其管制，或可能引起任何環境法下的責任或義務，包括要求或建議在抵押物船舶的綜合環境管理中列出的物質，以及石油、石油產品、石油副產品、石油分解產品、石油衍生物質、原油或其任何部分。

“套期保值協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、上限交易、下限交易、領口交易、現貨合約、期貨合約或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何期權或認股權證)在未來日期購買或出售貨幣或其他商品的其他負債，不論該等交易是否受任何主協議或任何淨額結算協議所管限或以其他方式受其規限，及(B)任何種類的任何及所有交易或安排，以及相關的確認書，而該等交易或安排及相關確認書均受以下條款及條件所規限，或受其規限：國際掉期和衍生工具協會不時發佈的任何形式的主協議(或類似文件)、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此類協議或文件，連同任何相關的附表，稱為“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

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“套期保值義務”是指套期保值協議項下或與套期保值協議有關的義務。

“持有”一詞應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“IHM”就擔保船而言，是指根據海事組織MEPC.269(68)號決議“2015年危險材料清單編制準則”(2015年5月15日由國際海事組織海洋環境保護委員會通過)編制的、由該擔保船船級社發佈的“危險材料清單”，其中包括建造該擔保船或在該擔保船上建造或在該擔保船上所列的已知具有潛在危險的所需材料清單、其位置和大約數量。

“增加貸款人”應具有第2.18(B)節中賦予該術語的含義。

“漸進式合併協議”應具有第2.18(D)節中賦予該術語的含義。

“增量定期貸款修正案”應具有第2.18(D)節中賦予該術語的含義。

“增量定期貸款”應具有第2.18(A)節中賦予該術語的含義。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，指(A)該人因借款或財產或服務的延期購買價格(為免生疑問，包括任何不合格股本)而欠下的所有債務(包括本金、利息、費用和收費)；(B)在為該人的賬户開立的所有信用證項下可提取的最高金額，以及與該等信用證有關的所有未付提款；(C)本定義(A)至(G)段所述類型的所有債務，而該等債務是以該人所擁有的任何財產的抵押品作為抵押的，不論該人是否已承擔該等債務(以有關財產的價值為限)；。(D)該人作為承租人的租約所規定的資本化總額；。(E)該人須為貨品或服務支付指明買價的所有義務，不論是否交付或接受(即自收或自付及類似的義務)；。(F)該人的所有或有債務；及。(G)任何套期保值協議下的所有債務。儘管有上述規定，負債不應包括應付貿易款項，或在正常業務過程中為支付抵押品船隻改裝或修改以符合監管要求而發生的債務(借款債務除外)、任何人根據慣例和在該人的正常業務過程中發生的應計費用、遞延税項和其他抵免。

“保證税”係指(A)除不含税以外的所有税種，以及(B)上一款(A)項未涵蓋的範圍內的其他税種。

“被賠償人”應具有第11.03(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”應具有第11.12節中賦予該術語的含義。

“初始借款日期”是指行政代理機構已滿足或免除第4.01節中規定的條件並首次提取初始定期貸款的日期；但初始借款日期不得晚於2022年6月15日。

“初始定期貸款”是指根據第2.01(A)節在初始借款日發放的定期貸款。

“破產程序”係指(I)在任何法院或其他政府當局審理的與破產、重組、資不抵債、清算、接管、

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債務人的解散、清盤或救濟，或(2)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、正式或非正式的暫停、重整、為債權人整理資產或根據任何債務救濟法對其一般債權人或其任何大部分債權人作出的其他類似安排。

“可交付物保險要求”就每艘擔保船而言，指(I)海運、船體和機械保險以及增值保險，(Ii)海運保護和賠償保險(包括(X)因污染和貨物泄漏或泄漏引起的責任保險和(Y)貨物責任保險)，(Iii)戰爭險和增值保險，(Iv)行政代理經借款人書面同意合理提出的其他海運保險(不得被無理扣留或拖延)，在根據本協定條款要求維持的每一種情況下，借款人須已向或安排交付由海上保險經紀發出的承諾書，該承諾書須附有證明該保險的投保單及進入證明書，連同轉讓通知書及損失受款人條款，以及由保障與賠償協會發出的承諾書，而每一項均須令行政代理人合理地滿意。

“公司間票據”指管理代理人合理滿意的形式和實質的期票(可以是全球公司間票據)。

“公司間從屬協議”指實質上以附件D形式存在的公司間從屬協議。

“付息日期”是指每個利息期限的最後一天和該SOFR貸款的到期日，或者，就循環貸款而言，是指循環承付款終止的較早日期。

“利息期間”就任何借款而言，是指自借款之日起至之後三個月的日曆月的相應日期結束的期間(或由借款人選擇並經所有貸款人同意的其他期間)；但(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日是在下一個歷月內，則屬例外，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；(B)在一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個歷月中並無在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，須在該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束；及(C)就定期貸款的借款而言，這類定期貸款的初始利息期限應自借款之日開始，至此後發生的第一個適用的定期貸款償還日結束。就本規定而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次繼續借款的生效日期。

“投資”應具有第6.04節中賦予該術語的含義。為遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對此類投資的價值隨後的增減或任何沖銷或減記進行調整。

“國際安全管理規則”是指國際海事組織通過的“船舶安全營運和防止污染國際安全管理規則”。

“國際船舶和港口設施保安規則”是指國際海事組織採用的“國際船舶和港口設施保安規則”。

“判定貨幣”應具有第11.21(A)節中賦予該術語的含義。

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“判定貨幣兑換日期”應具有第11.21(A)節中賦予該術語的含義。

“最遲到期日”是指在任何確定日期，在本協議項下的任何時間適用於任何類別貸款的最晚到期日。

“法律規定”對任何人而言，指任何條約、公約、法律(包括普通法)、成文法、條例、法典、規則、規例、指引、許可證、許可證規定、判決、判令、裁決、命令、同意令、同意令、令狀、聲明或強制令、政策和程序、仲裁員或法院或其他政府當局的命令或裁定，以及上述各項的解釋或管理，而在每一種情況下，該等規定適用於該人或其任何財產，或對該人或其任何財產具有約束力。

“出借人”是指(A)在本合同簽訂之日作為“出借人”的金融機構和其他個人，以及(B)根據轉讓和承兑而成為本合同當事方的每一家金融機構或其他個人，但根據轉讓和承兑已不再是本合同當事一方的任何此類金融機構或個人除外。

“留置權”就任何財產而言，指(A)任何優先船舶按揭、海事留置權、按揭、信託契據、留置權(法定或其他)、判定留置權、質押、產權負擔、押記、轉讓、質押、存款安排、抵押權益或任何種類的產權負擔，或任何提供優先權或優惠的安排，不論該等安排是自願的或因法律的施行而施加或產生的，並指給予任何前述的任何協議，(B)賣方或出租人在任何有條件售賣協議下的權益，與該等財產有關的資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)及(C)就證券而言，指第三方就該等證券而擁有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款”或“貸款”應視情況而定，指循環貸款或定期貸款。

“貸款文件”是指本協議、證券文件、公司間從屬協議、每張公司間票據、每份增量合併協議、每份費用函以及借款方或其代表在本協議日期或之後為任何代理人或貸款人的利益而簽署的所有其他文件、證書、票據或協議，除第11.02(B)節的目的外，指代理費函。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。

“貸款方”是指借款人和擔保人，“貸款方”是指他們中的任何一方。

“LTV比率”應具有第2.18(A)(Iii)節中給出的含義。

“經理承諾”應具有第5.16(I)節規定的含義。

“受託牽頭安排人”指北歐銀行總部基地紐約分行、法國農業信貸銀行公司和投資銀行、法國巴黎銀行、DNB Markets，Inc.、Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)、丹麥Ship Finance A/S和ING Bank N.V.倫敦分行作為本合同項下信貸安排的受託牽頭安排人。

“保證金股票”應具有美國法規賦予該術語的含義。

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“MARPOL”係指經1978年議定書修改的“1973年國際防止船舶造成污染公約”，該公約可不時予以修訂或補充。

“重大不利影響”係指(A)對貸款方的條件(財務或其他)、經營、業務、財產、資產或負債(或有或有)的狀況(財務或其他)、結果(或有)產生的重大不利影響或重大不利變化(為免生疑問，包括，為免生疑問，與控股有關的任何事件、變化、效果、情況、狀況、發展或事件對貸款方的狀況(財務或其他)、經營、業務、財產、資產或負債(或有)造成重大不利影響或重大不利變化，(C)貸款人或任何代理人根據任何貸款文件可獲得的權利或利益或補救措施的重大減損，或(D)抵押品或其任何重要部分或留置權(為了抵押品代理人的利益及其他擔保當事人的利益)對抵押品或此類留置權的有效性、可執行性、完善性或優先權造成的重大不利影響。

“重大非公開信息”是指根據外國、美國聯邦和州證券法，有關控股公司、借款人及其子公司或其任何證券的(I)非公開信息和(Ii)材料。

“到期日”應視情況而定，指定期貸款到期日或循環到期日。

“最高槓杆率”是指，在任何人確定的任何時間，(X)綜合淨負債與(Y)綜合總資本的比率。

“最高費率”應具有第11.13節中賦予該術語的含義。

“最低流動性門檻”應具有第6.10(A)節中賦予該術語的含義。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節或第3(37)節中描述的類型的員工福利計劃，並且受ERISA第四章的約束，任何公司或其任何附屬公司正在或有義務向其作出貢獻，或在前五個計劃年度內已經作出或有義務作出貢獻。

“現金收益淨額”是指：(A)對於任何資產出售(發行人發行或出售股權除外)，其現金、現金等價物和有價證券形式的收益(包括根據應收票據或分期付款或應收購價調整而以遞延支付本金方式收到的任何此類收益，或通過出售、轉讓或以其他方式處置與此有關或以其他方式收到的任何非現金對價而收到的任何此類收益)，但僅在收到時)任何貸款方收到的(包括任何貸款方隨後收到的(任何貸款方就最初收到的非現金對價收到的)現金收益)扣除(I)合理和慣例的銷售費用(包括合理的經紀人費用或佣金、法律、會計和其他專業和交易費用以及轉讓税和類似税，以及借款人對與該銷售有關的已支付或應支付的所得税的善意估計(在考慮到任何可用税收抵免或扣除和任何税收分擔安排後))，(Ii)根據公認會計原則作為準備金提供的金額，(X)與該等資產出售有關的任何賠償義務下的任何負債，或(Y)任何貸款方所保留的與該等資產出售中出售的物業有關的任何其他負債(但在從該儲備中釋放任何該等款額時，該等款額應構成現金收益淨額)，及(Iii)因以下情況而欠下的任何借款的本金、溢價或罰款(如有的話)、利息及其他款額

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以該資產出售中出售的財產的留置權(只要該留置權在出售時被允許在貸款文件中對該財產進行抵押)作為擔保，並用該收益償還(除(X)該財產的買方承擔的任何債務和(Y)擔保債務)；(B)就借款人的任何附屬公司發行或出售股權的任何資產出售而言，任何貸款方收到的現金收益，扣除與此相關的合理和慣例費用、佣金、成本和其他費用；及(C)就任何意外事故而言，任何貸款方就該意外事故而收取的現金保險收益、賠償及其他補償，扣除因收取該等收益、補償或其他補償而產生的一切合理成本及開支。

對任何人來説，“淨值”是指其股本、超過面值的資本或其股本的規定價值、留存收益和根據公認會計準則構成股東權益的任何其他賬户的總和，但不包括庫存股和在本協議日期及之後任何無形資產減值的影響。

“新貸款人”應具有第2.18(C)節中賦予該術語的含義。

“非美國計劃”是指任何公司為在美國境外受僱或以其他方式聘用的員工、高級管理人員或董事維護或提供的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議。

“Nordea”是指Nordea Bank ABP紐約分行及其合法繼承人和允許受讓人。

“票據”是指證明根據第2.04(E)節發放的定期貸款或循環貸款的任何票據，如果有的話，基本上分別以附件F-1或F-2的形式。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“債務貨幣”應具有第11.21節中賦予該術語的含義。

“債務”是指(A)借款人和其他貸款方因下列原因而不時產生的所有債務：(I)到期並按時支付(I)貸款的本金和保費(如有)和利息(包括在任何破產程序懸而未決期間應計的利息，不論該破產程序是否允許或允許)；以及(Ii)所有其他貨幣義務，包括費用(包括機構費用函中規定的費用)、費用、開支和賠償，無論主要的，借款人和其他貸款方在本協議和其他貸款文件項下的次級、直接、或有、固定或其他(包括在任何破產程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論是否允許或允許在該破產程序中)，以及(B)借款人和其他貸款方根據或根據本協議和其他貸款文件到期或按時履行的所有契諾、協議、義務和債務，在每種情況下，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的；但前提是，在任何情況下，互換義務都不構成義務。

“OFAC”應具有第3.22(B)節中賦予該術語的含義。

對任何人來説，“高級管理人員證書”是指董事會主席(如果是高級管理人員)、首席執行官、總裁或該人員的財務主管之一以其正式(而非個人)身份簽署的證書。

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“命令”是指任何判決、判令、裁決、命令、同意令、同意令、令狀、聲明或強制令。

“組織文件”指，就任何人而言，(I)就任何法團而言，該人的公司成立證書、公司章程或公司章程及章程(或類似文件)；(Ii)就任何有限責任公司而言，該人的成立證書或組織章程細則、營運協議或組織章程大綱及章程細則(或類似的組成文件)；(Iii)就任何有限責任合夥而言，該人的成立證書及有限責任合夥協議(或類似組成文件)(或在適用的情況下，還包括：(V)(V)在任何其他情況下，該人士的合夥協議(或類似的組成文件)；及(Vi)該人士的股權持有人之間或之間的任何股東、有表決權的信託或類似協議。

“其他關聯税”對任何接受者而言，應指由於該接受者與徵收此類税的司法管轄區(包括其任何分支或徵税機關)之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指任何現有或未來的印花税、單據、無形資產、記錄、檔案或類似税項或任何其他消費税或財產税、收費(包括與任何此等税項或收費有關的費用及開支)或類似税項(包括任何上述税項或收費的利息、罰款、罰款及附加費)，或根據任何貸款文件或因任何貸款文件的籤立、交付或執行或其他方式而產生的利息、罰款、罰款及附加費。

“參與者”應具有第11.04(E)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”應具有第11.04(E)節中賦予該術語的含義。

“愛國者法案”應具有第3.22(A)節中賦予該術語的含義。

“養老金計劃”是指任何符合ERISA第四章或守則第412或430節或ERISA第302或303節規定的僱員福利計劃。

“退休金監管者”指根據2004年英國退休金法令第1部成立的名為退休金監管者的法人團體。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“允許收購”是指直接或間接(A)收購任何人的全部或幾乎所有財產，或任何人的任何業務或部門，(B)收購任何人的所有股權，並以其他方式使該人成為該人的全資子公司的任何交易或一系列相關交易，或(C)合併或合併或與任何人的任何其他組合，前提是滿足以下每個條件：

(I)當時並不存在失責事件，亦不會因此而導致失責事件；

(Ii)借款人在按形式實施該項交易後，須遵守財務契諾；及

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(Iii)擬收購的人士或業務須為或將從事根據第6.14(B)節準許控股及其附屬公司從事的業務。

“準用租船”是指將擔保船租給第三方：

(a)是以真誠的公平條款訂立的定期租船、航次租船、連續航次租船或租賃合同；但任何這類租期超過三十六(36)個月的租約，在完全由承租人酌情決定延長租期(統稱為“初始租船期限”)後(但不包括或生效超過初始租船期限的任何具體或實際交貨期)，只有在被要求的貸款人同意的情況下才是許可租船合同(這種同意不得被無理扣留)；以及

(b)在截止日期存在的轉管租約，如附表1.01(G)所示。

“許可套期保值協議”指任何構成掉期、上限、套頭、遠期購買或類似協議或安排的套期保值協議，這些協議或安排涉及利率、貨幣匯率、燃油、燃料、燃料油或燃料或運費衍生工具的遠期承諾，不論一般情況或特定或有情況下，均在正常業務過程中訂立，而非為投機目的而訂立。

“允許留置權”應具有第6.02節中賦予該術語的含義。

“人”和“人”是指任何自然人、公司、商業信託、合資企業、信託、協會、公司(不論是否有限責任)、合夥企業(不論是否有限責任)或政府當局，或任何其他實體，不論是以個人、受託或其他身份行事。

“平臺”應指IntraLinks、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“質押協議”是指貸款方和抵押品代理人之間實質上以附件G的形式為擔保方的利益而訂立的質押協議，根據該協議，擁有抵押品船隻的每個附屬擔保人的收益賬目(符合第5.14節的規定)和所有股權(以及直接或間接擁有該附屬擔保人的股權的人的股權，如有)應已質押以擔保義務，並應(A)將其中提及的所有證券抵押品連同已籤立和未註明日期的股票權力(如果是構成證券抵押品的股本)交付給抵押品代理人。和(B)以其他方式遵守《質押協定》中規定的所有要求。

“質押協議抵押品”是指根據質押協議不時質押或授予作為抵押品的所有財產。

“質押收益賬户”應具有第5.14節規定的含義。

“聯營融資”是指聯營運營者作為適用聯營船舶的代理人，代表聯營成員或參與者與第三方貸款人訂立的融資安排，該融資由該聯營船舶的聯營融資應收款擔保。

“聯營融資負債”是指聯營運營者作為適用航運聯營公司的代理人，代表聯營公司的成員或參與者，在聯營融資項下發生的債務。

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“聯營融資應收款”，就聯運池中的船隻而言，指(I)款項(如UCC第1-201節所界定)及應付或將會付給擁有該船的借款人或其附屬公司的款項，或代表該船舶所有人付給該聯運池的聯營經營人的款項，不論是租船費、運費、旅費、停租收益及租船損失保險費、貸款、賠償、付款或其他，以及所有因違反任何時間或航次租船合約而產生的損害賠償要求。租船或其他使用或使用該船隻的合同，以及(Ii)因使用或使用該船隻而應付給該船東或該船所有人的所有打撈和拖曳服務的報酬、滯期費和滯留款項以及任何其他應付款項。

“聯營運營者”指任何聯運聯營公司的第三方運營者或管理人。

“定海神號原則”是指2019年6月18日發佈的評估和披露船舶金融投資組合氣候一致性的金融行業框架，可在http://www.poseidonprinciples.org，上查閲，該框架可進行修訂或替換，包括但不限於，以反映適用法律或法規的變化，或不時引入或更改國際海事組織的強制性要求。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的年利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會的任何類似發佈(由行政代理確定)。最優惠利率的任何變化應在該變化被公開宣佈或報價生效之日開盤時生效。

“備考基礎”是指在計算是否符合本協議項下的任何財務契約、財務測試或財務條款時，在按備考基礎實施(X)在相關測試期的第一天之後發生的任何債務(循環債務除外，但為其他未償債務再融資、為允許的收購或其他投資提供資金或為股息或受限制的債務支付提供資金的範圍除外)後的計算，如同該等債務是在該測試期的第一天發生的一樣。(Y)在相關測試期的第一天後永久償還任何債務(循環債務除外，除非伴隨相應的永久承諾減少)，猶如該等債務已在測試期的第一天償還或償還一樣；及(Z)任何當時正在完成的準許收購或其他投資，以及任何其他準許收購或其他投資，如在有關測試期的第一天之後且在當時的準許收購或其他投資實施當日或之前完成，則適用以下規則：

(I)在有關測試期的第一天後招致或發行的所有債務(循環債務除外，但為其他未償還債務再融資、為獲準收購或其他投資提供資金或為股息或受限制債務支付融資而招致的除外)(不論是為為準許收購或其他投資融資、支付股息為債務再融資或其他目的而招致的)，須當作已在該測試期的第一天發生或發行(及其所得收益運用)，直至釐定日期及(Y)(循環負債除外)為止仍未清償，在相關測試期的第一天之後永久退役或贖回的)在該測試期的第一天應被視為已退役或贖回，並在確定日期之前一直處於退役狀態；和

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(Ii)根據前一條第(I)款被假設為未償還的所有債務，應被視為已按(X)適用的利率計息，如屬固定利率債務，則應視為已按適用利率計息，或(Y)如屬浮動利率債務，則按其被視為未償還時在相應期間適用的利率計算利息(儘管在相應期間內任何債務的實際未償還期間的利息支出應按其實際適用利率計算)。

在任何時候，任何循環貸款人的“按比例百分比”應指該循環貸款人的循環承諾所代表的所有貸款人的循環承諾總額的百分比。

“加工劑”應具有第11.09(D)節中賦予該術語的含義。

“投影”應具有第3.04(C)節中賦予該術語的含義。

“財產”指任何財產或資產的任何權利、所有權或權益，或任何種類的財產或資產，不論是不動產、非土地財產或混合財產，亦不論是有形或無形的，亦包括任何人士的權益，不論其現已存在或擁有，或其後訂立或取得，包括所有不動產、船隻、現金、證券、賬目、收入及合約權利。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”是指不希望獲得有關控股公司、借款人或其子公司的重大非公開信息的貸款人。

“購房款債務”對任何人來説，是指該人就為支付任何固定資產或資本資產的全部或部分購買價格或安裝、建造或改善任何固定資產或資本資產的費用而產生的債務(包括資本租賃債務)所承擔的債務；然而，(I)該等負債是在該人取得、安裝、建造或改善該等固定資產或資本資產後120天內招致的，及(Ii)該等負債的款額不超過該固定資產或資本資產的公平市價或該等固定資產或資本資產的取得、安裝、建造或改善(視屬何情況而定)的成本(視屬何情況而定)的100%以上。

任何人的“合格股本”是指該人的不構成不合格股本的任何股權。

就任何互換義務而言，“合格ECP擔保人”是指在相關擔保或授予對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一附屬擔保人，或根據商品交易法或其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

“不動產”是指任何人以租賃、特許或其他方式擁有、租賃或經營的不動產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃權、費用、礦產或其他產業)，以及任何人擁有、租賃或經營的不動產的所有地塊或權益，在每一種情況下，連同與其相關的所有地役權、可繼承產和從屬物、所有裝修和附屬固定附着物和設備、所有一般無形資產和合同權利以及與其所有權、租賃或經營相關的其他財產和權利。

“接受方”是指行政代理、抵押品代理、證券託管人或任何貸款人，視情況而定。

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“再融資”指全數償還Holdings及其附屬公司在現有債務協議下的所有未償債務(連同任何適用的預付溢價或費用，並終止對其作出的承諾，並解除與此有關的所有擔保及抵押)。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“登記冊”應具有第11.04(C)節中賦予該術語的含義。

“規則D”指董事會不時生效的規則D以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指董事會不時生效的規則X以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

對於任何人來説，“相關人士”是指(A)該人的每一關聯公司，以及上述每一人的每一位高級職員、董事、僱員、顧問、律師、代理人、代表、控制人和股東、合夥人、成員和受託人，以及(B)如果該人是代理人，則指根據第10.05節或任何貸款文件的任何類似規定由該代理人指定、提名或以其他方式授權或協助該代理人的其他人士。

“釋放”是指任何有害物質在環境中、進入環境中、進入環境中、在環境中或通過環境中的任何有害物質的任何釋放、溢出、泄漏、滲漏、泵送、澆注、排放、排放、噴射、逃逸、淋濾、傾倒、處置、沉積、分散、散發或遷移。

“規定保險”係指附表3.20所列類型、免賠額和金額的保險。

“所需貸款人”是指在任何確定日期，貸款、未使用的循環承諾和定期承諾佔當時所有未償還貸款、未使用的循環承諾和定期承諾總和的662/3%以上的貸款人。

“徵用”係指：(A)沒收、沒收、徵用或獲取船隻，不論是以充分代價、低於其應有價值的代價、象徵性代價或沒有任何代價，由任何政府或官方當局或任何聲稱或代表政府或官方當局的人實施的(不包括不超過一年但沒有任何延期權利的租用徵用)，除非在30天內重新交付給作為其所有人的附屬擔保人的全面控制；以及(B)扣押、扣押或扣押船隻(包括任何劫持或盜竊)，除非該船隻在60天內交還給作為其船東的附屬擔保人的完全控制。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

任何人的“負責人”應指該人的任何高管或財務官，以及對該人在本協議方面的義務的管理負有重大責任的任何其他官員或類似官員。

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“限制性債務償付”是指為任何限制性債務的價值而進行的任何支付、預付、購買、回購、贖回、報廢、失敗或其他取得。

“限制性債務”是指任何公司的債務，其支付、預付、回購、失敗或收購的價值根據第6.11節受到限制。

“轉數減少日”指2027年2月20日。

“循環借款”是指由循環貸款組成的借款。

“循環承諾”是指，對於每個貸款人，該貸款人在本合同項下作出的循環貸款承諾，不得超過本合同附件一或附表1所列的轉讓和承兑金額，據此，該貸款人承擔其循環承諾(視情況而定)：(A)根據第2.07節不時減少；和/或(B)根據第11.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。貸款人在截止日期的循環承諾本金總額為220,000,000美元。

“循環風險敞口”，對於任何貸款人而言，是指該貸款人當時所有未償還循環貸款的本金總額。

“循環貸款”是指在任何時候，就任何循環貸款人而言，該循環貸款人在當時各自的循環承諾和在該承諾項下的信貸擴展。

“循環貸款人”是指具有循環承諾或未償還循環風險的貸款人。

“循環貸款”是指貸款人根據第2.01(A)節的規定向借款人提供的循環貸款。

“循環到期日”是指2027年5月20日。

“循環債務”是指(1)所有循環貸款和循環承諾，以及(2)與前款第(1)款所述債務和循環承諾有關的所有債務。為免生疑問，循環債務包括在任何破產程序懸而未決期間就循環債務而產生或發生的所有利息、費用和支出，無論此類利息、費用或支出是否允許根據任何此類破產程序進行索賠。

“標普”係指標普全球評級及其任何後續評級。

“出售和回租交易”是指任何人直接或間接與任何其他人達成的任何安排，根據該安排，該初始人將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後出租或租賃該財產或其他財產，而該財產或其他財產打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的。

“制裁機構”是指美國、歐盟(及其成員國)、英國、歐洲經濟區(及其成員國)、澳大利亞和聯合國各自的政府機構和機構，包括美國財政部、美國商務部、美國國務院、聯合國安理會、澳大利亞外交和貿易部或美國、歐盟(及其成員國)、英國、歐洲經濟區(及其成員國)、澳大利亞或聯合國的其他相關制裁機構。

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“制裁法”是指適用於任何貸款方、擔保方或擔保方的經濟或金融制裁法律和/或條例、貿易禁運、禁令、限制性措施、決定、行政命令或由任何制裁當局實施、調整、實施、實施、頒佈和/或執行的監管機構發出的通知。

“預定攤銷付款金額”是指在任何定期貸款還款日期，附表2.09(A)中規定的該日期的相應金額，該金額可根據第2.07節不時減少或根據第2.18節不時增加。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會，或繼承其任何或全部職能的任何政府機構。

“有擔保債務”是指(A)借款人和附屬擔保人的債務，以及(B)借款人和附屬擔保人對所有銀行產品債務的到期和按時償付和履行；但在任何情況下，互換債務均不構成有擔保債務。

“擔保方”應統稱為(A)行政代理、(B)抵押品代理、(C)貸款人和(D)每個銀行產品提供者。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

“證券抵押品”應指“抵押品”(根據質押協議的定義)。

“擔保文件”係指質押協議、每一抵押品抵押、每一賬户控制協議、每一一般轉讓協議、每一保險轉讓、每一管理人的承諾以及根據適用的當地法律要求交付的每一其他擔保文件或質押協議，以授予任何財產的有效、可強制執行、完善的擔保權益(具有貸款文件所要求的優先權)作為擔保債務的抵押品，以及本協議、質押協議、任何抵押品船舶抵押、任何賬户控制協議、任何一般轉讓協議、任何保險轉讓所要求的所有UCC或其他融資聲明或完善文書。根據質押協議設立的財產上的擔保權益、任何抵押品船隻抵押、任何賬户控制協議、任何一般轉讓協議、任何經理人承諾以及任何其他用於質押任何財產作為擔保債務抵押品的文件或文書，將提交或登記的任何經理人承諾或任何其他此類擔保文件或質押協議。

“證券託管人”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“航運聯營”是指船舶已進入或船舶為成員的聯營安排，以及屬於該聯營安排一部分的由第三方擁有或經營的其他船舶。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR調整”指每年等於0.25%的百分比：

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

就任何借款而言，“SOFR借款”指構成此類借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款。

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“償付能力”就任何人而言，是指在確定之日，(A)該人的財產的公允價值將超過其從屬、或有或有的債務和負債，(B)該人財產的當前公平可出售價值將大於支付其債務和其他債務的可能負債所需的數額，因為該等債務和其他債務已成為絕對和到期的；(C)該人一般將有能力償付其債務和負債，不論是從屬的、或有的或有的或其他的，當該等債務及負債變得絕對及到期時，(D)該人士將不會有不合理的小額資本以進行其所從事的業務，而該等業務是在結算日後現正進行及擬進行的，及(E)該人士並非“無力償債”，一如任何人士所在司法管轄區的任何破產、無力償債或類似法律所界定。就本定義而言，任何時間任何或有負債的數額，應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“符合情況説明書”係指根據附件六條例6.6和6.7與燃油消耗有關的符合情況説明書。

“次級債務”是指借款人或其任何子公司的無擔保債務，根據其條款，借款人或其任何子公司在償付全部或任何部分債務的權利上從屬於(按行政代理合理滿意的條款)。

對於在任何日期的任何人(“母公司”)而言，“附屬公司”是指(I)在母公司的合併財務報表中其帳目將與母公司在該日期的合併財務報表中的帳目合併的任何人，(Ii)任何其他公司、有限責任公司、協會或其他商業實體，其證券或其他所有權權益佔其所有股權的投票權的50%以上的任何其他公司、有限責任公司、協會或其他商業實體，在該日期有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事會選舉中投票，由母公司和/或母公司的一個或多個子公司控制或持有的任何合夥企業，(Iii)任何合夥企業，其唯一普通合夥人或管理普通合夥人為母公司和/或母公司的一個或多個子公司，或(B)唯一普通合夥人為母公司和/或母公司的一個或多個子公司，和(Iv)以其他方式由母公司和/或母公司的一個或多個子公司控制的任何其他人。除文意另有所指外，“附屬公司”係指借款人的附屬公司。

“附屬擔保人”是指借款人作為擔保船所有人的每一子公司，以及借款人直接或間接擁有擔保船任何所有人的股權的每一子公司，以及根據第5.10節成為附屬擔保人的借款人的任何附加子公司。截至截止日期，附屬擔保人列於附表1.01(H)。

“替代船”是指在本合同生效之日後成為抵押品的船舶，即(1)35,000載重噸至330,000載重噸之間的雙殼原油或成品油油輪，(2)在購置之日不超過十(10)年的船齡，(3)在經批准的船級社分類，不受逾期的建議和影響船級的條件影響，(4)在可接受的船旗管轄區註冊。(V)由附屬擔保人所有，並在成為抵押品船隻之日受抵押品船隻抵押品的規限，及(Vi)不比作為抵押品船隻處置標的而被替代為抵押品船隻的船隻為舊。

“可持續性證書”是指由借款人的財務官員簽署的、符合本文件附件所示的格式的證書，其形式和實質應合理地令行政代理和可持續發展協調員滿意，並根據第5.01(C)(Iii)節交付。

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“可持續發展協調員”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“可持續定價調整計劃”係指根據本協議第11.02節不時修訂的附表1.01(I)。

對於借款人和任何附屬擔保人而言，“掉期義務”是指根據構成商品交易法第1a(47)節所指的“掉期”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“綜合租賃”對任何人而言，是指(A)任何財產的任何租賃(包括承租人可隨時終止的租賃)，該等財產(I)根據公認會計原則被視為經營租賃，以及(Ii)承租人保留或取得美國聯邦所得税目的租賃財產的所有權，但該人作為出租人的任何此類租賃除外；或(B)(I)合成、資產負債表外或税收保留租賃，或(Ii)使用或佔有財產的協議(包括出售和回租交易)，在本條(B)項下的每一種情況下，產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但在對該人適用任何債務人救濟法時，這些債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

對任何人士而言，“綜合租賃債務”指的金額相等於任何合成租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額，該金額將根據公認會計原則出現在該人士的資產負債表上，如果該等債務作為資本租賃債務入賬的話。

“綜合購買協議”指任何借款方有責任或可能有責任(A)就任何第三方向貸款方以外的人士購買任何股權或受限制債務而支付的任何款項，或(B)任何付款(其許可購買任何股權或受限制債務除外)，而其金額是參考任何股權或受限制債務在任何時間的價格或價值釐定的任何掉期、衍生工具或其他協議或協議組合。

“納税申報單”是指已提交或要求提交的與納税有關的所有申報單、報表、檔案、附件和其他文件或證明文件。

“税”是指(I)由政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、税、徵、税、扣或其他類似費用，不論是按單獨、合併、統一、合併或其他基礎計算的，以及與上述有關的任何和所有責任(包括與上述任何一項有關的利息、罰款、罰款或附加費)，以及(Ii)任何受讓人、繼承人、連帶和若干、合同或其他責任(包括根據財政部條例第1.1502-6條(或國家的任何類似規定，當地或非美國法律))。

“技術經理”是指(I)一名可接受的第三方技術經理或(Ii)借款人挑選的一名或多名其他技術經理(包括借款人的子公司)，並被行政代理合理地接受(根據所需貸款人的指示行事)。

定期借款，是指由定期借款組成的借款。

對每個貸款人而言，“定期承諾”是指貸款人在初始借款日期或之後，直至定期貸款到期日，在本合同附件一或轉讓和承兑中所列金額的定期貸款承諾，貸款人據此承擔其定期承諾(視情況而定)：(A)根據第2.18節不時增加；和(B)根據轉讓不時減少或增加

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根據第11.04節由該貸款人或向該貸款人支付。貸款人在截止日期的定期承諾本金總額為5.3億美元。

“定期貸款”是指在任何時間，就任何定期貸款人而言，該定期貸款人在該時間各自的定期承諾和在該承諾項下的信貸展期。

“定期貸款人”是指有定期承諾或未償還定期貸款的貸款人。

“定期貸款”是指初始定期貸款和任何增量定期貸款，視情況而定。

“定期貸款到期日”是指2027年5月20日。

“定期貸款還款日”應具有第2.09(A)節規定的含義。

“SOFR期限”是指期限與適用利息期相當的期限的SOFR參考利率，該日是該利率期限第一天前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“定期SOFR確定日”)，該利率由術語SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“試用期”是指根據第5.01(A)或(B)節(視具體情況而定)交付控股公司財務報表的每個期間。

“全損”係指：(A)船舶的實際、推定、折衷、協議或安排的全損；或(B)船舶的任何徵用。

“全損日期”，就船舶全損而言，指：(A)船舶實際滅失的發生日期，如不為人知，則指最後得知該船舶的日期；(B)就推定、妥協、協議或安排的船舶全損而言，以下列日期中較早者為準：(I)向保險人發出棄船通知的日期；以及(Ii)借款人和/或擁有該船舶的附屬擔保人或其代表與船舶保險人達成任何妥協、安排或協議的日期，而保險人同意將該船舶視為全損；及(C)就任何其他類型的全損而言，行政代理人認為構成全損的事件發生的日期(或最有可能的日期)。

“循環承付款總額”是指所有循環承付款的本金總額，截至截止日期，本金總額為220,000,000美元。

“循環總風險敞口”對於所有循環貸款人而言，是指當時所有未償還循環貸款的本金總額。

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“交易”應統稱為(A)貸款方在初始借款日簽署、交付和履行本協議及其所屬其他貸款文件和本協議項下的初始信貸延期，以及對其收益的使用；(B)再融資；(C)支付與上述有關的費用和開支。

“轉讓擔保人”應具有第7.09節中賦予該術語的含義。

“財政部條例”係指美國財政部根據不時修訂的《守則》頒佈的條例。

“信託財產”是指(A)證券受託人根據或依據抵押品船隻抵押(包括在抵押品船隻抵押中給予、作出或承擔的所有契諾、承諾、陳述、保證和義務的利益)構成和授予證券受託人的抵押、權力、權利、所有權、利益和利益，(B)支付、轉移或歸屬給證券受託人或證券受託人的任何代理人的所有款項、財產和其他資產，無論是從任何貸款方或任何其他人，以及(C)所有金錢、投資、資產及其他資產，包括證券受託人或證券受託人的任何代理人於任何時間就該等財產及其他資產(或其任何部分)所收取或可收取的所有利息、收入及其他款項。

“統一商法典”是指在任何適用的州或司法管轄區內不時生效的統一商法典(除非另有規定)。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國退休金計劃”是指OSG船舶管理(英國)有限公司的退休福利計劃。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“UKBA”指的是英國2010年反賄賂法。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“不受限制的現金及現金等價物”是指(I)在控股公司或其任何附屬公司的綜合資產負債表上不顯示(或不會被要求顯示)為“受限”的現金或現金等價物，(Ii)不受任何人的留置權約束，但以下情況除外：(A)抵押代理人為貸款人的利益或(B)如法律要求，持有該等帳户的銀行存款賬户；(Iii)一般可供控股公司、借款人或該等附屬公司使用；及(Iv)循環貸款項下未提取的金額；但不超過25,000,000美元的無限制現金和現金等價物應包括循環貸款項下為達到最低流動資金門檻而未提取和可用的金額。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

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“船舶評估”是指對交付給行政代理和抵押品代理的每一艘抵押品船隻或額外船隻的公平市場價值的書面桌面評估，其形式、範圍和方法為抵押品代理合理接受，並由借款人根據願意和有能力的、不受脅迫的買方和賣方之間的免租公平交易為基礎選定的經批准的經紀人編制，該交易以抵押品代理為收件人，並明確允許行政代理、抵押品代理和貸款人依賴。

任何抵押品船隻或額外船隻在任何確定時間的“船舶評估價值”，應指在該時間之前根據第6.10(D)和(E)節或在本協議規定的其他一個或多個時間向行政代理提交或最近獲得的兩個經批准的經紀商的船舶評估的平均值。

“船舶抵押品要求”就抵押品船隻而言，指符合下列條件的要求：

(a)擁有該抵押品船隻的附屬擔保人應已正式授權、籤立和交付，並按照該抵押品船隻註冊所在的適用可接受船旗管轄區的法律進行記錄或登記，該抵押品船隻抵押品和該抵押品船隻抵押品應有效地為擔保當事人的利益為擔保受託人設定合法、有效和可強制執行的第一優先船舶抵押權或第一優先權法定抵押權(視適用情況而定)，但對該抵押品船隻的留置權僅限於允許的留置權；

(b)抵押品代理人為完善和保全上文(A)款所述擔保權益而合理地認為是必要或適宜採取的其他行動，根據該抵押品船隻註冊的可接受船旗管轄區的法律，以及(如有需要)在作為該抵押品船隻所有人的實體的組織管轄範圍內的法律，均應已正式完成，抵押品代理人應已收到其滿意的形式和實質的證據，以及其滿意的習慣法律意見；以及

(c)行政代理應已收到以下各項：

(I)與該抵押品船隻有關的所有技術管理協議和商業管理協議(如有的話)以及剩餘期限超過6個月的所有集結協議和租船合同的核證副本，以及與此有關的任何租船合同擔保；

(Ii)由認可船級社發出的顯示該抵押品船隻沒有在截止日期前10天內發出逾期建議的確認書，以及該抵押品船隻及其船東或管理人(視何者適用而定)的所有國際安全管理規則、國際船舶安全規則及防污公約文件的核證副本，該等文件均屬有效且未過期；

(3)確認根據適用的可接受船旗管轄區的法律和旗幟登記該抵押品船隻的所有權證書和產權負擔證書或登記成績單，該抵押品船隻的記錄所有人和該抵押品船隻的所有留置權(僅為允許的留置權)，該證書應在截止日期前30天內發出，並令行政代理合理滿意；

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(4)由行政代理人合理接受的海上保險經紀公司(包括達信和威利斯)以行政代理人合理接受的形式和範圍寫給行政代理人的一份報告，該報告確認承保該抵押品船隻的海上保險的詳情和投保地點及其遵守本條例的規定、在保險單上背書應付損失條款和轉讓通知、該等海上保險的充分性，並載有紐約市場上慣常的其他確認和承諾(包括可交付保險的要求)；

(V)由每名有關海上保險經紀、保障及彌償會所或戰爭風險協會發出的致予行政代理人的慣常承諾書，而透過該等會社或戰爭風險協會為該抵押品船隻投放或達成任何強制性保險；及

(6)由行政代理人委任的獨立海上保險顧問的報告，確認承保這類抵押品船隻的海上保險是否足夠。

(d)(A)借款人和擁有該抵押品船隻的每一附屬擔保人(以及每一相關貸款方)應已正式授權、籤立並交付一份實質上採用附件M(經不時修改、補充或修訂)形式的《一般轉讓協議》，轉讓該借款方目前和未來的所有收入和保險抵押品，以及任何期限超過三十六(36)個月的許可憲章(任何此類憲章，即“質押憲章”)，以借款人通過合理商業努力所能獲得的範圍為限。(B)每名作為借款人的全資附屬公司的商務經理及技術經理(如該商務經理或技術經理是該抵押品船隻的保險中被指名的受保人)，須已妥為授權、籤立及交付一份實質上採用附件N(經不時修改、補充或修訂，每一份“保險轉讓”)形式的保險轉讓，以轉讓該等商務經理及該技術經理現時及將來的保險抵押品；及。(C)每名該等貸款方、商務經理或技術經理(視何者適用而定)，應盡商業上合理的努力提供與之相關的適當通知和同意，同時授予對以下各項的擔保權益和留置權：(I)借款方目前和未來的所有收益和保險抵押品以及質押合同項下的現在和未來的權利和應收款以及(Ii)所有該等商業經理和技術經理的保險抵押品, 連同適當的融資報表(表格UCC-1)，以根據UCC或每個司法管轄區的其他適當備案機構進行備案，以完善據稱由一般轉讓協議和保險轉讓(視情況而定)設定的擔保權益，以及

(e)在第5.14節的規限下，借款人、抵押品代理人和北歐銀行作為開户銀行，應已正式授權、簽署和交付一份控制協議，其形式基本上與質押協議所附的收益賬户有關(經不時修改、補充或修訂的“賬户控制協議”)。

“船舶”是指借款人或其任何子公司擁有的所有抵押品船舶和其他船舶，“船舶”是指其中任何一種。

“有表決權的股權”對任何人來説，是指任何類別的股權，根據該類別的股權，其持有人在一般情況下有權投票選舉某人進入該人的董事會。

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“全資附屬公司”對任何人而言，指(A)當時由該人和/或該人的一間或多間全資附屬公司擁有其股本100%的任何公司(董事合資格股份及其他名義股份除外，在每種情況下，均須由當地國民持有，在適用法律規定的範圍內)及(B)任何合夥、協會、合營企業、當時該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有100%股權的有限責任公司或其他實體(董事合資格股份及其他名義股份除外，在每種情況下均須由當地國民持有，但在適用法律規定的範圍內除外)。除文意另有所指外，“全資附屬公司”是指借款人的全資附屬公司。

“減值和轉換權”的意思是，

(a)對於任何歐洲經濟區決議管理局，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及

(b)就聯合王國而言，適用的決議管理局在“自救”法例下取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的法律責任或任何產生該法律責任的合約或文書的形式、將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務的任何權力、規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附帶的任何權力暫停任何義務的任何權力。

1.02貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別分類和指代(例如，“循環貸款”)。借款也可以按類別分類和提及(例如“循環借款”)。

第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“重大不利影響”一語應視為後跟“、個別地或整體地”。“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“或”這個詞並不是排他性的。“年”一詞應指(1)就閏年而言，指的是366天的年份；(2)在其他情況下，指的是365天的年份。除文意另有所指外，(A)任何貸款文件、協議、票據或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、修訂及重述、補充及/或以其他方式修改的貸款文件、協議、票據或其他文件(但須受任何貸款文件所載的該等修訂、重述、修訂及重述、補充及/或修改的任何限制所限)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人及受讓人，(C)“，“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定規定，(D)本協議中提及的所有條款、章節、證物, 展品、附表和附表應解釋為指本協議的條款和章節，以及展品、展品、附表和附表，除非另有説明，並且(E)任何提及任何法律或法規的內容應(I)包括合併、修訂、取代或解釋或補充該法律或法規的所有成文法和規章，和(Ii)除非另有説明，否則指經修訂的該法律或法規，

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不時地修改或補充。經必要修改後，本第1.03節應適用於所有貸款文件。

第1.04節會計術語；公認會計原則。除非本協議另有明文規定，否則根據本協議交付的所有財務報表應按照不時生效的公認會計原則編制，所有會計或財務條款均應按照該會計準則進行解釋和解釋。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或財務契約的計算，且借款人、所要求的貸款人或行政代理提出要求，行政代理和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經所需貸款人和借款人的批准)；但在作出上述修訂前，該比率、財務契諾或規定仍須繼續按照作出上述更改前的公認會計原則計算，而借款人須在本條例所規定的每份受其影響的證明書或財務報告交付後5天內，向行政代理人及貸款人提供一份借款人財務主任的書面陳述，合理詳細列出假若該等財務報表已予擬備，則會產生的差異，猶如該等更改已付諸實施一樣。

第1.05節解決起草上的含糊之處。每一貸款方都承認並同意，在簽署和交付本協議及其所屬的其他貸款文件時，它由律師代表，它和它的律師審查並參與了本協議及其談判的準備和談判，不得在本協議或其解釋中使用任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則。

第1.06節圓周。根據本協議允許的具體行動所需滿足的任何財務比率的計算方法為：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行舍入)。

第1.07節貨幣等價物的一般規定。

(a)本協議(除第1.07節第(B)款所述外)或任何其他以美元計價的貸款文件中規定的任何金額，也應包括美元以外的任何貨幣的等值金額，該等值金額將按適用匯率確定；但如果任何以美元表示的籃子金額僅因上次使用該籃子後適用貨幣匯率的波動而超過，則該籃子不會被視為僅因貨幣匯率的波動而超出。

(b)為確定公平市價或計算是否符合第6.10節的規定，以美元以外的貨幣計價的金額將按計算之日的匯率轉換為美元，如果是負債，將反映根據公認會計準則確定的貨幣互換義務對貨幣兑換風險的影響，在確定該債務的美元等值之日有效。

第1.08節分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何部門、計劃或部門(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

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38

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第1.09Rates節。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔以下任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算ABR、術語SOFR、經調整術語SOFR或術語SOFR、其任何組成部分定義或其定義中所指的費率、或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於：或產生與ABR、條款SOFR參考利率、經調整條款SOFR、條款SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有與ABR、條款SOFR參考利率、經調整條款SOFR、條款SOFR或任何其他基準相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定ABR、SOFR參考利率、SOFR期限、調整後期限SOFR或任何其他基準，在每種情況下，不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的), 任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二條

學分

第2.01節委員會。(A)在條款及條件的規限下，並依據本協議所載的陳述和保證，(I)各定期貸款人分別而非共同地同意向借款人提供初始定期貸款，這些初始定期貸款可在初始借款日期或之後2022年6月15日之前根據一次提款而發生，本金金額等於其在截止日期的定期承諾；及(Ii)各循環貸款人分別而非共同同意向借款人提供循環貸款，在初始借款日期之後的任何時間和不時，直至該循環貸款人根據本協議條款終止循環承付款的日期(以較早者為準)為止，在任何時間未償還的本金總額將不會導致該循環貸款人的循環風險超過該循環貸款人的循環承諾。就初始定期貸款支付或預付的金額不得再借入。借款人可以在前一句第(2)款規定的範圍內，在符合本規定的條款、條件和限制的情況下，借入、償付或預付和再借循環貸款。

(b)儘管如上所述，在任何情況下，截止日期的定期承諾和循環承諾的本金金額將不會超過(I)基於截止日期評估的抵押品船隻評估價值的57%和(Ii)750,000,000美元中的較小者；但循環承諾不得超過220,000,000美元，定期承諾不得超過5.30,000,000美元。

(c)在任何情況下，在截止日期，貸款本金總額不得超過750,000,000美元。

第2.02節貸款。(A)每筆貸款應作為借款的一部分，借款由貸款人按照其適用的承諾按比例發放；但任何貸款人未能發放任何貸款本身並不免除任何其他貸款人在本協議項下的放貸義務(但應理解，任何貸款人不對任何其他貸款人的失敗負有責任

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貸款人須作出任何須由該另一貸款人作出的貸款)。任何借款的本金總額應為(1)100,000美元和不少於1,000,000美元的整數倍，或(2)等於適用承付款的剩餘可用餘額。

(b)每一貸款人均可自行選擇促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款；但行使該選擇權不得影響貸款人或借款人按照本協議的條款償還貸款的義務；但借款人無權申請任何借款，而該借款一旦作出，將導致本協議項下的未償還借款總額超過8筆(或行政代理憑其全權酌情決定可接受的更多借款)。就前述而言，具有不同利息期的借款，不論是否在同一日期開始，均應視為獨立借款。

(c)每一貸款人應在提議的日期以電匯方式將即時可用資金電匯到行政代理不時指定的紐約市賬户中，不遲於紐約市時間上午10點，行政代理應按照借款人在適用借款請求中的指示迅速將收到的金額貸記或匯入美國賬户，如果借款不會在該日期發生，則應立即將收到的金額返還給各自的貸款人。

(d)除非行政代理在任何借款日期之前收到貸款人的書面通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據上述(C)款在借款日期向該行政代理提供該部分，行政代理可以(但沒有義務)在該日期向借款人提供相應的金額。如果行政代理應已如此提供資金，則在貸款人不應向行政代理提供該部分的範圍內，該貸款人和借款人同意應要求立即向行政代理償還相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理償還該金額之日止的每一天，(I)就該貸款人而言，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則或慣例確定的利率中較大者為準，以及(Ii)就借款人而言，適用於這種借款的利率。如果貸款人隨後向行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，該金額應構成貸款人的貸款，作為此類借款的一部分，借款人根據第2.02(D)條規定償還行政代理的相應金額的義務應終止，借款人以前償還的任何金額應退還給借款人。

(e)儘管本協議有任何其他規定，如果借款人要求的利息期限將在適用的到期日之後結束，則借款人無權申請任何借款。

第2.03節借款程序。(A)要請求循環借用或定期借用，借款人應在紐約市時間第三個營業日前的下午1：00之前，向行政代理遞交書面請求(通過電子郵件通過pdf副本或傳真(或通過其他電子傳輸)，如果這樣做的安排已得到行政代理的書面批准)，正式填寫並籤立的借用請求

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建議借款的日期。循環貸款或定期貸款的每一次借款請求應是不可撤銷的，並應按照第2.02節規定具體説明以下信息：

(I)這種借款的本金總額，應符合第2.02(A)節的要求，如果是初始期限借款，則應符合第2.01(B)節的要求；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(Iii)[保留區];

(4)應按照第2.02(C)節的要求支付資金的借款人賬户的地點和編號；

(V)自發出通知之日起，滿足第4.02(B)和(C)節規定的條件；以及

(6)所請求的借款是循環借款還是定期借款。

(b)[已保留].

在收到第2.03節規定的借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款金額通知每個適用的貸款人。

第2.04節償還貸款。(A)借款人在此無條件承諾向(I)行政代理支付第2.09節規定的該定期貸款的每筆定期貸款的本金，以及(Ii)向每一循環貸款的行政代理支付該循環貸款在循環到期日的每筆循環貸款當時未償還的本金。

(b)每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息金額。

(c)行政代理應保存賬目，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類別和適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每個貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(d)根據上述(B)和(C)款保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不應以任何方式影響借款人和其他貸款方按照貸款文件支付和履行義務的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與管理代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理的賬户和記錄應以該賬户和記錄為準。

(e)任何貸款人向借款人發出書面通知(複印件給行政代理)，均可要求用本票證明其發放的任何類別的貸款。在這種情況下，

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借款人應立即簽署並向該貸款人交付一張以該貸款人的指示為付款對象的本票(或者，如果該貸款人提出要求，則應向該貸款人及其登記受讓人)交付一張以附件F-1或F-2(視屬何情況而定)形式付款的本票。

第2.05節費用。

(a)承諾費。借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾額(“承諾費”)，該承諾費等於每年0.84%的百分比乘以貸款人在本合同之日起至(但不包括)該承諾額終止之日期間的日均未使用承諾額。應計承諾費應在(A)每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從本承諾日之後的第一個營業日開始)和(B)承諾期終止之日以拖欠形式支付。承諾費應按一年360天計算，並按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。為計算承諾費，貸款人的承諾額應被視為在該貸款人的未償還貸款的範圍內使用。

(b)行政代理費和抵押代理費。借款人同意自行向行政代理和抵押品代理(視情況而定)支付代理費函中規定的費用，以及在借款人、行政代理和抵押品代理之間和/或在借款人、行政代理和抵押品代理之間另行商定的金額和時間內應支付的其他費用(“行政代理費”)。

(c)其他費用。借款人同意為貸款人、受託牽頭安排人、聯合安排人和/或賬簿管理人的賬户向代理人支付費用函中規定的費用。

(d)費用的支付。所有費用應在到期日期以立即可用的美元資金支付給行政代理，以便在適當的情況下在貸款人之間分配，但借款人應直接向適用的代理支付第2.05(B)和(C)節規定的費用。所有費用一經支付，在任何情況下均不予退還。

(e)借款人根據第2.05條向任何違約貸款人支付的任何其他費用應受第2.16(C)條的約束。

第2.06節貸款利息。(A)在符合第2.06(B)節規定的情況下，定期貸款和循環貸款的年利率應等於此類借款的有效利息期的調整後期限SOFR加上適用的保證金，每項利率均為不時生效。適用保證金應根據《可持續發展定價調整時間表》不時調整。如果任何可持續性證書包含導致適用保證金計算不準確的重大錯誤(“錯誤計算”)，借款人應在行政代理的要求下提供糾正該計算所需的信息，並支付由於該計算更正而顯示為未償還的利息；但如果借款人已提供前述句子所要求的信息，並在收到管理代理通知後三(3)個工作日內支付了任何適用的未償還利息，則不應視為已發生因提供適用的可持續性證書或錯誤計算而導致的違約或違約事件。

(b)儘管有上述規定，在根據第8.01(A)或(B)節發生的任何違約事件或違約事件持續期間，每筆貸款在判決後和判決前的年利率應等於該等貸款當時承擔的利率(“違約率”)高出2.00%的利率。

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(c)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以欠款形式支付；但條件是：(I)根據第2.06(B)節應計的利息(以及所有逾期利息)應按要求支付；(Ii)在償還或預付任何貸款的情況下，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付。

(d)本協議項下的所有利息應以360天的一年為基礎計算(或如果在ABR以最優惠利率為基礎時參考ABR計算利息，則該利息應以365天(或閏年的366天)的一年為基礎計算)，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)；但任何貸款在發放當天償還，應計入一天的利息，但第2.13節另有規定。調整後的SOFR條款應由行政代理根據本協議的規定確定，該確定應是決定性的，沒有明顯的錯誤。在任何判決之前和之後，以及在任何破產程序開始之前和之後，本協議項下的利息應根據本協議的條款到期並支付。

第2.07節承諾的終止和減少。(A)根據第2.18節的規定，在初始借款日生效的初始定期承諾應在以下兩個日期中較早的日期自動終止：(I)初始借款日和(Ii)2022年6月15日，兩者以較早者為準。循環承付款應(X)根據第2.09(C)和(Y)節予以減少，否則將在循環到期日自動終止。

(b)借款人可隨時選擇終止或不時永久減少任何類別的承諾額；但條件是：(1)任何類別的承諾額每減少一次，數額應為100,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍；(2)如果在按照第2.10節同時預付循環貸款後，循環總風險超過循環總承諾額，則不得終止或減少循環承付款。

(c)借款人應在終止或減少的生效日期(生效日期為營業日)前至少三個工作日，以書面形式通知行政代理終止或減少第2.07(B)款下的任何類別的承諾，並詳細説明該選擇及其生效日期。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。借款人根據第2.07節提交的每份通知應是不可撤銷的；但借款人提交的終止當時所有剩餘承諾的通知可説明，該通知以其他信貸安排的有效性為條件，以便對本條款下的義務進行全額再融資，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少，都應由貸款人根據各自對該類別的承諾按比例進行。

第2.08節利益選舉。每筆循環借款和定期借款的初始利息期限應在借款申請中規定。此後，每次借款應自動作為SOFR借款繼續進行，在該利息期滿時，利息期限為三個月，借款人無需進一步通知或採取任何行動。

第2.09節定期借款攤銷；轉賬承諾減少。(A)借款人應在附表2.09(A)規定的每個日期(每個該日期為“定期貸款償還日”)，為定期貸款管理人的賬户向行政代理支付一筆初始定期貸款的本金，相當於此類初始定期貸款的初始本金總額的預定攤銷付款金額(根據第2.10節和/或第2.18節不時調整)，

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在每種情況下，連同須支付的本金的應計利息和未付利息，但不包括支付該等款項的日期。

(b)在以前未以現金全額支付的範圍內，一個類別的所有定期貸款應在該類別定期貸款的期限貸款到期日到期並支付。

(c)在轉賬減少之日，循環承付款總額應永久減少本金總額20,800,000美元，借款人應根據第2.10(B)節的規定，向行政代理支付根據第2.10(B)節的規定減少循環承付款後需要預付的任何款項，連同本金的應計利息和未付利息，但不包括付款日期。

第2.10節貸款的選擇性和強制性提前還款。(A)可選的預付款。借款人有權隨時或不時地預付任何借款，全部或部分，不收取保險費或違約金，但須符合第2.10節的要求；但每筆預付款的金額應為100,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元。

(b)強制提前還款。

(1)在所有循環承諾終止的情況下，借款人應在終止之日償還或預付所有未償還循環貸款。

(Ii)如果根據第2.07節或第2.09(C)節部分減少循環承付款，則(X)在該項減少生效之日或之前，行政代理應在生效後通知借款人和循環貸款人循環風險總額，以及(Y)如果循環風險總額在實施減少後超過循環承諾總額，則借款人應在減少之日償還或預付足以消除超出部分的循環貸款。

(3)在任何時候，如果循環風險總額超過當時的循環承諾額，借款人應在沒有通知或要求的情況下，立即償還或預付總額足以消除這種超額的循環貸款。

(IV)在(I)抵押品船隻的任何資產出售或抵押品船隻的售賣和回租交易(或抵押品船隻所有人的股權的資產出售)的日期(本條(I)所指的交易，每項交易均為“抵押品船隻處置”)及(Ii)(A)抵押品船隻的全損日期(或如該日期不是營業日，則為下一個營業日)及(B)借款人收到的日期，以較早者為準，與該全面損失有關的任何附屬擔保人或保險收益的行政代理人(或，如果該日期不是營業日，則在下一個營業日)；但如屬申購標的的任何抵押品船隻在該日期前交回附屬擔保人完全控制，則無須預付款項，(X)就抵押品船隻(任何額外船隻除外)而言，借款人應在不牴觸第2.20節的規定下，償還未償還的初期貸款本金總額，並永久減少循環承諾額(如循環總風險超過當時的循環承諾額，則預付相應數額的循環貸款，款額足以抵銷超額部分)，其款額須相等於初始期限貸款當時的未償還本金總額。循環貸款和未提取的循環承諾，乘以分數，分子是受該出售、全損或其他處置的受影響抵押品船隻的船隻評估價值，分母是船隻評估價值的總和

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在所有抵押品船隻中(包括受影響的抵押品船隻(但不包括任何額外船隻))和(Y)在任何額外船隻的情況下，借款人應在第2.20節的規限下，償還足以全額償還用於購買額外船隻或為額外船隻再融資的增量定期貸款的本金總額。

(c)[已保留].

(d)貸款項下預付款項的申請。借款人在就本協議項下的貸款進行任何可選的預付款之前，應根據第2.10(F)節的規定選擇要預付的一筆或多筆借款，並在符合第2.10(D)節的規定的情況下在預付款通知中指明此項選擇。根據第2.10(B)(Iv)節與抵押船隻(附加船隻除外)的抵押品船隻處置有關的任何預付款應適用於(I)第一，預付未償還的初始期限貸款本金，並在適用的範圍內，按比例減少第2.09節規定的初始期限貸款的未來定期攤還付款金額(包括定期貸款到期日到期的預定攤銷付款金額)，以及(Ii)在每個定期貸款還款日的剩餘付款中減少未來定期攤銷付款金額；及第二在根據前一款第(1)款使用這種預付款後仍有預付額的情況下，循環承付款應永久減少，數額應等於該超額數額，如果在實施這種減少承付款後，未償還循環貸款的數額超過了循環承付款，則應將該超出數額的未償還循環貸款本金提前償還。根據第2.10(B)(四)節規定的任何與增量定期貸款融資的額外船隻有關的預付款，應僅適用於與該額外船隻相關的增量定期貸款。第2.10(A)節規定的可選定期貸款預付款應用於按比例減少第2.09節規定的未來預定攤銷付款金額(包括定期貸款到期日到期的預定攤銷付款金額)，並在每個定期貸款還款日剩餘付款中予以支付。

(e)額外的金額。本合同項下的任何貸款的預付款，應附帶支付截至預付款之日的所有應計利息，以及第2.12、2.13或2.15節要求借款人支付的任何和所有費用或費用，以及任何應計但未支付的承諾費。以及因任何銀行產品終止而產生的銀行產品債務的擔保債務的按比例部分，以該等銀行產品在履行預付款後的名義總額超過貸款的未償還本金為限。

(f)提前還款通知。借款人應在預付款日期前的第三個營業日下午1：00之前，以書面形式通知行政代理本合同項下的任何預付款。所有此類通知均為不可撤銷的；但提前償還所有未償還貸款的通知可説明，該通知的條件是其他信貸安排的有效性、債務證券的出售，或在資產出售的情況下，為本協議項下的所有義務提供全額再融資，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。每份此類通知應具體説明要預付的貸款類別、預付日期、每筆借款的本金金額或要預付的部分，如果是強制性預付款，則應合理詳細地計算此類預付款的金額。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。這種向貸款人發出的通知可以通過電子通信方式進行。任何借款的每一次部分預付款的金額應與第2.02節規定的借款情況下允許的金額相同，但如有必要全額應用強制性預付款，則不在此限。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款中所包括的貸款，否則應按照第2.10節的規定適用。

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第2.11節無法確定費率；市場中斷

(a)根據第2.21節的規定，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：

(I)行政代理合理地確定(該確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，不能根據其定義確定“調整後的術語SOFR”，或

(2)被要求的貸款人確定，由於任何與SOFR貸款請求、轉換或繼續請求有關的原因，就擬議的SOFR貸款而言，任何請求的利息期間的調整後的定期SOFR利率不能充分和公平地反映該等貸款人作出和維持該貸款的成本，並且被要求的貸款人已將這一決定通知行政代理；

行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。

在行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期間為限)，直到行政代理(根據(B)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在第2.21節的規限下，在收到該通知後，(I)借款人可(在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期的範圍內)撤銷任何未決的借入SOFR貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為ABR貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及第2.13節所要求的任何額外金額。

第2.12節增加了成本；改變了合法性。(A)如果法律上的任何更改：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費、流動資金或類似的規定施加、修改或當作適用於任何貸款人的財產、任何貸款人的存款、或為貸款人的賬户而提供的存款、或為貸款人提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用；

(Ii)對任何貸款人或倫敦或其他適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；或

(Iii)要求任何貸款人或其他受款人就其貸款、本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義第(B)至(F)款所述的(A)補償税或其他補償税，(B)免税定義(B)至(F)款所述的税項和(C)相關所得税)；

而上述任何一項的結果，均會增加該貸款人或該收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或減少該貸款人或其他收款人根據本協議所收取或可收取的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)，則在該貸款人或其他收款人提出要求時，借款人須向該貸款人或其他收款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或其他收款人所招致或減少的額外費用；不言而喻，本第2.12節不適用於根據第2.15節賠償的税款或其他税款。

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(b)如果任何貸款人(出於善意，但憑其絕對酌情決定權)確定，關於資本要求的任何法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議，該貸款人的資本回報率或該貸款人控股公司或貸款辦事處(如果有的話)的資本收益率降低，該貸款人或該貸款人的貸款承諾低於該貸款人或該貸款人控股公司如果沒有這樣的法律修改(考慮到該貸款人的政策和該貸款人控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人須不時向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類扣減。

(c)貸款人出具的證書，如本第2.12條(A)或(B)款所述，合理詳細地列出賠償收款人、貸款人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，應交付給借款人(並向管理代理提供一份副本)，且在沒有明顯錯誤的情況下應具有決定性和約束力。借款人應在收到證書後10個工作日內向貸款人或接受者支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(d)任何貸款人或接受者未能或延遲根據第2.12條要求賠償，不構成放棄該貸款人或接受者要求賠償的權利；但(I)在貸款人或收款人將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前180天以上發生的任何費用增加或減少，以及貸款人或收款人要求賠償的意向，借款人不應被要求賠償；(Ii)如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述180天的期限，以表明其追溯效力的期限，以及(Iii)僅當借款人或接受者一般向處境相似的借款人收取此類費用時，借款人才應根據第2.12節向適用的貸款人或接受者支付此類增加的費用或減少的費用。

(e)儘管本協議有任何其他規定，但如果法律的任何變更將使任何貸款人發放或維持任何貸款或履行本協議所規定的關於任何貸款的義務是違法的，則通過向借款人和行政代理髮出書面通知，該貸款人可聲明此後該貸款人將不再根據本協議發放貸款(或在額外的利息期限內繼續發放)以及借款人繼續發放此類貸款的任何權利。應被暫停，直到每個受影響的貸款人通知行政代理和借款人，導致這種決定的情況不再存在。在收到任何此類通知後，借款人應：(X)如果最初正在發放受影響的貸款，應在同一日期或下一個營業日向行政代理髮出電話通知(以書面確認)，告知借款人已收到受影響的貸款人或行政代理的通知，從而取消相應的信貸延期；或(Y)如果受影響的貸款當時尚未償還，則在向行政代理髮出至少三個工作日的書面通知後，應根據第2.14節的適用要求，在適用法律或政府規章、政府規章或政府命令要求的時間內，全額償還該貸款人的受影響貸款。如果這種非法性涉及發放、維持或資助利息由SOFR確定的貸款，則將所有SOFR貸款轉換為ABR貸款；如果在任何時候都有一個以上的貸款人受到影響，那麼根據第2.12(E)節的規定，所有受影響的貸款人都必須得到同等對待。

(f)就本第2.12節(E)款而言，任何貸款人向借款人發出的通知，對於該貸款人發放的每筆貸款，如果合法，應在當時適用於該貸款的利息期的最後一天生效；在所有其他情況下，該通知應在借款人收到通知之日生效。

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第2.13節違約金。如果(A)在適用的利息期的最後一天之前(包括由於違約事件)支付(在到期日支付的任何款項除外)或預付任何定期SOFR貸款的本金(無論是選擇性的還是強制性的)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何SOFR貸款的轉換(包括由於違約事件)，(C)未能借款，(D)由於借款人根據第2.16節的要求，在適用的利息期限的最後一天之前轉讓任何定期SOFR貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和開支(包括因清算或重新使用貸款人為其貸款所需的存款或其他資金而產生的任何損失、費用或負債)。每一貸款人應本着善意和商業上合理的方式計算任何一筆或多筆金額。任何貸款人的證書，合理詳細地列出該貸款人根據第2.13節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給借款人(並向行政代理提供一份副本)，並且在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力。借款人應在收到任何此類證書後10個工作日內向貸款人支付該證書上顯示的到期金額。儘管有上述規定，本第2.13節不適用於因税收而產生的損失、成本或費用，而第2.15節適用。

第2.14節一般支付；按比例處理；分攤抵銷。(A)借款人應在本協議或該其他貸款文件明確要求的付款時間(或在紐約時間下午2：00之前)或之前，以立即可用的資金支付到期日期的每筆款項(無論是本金、利息、費用或根據第2.12、2.13或2.15節或其他規定應支付的金額)，不得抵銷、扣除或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類款項應支付給行政代理，地址為：1211 Avenue of the America，New York，New York，10036；收信人：信貸管理部，但第2.12、2.13、2.15和11.03條規定的款項應直接支付給有權享受貸款的人員，而根據其他貸款文件支付的款項應支付給文件中指定的人員。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果任何貸款文件項下的任何付款應在非營業日的日期到期，除非另有説明，否則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。每份貸款單據下的所有付款均應以美元支付。

(b)根據第9.01節的規定，如果行政代理在任何時候收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、保險費、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息、保險費和手續費，並根據當時應支付給此等當事人的利息、保險費和手續費按比例在有權獲得這些款項的各方之間按比例支付；(Ii)根據當時應支付給此等當事人的本金金額，在有權享受本合同的各方之間按比例支付當時應支付的本金。

(c)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權(包括根據第11.08節)或以其他方式(包括行使其在擔保文件下的權利)，就其任何貸款或本協議項下其他義務的任何本金、溢價或利息獲得付款，導致該貸款人收到的貸款總額及其應計利息的支付比例高於本協議規定的其按比例分配的份額，則獲得該較大比例的貸款人應(X)將這一事實通知行政代理，(Y)以面值現金購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和此類其他義務，或

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其他必要的公平調整，以便貸款人按照各自貸款的本金、應計利息和保費總額以及所欠的其他金額，按比例分享所有這類付款的利益；但：(1)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息，和(Ii)本第2.14(C)節的規定不得解釋為適用於(A)借款人根據本協議的明示條款(包括因違約貸款人或被取消資格的機構的存在而產生的資金的運用)進行的任何付款，或(B)貸款人因將其貸款的參與轉讓或出售給任何合格受讓人或參與者(本第2.14(C)條的規定適用於該受讓人或參與者以外的任何合資格受讓人或參與者而獲得的任何付款)。每一貸款方均同意前述規定，並在其可根據適用的法律要求有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。如果根據適用的債務人救濟法，任何有擔保的一方收到有擔保的債權，以代替第2.14(C)條所適用的抵銷或反債權，則該有擔保的一方應在切實可行的範圍內, 對該有擔保債權行使其權利的方式應與有擔保一方根據第2.14(C)款有權分享追回該有擔保債權的利益的權利相一致。

(d)除非行政代理在本合同項下任何應付給行政代理的付款日期之前收到借款人的書面通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自該金額分配給它之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按聯邦基金有效利率計算。

(e)如果任何貸款人未能按照第2.02(C)節、第2.14(D)節或第11.03(E)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在這些條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

第2.15節税收。(A)貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，應在沒有抵銷、反索賠或其他抗辯的情況下進行，並且除適用法律要求外，不應扣除、減少或扣繳任何和所有税款。如果因補償税而需要從此類付款中扣除或扣留任何金額，則(I)借款方或其代表應支付的金額應視需要增加，以便行政代理或任何貸款人(視屬何情況而定)在進行所有必要的扣除(包括適用於根據第2.15節應支付的額外金額的扣除、減少或扣繳)後，收到的金額與其在沒有進行此類扣除、減少或扣繳的情況下本應收到的金額相同，(Ii)借款人應進行此類扣除，(三)借款人應根據適用的法律要求，及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部款項。

(b)此外，借款人應根據適用的法律要求及時向有關政府當局繳納任何其他税款，或根據行政代理的選擇償還其支付的任何其他税款。

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(c)借款人同意在提出書面要求後10個工作日內，賠償行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)就借款人在本合同項下或任何其他貸款文件下的任何義務或根據任何其他貸款文件支付的任何款項、或因借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的任何款項而支付的任何賠償税款或其他税款的全額賠償，以及因此而產生或與之相關的任何罰款、利息和費用。不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等補償税或其他税項。出借人(在每種情況下都同時向行政代理交付一份副本)或由行政代理本身或代表出借人提交的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(d)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制借款人這樣做的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第11.04(E)條有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何不包括税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本條款(D)應支付給行政代理的任何金額。

(e)在支付任何補償税或其他税款後，在任何情況下，借款人應在借款人向政府當局支付任何此類款項後30天內儘快將由該政府當局簽發的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的納税申報表的副本或行政代理合理地滿意的其他付款證據提交給行政代理。如借款人因有關政府當局未能支付任何受保障的税款或其他税款，或未能將所需的收據或其他文件證據匯回行政代理機構，則借款人應賠償行政代理機構或貸款人(視屬何情況而定)因任何該等不履行而須支付的任何增收税款或開支。

(f)任何有權對根據任何貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的外國貸款人，應向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的、正確填寫和執行的文件和信息，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。在不限制前述一般性的原則下，每一外國貸款人應在其合法可行的範圍內，(I)在成為本協議當事方之日或之前，向借款人和行政代理提供(A)兩份準確完整的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)(或後續表格)(要求適用税收條約的利益)，(B)兩份準確而完整的美國國税局表格W-8ECI(或後續表格)，連同所需的附件，(C)兩份準確而完整的美國國税局表格W-8IMY(或後續表格)的籤立副本，(D)兩份準確而完整的美國國税局表格W-8EXP(或後續表格)的籤立副本，或(E)如該外國貸款人依賴所謂的“投資組合利息豁免”，一份準確而完整的最初在

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上述(A)至(E)條款中的任何一項，如有上述(A)至(E)條款中的任何一項，請提供H表和兩份準確、完整的美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格(或後續表格)的準確完整的執行副本，以證明該外國貸款人就本合同項下的所有付款享有美國聯邦預扣税豁免或減免的合法權利。(Ii)如果該外國貸款人不再有資格享受其先前聲稱的由於該外國貸款人情況的變化而獲得的豁免或減免，應立即通知借款人和行政代理，和(Iii)在該外國貸款人的情況發生變化時，在其可以合法的範圍內，在以前提交的任何表格到期或過時時，提供新的W-8BEN或W-8BEN-E表格(或後續表格)、W-8ECI表格(或後續表格)、W-8IMY表格(或後續表格)、W-8EXP表格(或後續表格)和/或投資組合利息證書，或在借款人或行政代理的合理要求下，在任何其他時間，就本協議項下的任何付款再次確認美國聯邦預扣税的任何完全豁免或任何權利。每一非外國貸款人應(I)在成為本協議一方之日或之前，向借款人和行政代理提供兩份準確完整的美國國税局W-9表格(或後續表格)的已執行副本，或以其他方式免除美國的後備扣繳；以及(Ii)在任何先前交付的表格到期或過時時，或在借款人或行政代理人的合理要求下，在合法的範圍內，提供新的W-9表格(或後續表格), 再次確認其對本協議項下的任何付款完全免除美國聯邦預扣税。行政代理人應(I)在成為本協議一方之日或之前，向借款人提供兩份準確完整的美國國税局W-8IMY表格(或後續表格)的已執行副本，以及所需的扣繳聲明和任何其他必需的文件，以及(Ii)在任何以前提交的表格到期或過時時，或在借款人提出合理要求的任何其他時間，提供新的W-8IMY表格(或後續表格)，以及所需的扣繳聲明和任何其他所需的文件。

(g)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中包含的要求)的情況下，可能需要繳納根據FATCA徵收的美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間以及借款人和行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付：(A)適用法律要求(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條所規定的文件)規定的文件，以及(B)借款人和行政代理人合理要求的其他必要文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣留的金額，或通知行政代理人和借款人該貸款人未遵守FATCA。僅就本第2.15(G)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(h)如果行政代理或貸款人(或受讓人)自行決定其已收到借款人賠償的或借款人根據第2.15節支付的額外金額的任何賠償税款或其他税款的退款，則應向借款人支付上述退款(但僅限於借款人根據第2.15節就賠償税款或導致退款的其他税款支付的賠償款項或額外金額)，扣除行政代理或該貸款人(或受讓人)的所有自付費用，不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但是，如果行政代理或該貸款人(或受讓人)被要求向有關政府當局償還全部或部分退款，借款人應應該行政代理或該貸款人(或受讓人)的要求，向借款人償還需要償還的款項(加上任何罰款，

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在收到行政代理或該貸款人(或受讓人)需要向該政府當局償還(或部分)退款的書面通知後三個工作日內，向行政代理或該貸款人(或受讓人)收取利息或其他費用。第2.15(H)節中包含的任何內容不得要求行政代理或任何貸款人(或受讓人)向借款人或任何其他人提供其納税申報表或其認為保密或享有特權的任何其他信息。即使有任何相反的規定，在任何情況下，行政代理或任何貸款人(或受讓人)都不會被要求向借款人支付任何款項，如果從未支付導致任何補償税或其他税款退還的額外金額，行政代理或該貸款人(或受讓人)的税後淨額將處於比行政代理或貸款人(或受讓人)更不利的税後淨值。

第2.16節減輕義務；替換貸款人。

(a)減輕義務。如果任何貸款人根據第2.12(A)或(B)款要求賠償，或如果借款人根據第2.15條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則如果借款人提出要求，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.12(A)條應支付的金額，2.12(B)或2.15(視屬何情況而定)日後(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，(Iii)不會要求該貸款人採取任何與其內部政策或法律或監管限制不一致的行動，及(Iv)不會在其他情況下對該貸款人不利。借款人應支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。貸款人向行政代理提交的列明該等費用和支出的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(b)更換貸款人。如果(I)任何貸款人根據第2.12(A)或(B)節交付要求賠償的證書，(Ii)任何貸款人交付第2.12(E)節所述的通知，(Iii)根據第2.15條，借款人必須向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(Iv)任何貸款人拒絕同意借款人要求對任何貸款文件進行的任何修改、豁免或其他修改，該修改、豁免或其他修改需要得到100%的貸款人或所有受影響的貸款人的100%同意，並且在每種情況下，經所需貸款人同意，或(V)任何貸款人成為違約貸款人，借款人可自行承擔費用和努力(包括第11.04(B)節所述的處理和記錄費用)，在通知該貸款人和行政代理後，要求該貸款人轉讓和轉讓，且無追索權(按照第11.04條所載並受第11.04條所載限制；但該轉讓貸款人未能執行轉讓和接受不應影響該轉讓的有效性和效力)，其在本協議項下的所有權益、權利和義務應由承擔該轉讓義務的合格受讓人承擔(如果貸款人接受該轉讓，該合格受讓人可以是另一貸款人)；但：(W)除上文第(Iv)款的情況外，如果對適用貸款文件的這種修改、豁免或其他修改的效果將治癒當時正在進行的任何違約，則不應發生違約並繼續發生，(X)此類轉讓不得與任何適用的法律要求相沖突，(Y)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，該書面同意不得被無理拒絕或拖延, 及(Z)借款人或受讓人應已以即時可用資金向受影響的貸款人支付一筆款額，該款額相等於上述轉讓所影響的該貸款人的未償還貸款的本金及利息及任何預付溢價或罰款(如有的話)的總和，另加根據本協議欠該貸款人或就該貸款人賬户而應累算的所有費用及其他款額(包括第2.12及2.13節所指的任何款額)；此外，如在任何該等轉讓及轉讓之前，導致該貸款人提出申索的情況或事件

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第2.13(A)或(B)條下的賠償或第2.12(E)條下的通知或根據第2.15條支付的金額(視屬何情況而定)不再導致該貸款人遭受成本增加或已收或應收金額減少或資本回報減少，或不再產生第2.12(E)條規定的後果，或不再導致根據第2.15條應支付的款項(包括因該貸款人根據本第2.16條(A)款採取的任何行動)，或者，如果該貸款人放棄其根據第2.12(A)或(B)條就該情況或事件要求進一步賠償的權利，或撤回其根據第2.12(E)條發出的通知，或放棄其根據第2.15條就該情況或事件獲得進一步賠償的權利，或同意擬議的修訂、放棄、同意或其他修改(視情況而定)，則該貸款人此後不應被要求根據本條款進行任何此類轉移和轉讓。各貸款人特此向行政代理授予一份不可撤銷的授權書(授權書與利息相結合)，以代表作為轉讓人的貸款人簽署和交付任何必要的轉讓和接受，以在本第2.16(B)節所述的情況下完成本協議項下該貸款人權益的任何轉讓。

(c)違約的貸款人。儘管本文有相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則(I)在該違約貸款人的任何違約期間，該違約貸款人應被視為不是“貸款人”，並且該違約貸款人的循環承諾、循環貸款、定期承諾和定期貸款的金額應被排除在就任何貸款文件的任何事項(包括給予任何同意或豁免)進行表決和表決的計算中，但該違約貸款人的循環承諾、循環貸款、定期承諾和定期貸款應計入第11.02(B)(I)-(Viii)節和第11.02(B)(Xi)-(Xii)節(包括給予任何同意或豁免)所列事項的表決和表決計算中，但僅限於此類事項對違約貸款人造成不成比例的影響；(2)在適用法律規定允許的範圍內，在對該違約貸款人的違約超額部分降至零之前，(A)如果借款人在作出該可選擇的預付款時有此指示，則根據第2.10(A)節對循環貸款的任何可選預付款應按照第2.10節適用於其他循環貸款人的循環貸款，猶如該違約貸款人沒有未償還的循環貸款，且該違約貸款人的循環風險為零，及(B)根據第2.10節對循環貸款的任何強制性預付，如果借款人在支付這種強制性提前還款時指示這樣做, 根據第2.10節適用於其他循環貸款人的循環貸款和循環風險敞口(但不適用於該違約貸款人的循環貸款和循環風險敞口)，就好像該違約貸款人已為該違約貸款人的所有違約貸款提供了資金一樣，應理解並同意，借款人應有權保留該循環貸款的任何強制性預付款的任何部分，而該部分是完全由於第(B)款規定的實施而沒有支付給該違約貸款人的；(Iii)在計算根據第2.05(A)節就該違約貸款人在任何違約期間的任何一天向循環貸款人支付的承諾費時，該違約貸款人的循環承諾和循環貸款的金額應不包括在內，且該違約貸款人無權根據第2.05(A)節就該違約貸款人的任何違約期間收取任何承諾費；及(Iv)在任何釐定日期，所有貸款人的循環風險敞口的計算，須猶如該違約貸款人已為該違約貸款人的所有違約貸款提供資金一樣。如果行政代理和借款人各自書面同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則該違約貸款人將不再是違約貸款人, 循環貸款人的循環風險敞口應重新調整，以反映該循環貸款人的循環承諾的納入情況，在該日期，該循環貸款人應按票面價值購買行政代理確定的其他循環貸款人的循環貸款，以便該循環貸款人根據其循環承諾持有此類循環貸款；但不得進行任何調整；

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在借款人是違約貸款人時，可就借款人或其代表所累算的費用或支付的款項追溯性支付；及提供, 進一步，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。

就本協議而言，(I)對於任何違約貸款人，“資金違約”是指發生“違約貸款人”定義中所列的任何事件；(Ii)“違約期間”，對於任何違約貸款人，是指自適用的資金違約發生之日起至下列日期中最早的日期結束的期間：(A)所有承諾被取消或終止和/或債務被宣佈或立即到期和應付的日期；(B)就任何資金失責(依據“違約貸款人”的定義(D)條產生的任何該等資金失責除外)而言，(1)違約貸款人的違約超額應降至零的日期(無論是通過該違約貸款人為該違約貸款人的任何循環貸款提供資金(此類循環貸款是“違約貸款”)，還是通過按照本協議條款非按比例申請循環貸款的任何可選或強制性預付款，以及(2)該違約貸款人應已向借款人和行政代理人提交書面重申，重申其打算履行本協議項下關於其循環承諾的義務；和(C)借款人、行政代理和被要求的貸款人以書面形式放棄該違約貸款人的所有資金違約的日期，以及(Iii)就任何違約貸款人而言，“違約超額”是指超出的部分，如果有的話, 所有循環貸款人(猶如所有違約貸款人(包括該違約貸款人)已為其所有違約貸款提供資金)的循環貸款本金總額佔該違約貸款人的循環貸款本金總額的按比例百分比。

任何貸款人的承諾額不得增加或以其他方式影響，除非第2.16(C)節另有明確規定，借款人履行本協議和其他貸款文件的義務不得因任何資金違約或第2.16(C)節的實施而被免除或以其他方式修改。第2.16(C)條規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是借款人就任何資金違約可能針對違約貸款人以及行政代理或任何貸款人可能就任何資金違約針對違約貸款人可能擁有的其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。

第2.17節義務的性質。

(a)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但本協議各方理解並同意，根據本協議和每個其他貸款文件，償還所有貸款的本金、利息和與之有關的所有其他金額的所有義務(包括與此相關或與相關循環承諾相關的所有費用、賠償、税款和其他義務)應構成借款人的義務。除借款人就上述債務承擔的直接債務外，所有此類債務均應根據擔保條款並按照擔保條款予以擔保。

(b)借款人關於這些義務的義務獨立於擔保人根據這種義務的擔保所承擔的義務，可以對借款人和每一擔保人(以擔保人的身份)提起和起訴單獨的一項或多項訴訟，不論是否有任何擔保人蔘與任何一項或多項訴訟。借款人在法律允許的最大範圍內，放棄影響其在本合同項下的責任或其強制執行的任何訴訟時效的利益。

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(c)借款人在沒有通知或要求的情況下授權行政代理、抵押品代理和貸款人(適用法規要求且不能免除的除外)，並且在不影響或損害其在本合同項下的責任的情況下，不時在適用法律和貸款文件允許的最大範圍內：

(I)對任何擔保人或其他人行使或不行使權利，或以其他方式行事或不行事；

(二)解除或替換背書人、擔保人或其他義務人；

(Iii)就任何其他貸款方的任何債務、該等債務的任何抵押或因該等債務或債務而直接或間接招致的任何法律責任(包括根據本條例而作出的任何法律責任)作出和解或妥協，並可將全部或部分債務的償付排在借款人對其債權人(貸款人除外)的任何債務(不論是否到期)的償付之前；

(Iv)將任何其他人支付的任何款項，不論如何變現，運用於借款人或該其他人的任何一項或多於一項法律責任，而不論該其他借款人或該其他人的任何一項或多於一項法律責任仍未清償；及/或

(V)同意或放棄任何人違反本協議或本協議或本協議中提及的任何文書或協議，或以其他方式違反本協議或本協議下的作為、不作為或過失。

(d)行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人無須調查借款人或其任何附屬公司或代表或看來是代表其行事的高級人員、董事、成員、合夥人或代理人的能力或權力，而因公開行使該等權力而作出或產生的任何義務，應構成借款人的義務。

(e)借款人放棄要求行政代理、抵押品代理或貸款人(A)對任何擔保人或任何其他方提起訴訟，(B)對借款人、任何擔保人或任何其他方持有的任何擔保提起訴訟或用盡其持有的任何擔保，或(C)以行政代理人、抵押品代理或貸款人的任何權力尋求任何其他補救的權利。借款人放棄基於或因借款人、任何擔保人或任何其他方持有的擔保或任何擔保減值而產生的任何抗辯，或基於任何擔保人或任何其他方的任何抗辯或因其抗辯而產生的任何抗辯，但全額現金支付債務除外，包括基於任何擔保人或任何其他方的殘疾或因任何原因導致債務或其任何部分無法強制執行的任何抗辯，在每種情況下，除非是由於全額現金支付債務，否則不得提供任何抗辯。

第2.18節增加承諾額。

(a)借款人可在初始借款日期後，但不遲於截止日期後二十四(24)個月，不時要求增加當時有效的定期承諾本金總額，並據此發放額外的定期貸款(此類定期貸款，稱為“增量定期貸款”)；但：

(I)根據第2.18款增加的所有定期承諾的本金總額和根據第2.18款發放的所有增量定期貸款的本金總額不得超過250,000,000美元，任何請求增加的本金總額應至少為10,000,000美元(或代表根據第2.18節所有剩餘可用金額的較低數額)；

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(2)增加的定期貸款應由借款人或任何其他貸款方僅用於為購置一艘或多艘額外船隻提供資金；

(3)增量定期貸款的金額不得超過(X)所融資的額外船隻公平市價的57%(以不早於購買該額外船隻前30天的船隻評估來確定該公平市場價值)和(Y)將導致(1)定期貸款的未償還本金金額(在實施增量定期貸款後)和根據循環貸款提取的任何金額與(2)所有抵押品船隻(包括此類額外船隻)的總公平市場價值之比的數額，兩者以較小者為準(用於確定公平市場價值的每艘船的評估日期不得早於適用的測試日期前30天)(該比率，“LTV比率”)不得大於緊接增量定期貸款發生前的LTV比率；

(4)借款人和擔保人應簽署和交付行政代理可能合理要求的與此類增加有關的協議、文書和文件，並在任何此類提議的增加時採取其他行動；

(V)在任何此類增加和/或任何此類增量定期貸款的產生和由此產生的收益的運用生效後，借款人應立即遵守財務契約；

(Vi)(X)在實施該項增加及其所得款項的運用及(Y)在緊接該項增加及所得收益的運用之前及之後，均不會發生並持續或將會發生任何失責行為，而第III條或任何其他貸款文件所列任何貸款方所作的每項陳述及保證，在該項增加當日及截至該日期的效力，在各重要方面均屬真實及正確(如屬因重要性或重大不利影響而受限制的陳述及保證，則在各方面均屬真實及正確)，其效力與在該日期當日及當日所作的相同，但該等申述及保證明確與較早日期有關的範圍除外(在該情況下，該等申述及保證須於該較早日期及截至該較早日期在各重要方面均屬真實及正確(如屬因重要性或重大不利影響而受限制的申述及保證，則在各方面均屬真實及正確)；和

(Vii)任何增量定期貸款的條款應與初始定期貸款的條款基本相同。

(b)借款人根據第2.18條提出的任何請求應以書面形式提交給行政代理(行政代理應立即將副本轉發給貸款人)或任何個人貸款人。借款人還可具體説明向同意增加其定期承諾本金並據此發放增量定期貸款的貸款人(“增加貸款人”)收取的任何費用，這些費用可根據任何此類貸款人願意增加其定期承諾金額並據此作出增量定期貸款的數額而變化。任何貸款人，無論是明示的還是默示的，都沒有義務提出增加其定期承諾或循環承諾的總額。根據本第2.18節的規定，定期承諾總額的增加只需徵得每一增加貸款人的同意。任何拒絕增加其定期承諾額的貸款人，未經貸款人同意，不得因此而更換其現有的定期承諾額。

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(c)每一增加貸款的貸款人應在合理可行的情況下儘快以書面説明其願意承擔的擬議增加的期限承諾的金額(條件是在二十個工作日(或行政代理指定的較短期限內)內沒有作出迴應的任何貸款人應被視為已拒絕此類請求)。借款人可接受部分或全部報價金額，或根據本第2.18節的規定，指定行政代理合理接受的新貸款人作為本合同項下的額外貸款人(每個此類新貸款人為“新貸款人”)，新貸款人可承擔適用期限承諾總額增加的全部或部分。行政代理在與借款人協商後，有權共同調整增加的定期承諾本金總額在增加的貸款人和新的貸款人之間的分配。

(d)在符合上述規定的情況下，借款人要求的任何增加應在(A)向行政代理交付下列每份文件時生效：(I)由每個新貸款人(如果有)的正式授權人員簽署的形式和實質合理地令行政代理滿意的合併協議的原始簽約副本(每個，“遞增合併協議”)；(Ii)由借款人的財務主管以行政代理合理接受的形式和實質簽署的向增資貸款人和新貸款人發出的通知；(Iii)借款人的官員證書，其形式和實質為行政代理合理接受；(Iv)在任何新貸款人或增額貸款人要求的範圍內，借款人根據第2.04(E)節發行的已簽署票據；(V)本協議的修正案(“增額定期貸款修正案”)以及適當的其他貸款文件，由借款人、每名擔保人、每名增額貸款人(如有)、每名新貸款人(如有)及行政代理人簽署；以及(Vi)行政代理應合理要求的任何其他證書或文件，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，以及(B)在第4.02節規定的(X)每項條件的增量定期貸款修正案生效日期(應理解，第4.02節中對“信貸延期的日期”或類似措辭的所有提及應被視為指增量定期貸款修正案的生效日期)，以及(Y)各方同意的其他條件。任何此類增加的總金額應等於(A)增加貸款人願意承擔的增加其定期承諾的金額, 加上(B)借款人和行政代理根據本第2.18條調整的、新貸款人就定期承諾提出的金額。即使第11.02節有任何相反規定，行政代理仍被明確允許在未經其他貸款人同意的情況下，在行政代理合理地認為必要或適當的範圍內修改貸款文件，以實施根據第2.18節的任何增加。

第2.19節錯誤付款。

(a)對於行政代理人向任何貸款人或其他擔保方支付的任何款項，行政代理人確定適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”的付款)：(1)借款人事實上沒有向行政代理人支付相應的款項；(2)行政代理人支付的款項超過了其從借款人那裏收到的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了此類款項；然後，每一擔保當事人各自同意應要求立即向行政代理人償還如此分配給該擔保當事人的可撤銷金額，包括從該款項被分配之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以聯邦資金有效利率計算的可撤銷金額及其利息。行政代理根據本條款(A)向任何人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

即使本協議有任何相反規定，如果行政代理在任何時候確定(以其唯一和絕對的酌情決定權)向任何貸款人或其他擔保方錯誤地支付了本協議項下的款項，無論是否就貸款方在本協議項下到期和欠下的債務

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如果付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每個上述人員各自同意應要求立即以收到的貨幣立即向行政代理償還其收到的可撤銷金額，以及自收到該可撤銷金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天的利息，按聯邦資金有效利率計算。行政代理根據本條款(B)向任何人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。在法律允許的範圍內，每一貸款人和每一有擔保的對方都不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括對其返還任何可撤銷數額的義務的任何“價值解除”(根據這種情況，債權人可以要求保留第三方錯誤地為另一方所欠債務支付的資金的權利)、“良好的對價”、“立場的改變”或類似的抗辯(無論是在法律上還是在衡平法上)。行政代理人應在確定向貸款人或其他擔保方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知收到可撤銷金額的每一貸款人或其他擔保方。在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後，每個人在第2.19條下的義務、協議和豁免應繼續有效。

(b)每一貸款人或擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該貸款人或擔保方的任何金額，以抵銷根據本協議賠償條款下緊接的(A)或(B)款應支付給行政代理人的任何款項。

(c)雙方同意，支付可撤銷金額不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該可撤銷金額僅限於該可撤銷金額的金額，即行政代理為使該可撤銷金額成為可撤銷金額而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

第2.20節替代船隻

(a)借款人不應被要求償還第2.10(B)(Iv)節規定的貸款，條件是：

(I)借款人應在收到任何抵押品船隻處置或全損的收益之前，以書面形式通知行政代理其打算購買替代船隻；

(2)自任何要求償還之日起，直至替代船隻成為抵押品船隻為止，借款人應將從任何抵押品船隻處置或全部損失中獲得的收益作為現金抵押品存入抵押品代理人持有的賬户(“現金抵押品賬户”)，但須符合抵押品代理人在形式和實質上合理滿意的擔保文件；

(3)在不遲於收到任何抵押品船隻處置或全部損失的收益後180天，借款人或借款人的任何關聯公司應已訂立最終和具有約束力的協議備忘錄或其他購買協議，以購買將成為替代船隻的船隻；

(4)借款人應已向行政代理交付替代船的兩份船舶評估，評估日期不超過購置前三十(30)天，該評估應表明該替代船的公平市場價值等於或大於被替換的抵押品船舶；

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(V)在緊接取得替代船後，借款人須符合抵押品保養測試；及

(b)儘管有上述規定，如果在借款人或借款人的任何關聯公司就該替代船訂立最終和具有約束力的協議備忘錄或其他購買協議之日起九十(90)天內(或所需貸款人可接受的較長期限)內，替代船的購置仍未完成(包括交付抵押品抵押品和滿足所有其他船隻抵押品要求)，則現金抵押品賬户中的資金應根據第2.10(D)節作為貸款的預付款。

第2.21節基準更換設置

(a)基準替換。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義的(A)條款確定的，則該基準替換將在本合同項下和任何貸款文件下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義(B)條款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約時間)5日(5日)^這是)在該基準替換之日之後的工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準替換的書面反對通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。

(b)基準替換符合更改。在使用、管理、採用或實施基準替代時，行政代理將有權在合理情況下，在事先與借款人協商後，不時做出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(c)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據錯誤通知借款人(X)移除或恢復基準的任何基準期！找不到引用來源。和(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.21條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.21條明確要求的除外。

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(d)基準的基調不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(e)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入或繼續借入SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。

第三條

申述及保證

每一貸款方特此向行政代理、抵押品代理和每一貸款人保證在截止日期和此後的每次信貸延期時：

第3.01條組織；權力。每一貸款方(A)已正式註冊或組織，並根據其註冊或組織(視屬何情況而定)所在司法管轄區的法律有效存在，(B)擁有所有必要的權力和授權，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以經營其目前進行的業務，並擁有、租賃和運營其財產，但未能獲得合理預期不會導致重大不利影響的政府許可證、授權、同意和批准除外，以及(C)已登記、有條件、在需要取得這種資格的每個管轄區(除非在這樣的管轄區中，不能合理地預期沒有這樣登記、取得資格、獲得許可或信譽良好就不會造成實質性的不利影響)，以及在適用的情況下，在這種管轄區內取得外國海事實體的資格(如果抵押品船隻的所有權需要這種資格)。

第3.02節授權；可執行性。每一貸款方簽訂的貸款文件均在該借款方的權力範圍內，並已由每一貸款方採取一切必要的公司或其他組織行動正式授權。每份貸款文件均已由每一貸款方正式簽署和交付，構成了每一貸款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似的一般影響債權人權利的法律，並受衡平法一般原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。

第3.03節無衝突；無缺省。貸款文件(A)不需要任何政府當局或其他人的任何同意、豁免、授權或批准、登記或備案，或任何其他行動，除非(I)已經獲得或作出並完全有效的文件

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(B)不違反任何借款方的組織文件，(C)不違反或導致違約，或根據對任何公司或其任何財產具有約束力的任何重大契約、文書、協議或其他文件要求任何同意、批准、豁免、授權、登記、備案、許可或行動，而未能取得或執行該等文件將不會導致重大不利影響，(B)不違反任何借款方的組織文件，或(C)不違反或導致違約或要求根據對任何公司或其任何財產具有約束力的任何重大契諾、文書、協議或其他文件獲得任何同意或批准，或產生要求任何公司支付任何款項的權利，(D)不會違反任何法律要求，除非合理地預期任何該等違反行為，不論個別或整體，不會造成重大不利影響，且(E)不會導致對任何公司的任何財產設定或施加(或設定或施加的義務)任何留置權，但證券文件所設定的留置權除外。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

第3.04節財務報表；預測。(A)借款人迄今已向貸款人提交(I)截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止財政年度的經審核綜合資產負債表及相關綜合經營報表、股東權益及現金流量；及(Ii)控股及其附屬公司截至2022年3月31日止財政季度的未經審核綜合資產負債表及相關綜合經營報表、股東權益及現金流量。該等財務報表及根據第5.01(A)及(B)節呈交的所有財務報表均已根據美國公認會計準則在涵蓋期間內一致應用編制，從而在各重大方面公平及準確地列報Holdings、借款人及其附屬公司的財務狀況及經營成果及(如適用)截至有關日期及期間的現金流量(如屬中期財務報表，則須遵守正常的年終審計調整及無附註)。除該等財務報表所載者外，於截止日期，Holdings、借款人或其各自任何附屬公司並無任何負債，不論應計、或有、絕對、已釐定、可釐定或其他，均無合理預期會產生重大不利影響。

(b)到目前為止，借款人已向貸款人提交了由Holdings及其子公司2022-2024財年的預計收益表、資產負債表和現金流量組成的財務業績預測(“預測”)以及該等預測所依據的假設。這些預測是借款人真誠地根據當時合理的假設編制的，而且在向貸款人提供相關預測時(雙方都明白，預測本身就是不確定的，不保證這些預測所反映的結果將會實現，實際結果可能不同，這種差異可能是實質性的)。

(c)自2021年12月31日以來，沒有任何事件、變化、影響、情況、條件、發展或發生已經或將合理地預期會導致實質性的不利影響。

第3.05節屬性。(A)每一貸款方對所有抵押品擁有良好和可出售的所有權或有效的租賃權益，且沒有任何留置權和所有權上的不規範、缺陷和缺陷，但允許留置權和所有權上的微小不規範、缺陷和缺陷除外，這些單獨或總體上不會、也不會合理地預期會干擾其開展目前進行的業務或將該等財產用於其預期目的的能力。貸款方的有形財產(X)作為一個整體，(I)處於良好的操作狀態、狀況和維修(正常損耗除外)，但就本條款而言，(I)抵押品船隻(第5.16節涵蓋的)和(Ii)構成貸款方目前進行的業務和運營所需的所有有形財產，以及(Y)就抵押品船隻而言，滿足第5.16節規定的要求。

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(b)每一貸款方擁有或有權使用其所有有形財產，以及與任何前述財產相關的所有權利，這些財產用於貸款方目前開展的業務、對其進行必要的業務或為其提供材料，但須受允許留置權的限制。每一貸款方對其有形財產的使用以及與前述有關的所有此類權利不侵犯任何人的權利或其他利益，但合理預期不會導致實質性不利影響的任何侵權除外。任何貸款方均未收到任何關於貸款方使用其任何有形財產的行為侵犯或可能侵犯任何第三方權利的索賠，該第三方權利已經造成或將會產生重大不利影響。

第3.06節[已保留].

第3.07節股權及附屬公司。(A)附表3.07(A)載列於截止日期及交易生效後，(I)每間公司及每間該等公司註冊成立或組織的司法管轄權，及(Ii)每間公司獲授權的每類股權的數目、尚未償還的數目，以及所有尚未行使的購股權、認股權證、轉換或購買權及類似權利所涵蓋的股權數目。(X)借款人的所有股權由Holdings直接擁有，及(Y)各附屬擔保人的所有股權由借款人直接或透過其他附屬擔保人間接擁有。每一貸款方均為其根據證券文件質押(或聲稱由其質押)的股權的記錄和實益所有人，並對該股權擁有良好且可交易的所有權，不受其他任何人的任何和所有留置權、權利或債權的影響，但因適用法律要求的實施而產生且非自願授予的任何允許留置權除外。於截止日期，除附表3.07(A)所載外，並無未償還認股權證、期權或其他權利(包括衍生工具)，或股東、投票權信託或類似協議未償還，或可轉換為或鬚髮行或出售任何該等股權(或其中的任何經濟權益或投票權權益)的物業。

(b)抵押品代理人在根據證券文件質押給抵押品代理人的任何股權中的擔保權益的設立、完善或第一優先留置權地位(或其維持)，或抵押品代理人或任何貸款人行使證券文件規定的投票權或其他權利或行使證券文件規定的其他權利或行使其中規定的補救措施時，無需任何人(包括任何普通合夥人或有限責任公司的任何其他成員或經理、任何股東、任何其他信託受益人或衍生交易對手)的同意。

(c)附表3.07(C)列出了一份完整和準確的組織結構圖，顯示在交易生效後，貸款方截至成交日期的所有權結構。

(d)截至截止日期(或就下文第(X)款括號中的第(I)和(Ii)款而言，截至第(X)款所述日期和/或其中所述期間)，(X)附表3.07(A)所列的控股子公司除借款人外，是Holdings的唯一直接子公司；(Y)除借款人外，(I)所有該等直接子公司，以及由Holdings直接持有的現金和現金等價物以外的所有資產，在這兩種情況下，(I)該等直接附屬公司(I)擁有船隻或從第三方租用船隻，(Ii)管理或營運船隻，或(Iii)以其他方式參與租船或與第三方訂立租用協議，但以附屬公司代理人的身分(收受款項除外)除外。

第3.08節訴訟；遵守法律要求。(A)沒有任何訴訟、訴訟、申索、爭議、法律程序，或據任何貸款方所知，由任何政府主管當局或在其席前進行的法律或衡平法調查，

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對任何公司或任何公司的任何業務、財產或權利構成威脅：(I)聲稱影響或涉及任何貸款文件或截至成交日的任何交易，或(Ii)已經或合理地預期會產生重大不利影響的交易。

(b)每家公司均遵守所有政府當局就其業務行為及其財產所有權所施加的所有法律要求及所有適用限制，但不符合有關規定而合理地預期不會導致重大不利影響者除外。

第3.09節協議。任何公司均不是或曾經違反其所屬的任何協議、文書或其他文件，或受制於任何公司或其他憲法限制，或其所受的任何限制(包括其組織文件下的任何限制)，而該等限制已導致或合理地預期會導致重大不利影響。

第3.10節聯邦儲備條例。(A)並無任何公司主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買、購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。

(b)任何信貸延期收益的任何部分，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，都不會用於任何導致違反或不符合U或X規定的目的。根據質押協議質押證券抵押品並不違反該等規定。

第3.11節《投資公司法》等任何貸款方都不是“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，如1940年修訂後的“投資公司法”所界定或受其管制。

第3.12節收益的使用。(A)借款人將在初始借款日期之後將循環貸款所得資金用於一般公司和營運資本用途(包括資本支出、允許的收購、其他投資、股息和本協議允許的限制性債務支付)。

(b)借款人將在最初借款日將初始定期貸款和循環貸款的收益僅用於為交易提供資金，並支付與此相關的費用和開支。

(c)借款人將把任何增量定期貸款的收益僅用於購買一艘或多艘額外船隻所需或適當的一般公司和營運資本用途。

第3.13節[已保留].

第3.14節税收。每家公司已(A)及時提交或促使及時提交其要求提交的所有美國聯邦和重要的州、地方和外國納税申報單，並且所有此類納税申報單在所有重要方面都是真實和正確的，以及(B)及時和及時支付或促使及時支付其到期和應支付的所有税款(無論是否顯示在任何納税申報單上)和它收到的所有評估，除非(I)經適當程序真誠地提出爭議的重要税項，而該等公司已根據公認會計原則為其賬面撥備足夠的準備金，或(Ii)不支付該等税項而合理地預期不會導致重大不利影響的税項。每家公司已根據公認會計原則為所有尚未到期和應付的税項計提了充足的撥備。貸款方並不知悉任何建議或待決的評税、缺項、審核或其他程序，亦無任何建議或待決的評税、缺項、審核或其他程序已導致或可合理預期會導致重大不利影響。沒有一家公司擁有

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曾“參與”財政部條例1.6011-4(B)(2)節所指的“可報告交易”。任何公司都不是任何税收分享或類似協議的一方。

第3.15節沒有重大失實陳述。於截止日期，貸款方已向貸款方披露彼等或其任何附屬公司須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及任何貸款方所知的可合理預期會導致重大不利影響的所有其他事宜。任何貸款方或其代表向行政代理或貸款人提供的與交易有關的報告、財務報表、證書或其他信息，或根據本協議或根據任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)提供的報告、財務報表、證書或其他信息，包括任何合規證書或可持續性證書，作為一個整體，不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但關於預計財務信息和其他前瞻性信息，各貸款方僅表示該等信息是根據當時被認為合理的假設真誠編制的，如果該等預計財務信息是在截止日期之前交付的，則應理解，任何該等預計財務信息可能與實際結果不同，這種差異可能是重大的。

第3.16節勞工事務。沒有針對任何公司的罷工、停工或停工，或據貸款各方所知，任何公司受到已導致或將合理地預期會導致重大不利影響的威脅。任何公司員工的工作時間和支付給員工的報酬並未違反1938年修訂的《公平勞動標準法》，或以任何方式處理此類問題的任何其他適用法律要求，這些要求已經導致或將合理地預期會產生實質性的不利影響。任何公司因工資、員工健康和福利保險及其他福利而應支付的或可能向任何公司提出索賠的所有款項，均已作為負債在該公司的賬面上支付或累算，除非未能這樣做並未導致、也不會合理地預期會造成重大不利影響。

第3.17節償付能力。於首次借款日期及緊接每次信貸展期後完成交易後，並在實施每次信貸展期所得款項後，Holdings及其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。

第3.18節僱員福利計劃。(A)沒有一家公司或其任何ERISA附屬公司維持、繳費或有義務繳費(或在之前六年維持、繳費或有義務繳款)受ERISA第四章或任何多僱主計劃規定約束的任何養卹金計劃。

(b)除合理預期不會導致重大不利影響的情況外，(I)公司及其每一家ERISA關聯公司遵守所有適用的法律要求，包括ERISA和守則的所有適用條款，以及在其下發布的關於所有員工福利計劃的解釋；(Ii)每個員工福利計劃遵守其條款和所有適用法律要求，並在其運營和維護中遵守；包括ERISA和守則的適用條款，以及(Iii)根據守則第401(A)節符合資格的每個員工福利計劃已收到美國國税局的有利決定或意見函(或將在適用的補救修正案期間申請意見函或決定函)，且未發生任何合理可能阻止或導致喪失此類資格的情況。

(c)除與(I)提供全額保險的死亡福利的任何安排和(Ii)英國養老金計劃有關外，沒有一家公司或其附屬公司

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在過去六年中，僱主(就2004年養老金法案第38至51條的目的而言)與任何英國註冊的職業養老金計劃(如1993年養老金計劃法案所定義)有關，該計劃是固定收益養老金計劃。

(d)未發生或合理預期將會導致重大不利影響的ERISA事件。

(e)沒有針對或涉及員工福利計劃的訴訟、訴訟或索賠待決(常規福利索賠除外)，或據任何貸款方所知，沒有受到威脅，這將合理地預期會導致實質性的不利影響。

(f)不存在(I)英國養老金監管機構正在進行的調查(英國養老金監管機構也沒有向Holdings或Holdings的任何子公司發出警告通知)，這可能會導致向Holdings或Holdings的任何子公司發出財務支持指令或繳款通知，或(Ii)已向Holdings或Holdings的任何子公司發出財務支持指令或繳款通知，對英國養老金計劃施加已經或將會產生重大不利影響的總負債。

(g)除非不合理地預計會導致重大不利影響，否則(I)每個非美國計劃一直符合其條款以及任何和所有適用法律要求的要求，並在必要時符合適用的監管當局和適用於該計劃的規則，包括所有資金要求(包括但不限於，《2004年英國養老金法》第3部分)和與任何該等非美國計劃有關的管理文件的各自要求，(Ii)沒有采取任何行動，(I)就任何非美國計劃而言，(I)沒有任何非美國計劃被終止或清盤，也沒有采取或提起任何終止或結束此類非美國計劃的行動或程序；(Ii)任何訴訟或索賠(常規利益索賠除外)待決，或據任何貸款方所知，就任何非美國計劃對Holdings或Holdings的任何子公司構成威脅。

第3.19節環境事宜。除非合理地預期不會導致實質性的不利影響：

(I)公司及其業務、經營、不動產和船舶遵守所有適用的環境法，且沒有任何公司根據任何適用的環境法或與任何環境索賠有關的任何實質性責任；

(Ii)根據所有適用的環境法，這些公司已獲得開展其業務和運營所需的所有環境許可證，以及其擁有、租賃、運營和使用任何不動產和船隻所需的所有環境許可證。該等公司遵守該等環境許可證的條款及條件，而所有該等環境許可證均屬有效及良好；

(Iii)任何公司，或據貸款方所知，任何其他人在任何公司或其有利害關係的公司或其前身目前或以前擁有、租賃或經營的任何不動產或船隻或設施之上、之下或之下，或在已導致或合理可能導致對任何公司提出環境索賠或與任何船隻的運營有關的任何其他地點，沒有釋放或威脅釋放或處理、管理、產生、處理、儲存或處置危險材料；

(Iv)沒有懸而未決的環境索賠，或據貸款各方所知，與任何房地產或船隻有關的任何公司受到威脅

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目前或以前由任何一家公司擁有、租賃或經營，或與任何一家公司的經營有關，且據貸款方所知，沒有任何合理可能構成此類環境索賠基礎的行動、活動、情況、條件、事件或事件；

(V)各公司所擁有、經營或租賃的不動產、船隻或設施，以及據貸款方所知，任何公司或其任何有利害關係的前身以前擁有、經營或租賃的不動產或設施，均未(I)列入或(據貸款方所知，擬列入或建議列入《環境影響及責任法案》所界定和頒佈的國家優先事項清單)，或(Ii)列入任何政府當局維持的任何類似清單，表明任何公司有或可能有義務根據適用的環境法承擔調查或補救義務；及

(Vi)根據任何環境法，沒有關於公司的任何不動產、船隻或任何其他船隻或財產的留置權的記錄或威脅。

第3.20節保險。附表3.20對所有要求的保險進行了真實、完整和準確的合理詳細的描述。每一貸款方(I)投保的金額和承保的風險和責任與在類似地點從事類似業務的類似規模的公司的慣例相同，並且(Ii)維持所需的保險。各借款方承保的所有保險(包括所要求的保險)均為完全有效，所有到期保費均已如期支付，沒有任何貸款方收到違反、無效或取消的通知。貸款方擁有的每艘抵押品船隻及其使用和操作在所有實質性方面都符合所要求的保險，並且在任何該等所要求的保險項下不存在重大付款或其他違約。

第3.21節安全文件。(A)(1)質押協議在當事各方簽署和交付後，有效地為擔保當事人的利益設定有利於抵押品代理人的合法、有效和可執行的(但這種可執行性可能受適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似的法律制約，這些法律一般影響債權人的權利，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)；以及(X)當適當形式的融資聲明提交到質押協議中確定的相關備案機關時，質押協議抵押品的擔保權益可通過提交融資聲明來完善的抵押品，或(Y)在質押協議抵押品代理人接管佔有或控制後，擔保權益僅可通過佔有或控制(其佔有或控制已交給抵押品代理人，只要抵押品代理人在每個擔保文件中要求佔有或控制的範圍內)，質押協議抵押品在此類質押協議抵押品中設立的留置權應構成完全完善的優先留置權，在每種情況下，除允許留置權外，不受任何留置權的限制。

(b)每個賬户控制協議有效地建立了抵押品代理人對抵押品代理人持有的每個收益賬户的“控制”。

(c)每項抵押品船舶抵押均有效地為擔保受託人的利益和擔保當事人的利益設定合法、有效和可執行的(可執行性可能受制於適用的破產、無力償債、重組、暫停執行或其他一般影響債權人權利的類似法律，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)，對受該抵押品船舶抵押的抵押品船舶及其收益的留置權，僅受允許留置權的限制。當抵押品船舶抵押按照相關可接受船旗管轄區的法律進行記錄或登記時(或對於在其日期後按照第5.10節的規定籤立和交付的任何抵押品船舶抵押品，當該抵押品

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船舶抵押是按照相關可接受的船旗司法管轄區的法律記錄或登記的)，這種抵押品船舶抵押應構成受該抵押品船舶抵押的抵押品船舶的完全完善的優先船舶抵押留置權，在每種情況下，除允許留置權外，不受任何留置權的約束。

(d)根據第2.20、5.10、5.11和5.14節交付的每份擔保文件，在簽署和交付後，將有效地為擔保當事人的利益為抵押品代理人(或在抵押品船隻抵押的情況下，為擔保受託人)創建合法、有效和可執行的(可執行性可能受制於適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律，一般影響債權人的權利，無論是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)對借款人和附屬擔保人的所有權利的留置權和擔保權益，抵押品的所有權和權益以及抵押品的所有權和權益，以及(I)當根據適用法律要求在適當的辦事處進行所有適當的備案或記錄後，以及(Ii)當抵押品代理人取得只有通過佔有或控制才能完善擔保權益的抵押品時(這種佔有或控制已在任何擔保文件所要求的範圍內給予抵押品代理人)，根據該證券文件設立的以抵押品代理人為受益人的留置權將構成完善的第一優先留置權，以及所有權利上的擔保權益。借款人和附屬擔保人在這種抵押品中的所有權和權益，在每種情況下，除允許留置權外，不受任何留置權的約束。

第3.22節《反恐怖主義法》；《反海外腐敗法》。

(a)任何公司、其任何董事或高級管理人員，據貸款方所知，其任何附屬公司或僱員均不違反與恐怖主義或洗錢有關的任何法律要求(“反恐怖主義法”)，包括2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令(“行政命令”)，以及通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國，2001年第107-56號公法(“愛國者法”)。

(b)任何公司、其董事或高級管理人員，以及據貸款方所知，任何公司的任何關聯公司、僱員或經紀人或任何公司的其他代理人，如果該經紀人或代理人僅以與信用延期有關的身份行事或受益，則不是任何制裁法律限制或禁止與之進行交易的人(任何此等人士，“禁運人士”)，其方式為(I)被指定在制裁名單上，或由該指定人士(直接或間接)擁有或控制。包括由美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的美國製裁，或(Ii)被列入OFAC維持的特別指定國民和受封鎖人士名單，或由任何其他制裁機構實施的任何其他制裁名單，只要該名單施加限制或禁令，或(Iii)在屬於或其政府受制裁法管轄的國家、地區或地區的法律下注冊、經營、登記或其主要營業地在該國家、地區或地區，或根據該國家、地區或地區的法律註冊。沒有任何公司違反任何美國或其他適用的制裁法律，也沒有任何公司收到任何制裁機構或其他政府機構關於違反制裁法律的任何違法行為或涉嫌違法行為的執法程序、調查或調查的通知，或知道這些執法程序、調查或調查。借款人不得直接或間接使用信用擴展的收益，或將該收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何人，用於資助根據OFAC或任何其他適用的制裁機構實施的任何制裁法律限制或禁止與之進行交易的任何人的活動，如果此類活動將導致本協議任何一方違反適用的制裁法律的話。

(c)任何公司，據貸款方所知，任何公司的董事、高級管理人員、經紀人或其他代理人僅以任何與信貸延期有關的身份行事，(I)開展任何業務或從事任何資金、貨物的貢獻或接受

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向第6.19節所述的任何禁運個人或個人提供或為其提供服務；(Ii)從事或以其他方式從事與根據任何制裁當局管理和執行的任何行政命令或任何法律或法規封鎖的任何財產或財產中的權益有關的任何交易；或(Iii)從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或試圖違反任何反恐怖主義法或任何制裁當局管理和執行的法律、法規和命令中規定的任何禁令的交易；在本第3.22(C)節規定的每一種情況下，如果此類活動將導致違反制裁法律。

(d)任何公司、任何董事或任何公司的高級職員，據貸款方所知，任何公司的任何代理人、僱員或關聯公司在其行動過程中，沒有直接或間接地為任何公司或代表任何公司違反適用的反腐敗法律：(I)將公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支或影響公務行為，(Ii)為進一步非法支付任何外國或國內政府官員或僱員而作出或採取的行為，(3)在促進向任何外國或國內政府官員或僱員非法行賄、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款或利益的行為中作出或作出任何行為；(4)在過去五年內的任何時間從事或曾經從事任何反腐敗法任何規定所禁止的任何活動、做法或行為；或(5)以任何反腐敗法禁止的方式或目的使用任何貸款收益。借款人(X)已經制定並維護旨在確保每家公司遵守前述規定的政策和程序，(Y)已經並將保持足夠的程序，旨在防止任何直接或間接為公司或任何公司或任何公司提供服務的人從事與向公司提供此類服務有關的任何行為，從而導致違反英國《反海外腐敗法》第7條的規定。在過去5年中，沒有任何公司被告知或以其他方式被告知它是任何政府、行政或監管機構針對任何反腐敗法下的任何違法行為或涉嫌違法行為而進行的任何執法程序或調查或詢問的對象，並且據任何貸款方所知，沒有此類調查、詢問, 或者訴訟程序受到威脅或正在待決。

(e)每一家公司以及據其所知的其關聯公司、董事、高級管理人員和員工在過去5年中一直在遵守制裁法律。

(f)每個貸款方都制定和維護了旨在促進和實現集團每個成員遵守適用的制裁法律的政策和程序。

第3.23節確認抵押品船隻。

(a)截至截止日期，每艘抵押品船隻的名稱、記錄擁有人(記錄擁有人為貸款方)、正式編號、註冊管轄區、建造月份和年份以及旗幟(應為可接受的船旗管轄區)載於附表1.01(A)。貸款方擁有的每艘抵押品船在所有實質性方面都符合所有適用的法律要求。

(b)擁有、以轉管方式租用或經營一艘或多艘抵押品船隻的每一貸款方，均有資格根據其註冊司法管轄權和此類抵押品船隻的船旗管轄權的法律，在所有實質性方面擁有、租賃或經營此類抵押品船隻。

(c)除相關抵押品船舶抵押所允許的建議外，每艘抵押品船舶都由經批准的船級社分類，沒有任何逾期的建議。

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(d)截至截止日期，沒有任何待決或據任何貸款方所知威脅要沒收、沒收、徵用、購買、扣押或沒收任何抵押品船隻或取得任何抵押品船隻的所有權。

(e)貸款方擁有的每艘抵押品船都是免費的，除允許留置權外，沒有任何其他留置權。

第3.24節文件的形式；公民身份。

貸款方未在任何司法管轄區組織，任何貸款方擁有的抵押品船隻均未在除可接受旗幟管轄區以外的任何司法管轄區懸掛旗幟，且無需向美國以外或該可接受旗幟管轄區以外的任何政府當局存檔或登記任何擔保文件，以確保擔保文件的有效性(根據相關抵押品船隻的可接受旗幟管轄範圍登記或記錄每一抵押品抵押)，且無需就任何擔保文件的登記或任何擔保權益的完善支付印花税或類似税款。

第3.25節遵守ISM規則、ISPS規則和MARPOL。貸款方擁有、租賃或經營的每艘擔保船在所有實質性方面均符合《國際安全管理規則》、《國際海上人命安全規則》和《防污公約》的要求，包括根據該規則維護和更新有效證書的要求。

第3.26節規定撤回DOC、SMC、ISSC或IOPPC。(A)根據《國際安全管理規則》第13條就任何抵押品船隻向經營人發出的任何符合證明(“DOC”)(就此等目的而言，船隻的“經營人”是指與該船隻的營運有關並符合《國際安全管理規則》第1.1.2條所列“公司”的定義的人)；(B)根據《國際安全管理規則》第13條就任何抵押品船隻發出的安全管理證書(“SMC”)；(C)與安全管理制度及其實施和核查有關的所有其他文件和數據，或與擔保船、其船東或操作員遵守《國際安全管理規則》有關的所有其他文件和數據，行政代理可能要求這些文件和數據；。(D)根據《國際船舶保安規則》就任何擔保船發出的國際船舶保安證書，以及與《國際船舶保安規則》及其實施和核查有關的所有其他文件和數據。或(E)根據《防污公約》頒發的國際防止油污證書(“IOPPC”)，以及行政機構可能要求的與《防污公約》及其實施和核查有關的所有其他文件和數據。

第3.27條沒有豁免權。任何貸款方或其各自的任何財產均不享有任何基於主權或其他理由的豁免權，不受任何法院管轄或任何司法管轄區法律規定的抵銷或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他)的豁免。

第3.28節同等通行或優先地位。根據本協議或其他貸款文件，行政代理、抵押品代理和貸款人對借款人和其他貸款方的債權將至少與(I)借款人或任何其他貸款方(視屬何情況而定)的所有無擔保債權人的債權(該等債權人的債權在法律上優先的範圍內除外)和(Ii)借款人的任何其他債權人以及(B)優先於任何附屬擔保人的任何債權人的債權(該等債權人的債權不在法律上優先的範圍內)的債權並列。

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第3.29節無未披露佣金。除以書面方式向行政代理披露外，任何貸款方、其股東或董事或其本人不會或將不會就與定期融資、循環融資或整體交易有關的佣金、回扣、保費或其他款項支付任何貸款方、其股東或董事或其本人。

第四條

信用延期的條件

第4.01節初始信用延期的條件。每一貸款人在其要求的初始借款日期為任何初始信貸延期提供資金的義務，應以事先或同時滿足或放棄本節第4.01節規定的每項先決條件為前提。

(a)截止日期。在初始借款日期或之前，(I)截止日期應已發生，(Ii)借款人應已向行政代理提交了根據第2.04節的規定簽署的票據，該票據已提交給提出請求的每個貸款人的賬户。

(b)公司文件。行政代理應已收到：

(I)註明最初借款日期的各借款方祕書或助理祕書的證書，證明(A)所附的是該借款方的每份組織文件的真實而完整的副本，該副本是該借款方的註冊成立或組織(視屬何情況而定)的國務祕書在最近日期所核證的(在適用範圍內)；(B)所附的是該借款方的慣常授權書(如有的話)、該借款方的董事會妥為通過的授權籤立、交付和履行該人所屬的貸款文件的決議的真實而完整的副本，以及，在借款人的情況下，簽署本合同項下的授權書和/或決議，並且該授權書和/或決議沒有被修改、撤銷或修訂，並且是完全有效的；(C)關於簽署任何貸款文件或與本協議相關交付的任何其他文件的每一名高級人員的在任情況和簽字樣本，以及代表該借款方簽署其他貸款文件的情況(連同另一名高級人員的證書，説明執行本條第(I)款所要求的證書的祕書或助理祕書的在任情況和簽字樣本)；和

(Ii)每一借款方在最近日期的良好信譽證明書(如有的話，可採用所謂的“長格式”)，以及由該國務大臣出具的每一貸款方在最初借款日期的“撤銷”良好信譽證明書(或在每種情況下，由該國務大臣出具的本地同等資歷證明書)。

(c)高級船員證書。行政代理應已收到借款人的高級官員證書，日期為初始借款日期，確認符合第4.01節中規定的先決條件。

(d)交易等

(I)在再融資方面，現有債務協議項下的所有債務均已(或基本上與初始借款日發生的任何循環貸款的資金同時)得到預付或全額償還，與此有關的所有承諾應予以終止，並免除與此相關的所有擔保權益和擔保。借款人在初始借款日期和本協議項下的初始信用延期完成交易後，不應承擔任何債務或或有債務，但下列情況除外：(1)根據本協議發生的債務(A)和其他貸款

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(B)在正常貿易過程中與附屬公司擁有或營運的抵押品船隻及其他船隻有關的債務；及(Ii)附表6.01(B)所列的債務。

(2)為擔保當事人的利益，抵押品代理人應已被授予抵押品的優先留置權和擔保權益(在初始借款日所要求的範圍內)。

(Iii)須在最初借款日期記錄的每項抵押品船隻抵押，均須已籤立並交付保安受託人，以提交適用的可接受船旗司法管轄區的適當船舶註冊處存檔及記錄(並須作出充分安排，以便在存檔及記錄時將一份副本送交保安受託人)，並須已採取一切與該等抵押品(及其他抵押品)有關的合理需要或適宜的行動。

(e)財務報表。行政代理應已收到第3.04節所述的歷史財務報表和預測(理解並同意行政代理已收到此類歷史財務報表和預測)。

(f)大律師的意見。行政代理應代表自身收到(X)貸款方律師Holland&Knight LLP和(Y)行政代理的香港律師Watson Farley&Williams LLP的有利書面意見，在每種情況下，書面意見的形式和實質均應合理地令行政代理滿意：(I)註明初始借款日期；(Ii)寄給代理人和貸款人(並允許其獲準的繼承人和受讓人按照慣例條款進行信賴)；以及(Iii)涵蓋行政代理人應合理要求的與貸款文件和交易有關的事項。

(g)償付能力證書。行政代理應已收到附件I形式的償付能力證書(已適當填寫)，註明初始借款日期，並由Holdings首席財務官簽署，證明借款人及其子公司在交易生效後在合併基礎上具有償付能力。

(h)收費。代理人和貸款人應在初始借款日期或之前收到任何貸款文件、費用函和代理費用函項下到期和應付的所有金額，包括所有費用和所有合理且有文件記錄的成本、費用(包括White&Case LLP和其他律師向代理人支付的法律費用和開支，並記錄税費)和其他補償以及本合同項下貸款當事人根據任何其他貸款文件、費用函和代理費用函應償還或支付的金額，在每種情況下，均應至少在初始借款日期前兩(2)個工作日合理開具發票。

(i)個人財產要求。抵押品代理人應已收到：

(I)代表或證明證券抵押品的所有證書、協議或票據，以及未註明日期和空白背書的轉讓文書和股票授權書；

(Ii)由控股公司與貸款各方籤立的公司間附屬協議；

(Iii)在符合第5.14(A)節的規定下，完善抵押品代理人在借款人和每一附屬擔保人的所有股權、質押協議附件C和F中確定的所有存款賬户以及每一貸款方的所有其他投資財產中的擔保權益所需的所有其他證書、協議或工具(每個此類術語在質押協議中定義，並在質押協議要求的範圍內)；

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(Iv)採用適當形式的UCC融資報表，以便在每個美國司法管轄區根據UCC提交，可能是必要或適當的，或者行政代理合理地認為是為了完善由證券文件創建或聲稱創建的所有抵押品的優先留置權；以及

(V)(W)行政代理人要求的UCC檢索、(X)税務和判決留置權檢索、或列出所有有效留置權通知或類似文件的同等報告或檢索的副本(截至最近日期)，以及(Y)行政代理人認為合理必要或適當的其他檢索，這些通知或類似文件將任何貸款方列為債務人，並在任何貸款方組織或維持其主要營業地點的州和縣司法管轄區備案。

(j)保險。(I)行政代理人應已收到第5.04節和《擔保文件》適用條款所要求的保險單的副本或有關承保範圍的證書，每份文件應予以背書或以其他方式修改，以包括“標準”或“紐約”貸款人的應付損失或抵押權人背書(如適用)(或海外保險市場慣用的類似語言)，並應代表擔保當事人指定抵押品代理人為附加被保險人(或在海外保險市場慣用的類似語言)，其形式和實質應令行政代理人合理滿意。及(2)行政代理人應信納已就每艘抵押品船隻滿足可交付保險的要求。

(k)銀行監管文件。借款人應在首次借款日前至少10個工作日提出合理要求，盡最大努力促使行政代理和貸款人在首次借款日前至少三個工作日收到銀行監管機構要求的所有必要和慣例文件及其他信息，包括根據或符合適用的反恐怖主義法或“瞭解您的客户”的法律要求，包括《愛國者法》和《受益所有權條例》所規定的與借款人有關的實益所有權證明。

(l)海事登記查冊；海事保險等。行政代理應已收到關於每艘抵押品船隻的：

(I)所有技術管理協議和商業管理協議(如有的話)以及剩餘期限超過6個月的所有彙集協議和租船合同的核證副本；

(Ii)由(I)作為控股子公司的每名商務經理和技術經理以及(Ii)V.Ships UK Limited或任何其他可接受的第三方技術經理(視情況而定)就該抵押品船隻以慣常形式作出的承諾；

(Iii)由認可船級社發出的顯示該抵押品船隻沒有逾期建議的類別證書的確認書，該證書須在最初借用日期前不超過10天發出，以及該抵押品船隻及其船東或管理人(視何者適用而定)的所有國際安全管理規則、國際船舶安全規則及防污公約文件的副本，該等文件均屬有效且未過期；

(4)確認根據適用的可接受船旗管轄區的法律和旗幟登記該抵押品船隻的所有權證書和產權負擔證書、該抵押品船隻的記錄所有人、根據適用的法律和旗幟在該抵押品船隻上的抵押品抵押的記錄

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可接受的船旗司法管轄區，以及所有記錄留置權(僅允許留置權或留置權在初始借入日或之前解除)，此類證書應在初始借入日之前不早於30天發出，並令行政代理合理滿意；以及

(V)由行政代理人(包括達信和威利斯)合理接受的海上保險經紀公司提交的一份報告，該報告以行政代理人合理接受的形式和範圍寫給行政代理人，確認承保抵押品船隻的海上保險的詳情和投保地點，並確認其遵守本合同的規定，在保險單上背書應付損失條款和轉讓通知，幷包含紐約市場上慣用的其他確認和承諾。

(m)流程代理的任命。行政代理人應已收到一份正式簽署的信函，證明國際海運船舶管理有限責任公司已接受其為每一貸款方送達法律程序文件的委託，接受的形式和實質應合理地令行政代理人滿意。

(n)無實質性不良影響。自2021年12月31日以來，自初始借款日期起，行政代理或所需貸方均不會發現任何已產生或可合理預期產生重大不利影響的條件或情況(行政代理或所需貸方均不知道有任何條件或情況)。

(o)船隻評估。行政代理人應收到由借款人選定的兩名經批准的經紀人為每艘擔保品船隻準備的最近船舶評估報告，其形式、範圍和方法為擔保品代理人合理接受，並以擔保品代理人為收件人，並明確允許行政代理人、擔保品代理人和貸款人依賴；提供就這一目的而言，截止日期評估應被視為可接受。

(p)船舶抵押品要求。在初始借款日或之前，對每個借款方和每個抵押品船隻的船舶抵押品要求應得到滿足，或貸款人應已放棄此類要求和/或以在特定期限內滿足此類要求為條件，但有一項理解是，將要求所有貸款人免除對抵押品船隻的此類要求。

第4.02節所有信用延期的條件。每一貸款人進行任何信貸展期(包括初始借款日的初始信貸展期)的義務應受制於下列各項先決條件，並滿足這些條件。

(a)注意。如果申請貸款，行政代理應已收到第2.03節要求的借用請求(或該通知應被視為根據第2.03節發出)。

(b)沒有默認設置。在任何信貸延期及其收益的使用生效時和生效後，不應發生任何違約並繼續發生違約。

(c)陳述和保證。第三條或任何其他貸款文件中所列的任何貸款方所作的每項陳述和保證，在信貸延期之日和截止之日，應在所有重要方面真實和正確(對於因重大或重大不利影響而受限制的陳述和保證，應在所有方面真實和正確)，其效力與在該日期所作的相同，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期(在這種情況下，該等陳述和保證應為真實和正確的

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於該較早日期及截至該較早日期，在所有重大方面(或如屬因重大或重大不利影響而受限制的陳述及保證，則在所有方面均屬真實及正確)。

(d)附屬品維修測試。在每次信貸延期之日以及在該日發生的貸款生效後，借款人應根據最近適用的船舶評估價值遵守第6.10(D)條的規定。

每次發出借款請求和借款人接受該項信貸延期的收益，應構成借款人和對方貸款方的聲明和保證，即在該項信貸延期之日(緊接實施該項信貸延期及其收益的應用之前和之後)，已滿足本第4.02節中包含的條件。

第五條

平權契約

每一貸款方與行政代理、抵押品代理和每一貸款人約定並同意，只要本協議繼續有效，直到承諾終止，每筆貸款的本金、利息和保費(如果有)應全額支付，任何貸款文件下應支付的所有費用和所有其他費用或金額(未提出索賠或要求的或有賠償義務除外)，每一貸款方和每一貸款方將促使其每一家子公司：

第5.01節財務報表、報告等。提供給行政代理，以便分發給貸款人：

(a)年度報告。在控股公司每個財政年度結束後90天內，(I)經審計的控股公司及其子公司截至該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合經營報表、現金流量和股東權益表，其形式與上一財政年度末和上一財政年度的財務報表相比較，並附有行政代理人合理滿意的具有公認國家地位的獨立會計師的意見(該意見在範圍或包含任何持續經營或其他限制或豁免方面不得有所保留)，説明該等財務報表在所有重要方面都是公平的，控股公司及其子公司截至會計準則規定日期和期間的綜合財務狀況、經營業績和現金流量，以及(Ii)管理層對該會計年度控股及其子公司與上一會計年度財務狀況、經營業績和現金流的討論和分析；

(b)季度報告。在控股及其子公司每個會計年度的前三個會計季度結束後45天內，(1)控股及其子公司截至該會計季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該會計季度和該會計年度當時已過去部分的相關綜合經營報表、現金流量和股東權益表，其形式與(X)上一會計年度末的綜合資產負債表和(Y)上一會計年度可比期間的綜合經營報表、現金流量和股東權益表相比較；附同控股公司財務官的證明書，説明該等財務報表在各重要方面均能如實反映控股公司及其附屬公司截至日期及指定期間的綜合財務狀況、經營成果及現金流量，並在符合第5.01節(A)(I)項所述經審計財務報表的基礎上一致適用，但須作出正常的年終審計調整及不加腳註；及(Ii)管理層對

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控股公司及其子公司在該會計季度和該會計年度過去部分的財務狀況、經營業績和現金流；

(c)合規性證書。(I)在根據第5.01(A)和(B)節交付財務報表的同時，提交一份合格證書，證明不存在違約，或(如違約確實存在且仍在繼續)合理詳細地指明違約的性質和程度，以及就此採取或建議採取的任何糾正行動；。(Ii)與根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表同時，列出(W)截至該財政年度或財政季度(視屬何情況而定)結束時的所有抵押品的清單。(X)證明在該財政年度或財政季度(視屬何情況而定)結束時遵守財務契約的合理詳細和令行政代理人合理滿意的計算，以及(Y)根據第5.13節規定必須交付的船舶評估，以及(Iii)不遲於從2023年7月1日開始的每個財政年度的7月1日之前，在緊接交付之前結束的財政年度的可持續性證書，其中列出了可持續性定價調整時間表中所要求的計算；提供如果借款人未能交付可持續性證書，唯一的後果將是增加適用保證金定義中規定的適用保證金，並且這種未能交付可持續性證書不會導致違約或違約事件；

(d)實益所有權條例。在行政代理提出任何合理要求後，借款人應立即提供行政代理或任何貸款人(應通過行政代理提出要求)為遵守受益所有權條例而合理要求的必要和習慣信息和文件；

(e)管理層信函。任何公司收到該公司從其註冊會計師處收到的任何“管理函件”的副本及管理層對該函件的答覆後，應立即予以通知；

(f)預算。不遲於借款人每個會計年度第一天後45天內，借款人為該會計年度的每個會計月和以下兩個會計年度編制的預算(經營報表)，其形式應合理地令行政代理滿意；(2)詳細編制控股公司及其子公司的兩個會計年度，並適當詳細地陳述和討論該預算所依據的主要假設，並附上借款人的財務官證明該預算是所涉期間的合理估計；

(g)其他報告和備案文件。在提交或交付後，任何公司應向美國證券交易委員會公開提交或根據管理該等債務的文件條款向控股公司或其任何子公司的重大債務的持有人(或其任何受託人、代理人或其他代表)交付的所有財務信息、委託書材料和報告(如果有)的副本，在每種情況下，只要任何該等信息、委託書材料或報告沒有根據本協議獨立交付。控股應及時將其要求提交給紐約證券交易所和美國證券交易委員會或納斯達克(如果適用)的所有報告提交給所需貸款人書面批准的其他國家公認的證券交易所；

(h)環境信息。在任何時候，任何公司違反了第3.19節中的陳述和保證，不符合第5.09(A)節的規定，或已經按照第5.02(E)節的規定遞交了通知，應行政代理人的要求，由借款人獨自承擔費用，提供：(A)關於該公司所擁有、租賃或經營的房地產的環境現場評估報告

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由行政代理人合理批准的環境諮詢公司準備的違約、不遵守或通知，但如果借款人在提出請求後45天內未能提供，且借款人沒有努力完成該報告，則行政代理人可在此後的任何時間下令提交該報告，其費用應由借款人承擔，在這種情況下，各自的貸款方應授予行政代理人和貸款人及其各自代理人對該不動產的合理使用權，並特別授予行政代理人和貸款人在向借款人發出合理通知後的任何合理時間進行此類評估的許可證。所有費用全部由借款人承擔；或(B)美國海岸警衞隊、環境保護局和國家運輸安全委員會，以及任何適用的州或外國機構的報告副本(如果在發佈時)，如與貸款方擁有或經營的抵押品船隻有關，則涉及此類違約、不遵守規定或通知；和

(i)其他信息。行政代理人或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”及反洗錢規則及條例(包括《愛國者法案》及《實益所有權條例》)，或行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人可能合理地要求遵守任何貸款文件的條款或任何船隻或不動產的環境狀況，應迅速、不時地合理要求提供有關Holdings及其附屬公司的營運、業務及財務狀況的其他慣常資料及文件。每一貸款人承認，行政代理沒有義務要求交付或維護本第5.01節所指文件的副本，在任何情況下，也沒有責任監督任何貸款方遵守任何此類交付請求，並且每一貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類文件的副本。

根據第5.01(A)節、第5.01(B)節和/或第5.01(G)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果已交付，應視為已在此類信息(X)發佈到可通過http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/webusers.htm訪問的美國證券交易委員會網站或美國證券交易委員會的後續網頁之日提供和交付；(Y)除根據第5.01(G)節交付的文件外，應已通知行政代理。根據第5.01(A)條和/或第5.01(B)條規定必須交付的文件，在按照第5.01(C)條交付合規性證書後，應被視為已由行政代理收到的通知；但應行政代理人的要求(按照所需貸款人的指示行事)，借款人應將此類文件的副本(通過電子郵件、傳真或借款人根據第11.01條選擇的其他方式)交付給行政代理人，直至行政代理人發出停止交付副本的書面請求(根據所需貸款人的指示行事)。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，借款人都應被要求向行政代理和每個貸款人提供第5.01(C)節所要求的合規性證書的副本，且此類公開文件不得被視為替代。

借款人和每個出借人都承認，某些出借人可能是公共出借人，如果根據第5.01節或以其他方式要求交付的文件或通知是通過平臺分發的，則借款人所表明的任何文件或通知包含重要的非公共信息，不得在該平臺為此類公共出借人指定的那部分上張貼。控股公司和借款人同意明確指定由借款人或其代表向行政代理提供的、適合向公共貸款人提供的所有信息。如果控股公司或借款人沒有表明根據第5.01節交付的文件或通知是否包含重要的非公開信息，管理代理保留僅在平臺上為希望接收的貸款人指定的部分張貼此類文件或通知的權利

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關於控股公司、借款人、其各自子公司及其各自證券的重大非公開信息。

第5.02節訴訟和其他通知。立即向行政代理和每個貸款人提供以下事項的書面通知(在任何情況下，應在獲悉後五個工作日內)：

(a)任何違約或違約事件，指明其性質和程度，以及就其採取或擬採取的糾正行動(如有的話)；

(b)任何人提起或啟動任何訴訟、訴訟、訴訟或法律程序的意向通知，無論是在法律上或衡平法上，或由任何政府當局或在任何政府當局面前，(I)針對已經或將合理地預期會導致重大不利影響的任何公司，(Ii)關於任何貸款文件，或(Iii)關於任何其他交易；

(c)已導致或合理預期將導致重大不利影響的任何事件、變化、影響、發展、情況或狀況；

(d)任何ERISA事件的發生，單獨或與已經發生的任何其他ERISA事件一起，有理由預計會導致實質性的不利影響；

(e)任何公司收到任何環境索賠、任何公司違反環境法的任何通知，或任何公司知道存在導致或將合理預期導致環境索賠或違反任何環境法或根據環境法承擔責任的條件，但環境索賠、違規行為、條件和責任的後果不會產生實質性不利影響的情況除外；

(f)(I)抵押品全部或任何重要部分的任何留置權(準許留置權除外)的產生，或針對抵押品的全部或任何重要部分評估的申索的產生，或(Ii)任何其他事件的發生，而該事件可合理地預期會對抵押品的全部或重要部分產生重大和不利的影響；

(g)發生與任何抵押品船隻有關的任何傷亡事件；

(h)抵押品船隻造成或造成超過2500,000美元的任何損壞或傷害；以及

(i)任何重大違約或根據任何許可憲章發出的通知。

第5.03節存在；企業和財產。(A)採取或促使採取一切必要措施，以維護、更新和維持其合法存在和生效，以及所有權利、特許經營權、許可證、特權、許可和政府批准，除非(X)貸款文件另有允許，或(Y)任何借款方合法存在的情況除外，如果不這樣做，合理地預計不會造成實質性的不利影響。

(b)除貸款文件另有許可外，應作出或安排作出一切必要的事情，以取得、維持或使其保持良好的維修、工作狀況及狀況(正常損耗除外)，以及在貸款各方的業務中使用或有用的所有重大有形財產，並不時作出或安排作出一切適當的修理、更新及更換。

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第5.04節保險。(A)時刻保持其可保財產得到財政健全和信譽良好的保險人的充分保險；向財政健全和信譽良好的保險人提供其他保險，範圍和針對在相同或類似地點經營相同或類似業務的公司的慣常風險，包括有關抵押品船隻和其他對貸款當事人的業務至關重要的財產的保險，保險的類型和數額與在相同或類似地點經營的類似業務的情況下慣常的免賠額相同，或按任何法律規定的其他規定而維持；但條件是，除本款所述的上述要求外，貸款各方應始終至少為抵押品船舶提供所需的保險。

(b)由貸款方維持的所有一般財產保險單和一般責任保險單(與抵押品船隻有關的保險除外)應(I)規定，在抵押品代理人收到有關的書面通知後至少14天(或在未支付保險費的情況下，則為10天)之前，不得取消、大幅減少數額或大幅減少其承保範圍，或在合理切實可行的範圍內儘快發出通知。(2)指定抵押品代理人為損失收款人(就一般財產保險而言)(或在海外保險市場慣用的類似用語)或代表擔保當事人的附加被保險人(就一般責任保險而言)(或在海外保險市場慣常使用的類似用語)；但戰爭險應按照市場慣例按慣例自動終止承保條款。

(c)使保險交付成果的要求在任何時候都得到滿足。

(d)只要任何貸款方(或其代表)投保了與本條款第5.04節規定的保單同時發生的形式或在損失情況下分擔損失的任何單獨保險，應在合理可行的情況下儘快通知行政代理和抵押代理；並在合理可行的情況下儘快向行政代理和抵押代理交付此類保單或保單的副本。

(e)在實際情況下，至少在任何抵押品船舶的保險到期前十四(14)天，應通知行政代理人和抵押品代理人擬用於續保的經紀商、保險人和協會的名稱，以及擬續保的金額、風險和條款。

(f)任何作為抵押品船隻船東的附屬擔保人，均不得采取任何行動，而該等行動極有可能成為終止、撤銷或拒絕根據貸款文件規定須就任何抵押品船隻維持的任何實質保險範圍的依據，或合理地成為根據就抵押品船隻而維持的任何保險單對任何重大索償提出抗辯的依據，而附屬擔保人亦應在其他各重大方面遵守有關抵押品船隻的所有保險單。

第5.05節税收和税收。(A)在該等税項、評税及政府收費或徵費到期時，在該等税項、評税及政府收費或徵費拖欠或拖欠之前，迅速支付及清償所有施加於該公司或其收入或利潤或就其財產而徵收的重要税項、評税及政府收費或徵費，以及就勞工、服務、材料及供應品或其他方面提出的一切合法的實質申索，而該等申索如不予以支付，即可產生對該等財產或其任何部分的留置權(準許留置權除外)；但只要(I)應通過及時提起和勤勉進行的適當程序真誠地對任何該等税項、評税、收費、徵款或索賠的有效性或數額提出質疑，且適用公司應已根據公認會計準則就其留出充足的準備金或其他適當撥備，且(Ii)該等爭議仍在進行，則無須就任何該等税項、評税、收費、徵款或索償要求支付或清償該等款項。

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暫停徵收有爭議的税款、評估或收費以及執行許可留置權以外的留置權。

(b)及時、正確地提交其要求提交的所有聯邦、州、外國和其他重要納税申報單。

(c)任何借款人都不打算將這些貸款視為財政部條例第1.6011-4節所指的“可報告交易”。如果借款人決定採取任何與該意圖不符的行動，它將立即通知行政代理。

(d)除未能支付、履行或遵守任何該等債務或其他合約義務將不會構成違約或合理預期不會導致重大不利影響外，本公司須迅速並按照其各自的條款，支付、履行及遵守其債務及其他合約義務的所有條款及規定。

第5.06節僱員福利。(A)就所有員工福利計劃和所有非美國計劃(如適用)遵守所有適用的法律要求，包括ERISA的適用條款、與任何非美國計劃和守則有關的規定，除非合理地預計此類不符合規定不會導致重大不利影響，並(B)應要求向行政代理提供以下副本：(I)每個非美國計劃的最新精算估值報告；(Ii)任何公司或其任何子公司從任何政府機構收到的關於ERISA事件的所有通知；(Iii)行政代理應合理要求的與任何非美國計劃有關的其他信息、文件或政府報告或文件；(Iv)Holdings或Holdings的子公司收到的任何財務支持指令或出資通知；以及(V)Holdings或Holdings的子公司從英國養老金監管機構收到的可能導致發出財務支持指令或出資通知的任何警告通知或其他文件或信件。

(b)一旦意識到這一點，立即通知管理代理：(I)英國養老金監管機構進行的任何調查或擬議的調查，可能導致就英國養老金計劃向其或其任何子公司發出財務支持指令或繳款通知，(Ii)就英國養老金計劃向其或其任何子公司發出財務支持指令或繳款通知，(Iii)英國養老金計劃的受託人向其或其任何子公司發出債務已經成為或將成為債務的任何通知，(I)根據1995年退休金法案第75條就英國退休金計劃支付的任何款項；及(Iv)英國退休金計劃受託人向其或其任何附屬公司發出的有關應付英國退休金計劃供款增加的任何通知，而該增加已導致或可能導致重大不利影響。

(c)確保其或其任何附屬公司不會就英國退休金計劃採取任何可合理預期會產生重大不利影響的行動，包括(但不限於)清盤或導致英國退休金計劃清盤。

第5.07節維護記錄；查看物業和檢查。保存適當的記錄和賬簿，其中完整、真實和正確的分錄符合公認會計原則，並對與其業務和活動有關的所有交易和交易提出所有法律要求(包括準確和完整的集合融資應收賬款及其所有付款和收款記錄)。每一貸款方應允許行政代理和抵押品代理在兩個工作日的提前通知下，在正常營業時間內，在控股或借款人的任何會計年度內(除非存在違約事件)，訪問和檢查該借款方的財務記錄和財產，並摘錄和複製該財務記錄，並允許行政代理和抵押品代理指定的任何代表與任何貸款方的高級職員和員工及其顧問(包括其獨立會計師)討論任何貸款方的事務、財務、賬户和狀況；但，

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第5.07節的任何規定均不得限制行政代理和抵押品代理在第5.13節項下的權利或貸款方的義務。

第5.08節收益的使用。僅將貸款收益用於第3.12節規定的目的。

第5.09節遵守環境法和其他法律要求。

(a)遵守並採取商業上合理的努力，促使所有第三方承租人和佔用其物業的其他人遵守適用於其運營和物業的所有環境法；獲取和續簽其運營和物業所需的所有環境許可證；並採取環境法所要求的任何補救措施；但不要求任何公司採取本第5.09節中的任何前述措施，只要不這樣做不會合理地預期其不會造成重大不利影響。

(b)遵守所有政府當局對其業務行為和財產所有權的所有其他法律要求和所有適用的限制，但不遵守不會產生實質性不利影響的情況除外。

(c)確保並促使對方借款方確保在借款人或其他借款方擁有和控制抵押品船隻期間進行的任何抵押品船隻的報廢應符合歐洲議會和2013年11月20日理事會關於船舶回收和修訂(EC)第1013/2006號條例和第2009/16/EC號指令(與EEA相關的文本)的(EU)第1257/2013號條例，以及2009年《香港國際船舶安全和無害環境回收公約》，在每種情況下，均應補充與該等條例或公約相關的未來指南。並在該抵押品船註冊的可接受船旗管轄區的法律要求的範圍內。擁有抵押品船隻的每個附屬擔保人應盡合理努力從經批准的船級社獲得並維持一份經批准的危險材料等級清單。

第5.10節附加船舶抵押品：附加船舶附屬擔保人。除第5.10節另有規定外，對於(X)任何附屬擔保人在初始借款日期之後獲得的任何額外船隻，以及(Y)構成借款人或附屬擔保人的股權的任何財產，如該借款人或附屬擔保人獲得該額外船隻且不受任何擔保文件所設定的留置權的約束，則應(I)在購買該額外船隻之日，及(Ii)立即，但在任何情況下，在取得該等股權後30天內(該日期可由行政代理人自行決定延長)：(A)籤立並向行政代理人及抵押品代理人交付本協議的修訂或補充，以提供擔保及/或行政代理人或抵押品代理人合理地認為有需要或適宜授予抵押品代理人的有關證券文件或其他文件，為其利益及其他擔保當事人的利益，對該等財產的留置權，除經準許的留置權外，不受任何其他留置權的限制；(B)向擔保受託人授予該額外船隻的抵押權益和抵押品船隻抵押(應在可接受的船旗管轄區登記)，(C)向行政代理和擔保受託人交付所有在形式和實質上令人合理滿意的文件，並滿足船隻抵押品要求，(D)將律師的意見以行政代理合理接受的形式和實質以及來自律師的意見交付給貸款各方，以及(E)採取一切必要行動，使該留置權按照所有適用的法律要求在該擔保文件所要求的範圍內適當完善, 包括在行政代理或抵押品代理可能需要或以其他方式合理要求的司法管轄區內提交融資報表。

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第5.11節擔保物權；進一步擔保。(A)應行政代理人或抵押代理人的合理要求，並由貸款各方承擔全部費用和費用，迅速(I)籤立、確認和交付，或促使籤立、確認和交付，然後在適當的政府辦公室登記、存檔或記錄，或安排登記、存檔或記錄補充或確認擔保文件的任何文件或文書，這些文件或文書是必要或適當的(或在行政代理人或抵押代理人或任何貸款人的合理要求下，合宜的)，以繼續有效、可強制執行，證券文件擬涵蓋的抵押品的留置權的完備性和優先權，但不受允許留置權以外的其他留置權的限制，或獲得與此相關的任何必要或適當的同意或豁免，以及(Ii)在不限制前述一般性的情況下，在必要時籤立或提交或促使提交UCC項下的此類融資或繼續聲明，或對抵押品船舶抵押的修正案或補充(包括由此類抵押品船舶抵押授予的維持留置權所需的任何修正案)，以及合理必要的其他文書或通知，或行政代理或抵押品代理可能合理地要求(受證券文件中可能規定的任何限制的限制)，以保護和保全證券文件授予或聲稱授予的留置權。

(b)在初始借款日期後簽訂的銀行產品協議的任何交易對手提出合理的書面請求後，適用的貸款方應立即對每一抵押品抵押簽署一份修正案，確認該銀行產品協議下的債務是每一抵押品抵押下的擔保債務，並使其迅速和正式地記錄下來，並且該修訂的形式和實質應合理地令行政代理滿意。

第5.12節關於貸款方的某些信息。如有任何變更(A)任何借款方的法定名稱、(B)任何貸款方首席執行官辦公室的所在地、(C)任何貸款方的組織結構、(D)任何貸款方的聯邦納税人識別號或組織識別號(如果有)、(E)在任何借款方的組織管轄範圍內(在每種情況下，包括通過與任何其他實體合併、重組、解散、清算、在任何其他管轄區進行重組或重組)，或(F)將抵押品船的可接受船旗管轄區更改為不同的可接受船旗區。每一貸款方同意不實施前一句話中提到的任何變更，除非在變更後五個工作日內(或行政代理自行決定可接受的較長期限)，已根據UCC或其他方式提交所有申請，這些申請需要：(I)擔保代理人為擔保當事人的利益維持擔保權益的有效性、可執行性、完美性和優先權(如果適用)，以及(Ii)在擔保船隻的情況下，確保船舶對該擔保船隻的抵押品要求仍然得到滿足。每一貸款方應及時向行政代理提供反映本第5.12節第一句中所述任何變更的經認證的組織文件。

第5.13節Vessel評估。借款人同意，應允許抵押品代理人和行政代理人(及其各自的代理人、代表和顧問)不時獲得經批准的經紀人對抵押品船隻(和相關資產)的船隻評估；但：(I)借款人應每半年提交一次船舶評估，並應在不早於合規證書交付之日前30天交付與每個持有年度的6月30日和12月31日或最近的會計季度有關的合規證書，(Ii)抵押品代理和行政代理在任何12個月期間和(Iii)在違約事件存在和持續期間內，只能對每艘抵押品船隻進行總計四次船舶評估，費用由借款人承擔。對符合以下條件的每艘抵押品船舶的額外評估次數不設限制

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抵押品代理和行政代理可以在任何12個月期間內由借款人自費獲得。

抵押品代理人、行政代理人和貸款人均無義務對任何貸款方進行任何評估，也沒有義務與任何貸款方分享任何此類評估或報告的任何結果。每一貸款方都承認，本第5.13節中描述的所有評估和報告均由抵押代理、行政代理和貸款人出於其目的而獲得，借款人無權依賴這些評估和報告。

第5.14節收入賬目。每一貸款方將各自抵押品的收益，在構成收益和保險抵押品的範圍內，由各自的賬户債務人就該收益存入抵押品代理人持有的收益賬户(有一項理解是，如果沒有違約事件，借款人應完全控制收益賬户內的資金)。在不限制任何貸款方根據第5.14款承擔的義務的情況下，每一貸款方同意，如果貸款方收到構成收入和保險抵押品的任何收入，或任何此類收入被存入收入賬户以外的賬户，則應立即將所有此類收益存入收益賬户。在不限制任何貸款方關於第5.14節的義務的情況下，每一貸款方同意：(A)借款人應有權將抵押品代理人持有的現有賬户指定為收益賬户，只要借款人採取商業上合理的努力，在初始借款日期後的最早機會，將所有與抵押品船隻有關的租金、運費、集合收入和其他應付款項轉移到《質押協議》附表F所列的收益賬户(該等預定賬户，“質押收益賬户”)，但不得超過180天(或，經行政代理人同意，如果借款方收到任何構成收入和保險抵押品的收入，或任何該等收入被存入質押收益賬户以外的賬户，則貸款方應立即將所有該等收益存入質押收益賬户。為免生疑問, 除質押收益賬户外，任何其他收益賬户均無需簽訂賬户控制協議。

第5.15節[已保留].

第5.16節抵押船的船旗；抵押船的分類；抵押船的操作。

(a)擁有或經營抵押品船隻的每名附屬擔保人，在所有重要方面仍有資格根據該抵押品船隻註冊所在的可接受船旗司法管轄區的法律，擁有及營運該抵押品船隻。

(b)擁有或經營抵押品船隻的每一附屬擔保人應(I)遵守並滿足適用的可接受旗幟司法管轄區的所有適用法律要求，以便該抵押品船隻應繼續根據該可接受旗幟管轄區或旗幟的法律(包括但不限於ISM規則、ISPS規則和MARPOL)進行註冊，以及(Ii)不做或允許做出任何導致或將合理地預期此類註冊被取消的事情。

(c)擁有或經營抵押品船隻的每一附屬擔保人應確保每艘抵押品船隻在各方面都是適航的，適合其預定的服務，並在截止日期保持其在核準船級社的有效分類，不受任何影響等級的逾期條件或建議的影響，除非未能維持該適航性或不適合其預定服務或取得該分類，或存在任何影響等級的逾期條件或建議，則不會導致任何暫停、中止或撤回類別。

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(d)擁有或經營抵押品船隻的每一附屬擔保人應將抵押品船隻進行分類所需的檢驗，並在行政代理機構提出合理的書面要求後，向行政代理機構提供所有此類檢驗報告的副本和就該等抵押品船隻發出的分類證書。

(e)擁有或經營抵押品船隻的每一附屬擔保人，應迅速支付及清償所有通行費、會費、税項、評税、政府收費、罰款、罰金、債務、損害賠償及債務，以及任何已產生或可能產生對該抵押品船隻的海運或佔有權留置權(準許留置權除外)或可對該抵押品船隻強制執行的申索(準許留置權除外)的所有通行費、會費、税項、評税、損害賠償及債務，除非上述任何事項正由適當的程序誠意及勤勉地提出異議，否則，如根據法律程序扣押任何抵押品船隻，或如其在行使或聲稱行使上述任何留置權或申索權時被扣留，則如有可能，在接到通知後，通過提供保釋或視情況所需的其他方式，立即將該抵押品船隻從逮捕或扣留中釋放。

(f)擁有或經營抵押品船隻的每一附屬擔保人須持有美國海岸警衞隊根據《聯邦水污染控制法》簽發的有效財務責任證書(油污)，條件是適用於任何抵押品船隻的法律規定可能需要此類證書，以及根據1969年《國際油污損害民事責任公約》或其他適用法律要求(包括ISM規則、ISPS規則和MARPOL)要求任何抵押品船隻在操作過程中可能需要的其他類似證書。

(g)各附屬擔保人在初始借款日期後下一次法定停靠其擔保品船隻後，應促使其擁有的擔保品船隻保存並攜帶一份IHM或行政代理可接受的同等文件。

(h)對於任何指定期限超過三十六(36)個月(包括任何可選延期)的許可租船，適用的附屬擔保人應盡商業上合理的努力，自費及時地簽署並向附屬代理人交付該租船合同的轉讓，並根據該合同向承租人提交實質上符合《一般轉讓協議》規定的格式的關於該租船合同的租船轉讓通知(如果根據該合同允許的話)。並將盡其商業上合理的努力，促使該租船合同下的承租人以行政代理人合理滿意的形式和實質，簽署並向附屬代理人交付同意該轉讓的同意書。

(i)在最初借款日期及之後，借款人應盡商業上合理的努力，促使每一位可接受的第三方技術經理以符合船舶融資交易市場慣例的形式，以抵押品代理人為受益人，以抵押品代理人合理接受的形式和實質(“經理承諾書”)履行經理承諾。

(j)在附屬擔保人提出合理要求後，證券受託人應與該承租人訂立一份基本上以附件K的形式訂立的靜默享有協議，連同該承租人合理要求的附加條款，但須經證券受託人同意，該等同意不得被無理拒絕或延遲；但在本協議有效期內，任何時間未履行的靜默享有協議不得超過五份(或所需貸款人可能批准的較高數目)。

第5.17節材料協議。遵守任何公司作為締約方的所有合同(包括任何包租合同)和其他協議，除非不遵守該協議不會合理地導致實質性的不利影響。

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第5.18節合作船舶管理。使附屬擔保人擁有的所有抵押品由借款人或借款人的任何子公司或關聯公司(控股除外)、V Ships UK Limited、V Ships UK Limited的任何其他關聯公司或任何其他可接受的第三方技術經理管理。

第5.19節送達法律程序文件的代理人。

借款人應安排始終保持國際海運船舶管理有限責任公司或行政代理人合理接受的另一代理人，作為其和其他貸款當事人在紐約州送達法律程序文件的代理人，並應促使任何其他該等代理人籤立並向借款人和行政代理人遞交一封形式和實質合理地令行政代理人滿意的信函，在該其他代理人接受其為貸款各方送達法律程序文件的代理人之前或與之同時接受該代理。

第5.20節定海神號原則。借款人應在提出請求時是《定海神號原則》簽署方的任何貸款人的請求下，在每一歷年的7月31日或之前，向行政代理提供或促使其供應(傳送給所有貸款方)由一個認可組織(如《可持續性定價調整時間表》所界定)準備的平均能效比(AER)和船舶碳強度證書以及相關的合規聲明，以便該貸款方在上一歷年履行其在《定海神號原則》下的義務，在每一種情況下都與上一歷年的每艘抵押品船隻有關。但未經借款人事先書面同意，貸款人不得公開披露此類信息以及相關抵押品船隻的身份，為避免產生疑問，此類信息應為第11.12節中的保密信息，但借款人承認，根據定海神號原則，此類信息將成為有關適用貸款人的投資組合環境調整的已公佈信息的一部分。

第5.21節取消法律。借款人和附屬擔保人應：

(1)持續遵守制裁法律；

(Ii)不得從與被禁運人員的業務或交易中獲得的收益，或從制裁法律所禁止的或將導致任何貸款人、行政代理、證券受託人、抵押品代理或任何貸款方違反制裁法律的任何行動中獲得的收益，為本協議下的任何付款提供全部或部分資金；

(3)確保其擁有和控制的任何抵押品船隻不得被任何禁運人員使用或為禁運人員的利益而違反制裁法律，或以任何將導致有擔保各方違反制裁法律的方式使用；

(4)確保這種抵押品不得用於違反制裁法律的交易；

(V)確保該抵押品船隻不得以任何違反與該抵押品船隻有關的規定保險中的制裁限制或免責條款(或類似條款)的方式進行交易，

(Vi)採取商業上合理的努力，確保在截止日期後簽訂的此類擔保船的每份租船合同，應包含為有關公司的利益而實施本第5.21節規定的語言，並允許拒絕可能導致違反《制裁法》的僱用或航次命令，

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(7)確保每個貸款方制定並維持旨在促進和實現遵守制裁法律的政策和程序。

第六條

消極契約

控股公司及各其他貸款方約定並與行政代理、抵押品代理及各貸款人約定，在截止日期當日及之後(或就第6.02、6.10、6.11及6.12節而言，在初始借款日期及之後)，在承諾終止及每筆貸款的本金、利息及保費(如有)已悉數支付之前，根據任何貸款文件應支付的所有費用及所有其他開支或金額(未有申索或要求的或有賠償義務除外)，控股公司及其他貸款方將不會全數支付，任何貸款方也不會促使或允許其任何子公司：

第6.01節債務。直接或間接招致、產生、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(a)控股公司及其子公司在本協議和其他貸款文件項下發生的債務；

(b)控股公司及其附屬公司於結算日未清償並列於附表6.01(B)的債務；

(c)控股公司及其附屬公司在許可對衝協議項下的套期保值義務下的負債，每種情況下都是在正常業務過程中訂立的，且不是為了投機目的；但如果該等對衝義務與利率有關，(I)該等對衝義務與貸款文件本來允許發生的債務的償付義務有關，以及(Ii)發生時該等對衝義務的名義本金金額不超過該等對衝義務所涉及的債務的本金金額；

(d)控股公司及其子公司因第6.04節允許的投資而產生的債務；

(e)控股公司及其附屬公司在購買貨幣義務方面的債務，只要(I)在緊接該等額外債務的形式生效之前和之後，當時不存在或不會由此導致違約事件，以及(Ii)如果此類債務是由借款人或附屬擔保人引起的，則該抵押品船隻的債務本金總額不超過2,000,000美元，所有抵押品船隻的本金總額不超過25,000,000美元；

(f)控股及其附屬公司在正常業務過程中為任何人的賬户發行的投標、履約、海關或保證債券的負債，包括任何人就支持該投標、履約、海關或保證義務的信用證所承擔的擔保或義務(在每種情況下，借款義務除外)，只要該等投標、履約、海關或保證債券是與抵押品船隻有關或由借款人或附屬擔保人招致的，則該等負債總額在任何時候不得超過$30,000,000；

(g)或有債務(I)就Holdings的任何附屬公司的債務，及(Ii)Holdings的任何附屬公司的債務，在根據本節第6.01節((B)款除外)以其他方式準許產生的債務範圍內

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6.01)；但(A)控股公司的或有債務、借款人或控股公司任何非貸款方子公司的或有債務擔保人應遵守第6.04(E)條；(B)如果控股公司的子公司非貸款方根據本條款第(I)款為貸款方提供債務擔保，控股公司將根據擔保促使該子公司擔保債務，以及(C)如果要擔保的債務從屬於債務，則本條第(I)款所準許的擔保須從屬於該等債務，其程度及條款與如此擔保的債務從屬於該等債務的程度及條款相同；

(h)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的控股及其附屬公司的負債(白天透支的情況除外)；但借款方的任何此類債務在產生後五個工作日內清償；

(i)控股公司及其子公司因在正常業務過程中背書存款票據而產生的債務；

(j)控股公司及其子公司的負債情況，包括在正常業務過程中的保險費融資；

(k)控股及其附屬公司(附屬擔保人除外)的其他債務；但在緊接該等額外債務按形式產生之前及之後，(I)當時並無違約事件發生，亦不會因此而導致；及(Ii)控股及其附屬公司須遵守財務契諾；及

(l)債務包括本金總額在任何時候不超過75,000,000美元的債務(為免生疑問，該數額應包括借款人或其任何附屬公司就其負有責任的該等聯營融資債務的所有債務的本金金額，無論是在幾個基礎上，還是在與任何其他人的共同和幾個基礎上)。

第6.02節留置權。在任何抵押品上直接或間接創建、產生、承擔或允許存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列抵押品除外(統稱為“允許留置權”)：

(a)税收、評税或政府收費或徵費的早期留置權，以及尚未到期和應支付或拖欠的税款、評税或政府收費或徵費的留置權，這些留置權是無關緊要的或由及時啟動的適當程序真誠地爭奪的，並已按照公認會計原則為其建立了足夠的準備金，而這些程序(或與此類程序有關的命令)具有防止沒收或出售受任何此類留置權約束的財產的效果；

(b)法律規定的貸款方財產的留置權，該留置權是在正常業務過程中產生的，並不保證借款的債務，如承運人、倉庫保管員、物料工、房東、工人、供應商、維修工和機械師的留置權和其他在正常業務過程中產生的類似留置權(包括在正常業務過程中籤訂的經營租約項下的習慣合同業主留置權)，以及(I)總體上不會對受此類留置權約束的財產的價值產生重大和不利影響，並且不會對其在各自貸款方的業務運營中的使用造成實質性損害，以及(Ii)如果它們保證了當時到期和未償還的債務，則這些債務正通過及時啟動的適當程序真誠地提出異議，並

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已按照公認會計原則建立足夠的準備金，而該訴訟程序(或與該訴訟程序相關的命令)具有防止沒收或出售受任何此類留置權約束的財產的效力；

(c)因判決、扣押或裁決而產生的留置權，而該判決、扣押或裁決不會導致違約事件，而該貸款方須真誠地就該等判決、扣押或裁決提出上訴或法律程序以供覆核，而該上訴或法律程序須就該上訴或法律程序取得有效的暫緩執行；

(d)為保證履行投標、法定義務(消費税除外)、擔保、履約、暫緩、海關和上訴債券、法定債券、投標、租賃、政府合同、貿易合同、貨幣債券的履約和返還以及其他類似義務而在正常業務過程中發生的留置權(X)或(Y)因在正常業務過程中存款而產生的(不包括償還債務的義務)或(Y)；但(I)該等投標、債務、債券、合約或保費與附屬擔保人或抵押品船隻的業務有關，(Ii)該等留置權並不關乎因借入款項而招致的債務，及(Iii)該等留置權是針對尚未到期而須予支付或拖欠的款項，或如該等款項已到期或須予拖欠，則該等款項正由已按照公認會計原則為其設立足夠儲備金的適當法律程序真誠地爭辯，而該等法律程序(或與該等法律程序相關而作出的命令)具有防止沒收或出售受任何該等留置權規限的財產的效力；

(e)銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，僅存在於任何貸款方開立的一個或多個賬户中的現金和現金等價物上，在每一種情況下，以開立此類賬户的一家或多家銀行為受益人，在現金管理和經營賬户安排(包括涉及集合賬户和淨額結算安排)方面擔保欠該銀行的金額；但除非此類留置權是非雙方同意的，並且是由於適用法律要求的實施而產生的，否則在任何情況下，任何此類留置權均不得(直接或間接)保證償還任何債務；

(f)根據貸款文件授予的擔保債務的留置權；

(g)留置權(I)有利於海關和税務機關，以確保支付與貨物進口有關的關税；(Ii)在正常業務過程中，用於抵押品船隻的幹船塢、保養、修理和改進、船員工資、打撈(包括合同打撈和共同海損)和(Iii)尚未到期應付或拖欠超過30天的海運留置權(債務除外)，或在此類款項如此到期和應付的範圍內，通過已按照公認會計原則為其建立充分準備金的適當程序真誠地對這些款項進行爭議，具有防止沒收或出售受任何此類留置權約束的財產的效力的訴訟程序(或與此類訴訟程序有關的命令)，任何時候此類抵押品船隻的總金額不超過1,000,000美元，所有抵押品船隻的總金額不超過20,000,000美元；

(h)僅對於抵押品船隻、因法律的實施而產生並由所需保險全額承保(超過允許免賠額)的留置權，此類保險範圍應應抵押品代理人的要求由投保適用所需保險的海上保險經紀確認；

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(i)僅對任何貸款方就本協議下允許的任何投資的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金留置權；

(j)根據核準憲章產生的留置權；以及

(k)對集合融資應收款及其收益的留置權，以確保集合融資負債。

任何貸款文件中對允許留置權的任何提及，不打算也不應解釋為從屬於或推遲任何貸款文件產生的任何留置權，或將其解釋為從屬於或推遲任何允許留置權的任何協議。

第6.03節銷售和回租交易。(I)當時並不存在或不會因此而導致違約事件，及(Ii)借款人應遵守財務契諾；但如該等出售及回租交易涉及抵押品船隻，則借款人應已按照第2.10(B)節的規定預付款項。

第6.04節投資、貸款和墊款。直接或間接借出款項或信貸(以擔保、承擔債務或其他方式)或墊付款項予任何人，或購買或獲取任何股額、債券、票據、債權證或任何其他義務或證券，或對任何其他人作出任何其他權益或作出任何出資，或購買或擁有期貨合約，或在未來某一日期以其他方式承擔購買或出售屬期貨合約性質的貨幣或其他商品的法律責任(所有上述各項統稱為“投資”)，但以下各項須獲準許：

(a)控股公司及其附屬公司在截止日期未償還的、列於附表6.04(A)的投資；

(b)控股及其附屬公司可以(一)收購和持有在正常業務過程中產生或獲得的應收賬款，並按照慣例條款支付或清償；(二)投資、收購和持有現金和現金等價物；(三)背書在正常業務過程中持有的供託收的票據；(四)在正常業務過程中進行租賃、公用設施和其他類似存款；

(c)根據第6.01(C)節允許的控股公司及其子公司的對衝義務；

(d)向借款人及其子公司的董事、僱員和高級管理人員提供的貸款和墊款，用於善意的為業務目的及購買控股公司的股權，在任何時間未償還的總額不超過1,000,000美元；

(e)(I)Holdings或任何其他貸款方在Holdings或任何該等貸款方的投資，(Ii)Holdings的任何附屬公司並非貸款方的任何附屬公司，(Iii)Holdings的任何附屬公司並非並非貸款方的Holdings的任何其他附屬公司的投資，及(Iv)Holdings或任何貸款方在Holdings的任何附屬公司的非貸款方的投資；但任何以貸款或墊款形式進行的投資，須以公司間票據作為證明，並須受公司間附屬協議的條款所規限；如控股公司向任何貸款方或借款人或附屬擔保人提供貸款或墊款，則每張該等公司間票據須由該貸款方根據證券文件質押作為抵押品；

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(f)控股公司及其附屬公司在正常業務過程中收到的貿易債權人或客户的證券的投資善意的在該等貿易債權人或客户破產或無力償債時，根據任何重組或清盤計劃或類似安排而產生的糾紛；

(g)符合第6.05節的合併和合並；

(h)任何貸款方因按照第6.06節的規定處置財產而收到的對價而進行的投資；

(i)依照第6.07節(除第6.07(A)節以外)取得財產；

(j)符合第6.08節規定的股息；

(k)任何人在本協議日期後根據允許的收購或根據本協議允許的其他投資成為借款人的子公司的投資；但前提是：(1)該等投資在該人成為子公司或被收購時存在，(2)該等投資不是在預期或預期該人成為子公司的情況下進行的，以及(3)除成為子公司的人外，該等投資不得直接或間接向任何貸款方或其各自的任何資產追索；

(l)控股及其子公司的其他投資，只要在緊接該等投資按形式生效之前和之後(X)當時不存在或不會由此導致違約事件，以及(Y)借款人應遵守財務契約；

(m)在構成投資的範圍內，根據第6.09(D)節允許向借款人支付的款項；以及

(n)借款人或其任何附屬公司的其他投資，只要其全部或部分的對價是合格控股股本；但與該等投資有關的所有對價，除以合格控股股本的形式外，根據本第6.04節的另一條款明確允許。

第6.05節合併和合並。清盤、清算、解散事務，或者進行兼併、合併的交易，但下列情形除外：

(a)依照第6.06節(第6.06節(D)、(E)和(F)項除外)處置資產；

(b)允許的收購；

(c)控股的任何有償債能力的附屬公司(借款人除外)可與借款人或附屬擔保人合併或合併為借款人或附屬擔保人(只要(I)如果借款人是合併或合併的一方，則借款人應為尚存的人，以及(Ii)在任何其他情況下，附屬擔保人應為尚存的人，並應直接或間接地保持借款人的全資附屬公司)；但擔保文件中授予或將授予抵押品代理人的此類財產上的留置權和擔保權益，應按照第5.10節或第5.11節(以適用為準)的規定予以維持或設定；

(d)Holdings的任何非貸款方子公司可合併為Holdings的非貸款方的任何其他子公司；以及

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(e)任何並非貸款方的附屬公司，如合理地預期解散、清盤或清盤不會在任何重大方面對代理人及貸款人不利，則可隨時解散、清盤或結束其事務。

在第11.02(B)節規定的必要貸款人放棄第6.05節關於出售本協議不允許的任何抵押品的規定，或按照第6.05節允許出售任何抵押品的範圍內，此類抵押品(除非出售給另一貸款方)，但不包括其收益，應免費出售，不受擔保文件產生的留置權的影響，只要借款人先前已向抵押品代理人和行政代理人提供作為抵押品代理人和/或行政代理人的證明或文件，以證明符合第6.05節，抵押品代理人應採取其認為適當的一切行動，以實現前述規定。

第6.06節資產銷售。對任何財產進行任何處置，但以下情況除外：

(a)由控股公司或其任何附屬公司在正常業務過程中處置剩餘、破舊或陳舊的財產(抵押品船隻除外)，即在借款人的合理善意判斷下，不再在經濟上可行地維持或用於開展控股公司及其附屬公司的整體業務；

(b)任何貸款方處置任何抵押品或直接或間接擁有該抵押品的附屬擔保人的股權；只要(I)當時不存在違約事件，也不會由此導致違約事件，(Ii)在實施處置後，控股公司及其子公司應按照第6.10節規定的財務契約，遵守最近結束的控股公司會計季度的財務契約，如同處置發生在該會計季度的最後一天一樣；(Iii)此類處置是以公平市價和公平商業基礎進行的，(Iv)借款人應已按照第2.10(B)(Iv)或2.10(B)(V)節的規定進行預付款，在適用的情況下，(V)至少(X)在涉及抵押品船隻的處置的情況下，75%和(Y)在所有其他處置的情況下，就該財產處置而應支付的代價的75%均以現金或現金等價物的形式存在，並在任何此類處置完成時收到；

(c)控股公司及其附屬公司在正常業務過程中對不動產或非土地財產的租賃或租賃合同(抵押品船隻的出售和回租交易除外)，如果是與抵押品船隻或其他抵押品有關的任何此類租賃或租賃合同，則應符合適用的證券文件；

(d)控股公司及其子公司按照第6.04節的規定進行投資；

(e)控股公司及其子公司按照第6.05節的規定進行合併和合並後的處置；

(f)控股公司及其子公司按照第6.08節的規定進行分紅；

(g)控股及其子公司在正常業務過程中進行的處置(不包括抵押品、船隻或其他抵押品的處置)以及在正常業務過程中的現金和現金等價物的處置；

(h)控股或其子公司對構成意外事故的財產的任何處置；但如果該意外事故是關於抵押品船隻的全損，則借款人應已按照第2.10(B)(Iv)或2.10(B)(V)節(以適用為準)進行預付款；

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(i)(I)Holdings或Holdings的任何附屬公司對Holdings、借款人或任何其他貸款方以及(Ii)Holdings的任何附屬公司不是借款方的任何財產的處置；但條件是，如果該等財產的轉讓人是貸款方，則其受讓人必須是貸款方；

(j)控股及其附屬公司在正常業務過程中出售、寬免或其他處置在正常業務過程中產生的與催收或妥協相關的應收賬款，但不作為任何融資交易的一部分；以及

(k)出售Holdings及其附屬公司的其他財產(包括船隻(抵押品船隻除外)及Holdings的任何附屬公司(借款人或附屬擔保人除外)的股權)；但前提是(I)當時並不存在或不會因此而導致違約事件，及(Ii)Holdings及其附屬公司應在實施該項處置後按形式遵守有關Holdings最近結束的財政季度第6.10節所載的財務契諾，猶如該項處置發生在該財政季度的最後一天一樣。

在第11.02(B)節規定的必要貸款人放棄第6.06節關於出售本協議不允許的任何抵押品的規定的範圍內，或在第6.06節允許的任何抵押品的出售方面，此類抵押品(除非出售給貸款方)，但不包括其收益，應免費出售，不受擔保文件產生的留置權的影響，並且，只要借款人事先已向行政代理和抵押品代理提供行政代理和/或抵押品代理合理要求的證明或文件，以證明符合本第6.06條，抵押品代理應採取其認為適當的一切行動，以實現上述規定。

第6.07節收購。購買或以其他方式獲得(在一次或一系列相關交易中)任何人的財產的任何部分(無論是有形的還是無形的)，但應允許下列情況：

(a)符合第6.04節規定的投資；

(b)借款人及其子公司的資本支出；

(c)借款人及其子公司在正常經營過程中購買和以其他方式收購庫存、材料、設備和無形財產；

(d)在正常業務過程中，根據本協議和適用的擔保文件，對不動產或動產的租賃或許可；

(e)運費池週轉資金墊款；

(f)允許的收購；

(g)符合第6.05節的合併和合並；以及

(h)符合第6.08節規定的股息；

但擔保文件中授予或將授予抵押品代理人的此類財產的留置權和擔保權益，應按照第5.10節或第5.11節(以適用為準)的規定予以維持或設定。

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第6.08節結束。直接或間接授權、宣佈或支付與控股及其子公司有關的任何股息(包括根據任何合成購買協議)，或產生任何義務(或有或有)或有義務這樣做或進行其他分配(為免生疑問，包括股票回購)，但應允許以下股息：

(a)控股公司的股息，在宣佈和支付股息時以及緊接股息生效後，須符合下列條件：

(I)在宣佈或支付股息時並無失責事件發生，亦沒有失責事件繼續發生，或由於宣佈或支付股息而不會發生失責事件；及

(Ii)控股及其全資附屬公司應擁有不受限制的現金及現金等價物，超過最低流動資金門檻不少於25,000,000美元。

(b)控股的任何子公司可授權、宣佈和向控股或擁有該等子公司的控股的任何其他子公司支付股息。

第6.09節與關聯公司的交易。直接或間接與任何貸款方的任何關聯公司(借款人與附屬擔保人之間或在本協議允許的範圍內除外)進行任何交易或一系列相關交易，無論是否在正常業務過程中進行，但條款和條件至少與借款方當時在與關聯公司以外的人進行的可比獨立交易中合理獲得的條款和條件相同，則不在此限，但應允許以下情況：

(a)第6.08節允許的股息；

(b)第6.04節允許的投資；

(c)合理和習慣的董事、高管和員工薪酬(包括獎金)和其他福利(包括退休、健康、股票期權和其他福利計劃)和保障安排；以及

(d)按附表6.09(D)規定的程度進行關聯交易。

第6.10節金融契約。

(a)控股及其全資附屬公司在任何時候，自首次借款日期起，不受限制的現金及現金等價物不得少於(X)50,000,000元或(Y)相等於控股及其全資附屬公司整體綜合負債的5%(該水平為“最低流動資金門檻”)中較大者的數額。

(b)控股及其合併子公司將不允許最高槓杆率在任何時候大於0.60至1.00。最高槓杆率應在任何測試期的最後一天進行測試，從測試期開始，截至2022年6月30日。

(c)控股及其合併子公司在任何時候都不允許(A)流動資產減去(B)流動負債少於0美元。就本次計算而言，(I)“流動資產”是指根據第5.01(A)和(B)節提交的最新財務報表中顯示的控股公司及其合併子公司的流動資產金額，以及(Ii)“流動負債”是指控股公司及其合併子公司的流動負債金額(就本第6.10(C)節而言，不包括控股公司及其合併子公司的負債

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如根據第5.01(A)及(B)節提交的最新財務報表所示，於相關測試日期起十二(12)個月內到期的附屬公司)。

(d)控股及其綜合附屬公司將不會在任何時候允許受抵押品船隻按揭約束的抵押品的公平市價總額低於未償還定期貸款和循環貸款本金總額的135%(但為免生疑問，不包括任何未使用的循環承諾)(“抵押品維持測試”)；但任何不遵守本條款第6.10(D)款的行為不構成違約事件(但應構成違約)，只要在違約發生後三十(30)天內，借款人應(X)追加抵押品(並應在該期間內勤奮地執行此類行動)或(Y)預付融資項下的貸款(並永久減少償還的任何循環貸款的循環承諾額)，以足以糾正此類違規行為。就本條款(D)而言，抵押品船隻在任何時候的公平市場價值應為根據第5.13節最近交付給行政代理的船隻評估價值。

第6.11節提前償還其他債務；直接或間接修改組織文件和某些其他文件等：

(a)作出或要約作出(或就此發出任何通知)任何自願或可選擇的付款或預付款或贖回、退休、失敗或取得價值，或因任何資產出售、控制權變更或類似事件而導致的任何預付、回購或贖回、退休、失敗；

(b)修訂或修改，或允許以任何方式修訂或修改與次級債務有關的任何文件的任何條款，而該等條款在任何重大方面對任何代理人或任何貸款人的利益是不利的，或會合理地預期是不利的；或

(c)(X)終止、修訂、修改(包括根據UCC第8-103條選擇將任何證券抵押品視為“證券”)或更改其任何組織文件(包括提交或修改任何指定證書)或與其股權有關的任何協議(包括任何股東協議)，或就其股權訂立任何新協議，但在任何重大方面不會對任何代理人或貸款人利益不利的任何此類修訂、修改或變更或此類新協議除外，或(Y)在未經行政代理同意的情況下修改或修改任何税收分享或類似協議(此類同意不得無理扣留或拖延)。

第6.12節對子公司的某些限制。借款人的任何附屬公司有能力(I)就其股權或任何其他利息或參與任何貸款方的利潤支付股息或作出任何其他分配，或支付欠任何貸款方的任何債務，或(Ii)向任何貸款方發放貸款或墊款，或(Iii)將其任何財產轉讓給任何貸款方，但下列情況下存在的或因下列原因而存在的該等產權負擔、限制或條件除外：

(a)適用的強制性法律要求；

(b)本協議及其他貸款文件；

(c)[保留區];

(d)控股子公司(貸款方除外)的負債情況；

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(e)限制轉租或轉讓管理借款人或其任何子公司的租賃權益的任何租約的習慣規定；

(f)限制借款人或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的任何協議的轉讓的習慣規定；

(g)與出售或以其他方式處置未完成的任何財產有關的任何協議中所載的習慣限制和條件；但條件是：(I)該等限制和條件僅適用於待出售的財產，以及(Ii)該等出售或其他處置是根據本協議允許的；

(h)上述(D)款所述合同、文書或義務的貸款文件所允許的任何修訂所施加的任何產權負擔、限制或條件；但該等修訂對該等產權負擔和限制並不比修訂前有實質的限制；或

(i)在某人成為借款人的附屬公司時有效的任何協議，只要該協議並非與該人成為借款人的附屬公司有關或並非預期該人成為借款人的附屬公司，且該限制不適用於該附屬公司以外的任何貸款方；

第6.13節發行股本的限制。

(a)對於借款人，發行任何屬於不合格股本的股權。

(b)對於借款人的任何附屬公司，發行任何股權(包括以出售庫存股的方式)或購買任何股權的任何期權或認股權證，或可轉換為任何股權的證券，但以下情況除外：(I)股票拆分、股票股息和額外發行股權並不降低借款人或其任何子公司在該子公司任何類別股權中的所有權百分比；(Ii)根據本協議在初始借款日期後形成或收購的借款人的子公司可以向借款人發行股權，借款人的全資子公司將擁有該股權，並且，如果借款人的子公司不是貸款方，則將在本協議允許的範圍內擁有該等股權的其他人。根據第6.13(B)節向貸款方發放的所有股權，在第5.10節和第5.11節或任何擔保文件要求的範圍內，應根據適用的擔保文件交付抵押品代理人質押。

第6.14節業務。(A)就控股而言，從事任何商業活動或擁有任何財產，但(I)其對(A)借款人或附表3.07(C)所列任何其他附屬公司、聯營公司或其他人士及其他無形及非營運資產的股權的擁有權，以截至初始借款日期所擁有的範圍內，或根據第6.08節的適用條文準許其在初始借款日期後從借款人收取的範圍內；及(B)聯營公司及其他人士，(Ii)持有根據第6.08節適用條文於最初借款日期後可從借款人收到的任何現金及現金等價物，或持有Holdings發行其股權所合理附帶的任何現金及現金等價物，或(Iii)在貸款文件項下招致債務，(Iv)招致債務及其他不受本協議限制的負債，(V)依照適用法律維持其存在及(Vi)特殊目的控股公司的活動，包括前述(I)至(V)項(包括首尾兩項)合理附帶的活動。在初始借款日或之後的任何時間，控股公司不得直接擁有或租賃任何船隻。

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(b)就借款人及其附屬公司而言，除借款人及其附屬公司於結算日所從事的業務(或與借款人及其附屬公司有重大關係或屬其合理延伸的業務)外，(直接或間接)從事任何業務。

第6.15節抵押品船隻的操作。借款人不會，也不會允許任何附屬擔保人：

(a)在未事先書面通知抵押品代理人的情況下，更改任何抵押品船隻的註冊船東、名稱、官方或專利號(視屬何情況而定)或母港或類別；以及

(b)未經行政代理事先同意(根據所要求的貸款人的指示行事)(或在登記處的情況下，事先徵得每個貸款人的同意，不得無理拒絕)，更改任何抵押品船隻的註冊旗幟、註冊或船級社，除非變更是到可接受的船旗管轄區(且已滿足船舶抵押品要求)或可接受的船級社

第6.16節財政期。將其財政年度結束日期改為12月31日以外的日期，或將其財政季度改為3月31日、6月30日、9月30日和12月31日以外的日期。

第6.17節沒有進一步的負面承諾。簽訂任何協議、文書、契據或租賃，禁止或限制任何貸款方對其任何財產或收入設立、產生、承擔或容受存在任何留置權的能力，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或者要求在為另一項債務授予擔保的情況下授予債務的任何擔保，但下列情況除外：(A)本協議和其他貸款文件；(B)第6.02條允許的創建留置權的文件中的契諾，禁止對由此擔保的財產進一步留置權(第6.02(F)條允許的留置權除外)；(C)[保留區](D)任何禁止或限制：(I)依據適用的法律規定而存在；(Ii)包括任何與出售任何財產有關的協議所載的慣常限制及條件，以待售賣完成；但(X)該等限制只適用於將予出售或處置的該等財產，及(Y)根據本條例準許如此售賣，(Iii)包括對在正常業務運作中訂立的租契、許可證及其他合約的轉讓的慣常限制，[保留區](V)包括合營協議、彙集協議及其他類似協議中對質押或轉讓作出的限制的慣常禁止或限制；或(Vi)僅在根據《UCC》第9-406、9-407、9-408或9-409條，或任何其他適用的法律要求(包括破產法)或股權原則，對在正常業務過程中訂立的協議中對質押或轉讓施加的其他合約限制；及(E)設立留置權的文件中的契諾，以擔保集合融資債務，禁止集合融資應收款留置權。

第6.18節反恐怖主義法；反洗錢。(A)直接或間接(I)直接或間接(I)開展任何業務，或從事向第3.22節所述任何人或為其利益提供任何資金、貨物或服務，這將導致違反制裁法律；(Ii)交易或以其他方式從事與違反制裁法律而被行政命令或任何其他反恐怖主義法封鎖的財產或財產中的利益有關的任何交易；或(Iii)從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或試圖違反的交易，任何反恐怖主義法中規定的任何禁令(貸款各方應向貸款人提交任何貸款人在其合理酌情權下不時要求的任何證明或其他證據，以確認公司遵守本第6.18條)。

(b)致使或允許貸款方用於償還信用延期的任何資金從任何非法活動中獲得，從而導致信用延期的進行將違反法律要求。

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第6.19節受權人。致使或允許(A)用於償還貸款或其他信用擴展的任何公司的任何資金或財產構成任何禁運個人(個人或實體)的財產，(I)根據美國或任何其他適用的制裁法律限制或禁止與其進行交易的個人或實體，或(Ii)在OFAC維持的特別指定國民和受阻人士名單和/或任何制裁當局維持的任何其他類似名單上確定的、或由任何該等指定個人或實體擁有50%或更多股份的財產，如果使用與上述(I)或(Ii)所述各方有關的資金將導致違反制裁法律，或(B)任何禁運人士在任何公司擁有任何性質的任何直接或間接利益，導致對任何公司的投資(無論直接或間接)被適用的法律要求禁止，或信用延伸違反適用的法律要求。

第6.20節對租船的限制。(I)讓轉管租約中的抵押品船隻在任何期間內租船，或(Ii)在行政代理人事先書面同意下，就抵押品船隻訂立任何租約，但(X)準許租約或(Y)事先徵得行政代理人的書面同意(該同意不得無理扣留)。

第6.21節附加契諾。控股不會(I)直接或間接採取任何會導致控制權變更的行動，(Ii)在借款人的股權上設立、招致、承擔或容受任何留置權，但第6.02節(A)及(F)項所述類型的準許留置權除外，(Iii)直接或間接清盤、清算或解除其事務，或(Iv)處置借款人或任何附屬擔保人的任何股權，除非本協議另有規定。

第6.22節僱員福利。(A)這些公司或ERISA的任何附屬公司都不會維持或向受ERISA第四章或多僱主計劃條款約束的養卹金計劃繳費(或有義務繳費)。

(b)除(I)提供全額保險的死亡福利的任何安排及(Ii)英國退休金計劃外，任何公司或其任何附屬公司均不會(就2004年退休金法案第38至51條而言)成為任何英國註冊職業退休金計劃(如1993年退休金計劃法案所界定)的僱主。

第七條

擔保

第7.01節保證。擔保人特此共同和各別以主債務人而非擔保人的身份，向每一有擔保的一方及其各自的繼承人和受讓人保證，在借款人的每一貸款人向借款人作出的貸款的本金(如有)和利息(包括在破產法第11條下的任何破產或無力償債呈請後會產生的任何利息、費用、成本或收費)和票據(如有的話)到期時(不論是在規定的到期日、規定的預付款、聲明、要求付款時或以其他方式)，及時付款並足額履行。以及任何貸款方在每種情況下不時欠擔保當事人的所有其他擔保債務(此類債務在本文中統稱為“擔保債務”)。擔保人在此共同和個別同意，如果借款人或其他擔保人未能在到期時全額償付任何擔保債務(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)，擔保人將立即以現金支付該擔保債務，而不需要任何要求或通知；如果任何擔保債務的付款時間或續期被延長或續期，則根據該延期或續期的條款，在到期時(無論是在延長到期日、通過加速或其他方式)將立即全額償付。

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第7.02條無條件豁免。擔保人在第7.01節項下的義務應構成付款和履約的保證，而不是託收的保證，並且在適用法律要求允許的最大範圍內，是絕對的、不可撤銷的和無條件的、連帶的、連帶的，無論本協議、票據或本協議或其中提及的任何其他協議或票據項下的保證義務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何保證義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、免除或交換，且不論任何其他可能構成對擔保人或擔保人的法律上或衡平法上的解除或抗辯的情況(全額現金支付擔保債務除外)。在不限制前述規定的一般性的前提下，雙方同意，發生下列任何一項或多項情況不應改變或損害擔保人在上述任何情況下的絕對、不可撤銷和無條件的責任：

(a)在不通知保證人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何保證義務的期限，或放棄履行或遵守保證義務；

(b)本協議的任何條款、其他貸款文件或票據(如有)或本協議或其中提及的任何其他協議或文書中提及的任何行為，應予以實施或不予實施；

(c)加速任何擔保債務的到期日，或在任何方面修訂任何擔保債務，或在任何方面修改或放棄貸款文件或本文或其中提及的任何其他協議或文書下的任何權利，或全部或部分解除或交換對任何擔保債務或其擔保的任何其他擔保，或以其他方式處理；

(d)授予任何擔保當事人或以其為受益人的任何留置權或擔保權益，作為任何擔保債務的擔保，不得有效、完善或不具有貸款文件所要求的優先權；或

(e)根據第7.09節免除任何其他擔保人的責任。

擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及任何要求任何擔保方用盡本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的借款人或任何擔保人的任何權利、權力或補救，或針對任何其他擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何要求。擔保人放棄關於任何擔保債務的產生、續期、延期、放棄、終止或產生的任何通知，以及任何擔保當事人基於本擔保或接受本擔保而發出的關於信賴的通知或證明，擔保債務及其任何部分應最終被視為因依賴本擔保而產生、訂立或產生，借款人與擔保各方之間的所有交易應同樣被最終推定為在依賴本擔保的情況下發生或完成。該擔保應被解釋為對付款和履行的持續、絕對、不可撤銷和無條件的擔保，而不考慮擔保當事人在任何時候或不時持有的對擔保債務的任何抵銷權。, 而擔保人在本協議項下的義務及法律責任，不得以有抵押各方或任何其他人在任何時間向借款人或任何其他人追索任何權利或補救為條件或條件，而該等權利或補救是針對借款人或任何其他人，而該等權利或補救是可能或將會對全部或任何部分的擔保義務或對其任何附帶保證或擔保或抵銷權負上法律責任的。本擔保應保持完全效力，並根據其條款對擔保人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並對擔保人及其受讓人具有約束力

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各自的繼承人和受讓人，儘管在本協議期限內有時可能不存在未履行的保證義務。

第7.03節説明。如果借款人或其他貸款方或其代表對擔保債務的任何付款因任何原因被任何擔保債務的任何持有人撤銷或必須以其他方式恢復，不論是由於破產、重組或其他程序的結果，擔保人在本條第七條下的義務應自動恢復。

第7.04節代位權；從屬地位。各擔保人在此同意，在無法以現金全額支付和清償所有擔保債務以及貸款人在本協議項下的承諾到期和終止之前，擔保人應放棄因其履行第7.01節中的擔保(不論是否以代位或其他方式)而對借款人或任何擔保債務的任何擔保人或任何擔保債務的任何擔保所產生的任何索賠，且不得直接或間接行使任何權利或救濟。任何貸款方對擔保人的任何債務或其他義務應以公司間附屬協議中規定的方式從屬於該借款方的擔保債務。

第7.05節補救措施。擔保人共同和各別同意，在擔保人和貸款人之間，借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務可根據第7.01節的規定被宣佈為立即到期和按第VIII條規定的方式支付(並且在第7.01條規定的情況下應被視為自動到期和支付)，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或該等債務自動到期和支付)對借款人不利，並且在該聲明(或該等債務被視為已自動到期和支付)的情況下，就第7.01節而言，該等債務(不論是否由借款人到期及應付)應立即由擔保人到期及應付。

第7.06節支付貨幣的票據。每一擔保人在此承認本條款第七條中的擔保是一種付款工具，並同意並同意，任何貸款人或代理人，在擔保人在支付本條款項下到期的任何款項方面發生爭議時，有權根據紐約CPLR第3213條提出動議。

第7.07節繼續擔保。第七條中的擔保是對付款和履約的持續擔保，在發生時應適用於所有擔保債務。

第7.08節保證義務的一般限制。在涉及任何州法人有限責任合夥企業或有限責任公司法的任何訴訟或程序中，或涉及任何適用的州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律要求時，如果任何擔保人在第7.01節下的義務因其在第7.01節下的責任金額而被認定為無效、可撤銷、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則即使有任何其他相反的規定，該責任的金額應在該擔保人、任何貸款方或任何其他人沒有進一步採取任何行動的情況下，(在使第7.04節和第7.10節確立的代位權和分擔權利生效後)自動限制並減少到在該訴訟或程序中確定的有效和可強制執行的、不能作廢或可作廢的、不從屬於其他債權人債權的最高數額。

第7.09節擔保人的免除。(A)如果符合貸款文件的條款和規定，抵押品船隻或任何附屬擔保人的全部股權被出售或以其他方式轉讓(“轉讓擔保人”)給一個或多個人(任何貸款方除外)，則該轉讓擔保人(及其股權留置權)應在該等交易完成後

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出售、轉讓或指定，免除其在本協議項下的義務(包括第11.03條)及其根據任何擔保文件質押和授予其擁有的任何抵押品的義務，如果是出售轉讓擔保人的所有股權，則根據擔保文件將該股權質押給抵押品代理的情況應被解除，只要借款人事先向抵押品代理和行政代理提供了抵押品代理和/或行政代理合理要求的證明或文件，抵押品代理應接受，貸款人在此不可撤銷地授權抵押品代理採取，根據安全文件的相關規定實施本第7.09節所述的每一次釋放所需的行動。

(b)貸款人在此不可撤銷地授權抵押品代理人解除附屬擔保人和根據任何貸款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權，這些財產是在按照第6.06節的規定出售或以其他方式處置(除任何其他貸款方以外的人)時出售或以其他方式處置的，(Ii)關於抵押品船隻(以及擁有該等抵押品船隻和該附屬擔保人股權的附屬擔保人)，在全額現金支付融資以及融資項下的所有承諾到期和終止時(無論是在適用的到期日，還是根據第2.10條規定的預付款)。

(c)借款人在根據第7.09條第(A)和(B)款解除任何留置權後，可自行決定清盤、清算或解除任何轉讓擔保人和/或附屬擔保人的事務。

第7.10節出資的權利。各擔保人在此同意，如果擔保人支付的任何款項超過其在本合同項下支付的比例份額，則該擔保人有權向未支付其按比例支付的款項的任何其他擔保人尋求並接受其分擔的款項。每個擔保人的出資權應遵守第7.04節的條款和條件。本第7.10節的規定在任何方面都不應限制任何擔保人對任何擔保方的義務和責任，每個擔保人仍應就擔保人在本條款下擔保的全部金額對擔保方承擔責任。

第7.11節保持良好狀態。每一合格的ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供對方借款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行第7.01節項下與互換義務有關的所有義務(提供, 但是，每個符合條件的ECP擔保人只需根據本條款第7.11條對在不履行本條款第7.11條或第7.01條規定的義務的情況下可能產生的此類責任的最大金額負責，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可使其無效，而不應承擔任何更大的金額)。每一合格ECP擔保人在本條款7.11項下的義務應保持完全有效，直至擔保義務解除為止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第7.11節構成，且本第7.11節應被視為構成另一貸款方的“保持良好、支持或其他協議”。

第八條

違約事件

第8.01節違約事件。在下列任何事件發生時和持續期間(每個事件均為“違約事件”)：

(a)任何貸款的本金在到期並須予支付時即屬拖欠，不論該貸款的到期日或規定的預付款日期(不論是可選擇的或強制性的)，或借加速或其他方式；

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(b)任何貸款單據項下到期的任何信貸延期利息、任何費用或任何其他金額(上文(A)款所指的金額除外)，無論是在貸款單據的到期日(包括付息日期)，還是在指定的預付款日期(無論是可選的還是強制性的)，或通過加速或索要或其他方式，均應違約，且此類違約應持續三(3)個營業日，不予補救；

(c)任何貸款方在(或與之相關)任何貸款文件或本合同項下的定期貸款借款中，或在與任何貸款方相關或根據任何貸款文件要求提供或交付的任何證書、財務報表或其他文書中作出的任何陳述或擔保，在如此作出、視為作出或如此提供時，應證明在任何重要方面是虛假或誤導性的；

(d)任何公司在適當遵守或履行第5.02(A)節、第5.03(A)節(與貸款方有關)、第5.04節、第5.08節、第5.10節、第5.13節、第5.14節、第5.16節、第5.18節或第六條中包含的任何契諾、條件或協議時，應構成違約；

(e)任何公司在適當遵守或履行任何貸款文件中所包含的任何契諾、條件或協議(上文(A)、(B)或(D)款所規定的除外)時，即構成違約，並且這種違約將繼續不能補救或不應被免除：(I)就代理費信函而言，期限為五個工作日；(Ii)就任何其他契諾、條件或協議而言，在(X)任何貸款方獲知或(Y)行政代理人或所要求的貸款人就此向借款人發出書面通知後30天內；

(f)任何公司不得(I)在任何適用的寬限期過後到期支付就任何債務(債務除外)而到期並須支付的本金、溢價或利息，不論款額為何，或(Ii)不遵守或履行證明或管限任何該等債務的任何協議或文書所載的任何其他條款、契諾、條件或協議，但如本款第(Ii)款所指的任何不履行的後果是導致或準許該等債務的持有人、受託人或其他代表(在發出或不發出通知的情況下)，時間流逝或兩者兼而有之)導致這種債務在其規定的到期日之前到期或成為債務人強制要約購買的對象；但除非第(I)及(Ii)款所指的所有該等債項的總額在任何同一時間相等於或超過$25,000,000，否則根據本條(F)，該項債項並不構成失責事件；

(g)應啟動破產程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，要求(I)根據現已制定或隨後修訂的《破產法》，對任何公司或任何公司的大部分財產進行救濟，或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似的法律要求，(Ii)為任何公司的大部分財產任命接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產管理人、清盤人、恢復人或類似的官員；或(Iii)任何公司的清盤或清算；而該法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令；

(h)任何公司應(I)自願啟動任何程序或根據現已制定或隨後修訂的《破產法》或任何其他聯邦、州或外國破產、資不抵債、接管或類似的法律要求提出任何尋求救濟的請願書；(Ii)同意建立或未能及時和適當地對任何破產提出抗辯

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(3)申請或同意為任何公司或為任何公司的大部分財產委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產管理人、清盤人、康復者或類似的官員；(4)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的請願書的重大指控；(5)為債權人的利益作出一般轉讓；(6)變得無力、以書面承認其無能力或一般地不能在到期時償付其債務；(Vii)除第6.05節允許的範圍外，清盤或清算；或(Viii)為實現上述任何事項而採取任何行動；

(i)一張或多張總金額為25,000,000美元或以上的付款訂單，不在非關聯保險公司的保險範圍內，且最好的財務實力評級至少為A-(有一項理解，即使該金額由該保險公司的保險覆蓋，但如果該保險公司拒絕承擔該金額的責任或該保險公司沒有及時通知該金額，則該金額應計入該籃子中)，該等金額應針對任何公司或其任何組合作出，並應在連續30天內保持不解除、未騰出或無擔保狀態，在此期間不得有效地停止執行。或判定債權人須合法地採取任何行動以扣押任何公司的財產以強制執行任何該等命令；

(j)一個或多個ERISA事件應已發生，當與已發生的所有其他此類ERISA事件或與前述類似的任何事件一起發生或存在時，對於非美國計劃，包括但不限於財務支持指令和/或出資通知的發佈或非美國計劃的結束，在任何此類情況下，合理地預期將導致重大不利影響；

(k)據稱由任何擔保文件設定的任何擔保權益和留置權應停止完全有效，或停止為擔保當事人的利益給予擔保代理人據稱根據該擔保文件(包括有效的、可強制執行的、完善的第一優先權(本協議或該擔保文件另有明確規定的除外)對其下所有抵押品(非實質性部分除外)的留置權和擔保權益)的留置權、權利、權力和特權，或任何公司或其代表應斷言不是有效的、可強制執行的、完善的、第一優先權(除本協議或此類擔保文件另有明確規定外)對其所涵蓋的抵押品(非實質性部分除外)的留置權和擔保權益；

(l)(X)任何貸款文件或其任何實質性規定應隨時以任何理由由具有司法管轄權的法院宣佈為無效，(Y)任何借款方或其任何關聯公司或任何政府當局應啟動訴訟，尋求確定其無效或不可執行(不包括對其中任何條款的解釋問題)，或(Z)任何貸款方(直接或間接)應(直接或間接)拒絕、撤銷、終止或撤銷(或聲稱履行上述任何義務)或否認其對義務的任何部分責任或義務；

(m)應已發生控制權變更；

(n)在任何時間未能導致其普通股權益繼續在紐約證券交易所或(如適用)納斯達克證券市場或經所需貸款人書面批准的其他國家認可的證券交易所上市；

(o)任何貸款方不履行貸款文件項下的任何責任或履行所要求的貸款人所承擔的任何其他義務

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考慮貸款文件下的材料，或(Ii)行政代理、抵押品代理和貸款人行使或強制執行貸款文件下的任何物質權利，或強制執行貸款文件設定的任何擔保權益；或

(p)發生所需貸款人合理認為構成重大不利影響的事件或一系列事件；

然後，在每次此類事件(上文(G)或(H)款所述的與借款人有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可以在相同或不同的時間採取下列任何或所有行動：(I)立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未清償的債務須立即全部或部分到期應付，而如此宣佈為到期而須全部或部分應付的債務的本金，連同其應累算利息、貸款各方根據本協議及任何其他貸款文件而應累算的任何未付費用及所有其他債務，即成為到期及須予支付的債務，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他任何種類的通知，而貸款各方在此明確免除本協議或任何其他貸款文件所載的任何規定，或即使有相反的規定；以及(Iii)行使(和/或指示抵押品代理人行使)其(或抵押品代理人)根據適用的法律要求在本協議和其他貸款文件下享有的任何和所有其他權利和補救措施；在任何情況下，對於上述(G)或(H)款所述的借款人，承諾應自動終止，當時未償債務的本金，連同其應計利息和任何未付的應計費用，以及貸款方在本協議和任何其他貸款文件項下應計的所有其他債務，應自動成為到期和應付的債務，而無需提示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，所有這些均由貸款各方在此明確放棄，儘管本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容或其他情況有相反規定。

此外，在不限制前述規定的情況下，如果抵押品代理人依據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品進行止贖(或其他類似補救措施的行使)，抵押品代理人、行政代理人或任何有擔保的一方可以是任何此類出售或其他處置的任何或全部抵押品的購買人，此外，抵押品代理人或行政代理人作為所有擔保方的代理人和代表(但除非被要求的貸款人另有書面同意，否則不得以其各自的個人身份出借人)應有權，為了競標和結算或支付在任何此類出售或其他處置中出售的全部或任何部分抵押品的購買價格，將任何義務用作抵押品代理在此類出售時應支付的任何抵押品的購買價格的貸方。

第8.02節撤銷。如果在終止承諾或加速貸款到期日後的任何時間，貸款當事人應支付除加速到期以外的所有拖欠利息和費用以及他們所欠貸款本金的所有付款(本金和手續費的利息，在法律允許的範圍內，逾期利息，按本條款規定的利率計算)，所有違約(僅因加速而到期和應付的貸款本金和應計利息的未支付和應計利息除外)應根據第11.02條予以補救或免除。經所需貸款人書面同意(可自行決定是否給予)並向借款人發出書面通知後，終止承諾或加速貸款及其後果可被撤銷和廢止；但該等行動不得影響任何其後的失責行為，亦不得損害因此而產生的任何權利或補救。上一句的規定僅僅是為了約束貸款人和其他擔保當事人在選擇所需的貸款人時作出的決定，這些規定並不是為了使任何貸款方受益，也不賦予任何貸款方要求貸款人撤銷或取消本協議項下任何加速的權利，即使符合本協議規定的條件也是如此。

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102

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第九條

抵押品收益的運用

第9.01節收益的運用。抵押品代理人根據抵押品代理人行使其補救辦法或根據第5.04節要求從任何抵押權人的利益保險中獲得的任何出售、收取抵押品或對全部或任何部分抵押品進行其他變現而收到的收益，應與抵押品代理人或行政代理人根據本協議或任何其他貸款文件持有或分配或支付給抵押品代理人或行政代理人的任何其他款項一起，全部或部分由抵押品代理人迅速運用(包括因行使本協議或其下的任何權利或救濟而產生的)，如下所述：

(a)第一，以現金全額支付所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，以及該等銷售、收取或其他變現的所有費用、佣金和税款(包括對行政代理、抵押品代理及其各自的代理人和律師的補償，行政代理和/或抵押品代理與此相關的所有費用、債務和墊款，以及行政代理或抵押品代理根據任何貸款文件的規定有權獲得賠償的所有金額)，以及根據本協議自該金額到期之日起及之後按當時最高利率計算的每筆該等金額的利息。欠款或未付，直至全額清償；

(b)第二以現金全額支付此種出售、收款或其他變現的所有其他合理費用和開支(包括對其他有擔保當事人及其代理人和律師的賠償，以及其他有擔保當事人與此有關的所有費用、債務和墊款)，以及從該款項到期之日起和之後按本協定當時有效的最高利率計算的每筆該等款項的利息，直至該款項全部付清為止；

(c)第三在不重複根據上述(A)和(B)款適用的金額的情況下，對構成債務的利息按比例以現金全額全額支付，在每種情況下，按照當時的到期金額和所欠金額按比例均等地支付構成債務的利息(雙方商定，就適用本條款(C)而言，所有利息將被視為根據本協議支付，無論此類索賠是否在第8.01(G)或(H)節所述的任何程序中被允許)；

(d)第四在不重複根據上述(A)至(C)款適用的金額的情況下，對構成債務的本金和其他金額以現金、按比例、全額全額支付，在每種情況下，按照當時的到期金額和欠款按比例均等地支付(雙方商定，就適用本條款(D)而言，此處描述的所有金額將被視為根據本協議支付，無論此類索賠是否在第8.01(G)或(H)節所述的任何程序中被允許)；

(e)第五在根據前述(A)至(D)款提出申請後剩餘的收益，用於按比例全額現金支付利息和構成擔保債務(本金除外)的其他金額，以及銀行產品債務項下到期的任何費用、保費、利息和預定定期付款，在每種情況下，均按照當時到期和欠款的各自金額均等和按比例支付；

(f)第六在根據前述(A)至(E)款提出申請後，收益剩餘的部分，用於按比例全額現金支付擔保債務的本金(包括當時到期和所欠的任何銀行產品債務的本金)；

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(g)第七，向當時到期的任何其他擔保債務按比例全額支付現金，並向行政代理支付任何餘額，作為現金抵押品，用於銀行產品提供者的應課税益；

(h)第八餘額(如有)付給合法享有權利的人(包括適用的借款方或其繼承人或受讓人)，或按有管轄權的法院的指示；

但在每種情況下，為免生疑問，擔保人質押的任何抵押品的收益或擔保人所作的付款，在任何情況下均不得用於支付該擔保人的任何除外互換義務。

如果任何此類收益不足以全額支付本第9.01節(A)至(H)款中描述的項目，貸款雙方仍應對任何不足之處承擔連帶責任。

第十條

行政代理和抵押品代理

第10.01條委任。(A)每個貸款人在此不可撤銷地指定和指定(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供者應被視為不可撤銷地指定和指定)本協議和其他貸款文件項下的每個行政代理和抵押品代理作為該貸款方的代理，每個行政代理和抵押品代理在此接受這種指定。每一貸款人不可撤銷地授權(通過簽訂銀行產品協議，每一銀行產品提供者應被視為不可撤銷地授權)每一代理人通過其代理人或僱員代表其根據本協議和其他貸款文件的規定採取行動，並行使和履行根據本協議和其他貸款文件的條款授予該代理人的權力和職責，以及合理附帶的行動和權力。本條款X的規定僅為代理人、貸款人和銀行產品提供者的利益，任何貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。在不限制前述一般性的前提下，代理人被明確授權簽署與本協議和其他貸款文件的規定和規定有關的抵押品和擔保當事人的任何權利相關的任何和所有文件(包括放行)。在履行本協議項下的職能和職責時，每個代理人應僅作為貸款人的代理人行事，不承擔也不應被視為對任何貸款方或其各自子公司承擔任何義務、代理或信託關係或為其承擔任何義務。在不限制前述的一般性的情況下, 本協議中使用的“代理人”一詞指的是行政代理人或附屬代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語僅作為一種市場習慣使用，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(b)每個貸款人不可撤銷地指定對方貸款人，抵押品代理不可撤銷地指定行政代理作為其代理人和受託保管人，以完善留置權(無論是否根據UCC第8-301(A)(2)條)，為擔保當事人的利益，根據UCC或任何其他適用的法律要求，其擔保權益可以通過佔有或控制來完善。如果任何貸款人(貸款人、抵押品代理人或證券託管人除外)獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，該貸款人應通知抵押品代理人，並應在抵押品代理人提出要求後立即將此類抵押品交付給抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示處理此類抵押品。貸款人特此確認並同意(並通過

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訂立銀行產品協議時，每一銀行產品提供者應被視為確認並授權抵押品代理作為擔保方的抵押品代理。

第10.02節代理人以個人身份行事。在本合同項下擔任代理人的每個人，只要該代理人也是本合同項下的貸款人，應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是代理人一樣，除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。該等人士及其聯屬公司可接受任何公司或其任何聯屬公司的存款、貸款、擔任任何公司或其任何聯屬公司的財務顧問或任何其他顧問，以及一般地與任何公司或其任何聯屬公司進行任何類型的業務，猶如該公司或其任何聯屬公司並非本協議項下的代理人，且無責任向貸款人作出交代。

第10.03條免責條款。(A)除貸款文件中明確規定的義務外，任何代理人不得承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，無論違約是否已經發生且仍在繼續，(I)任何代理人均不應承擔任何受託責任或其他默示責任，(Ii)除非所需貸款人(或在第11.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)書面指示或書面同意，否則代理人無責任採取任何酌情行動或行使本協議或其他貸款文件明確規定的任何酌處權和權力，每一代理人均有權避免與本協議或任何其他貸款文件有關的任何行為或採取任何行動(包括不採取行動)，或不行使根據本協議或根據本協議所賦予的任何權力、酌情決定權或權力，除非及直至該代理人已收到所需貸款人(或第11.02節所規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)與此有關的指示，並在收到所需貸款人(或其他貸款人，視屬何情況而定)的指示後，該代理人應受到充分保護，並有權按照該等指示行事或(如有指示)不行事或行使該等權力、酌情決定權或權力；但是，如果代理人沒有得到令其滿意的賠償，或違反任何貸款文件或適用的法律要求，包括為免生疑問，則不得要求代理人冒自有資金的風險或採取其認為或其律師的意見可能使代理人承擔責任的任何行動, 任何可能違反任何債務人救濟法下的自動中止，或可能導致違約貸款人的財產根據任何債務人救濟法喪失抵押品贖回權、修改或終止的行為，以及(C)除貸款文件中明確規定外，任何代理人都沒有責任披露任何與任何借款人或其任何附屬公司有關的信息，或對未能披露任何信息承擔責任，這些信息是以任何身份傳達給作為該代理人的人或其任何附屬公司或由其任何附屬公司獲得的。

(b)在9.01節或11.02節所規定的情況下，或在本協議明確要求的情況下，代理人不對經所需貸款人的同意或請求(或任何代理人善意相信的必要的其他數目或百分比的貸款人)採取或未採取的任何行動負責，也不對其自身的嚴重疏忽或故意不當行為承擔責任，該等過失或故意不當行為是由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決裁定的。除非借款人或貸款人向代理人發出描述違約的書面通知(根據第11.01(A)節)，否則任何代理人不得被視為知悉任何違約。任何代理人均無責任或有責任確定或查究(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與此相關的協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，票據或文件或任何抵押品的充分性，或(V)滿足第四條或任何貸款文件中規定的任何條件。本協議的每一方承認並同意行政代理和/或抵押品代理可不時使用一個或多個外部

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根據貸款文件以及通知行政代理和/或抵押品代理(其中包括)即將失效或到期的規定，跟蹤所有UCC融資報表(和/或其他與抵押品相關的備案和登記)的服務提供商，並且每個此類服務提供商將被視為應請求並代表借款人和其他貸款方行事。對於任何此類服務提供商採取或未採取的任何行動，代理商概不負責。任何代理人或其任何高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人，對任何代理人根據或與任何貸款文件相關而採取或不採取的任何行動，均不向貸款人或貸款方負責。行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、調查、監督或強制執行與取消資格的機構有關的本條款的遵守情況。在不限制前述一般性的情況下，行政代理不應責成‎(X)確定、監控或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的‎機構，或(Y)對向任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。

(c)代理人或其任何高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人對任何代理人根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關而採取或不採取的任何行動，均不對貸款人或借款人負責，除非該代理人的嚴重疏忽或故意行為不當，由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決裁定。

(d)除非與借款人或貸款人達成書面協議，否則代理人不對其收到的任何款項的利息負責。

(e)除非代理人在保管其擁有的任何抵押品時採取合理的謹慎態度，並對其根據本協議實際收到的款項進行會計核算，否則代理人不應對任何抵押品或採取任何必要步驟以維護針對先前各方的權利或與任何抵押品有關的任何其他權利負有任何責任。代理人在保管和保全其擁有的抵押品方面應被視為在保管和保全抵押品方面採取了合理的謹慎態度，如果此類抵押品得到的待遇與適用代理人以其個人身份給予自己的由類似票據或利益組成的財產的待遇基本相同；但抵押品代理人或任何其他擔保方或其各自的任何董事、高級職員、僱員或代理人均無責任(X)確定與任何抵押品有關的催繳、轉換、交換、到期日、投標或其他事宜或採取行動，不論抵押品代理人或任何其他擔保方是否知悉或被視為知悉該等事宜(Y)未能要求、收取抵押品或將全部或任何部分抵押品變現，或(Z)未能採取任何必要步驟以維護任何抵押品對任何人的權利。

(f)為免生疑問，本協議或任何其他貸款文件均不得要求抵押品代理人提交融資聲明或延續聲明，或負責維護據稱按本協議所述設定的擔保權益或擔保權益的完美性，該責任應僅限於借款人和其他貸款方，抵押品代理人應僅負責安全保管其持有的任何抵押品，該等抵押品符合以此類身份行事的其他金融機構的慣例，並符合前述(D)款的規定。

(g)代理人保留在取消抵押品船舶抵押贖回權之前合理進行環境審計的權利。每個代理人保留以自己的名義避免喪失抵押品贖回權的權利，如果這樣做可能會使其因環境因素而面臨不適當的風險。

第10.04節代理依賴。每個代理商應有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、因特網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不承擔任何依賴這些通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式的責任

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被它認為是真實的，並且是由適當的人簽署、發送或以其他方式認證的。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下的任何貸款條件時，除非每個代理人在發放貸款前已收到貸款人的書面通知，否則每個代理人均可推定該條件令貸款人滿意。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他顧問，並不對其按照任何該等律師、會計師或顧問的建議採取或不採取的任何行動負責。

第10.05條職責的委派。每一代理人均可透過或透過該代理人委任的任何一名或多名次級代理人，履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何及所有職責，並行使其在本協議或任何其他貸款文件下的權利及權力，或將任何及所有此等權利及權力轉授予該代理人所委任的任何一名或多名次級代理人。每個代理和任何此類子代理可以通過或通過其各自的關聯公司履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款規定的免責、賠償和其他規定應適用於任何上述分銷商及其附屬公司，並應在不限制前述規定的情況下，適用於他們各自與本合同規定的信貸安排的銀團相關的活動，以及作為代理商的活動。代理人不應對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第10.06節繼任者代理。每名代理人均可在事先通知貸款人和借款人至少10天及不通知銀行產品供應商的情況下，隨時辭去代理職務。在任何該等辭職後，所要求的貸款人在與借款人磋商後，有權從貸款人中指定一名繼任代理人，只要當時沒有違約事件發生並繼續發生。如規定的貸款人並無如此委任繼任人，並在卸任代理人發出辭職通知後10天內接受該項委任，則卸任代理人可代表貸款人委任一名令規定的貸款人滿意的繼任代理人，該繼任人須為根據美國(或其任何一州)的法律組織的商業銀行機構或其他金融或信託公司，或商業銀行機構的美國分行或代理處，每種情況下的資本及盈餘合計至少為200,000美元。000美元，並在其他方面令所需貸款人合理滿意(有一項理解，即上述資本和盈餘合計不得超過500,000,000美元)；但如該退休代理人未能找到願意接受該項委任並符合上述資格的商業銀行機構或其他財務或信託公司，而所需的貸款人同意(該協議不得被無理拒絕)，則該退休代理人的辭呈應隨即生效，而該退休(或退休)代理人應被解除其在貸款文件下的職責及義務(但如該代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押品除外), 已退休的代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任代理人為止)，貸款人應承擔並履行貸款文件規定的代理人的所有職責，直至被要求的貸款人指定繼任代理人為止。

一旦繼承人接受其作為本合同規定的代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休(或退休)代理人將被解除其在貸款文件下的職責和義務(但如果代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品擔保，則退休或被撤職的代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任代理人為止)。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。代理人辭職後，本條款第X條、第11.03節和

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第11.08至11.10節應繼續有效，以使即將退役的代理人、其子代理人及其各自的關聯公司在其擔任代理人期間採取或遺漏採取的任何行動。

第10.07節-不依賴代理和其他貸款人。每一貸款人和銀行產品提供商明確承認，沒有任何代理人向其作出任何陳述或擔保，並且任何代理人此後採取的任何行為，包括同意、接受其任何關聯方的任何貸款方的任何事務或審查，不得被視為構成該代理人就任何事項(包括該代理人是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重要信息)向任何貸款人或銀行產品提供者作出的任何陳述或擔保。每一貸款人和銀行產品提供商均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或其各自關聯公司的情況下，對貸款方及其子公司的財務狀況和事務進行了獨立調查，並作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。各出借方還聲明並保證，其已審閲平臺上提供給其的與本協議有關的每份文件，並已確認並接受適用於收件人的條款和條件(包括平臺上規定或以其他方式維護的與此相關的任何此類條款和條件)。每一貸款人(以及每一銀行產品提供商)也承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或其各自關聯公司的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。

第10.08節：代理名稱。雙方在此承認，受託的首席安排人、聯合安排人和簿記管理人僅在名義上持有他們的頭銜，這些頭銜與本協議賦予任何貸款人的頭銜相比，不賦予任何額外的權利或義務。

10.09條賠償。貸款人各自同意根據本條款第10.09條要求賠償之日起，根據其各自的未償還貸款和承諾(或者，如果在終止所有承諾之日之後尋求賠償，且貸款應按照緊接該日期之前有效的未償還貸款和承諾全額償付)，按比例賠償每一代理人及其每一關聯人(在借款人或擔保人未償還的範圍內，且不限制借款人或擔保人這樣做的義務)。任何可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)強加於該代理人或有關人士的義務、損失、損害賠償、罰款、罰金、訴訟、索賠、訴訟、判決、訴訟、調查、研訊或法律程序、費用、開支或任何種類的支出，而該等義務、損失、損害賠償、罰款、罰金、損失、損害賠償、罰款、罰金、訴訟、判決、訴訟、調查、研訊或法律程序、費用、開支或任何種類的支出，可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)強加於該代理人或有關人士，或對該代理人或有關人士施加、招致或聲稱與該等承諾、貸款、本協議、任何其他貸款文件或本文或其中所考慮或提及的任何文件有關或產生，在上述任何情況下(不論是否全部或部分因任何代理人或有關人士的比較、分擔或單獨疏忽而引起或引起)，上述代理人或有關人士根據或與前述任何事項有關而採取或不採取的任何行動或任何其他擬進行的交易或任何其他交易；但任何貸款人均不負責支付該等債務、義務、損失、損害賠償、罰款、罰金、訴訟、索償、訴訟、判決、訴訟、調查、查詢或法律程序、訟費的任何部分。, 有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決發現，完全和直接由該代理人或相關人員(視情況而定)的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的費用或支出。本節10.09中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額以及終止承諾後繼續有效。

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第10.10條有關持有税的規定。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從任何貸款人的任何付款中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果行政代理向任何貸款人支付了任何款項，但沒有預扣適用的預扣税，而行政代理已向國税局或任何其他政府當局支付了適用的預扣税，或者國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理沒有從支付給任何貸款人的金額或為貸款人的賬户中適當地扣繳税款，因為沒有提交或沒有正確執行適當的表格，或者因為貸款人沒有將導致免徵或減少預扣税無效的情況或任何其他原因通知行政代理，或者，如果行政代理合理地確定根據本協議向貸款人支付了一筆款項，而沒有從這筆付款中扣除適用的預扣税，則該貸款人應全額賠償行政代理直接或間接作為税款或其他方式支付的所有金額，包括任何罰款或利息，以及發生的所有費用(包括法律費用、分攤的內部成本和自付費用)。

第10.11節貸款人的陳述、保證和確認。(A)每家貸款人均表示並保證，其已就本協議項下的信貸擴展事宜對公司的財務狀況及事務進行獨立調查，並已並將繼續對公司的信譽作出評估。代理人在最初或持續的基礎上沒有任何義務或責任代表貸款人進行任何此類調查或任何此類評估，或向任何貸款人提供與此有關的任何信貸或其他信息，無論是在發放貸款之前或之後的任何一個或多個時間獲得，代理人也不對提供給貸款人的任何信息的準確性或完整性負任何責任。每一貸款人承認，任何代理人或代理人的任何相關人員均未向其作出任何陳述或擔保。除任何貸款文件明確要求由代理人向貸款人傳遞的文件外，代理人無任何義務或責任(明示或默示)向任何貸款人提供任何貸款方或貸款方任何關聯公司的信用或其他信息，包括任何貸款方或貸款方任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽，該等信息可能歸代理人或其任何關聯人所有。

(b)各貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業貸款工具的條款，及(Ii)其在正常過程中從事作出、收購或持有商業貸款，並以貸款人身分訂立本協議，目的是作出、收購或持有商業貸款及提供本協議所載適用於該貸款人的其他便利，而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人同意不提出違反前述規定的申索。每家貸款人均表示並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本文所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

(c)每一貸款人在本協議或轉讓與驗收協議上提交其簽名頁，應被視為已確認收到並同意並批准了每一份貸款文件和要求任何代理人、所需貸款人或貸款人(視情況而定)在最初借款日批准的每一份其他文件。

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第10.12節安全文件和擔保。

(a)各擔保方特此進一步授權行政代理人或擔保代理人(如適用)代表擔保方併為擔保方的利益，就擔保、擔保品和貸款文件作為擔保方的代理人和代表；但行政代理人或擔保品代理人均不對任何銀行產品協議的任何銀行產品義務持有人負有任何受託責任、忠實義務、注意義務、披露義務或任何其他義務。在符合第11.02款的情況下，行政代理或抵押品代理(視情況而定)無需任何擔保方的進一步書面同意或授權，即可簽署任何必要的文件或文書，以(I)與本協議允許的資產出售或處置有關，解除作為資產出售或其他處置標的的任何抵押品的任何留置權，或要求貸款人(或根據第11.02節要求給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的任何抵押品的任何留置權，或(Ii)根據第7.09節解除任何擔保人的擔保，或要求貸款人(或根據第11.02節要求給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的任何擔保人。

(b)儘管任何貸款文件中包含的任何內容與之相反，但各借款方、行政代理人、抵押品代理人和各擔保方特此同意：(I)任何擔保方不得單獨享有對任何擔保品變現或強制執行擔保的任何權利，但有一項理解並同意，本合同項下和任何貸款文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理人或擔保品代理人(視情況而定)根據本合同及其條款和所有權力為擔保當事人的利益而行使。擔保文件下的權利和補救措施只能由擔保代理人根據擔保文件的條款為擔保當事人的利益行使，以及(Ii)如果擔保代理人根據公開或私下出售或其他處置(包括根據破產法第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他規定)對任何抵押品採取止贖或類似的執法行動，抵押品代理人(或任何貸款人，根據第363(K)條的“信用出價”除外)，破產法第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他條款)可以是在任何該等出售或其他處置中任何或全部該等抵押品的購買人或許可人，而抵押品代理人作為擔保各方(但不是以其各自個人身分出借人的任何貸款人)的代理人及代表，有權在所需貸款人的書面指示下，就在任何該等出售或處置中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價及結算或支付購買價，對於抵押品代理人在出售或其他處置時應支付的任何抵押品的購買價格，使用和運用任何義務作為信用。

(c)(I)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理和抵押品代理(視情況而定)應(無需通知任何貸款人或作為任何銀行產品協議一方的任何貸款人的任何關聯公司)採取必要的行動，解除其在任何抵押品中的擔保權益，但受貸款文件明確允許的任何處置(對其任何附屬公司、附屬公司或家庭成員的處置除外)，以允許按照貸款文件完成該處置所必需的程度。

(Ii)儘管本協議或任何其他貸款文件有相反規定，但當所有擔保債務(與任何銀行產品協議有關的擔保債務和未提出索賠或要求的或有賠償債務除外)已以現金全額償付，且所有承諾已終止或期滿時，應借款人的書面請求，行政代理和抵押品代理應(無需通知任何貸款人或作為任何銀行產品協議一方的任何貸款人的任何關聯方)採取必要的行動，解除其在所有抵押品中的擔保權益，並解除任何貸款文件中規定的所有擔保義務，無論在解除之日是否有

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與銀行產品協議有關的未償還擔保債務。任何此類擔保義務的解除應被視為受以下條款的約束：在擔保義務解除後，如果在任何貸款方破產、破產、解散、清算或重組時，或由於借款人或任何其他貸款方或其財產的任何主要部分或其他方面，或由於借款人或任何其他貸款方或其財產的任何實質性部分或其他方面，指定了接管人、幹預人、管理人或受託人或類似人員，該等擔保義務的任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復或歸還，則應恢復擔保義務，儘管該等款項尚未支付。

(Iii)即使本協議或任何其他貸款文件有相反規定，當貸款項下的所有擔保債務(與任何銀行產品協議有關的擔保債務和未提出索賠或要求的或有賠償債務除外)均已以現金全額償付(無論是在適用的到期日還是根據第2.10條規定的預付款)，且所有循環承諾和定期承諾已終止或期滿，在借款人提出書面請求時，行政代理人和抵押品代理人應(無需通知任何貸款人、投票或同意)或作為任何銀行產品協議一方的任何貸款人的任何聯營公司)採取必要的行動，以解除其在所有抵押品船隻、由直接擁有該等抵押品船隻的附屬擔保人授予的所有其他抵押品、以直接擁有該等抵押品船隻的附屬擔保人的股權中授予的所有證券抵押品的擔保權益，並解除任何貸款文件中規定的該等附屬擔保人的所有擔保義務，不論在該解除日是否存在與銀行產品協議有關的未清償擔保債務。任何這種擔保義務的解除應被視為受以下條款的約束：在擔保義務解除後，如果在任何貸款方破產、破產、解散、清算或重組時，或由於借款人或任何其他貸款方或其財產的任何主要部分或其他原因而指定了借款人或任何其他貸款方或其財產的受託人或類似人員的接管人、幹預人或管理人，或由於其他原因，與其所擔保的債務有關的付款的任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復或歸還，則應視為恢復擔保義務, 所有的一切都好像沒有付過錢一樣。

(d)代理人不對抵押品的存在、價值或可收集性、抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保不承擔責任或責任，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。代理人不對擔保人對抵押品所有權的任何瑕疵或不履行承擔責任，無論該瑕疵或不履行是否為代理人所知，或在審查或詢問時可能已被發現，也不論其是否有能力補救。

第10.13節行政代理可以提交破產披露和索賠證明。在任何破產程序相對於任何貸款方懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本協議明示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向任何貸款方提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(a)根據《聯邦破產程序規則》2019年規則提交經核實的聲明，其個人認為符合該規則對代表一個以上債權人的實體的披露要求；

(b)就所欠和未付的貸款和所有其他債務提出和證明全部本金和利息的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以獲得貸款人和代理人的索賠(包括對行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款以及所有其他金額的索賠

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第2.05和10.03條規定的行政代理人)；以及

(c)收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付因行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而應支付的任何金額，以及本協議項下應由行政代理支付的任何其他金額。在因任何原因拒絕支付行政代理人、其代理人和律師的任何此類補償、費用、支出和墊款，以及行政代理人在任何此類訴訟中根據本協議應從遺產中支付的任何其他金額的情況下，這些款項的支付應以對貸款人有權在該訴訟中獲得的任何和所有分配、股息、金錢、證券和其他財產的留置權為擔保，並從這些財產中支付，無論是在清算中，還是根據任何重組或安排或其他計劃。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第10.14節船舶抵押信託。每一貸款人在此不可撤銷地指定和指定證券受託人為該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的證券受託人，僅用於持有抵押品、船舶抵押和某些其他抵押品的目的，證券受託人在此接受這一任命。證券託管人同意並聲明，其他擔保方均承認，在遵守本第10.14條的條款和條件的前提下，錯誤！未找到參考來源。，證券受託人絕對以信託形式為擔保當事人持有信託財產。其他擔保各方同意，賦予擔保受託人的義務、權利和利益應根據第10.14條履行和行使。為免生疑問，證券託管人應享有本協議的所有條款(包括免責和賠償條款)的利益，使其作為擔保當事人的抵押品代理人受益。此外，證券受託人及證券受託人的任何受權人、代理人或受委代表，可就信託財產的一切法律責任、費用、費用、損害賠償、收費、損失及開支，向信託財產本身作出彌償，以彌補其因取得或持有任何信託財產，或因行使或看來是行使由或依據抵押品船隻按揭而歸屬證券受託人或任何其他有關人士的權利、信託、權力及酌情決定權而蒙受或招致的一切法律責任、費用、費用、損害賠償、損害賠償、費用、損失及開支，或就與抵押品船隻按揭有關的任何其他作為或不作為而蒙受或招致的一切法律責任、費用、費用、損害賠償、費用、損失及開支。證券託管人在任何時候都應是作為本協議項下的行政代理和附屬代理的同一機構。

第十一條

其他

第11.01節節點。

(a)除第11.01(B)款另有規定外，本協議規定的通知和其他通信應以書面形式送達，並應通過專人或隔夜快遞、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

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本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信(受第11.01(B)條的約束)可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供。本協議的任何一方均可通過通知本協議的其他各方更改其通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(包括通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但是，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方收到該通知或通信的上述第(I)條所述的電子郵件地址並標明其網站地址時被視為已收到。

(b)每一貸款方特此同意，它將向行政代理人提供根據本協議有義務向行政代理人提供的所有信息、文件和其他材料，以及任何其他貸款文件，包括所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，包括下列任何通信：(I)與借款或其他信貸延期的請求(包括與之相關的任何利率或利息期限的任何選擇)有關的任何通信；(Ii)與在預定日期之前支付本協議項下到期的任何本金或其他金額有關的任何通信；(Iii)提供本協議項下任何違約的通知，或(Iv)需要交付以滿足本協議生效的任何先決條件和/或本協議項下的任何借款或其他信貸擴展，或(V)

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要求交付以履行本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何契約(所有此類通信，統稱為通信“)，以行政代理合理接受的格式(應理解，.pdf格式可接受)在行政代理不時提供給借款人的電子郵件地址處以電子/軟介質傳輸通信，以行政代理要求的其他形式或任何其他方式傳輸其他電子通信，包括提供硬拷貝。此外，每一借款方同意繼續以本協議或任何其他貸款文件中規定的方式或以行政代理要求的其他形式向行政代理提供通信，包括交付硬拷貝。第11.01條中的任何規定不得損害代理人、任何貸款人或任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件以本協議或任何其他貸款文件中規定的任何其他方式或根據任何該等代理人的要求發出任何通知或其他通信的權利。

(c)在行政代理不時書面同意的範圍內，行政代理同意，就貸款文件而言，行政代理在其電子郵件地址收到的通信應構成向行政代理有效交付通信。

(d)每一貸款方、行政代理和抵押品代理還同意，行政代理和抵押品代理應通過將通信張貼在平臺上，向其他代理或貸款人提供通信。平臺和任何經批准的電子通信均按“原樣”和“可用”方式提供。代理商不保證通信的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性，並明確表示不對平臺和經批准的電子通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理商不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適合性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，任何代理人都不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，無論是否基於嚴格責任，包括直接或間接、懲罰性、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論在合同中, 任何貸款方或任何代理人通過互聯網(包括平臺)傳輸通信所引起的或與之相關的侵權或其他)。在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人收到前述(A)條所述的通知或通信並標明其網站地址的電子郵件地址時被視為收到。每一貸款方都明白，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，而且這種分發存在保密風險和其他風險，並同意並承擔與這種電子分發相關的風險，但行政代理的故意不當行為或嚴重疏忽所造成的風險除外，這是由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。

(e)行政代理同意，就貸款文件而言，行政代理在其電子郵件地址收到的通信應構成將通信有效地交付給行政代理。各貸款人同意，就貸款文件而言，收到向其發出的通知(如下一句所述)，説明通信已張貼到平臺上，即構成將通信有效地交付給貸款人。每一貸款人同意不時以書面形式(包括通過電子通信)通知行政代理該貸款人的電子郵件地址，前述通知可通過電子傳輸發送至該電子郵件地址。本條款不得損害行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他通信的權利。

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(f)每一貸款方、每一貸款人和每一代理人同意，行政代理人可以，但沒有義務，按照行政代理人的慣常文件保留程序和政策在平臺上存儲任何經批准的電子通信。

(g)每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考未通過平臺的“公共借方信息”部分提供並且可能包含有關控股公司、其子公司或其證券的重大非公共信息的信息，以達到美國聯邦或州證券法的目的。如果任何公共貸款機構決定不訪問通過平臺或其他方式披露的任何信息，則該公共貸款機構承認(I)其他貸款機構可能利用了此類信息，(Ii)借款人或行政代理對該公共貸款機構決定限制其獲得的與本協議和其他貸款文件相關的信息的範圍不負任何責任。

第11.02條寬免；修訂。(A)任何代理人或貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或權力，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。每個代理人和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到第11.02(B)節的允許，否則無效，並且該放棄或同意僅在特定情況下和所給出的目的下有效。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放不應被解釋為放棄任何違約，無論任何代理人或任何貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。在任何情況下，對任何借款方的通知或要求均不得使任何貸款方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(b)除第2.16(C)節、第2.18(D)節、第11.02(D)節和第11.02(E)節的規定外，不得放棄、修改、補充或修改本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非在本協議的情況下，根據貸款方和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理訂立的一項或多項書面協議，抵押品代理人(在任何擔保文件的情況下)和作為擔保人的一方或多方貸款方，在每一種情況下，均徵得所需貸款人的書面同意；但該等協議不得：

(I)未經貸款人書面同意而增加或延長任何貸款人的任何承諾的到期日(有一項理解是，對任何先決條件、契諾或違約(或其中分別使用的任何定義)的任何修訂、修改、終止、放棄或同意，均不構成就本條第(I)款而言增加或延長任何貸款人的任何承諾的到期日)；

(Ii)未經直接受影響的貸款人書面同意，降低任何貸款的本金或保費，或降低其利率(為免生疑問，包括適用的保證金)(不包括根據第2.06(B)節的任何提高利率)，或降低根據本協議應支付的任何費用，或改變任何債務的支付形式或貨幣；

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(Iii)推遲或延長任何貸款的到期日或任何第2.09條規定的定期貸款本金的任何預定付款日期或以其他方式到期的分期付款，或推遲或延長根據本條款支付任何利息、溢價或費用的任何日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額(根據第2.06(B)條免除任何利率上調的除外)，或在未經直接受影響的貸款人書面同意的情況下推遲任何承諾的預定到期日；

(4)更改第11.04(B)條，以進一步限制第11.04(B)條下的轉讓，而無需得到直接受影響的每一貸款人的書面同意(但任何澄清喪失資格機構的定義或用途上的含糊或缺陷的修訂，只須徵得所需貸款人和貸款當事人的同意)；

(V)更改任何其他貸款文件的第2.10(D)節、第2.10(E)節、第2.14(B)節、第2.14(C)節或第9.01節或其他相應部分，以改變其要求的付款或抵銷的順序或按比例分攤付款或抵銷，而未經直接受影響的每個貸款人的書面同意；

(Vi)更改“所需貸款人”的定義或任何貸款文件(包括第11.02節)的任何其他規定中所列的百分比，具體規定貸款人(或任何類別的貸款人)在未經每一貸款人(或該類別的每一貸款人，視情況而定)書面同意的情況下放棄、修改或修改其下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意所需的數目或百分比；

(7)未經各貸款人書面同意，免除任何擔保人的擔保，或限制其對該擔保的責任，或免除借款人根據貸款文件承擔的義務；

(Viii)除本協議或任何擔保文件明確允許的情況外，在未經各貸款人書面同意的情況下，解除擔保文件的留置權的任何抵押品，或更改享有擔保文件的留置權的擔保債務的相對優先權(與擔保其他擔保債務同等和按比例擔保額外擔保債務的情況除外)；

(Ix)[保留區];

(X)未經每一貸款人書面同意，將貸款文件規定的債務置於任何其他債務之後；

(Xi)(X)修改或以其他方式修改第6.10節(或為了確定是否符合第6.10節，其中使用的任何定義的術語)，或(Y)未經各貸款人書面同意放棄或同意因違反第6.10節而導致的任何違約；

(十二)未經各貸款人書面同意，修改或以其他方式修改《制裁法》、《制裁權力機構》或《反恐怖主義法》或第3.22條、第5.21條、第6.18條或第6.19條的定義。

此外，未經行政代理人或附屬代理人(視屬何情況而定)事先書面同意，上述協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人或附屬代理人的權利或義務。儘管有上述規定，任何

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借款人、所需貸款人和行政代理(如果其權利或義務因此受到影響，則指抵押品代理)簽訂的書面協議可對本協議的條款進行修訂，條件是：(1)根據該協議的條款，每一貸款人不同意其中規定的修訂的承諾應在該修訂生效時終止；(2)在該修訂生效時，不同意該協議的每一貸款人收到其每筆貸款的全部本金、保險費和應計利息以及本協議項下欠其的或應計的所有其他金額。以及(3)符合第2.16(B)節。

(c)未經任何其他人同意，適用的一個或多個貸款方以及行政代理和/或抵押品代理可(在其各自的單獨裁量權範圍內，或在任何貸款文件要求的範圍內)對任何貸款文件進行任何修訂或豁免，或訂立任何新的協議或文書，以實現授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益，以使擔保當事人的利益成為抵押品，或按適用法律要求為擔保當事人的利益實施或保護任何擔保權益。任何財產或資產的擔保權益，以符合適用的法律要求。

(d)儘管有上述規定，如果在截止日期後，行政代理和借款人應以其唯一和絕對的酌情決定權同意貸款文件的任何條款中存在含糊、不一致、明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則行政代理和借款人將被允許修改該條款，如果所需貸款人在收到通知後五個工作日內沒有以書面形式反對任何貸款文件，則該修改將生效，無需任何其他任何一方的進一步行動或同意(不言而喻，行政代理沒有同意任何此類修改的義務)。

(e)此外，儘管有上述規定，本協議和其他貸款文件的任何規定均可修改，以實施第2.18節所規定的任何增量定期貸款修正案。

(f)就每個貸款人而言，第3.22、5.21、6.18和6.19節的規定僅適用於該貸款人的利益，前提是該利益和基於該等條款的任何權利的行使不會導致違反、衝突或在理事會條例(EC)2271/96的任何規定下承擔責任。就與第3.22、5.21、6.18或6.19條任何部分有關的任何修訂、豁免、決定或指示而言，如貸款人並無受益，則在決定是否已取得所需貸款人(或所有貸款人，如適用)的同意或是否已作出所需貸款人(或所有貸款人，如適用)的決定或指示時，就所有目的而言，該貸款人的承諾將不予理會。

第11.03節到期；賠償。(A)貸款雙方同意在提出要求後立即支付：

(I)受託首席協調人、共同協調人、簿記管理人、可持續發展協調員、行政代理和抵押品代理人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括(I)受託首席協調人、共同協調人、簿記管理人、可持續性協調人、行政代理人和抵押品代理人的顧問的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用)，與貸款和承諾書的辛迪加、貸款文件的準備、談判、執行和交付有關，信用延期和承諾的管理(包括建立和維護平臺，並在必要時包括律師的合理費用和支付)，或

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代理人判斷是否適當，以及IntraLinks、SyndTrak或類似服務的收費)，擔保抵押品的留置權的完善和維持，以及對任何貸款文件的任何實際或擬議的修訂、補充或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)；

(Ii)與執行或保護其在貸款文件下的權利(包括其在第11.03(A)條下的權利)有關的、或與根據本條款發放的貸款和收回債務有關的所有自付費用和支出，或與根據本條款發放的貸款和收回債務有關的所有自付費用和支出，包括在與債務有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類成本和支出；但就外部律師的收費而言，此類支付僅限於以下各項的費用、支出和收費：(X)代理人和貸款人(與代理人合計為一組)的一名主要律師，(Y)在每個有關司法管轄區為每一名代理人和貸款人(與代理人合計為一組)支付的一名當地律師和外國律師，以及(Z)在每個有關管轄區為每一名代理人和貸款人(與代理人合計為一組)支付的一名海事律師(以及，在每一情況下，在實際或潛在利益衝突的情況下，(A)為每個受影響的人(或一組類似受影響的人)增加一名律師，(B)為任何相關管轄區的每名受影響的人(或一組類似的受影響的人)增加一名當地律師和/或外國律師，以及(C)為在每個有關管轄區的每名受影響的人(或一組類似的受影響的人)增加一名海事律師)；和

(Iii)與貸款文件有關的所有其他税項。

(b)貸款雙方同意，共同和各自地，就所有合理和有文件記載的費用(包括為所有賠償對象的一名律師的合理和文件記錄的費用、支出和其他費用，如有必要，為每個適當司法管轄區的一名海事律師、當地和外國律師(可包括一名在多個司法管轄區為所有賠償對象(和，以及，在另一家律師事務所(以及海事律師事務所和每個適當司法管轄區的一家本地和外國律師事務所)對該受影響的受賠付人存在實際或潛在的利益衝突的情況下))以及任何和所有索賠、損害賠償、損失和法律責任、費用、罰款、罰金、訴訟、判決、訴訟和相關費用，包括合理的顧問費、收費和支出(統稱為“索賠”)，直接或間接地產生或針對任何受賠付人產生的、與其有關的或與之相關的索賠。(Ii)貸款收益的任何實際或擬議用途；(Iii)與上述任何項目有關的任何索賠、訴訟、調查或程序；(Iv)在(A)任何公司擁有、租賃或經營或(B)以前擁有的任何財產上、之下或從任何財產中實際或聲稱存在、釋放或威脅釋放危險材料；任何公司在擁有、租賃或經營時租賃或經營的, (V)向任何公司提出與任何公司現時或以前擁有、租賃或經營的任何不動產、抵押品船隻或其他財產有關的任何環境索償或威脅的環境索償，或(Vi)任何公司或其任何業務、營運、不動產、抵押品船隻及其他財產不遵守或違反適用的環境法或環境許可證的任何行為，(Vii)對任何公司擁有、租賃或營運的不動產或抵押品船隻施加任何環境留置權；(Viii)交易完成(包括貸款的辛迪加和

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或(Ix)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、查詢、調查或其他程序或抗辯準備，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或任何貸款方或其各自的子公司、附屬公司或股東或其他方面提出的，也不論任何受賠方是否為其一方；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支或其他申索是由具司法管轄權的法院借不可上訴的最終判決裁定主要是由於(I)該獲彌償人或其任何親屬的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得就該受彌償人作出上述彌償，(Ii)該受償人或其任何關連人士實質上違反其在貸款文件下的任何義務，或(Iii)受償人向另一受償人提出的任何索賠(行政代理人或以行政代理人身份提出的任何其他代理人除外)並非因任何貸款方或其任何關聯公司的任何作為或不作為而引起的。

(c)貸款各方共同和各自同意，未經代理人和任何受影響的貸款人事先書面同意(此類同意不得被無理扣留)，貸款各方將不會就第11.03(B)條標的、針對受賠方的索賠達成任何和解，除非此類和解包括明確和無條件地免除所有受賠方的索賠，並且不包括任何關於或承認任何受賠方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。

(d)本第11.03節的規定將繼續有效，且完全有效，無論本協議期限屆滿、交易完成或本協議所考慮的其他交易完成、貸款和任何其他擔保債務的償還、任何擔保人或全部或部分抵押品的解除、承諾到期、本協議或任何其他貸款文件的任何條款或規定的無效或不可執行性、任何代理人的撤職或辭職、或代理人或任何貸款人或其代表進行的任何調查。本第11.03節規定的所有到期金額應附有關於任何報銷、賠償或要求的其他金額的合理文件。

(e)如果貸款方未能按照第11.03條第(A)或(B)款的規定向代理人支付10.03款所規定的任何金額，則各貸款人各自同意按比例向代理人支付該未付款項的貸款人份額(自尋求適用的未報銷費用或賠償付款之時確定)(無論相關損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用是否由本合同任何一方或任何第三方承擔或主張)；但未報銷的索賠是由任何代理人以代理人身份提出的或針對其提出的。就本條款(E)而言，貸款人的“按比例份額”應根據其在總循環風險、未償還定期貸款本金和當時未使用的定期承諾總額中的份額來確定。

(f)在適用法律要求允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得主張，且本協議每一方均不應根據任何責任理論，就因任何貸款文件或任何協議或文書而產生、與任何交易、任何貸款或其收益的使用產生、與之相關或因此而產生的任何特殊、間接、懲罰性或懲罰性損害賠償(包括任何利潤、業務或預期儲蓄的損失，而非直接或實際損害賠償)向本協議的任何另一方提出任何索賠，本協議的每一方特此放棄；但對特殊、懲罰性、間接或後果性損害賠償的免除不應限制貸款方的賠償義務，前提是此類特殊、懲罰性、間接或後果性損害賠償包括在適用的被賠償人根據第11.03節有權獲得賠償的任何第三方索賠中。對於非預期收件人使用其通過電信、電子或其他信息分發的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠人不承擔任何責任。

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與貸款文件或在此或因此預期的交易有關的傳輸系統。

(g)根據第11.03條規定應支付的所有款項應不遲於提出書面要求後10個工作日內支付(附發票或其他合理文件)；但任何受賠方應立即退還根據本條款收到的賠款，前提是有管轄權的法院做出最終且不可上訴的司法裁決，認為該受賠方根據第11.03條無權獲得賠償。

第11.04節繼承人和轉讓。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但貸款方未經行政代理、抵押品代理和每個貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，而事先徵得行政代理、抵押品代理和每一貸款人的書面同意，可自行決定不予同意(任何貸款方未經同意而試圖轉讓或轉讓，從一開始就無效)。本協議或任何其他貸款文件中的任何明示或默示內容均不得解釋為授予任何人(本協議或任何其他貸款文件項下或因本協議或任何其他貸款文件而具有或因此而產生的任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠)任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外，在本第11.04節(E)款明確規定的範圍內，以及在本協議或任何其他貸款文件明確規定的範圍內，參與者)。

(b)任何貸款人應有權隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(公司或其任何關聯公司或自然人除外)；前提是：

(i)[保留區];

(2)每項轉讓的當事各方應簽署並向行政代理交付一份轉讓和接受書，以及5,000美元的處理和記錄費(除非行政代理自行決定免除此項費用)；但如果任何貸款人同時轉讓一個或多個核準基金，則此類轉讓只需支付一次處理和記錄費；

(3)受讓人如果當時不是貸款人，則應向行政代理人提交一份行政調查問卷；

(4)受讓人應向借款人和行政代理人陳述並保證其是合格的受讓人；

(5)行政代理必須事先給予書面同意(同意不得被無理地拒絕、拖延或附加條件)；但行政代理的同意只能在完成第(B)(2)和(B)(3)款中的條件以及行政代理為遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例的目的而合理要求的習慣信息和文件的前提下；

在符合第11.04(D)節規定的承兑和記錄的前提下，從每次轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，受讓人應是本合同的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利益範圍內，有權和

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貸款人在本協議項下的義務(但借款人根據第2.12、2.13或2.15節對受讓人所負的任何責任應限於借款人在沒有此類轉讓的情況下根據本協議應支付的金額(如有)，除非任何此類金額可歸因於此類轉讓日期後發生的法律變更)，而根據本協議進行轉讓的貸款人，在該項轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享有第2.12、2.13、2.15和11.03節的利益。

(c)為此目的，作為借款人的非受信代理人，行政代理應在其紐約辦事處保存一份交付給它的每一項轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每個貸款人作出的承諾和所欠的貸款本金(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、抵押品代理和貸款人可將其姓名根據本協議和其他貸款文件的所有目的根據本協議和其他貸款文件的所有目的記錄在登記冊上的每個人視為貸款人，儘管有相反通知。登記冊應可供借款人、抵押品代理人和任何貸款人(僅就其自身利益而言)在任何合理時間和在合理事先通知的情況下不時查閲。

(d)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和接受、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、第11.04(B)節所指的處理和記錄費以及第11.04(B)節所要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理機構應接受此類轉讓和接受，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。就本協議而言，除非轉讓已按第11.04(D)節的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第11.04節的要求，就本協議而言，應視為該貸款人根據第11.04(E)節的規定出售該權利和義務的參與人。

(e)任何貸款人在未經借款人、行政代理或任何其他人同意或通知的情況下，隨時有權向任何人(除任何公司或其任何關聯公司、自然人或控股公司、投資工具或信託、或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託)(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的股份；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、抵押品代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留強制執行貸款文件並批准對貸款文件任何規定的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.02(B)和(2)節的但書第(I)、(Ii)或(Iii)款中所述的任何修訂、修改或豁免直接影響該參與者。每個參與者都有權享有第2.12、2.13和2.15節的利益，就像它是貸款人並根據第11.04(B)節通過轉讓獲得了自己的權益一樣。在法律要求允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；, 該參與者以書面形式同意受第2.14(C)節的約束，如同其是貸款人一樣。為此目的，每一貸款人應作為借款人的“非受託”代理人，在其一個辦事處保存一份登記冊，以記錄其參與者的姓名和地址，以及其貸款金額和條款。

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參與情況(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，該出借人(以及借款人，只要參與者要求借款人付款)應將其姓名記錄在參與者名冊上的每個人視為此類參與的所有人。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非該披露是必要的，以確定該承諾、貸款或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節和擬議的財政部條例1.163-5(B)節(或任何修訂或後續版本)以登記形式登記的。

(f)參與者無權根據第2.12、2.13或2.15節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先得到借款人的書面同意的情況下進行的(該同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件)，或者在將參與出售給該參與者的日期之後因法律變更而產生的更大的付款。如果參與者是外國貸款人，則它無權享受第2.15節的好處，除非該參與者同意遵守第2.15(F)節，就像它是貸款人一樣(有一項理解是，第2.15(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)。

(g)任何貸款人可以在任何時候質押或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括保證對聯邦儲備銀行或任何中央銀行的義務的任何質押或轉讓，並且本第11.04條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。在不限制前述規定的情況下，如果出借人是投資於銀行貸款或類似信貸擴展的基金，則該出借人無需借款人、行政代理或任何其他人的同意，可將其在本協議項下的全部或任何部分權利，包括貸款和票據或任何其他證明其根據本協議作為出借人的權利的文書，附帶轉讓或質押給該基金所欠債務或證券的任何持有人、受託人或持有人的任何其他代表，作為該等義務或證券的抵押品。

(h)在任何轉讓和接受中，“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用的法律要求中，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他國內或外國、聯邦、州或國內或外國、聯邦、州或任何其他類似法律規定的法律中，每一項都應具有與手動簽署簽名或使用紙質記錄系統相同的法律效力、有效性或可執行性。省級或非省級，基於或類似於或類似於《統一電子交易法》。

(i)本協議項下全部或部分權利和義務(包括全部或部分承諾和當時欠其的貸款)的任何轉讓人貸款人或參與本協議項下貸款的賣方應有權最終依賴受讓人貸款人或相關轉讓和承兑或參與協議(視情況而定)參與者的陳述，證明該受讓人或購買者不是不合格的機構。任何代理人均無責任或責任監督被取消資格的機構的名單或身份，或執行與之有關的規定。應任何貸款人或準貸款人的要求，行政代理機構應被允許向該貸款人或準貸款人披露被取消資格的機構的身份。

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第11.05節協議的存續。貸款當事人在貸款文件以及與本協議或任何其他貸款文件相關或依據本協議交付的報告、證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及任何貸款的作出期間倖存下來，而不管任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使代理人或任何貸款人在本協議項下提供信貸時可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何債務仍未履行，只要承諾尚未到期或終止，該承諾就應繼續充分有效。第X條的規定以及第2.12、2.13、2.15、11.03、11.05、11.09、11.10和11.12節的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論交易和本協議預期的其他交易的完成、貸款的償還、循環承諾的到期或終止、或本協議或本協議的任何規定的終止。

第11.06節對口單位；一體化；效力。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每份副本在簽署和交付時應為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。應向借款人和行政代理提交一套完整的副本。本協議中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律中，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、《電子簽名和記錄法》中所規定的範圍和任何適用法律中所規定的，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的適用州法律。本協議、代理費函件和其他貸款文件，以及與支付給行政代理和/或其他代理的費用有關的任何單獨的函件協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

第11.07節可裝卸性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第11.08條抵銷權；編組；付款作廢。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權每家貸款人及其各自的關聯公司在適用法律要求允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，無論以何種貨幣)，以及在任何時間欠下的任何其他債務(以任何貨幣計算)。任何貸款人或任何該等關聯方為貸款方的貸方或為貸款方的賬户而承擔任何貸款方現在或以後在本協議或該貸款人持有的任何其他貸款文件項下的任何和所有義務，不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款人的分行或辦事處的，而該分行或辦事處不同於持有該存款的分行或辦事處或對該等債務負有責任。第11.08條規定的每一貸款人的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。沒有任何代理或

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任何貸款人都有義務以任何貸款方或任何其他人為受益人，或以任何或全部債務為抵押品，或為償還任何或全部債務而收回任何資產。在任何貸款方向行政代理、抵押品代理或貸款人(或代表貸款人向行政代理或抵押品代理)或任何代理人或任何貸款人強制執行任何擔保權益或行使任何抵銷權的範圍內，該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先的、根據任何債務人救濟法或任何衡平法或任何衡平法的規定須向受託人、接管人或任何其他當事人償還的，原擬履行的債務或其部分，以及為此或與之有關的所有留置權、權利和補救辦法，應恢復並繼續完全有效，一如上述付款或付款未予履行或未發生強制執行或抵銷一樣。

第11.09節行政法；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)本協議和其他貸款文件，以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟因由(無論是合同、侵權行為或其他方面的)，以及在此和據此計劃進行的交易應受紐約州法律的管轄和解釋，並受紐約州法律的管轄。

(b)每一貸款方在此不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受紐約州最高法院和位於曼哈頓區的紐約州南區聯邦地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院在任何因任何貸款文件而引起或與之有關的訴訟或程序中，或在任何判決的承認或執行中，本合同各方在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠應在該紐約州法院審理和裁定，或在適用的法律要求允許的範圍內，在這樣的聯邦法庭上。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或適用法律要求規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。然而，本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、抵押品代理、任何其他代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(c)在適用法律要求允許的最大範圍內，每一貸款方在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或第11.09(B)款所指的任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議各方在適用法律要求允許的最大限度內，在適用的法律要求允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(d)本協議各方不可撤銷地同意以第11.01節規定的通知(傳真或電子郵件除外)的方式，在因任何貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中送達程序文件。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，各借款方在此不可撤銷地無條件地指定國際海運船舶管理有限責任公司於本協議之日在第三大道39號600號設立一個交貨服務處^這是Floor of New York，New York 10016及其繼任者(“程序代理”)作為其代理人，代表該借款方及其財產在紐約州對該貸款方提起的任何訴訟或訴訟中收取所有令狀、索賠、程序文件和傳票。此類服務可通過郵寄或將此類流程的副本郵寄或遞送至上述流程代理指定地址的流程代理所在的任何借款方，且該貸款方不可撤銷地授權並指示流程代理代表其接受此類服務。進程代理失敗

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向適用的借款方發出通知，或適用的借款方未能收到送達程序文件的通知，不得損害或影響向程序文件代理人或任何該等貸款方送達該等文件的有效性，或任何基於該等文件作出的判決的有效性。每一貸款方約定並同意其應採取任何和所有合理行動，包括簽署和歸檔任何和所有必要文件，以繼續充分有效地指定上述處理代理，並促使處理代理以此身份行事。本合同的每一貸款方進一步簽訂契約，並同意在任何時候都有一家在紐約市設有辦事處的代理人作為其加工代理。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律要求允許的任何其他方式送達程序的權利。

第11.10節陪審團審判的範圍。在適用法律要求允許的最大範圍內，本協議的每一方均不可撤銷地放棄其在任何法律程序中直接或間接由陪審團審判的任何權利，該法律程序直接或間接地引起或關於任何貸款文件、本協議或本協議所擬進行的其他交易(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認，除其他事項外，本錯誤中的相互放棄和證明已引誘其和本協議的其他各方訂立本協議！找不到引用來源..

第11.11條標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第11.12條保密。行政代理、抵押品代理、受託牽頭安排人、聯合安排人、賬簿管理人、可持續發展協調人和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其及其關聯公司和核準基金的董事、高級管理人員、僱員、融資來源、合夥人、受託人、代理人、顧問、保險公司、再保險經紀人、信用風險保險人和其他代表，包括會計師，法律顧問和其他顧問(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質，並被指示根據本協議條款對此類信息保密，以及代表行政代理、附屬代理、安排人、聯合安排人、簿記管理人、可持續發展協調員或貸款人行事的任何此等人員未能遵守本錯誤！找不到引用來源。行政代理、抵押品代理、該安排人、該共同安排人、該簿記管理人、可持續發展協調人或該貸款人(視情況而定)、(I)任何監管當局或任何自律當局(例如(但不限於)全國保險監理員協會和美國證券交易委員會)的要求或(Ii)適用法律要求或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍，或與根據第11.04(G)節作出的任何質押或轉讓有關的範圍，均構成違反第11.12節的規定，僅在法律允許的範圍內，而不是與監管和自律當局的例行審計和審查有關, 該披露實體應在可行的情況下儘快通知借款人任何此類要求或要求的披露：(C)向本協議的任何其他當事人披露；(D)根據貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序行使任何補救措施，或執行本協議或本協議項下的任何其他權利；(E)遵守包含與本錯誤的條款大體相同的條款的協議！未找到參考來源：(I)其任何權利的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者

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本協議項下的義務，(Ii)任何與借款人及其各自義務有關的互換或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，或(Iii)任何評級機構，以獲得適用於任何貸款或貸款方的信用評級，(F)經借款人同意，(G)向投資者或潛在投資者提供由任何貸款人的核準基金髮行的證券，並同意信息應僅用於評估由任何貸款人的核準基金或受託人、抵押品經理、服務商、後備服務商發行的此類證券的投資，由任何貸款人的核準基金髮行的證券的票據持有人或擔保人，與該核準基金髮行的證券的管理、服務及報告作為該核準基金所發行證券的抵押品的資產有關(雙方同意該等披露的人士將獲告知該等資料的保密性質)或(H)在該等資料(A)在披露時已公開或並非因違反本錯誤而公開的範圍內！找不到引用來源。或(B)行政代理或任何貸款人可在非保密基礎上從Holdings、借款人或Holdings的任何子公司以外的來源獲得。此外，代理人和貸款人可以向CUSIP服務局或任何類似機構披露本協議的存在以及與貸款、市場數據收集者、貸款行業類似服務提供商有關的CUSIP號碼的發放和監測, 向行政代理和貸款人提供與本協議和其他貸款文件的行政和管理相關的服務。儘管有上述規定，行政代理人和貸款人(及其各自的僱員、代表或其他代理人)可以向税務機關披露擬進行的交易的税收待遇和税收結構，以及向他們提供的與此類税收待遇和税收結構有關的所有材料(包括意見或其他税收分析)。為了這個錯誤的目的！未找到參考來源。“信息”是指從控股公司和借款人收到的與控股公司和借款人或其各自子公司或其業務有關的所有非公開信息，但行政代理或任何貸款人在控股公司和借款人披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。任何需要按照本錯誤規定對信息保密的人員！找不到引用來源。如果該人對此類信息的保密程度與該人對其自身保密信息的保密程度相同，則應被視為已履行其這樣做的義務。

第11.13節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律要求可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於此錯誤的操作而不應支付！找不到引用來源。應累加，就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和收費應增加(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額，連同其按聯邦基金實際利率計算的還款之日的利息。

第11.14節轉讓和承兑。成為本協議一方的每一貸款人(行政代理和作為本協議簽字人的任何其他貸款人除外)應向行政代理交付由該貸款人、借款人(如果本協議要求借款人同意轉讓)和行政代理正式簽署的轉讓和承諾。

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第11.15條絕對禁煙。在適用法律允許的最大範圍內，貸款當事人在本合同項下的所有義務應是絕對和無條件的，無論：

(a)任何貸款方的任何破產、資不抵債、重組、安排、調整、重組、清算等；

(b)任何貸款文件或與之相關的任何其他協議或文書對任何貸款方缺乏有效性或可執行性；

(c)所有或任何擔保債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變更，或對任何貸款單據或與之有關的任何其他協議或票據的任何其他修訂、豁免或任何同意；

(d)對所有或任何擔保債務的任何抵押品的任何留置權的交換、解除或不完善或優先權的喪失，或對所有或任何擔保債務的任何解除、修改、放棄或同意背離任何擔保；

(e)行使或不行使本協議或任何貸款文件下或與之有關的任何權利、補救辦法、權力或特權；或

(f)其他可能構成借款當事人的抗辯或解除債務的情形。

第11.16節抗辯；受託責任的缺失。(A)每一貸款當事人特此放棄其作為擔保人因其在本合同項下各自職責和義務的連帶性質而可獲得的任何和所有擔保抗辯(包括錯誤所載的任何抗辯！找不到參考源。I.)。

(b)各貸款方同意，就本協議或其他貸款文件及與此相關的任何通訊而擬進行的交易的所有方面而言，一方面，各貸款方及其各自的聯屬公司，以及各貸款人及每名代理人，將會建立一種業務關係，而該等業務關係不會為任何貸款人或任何代理人或其各自的聯屬公司產生任何受信責任，亦不會被視為與任何該等交易或通訊有關的責任產生。

(c)每個代理人、每個貸款人及其關聯方(僅就本款而言，統稱為“貸方”)的經濟利益可能與貸款方、其股東和/或其關聯方的經濟利益相沖突。每一貸款方同意，貸款文件中或其他內容中的任何內容均不得被視為在任何貸款方與貸款方、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。貸款方承認並同意：(I)貸款文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與貸款方之間的獨立商業交易，以及(Ii)與此相關並由此導致的程序，(X)沒有任何貸款人就本協議擬進行的交易或行使與之有關的權利或補救措施或由此導致的程序承擔以任何貸款方、其股東或其關聯公司為受益人的諮詢或受託責任(無論是否有任何貸款人提出建議，目前正就其他事項向任何貸款方、其股東或其關聯公司提供諮詢，或將就其他事項向任何貸款方提供諮詢，或對任何貸款方負有任何其他義務，但貸款文件明確規定的義務除外，以及(Y)每個貸款人僅作為委託人行事，而不是作為任何貸款方、其管理層、股東、債權人或任何其他人士的代理人或受託人。每一貸款方承認並同意，在其認為適當的範圍內，它已諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。每一貸款方同意其

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127

​

不會聲稱任何貸款人就該交易或導致該交易的過程提供了任何性質或方面的諮詢服務，或對該貸款方負有受託責任或類似責任。

第11.17節《愛國者法案》；實益所有權管理通知。各貸款人特此通知各貸款方，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，可能需要獲取、核實和記錄識別貸款方及其負責人的信息，該信息包括各貸款方的名稱、地址和納税人識別號，以及使貸款人能夠根據《愛國者法》和《受益所有權條例》確定貸款方和負責人身份的其他信息，且各貸款方同意不時向任何貸款人提供此類信息。

第11.18節銀行產品提供者。每個銀行產品提供商應被視為本協議和其他貸款文件規定的第三方受益人，以便在貸款文件中提及行政代理所代表的當事人。行政代理特此同意擔任此類銀行產品提供商的代理，並且，由於簽訂了銀行產品協議，適用的銀行產品提供商應自動被視為已指定行政代理為其代理，並已接受貸款文件的利益；應理解並同意，每個銀行產品提供商在貸款文件下的權利和利益完全包括該銀行產品提供商是授予抵押品代理的留置權和擔保(如果適用)的受益人，以及從抵押品中分享付款和收取的權利，如本文中更全面地闡述的那樣。此外，由於簽訂了銀行產品協議，每個銀行產品提供商應自動被視為已同意行政代理有權但沒有義務建立、維持、放寬或解除與銀行產品義務有關的準備金，並且如果建立了準備金，行政代理人沒有義務確定或確保任何此類準備金的金額是否適當。與任何此類抵押品付款或收益的分配有關, 除非銀行產品提供者已向行政代理人提供一份有關應付及應付款項的書面證明(列出合理詳細的計算方法)，且行政代理人在作出分配前的一段合理時間內已收到該書面證明，否則行政代理人有權假定沒有到期或欠任何銀行產品提供者的款項。行政代理沒有義務計算任何銀行產品的到期和應付金額，但可以依賴相關銀行產品提供商對到期和應付金額的書面證明。在沒有更新證明的情況下，行政代理有權假定應付給相關銀行產品提供者的金額是該銀行產品提供者最後向行政代理證明為到期和應付的金額(減去因此而向該銀行產品提供者作出的任何分配)。借款人可以從任何銀行產品提供商那裏獲得銀行產品，儘管借款人不需要這樣做。借款人承認並同意沒有任何銀行產品提供商承諾提供任何銀行產品，任何銀行產品提供商提供銀行產品由該銀行產品提供商擁有唯一和絕對的酌情權。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，任何銀行產品的提供者或持有人不應僅僅因為其作為該等協議或產品的提供者或持有人的身份或根據該協議或產品承擔的義務而享有本協議項下的任何投票權或批准權(或被視為貸款人)，也不需要任何該等提供者或持有人的同意(貸款人身份除外, 在適用範圍內)本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何事項，包括與抵押品或解除抵押品或擔保人有關的任何事項。

第11.19節執行互換義務。儘管本文件或任何其他貸款文件有相反規定，(I)任何被排除的互換債務應排除在(X)本文件或任何擔保文件所載的“擔保債務”(或任何同等定義)的定義和(Y)“擔保債務”的定義之外。

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在擔保或擔保債務的任何其他擔保中(或任何同等定義)；(Ii)根據任何擔保文件授予的留置權不得擔保任何被排除的掉期債務；及(Iii)不得根據擔保債務的擔保或任何其他擔保擔保被排除的掉期債務。

第11.20條[已保留].

第11.21節判決貨幣。(A)貸款方在本協議和其他貸款文件項下以美元(“債務貨幣”)付款的義務，不得根據以債務貨幣以外的任何貨幣表示或兑換成的任何判決，通過任何投標或收回予以解除或履行，除非此種投標或收回導致行政代理、抵押品代理或各自的貸款人有效收到根據本協定或其他貸款文件應向行政代理、抵押品代理或上述貸款人支付的義務貨幣的全額。如果為了在任何法院或任何司法管轄區獲得或執行對任何貸款方不利的判決，有必要將債務貨幣以外的任何貨幣(該其他貨幣在下文中稱為“判決貨幣”)轉換成或從任何貨幣兑換成債務貨幣的到期金額，則應按照在每種情況下確定的匯率(由行政代理引用的匯率，或如果行政代理沒有引用該貨幣的匯率，則由該行政代理指定的已知交易商)進行兑換。自判決作出之日起(下稱“判決貨幣兑換日”)。

(b)如果判決貨幣兑換日與實際支付到期金額之日之間的匯率發生變化，每一貸款當事人共同和各別約定並同意支付或安排支付任何必要的額外金額(但無論如何不是較小的數額)，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款日的匯率兑換時，將產生本可用判決或司法裁決中規定的判決貨幣金額按判決貨幣轉換日的匯率或匯率購買的債務貨幣的金額。

(c)用於確定此錯誤的任何匯率！未找到參考來源。此類金額應包括與購買債務貨幣有關的任何溢價和應付費用。

第11.22節主權豁免權。各控股公司、借款人、附屬擔保人，就其自身、其子公司、其加工代理、其財產和收入，特此不可撤銷地同意，只要該貸款方、其子公司或其任何財產此後有或可能獲得任何豁免權，不論是否具有主權豁免權，無論是在美國、馬紹爾羣島或其他地方，強制執行貸款或任何貸款文件或該貸款方或其任何子公司與任何貸款文件所預期的交易有關或產生的任何其他債務或義務，包括但不限於，借款方本人及其子公司在適用法律允許的最大限度內明確放棄任何此類豁免，並同意不在美國、馬紹爾羣島或其他地方的任何此類訴訟中主張任何此類權利或要求。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款方進一步同意本錯誤中所述的豁免！找不到引用來源。應具有美國1976年《外國主權豁免法》所允許的最大範圍，並旨在為該法案的目的而不可撤銷。

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129

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第11.23條承認和同意自保。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(a)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

(b)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第11.24節ERISA的某些事項。即使在任何貸款文件中有任何相反規定：

(a)每一貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理的利益，而不是為任何貸款方的利益，以下至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、任何承諾或本協議而使用一個或多個養老金計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協定的管理和履行；

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、任何承諾及本協議；(C)訂立、參與、管理及履行貸款、承諾及本協議符合要求

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130

​

在第84-14條第I部分(B)至(G)分段和(D)分段中，就貸款人所知，第PTE 84-14第I部分(A)分段關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、任何承諾和本協議的要求已得到滿足；或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(b)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，為免生疑問，向任何貸款方或為了任何貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、任何承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

第11.25節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為套期保值協議、利率保護協議或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持以及每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權如下：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(a)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和信貸文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

​

131

​

(b)與此錯誤中使用的一樣！未找到參考來源。以下術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

(簽名頁如下)

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132

​

茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權官員或其他授權簽字人於上述日期正式簽署本協議。

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[INSW信貸協議的簽名頁]

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​

[INSW信貸協議的簽名頁]

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​

[INSW信貸協議的簽名頁]

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[INSW信貸協議的簽名頁]

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​

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[INSW信貸協議的簽名頁]

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[INSW信貸協議的簽名頁]

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[INSW信貸協議的簽名頁]

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[INSW信貸協議的簽名頁]

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[INSW信貸協議的簽名頁]

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[INSW信貸協議的簽名頁]

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​

[INSW信貸協議的簽名頁]

​

附件A

[表格]

轉讓和驗收

​

本轉讓和驗收(“轉讓和驗收”)的日期為以下規定的生效日期，並在此之前和之間簽訂。[這個][每一個]¹以下項目1中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”)和[這個][每一個]²以下第2項所列受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]³下面是幾個，不是聯合的。]⁴使用但未在此定義的大寫術語應具有以下確定的信貸協議中賦予它們的含義，收到該協議的副本後，特此確認[這個][每一個]受讓人。附件1中所列的標準條款和條件特此同意，並以引用的方式併入本協議，並作為本轉讓和驗收的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。

​

為了達成一致的對價，[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]，在符合標準條款和條件以及信貸協議的情況下，自行政代理按以下預期填寫的生效日期起：(I)所有[轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據，涉及下述所有該等未清償權利及義務的款額及百分率[轉讓人][各自的轉讓人]在下文確定的各個類別下(包括但不限於此類類別中包括的任何擔保)，以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與之相關的任何其他文件或文書，或根據該協議或以任何方式基於或與前述任何事項有關而受其管限或以任何方式進行的貸款交易，包括但不限於合約索償、侵權索償、失職行為索償、法定索償及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務有關的所有其他法律或衡平法上的索償[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和承兑中明確規定，[這個][任何]委託人。

​

​

​

A-1

​

​

​

​

​

Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

​

A-2

​

​

茲同意本轉讓和驗收中規定的條款：

​

​

A-3

​

​

​

​

A-4

​

​

轉讓和承兑的附件1

​

標準條款和條件

轉讓和驗收

​

1.陳述和保證。

​

1.1轉讓人[s].  [這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓利息不受任何留置權、產權負擔或其他不利索賠的影響，(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和承兑，並完成本協議所設想的交易，以及(Iv)它不是違約貸款人；以及(B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件(本轉讓和承兑除外)中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)貸款文件(本轉讓和承兑除外)或其下的任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)控股公司、借款人、其各自子公司或附屬公司或對任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況；或(Iv)借款人的履行或遵守情況。其任何子公司或關聯公司或任何其他人履行其在任何貸款文件下的任何相應義務。

​

1.2.受讓人[s].  [這個][每個]受讓人(A)表示並保證(I)其有完全權力及權限，並已採取一切必要行動，以籤立及交付此轉讓及承兑，並已採取一切必要行動，以完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其並非喪失資格的機構，且符合信貸協議下合資格受讓人的所有要求(須受信貸協議所規定的同意(如有)規限)；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人應受信貸協議的條文約束，並在下列範圍內[這個][相關的](V)其已收到一份《信貸協議》副本，並已收到或已有機會收到根據其第5.01節交付的最新財務報表副本，以及它認為適合進行自己的信用分析和決定以進行本次轉讓和驗收以及購買的其他文件和信息[這個][這樣的]受讓權益，(Vi)其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以進入本次轉讓和驗收以及購買[這個][這樣的]轉讓利息，(Vii)它不是違約貸款人，(Viii)如果它不是信貸協議下的貸款人，則附在轉讓和承兑書上一份由行政代理提供的表格中的行政調查問卷和(Ix)附在轉讓和承兑書上的任何文件是指根據信貸協議第2.15節要求其交付的任何文件，並由[這個][這樣的]受讓人；以及(B)同意(I)它將獨立且不依賴行政代理，[這個][任何]出讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

​

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就下列事項支付所有款項[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]應計金額的轉讓人，但不包括生效日期和[這個][相關的]受讓人應支付的應計款項

​

A-5

​

​

生效日期。儘管有前述規定，行政代理應支付自生效日期起至生效日期及之後支付或應付的所有利息、手續費或其他實物款項。[這個][相關的]受讓人。

​

3.總則。本轉讓和接受應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。本轉讓和承兑可在任何數量的副本中籤署，這些副本共同構成一份文書。交付本轉讓簽字頁的簽署副本並通過傳真接受，應與交付手動簽署的本轉讓和接受副本一樣有效。本轉讓和承兑應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

​

​

A-6

​

​

附件B

​

[表格]

借用請求

​

北歐銀行總部基地紐約分行，作為下文提到的貸款人的行政代理
美洲大道1211號

紐約，紐約，10036

注意：航運、離岸和石油服務

Telephone: (212) 318-9630

電子郵件：agency.soosid@nordea.com/dlny_NY_CADLoan@nordea.com

​

回覆：國際海運運營公司

​

女士們、先生們：

現提及日期為2022年5月20日的《信貸協議》(該協議現已存在，或此後可能被不時修訂、修訂和重述、修改、補充、延展、續訂、重述或以其他方式修改，國際海運公司、一家馬紹爾羣島公司(“控股”)、一家馬紹爾羣島經營公司、一家馬紹爾羣島公司(“借款人”)、其他擔保人、貸款人不時為貸款人、北歐銀行總部基地紐約分行作為貸款人的行政代理人(以該身份為“行政代理人”)、北歐銀行總部基地紐約分行作為擔保當事人的抵押品代理和證券受託人以及其他當事人之間的信貸協議“)。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。借款人特此根據信貸協議第2.03條向您發出通知，表示其根據信貸協議請求借款，並就此提出如下條款：

​

​

​

​

​

​

[本合同附件A為證明借款人遵守信貸協議第2.01(B)節和第4.02(D)節的要求的計算結果。]³  [本合同附件A為證明借款人遵守信貸協議第4.02(D)節的要求的計算結果。]⁴

借款人特此聲明並保證，自本信貸協議之日起，已滿足信貸協議第4.02(B)和(C)節規定的貸款條件。

[簽名頁如下]

​

​

B-2

​

​

​

​

B-3

​

​

附件A

[插入證明符合的計算[第2.01(B)條及]⁵信貸協議第4.02(D)節]

​

​

​

B-4

​

​

附件C

​

[表格]

合規證書

​

本證書(以下簡稱《證書》)是根據《信貸協議》第5.01(C)節的規定，於2022年5月20日(以下簡稱《信貸協議》)向您交付的(《信貸協議》)，包括國際海運公司、馬紹爾羣島的一家公司(控股公司)、國際海運經營公司、馬紹爾羣島的一家公司(借款人)、其他擔保人、貸款人、貸款方、北歐銀行、紐約分行作為貸款人的行政代理人(以這種身份，稱為“行政代理人”)，Nordea Bank ABP紐約分行作為擔保當事人的抵押品代理人和證券受託人，以及擔保當事人的其他當事人。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

1.我是正式當選的，有資格的和代理的[指定財務總監的類型]借款人的身份。

2.本人已審閲並熟悉本證書的內容。

3.本人已審閲信貸協議及其他貸款文件的條款，並已或安排在本人的監督下，對附件一所附財務報表(“財務報表”)所涵蓋的會計期間內Holdings、借款人及其各自附屬公司的交易及狀況作出合理詳細的審核。該審查並未披露在財務報表所涵蓋的會計期間或結束時是否存在，本人也不知道，截至本證書日期，是否存在任何構成違約的條件或事件[，但以下所述除外].

4.隨函附上的計算結果顯示符合信貸協議第6.10節規定的財務契約的規定。

5. 附件3是截至最近一個財政季度末的所有抵押品清單。

[6.附件4為所有抵押品船舶的船舶評估。]¹.

​

[簽名頁如下]

​

C-1

​

​

茲籤立本證書，特此證明，日期為20_年_月__日。

​

​

C-2

​

​

附件1

​

至

​

合規證書

財務報表

此處描述的信息是截至[__________________]，並與財政有關[季][年]告一段落[____________].

​

C-3

​

​

附件2

​

至

​

合規證書

​

[列出合理詳細的計算，表明遵守了財務契約]

​

本文所述的計算以_

​

​

C-4

​

​

​

​

​

C-5

​

​

附件3

​

至

​

合規證書

​

​

​

C-6

​

​

[附件4

​

至

​

合規證書

​

[須附上船隻評估書]]⁵

​

​

C-7

​

​

附件D

[表格]

公司間從屬協議

​

[附加的]

​

​

D-1

​

​

附件E

​

[已保留]

​

​

E-1

​

​

附件F-1

​

[表格]

初始期限票據

​

​

以下籤署的借款人(定義見下文《信貸協議》)承諾在定期貸款到期日向_(A)(A)_借款人還同意在該辦事處按信貸協議第2.06節規定的利率和日期不時支付未付本金的利息。除非本合同另有定義，否則信用證協議中定義的術語應具有該等定義的含義。

本票據持有人可背書並附上一份附表，以反映貸款人在信貸協議下未償還的每一筆初始定期貸款的日期和金額、每筆本金的付款或預付的日期和金額、根據信貸協議第2.08條規定的每次利率延續的日期和本金金額；提供貸款人未能進行任何此類記錄(或此類記錄中的任何錯誤)不應影響借款人在本合同或信貸協議下的義務。

本票據是日期為2022年5月20日的《信貸協議》(以下簡稱《信貸協議》)中所指的票據之一(該協議現已存在，或此後可能被修訂、修訂和重述、修改、補充、延伸、更新、重述或以其他方式修改，稱為《信貸協議》)，由國際海運公司、馬紹爾羣島的一家公司(“控股”)、國際海運公司、馬紹爾羣島的一家公司(“借款人”)、其他不時的擔保人、不時的貸款人、貸款人的行政代理、北歐銀行總部紐約分行、作為擔保當事人及其其他當事人的抵押品代理人和證券託管人。本票據須受本票據條文所規限，並須按照本票據的規定，選擇及強制預付全部或部分款項。

本票據按照信貸協議和擔保文件的規定進行擔保和擔保。茲參閲信貸協議及證券文件，以瞭解已獲授予抵押權益的財產及資產的描述、抵押及擔保的性質及範圍、授予抵押權益及每項擔保的條款及條件，以及本票據持有人就此而享有的權利。

於信貸協議所指明的任何一項或多項違約事件發生及持續期間，本票據當時仍未支付的所有款項將成為或可被宣佈為即時到期及應付的款項，一如其規定。

​

F-1-1

​

​

現在和今後對本票據負有責任的所有各方，無論是出票人、本金人、擔保人、擔保人、背書人或其他方面，特此放棄提示、要求、拒付和所有其他任何類型的通知。

除非符合信貸協議的條款，否則本票據不得轉讓。這張票據的轉讓必須記錄在行政代理根據信貸協議的條款保存的登記簿上。

本説明應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄

​

​

F-1-2

​

​

展品F-2

​

[表格]

循環票據

​

​

對於收到的金額，以下籤署的借款人(定義見下文《信貸協議》)承諾於循環到期日向_(A)_借款人還同意在該辦事處按信貸協議第2.06節規定的利率和日期不時支付未付本金的利息。除非本合同另有定義，否則信用證協議中定義的術語應具有該等定義的含義。

本票據持有人可背書並附上一份附表，以反映貸款人在信貸協議項下未償還的每筆循環貸款的日期和金額、每筆本金的付款或預付的日期和金額、根據信貸協議第2.08條繼續利率的日期和本金金額；提供貸款人未能進行任何此類記錄(或此類記錄中的任何錯誤)不應影響借款人在本合同或信貸協議下的義務。

本票據是日期為2022年5月20日的《信貸協議》(以下簡稱《信貸協議》)中所指的票據之一(該協議現已存在，或此後可能被修訂、修訂和重述、修改、補充、延伸、更新、重述或以其他方式修改，稱為《信貸協議》)，由國際海運公司、馬紹爾羣島的一家公司(“控股”)、國際海運公司、馬紹爾羣島的一家公司(“借款人”)、其他不時的擔保人、不時的貸款人、貸款人的行政代理、北歐銀行總部紐約分行、作為擔保當事人及其其他當事人的抵押品代理人和證券託管人。本票據須受本票據條文所規限，並須按照本票據的規定，選擇及強制預付全部或部分款項。

本票據按照信貸協議和擔保文件的規定進行擔保和擔保。茲參閲信貸協議及證券文件，以瞭解已獲授予抵押權益的財產及資產的描述、抵押及擔保的性質及範圍、授予抵押權益及每項擔保的條款及條件，以及本票據持有人就此而享有的權利。

於信貸協議所指明的任何一項或多項違約事件發生及持續期間，本票據當時仍未支付的所有款項將成為或可被宣佈為即時到期及應付的款項，一如其規定。

​

F-2-1

​

​

現在和今後對本票據負有責任的所有各方，無論是出票人、本金人、擔保人、擔保人、背書人或其他方面，特此放棄提示、要求、拒付和所有其他任何類型的通知。

除非符合信貸協議的條款，否則本票據不得轉讓。這張票據的轉讓必須記錄在行政代理根據信貸協議的條款保存的登記簿上。

本説明應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄

​

​

F-2-2

​

​

附件G

[表格]

質押協議

​

[附加的]

​

​

G-1

​

​

附件H-1

[表格]

投資組合利息證

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲提及日期為2022年5月20日的《信貸協議》(以下簡稱《信貸協議》)(該協議現已存在，或此後可能被不時修訂、修訂和重述、修改、補充、擴展、續簽、重述或以其他方式修改)，由國際海運公司、馬紹爾羣島公司(以下簡稱控股公司)、國際海運經營公司、馬紹爾羣島公司(以下簡稱為借款人)、不時的其他擔保人、不時的貸款人北歐銀行總部基地紐約分行作為行政代理(以此類身份，作為擔保當事人及其其他當事人的抵押品代理和安全受託人。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

根據信貸協議第2.15(F)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

以下籤署人向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美國人身份證書(視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

​

​

​

H-1

​

​

證物H-2

[表格]

投資組合利息證

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及日期為2022年5月20日的《信貸協議》(以下簡稱《信貸協議》)(該協議現已存在，或以後可能會被不時修訂、修訂和重述、修改、補充、擴展、續簽、重述、替換或以其他方式修改，簡稱《信貸協議》)，由國際海運公司、馬紹爾羣島公司(以下簡稱控股公司)、國際海運公司、馬紹爾羣島公司(以下簡稱為借款人)、不時的其他擔保人、不時的貸款人、北歐銀行總部基地紐約分行作為行政代理(以此類身份，作為擔保當事人及其其他當事人的抵押品代理和安全受託人。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

根據信貸協議第2.15(F)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東，以及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受管制外國公司。

以下籤署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美國人身份證書(視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫正確且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

​

​

​

H-2

​

​

證物H-3

[表格]

投資組合利息證

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及日期為2022年5月20日的《信貸協議》(以下簡稱《信貸協議》)(該協議現已存在，或以後可能會被不時修訂、修訂和重述、修改、補充、擴展、續簽、重述、替換或以其他方式修改，簡稱《信貸協議》)，由國際海運公司、馬紹爾羣島公司(以下簡稱控股公司)、國際海運公司、馬紹爾羣島公司(以下簡稱為借款人)、不時的其他擔保人、不時的貸款人、北歐銀行總部基地紐約分行作為行政代理(以此類身份，作為擔保當事人及其其他當事人的抵押品代理和安全受託人。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

根據信貸協議第2.15(F)節的規定，以下籤署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY連同申請投資組合利息豁免的每一名該合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN表格或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

​

​

​

H-3

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​

證物H-4

[表格]

投資組合利息證

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

茲提及日期為2022年5月20日的《信貸協議》(以下簡稱《信貸協議》)(該協議現已存在，或以後可能會被不時修訂、修訂和重述、修改、補充、擴展、續簽、重述、替換或以其他方式修改，簡稱《信貸協議》)，由國際海運公司、馬紹爾羣島公司(以下簡稱控股公司)、國際海運公司、馬紹爾羣島公司(以下簡稱為借款人)、不時的其他擔保人、不時的貸款人、北歐銀行總部基地紐約分行作為行政代理(以此類身份，作為擔保當事人及其其他當事人的抵押品代理和安全受託人。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

根據信貸協議第2.15(F)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸擴展而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據本守則第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議提供信貸的銀行；(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東；及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，連同其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)，或(Ii)IRS表格W-8IMY連同申請投資組合利息豁免的每一名該等合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(視何者適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

​

​

​

H-4

​

​

證物一

​

[表格]

償付能力證書

​

請參閲日期為2022年5月20日的特定信貸協議(該協議現已存在，或此後可能被不時修訂、修訂和重述、修改、補充、擴展、續簽、重述或以其他方式修改，簡稱“信貸協議”)，由國際海運公司、馬紹爾羣島公司(“控股”)、國際海運公司、馬紹爾羣島公司(“借款人”)、不時的其他擔保人、不時的貸款人、作為行政代理的北歐銀行總部基地紐約分行(以此類身份，作為擔保當事人及其其他當事人的抵押品代理和安全受託人。使用但未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。

I, [_______]，Holdings的財務主管兼首席財務官，僅以Holdings的財務主管和首席財務官的身份，而不是以個人的身份，根據信貸協議第4.01(G)節的規定，特此證明如下：

在結算日交易完成後、在結算日每次信貸展期後、在結算日實施每次信貸展期的收益後：

​

I-1

​

​

[簽名頁如下]

​

​

I-2

​

​

以下籤署人明白，貸款人依據《信貸協議》在截止日期向借款人提供的每一次信貸延期所依賴的本證書內容的真實性和準確性。

​

​

I-3

​

​

附件J

[指定銀行產品供應商的信頭]

[日期]

北歐銀行總部基地紐約分行，作為下文提到的貸款人的行政代理
美洲大道1211號

紐約，紐約，10036

注意：航運、離岸和石油服務

Telephone: (212) 318-9630

電子郵件：agency.soosid@nordea.com/dlny_NY_CADLoan@nordea.com

​

特此提及日期為2022年5月20日的該特定信貸協議(如該協議現已存在，或以後可能被不時地修訂、修訂和重述、修改、補充、延長、續簽、重述或以其他方式修改)，國際海運公司、一家馬紹爾羣島公司(“控股”)、一家馬紹爾羣島經營公司、一家馬紹爾羣島公司(“借款人”)、其他擔保人、貸款人不時為貸款人、北歐銀行總部基地紐約分行作為貸款人的行政代理人(以該身份為“行政代理人”)、北歐銀行總部基地紐約分行作為擔保當事人的抵押品代理和證券受託人以及其他當事人之間的信貸協議“)。本文中使用但未特別定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

也提到了這一點[描述一個或多個銀行產品協議](“指定銀行產品協議”[協議]“)，日期為[___________]，在之前和之間[代理人、出借人或代理人或出借人的關聯公司](“指定銀行產品供應商”)及[確定貸款方].

1.指定行政代理和抵押品代理。指定的銀行產品提供商特此指定並指定行政代理和抵押品代理，行政代理和抵押品代理通過以下簽名接受信貸協議和其中規定的其他貸款文件項下的指定為其代理人。指定的銀行產品提供商特此確認，其已審閲了信貸協議的第10.01、10.02、10.03、10.04、10.05、10.06、10.07、10.08、10.09、10.10、10.12、10.13、10.14和11.18條(此處統稱為“代理條款”)，包括(但僅限於其中使用的)定義的術語，並同意受其條款的約束。指定的銀行產品提供商、行政代理和抵押代理均同意，管理代理和抵押代理與貸款人或擔保當事人之間的關係以及某些陳述、確認、指定、權利、限制和協議的代理條款，自本函件協議之日起及之後也應適用和管轄，如作必要修改，就根據指定銀行產品協議提供的銀行產品而言，行政代理與抵押品代理與指定銀行產品提供者之間的關係[s]，另一方面。

2.確認信用證協議的某些條款。指定的銀行產品提供商也在此確認，它已經審查了信貸協議第9.01和11.02節的規定，包括其中引用的定義術語，並同意

​

J-1

​

​

受其規定的約束。在不限制任何前述提及條文的一般性的情況下，指定銀行產品供應商明白並同意其在貸款文件下的權利及利益僅包括其為信貸協議所載授予抵押品代理人的留置權及擔保權益及抵押品份額權利的受益人。

3.報告要求。行政代理和抵押品代理均無義務計算任何銀行產品的到期和應付金額。指定銀行產品提供者同意按月(不遲於每個歷月的第10個營業日)或根據行政代理的要求更頻繁地向行政代理提供一份書面報告，其形式和內容應合理地令行政代理滿意，詳細説明指定銀行產品提供者根據指定銀行產品協議就指定銀行產品提供者提供的銀行產品對貸款方的信用風險(和按市值計算的風險)的合理確定[s]。如果行政代理在上述規定的期限內未收到此類書面報告，則行政代理有權假定貸款方對根據指定銀行產品協議提供的銀行產品的信用風險的合理確定[s]是零。

4.[已保留].

5.銀行產品債務。在由指定銀行產品提供者正式簽署的本函件協議交付給行政代理和抵押品代理，並在行政代理、抵押品代理和借款人確認本函件協議之後，貸款各方就指定銀行產品協議所證明的銀行產品向指定銀行產品提供者承擔的義務和責任[s]應構成銀行產品債務(進而構成有擔保債務)，而指定的銀行產品提供者應構成銀行產品提供者。指定銀行產品提供商承認，根據指定銀行產品協議提供的其他銀行產品(可能是或可能不是銀行產品[s])在任何時候都可能存在。

6.通知。本協議項下規定的所有通知和其他通信應按照信貸協議第11.01節規定的形式和方式發出，如果通知給行政代理或抵押品代理，則應根據信貸協議第11.01節郵寄、發送或遞送給行政代理或抵押品代理；如果通知給借款人，應根據信貸協議第11.01條郵寄、發送或遞送給借款人；如果發送給指定的銀行產品提供商，則應郵寄、發送或遞送到以下規定的地址，或在每種情況下郵寄、發送或遞送給任何一方。在該當事一方向另一方發出的書面通知中指定的其他地址。

​

7.雜七雜八的。本函件協議是為行政代理、抵押品代理、指定銀行產品提供者、貸款方及其各自的繼承人和受讓人(包括根據信貸協議第10.06條規定的任何繼承人或抵押品代理)的利益而訂立的[，但不包括不符合銀行產品提供商資格的指定銀行產品提供商的任何繼承人或受讓人])。除非這封信的上下文

​

J-2

​

​

協議明確另有要求，對複數的引用包括單數，對單數的引用包括複數，術語“包括”和“包括”不是限制性的，除非另有説明，否則術語“或”具有“和/或”短語所代表的包容性含義。本函件協議可在任意數量的副本中籤署，也可由不同的當事人在不同的副本上籤署。這些副本中的每一個應被視為正本，所有這些副本加在一起，應僅構成一個相同的協議。通過電傳或其他電子傳輸方式交付本函件的簽約副本應與人工交付副本具有同等效力。

8.治國理政。(A)本函件協議和任何基於、引起或關於本函件協議和擬進行的交易的索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他方面的)應受紐約州法律的管轄和解釋，並受紐約州法律的管轄。

(b)在本函件協議所引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地將其本身及其財產提交給位於紐約縣的紐約州最高法院和位於曼哈頓區的美國南區地區法院的專屬管轄權，以及來自其中任何上訴法院的專屬管轄權。本協議的每一方在此均不可撤銷且無條件地同意，關於任何該等訴訟或程序的所有索賠均應在該紐約州法院或，在適用法律要求允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或適用法律要求規定的任何其他方式強制執行。本函件協議或其他任何條款均不影響行政代理、抵押品代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何指定銀行產品供應商或其財產提起與本函件協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(c)本協議各方在適用法律要求允許的最大範圍內，在適用法律要求允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在第8(B)條所指的任何法院提起因本書面協議引起或與本書面協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何異議。本協議各方在適用法律要求允許的最大限度內，在適用的法律要求允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(d)本函件協議的每一方不可撤銷地同意以第6條規定的通知(傳真或電子郵件除外)的方式，在因本函件協議或任何貸款文件引起或有關的任何訴訟或法律程序中送達法律程序文件。

​

J-3

​

​

本函件協議將影響本函件協議的任何一方以適用法律要求允許的任何其他方式送達程序的權利。

(e)在適用法律要求允許的最大範圍內，本協議的每一方均不可撤銷地放棄其在任何法律程序中可能直接或間接由陪審團審判的任何權利，該法律程序直接或間接地引起或關於本書面協議或本協議所擬進行的其他交易(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本書面協議，其中包括第8條中的相互放棄和證明。

[本頁的其餘部分故意留空]

​

​

J-4

​

​

​

已確認並已接受，截至上文第一次寫入的日期：

​

​

確認、接受和同意，截至20_：

​

​

​

J-5

​

​

附件K

​

[表格]

寧靜享受協議

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[附加的]

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​

K-1

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​

附件L-1在信貸協議中

表格

第一優先船舶抵押權

在馬紹爾羣島旗艦上

[船舶名稱]

官方沒有。[官方數字]

執行者

[船東],

作為船東

贊成

北歐銀行總部基地紐約分行，

不是以個人身份，而是僅僅作為抵押品代理人和證券託管人，

作為抵押權人

[日期]

​

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L-1-1

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目錄

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L-1-2

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