美國美國證券交易委員會華盛頓特區，20549

表格F-1

1933年《證券法》規定的登記聲明

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。[  ]

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。[  ]

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。[  ]

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。[  ]

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司[X]

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。[  ]

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊説明書此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊説明書將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年8月8日

初步招股説明書

Tower One Wireless Corp.

A類普通股

這是不列顛哥倫比亞省公司Tower One Wireless Corp.(“Tower One”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)在美國首次公開發行_A類普通股(每股普通股)。

我們的普通股目前在加拿大證券交易所(“CSE”)交易，代碼為“TO”，OTCQB交易代碼為“TOWTF”，法蘭克福證券交易所(“FRA”)交易代碼為“1P3N”。我們假設公開發售價格為每股普通股，相當於普通股於2022年在OTCQB市場上最後一次報告的銷售價格，在實施建議合併或反向拆分_-1的授權和已發行普通股後，將在緊接生效日期之後但在普通股發售結束之前(“反向股份拆分”)進行。實際的每股公開發行價格將在定價時由我們和承銷商確定，可能會低於當前的市場價格。因此，在整個招股説明書中使用的假設公開發行價可能不代表最終發行價。

我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“TO”。我們不能保證我們的普通股會成功在納斯達克資本市場上市。

除本公司合併財務報表及其附註外，本招股説明書中的股份及每股資料均反映反向股份分拆。

投資我們的證券涉及很高的風險，包括損失您的全部投資的風險。請參閲“風險因素”從第8頁開始，閲讀您在購買我們的證券之前應該考慮的因素。

⁽¹⁾我們還同意向承銷商代表發行購買♦普通股的認股權證，並向承銷商代表報銷某些費用。有關承保人總賠償的其他信息，請參閲“承保”。

⁽²⁾本表所載向吾等提供的發售所得款項並不代表我們行使以下各項：(I)吾等已授予承銷商代表的超額配售選擇權如下所述及(Ii)向本次發售的承銷商代表發行認股權證。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

吾等已向承銷商代表授予為期45天的選擇權，該選擇權可全部或部分行使一次或多次，以普通股每股公開發行價減去吾等應付的承銷折扣的價格向吾等購買最多一股額外普通股，以彌補超額配售(如有)。

承銷商預計在2022年左右的♦交割這些證券。

本招股説明書的日期為2022年♦。

目錄表

關於本招股説明書

你只應依賴我們在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。您應假定本招股説明書中的信息僅在文件正面的日期是準確的，而不考慮本招股説明書的交付時間或任何證券的出售。

合併財務報表的列報

我們的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)以美元編制的。我們沒有一份綜合財務報表是按照美國公認會計原則編制的，因此，我們的綜合財務報表可能無法與美國公司的財務報表相比。

我們打算在生效日期之後但在普通股發售結束之前立即完成反向股份拆分。除本公司合併財務報表及其附註外，本招股説明書中的所有股份及每股數據均反映該等合併。

除另有説明外，在本招股説明書中，術語“美元”、“美元”或“美元”指的是美元，術語“C$”指的是加拿大元。

匯率

除非另有説明，本招股説明書中的所有金額均以加元表示。我們的賬目以加元維持，我們的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。

下表列出了在所述期間結束時以加元表示的美元匯率、這些期間的有效匯率平均值以及根據加拿大銀行報告的將美元兑換成加元的中午匯率計算的這些期間的高匯率和低匯率。

2022年7月12日，匯率為1美元=1.3015加元。

加元兑美元午間買入價

招股説明書摘要

我們的業務

該公司是一家純粹的、按需建造(“BTS”)的塔樓所有者、運營商和多租户通信房地產開發商。該公司的主要業務是將通信場地上的空間租賃給其服務國家的移動網絡運營商，租期超過10年，其中包括通脹自動扶梯。每座塔樓都有初始的主要租户承諾和額外1-3個租户或搭配的空間。在沒有固定承租人的情況下，公司不會建造任何塔樓。該公司在拉丁美洲最大的西班牙語國家：厄瓜多爾、阿根廷、哥倫比亞和墨西哥提供塔樓相關服務。這些與塔樓相關的服務包括場地收購、分區和許可、結構分析和建築，這些服務主要支持公司的場地租賃業務，包括在其場地上增加新的租户和設備。BTS是在建造塔樓之前與租户簽訂長期租約的過程。條款於與租户訂立的總租賃協議(“MLA”)中概述。

產品和服務

該公司的收入主要來自其在厄瓜多爾、哥倫比亞和墨西哥擁有和運營的塔樓的租户租賃。工作重點概述了每種結構類型的租賃條款，這些協議包括按結構類型劃分的租賃金額、按當地通貨膨脹進行的年度增長和調整、配置條款和最低基礎設施設計要求。支付租金的金額取決於多個因素，包括塔樓的位置、高度和塔樓上的設備數量。大樓現場的費用包括保險費和維護費，在某些情況下還包括財產税。地租、電力和燃料成本轉嫁給該公司的租户。在塔樓行業，塔樓水平現金流(“TCF”)的定義是租户的租賃收入減去塔樓現場的費用。該公司還通過出售某些塔樓獲得了收入。該公司的業務一直集中在哥倫比亞、阿根廷、墨西哥和美國。

營銷

我們的銷售團隊專注於在我們的目標市場國家，包括美國、厄瓜多爾、哥倫比亞和墨西哥，從多家移動網絡運營商那裏獲得服務訂單。

我們的首要任務是為我們的BTS無線基礎設施創造更多的租户。最終，我們打算成為我們所在國家/地區BTS無線基礎設施的最佳選擇。

我們在市場上的競爭優勢是我們有能力根據客户的需求開發新的地點、安排許可證和建造塔樓。

戰略關係

我們與拉丁美洲的幾家主要運營商和市政當局建立了戰略關係，包括AT&T、Telefonica、America Mobile和Millicom。這些關係已在我們與租户的主租賃協議中正式確定。

反向股份拆分

我們打算在生效日期之後但在普通股發售結束之前立即完成反向股份拆分。

與我們的業務相關的風險

我們的業務面臨着許多風險，在作出投資決定之前，您應該意識到這些風險。您應仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息，尤其是在決定是否投資我們的股票時，應評估“風險因素”項下列出的具體因素。這些風險包括但不限於以下風險：

• 該公司的業務已有約6.5年的經營歷史。我們很大一部分收入來自與一個租户的關係。公司依靠的是管理層和關鍵人員。該公司面臨持續經營風險。全球和國家的健康問題，包括大流行或傳染性疾病的爆發，如最近的新冠肺炎(冠狀病毒)，可能會對公司的業務和運營產生不利影響。該公司在有腐敗和與外國政府交易歷史的國家開展業務，這樣做增加了與我們的國際活動相關的風險。

• 該公司所在國家的政治、經濟和其他不確定性可能會對該公司的業務產生負面影響。厄瓜多爾的經濟和法律狀況仍然不確定，這可能會影響我們的財務狀況、運營結果和現金流。由於可能對我們的業務產生不利影響的國際和國內情況，厄瓜多爾的經濟未來可能會收縮。拉丁美洲、厄瓜多爾和其他新興市場國家的經濟和市場狀況惡化可能會影響我們普通股的價格。哥倫比亞的安全和遊擊隊活動可能對該公司的業務產生負面影響。哥倫比亞的社會動盪和不穩定可能會擾亂公司的運營。墨西哥的政治風險、社會動盪和不穩定可能對公司的業務產生負面影響。反賄賂或腐敗法律的實施可能會影響公司的運營。如果公司不遵守規範其業務的法律或法規，而這些法律或法規可能隨時發生變化，公司可能會被罰款，甚至失去經營部分業務的權利。當前或未來法律或法規的變化可能會限制其像目前這樣經營業務的能力。哥倫比亞、墨西哥或厄瓜多爾税法的變化可能會對公司的業務和運營產生負面影響。

• 如果無線手機或無線基礎設施設備的射頻輻射被證明會對健康造成負面影響，未來的潛在索賠可能會對公司的運營、成本或收入產生不利影響。如果公司不能保障其在其塔樓下的土地權利，其業務和經營業績將受到不利影響。根據環境和職業安全健康法，該公司可能負有責任。公司的塔樓、數據中心或計算機系統可能會受到自然災害和其他不可預見事件的影響，公司的保險可能不會為這些事件提供足夠的保險。該公司的業務主要在加拿大或美國以外的司法管轄區，因此該公司普遍受到外國業務風險的影響。

成為一家新興成長型公司的意義

作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司，根據修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act，我們有資格成為“新興成長型公司”。與一般適用於上市公司的要求相比，新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直至(A)財政年度的最後一天，在該財政年度內，我們的年度總收入至少達到10.7億美元；(B)在本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天；(C)在之前的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券；或(D)根據修訂後的1934年證券交易法或交易法，我們被視為“大型加速申請者”的日期，如果非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，就會發生這種情況。一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們將無權享受上文討論的就業法案中規定的豁免。

外國私人發行商地位

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，我們是一家外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

• 我們不需要提供像國內上市公司那樣多的交易法報告，也不像國內上市公司那樣頻繁；

• 對於中期報告，我們被允許只遵守我們本國的要求，這可能在某些方面不如適用於國內上市公司的規則嚴格；

• 我們不需要在某些問題上提供相同水平的披露，例如高管薪酬；

• 我們獲豁免遵守旨在防止發行人選擇性披露重要資料的FD規例的條文；

• 我們不需要遵守《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的條款；以及

• 我們不需要遵守《交易法》第16條的規定，該條款要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告，並規定內幕人士對從任何短期交易中實現的利潤承擔內幕責任。

企業信息

我們是一家註冊成立的公司《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，加拿大不列顛哥倫比亞省，名為“Tower One Wireless Corp.”。授權股份結構為不限數量的普通股和無面值的B類優先股，包括1,500,000股B系列I類優先股和1,000,000股B系列II類優先股。我們的總部是哥倫比亞波哥大，奧菲菲納302號12-18；我們的總部電話號碼是+57 1382 7957；我們的註冊和記錄辦公室是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街900-885室，加拿大V6C 3H1。

我們在美國的註冊代理商是GKL Corporation/Search，Inc.，地址是One Capitol Mall，Suite660，Suite660，California 95814，電話號碼是(910442-7652)。

供品

(1)以上顯示的本次發行後發行的普通股數量是基於截至本招股説明書日期我公司已發行的119,258,849股普通股，不包括截至該日期的普通股：

• 行使已發行股票期權後可發行的普通股1,275,000股；

• 120,634股可在行使已發行認股權證時發行的普通股；以及

• 1,468,434股普通股，可在行使已發行代理人認股權證時發行。

財務數據彙總

以下信息代表我們公司截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的精選財務信息，來自我們經審計的合併財務報表。以下摘要財務資料來自我們的綜合財務報表，並應與其一併閲讀，包括本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表附註，以及本招股説明書第39頁開始的題為“營運及財務回顧及展望”的章節。

財務信息是根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)列報的。

風險因素

對我們證券的投資涉及許多非常重大的風險。在對本公司作出投資決定之前，除本招股説明書中的其他信息外，您在評估本公司和我們的業務時，應仔細考慮以下風險和不確定因素。我們的業務、經營業績和財務狀況可能會因發生以下任何風險而受到嚴重損害。由於這些風險中的任何一種，您可能會損失全部或部分投資。

與此次發行相關的風險

我們不知道是否會為我們的普通股發展一個活躍、流動和有序的交易市場，也不知道我們普通股的市場價格將是多少，因此您可能很難出售您的普通股。

儘管我們已經申請將我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，但此次發行後，我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們普通股的交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售您的股票。我們普通股的首次公開發行價格將通過與承銷商的談判確定，談判價格可能不能反映發行後普通股的市場價格。由於這些和其他因素，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的普通股。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以我們的普通股作為對價收購公司或產品的能力。

我們預計我們的股價將大幅波動，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票。

我們普通股的交易價格可能會波動，並受各種因素的影響而出現廣泛的價格波動，包括：

• 更廣泛的股票市場的市場狀況，或特別是我們行業的市場狀況；
• 我們季度財務和經營業績的實際或預期波動；
• 由我們或我們的競爭對手推出新產品和服務；
• 銷售，或預期銷售，我們的大量庫存；
• 出具新的或變更後的證券分析師報告或建議；
• 行業或證券分析師未能保持對我們公司的報道，跟蹤我們公司的任何行業或證券分析師的財務估計發生變化，或我們未能達到此類估計；
• 關鍵人員的增減；
• 監管或政治動態；
• 會計原則或方法的變更；
• 由我們或我們的競爭對手進行收購；
• 訴訟和政府調查；以及
• 經濟、政治和地緣政治條件或事件。

這些因素和其他因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。如果本次發行後我們普通股的市場價格不超過首次公開募股價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失您的部分或全部投資。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者經常對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層的時間和注意力，使他們不再關注我們的業務。

我們計劃的1股反向拆分可能會減少我們普通股的流動性。

鑑於反向拆分後將發行的普通股數量減少，我們普通股的流動性可能會受到反向拆分的不利影響。此外，反向分股可能會增加持有我們普通股的奇數股(少於100股)的股東數量，這可能會增加這些股東出售其普通股的成本，並使出售普通股變得更加困難。

在股票反向拆分後，我們普通股的市場價格可能不會吸引新的投資者，包括機構投資者，也可能無法滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性可能不會改善。

儘管我們相信，我們普通股的較高市場價格可能有助於引起更大或更廣泛的投資者興趣，但不能保證反向股票拆分將導致普通股價格吸引新的投資者，包括機構投資者。此外，不能保證我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。

我們可能需要額外的資本來為我們的業務提供資金並支持我們的增長，而我們無法以可接受的條款產生和獲得此類資本，或根本無法獲得此類資本，可能會損害我們的業務，減緩我們的有機增長、經營業績、財務狀況和前景。

我們打算繼續進行大量投資，為我們的業務提供資金，並支持我們的增長。此外，我們可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能或增強我們的解決方案、改善我們的運營基礎設施或收購或發展補充業務和技術。因此，除了我們從業務和此次發行中獲得的收入外，我們可能還需要進行額外的股權或債務融資，以提供這些和其他業務努力所需的資金。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有比我們普通股持有人更高的權利、優先和特權。我們未來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會，包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得此類額外融資，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們無法產生或獲得所需的財務資源，可能需要我們推遲、縮減或取消部分或全部業務，這可能會減緩我們的有機增長，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

由於我們是外國私人發行人，不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此與我們是國內發行人相比，您得到的保護將較少。

納斯達克上市規則要求上市公司的董事會多數成員必須是獨立的。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許並可以遵循母國的做法來代替上述要求，或者我們可以選擇在上市一年內符合上述要求。我們國家的公司治理實踐並不要求我們的董事會中大多數人都是獨立董事。因此，儘管董事必須以公司的最佳利益為行動，但獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對公司管理的監督水平可能會降低。此外，納斯達克上市規則還要求發行人設立薪酬委員會，即完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會。作為一家外國私人發行人，我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能要求股東批准某些公司事務，例如要求股東有機會對所有股權薪酬計劃、對這些計劃的重大修訂、某些普通股發行進行投票。我們打算遵守納斯達克上市規則的要求，以確定此類事項是否需要股東批准，並任命一個提名和公司治理委員會。然而，我們可以考慮效仿本國的做法，以取代納斯達克上市規則關於某些公司管治標準的要求，因為這些標準可能會對投資者提供較少的保障。

儘管作為外國私人發行人，我們不受適用於美國發行人的某些公司治理標準的約束，但如果我們不能滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的初始上市要求和其他規則，我們的普通股可能不會上市或可能被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。

本次發行完成後，我們將尋求批准我們的普通股在納斯達克資本市場上市。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。即使我們的普通股在納斯達克資本市場上市，我們也不能向您保證我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市。

此外，在此次發行之後，為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們將被要求遵守納斯達克資本市場的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值的規則，以及各種額外要求。即使我們最初滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則，我們也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們不能滿足納斯達克資本市場維持上市的標準，我們的普通股可能會被摘牌。

如果納斯達克資本市場不將我們的普通股上市，或隨後將我們的普通股從交易中退市，我們可能面臨重大後果，包括：

• 我們普通股的市場報價有限；
• 我們普通股的流動資金減少；
• 確定我們的普通股是“細價股”，這將要求我們普通股的交易經紀人遵守更嚴格的規則，並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少；
• 新聞和分析師報道的數量有限；以及
• 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

我們須遵守1934年修訂的《證券交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。財務報告內部控制是一個旨在根據美國公認的會計原則對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和過程評估和測試，以使管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，在每一財年的20-F表格文件中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。這要求我們為會計和財務職能產生大量的專業費用和內部成本，並花費大量的管理努力。

在我們內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們的高管和董事，以及他們的關聯實體，以及我們的另外兩個最大的股東，擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

本次發行完成後(基於截至2022年♦的已發行股份)，我們的高管和董事、與該等個人有關聯的實體以及我們的另外兩個最大股東將實益擁有我們約♦%的普通股(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則約為♦%)。因此，作為一個實際問題，這些股東可能繼續能夠控制我們大多數董事的選舉和此次發行後所有公司行動的決定。這種所有權的集中可能會推遲或阻止公司控制權的變化。

在此次發行後，我們證券的新投資者將立即經歷重大稀釋。

我們普通股的首次公開發行價格將大大高於本次發行後緊隨其後的已發行普通股的預計每股有形賬面淨值。根據假定的首次公開發行每股普通股的價格和我們截至2021年12月31日的有形賬面淨值，如果您在本次發行中購買我們的普通股，您為您的股票支付的價格將高於我們現有股東為其股票支付的金額，您將立即遭受每股預計有形賬面淨值約$的稀釋。由於這種稀釋，在此次發行中購買普通股的投資者獲得的收益可能會大大低於他們在清算情況下購買此次發行中購買的股票的全額購買價格。

就在本次發售完成之前，我們預計將擁有大約未發行的股票期權，以低於我們普通股的假定首次公開發行價格的行權價購買我們的普通股。在行使這些選擇權的程度上，將進一步稀釋。

如果有大量股票可供出售，並在短時間內出售，我們普通股的市場價格可能會下降。

如果我們的現有股東在此次發行和鎖定協議到期後在公開市場上出售大量我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。公開市場上認為我們的現有股東可能會出售普通股的看法也可能壓低我們的市場價格。本次發售完成後，我們將擁有已發行普通股，假設承銷商沒有行使他們購買額外股份的選擇權，以及基於我們的股份和緊接本次發售完成前尚未發行的期權購買我們普通股的選擇權。我們的董事、高管和持有3%或以上已發行普通股的人將遵守“承銷”中描述的鎖定協議和“有資格未來出售的股票”中描述的第144條持有期要求。在所有這些禁售期屆滿和持有期屆滿後，最多可有更多股份有資格在公開市場出售。

登記這些已發行普通股中的任何一股將導致這些股份在登記聲明生效後在不遵守第144條的情況下自由交易。我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外的普通股或其他股權證券來籌集資金的能力。

由於我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，此次發行的投資者可能會被迫出售他們的股票，以獲得投資回報。

我們預計在可預見的將來不會宣佈或支付我們的股本的任何現金股息。相反，我們計劃保留任何收益，為我們在其他地方討論或通過引用納入本招股説明書的運營和增長計劃提供資金。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資回報的唯一途徑。因此，尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。

我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。

如上所述，我們是一家外國私人發行人，因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。在未來，如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有，(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人資格。如果我們失去外國私人發行人的身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易所法案第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴豁免納斯達克上市規則規定的某些公司治理要求的能力。如果我們成為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人不會招致這些費用。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，包括用於“收益的使用”一節中所述的任何目的，您將沒有機會在您的投資決策中評估淨收益是否將得到適當的使用。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式應用我們的淨收益。我們目前打算將此次發售的淨收益用於建造和購買塔樓以及基礎設施發展，包括場地收購、許可和支付許可證以及適用税收的所有方面。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行的淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書日期，我們無法確切預測本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。我們實際使用淨收益的金額和時間將取決於許多因素，包括我們系統的商業成功和我們研究和開發活動的成本，以及我們運營中使用的現金數量。因此，我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴於我們對此次發行淨收益的應用的判斷。

如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在它們使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股票價格下跌。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們證券的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

與我們的業務相關的風險

本公司與其客户訂立為期10年的不可撤銷合約，該等合約載有通脹自動上升條款，然而，本公司的業務有賴於對無線通訊服務及無線基礎設施的需求，而該等需求的放緩可能會對本公司造成不利影響。此外，運營商網絡投資的減少可能會對公司的業務產生重大不利影響(包括減少對新增租户或網絡服務的需求)。

本公司與其客户訂立為期10年的不可撤銷合約，該等合約載有通脹自動上升條款，然而，對本公司無線基礎設施的需求取決於其客户對天線空間的需求，而天線空間的需求又取決於其客户對無線通訊服務的需求。該公司客户是否願意使用其無線基礎設施，或續訂或延長其無線基礎設施的現有租約，受到多種因素的影響，包括：

·消費者對無線連接的需求；

·無線基礎設施或相關土地權益的可用性或容量；

·無線基礎設施的位置；

·客户的財務狀況，包括他們的盈利能力和可獲得性或資金成本；

·客户是否願意維持或增加其網絡投資或改變其資本分配戰略；

·商用頻譜的可獲得性和成本；

·客户更多地使用網絡共享、漫遊、聯合開發或轉售協議；

·客户之間的合併或合併；

·客户商業模式的變化或成功；

·政府法規，包括地方或州對無線基礎設施擴散的限制；

·建設無線基礎設施的成本；

·技術變化，包括(1)影響為特定地理區域提供無線連接所需的無線基礎設施的數量或類型，或可能以其他方式取代或替代無線基礎設施，或(2)導致某些現有無線網絡過時或退役；或

·高效滿足客户服務需求的能力。

對無線連接或無線基礎設施的需求放緩可能會對公司的增長產生負面影響，或以其他方式對公司產生重大不利影響。如果公司的客户或潛在客户由於金融和信貸市場的中斷或其他原因而無法籌集足夠的資本為其業務計劃提供資金，他們可能會減少支出，這可能會對公司的預期增長或對公司的無線基礎設施或網絡服務的需求造成不利影響。該公司客户網絡投資的金額、時間和組合是可變的，可能會受到這些風險因素中描述的各種事項的重大影響。運營商網絡投資的變化通常會影響對其無線基礎設施的需求。因此，運營商計劃的變化，如新系統、新技術(包括小蜂窩)的延遲實施，或者擴大覆蓋或容量的計劃，可能會減少對其無線基礎設施的需求。此外，由於許多因素，包括消費者對無線連接的需求減少或總體經濟狀況，無線行業可能會經歷放緩或增速放緩。不能保證經濟環境的疲軟或不確定性不會對無線行業產生不利影響，這可能會對公司的業務產生實質性的不利影響，包括減少對其無線基礎設施或網絡服務的需求。此外，經濟放緩可能會加劇對網站租賃客户或網絡服務的競爭。無線行業的放緩或運營商網絡投資的減少可能會對公司的業務產生重大不利影響。

公司業務的擴張或發展，包括通過收購、增加產品供應或其他戰略增長機會，可能會導致公司業務中斷，這可能會對公司的運營或財務業績產生不利影響。

公司可能尋求擴大和發展其業務，包括通過收購、增加產品供應或其他戰略增長機會。在正常業務過程中，公司可審查、分析和評估其可能從事的各種潛在交易或其他活動。此類交易或活動可能導致業務中斷、增加風險或以其他方式對其業務產生負面影響。除其他事項外，此類交易和活動可能：

·中斷公司與其客户的業務關係，具體取決於此類交易和活動的性質或交易對手；

·將管理層的時間或注意力從其他業務活動中轉移出來；

·未能實現收入或利潤率目標、業務協同效應或預期的其他利益；

·增加公司業務的運營風險或波動性；或

·導致當前或未來的員工對他們在公司的未來角色感到不確定，這可能會對公司留住或吸引關鍵經理或其他員工的能力產生不利影響。

如果公司未能保留其無線基礎設施的權利，包括土地權益，公司的業務可能會受到不利影響。該公司的無線基礎設施所在的物業權益，包括其塔樓下的土地權益，由租賃權益組成。這些權益的損失可能會干擾公司開展業務或創造收入的能力。由於各種原因，在購買無線基礎設施之前，公司可能並不總是能夠訪問、分析或驗證有關標題或其他問題的所有信息。此外，該公司可能無法按商業上可行的條款續訂地契。本公司是否有能力保留其塔樓所在土地權益的權利，取決於其是否有能力購買該等土地，包括手續費權益及永久地役權，或重新談判或延長與該等土地有關的租約條款。如果該公司無法保留其無線基礎設施所在的財產權益的權利，其業務可能會受到不利影響。

公司所在國家的政治、經濟和其他不確定性可能會對公司的業務產生負面影響

該公司的業務目前位於美國、哥倫比亞、厄瓜多爾和墨西哥。雖然哥倫比亞有尊重法治的悠久傳統，這一傳統近年來得到現政府政策和方案的支持，但不能保證我們的計劃和行動不會受到哥倫比亞未來事態發展的不利影響。該公司在哥倫比亞的現有資產和擬議活動受到政治、經濟和其他不確定性的影響，包括現有合同、許可證和許可證或其他協議被徵收、國有化、重新談判或作廢的風險、法律或税收政策的變化、貨幣兑換限制、不斷變化的政治條件和國際貨幣波動。未來政府在經濟、税收或國家重要設施(如通訊)的運營和監管方面的行動可能會對公司產生重大影響。法規的任何變化或政治態度的轉變都不是本公司所能控制的，可能會對其業務產生不利影響。公司的業務可能在不同程度上受到政府法規的影響，這些法規涉及對未來擴張的限制、價格管制、出口管制、外匯管制、收益匯回、所得税和/或營業税或徵收。

特別是，在哥倫比亞、厄瓜多爾和墨西哥開展業務給公司的業務和運營帶來了以下獨特的風險：

法律制度

作為大陸法域，哥倫比亞、厄瓜多爾和墨西哥的法律制度都不同於加拿大和美國的普通法司法管轄區。不能保證許可證、許可證、申請或其他法律安排不會因政府的變動、政府當局或其他機構的行動或此類安排的效力和執行而受到不利影響。

許可證和執照

該公司在哥倫比亞、墨西哥和厄瓜多爾的業務活動都依賴於獲得政府批准或許可來發展其業務。在收到政府批准或許可或無異議證書方面的任何延誤都可能延誤公司的運營，或可能影響公司合同安排的狀況或履行合同義務的能力。

將收入匯回國內

目前，對從哥倫比亞、厄瓜多爾和墨西哥匯回資本和將收入從哥倫比亞、厄瓜多爾和墨西哥分配給外國實體沒有任何限制。然而，不能保證今後不會對哥倫比亞、厄瓜多爾或墨西哥的資本匯回或收入分配施加限制。

外幣波動

該公司目前和計劃在美國、哥倫比亞、墨西哥和厄瓜多爾的業務運營使其受到外幣波動的影響，這可能會對其財務狀況產生重大影響。該公司持有加拿大元和美元，並以美元向哥倫比亞、墨西哥或厄瓜多爾匯款，然後在哥倫比亞和墨西哥將美元兑換成哥倫比亞比索或墨西哥比索(視情況而定)。該公司的重要匯率是美元、加拿大元、哥倫比亞比索和墨西哥比索。雖然該公司正在為美國、哥倫比亞、墨西哥和厄瓜多爾的業務提供資金，但其業績可能會受到美元和加元相對於美元、哥倫比亞比索和墨西哥比索的不利變化的影響。之前和未來的股權融資將產生加元收益，為公司的活動提供資金，這些收益主要以美元、哥倫比亞比索和墨西哥比索產生。只要此類融資的資金以加元維持，公司的業績就會受到加元、美元、墨西哥比索和哥倫比亞比索之間匯率不利變化的重大影響。然而，該公司試圖通過調整其大部分債務融資活動，使其與每個適用司法管轄區的合同貨幣相匹配，從而將外匯波動的風險降至最低。

公司的運營還可能受到加拿大影響對外貿易、税收和投資的法律和政策的不利影響。如果與本公司在哥倫比亞、墨西哥和厄瓜多爾的業務有關的糾紛發生，本公司可能受外國法院或法庭的專屬管轄權管轄，或可能無法將外國人置於加拿大法院的司法管轄區或在該等其他司法管轄區執行加拿大的判決。由於主權豁免原則，本公司也可能因行使其對政府機構的權利而受到阻礙或阻止。

厄瓜多爾的經濟和法律狀況仍然不確定，這可能會影響我們的財務狀況、運營結果和現金流。

儘管厄瓜多爾的總體經濟狀況在過去十年中有所改善，但厄瓜多爾政治、經濟和法律環境在過去幾年中的變化性質給該國的商業環境帶來了不確定因素。

由於可能對我們的業務產生不利影響的國際和國內情況，厄瓜多爾的經濟未來可能會收縮。

近年來全球經濟和金融危機的影響以及全球經濟的普遍疲軟可能會對厄瓜多爾等新興經濟體產生負面影響。全球金融不穩定可能會影響厄瓜多爾的經濟，導致厄瓜多爾的增長率放緩，或者可能導致經濟衰退，從而對貿易和財政平衡以及失業率造成影響。

貨幣和財政政策或外匯制度的突然變化可能會迅速影響當地的經濟產出，而某些經濟部門缺乏適當的投資水平可能會降低長期增長。進入國際金融市場的機會可能會受到限制。因此，公共支出的增加與公共收入的增加不相關，可能會影響厄瓜多爾的財政業績，併產生可能影響經濟增長水平的不確定因素。

拉丁美洲、厄瓜多爾和其他新興市場國家的經濟和市場狀況惡化可能會影響我們普通股的價格。

儘管每個國家的經濟狀況不同，但投資者對一國事態發展的反應可能會導致其他國家的資本市場波動。例如，拉丁美洲的政治和經濟事件可能會影響投資者對厄瓜多爾風險的看法。經濟、商業和投資政策經常發生變化，可能會增加在厄瓜多爾做生意的風險和成本。投資者對拉丁美洲未來事態發展的反應，特別是我們鄰國的反應，可能會對該地區國家發行的證券市場產生不利影響，導致外國投資者減少流入拉丁美洲的資本，並給區域經濟進一步一體化的計劃帶來不確定性。

哥倫比亞的安全和遊擊隊活動可能對該公司的業務產生負面影響

哥倫比亞有與某些毒品犯罪組織和其他恐怖集團有關的安全問題的公開歷史。哥倫比亞政府軍與反政府叛亂組織和非法準軍事組織之間長達40年的武裝衝突仍在繼續，這兩個組織都被認為是由毒品貿易資助的。叛亂分子繼續襲擊平民，該國許多地區的暴力遊擊隊活動仍在繼續。

政府和政府之間進行了和平談判。哥倫比亞革命陣線(哥倫比亞革命武裝力量)遊擊隊多年。最近達成了一項結束衝突的解決辦法，其目的是進一步加強體制和發展，特別是在農村地區。政府面臨的最大挑戰是維持持久和平，讓復員的哥倫比亞革命武裝力量成員重新融入平民生活，而不是重新集結在犯罪團夥中。《哥倫比亞和平協定》簽訂後，哥倫比亞革命武裝力量已成為哥倫比亞的一個政黨，最近，拜登政府已將哥倫比亞革命武裝力量從外國恐怖組織名單中除名。

繼續試圖減少或防止遊擊活動可能會擾亂公司未來的運營。該公司可能無法確定或維持其在哥倫比亞的業務和人員的安全，這一暴力行為可能會影響其今後的業務。哥倫比亞綁架和/或恐怖活動的任何增加都可能擾亂供應鏈，並阻止合格的個人參與公司的運營。此外，認為哥倫比亞的情況沒有改善的看法可能會阻礙公司以及時或具有成本效益的方式獲得資本的能力。

哥倫比亞的社會動盪和不穩定可能擾亂公司的運營

一般來説，由於社會不穩定，在哥倫比亞經營電信業的公司都經歷了不同程度的業務中斷。這種不確定性可能會以不可預測的方式影響運營，包括公司運營商對公司塔樓的訪問中斷。不能保證該公司將成功地保護自己免受這些風險和相關財務後果的影響。此外，如果公司遭受損害，這些風險可能在任何情況下都不能投保。

墨西哥的政治風險、社會動盪和不穩定

該公司的大部分業務都在墨西哥。因此，該公司在墨西哥開展業務面臨特定的風險，包括貨幣波動和可能的政治、社會或經濟不穩定。此外，公司的活動可能在不同程度上受到政治穩定和與其經營的行業有關的政府法規的影響。在墨西哥經營使公司面臨不同程度的政治、經濟和其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致停工、封鎖公司的業務活動和挪用資產。該公司的一些資產可能位於墨西哥販毒集團活動的地區。這些風險和不確定性因地區而異，包括但不限於恐怖主義；人質劫持；當地販毒團夥活動；軍事鎮壓；沒收；貨幣匯率的極端波動；高通貨膨脹率；勞工騷亂；戰爭或內亂的風險；重新談判或取消現有的特許權、許可證、許可證和合同；税收政策的變化；對外匯和遣返的限制；以及不斷變化的政治條件、貨幣管制和政府法規，這些因素傾向於或要求授予當地承包商合同或要求外國承包商僱用某個特定司法管轄區的公民或從該司法管轄區購買物資。本公司不能保證未來不會發生這種社會不穩定或勞動力中斷的情況。墨西哥未來的社會不穩定、勞動力中斷和任何公共秩序的缺乏，特別是對公司運營的潛在影響，目前尚不清楚。這種不確定性可能會以不可預測的方式影響運營，包括供應和市場中斷，以及將設備從一個地點轉移到另一個地點的能力, 或基礎設施中斷，包括公共道路，可能成為目標，或因社會不穩定、勞資糾紛或抗議活動而遭受附帶損害。公司可能被要求在未來產生鉅額費用，以保護公司的資產不受此類活動的影響，對擱置或閒置的設備產生備用費用，或補救對公司資產的潛在損害。不能保證該公司將成功地保護自己免受這些風險和相關財務後果的影響。此外，如果公司遭受損害，這些風險可能在任何情況下都不能投保。

反賄賂或腐敗法的適用可能會影響公司的運營

該公司的業務受許多司法管轄區的法律管轄，這些法律一般禁止賄賂和其他形式的腐敗。由於其員工或承包商的未經授權的行為，公司或其一些子公司、員工或承包商可能會被指控行賄或腐敗。如果該公司被發現犯有此類違規行為，可能包括未能採取有效措施防止或解決其員工或承包商的腐敗問題，該公司可能會受到沉重的處罰和聲譽損害。僅僅是一項調查本身就可能導致重大的公司混亂、高昂的法律成本和強制和解(例如強制實施內部監督)。此外，賄賂指控和腐敗定罪可能會削弱該公司與政府或非政府組織合作的能力。這種定罪或指控可能導致公司被正式排除在一個國家或地區之外、國家或國際訴訟、政府制裁或罰款、項目暫停或延誤、市值下降和投資者更多的擔憂。

如果公司不遵守規範其業務的法律或法規，而這些法律或法規可能隨時發生變化，公司可能會被罰款，甚至失去經營部分業務的權利。

公司的業務適用於各種法律法規，包括哥倫比亞、墨西哥和厄瓜多爾的法律。不遵守適用要求可能會導致民事處罰，或要求公司承擔賠償義務或違反合同規定。本公司不能保證現有或未來的法律或法規不會對其業務造成不利影響或導致額外成本。這些因素可能會對公司產生重大不利影響。

當前或未來法律或法規的變化可能會限制其像目前這樣經營業務的能力

公司的業務和租户的業務受各種法律法規的約束。在某些司法管轄區，這些法規可以追溯適用或執行，這可能要求公司修改或拆除現有的塔樓。由於本公司在哥倫比亞、墨西哥及厄瓜多爾均設有營運附屬公司，因此須受該等司法管轄區的法律管轄。例如，哥倫比亞交通部制定了一項議定書，旨在向地方當局和社區解釋環境影響的存在和對人民健康的負面影響。分區當局和社區組織經常反對在其社區建設通信站點，因為這可能會延誤、阻止或增加新建鐵塔、修改、為站點添加新天線或站點升級的成本，從而限制公司迴應租户需求的能力。關於手機發射塔到學校、醫院和住宅的距離的規定取決於地方當局，因為在哥倫比亞，市政當局有權以自主的方式管理與電信基礎設施有關的事項。現有的監管政策可能會對與公司通信地點相關的建設項目的時間安排或成本產生重大不利影響，可能會採用新的法規，增加延誤或給公司帶來額外成本，或阻止某些地點的此類項目，不遵守規定可能會導致對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失。在某些司法管轄區，分區條例或建築法規可能會根據場地位置而有所改變。, 這可能導致修改本公司某些現有塔樓的成本增加，或因拆除某些塔樓以確保符合此類變化而減少收入。這些因素可能對公司的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

哥倫比亞、墨西哥或厄瓜多爾税法的變化可能會對公司的業務和運營產生負面影響。

引入新的税收法律、法規或規則，或對哥倫比亞、墨西哥或厄瓜多爾的現有税收法律、法規或規則進行更改或對其進行不同的解釋或應用，可能會導致本公司的税收增加，或其他政府收費、關税或徵收。不能保證不會頒佈新的税務法律、法規或規則，或不會以可能導致本公司的任何利潤被額外徵税或可能對本公司產生重大不利影響的方式更改、解釋或應用現有的税務法律、法規或規則。

如果無線手機或無線基礎設施設備的射頻輻射被證明會對健康造成負面影響，未來的潛在索賠可能會對公司的運營、成本或收入產生不利影響。

近年來，無線電頻率輻射與某些負面健康影響之間的潛在聯繫，包括某些形式的癌症，一直是科學界大量研究的主題。本公司不能保證未來不會出現與射頻輻射有關的索賠，也不能保證該等研究的結果不會對本公司不利。公眾對與蜂窩或其他無線連接服務相關的潛在健康風險的看法可能會減緩或削弱無線公司的增長，這反過來又可能減緩或削弱公司的增長。特別是，公眾對這些感知到的健康風險的負面看法和法規可能會減緩或削弱市場對無線服務的接受。如果射頻輻射與可能的負面健康影響之間建立了聯繫，公司的運營、成本或收入可能會受到實質性的不利影響。本公司目前並無就該等事宜維持任何重大保險。

如果公司不能保障其在其塔樓下的土地權利，其業務和經營業績將受到不利影響。

本公司與其塔樓有關的不動產權益主要由租賃權益及分租權益組成。在特定塔址失去這些權益可能會干擾公司運營塔址和創造收入的能力。儘管公司在建造鐵塔之前完成了詳細的盡職調查和所有權搜索，但由於各種原因，公司可能並不總是有能力在完成通信站點收購之前訪問、分析和核實有關所有權和其他問題的所有信息，這可能會影響其訪問和運營站點的權利。本公司亦可能不時與土地擁有人就塔樓下土地的土地協議條款發生糾紛，這可能會影響本公司進入及營運塔樓地盤的能力。此外，由於各種原因，土地擁有人可能不想與本公司續簽土地協議，他們可能會失去對土地的權利，或者他們可能會將其土地權益轉讓給第三方，包括土地租賃聚合商，這可能會影響本公司以商業上可行的條款續簽土地協議的能力。公司無法保護其對其塔樓下的土地的權利，可能會對其業務和經營業績產生重大不利影響。

根據環境和職業安全健康法，該公司可能負有責任。

該公司的運營受到環境和職業安全與健康法律法規的要求，包括哥倫比亞DAAC-FAN(哥倫比亞聯邦航空管理局)實施的市政分區法規和高度限制。其中許多法律和法規都包含信息報告和記錄保存的要求。本公司可能並不是始終遵守所有環境要求。如果該公司未能遵守任何這些要求，可能會被處以鉅額罰款或處罰。這些法律法規的要求複雜，變化頻繁，未來可能會變得更加嚴格。在某些法域，這些法律和條例可以有追溯力地適用或執行。這些要求可能會改變，或未來出現負債，可能會對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

公司的塔樓、數據中心或計算機系統可能會受到自然災害和其他不可預見事件的影響，公司的保險可能不會為這些事件提供足夠的保險。

該公司的塔樓面臨與自然災害相關的風險，如冰暴和風災、龍捲風、洪水、颶風和地震，以及其他不可預見的事件，如恐怖主義行為。對其塔樓或數據中心的任何損壞或破壞，或無法訪問，都可能影響其為租户提供服務的能力，並導致租户流失，這可能對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

作為公司正常業務活動的一部分，它依靠信息技術和其他計算機資源進行重要的運營、報告和合規活動，並維護其業務記錄。如果公司的計算機系統及其備份系統受損、降級、損壞或被破壞，或以其他方式停止正常運行，公司的運營可能會中斷，或無意中允許專有或機密信息(包括關於其租户或房東的信息)被盜用，這可能會損害公司的聲譽，並要求公司產生鉅額費用來補救或以其他方式解決這些問題。

該公司可能沒有足夠的保險來支付未來重大事件的相關維修或重建費用。此外，公司可能會對由於各種原因(包括結構缺陷)而倒塌的塔樓造成的損害負責，這可能會損害公司的聲譽，並要求公司產生可能沒有足夠保險覆蓋的費用。

該公司的業務主要在加拿大或美國以外的司法管轄區，因此該公司普遍受到外國業務風險的影響。

目前，該公司的業務在外國司法管轄區進行，包括但不限於哥倫比亞、墨西哥和厄瓜多爾。該公司預計，與海外銷售有關的應收賬款將繼續佔其未付賬款和應收賬款總額的很大一部分。因此，公司的運營可能受到外國政府政策和立法的變化或社會不穩定以及公司無法控制的其他因素的不利影響，這些因素包括但不限於外國經濟衰退、徵收、國有化和對匯回收益的限制或限制、應收賬款收款期延長和收款難度加大、消費者品味和趨勢的變化、現有合同或許可證的重新談判或廢止、監管要求或管理人員、貨幣波動和貶值、外匯管制、經濟制裁和特許權使用費和增税、恐怖活動的風險、革命、邊境爭端、實施關税和其他貿易壁壘和保護主義做法，税收政策，包括特許權使用費和税收增加以及追溯性税收索賠、金融市場的波動和匯率波動、知識產權保護的困難、勞資糾紛和其他因外國政府對公司開展業務的領域的主權而產生的風險。公司的運營還可能受到社會、政治和經濟不穩定以及這些外國司法管轄區影響對外貿易、税收和投資的法律和政策的不利影響。如果公司的運營中斷和/或其合同的經濟完整性因意外原因受到威脅，其業務可能會受到損害。

如果與公司在其開展業務的外國司法管轄區的業務有關的糾紛發生，公司可能受外國法院的專屬管轄權管轄，或可能無法將外國人員置於加拿大法院的司法管轄區或在該等其他司法管轄區執行加拿大的判決。由於主權豁免原則，本公司也可能受到阻礙或阻止，無法行使其在政府工具方面的權利。因此，本公司在海外司法管轄區的活動可能會受到本公司無法控制的因素的重大影響，這些因素中的任何一個都可能對本公司產生重大不利影響。

本公司可能在其經營的一些國家或地區可能被視為政治和經濟不穩定，在某些情況下，如果未能履行某些手續或未能獲得相關證據，可能會對本公司實體的有效性或本公司採取的行動提出質疑。本公司管理層無法預測未來可能採用的額外公司和監管手續的影響，包括任何該等法律或法規是否會大幅增加本公司的經營成本或影響其在任何領域的運營。

本公司未來可能在其目前開展業務的司法管轄區以外簽訂協議和開展活動，這種擴張可能會帶來本公司過去從未面臨的挑戰和風險，其中任何一項都可能對本公司的運營結果和/或財務狀況產生不利影響。

該公司的業務已有約6.5年的經營歷史。

儘管該公司自開始運營以來為其所有項目獲得了充足的資金，但它仍然面臨與任何企業相關的所有業務風險和不確定因素，包括資本不足、現金短缺、人員、財務和其他資源方面的限制、缺乏收入以及無法實現其增長目標的風險。不能保證公司的業務在未來會盈利，或會產生足夠的現金流來滿足其營運資金需求。即使該公司確實實現了盈利，它也無法預測這種盈利水平。如果該公司長期虧損，它可能無法繼續經營。

我們很大一部分收入來自與一個租户的關係。

我們總營業收入的大約37%來自我們與西班牙電信的租賃協議。我們與西班牙電信的協議期限為10年，然而，如果他們不願意或無法履行我們與他們協議下的義務，我們的收入、運營結果、財務狀況和流動性將受到實質性和不利的影響。此外，由於我們與西班牙電信的租户租約是長期的，我們依賴於他們持續的財務實力。如果我們目前的租户或任何未來的租户無法籌集足夠的資金來支持他們的業務計劃，他們可能會減少支出，這可能會對我們的通信站點和我們的服務業務的需求產生重大和不利的影響。如果由於長期的經濟低迷或其他原因，我們的一個或多個重要租户遇到財務困難或申請破產，可能會導致無法收回應收賬款。失去我們目前的租户，或我們從該租户或未來租户那裏獲得的全部或部分預期租賃收入的損失，可能會對我們的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

公司依靠的是管理層和關鍵人員。

公司的成功有賴於其高級管理層的能力、專業知識、判斷力、判斷力和誠意。雖然僱用協議通常被用作保留關鍵僱員服務的主要方法，但這些協議不能保證這些僱員繼續提供服務。該公司試圖通過招聘在某些目標領域擁有所需技能和經驗的合格人員來加強其管理和技術專長。公司無法留住員工，無法吸引和留住足夠的額外員工，以及工程和技術支持資源，這可能會對公司的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何此類個人服務的損失都可能對公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

該公司在有腐敗和與外國政府交易歷史的國家開展業務，這樣做增加了與我們的國際活動相關的風險。

當我們在國際上開展業務時，我們必須遵守1977年美國《反海外腐敗法》和其他法律，這些法律禁止美國和其他商業實體為獲得或保留業務而在美國註冊證券，向外國政府及其官員和政黨支付或提出不正當的付款或要約。我們在已知存在腐敗的國家開展業務，並與第三方達成協議。進一步的國際擴張可能涉及更多地接觸此類做法。我們在這些國家的活動可能導致我們的員工或顧問未經授權付款或提供付款的風險，這可能違反包括1977年《反海外腐敗法》在內的各種法律，即使這些當事人並不總是受我們的控制。我們的政策是實施保障措施，以阻止我們的員工和顧問採取這種做法。然而，我們現有的保障措施和未來的任何改進可能被證明是無效的，我們的員工或顧問可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反1977年《反海外腐敗法》的行為可能會導致刑事或民事制裁，我們可能會承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

作為一家外國私人發行人，我們不受美國委託書規則的約束，也不受1934年《證券交易法》規定的某些報告的豁免。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》有關委託書的提供和內容的規則和規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法登記的國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及財務報表，並且根據交易法，我們一般不需要向美國證券交易委員會提交季度報告。

如果我們失去外國私人發行人的地位，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們必須根據美國公認會計原則提交我們的財務報表，還可能被要求修改我們的某些政策，以符合適用於美國國內發行人的公司治理做法。這種改裝和修改將涉及額外的費用。

該公司從未支付過股息，儘管它打算評估未來的股息支付，但它可能永遠不會支付股息。

雖然本公司有意評估其未來派發股息的能力，但本公司目前並無盈利或派息紀錄，在可見將來可能不會派發任何普通股股息。該公司支付的股息將被徵税，並可能被扣留。未來派發現金股息(如有)將由本公司董事會定期審核，並將取決於(其中包括)當時的條件，包括盈利、財務狀況及資本要求、融資協議的限制、商業機會及條件及其他因素。

該公司面臨持續經營風險。

正如本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止財政年度的審計報告所載，本公司的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，在此基礎上，一個實體被視為能夠在正常業務過程中變現其資產及償還其負債。該公司未來的運營取決於確定併成功完成股權或債務融資，以及在未來不確定的時間實現盈利運營。不能保證公司將成功完成股權或債務融資或實現盈利。如本公司無法繼續經營下去，綜合財務報表不會對資產及負債的賬面價值及分類作出任何必要的調整。

全球和國家的健康問題，包括大流行病或傳染性疾病的爆發，如最近的新冠肺炎(冠狀病毒)，可能會對公司的業務和運營產生不利影響

新冠肺炎疫情的爆發導致世界各國政府和企業採取緊急措施遏制冠狀病毒的傳播，同時尋求維持基本服務。這些措施包括但不限於社會距離、暫時關閉非必要企業、在家和在家工作的政策、自我實施的隔離期、邊境關閉和旅行禁令或限制。這些措施嚴重擾亂了大多數經濟部門的零售和商業活動，並造成金融市場的極端波動。這導致了以失業率上升為標誌的經濟急劇下滑，因為大多數企業都減少或停止了業務運營，並減少了消費者支出。只要遏制新冠肺炎傳播的措施持續存在，預計這些不利的經濟狀況就會持續下去，即使這些措施逐漸取消，某些情況也可能繼續存在，特別是考慮到某些公眾羣體，包括我們的某些客户和員工，可能出於對新冠肺炎的健康擔憂而自願選擇繼續實施這些措施。

這些措施和條件可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和財務業績產生不利影響，只要為應對新冠肺炎疫情而採取的措施仍然存在或重新引入，並有可能在逐步或完全取消這些措施和條件時，包括但不限於以下內容，這種不利影響可能是實質性的：

• 獲得資本的途徑可能會受到影響；
• 獲得再融資的機會可能有限；
• 資金成本可能增加；
• 客户延遲支付我們的發票可能會影響流動性；
• 鐵塔的建造成本可能會增加；以及
• 在被封鎖的區域建造塔樓的能力可能會受到影響。

與我們公司相關的風險

由於我們在加拿大的註冊和存在，非加拿大投資者可能很難獲得並執行對我們不利的判決。

我們是一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律存在的公司。我們的一些董事和高管以及本招股説明書中提到的專家都是加拿大居民，他們的全部或大部分資產以及我們的大部分資產都位於美國以外。因此，儘管我們已經指定了在美國的訴訟程序代理，但居住在美國的普通股持有人可能很難在美國境內向非美國居民的我們的董事、官員和專家進行送達。對於居住在美國的我們普通股的持有者來説，根據美國聯邦證券法規定的我們的民事責任和我們的董事、高級管理人員和專家的民事責任，我們的普通股持有人可能很難在美國實現。投資者不應假設加拿大法院(I)會執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或“藍天”法律的民事責任條款對我們或我們的董事、高級管理人員或專家提起的訴訟中獲得的判決，或(Ii)在最初的訴訟中根據美國聯邦證券法或任何此類州證券或“藍天”法律執行鍼對我們或我們的董事、高級管理人員或專家的責任。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或“JOBS Act”所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。

我們將不再是一家新興的成長型公司，最早的情況是：

• 財政年度的最後一天，在此期間，我們的年度總收入為1,000,000,000美元(因為證券交易委員會每五年或更長時間將這一數額作為通貨膨脹指數)；
• 根據1933年《證券法》的有效登記聲明，在我們首次出售普通股證券完成五週年之後的財政年度的最後一天；
• 在過去三年期間，我們發行了超過1,000,000,000美元的不可轉換債券的日期；或
• 根據1934年證券交易法第12b-2條的規定，我們被視為“大型加速申報機構”的日期。

我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

與我們普通股相關的風險

由於我們可以增發普通股或優先股，我們的股東未來可能會遭遇稀釋。

我們被授權發行不限數量的無面值普通股和不限數量的無面值優先股。我們的董事會有權促使我們發行額外的普通股或優先股，並決定我們一個或多個優先股系列的股份的特殊權利和限制，而無需徵得我們股東的同意。任何此類證券的發行都可能導致我們普通股的賬面價值或市場價格下降。鑑於我們歷史上沒有實現盈利或產生正現金流，而且我們經營的是一個資本密集型行業，需要大量營運資金，我們可能需要在未來發行更多普通股或稀釋現有普通股的證券，以繼續其運營。我們為計劃中的業務計劃提供資金的努力可能會稀釋現有股東的權益。此外，任何此類發行都可能導致控制權的改變或我們普通股的市場價格下降。

我們普通股價格的波動可能會讓我們面臨證券訴訟。

與經驗豐富的發行人相比，我們普通股的市場價格可能有很大的波動，我們預計在可預見的未來，我們的股價可能會繼續比經驗豐富的發行人更不穩定。在過去，原告經常在一家公司的證券市場價格出現波動後對其提起證券集體訴訟。我們將來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能轉移管理層的注意力和資源，使其不再專注於日常業務運營。

我們普通股價格的長期大幅下跌可能會影響我們籌集更多營運資金的能力，從而對我們繼續運營的能力產生不利影響。

我們普通股價格的長期大幅下跌可能會導致我們普通股的流動性減少，我們籌集資金的能力也會下降。由於我們計劃通過出售股權證券獲得我們進行計劃運營所需的很大一部分資金，因此我們普通股價格的下跌可能會損害我們的流動性和我們的運營，因為這種下跌可能會導致投資者不選擇投資我們的股票。如果我們無法籌集我們所有計劃運營所需的資金，以及履行我們現有和未來的財務義務，我們可能會被迫從其他計劃用途中重新分配資金，並可能對我們的業務計劃和運營造成重大負面影響，包括我們開發新產品和繼續現有運營的能力。因此，我們的業務可能會受到影響，我們可能會倒閉。

由於我們不打算在不久的將來對我們的普通股支付任何現金股息，我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報，除非他們出售他們的股票。

我們打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。我們預計在不久的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來任何股息的宣佈、支付和數額將由我們的董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及董事會認為相關的其他因素。不能保證未來將支付股息，如果支付股息，也不能保證任何此類股息的金額。除非我們支付股息，否則我們的股東將沒有任何潛力從他們的股票中獲得回報，除非他們出售股票，而且即使他們確實出售了股票，也不能保證出售股票會有任何回報。

如果我們在任何課税年度被歸類為美國聯邦所得税的“被動型外國投資公司”，美國普通股持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

如果在美國股東持有普通股的任何課税年度內，我們被歸類為《美國國税法》(修訂)第1297節所指的“被動型外國投資公司”(“PFIC”)，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國股東。我們作為PFIC的可能地位必須每年確定，因此可能會發生變化。一般來説，在任何納税年度，如果我們的總收入的75%或更多是被動收入，或者至少50%的資產平均季度價值(這可能部分由我們普通股的市場價值決定，可能會發生變化)是為了生產或產生被動收入，我們將被描述為美國聯邦所得税目的的PFIC。

儘管確定PFIC地位的測試是在每個納税年度結束時應用的，並取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括我們的資產價值(包括商譽)、我們普通股的市場價格以及我們的總收入的金額和類型，我們不認為我們在截至2021年12月31日的納税年度是PFIC。我們作為PFIC的地位是每年根據事實作出的決定，我們不能就截至2022年12月31日的納税年度或隨後的納税年度提供任何關於我們的PFIC地位的保證。在我們是PFIC的任何時期內持有我們普通股的美國持有者將被要求為他們持有我們普通股的每個納税年度提交IRS表格8621。沒有法律顧問的意見或美國國税局關於我們作為PFIC的地位的裁決，或目前計劃要求。在每個課税年度結束後，每年都會確定我們的PFIC地位，在確定之前，很難預測我們是否會在任何一個特定的納税年度成為PFIC。即使我們在一個納税年度結束後確定我們不是PFIC，也不能保證美國國税局會同意我們的結論。我們不能對我們的PFIC地位提供任何保證，我們和我們的美國律師都不對我們的PFIC地位發表任何意見。

如果我們在非公司美國股東持有我們普通股期間的任何一年都是PFIC，那麼該非公司美國股東一般將被要求將出售我們普通股時實現的任何收益或我們普通股收到的任何所謂的“超額分配”視為普通收入，而不是資本收益，並且將無法獲得適用於我們普通股收到的股息的優惠税率。利息費用也將被添加到所有美國持有者實現的收益和分配的税收中。關於這些不利税收後果的更詳細討論，見下文“税收-某些重要的美國聯邦所得税考慮因素--我們公司的PFIC地位。"

美國股東可以通過及時有效的“合格選舉基金”選舉(“QEF選舉”)來避免這些不利的税收後果。參加QEF選舉的美國股東通常必須在當前基礎上報告其在我們普通收益和淨資本利得中的份額，無論我們是否向股東分配任何金額。只有當我們的公司被描述為PFIC，並按照適用的美國財政部法規的要求向美國股東提供有關公司收益和資本利得的某些信息時，QEF選舉才可用。如果我們成為PFIC，我們打算提供參加QEF選舉的美國股東出於美國聯邦所得税目的而需要獲得的所有信息和文件(例如，美國股東在普通收入和淨資本收益中的比例份額，以及適用的美國財政部法規所述的“PFIC年度信息報表”)。

美國股東還可以通過及時進行按市值計價的選舉來減輕不利的税收後果。作出按市值計價選擇的美國股東一般必須每年將普通股公平市場價值的增加作為普通收入，並從總收入中扣除該股票在每個納税年度的價值下降。只有當我們的普通股按照守則和規則的定義在合格的交易所進行定期交易時，才可以做出和維持按市值計價的選擇。我們的普通股是否定期在合格的交易所進行交易，是基於部分超出我們控制範圍的事實做出的年度決定。因此，如果我們被描述為PFIC，美國股東可能沒有資格進行按市值計價的選舉，以減輕不利的税收後果。

無論是進行QEF選舉，還是進行按市值計價的選舉，都存在某些經濟風險。如果進行QEF選舉，則可能會向美國持有者報告所得收入，因為應納税所得額和所得税將到期並支付。我們普通股的美國持有者可能會為這種“影子”收入繳税，即收入是根據QEF選舉向其報告的，但不會就這些收入分配現金。不能保證我們的普通股將進行任何分配或有利可圖的出售，因此納税義務可能會導致淨經濟損失。按市值計價的選舉可能會在一年內導致股價大幅上漲，導致鉅額所得税負擔。這一收益可能會在下一年被重大虧損所抵消。如果做出按市值計價的選擇，這種高度可變的税收損益可能會導致應税收入發生重大且不可預測的變化。按市值計價的選舉所包括的收入數額，可能遠較優質教育基金選舉所包括的數額為高。QEF和按市值計價的選舉在隨後的所有年份都對美國持有人具有約束力，除非美國國税局允許撤銷選舉。

如果我們在美國持有人持有我們普通股的任何時候是PFIC，在美國持有人持有我們普通股的所有後續年度中，我們通常將繼續被視為PFIC，即使我們在下一年不再符合PFIC總收益測試或資產測試。然而，如果我們不再符合這些標準，美國持股人可以通過對所有美國持有者的普通股進行“視為出售”的選擇來進行特別選擇(“淨化選舉”)，以確認收益，並使這些普通股被視為在我們作為PFIC的最後一個納税年度的最後一天按其公平市場價值出售。

每個美國股東都應該就做出這些選擇的可能性以及收購、擁有和處置我們的普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。本段全文由本招股説明書題為“美國聯邦所得税的某些重要考慮因素此外，我們的PFIC地位可能會阻止某些美國投資者購買我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格以及我們通過出售股權(包括我們的普通股)籌集額外資金的能力產生不利影響。

與PFIC相關的規則非常複雜。您應諮詢您的税務顧問，瞭解PFIC規則對您作為非選舉美國持有人、進行QEF選舉的美國持有人、進行按市值計價的美國持有人或進行任何可用的清除選擇的美國持有人對我們普通股的投資的相對優點和經濟和税收影響。

前瞻性陳述

本招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述是對未來事件或我們未來財務表現的預測。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“打算”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險，包括“風險因素”一節中的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能會導致我們公司或我們行業的實際結果、活動水平或業績與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平或業績大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

·我們開展業務的國家對無線通信服務和無線基礎設施的需求發生變化；

·運營商網絡投資的變化(包括對增加新租户或網絡服務的需求減少)；

·無線基礎設施和電信行業新技術的發展；

·改變與現有租户的關係；

·公司所在國家的法律和政治變化，包括腐敗和與外國政府交易的歷史；

·公司所在國家的政治、經濟和其他方面的意外變化；

·拉丁美洲、厄瓜多爾和其他新興市場國家的經濟和市場狀況的變化；

·哥倫比亞的意外安全和遊擊隊活動以及拉丁美洲意外的社會動盪和不穩定；

·改變當地法律和條例，包括在外國司法管轄區適用反賄賂或腐敗法；

·改變關於無線手機或設備的射頻輻射對無線基礎設施的潛在健康影響的現有醫學共識；

·與公司保護其塔樓下土地權利的能力有關的法律和條例的變化；

·影響公司國際業務的現有或新税法或方法的變化，專門針對通信地點的所有權和運營或國際收購的費用，其中任何一項可追溯適用或強制執行，或未能獲得公司申請的預期税收地位；

·對收益或其他資金匯回徵税或以其他方式限制資本分配的法律或條例；

·特定國家或區域政治或經濟條件的變化，包括通貨膨脹或貨幣貶值；

·修改分區條例或建築法，可追溯適用於現有通信地點；

·徵用或政府條例限制外資所有權或要求歸還或剝離；

·限制或吊銷公司客户的頻譜許可證，或暫停或終止先前許可證下的業務；

·不遵守反賄賂法或類似的地方反賄賂法；

·材料現場安全問題；

·大幅增加或實施新的許可證附加費，以增加公司收入；

·為共享被動基礎設施制定價格或其他類似的法律或法規；

·不確定或不一致的法律、條例、裁決或法律或司法系統可追溯執行的結果，以及司法程序的拖延；以及

·外幣匯率的變化，包括與其國際業務有關的公司業務、投資和融資交易引起的匯率變化。

這些因素和其他因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同。前瞻性陳述只是預測。本F-1註冊聲明中討論的前瞻性事件和本文引用的文件可能不會發生，實際事件和結果可能與本公司存在重大差異，受有關我們的風險、不確定性和假設的影響。除非適用法律要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平或業績。除非適用法律(包括美國和加拿大的證券法)要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

行業數據和預測

本招股説明書包含與我們運營的司法管轄區的無線通信基礎設施行業相關的數據。這些行業數據包括基於一些假設的預測，這些假設是從我們認為合理的行業和政府來源得出的。無線通信基礎設施行業可能不會以行業數據預測的速度增長，或者根本不會。該行業未能如預期那樣增長，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。此外，車輛通訊業的性質瞬息萬變，任何與本港工業的增長前景或未來情況有關的預測或估計，都會受到重大不明朗因素的影響。此外，如果行業數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能並可能與基於這些假設的預測不同。

關於我們公司的信息

摘要

本公司是根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(下稱“BCBCA”)於2005年9月12日更名為“太平洋治療有限公司”。2017年1月12日，隨着Tower Three交易(定義見下文)的完成，公司更名為“Tower One Wireless Corp.”。

公司的總部是哥倫比亞波哥大，第84 A號12-18奧菲西納302，公司的註冊和記錄辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街900-885室V6C 3H1。該公司的電話號碼是+57 1382 7957，其網址是www.Tower eronewireless.com。我們網站上的信息不構成本F-1表格的一部分。

該公司是不列顛哥倫比亞省和安大略省的一家申報公司，其普通股在加拿大證券交易所(“CSE”)和法蘭克福證券交易所上市交易，並在場外交易市場集團運營的場外交易市場上市。

我公司的歷史與發展

三號樓交易

於二零一七年一月十二日，根據公司、三號樓及三號樓股東(“出售股東”)之間經修訂後生效的股份交換協議(“收購協議”)，本公司與根據哥倫比亞共和國法律於2015年12月30日成立的有限責任公司三號樓SAS(“三號塔”)完成一項“根本性改變”交易(“三號塔交易”)，據此，本公司透過發行公司30,000,000股普通股(各30,000,000股)，從出售股東手中收購三號樓100%的證券。按比例出售股份(“普通股”)予出售股東，完成後，第三座現為本公司全資附屬公司。三號塔交易完成後，公司開始在哥倫比亞、阿根廷和美國開展主要業務。

本公司的董事會(“董事會”)是在完成三號塔樓交易後重組的。董事會現在由四(4)名成員組成，他們是亞歷杭德羅·奧喬亞、法比奧·亞歷山大·瓦斯克斯、羅伯特·霍斯利和加布裏埃爾·特賈達·阿里納斯。該公司的高級管理層目前由亞歷杭德羅·奧喬亞(總裁兼首席執行官、臨時首席財務官、臨時公司祕書)和路易斯·帕拉(首席運營官)組成。有關詳細信息，請參閲下面的“董事和高級管理人員”。

Innervision交易

於2018年12月31日，本公司透過其全資附屬公司Tower Three擁有根據哥倫比亞法律註冊成立的私人公司Innervision S.A.S.(“Innervision”)90%的股權。

2019年10月，公司完成了對Innervision剩餘普通股的收購，這些普通股之前並不屬於Tower Three。本公司以2,685美元(7,000,000美元哥倫比亞比索)收購其餘10%權益。由於公司此前控制着Innervision，此次交易導致公司所有權股份發生變化，並作為股權交易入賬。

收購演進技術公司SA

於2017年3月30日，本公司與Evotech SA(“Evotech”)的股東訂立股份購買要約協議，以收購Evotech的65%股權。Evotech是一家根據阿根廷法律成立的私人公司。自2016年3月10日成立以來，Evotech獲得了建造蜂窩基站的各種許可，並與阿根廷的兩家主要電信運營商簽訂了兩份主租賃協議。為取得研華65%的股權，本公司向研華的原始股東支付350,000美元，並向研華轉移400,000美元作為營運開支。該公司還向研華科技的股東發行了1,500,000股普通股，公允價值為48,000加元。此外，公司承諾出資建造50座塔樓或雙方商定的數量較少的塔樓所需的資金，總額最高可達3,500,000美元。該公司已經超過了350萬美元的基準，並將這些資金資本化，再加上額外的投資。因此，三號塔樓目前持有研華科技77.06%的權益，並直接透過本公司持有21.73%權益。隨着公司投入更多資本在阿根廷建造塔樓，公司在研華的持股比例將繼續增加。

於2021年6月，本公司以36,243加元(30,000美元)現金及發行6,300,000股公允價值為569,520加元的普通股，額外購入並非由Tower One擁有的研華科技26.25%普通股，使其持股比例由65%增至91.25%。

收購塔樓建築和技術服務公司.

於2017年10月18日，本公司與建築技術服務公司(“TCTS”)的股東訂立託管協議，收購TCTS 70%的所有權權益。為取得TCTS的70%股權，本公司承諾經營TCTS的業務及財務，並無就本次收購提供現金或股權代價。TCTS是一家總部位於佛羅裏達州邁阿密的佛羅裏達州公司，成立於2010年，為其客户提供全面的電信服務，包括涵蓋塔樓架設需求的方方面面的交鑰匙解決方案，包括無線基礎設施、塔樓建築解決方案和光纖到户。TCTS與包括T-Mobile、愛立信、Signfox在內的多家大公司簽訂了有效的主服務協議。

2019年3月1日，本公司簽訂協議，以106,121加元(80,000美元)的總收購價格收購TCTS剩餘30%的所有權權益。由於本公司先前控制TCTS，該交易導致本公司所有權股權發生變化，並作為股權交易入賬。

於2019年8月1日，本公司與第三方EnerVisa US LLC(“EnerVisa”)訂立合資協議，並以330,397加元(250,000美元)出售TCTS 50%的流通股，為TCTS的營運提供資金。本公司確定，出售TCTS 50%的股份並不構成失去控制權。股票的發行計入了一項股權交易，產生了698,030加元的非控股權益。截至2020年12月31日，本公司已收到出售TCTS 50%流通股的全部金額(330,397加元-250,000美元)。

與Claro簽訂主租賃協議

2017年10月24日，三號塔與Claro哥倫比亞簽署了一份總租賃協議，允許三號樓將哥倫比亞的塔址租賃給Claro。Claro被認為是哥倫比亞最大的移動電話服務提供商，估計擁有該國60%的市場份額。

向墨西哥擴張

2018年4月3日，公司與墨西哥私營塔樓公司Comercializadora Mexmaken，SA de CV簽訂收購協議。作為收購的對價，該公司以每股0.185加元的價格發行了7500,000股普通股，總價值為1,387,500美元。收購完成後，本公司擁有Comercializadora Mexmaken，SA de CV 90%的已發行及已發行股本，後者成為本公司的附屬公司。Comercializadora Mexmaken，SA de CV，擁有、建造和租賃墨西哥電信行業的蜂窩發射塔，並與AT&T簽訂了主租賃協議。這筆交易於2018年5月18日成功完成。

2018年，Comercializadora Mexmaken，SA de CV與Redes Altan獲得了一份新的主服務協議。根據這項新協議，截至本報告之日，該公司已在墨西哥建造了36座塔樓。

2020年2月，公司將Comercializadora Mexmaken，SA de CV更名為Tower one Wireless墨西哥，SA de CV。

塔式交易

於2018年11月21日，本公司與第三方訂立資產購買協議，同意出售在哥倫比亞的若干塔樓資產。本公司收到買方以期票形式墊付的1,300,000美元。這筆款項的年利率為10%，按要求到期，並由公司首席執行官的個人擔保擔保。於截至2018年12月31日止年度，本公司就本期票產生的利息開支為14,840加元，該筆款項仍須支付，並記入綜合財務狀況表的應付利息內。在2019年1月塔樓銷售完成後，本票被註銷。

於2019年12月27日，本公司與第三方訂立資產購買協議，據此本公司同意出售位於阿根廷的若干塔樓。在截至2019年12月31日的年度後，該公司以1,204,942加元的收益出售了這些塔樓。

於2020年6月23日，本公司與第三方訂立資產購買協議，據此，本公司同意出售位於墨西哥的若干塔式構築物、地盤及相關合約，涉及於2019年2月13日簽署的某項開發協議，總收益約為2,749,731加元。

於2020年12月18日，本公司與第三方訂立資產購買協議，據此，本公司同意出售位於墨西哥的若干塔式構築物、地盤及相關合約，涉及於2019年2月13日簽署的某項開發協議，總收益為1,032,458加元。

2021年8月9日，本公司完成了與非關聯方的資產轉讓協議，根據該協議，本公司同意出售位於阿根廷的某些塔樓結構、場地和相關合同，總收益為3,870,126加元。

收購Tower Three Wireless Del厄瓜多爾SA

於2021年9月20日，本公司與Tower Three Wireless Del厄瓜多爾SA(“T3厄瓜多爾”)的唯一股東訂立股份轉讓協議，以取得90%的所有權權益。自2019年合併以來，T3厄瓜多爾只進行了最小規模的運營，並與某些城市簽訂了初步協議，在這些城市辦事處向T3厄瓜多爾提供了一份T3厄瓜多爾有權在其上建造塔樓的公共空間清單。作為90%股權的對價，該公司支付了920加元(720美元)。

業務概述

該公司是一家純粹的、按需建造(“BTS”)的塔樓所有者、運營商和多租户通信房地產開發商。該公司的主要業務是將通信場地上的空間租賃給其服務國家的移動網絡運營商(“MNO”)，租期超過10年，其中包括通脹自動扶梯。每座塔樓都有初始的主要租户承諾和額外1-3個租户或搭配的空間。在沒有固定承租人的情況下，公司不會建造任何塔樓。該公司在拉丁美洲最大的西班牙語國家：厄瓜多爾、阿根廷、哥倫比亞和墨西哥提供塔樓相關服務。這些與塔樓相關的服務包括場地收購、分區和許可、結構分析和建築，這些服務主要支持公司的場地租賃業務，包括在其場地上增加新的租户和設備。BTS是在建造塔樓之前與租户簽訂長期租約的過程。條款於與租户訂立的總租賃協議(“MLA”)中概述。截至2021年12月31日，該公司共與哥倫比亞、厄瓜多爾和墨西哥的主要跨國公司簽署了12項MLA協議，總共積壓了400多個地點。最近，該公司已開始在厄瓜多爾建造塔樓。儘管截至2021年12月31日，厄瓜多爾尚未建成塔樓，但截至2022年4月底，該公司在厄瓜多爾完成了四座塔樓的建設。

電信塔樓行業

電信塔臺行業將不同的結構類型(單極子、自立式、系杆式和屋頂式)出租給MNO，以創建蜂窩站點。小區站點是由天線陣列服務的MNO無線網絡內的區域。該公司可以在一座塔樓上容納多個MNO租户，而增加的成本微乎其微。每個額外的租户都被稱為“搭配”。

為MNO建造一座塔的過程始於MNO向塔公司發放“搜索環”。搜索環代表圍繞特定全球定位系統或“GPS”座標的半徑和對MNO的高度要求。這個搜索環內的蜂窩站點對於MNO向其客户提供高質量的蜂窩覆蓋至關重要。主要是由於蜂窩站點位置的關鍵性質，一旦蜂窩站點就位，MNO之間幾乎不會發生遷移。在發佈搜索環後，該公司尋找建造塔樓的地方。這一過程被稱為“網站收購”，需要1到90天的時間。在完成現場收購過程後，或在許多情況下與完成同時完成後，公司尋求地方當局以及民用航空公司(哥倫比亞)，民航局局長(厄瓜多爾)或民航總局(墨西哥)。最後一步是建造塔樓，通常需要不到30天的時間。從開始到結束，單個MNO塔址平均需要大約180天的時間才能投入使用。

場地的獲取、許可和建設過程也外包給專注於這些服務的專業第三方公司。該公司設有內部小組，包括法律、現場收購、工程和建設監督，負責監督這些領域，並管理所接受的時間、質量和服務。

建造鐵塔使用的原材料主要包括鋼、木材、混凝土、電氣材料(如電線和插頭)和磚。這些原材料是從當地供應商那裏採購的。該公司在其經營歷史中從未遭遇過原材料短缺的問題，預計在不久的將來不會出現任何短缺。該公司用於鐵塔的鋼材價格與其作為一種商品在主要商業市場(美國和歐洲)的價格變化密切相關。電力材料的價格也與作為大宗商品的銅的價格有很高的相關性。該公司還必須考慮到匯率對其鋼材和銅的價格有影響。所有其他材料主要是通過通貨膨脹進行調整的。這些價格通常相當穩定，但由於新冠肺炎疫情和烏克蘭戰爭，它們經歷了波動和更大的波動。

租户租賃條款載於本公司與租户之間的租賃協議，其中包括合約期、按結構類型劃分的租金、代管租金及按當地通脹調整的年度加價。

公司的塔樓產品組合和業務

通過其子公司，截至2022年4月30日，該公司已建成239座塔樓，其中4座位於厄瓜多爾，221座位於哥倫比亞，14座位於墨西哥。在該公司的239座在役塔樓中，有41座(41座)有第二個租户，即每座在役塔樓有1.17名租户。此外，截至2022年4月30日，目前在建的塔樓有48座，其中16座在厄瓜多爾，28座在哥倫比亞，4座在墨西哥。

有關該公司塔式產品組合的摘要，請參閲以下內容：

上述摘要反映本公司於2018年以2,516,354美元將位於哥倫比亞的22座塔樓出售予第三方，於2019年以約1,500,000美元將位於阿根廷的10座塔樓出售予第三方，於2020年6月至12月以約3,800,000美元出售位於墨西哥的37座塔樓，以及於2021年以約1,700,000美元將位於阿根廷的47座塔樓出售予第三方。

該公司在其塔樓中的權益由各種所有權權益組成，包括通過長期地面租賃協議、地役權、許可證或政府實體授予的通行權而產生的租賃。一個典型的塔場由一個圍繞塔場的院落、一個塔樓結構和一個或多個設備掩體組成，這些掩體容納了各種發射、接收和交換設備。此外，該公司的場地通常包括備用或輔助發電機和電池。

公司鐵塔的主要結構型式有單極鐵塔、自立式鐵塔和屋頂鐵塔。單極塔是一種管狀結構，主要用於解決空間限制或美學問題。單極杆塔的高度通常在100到200英尺之間。在大都市地區用於典型通信鐵塔場地的單極鐵塔場地可以由不到1,000平方英尺的地塊組成。自立式塔樓(“SST“)是一種莖形鐵塔，它是在沒有任何其他補貼的情況下編譯和連接形成一個自支撐框架的。SST鐵塔具有傳統形式的塔架，其設計可以承受風壓和塔所在位置的地理條件。SST的高度可以在100到400英尺之間。屋頂租賃通常只需要很小的空間，因為移動網絡運營商可能只需要每個蜂窩站點安裝50平方英尺。

產品和服務

該公司的收入主要來自其在厄瓜多爾、哥倫比亞和墨西哥擁有和運營的塔樓的租户租賃。工作重點概述了每種結構類型的租賃條款，這些協議包括按結構類型劃分的租賃金額、按當地通貨膨脹進行的年度增長和調整、配置條款和最低基礎設施設計要求。支付租金的金額取決於多個因素，包括塔樓的位置、高度和塔樓上的設備數量。大樓現場的費用包括保險費和維護費，在某些情況下還包括財產税。地租、電力和燃料成本轉嫁給該公司的租户。在塔樓行業，塔樓水平現金流(“TCF”)的定義是租户的租賃收入減去塔樓現場的費用。該公司還通過出售某些塔樓獲得了收入。

該公司的業務一直集中在哥倫比亞、阿根廷、墨西哥和美國。在截至2021年12月31日的年度內，公司在阿根廷、哥倫比亞、墨西哥和美國的總收入分別為2,916,089加元、5,430,749加元、158,272加元和0加元，在阿根廷、哥倫比亞、墨西哥和美國的總資產分別為552,557加元、19,087,983加元、2,357,981加元和167,640加元。

拉丁美洲的電信市場

一般信息

儘管近年來拉丁美洲在建設移動寬帶網絡方面取得了相當大的進展(據估計拉丁美洲有超過16萬座塔樓)，但根據TowerXchange的數據，該地區約10%的人口，即約6400萬人仍然無法接入移動寬帶網絡。拉丁美洲的特點是人口密集，城市雜亂無章，但也有廣闊的人煙稀少的地區、山脈、熱帶雨林和島嶼。儘管大多數人生活在城市或郊區，但目前最有可能無法接入移動寬帶的是生活在農村地區的一小部分人(占人口的20%)。

儘管到目前為止，移動網絡運營商所採用的業務模式在將覆蓋範圍擴大到當前水平方面被證明是有效的，但公司認為，由於人口稀少、未連接地區、許多拉美國家的經濟形勢困難、投資成本高且回報潛力有限，以及充滿挑戰的市場環境，通過傳統網絡部署進一步進入偏遠地區是一個更大的挑戰。因此，移動網絡運營商越來越多地採用替代方法，特別是基礎設施共享和與其他生態系統參與者的合作伙伴關係，以補充傳統網絡部署。此外，他們希望通過部署更多的蜂窩站點並在銷售和營銷上投入資金，專注於自己的核心業務。

該公司認為，該地區的政府希望普及移動寬帶的接入和使用，這是移動網絡運營商的共同目標。該公司預計，這將需要政府和移動行業之間採取多層面的方法和合作，前者通過政策和計劃支持行業主導的計劃，創造適當的激勵措施和有利環境，將連接擴展到服務不足的地區。該公司還認為，在許多情況下，移動網絡運營商改善覆蓋的努力受到來自政府和政策制定者的低效和艱鉅監管的阻礙，包括繁重的覆蓋義務、嚴格的服務質量(“Qos”)預期以及圍繞新基礎設施部署的限制性規劃法律，這些共同構成了一個具有挑戰性的監管環境。在許多市場，這種情況繼續減少，隨着這些市場的成熟，他們採取了許多計劃，例如嚴格的許可時間表和利用政府財產來提高部署速度。

此外，根據TowerXchange的數據，在拉丁美洲90%的可以使用移動寬帶服務的人口中，略高於1.6億人，即大約四分之一的人口訂閲了這種服務。這意味着四分之三的人口目前沒有訂購移動寬帶服務，主要是因為負擔能力和/或消費者挑戰。

拉丁美洲的移動網絡運營商在跨多個不同需求分配資本時面臨着艱難的平衡：投資網絡擴展項目以滿足覆蓋義務，或提高現有服務地區的網絡容量以滿足服務質量要求(拉丁美洲大多數國家的每個蜂窩站點有超過3,500個用户(訂户)，而美國和其他發達市場的用户約為1,000個或更少)。該公司認為，這給移動網絡運營商帶來了額外的負擔，並在不經意間削弱了投資擴大覆蓋的商業理由。本公司認為，塔樓公司與本公司一樣，在為運營商和運營商的基礎設施部署提供有效投資的有利環境方面發揮了作用。

與移動網絡運營商的獨立部署相比，該公司的基礎設施共享旨在使移動網絡運營商能夠更有效地部署網絡、優化資產利用率並降低運營成本。它還旨在最大限度地減少基礎設施的重複，由於日益增長的環境和公共安全擔憂，基礎設施的重複在許多國家受到了關注。

焦點市場：哥倫比亞、厄瓜多爾和墨西哥

該公司在拉丁美洲三個最大的西班牙語國家開展業務：哥倫比亞、厄瓜多爾和墨西哥。該公司的重點市場估計總人口約為1.9億人。

資料來源：The World Factbook

該公司估計，目前這些市場中有超過60,000個塔樓站點，每個塔樓有超過3,500個訂户。這一數字與美國每個蜂窩基站約1200名用户的平均水平有很大不同，該公司認為，這表明該地區需要更多的發射塔。此外，該公司認為，這些市場中蜂窩站點進一步增長的一個關鍵驅動因素是每個用户的移動數據消費大幅增加。2016年，拉丁美洲每個用户的移動數據消耗量為每月0.9 GB，根據GSMA協會(GMSA)的預測，到2021年，這一數字將增長約6倍，達到每月5.4 GB。

資料來源：TowerXchange、GSMA、管理層估計

厄瓜多爾市場

厄瓜多爾有1700萬人口，人均國內生產總值約為5600美元。根據TowerXchange的數據，截至2018年10月，厄瓜多爾估計有5930座基站，每個蜂窩站點約有4200名用户。該公司認為，厄瓜多爾每年需要400多座塔樓來滿足需求，我們認為，從2016年到2020年，根據GSMA，MNO計劃在資本支出上花費約20億美元。主要的跨國公司包括CNT、Otecel(厄瓜多爾電信)和América Móvil(Claro)。

該公司認為，阿根廷市場對鐵塔公司來説具有許多積極的特點--三家規模可觀、競爭激烈的移動運營商爭奪市場份額，滲透率高但用户增長潛力大，以及蓬勃發展的4G移動市場。為實現覆蓋目標並滿足大型人口中心的移動數據增長，將需要大量的塔式基礎設施. 最新的政治和經濟事件仍在評估中，以瞭解對移動運營商塔樓建設增長的影響。

哥倫比亞市場

哥倫比亞有4800萬人口，人均國內生產總值約5333美元。根據TowerXchange的數據，截至2018年10月，哥倫比亞有17,943座基站，每個蜂窩站點約有3,626名用户。該公司認為，哥倫比亞每年需要1,400多座塔樓來滿足需求，我們認為，從2016年到2020年，根據GSMA，跨國公司計劃在資本支出上花費約80億美元。主要的跨國公司包括Avantel、Claro哥倫比亞(América Móvil)、Telefonica、WOM和Tigo(Millicom)。該公司與哥倫比亞的五大運營商合作，並與Telefonica、Claro、Tigo、WOM和Avantel簽訂了MLA。該公司認為，未來蜂窩站點的進一步需求驅動因素包括有利於基礎設施的政治氛圍、運營商LTE的部署以及TIGO計劃的超過3億美元的網絡投資。

2019年12月，政府拍賣了700 MHz頻譜，參與拍賣的MNO獲得了3000多個應在未來4年內接受電信服務的地點。這一承諾對跨國公司來説是強制性的，這是堅信塔樓公司在哥倫比亞的增長將持續和強勁的基礎。

墨西哥市場

墨西哥有1.25億人口，人均GDP為8347美元。根據TowerXchange的數據，截至2018年10月，墨西哥有36,258座基站，每個蜂窩站點約有3,535名用户。墨西哥每年需要4,900多座塔樓來滿足需求，我們認為，根據GSMA，從2016年到2020年，跨國公司計劃在資本支出上花費約140億加元。主要的跨國公司包括Altan Redes、AT&T墨西哥公司、Telcel和Telefonica。Altan、AT&T和Telefonica佔據了超過30%的市場份額，是該公司的客户。該公司認為，未來蜂窩站點的進一步需求驅動因素包括最近一次備受矚目的頻譜拍賣、阿爾坦公司在全國範圍內的無線寬帶批發計劃以及移動數據消費的增加。

營銷

我們的銷售團隊專注於在我們的目標市場國家，包括美國、厄瓜多爾、哥倫比亞和墨西哥，從多家移動網絡運營商那裏獲得服務訂單。

我們的首要任務是為我們的BTS無線基礎設施創造更多的租户。最終，我們打算成為我們所在國家/地區BTS無線基礎設施的最佳選擇。

我們在市場上的競爭優勢是我們有能力根據客户的需求開發新的地點、安排許可證和建造塔樓。

戰略關係

我們與拉丁美洲的幾家主要運營商和市政當局建立了戰略關係，包括AT&T、Telefonica、America Mobile和Millicom。這些關係已在我們與租户的主租賃協議中正式確定。

有競爭力的公司

無線基礎設施市場競爭激烈，我們預計未來隨着更多公司推出競爭產品，這一市場將變得更加激烈。儘管拉丁美洲的BTS無線基礎設施市場不太發達，競爭也不太激烈，但我們在目標市場上與以下公司競爭：

• 拉美西蒂奧斯(阿根廷、厄瓜多爾)
• Telesites(墨西哥)
• 託雷姆(哥倫比亞、墨西哥)

我們公司與我們在BTS無線基礎設施市場的許多競爭對手的一些關鍵區別在於，我們擁有內部建設，並專注於BTS。我們的幾個競爭對手籌集的資本比一號塔多得多，而且可以獲得的資本遠遠超過一號塔目前的財力。

我們認為，BTS無線基礎設施市場的主要競爭因素是有能力開發新的地點、安排許可證和建造專門針對客户需求的塔樓。

法律訴訟

奎爾梅斯、玻利瓦爾和聖拉斐爾三個城市就拆毀各自城市的塔樓向Evolution提出索賠。Quilmes要求罰款18,536加元(1,489,005阿根廷比索)。罰款已由本公司累積。這些法律程序的結果無法在2022年3月31日確定，也沒有額外的金額應計。

2021年6月3日，公司簽訂了資產轉讓協議，同意出售某些塔樓。根據資產轉讓協議，本公司對與該協議有關的任何索賠負有責任，最高負債金額為300,000加元。該公司估計，提出索賠的可能性微乎其微，截至2022年3月31日還沒有應計金額。

行動計劃

截至2022年3月31日，我們擁有約93萬加元的現金、約507萬加元的應收款項、0.528萬加元的預付開支及存款、約121.1萬加元的遞延成本、541.1萬加元的長期預付開支及存款、約253萬加元的使用權資產及約1385.9萬加元的物業及設備。

我們的計劃是繼續在我們的目標市場建設和發展無線基礎設施塔樓。如果資本分配得當，我們有能力每月建造多達60至80座塔樓。在資本的限制下，我們也有能力細分為其他資產類別，包括光纖和數據中心。我們目前正在制定一項計劃，將光纖和數據中心連接到我們的塔式基礎設施。我們預計未來12個月的資本設備採購總額將達到6000萬美元。

Tower One與其目標市場內的幾家主要運營商保持着關係，包括AT&T、Telefonica、美國移動和Millicom。我們為我們建造塔樓的場地簽訂了土地租約(使用權資產)。

在接下來的12個月裏，我們將需要增加大約20-30名員工。

我們預計，未來幾個月我們將需要籌集更多資金，為我們的增長目標提供資金。我們將繼續評估資本和銀行市場狀況，並可能根據整體市場狀況和定價尋求籌集債務或股權資本。

組織結構

Tower One Wireless Corp.成立於加拿大不列顛哥倫比亞省，擁有以下子公司：

注意事項

⁽¹⁾本公司透過其全資附屬公司Tower Three SA直接擁有Evotech SA(“Evotech”)40.55%權益，間接擁有Evotech 50.70%權益，合共擁有Evotech Sp權益91.25%。

⁽²⁾本公司目前透過其全資附屬公司Tower Three間接持有Innervision S.A.S(“Innervision”)100%權益。

財產、廠房和設備

截至2022年4月30日，截至本報告日期，該公司已建成239座塔樓，另有48座在建。在哥倫比亞，該公司已經建造了221座塔樓，有41個配置，28個正在建設中。在墨西哥，該公司有14座已建成的塔和4座在建的塔。在厄瓜多爾，該公司有4座已建成的塔樓和16座在建塔樓。

該公司在其塔樓中的權益由各種所有權權益組成，包括通過長期地面租賃協議、地役權、許可證或政府實體授予的通行權而產生的租賃。一個典型的塔場由一個圍繞塔場的院落、一個塔樓結構和一個或多個設備掩體組成，這些掩體容納了各種發射、接收和交換設備。此外，該公司的場地通常包括備用或輔助發電機和電池。

根據國際財務報告準則，本公司擁有的電訊鐵塔按減去累計攤銷及累計減值虧損後的成本計入物業、廠房及設備。然而，這些塔樓的公平市場價值可以根據它們多年來產生的自由現金流來計算，這些現金流的價值通常是建築成本的2倍至3倍。在過去的幾年裏，該公司已經完成了幾筆支持這種估值方法的交易。

公司鐵塔的主要結構型式有單極鐵塔、自立式鐵塔和屋頂鐵塔。單極塔是一種管狀結構，主要用於解決空間限制或美學問題。單極杆塔的高度通常在100到200英尺之間。在大都市地區用於典型通信鐵塔場地的單極鐵塔場地可以由不到1,000平方英尺的地塊組成。自承式塔架(“SST”)是一種杆式塔架，它是在沒有任何其他資助的情況下編譯和連接而形成的自承式框架。SST塔具有傳統形式的塔架，其設計可以承受風壓和塔所在位置的地理條件。SST的高度可以在100到400英尺之間。屋頂租賃通常只需要一小部分空間，因為移動網絡運營商可能只需要每個蜂窩站點安裝50平方英尺。

我們的總部位於哥倫比亞波哥大，奧菲西納302號，郵編：84 A。我們在哥倫比亞的總部面積約為128平方米。

我們還在厄瓜多爾設有地區辦事處：Inglaterra No.31-49，Pichincha，Quito，以及在美國：5301 NW 74^這是佛羅裏達州邁阿密大道，33166。我們目前租用了這些辦公地點。我們在厄瓜多爾的辦公室面積約為160平方米。我們在美國的辦公室面積約為150平方米。

員工

截至2021年12月31日，該公司在以下國家和地區僱用了68名員工：

該公司將現場收購、塔樓製造和土木工程外包給第三方。截至2021年12月31日，本公司在上述每個類別中都有34家第三方外包，具體如下：

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金後，本次發行給我們帶來的淨收益以及我們應支付的估計發售費用將約為$♦(或如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，則約為$♦)，假設公開發行價為每股普通股$♦。

本次發行的淨收益將用於建造和購買塔樓以及基礎設施發展，包括場地收購、許可證的許可和支付以及適用税收的所有方面，其餘部分(如果有的話)用於營運資金。

以上是我們根據目前的計劃和業務狀況使用和分配本次發行的淨收益的當前意圖，但我們的管理層將在運用淨收益時擁有極大的靈活性和酌處權。不可預見事件的發生或商業狀況的變化可能會導致以上述以外的方式應用本次發行的淨收益。

資本化和負債化

我們的法定資本包括無限數量的無面值普通股和無限數量的B類優先股，包括1,500,000股B系列I優先股和1,000,000股B系列II優先股。截至本文發佈之日，已發行和已發行的♦普通股共有119,258,849股。截至本文發佈之日，沒有發行和發行B類優先股，包括沒有B系列I類優先股或B系列II類優先股。

普通股持有人有權在本公司所有股東大會上投票，在董事會宣佈時收取股息，並在任何優先於普通股或與普通股平價的股份持有人的權利規限下，按比例參與本公司清盤、清盤或其他解散時的任何財產或資產分配。普通股不受任何未來催繳或評估的限制，亦無任何優先認購權或贖回權。

下表列出了我們的總負債，並顯示了我公司截至2021年12月31日的實際資本和調整後資本，以實施以下總額的發行[♦]本次發行的普通股，基於我們截至2021年12月31日的經審計的綜合財務報表。閣下應與本公司經審核的綜合財務報表一併閲讀本表，以及本招股説明書第39頁開始的“營運及財務回顧及展望”標題下的附註及其他資料。

截至2021年12月31日

備註：

⁽¹⁾《AS ADJUSTED專欄》以公開發行價#美元發行合計♦普通股[•]按每股計算，反映扣除估計承銷折扣及估計發售費用後所得款項的運用。

稀釋

如果您投資於本次發行的普通股，您的權益將立即稀釋至本次發行後普通股的每股公開發行價與我們普通股的預計有形賬面淨值之間的差額。截至2022年3月31日，我們的有形賬面淨值為14,594,331.00美元，或每股普通股0.123美元。我們每股普通股的有形賬面淨值等於總資產減去無形資產和總負債，除以我們已發行普通股的數量。每股有形賬面淨值稀釋是指在本次發售中購買普通股的新投資者支付的每股普通股金額與本次發售完成後緊隨其後的預計每股有形賬面淨值之間的差額。在實施了假設的♦普通股出售後，假設的公開發行價為每股♦美元，不包括行使承銷商購買額外普通股的選擇權，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們截至2021年12月31日的預計有形賬面淨值約為♦美元，或每股♦美元。這意味着我們的現有股東的有形賬面淨值立即增加了約每股♦美元，此次發售的普通股的購買者的有形賬面淨值立即稀釋了約每股♦美元。下表説明瞭這一每股攤薄：

上表和討論基於截至2022年3月31日的118,746,849股已發行普通股，不包括截至2022年3月31日的以下已發行證券：

假設本招股説明書封面所載本公司發售的股份數目保持不變，假設本招股説明書封面所載的股份數目保持不變，假設本招股説明書封面所載的股份數目保持不變，假設本招股説明書封面所載本公司發售的股份數目保持不變，在扣除承銷折扣及佣金及本公司應支付的預計發售開支後，本公司向新投資者提供的每股有形賬面淨值每增加或減少1.00美元(視乎適用而定)或將增加或減少每股有形賬面淨值稀釋(如適用)$♦。同樣，假設假設首次公開發售價格保持不變，在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用後，吾等發售的股份數目每增加或減少1,000,000股，吾等的預計有形賬面淨值將增加或減少(視情況而定)每股有形賬面淨值增加或減少每股♦美元，而給予新投資者的每股有形賬面淨值攤薄將增加或減少每股♦美元。以上討論的備考資料僅供參考，並將根據實際首次公開發售價格及將於定價時釐定的本次發售的其他條款作出調整。

此外，上述討論假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權。如果承銷商行使他們的選擇權，全部購買我們的普通股，此次發售後的預計每股有形賬面淨值將約為每股♦美元，這意味着可歸因於此次發售的每股有形賬面淨值增加約♦，以及此次發售中向投資者稀釋的每股有形賬面淨值約為♦，在每種情況下，假設公開發行價為每股♦美元。

上述對參與本次發售的新投資者每股有形賬面淨值的攤薄假設沒有行使任何未償還期權或認股權證來購買我們的普通股。行使行使價格低於首次公開發行價格的未償還期權和認股權證，或在沒有額外代價的情況下轉換可轉換債券，將增加對新投資者的稀釋。此外，我們可能會根據市場狀況、我們的資本要求和戰略考慮，選擇籌集額外資本，即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。就我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

經營與財務回顧與展望

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中包括的截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的經審計綜合財務報表和相關説明一起閲讀。本招股説明書所載截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會採納的國際財務報告準則編制。

根據這些會計原則編制合併財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、或有負債的披露以及報告期間的收入和費用報告金額。在持續的基礎上，我們審查我們的估計和假設。這些估計是基於歷史經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計或其他前瞻性陳述不同，但我們認為這種差異不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能大不相同，包括在本文標題為“前瞻性陳述”和“風險因素”下列出的那些因素。

關鍵會計政策是我們認為對我們的綜合財務報表的列報最重要的政策，需要作出最困難、最主觀和最複雜的判斷，這些政策在下文“關鍵會計政策和估計”標題下概述。

一般信息

該公司是一家純粹的BTS鐵塔所有者、運營商和多租户通信房地產開發商。該公司的主要業務是將通信場地上的空間租賃給跨國公司。該公司在拉丁美洲最大的西班牙語國家：阿根廷、哥倫比亞和墨西哥提供與塔樓相關的服務。這些與塔樓相關的服務包括場地收購、分區和許可、結構分析和建築，這些服務主要支持公司的場地租賃業務，包括在其場地上增加新的租户和設備。BTS是在進行建設之前與租户簽訂長期場地租約的地方。截至2021年12月31日，該公司共與厄瓜多爾、哥倫比亞和墨西哥的主要MNO簽署了12項MLA協議。

企業亮點

在截至2021年12月31日的年度、截至2022年3月31日的中期以及截至本招股説明書之日，公司的重點包括：

• 管理層繼續積極專注於籌集資金，以支持公司的塔樓業務和一般營運資金。在這項努力下，本公司得以於2021年3月11日與Itau CorpBanca Columbia SA(“Itau”)訂立貸款協議，借出合共31,632,000,000元予本公司，以資助若干塔樓的發展。貸款以由貸款所得款項提供資金的塔樓為抵押，以及收取與該等塔樓有關的塔樓租金的經濟權利，利息為每年4.615釐外加IBR 6個月，於2030年9月到期。
• Innervision SAS是作為一家支持公司而創建的，以滿足Tower One的塔樓建設需求。由於對客户(MNO)交付的快速增長，這些公司又要求該公司提供塔樓作為一項服務，並提供額外的維護服務(預防和糾正)。總體而言，這提供了一個額外的收入來源，以及一種在面臨通貨膨脹期和原材料價格上漲的情況下保持建設成本和保護措施一致的方法。從2021年第四季度開始，這一新收入開始積累和增加。
• 根據發售備忘錄豁免(“債券融資”)完成五次私募發售，最高金額達10,000,000加元，以本公司股份及債券為單位。
• 2022年1月18日，公司清償了欠債權人的1,039,751加元債務，以換取16,273,267股普通股，每股作價0.064加元。Globo inmobiliario發佈了一份新聞稿，宣佈收購了該公司總計16,273,267股普通股，佔截至2022年1月13日的已發行和已發行股票的13.70%。Globo inmobiliario出於投資目的持有本公司的證券。
• 2022年4月12日，該公司通過其在厄瓜多爾的子公司宣佈與Telefonica簽訂了一份新合同，建設鐵塔場地併為設備融資。
• 2022年6月30日，公司宣佈董事會變動，自2022年6月29日起生效。特別是，雨果·奧喬亞辭去了公司董事的職務，從2022年6月29日起生效，加布裏埃爾·特賈達·阿里納斯被任命為公司董事會成員，也從2022年6月29日起生效。

經營成果

下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的每一年的某些精選經營業績和其他財務信息：

公司截至2021年12月31日的淨綜合虧損總計3,454,371加元，或每股普通股0.05加元，而截至2020年12月31日的淨綜合虧損3,165,858加元，或每股普通股0.04加元，截至2019年12月31日的綜合淨虧損8,474,964加元，或每股普通股0.13加元。截至2021年12月31日止年度的淨綜合虧損較上年增加，主要是無形資產減值所致。與上一年相比，截至2020年12月31日的年度的淨綜合虧損減少，主要是由於收入增加，主要是墨西哥和阿根廷的塔樓銷售收入增加，但與這些銷售相關的運營增加以及利息、融資費用和增值的減少部分抵消了收入的增加。

收入

2021年與2020年相比

截至2021年12月31日的年度總收入增至10,687,626加元，而截至2020年12月的總收入為9,126,082加元，主要原因是2021年在哥倫比亞的銷售額增加(4,867,305加元)，這是主要的驅動力和塔樓建設服務(3,416,385加元)。此外，每月經常性服務費從2020年的1,106,330加元提高到2021年的1,981,748加元。

2020年與2019年相比

截至2020年12月31日的年度，總收入增至9,126,082加元，而截至2019年12月31日，總收入為5,413,594加元，這主要是由於在墨西哥(37座)和阿根廷(10座)銷售的塔樓，此外，由於在此期間完工的新塔樓，服務收入增加了544,587加元。該公司預計2021年的收入主要來自跨國公司在現有和未來塔址上的月租金。

費用

2021年與2020年相比

在截至2020年12月31日的一年中，專業費用從2,395,170加元下降到截至2021年12月31日的一年中的1,780,545加元，這主要是由於管理人員和官員的工資和工資減少以及獎金應計金額的減少。在截至2021年12月31日的年度內，辦公及雜項開支增至884,896加元，而截至2020年12月31日的年度則為869,732加元，主要原因是銷售、一般及行政開支增加。在截至2021年12月31日的年度內，廣告和促銷增加到235,243加元，而截至2020年12月31日的年度為133,726美元，這主要是由於公司做出了額外的努力來改善其營銷。在截至2021年12月31日的年度內，公司產生的差旅費用為103,369加元(2020年12月31日-154,043加元)。減少的主要原因是新冠肺炎導致的隔離。在截至2021年12月31日的一年中，由於公司完成了新的融資，公司產生了2,127,427加元的利息、融資費用和銀行費用，而前一年為1,205,657加元。在截至2021年12月31日的一年中，維護和運營費用從2020年12月31日的942,370加元增加到984,171加元，主要是由於墨西哥子公司的一些員工的解僱補償。在截至2021年12月31日的年度內，由於哥倫比亞比索、阿根廷比索的價值變化，公司記錄了1,139,917加元的未實現外匯換算收益, 墨西哥披索和美元兑加拿大元。本公司的呈報貨幣為加元。綜合集團內各實體的本位幣如下：Tower One Wireless Corp.為加拿大元；Tower Three及Innervision為哥倫比亞披索；Evolution Technology S.A.及Tower 3為阿根廷披索；TCTS為美元；及Mexmaken為墨西哥披索。由於匯率波動引起的變化，本公司記錄了累計換算調整。

2020年與2019年相比

在截至2020年12月31日的一年中，專業費用增至2,395,170加元，而前一年為2,366,030加元，主要原因是諮詢費和所提供服務的獎金增加。在2020年12月31日終了的年度內，辦公和雜項費用降至869 732加元，而2019年12月31日終了的年度為949 670加元，主要原因是阿根廷的業務減少。於截至2020年12月31日止年度內，廣告及促銷由截至2019年12月31日止年度的46,789加元增至133,726加元，主要原因是本公司管理層決定改變營銷策略。在截至2020年12月31日的年度內，公司產生的差旅費用為154,043加元(2019年12月31日-214,065加元)。減少的主要原因是孤立的新冠肺炎公司在截至2019年12月31日的一年中產生了1,205,657加元的利息、融資費用和銀行手續費，而前一年則為1,912,553加元，原因是2020年內適用的利率降低。在截至2020年12月31日的年度內，與2019年12月31日相比，維護和運營費用從1,001,161加元降至942,370加元，這主要是由於公司實現了效率，產生了運營成本以產生收入。在截至2020年12月31日的年度內，公司錄得508加元, 446由於功能貨幣和列報貨幣的差異而產生的未實現外匯收益，已計入其他全面損失。本公司的呈報貨幣為加元。綜合集團內各實體的本位幣如下：Tower One Wireless Corp.為加拿大元；Tower Three及Innervision為哥倫比亞披索；Evolution Technology S.A.及Tower 3為阿根廷披索；TCTS為美元；而Mexmaken為墨西哥披索。由於匯率波動引起的變化，本公司記錄了累計換算調整。

通貨膨脹的影響

2018年5月，阿根廷比索經歷嚴重貶值，導致2018年阿根廷三年累計通脹率超過100%，因此，截至2018年12月31日、2019年、2020年和2021年的年度，本公司確定阿根廷處於惡性通脹狀態。2021年的通貨膨脹率為50.94%，而2020年為36.1%。該公司的子公司Evotech在阿根廷運營，Evotech的本位幣是阿根廷比索。

雖然我們不認為通脹在過去兩個財年對我們的收入或收入有實質性影響，但阿根廷的惡性通脹情況導致2021年淨貨幣頭寸虧損(118,357加元)，而2020年報告的淨貨幣頭寸收益為318,659加元，阿根廷或我們運營的其他市場的通脹進一步上升可能導致我們的支出增加，這可能無法從向我們客户提供的商品或服務的價格中收回。如果通脹導致利率上升，並對資本市場產生其他不利影響，它可能會對我們的財政狀況和盈利能力造成不利影響。

外幣波動

該公司主要在哥倫比亞、阿根廷和墨西哥產生收入、產生費用和資本支出，並面臨外幣匯率變化帶來的風險。在加拿大發生了一些與行政和總部有關的費用。此外，公司持有外幣的金融資產和負債，使公司面臨外匯風險。加元與哥倫比亞比索、墨西哥比索或阿根廷比索之間的貨幣匯率發生重大變化，可能會對公司的經營業績、財務狀況和/或現金流產生影響。

2021年，該公司與外匯換算調整相關的收益為1,139,917加元，而2020年的收益為508,446加元，2019年的虧損為327,696加元。公司的本位幣是加元，Tower Three在哥倫比亞與哥倫比亞Peso開展業務，Evotech在阿根廷與阿根廷Peso開展業務，Comercializadora Mexmaken在墨西哥與墨西哥Peso開展業務。截至2021年12月31日，公司擁有以下以外幣計價的金融工具：

儘管2020年外匯換算損失有所增加，但外匯波動此前並未對公司的財務業績產生實質性影響。因此，本公司不使用任何衍生工具來減少其對外幣匯率波動的風險敞口，因此不對衝其對貨幣波動的風險敞口。管理層認為，本公司目前面臨的外匯風險並不重大。然而，公司預計哥倫比亞、墨西哥和阿根廷比索的波動可能會影響公司未來的財務業績。該公司打算監測這種潛在影響，如果這種波動變得重大，可能會制定對衝政策。

關鍵會計估計

本公司的會計政策載於截至2021年12月31日及2020年12月31日的經審計綜合財務報表附註3。根據國際財務報告準則(IFRS)編制合併財務報表需要管理層選擇會計政策並作出估計。這種估計可能會對合並財務報表產生重大影響。實際數額可能與所用估計數有很大不同，因此會影響業務結果。其中包括用於以下方面的假設：

監管

哥倫比亞

我們在哥倫比亞的塔樓租賃業務在建造、註冊、標記和維護我們的塔樓方面受到哥倫比亞國家、州和地方監管要求的約束。哥倫比亞分為32個省和一個首都區，作為一個省(波哥大也是昆迪納馬卡省的首府)。各省被細分為市政，每個市政被分配一個市政席位，而市政又被細分為農村地區的科希米恩特州和Comunas在城市地區。每個省有一個地方政府，省長和議會由直接選舉產生，任期四年，每個市政當局由一名市長和議會領導。每個省都有一個民選的地方行政委員會。Comunas。除首都外，其他四個城市已根據特殊特點被指定為區(實際上是特別行政區)。它們是巴蘭基拉、卡塔赫納、聖瑪爾塔和布埃納文圖拉。一些省設有地方行政區劃，這些地方城鎮人口集中，市鎮距離較近(例如在安蒂奧基亞和昆迪納馬卡)。在人口較少的省(如亞馬遜州、沃佩斯省和維查達省)，實行特別行政區劃，如“科希米恩託斯省”，這是市政當局和地方行政當局的混合體。偏遠地區的大多數現有基礎設施，包括建築物、公園和廣場等開放空間、遺留的固話電信基礎設施和公用事業，都屬於政府和公共機構所有。

對於基礎設施部署和天線選址，移動運營商和鐵塔公司需要為每個天線或鐵塔選址獲得市政當局的當地批准。由於缺乏明確的國家政策，每個市政當局都會採取自己的政策和程序，這有時與部署移動網絡的技術要求相沖突。

資本資源

截至2021年12月31日的年度及截至本招股説明書的日期

我們的法定資本包括無限數量的無面值普通股和無限數量的無面值B類優先股，包括1,500,000股B系列I類優先股和1,000,000股B系列II類優先股。截至目前，已發行和已發行的普通股共有119,258,849股。

本公司董事會於2021年9月8日通過了一項綜合性股權激勵計劃(簡稱《2021年股權激勵計劃》)，並於2021年9月22日在公司股東周年大會上通過。《2021年股權激勵計劃》取代了公司以往的股票期權計劃(以下簡稱《之前的期權計劃》)。2021年股權激勵計劃是一項滾動計劃，在符合其中規定的調整規定(包括普通股拆分或合併)的情況下，規定在行使或結算根據2021年股權激勵計劃授予的獎勵時可發行的普通股總數不得超過本公司不時發行和發行的普通股的20%，截至2022年2月28日，該數字為23,749,369股。2021年股權激勵計劃被認為是一個“常青樹”計劃，因為已經行使、結算或終止的獎勵所涵蓋的股份將可用於2021年股權激勵計劃下的後續授予，可用於授予的獎勵數量隨着已發行和已發行普通股數量的增加而增加。

於二零二一年十二月三十一日，根據2021年股權發明計劃，共有2,000,000股績效股份單位(“PSU”)，可於完成歸屬後轉換為普通股，即以所有現有債券的至少60%交換債券融資中的單位。2022年1月10日，本公司通過轉換歸屬的PSU發行了2,000,000股普通股。

截至2021年12月31日，已發行並可行使的股票期權如下：

截至本招股説明書的日期，在2023年2月17日之前，有950,000份股票期權可以0.25美元的價格行使。

現金流

經營活動

2021財年運營活動中使用的現金為5,416,863加元(相比之下，2020財年為398,219加元，2019財年為3,119,626加元)。與2020財政年度相比，2021財政年度在經營活動中使用的現金增加，主要是減值增加的結果。

投資活動

截至2021年、2020年和2019年12月31日的財年，投資活動中使用的淨現金分別為2,073,663加元、1,379,208加元和3,482,264加元。2021年用於投資活動的現金主要包括用於建造蜂窩發射塔的現金，這部分抵消了2021年出售發射塔所收到的現金。

融資活動

本公司於2021年來自融資活動的現金淨流入為8,373,029加元，這主要是由於從關聯方收到的12,388,018加元貸款減去償還關聯方貸款、償還貸款和支付租賃款項所致。本公司於2020年來自融資活動的現金淨流入為1,048,786加元，主要是由於從關聯方獲得的貸款金額2,533,479加元減少了償還關聯方貸款、償還貸款和支付租賃款項所致。

借債

未償還貸款

截至2022年3月31日，未償還貸款總額為19,483,678加元。這些貸款的詳情如下：

於截至2021年12月31日止年度，本公司已就應付貸款產生利息開支432,576加元，其中307,863加元(240,875美元)仍須支付，並已計入綜合財務狀況表的應付利息內。

債券

自2021年12月31日至2022年5月13日，本公司共發行債券融資第四次和第五次結束時出售的單位所包括的15,977只債券。在截至2021年12月31日的年度內，本公司在債券融資的前三批共發行了1,499只債券。每個單位的發行價為100加元，以現金或交換公司現有債券的方式支付。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司並無發行債券。在截至2019年12月31日的年度內，公司共發行了9,880只債券，每股價格為100加元，總收益為988,000加元。債券以本公司所有現有和收購後的個人財產為抵押，利息為每月支付的10%，分別於2022年9月30日或2023年9月30日到期。於本招股説明書日期，本公司已就五宗債券融資交易向獲豁免市場交易商(“EMD”)發出1,468,434份代理補償權證(“代理權證”)及支付58,369加元的現金佣金。

未來流動性

截至2022年3月31日，公司累計虧損33,802,528加元，資金主要來自關聯方和第三方的貸款。

因此，公司的持續運營取決於公司在未來產生足夠的收入、獲得持續的財務支持和完成股權融資的能力。在可預見的未來，該公司可能無法從其運營中產生足夠的現金流來支持其營運資金需求，並可能不得不依賴未來的股權發行和短期借款來為持續運營和蜂窩基站的建設提供資金。基於我們目前的業務水平以及我們目前對未來經濟環境的預期，我們認為，如果不通過未來的股票發行和短期借款(這將取決於市場狀況)提供額外的資金，我們的業務的現金流和可用現金將不足以滿足未來12個月的業務資本需求。此外，未來我們可能會收購業務或資產，或承諾進行更多的資本項目。為了實現擴大資產和收益的長期目標，包括通過收購，將需要額外的資本資源。根據交易的規模，所需的資本資源可能是巨大的。必要的資源將來自運營現金流、手頭現金、以我們的資產為抵押的借款或發行證券。

為了為公司未來的運營提供資金，並支付行政和管理費用，公司可以通過出售股權來籌集資金。許多因素影響該公司的籌資能力，包括該公司的過往記錄，以及其管理經驗和能力。由於一些因素，實際資金需求可能與計劃的有所不同。管理層相信，從長遠來看，它將能夠根據需要籌集股本，但也認識到涉及的風險可能超出他們的控制。如果這些風險完全成為現實，它可能無法籌集足夠的資金來繼續運營。

關鍵會計政策的應用

為按照適用的公認會計原則編制綜合財務報表，本公司管理層須作出估計及假設，以影響於綜合財務報表日期的資產及負債額及或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支的呈報金額。

我們的管理層經常對本質上不確定的事情的影響做出判斷和估計。隨着影響未來可能解決不確定性的變量和假設的數量增加，這些判斷變得更加主觀和複雜。我們已經確定了以下所述的某些會計政策，這些政策對於描述我們當前的財務狀況和經營結果是最重要的。我們的重要會計政策在本招股説明書中包含的綜合財務報表中披露。

陳述的基礎

符合國際財務報告準則的聲明

本公司截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度的年度綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)及國際財務報告解釋委員會(“IFRIC”)的解釋編制。

按照《國際財務報告準則》編制這些合併財務報表需要管理層作出某些關鍵的會計估計。它還要求管理層在應用我公司的會計政策時做出判斷。

鞏固的基礎

我們的合併財務報表包括我們公司及其所有子公司的賬目和一項聯合業務：

所有重大的公司間餘額和交易在合併時都已沖銷。子公司是由公司控制的實體。控制權的基礎是投資者是否有權控制被投資人，是否有權從與被投資人的參與中獲得可變回報，以及是否有能力利用其對被投資人的權力來影響回報金額。淨資產中的非控股權益與公司的不足之處分開確認。非控制性權益由原始收購日的非控制性權益加上非控制性權益自收購之日起發生的權益變動或不足部分構成。

金融工具

分類

金融資產--分類

該公司將其金融資產分為以下幾類：

分類取決於公司管理金融資產的業務模式和現金流的合同條款。對於按公允價值計量的資產，損益要麼計入損益，要麼計入保監處。

金融資產--計量

於初步確認時，本公司按其公允價值計量金融資產，如屬非按公允價值計提損益(“FVTPL”)的金融資產，則按可直接歸屬於收購該金融資產的交易成本計量。在FVTPL列賬的金融資產的交易成本在損益中列支。在確定金融資產的現金流是否只是本金和利息的支付時，金融資產被整體考慮。

隨後對金融資產的計量取決於其分類。

• 攤餘成本：為收集合同現金流而持有的資產，如果這些現金流僅代表本金和利息的支付，則按攤餘成本計量。隨後按攤銷成本計量的收益或虧損在資產取消確認或減值時在損益中確認。這些金融資產的利息收入按實際利率法計入財務收入。
• 通過保險的公允價值(“FVOCI”)：以FVOCI計量的金融資產按公允價值計量，公允價值的變動在其他全面收益中計入“通過其他全面收益按公允價值計算的金融資產”。當該金融工具被取消確認或其公允價值大幅減少時，通過其他全面收益確認的累計收益或虧損仍留在保監處。
• 損益公允價值：不符合攤餘成本或FVOCI標準的資產按FVTPL計量。一項投資的收益或虧損隨後在FVTPL計量，在其產生的期間在損益中確認。

該公司已將其現金和應收賬款歸類為FVTPL。

金融負債

本公司將其財務負債分為以下幾類：

如果金融負債被歸類為持有交易或在初始確認時被指定為持有交易，則該金融負債被歸類為FVTPL。直接應佔交易成本在已發生的損益中確認。FVTPL財務負債的公允價值變動列示如下：

• 可歸因於負債信貸風險變動的公允價值變動金額列於保監處；及
• 公允價值變動的剩餘金額在損益中列示。

本公司沒有指定FVTPL的任何財務負債。

其他非衍生金融負債最初按公允價值減去任何直接應佔交易成本計量。在初步確認後，這些負債按實際利息法按攤銷成本計量。

本公司已將其應付帳款及應計負債、應付利息、可轉換債券、應付貸款、關聯方貸款、客户存款、應付債券及租賃負債分類為攤銷成本。

可轉換債券

本公司發行的複合工具(可轉換債券)的組成部分根據合同安排的實質內容以及金融負債和股權工具的定義分別歸類為金融負債和股權。

轉換期權將以固定數額的現金或其他金融資產交換固定數量的公司自己的股權工具來結算，是一種股權工具。

於發行日期，負債部分的公允價值按類似不可轉換票據的現行市場利率估計。該金額按實際利息法按攤餘成本計入負債，直至折算時清償。

歸類為權益的轉換選擇權是通過從整個複合工具的面值中減去負債部分的公允價值來確定的。這已確認並計入扣除所得税影響的權益，隨後不會重新計量。此外，歸類為權益的轉換選擇權將保留為權益，直至行使轉換選擇權為止，在此情況下，在權益中確認的餘額將轉移至股本。當轉換選擇權於可轉換票據到期日仍未行使時，在權益中確認的餘額將轉移至赤字。在轉換或轉換期權到期時，不會在損益中確認任何收益或虧損。

與發行可轉換票據有關的交易成本按毛收入分配比例分配給負債和權益部分。與權益部分相關的交易成本直接在權益中確認。與負債部分有關的交易成本計入負債部分的賬面金額，並使用實際利息法在可轉換票據的存續期內攤銷。

對可轉換債券的重大修改

如果修改條款下的現金流量淨現值(包括支付或收到的任何費用)與修改前負債剩餘現金流量的淨現值相差至少10%，兩者均按修改前負債的原始有效利率貼現，則被視為重大修改。對現有財務負債的條款作出重大修改，被視為取消原有財務負債並確認一項新的財務負債。

已支付代價(以經修訂可轉換債券的公允價值表示)於清盤日期分配給原可轉換債券的負債及權益部分。將已支付對價和交易成本分配給原可轉換債券的單獨組成部分的方法，與原分配給原可轉換債券的單獨組成部分時本公司發行原始可轉換債券時收到的收益的分配方法一致。

一旦分配了對價，由此產生的任何收益或損失將按下列方式處理：

聯合安排

本公司將國際財務報告準則第11號聯合安排適用於所有聯合安排。根據國際財務報告準則第11號，對聯合安排的投資根據每個投資者的合同權利和義務被分類為合資經營或合資企業。聯合經營是一種聯合安排，根據該安排，共同控制該安排的各方對與該安排有關的資產有權利，對負債有義務。共同控制是合同商定的對一項安排的控制權分享，只有在有關活動的決定需要分享控制權的各方一致同意的情況下才存在。本公司已評估其聯合安排的性質，並將其確定為聯合經營。當公司在聯合經營下開展活動時，公司作為聯合經營者，就其在聯合經營中的利益確認：

本公司根據適用於特定資產、負債、收入及開支的國際財務報告準則，對與其於合資企業的權益有關的資產、負債、收入及開支進行會計處理。

租契

在開始時，該公司評估合同是否包含嵌入的租賃。合同包含租賃，當合同轉讓在一段時間內控制所確定的資產的使用權以換取對價時。

本公司作為承租人，必須確認使用權資產(“ROU資產”)和租賃負債，前者代表其使用標的資產的權利，後者代表其支付租賃付款的義務。

該公司在租賃開始時確認ROU資產和租賃負債。ROU資產最初是根據租賃付款的現值加上初始直接成本減去收到的任何激勵措施來計量的。隨後按成本減去累計攤銷、減值損失計量，並根據租賃負債的某些重新計量進行調整。ROU資產自開始日期起攤銷，以租賃期或標的資產的使用年限較短者為準。如果存在減值指標，則對ROU資產進行減值測試。

租賃負債最初按開始日期未支付的租賃付款的現值計量，按租賃中隱含的利率折現，如果該利率不能輕易確定，則按遞增借款利率折現。遞增借款利率是指在類似期限和類似擔保的情況下，運營機構必須支付的利率，即在類似經濟環境下獲得與ROU資產價值類似的資產所需的資金。

計量租賃負債時包括的租賃付款包括：

• 固定付款，包括實質固定付款；
• 取決於指數或費率的可變租賃付款，最初使用的是截至開始日期的指數或費率；
• 根據剩餘價值擔保預計應支付的金額；
• 公司合理確定將行使的購買期權項下的行使價；
• 如果公司合理地確定將行使延期選擇權，則在可選的續期期內支付租金；
• 提早終止租約的罰則，除非該公司合理地確定不會提早終止租約；及
• 在租賃期結束時產生的修復費用。

租賃負債隨後因租賃負債的利息成本而增加，並因支付的租賃付款而減少。當未來租賃付款因指數或利率的變動、剩餘價值擔保項下預期應付金額的估計變動、或(如適用)購買或延期選擇權是否合理地肯定會行使或終止選擇權是否合理地肯定不會行使而發生變化時，將重新計量。

不依賴於初始計量淨資產和租賃負債中未包括的指數或比率的可變租賃付款，在發生期間確認為損益費用。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計攤銷和累計減值損失列報。鐵塔的攤銷費用從每個鐵塔從在建項目轉移到鐵塔的當月開始。與採購、製造和實施沒有明確關係的成本在發生時計入費用。鐵塔代表公司擁有的蜂窩鐵塔。這些塔在不同的地點運營，並根據合同許可協議進行運營。

• 塔樓的攤銷是根據協議或租賃條款的遞減餘額計算的。
• 傢俱和設備--餘額下降10%至33.3%

施工過程中的資產成本作為在建工程資本化。完成後，建築成本轉移到適當類別的財產和設備，當資產可供其預期用途時開始攤銷。

資產的剩餘價值、使用年限和攤銷方法在每個財政年度結束時進行審查，並在適當情況下進行調整。當一件設備的部件具有不同的使用壽命時，它們被記為單獨的設備項(主要部件)。

處置設備的損益是通過比較處置收益與設備的賬面價值來確定的，並在損益中確認。

減損

當事件或環境變化顯示一項資產的賬面金額可能少於其可收回金額時，非金融資產就會進行減值測試。管理層使用其判斷來估計這些投入，而這些投入的任何變化都可能對減值計算產生重大影響。對於減值測試，不產生獨立現金流的非金融資產被歸入現金產生單位(“CGU”)，該單位代表產生基本上獨立現金流的水平。當一項資產、現金單位或一組現金單位的賬面價值超過其估計可收回金額時，減值虧損在收益中確認。一項資產、CGU或一組CGU的可收回金額為其使用價值和其公允價值減去出售成本中的較大者。使用價值按按適當税前貼現率折現的估計未來現金流量的現值計算。與特定資產有關的減值損失會降低該資產的賬面價值。與一組CGU有關的減值虧損按比例分配，以減少組成該集團的單位的資產的賬面價值。以前確認的與非金融資產相關的減值損失在每個報告日期進行評估，以確定是否有任何跡象表明該損失已減少或不再存在。如其後可收回金額有所增加，與非金融資產有關的減值損失將轉回。減值損失只有在資產的賬面價值不超過在沒有確認任何損失的情況下扣除折舊或攤銷後本應確定的賬面價值的範圍內才能沖銷。

股本

普通股被歸類為股權。直接可歸因於發行普通股和股票期權的交易成本被確認為扣除任何税收影響後從股本中扣除。作為現金以外的對價發行的普通股，是根據股票發行之日的市值進行估值的。

本公司對作為定向增發單位發行的股份和權證的計量採用殘值法。殘值法首先根據公允價值將價值分配給較容易計量的組成部分，然後將剩餘價值(如果有的話)分配給較不容易計量的組成部分。本公司認為以私募方式發行的普通股的公允價值為較易計量的組成部分，普通股按其公允價值估值，由公佈日期的收盤報價釐定。餘額(如有)將分配給所附的認股權證。認股權證的任何公允價值均記作繳入盈餘。

無形資產

無形資產由本公司收購的主租賃協議組成。收購租賃協議按成本減去累計攤銷和減值損失列賬。具有無限年限的無形資產不攤銷，但每年進行減值測試。無形資產的任何減值都在綜合全面損失表中確認，但無形資產價值的增加不會在隨後確認。

無形資產的攤銷費用在其預計使用年限內按直線計算。無形資產的預計使用年限以經濟年限和權利可依法強制執行的期限中較短的為準。該等資產的使用年限將於每個財務狀況報表日期審核及調整(如適用)。本公司無形資產(包括主租賃協議)的使用年限估計為10年。

基於股份的薪酬

以股份為基礎的僱員薪酬按已發行及於歸屬期間攤銷的票據的公允價值計量。對非僱員的股份補償按收到的貨品或服務的公允價值或已發行權益工具的公允價值(如確定貨品或服務的公允價值不能可靠計量)計量，並於收到貨品或服務之日入賬。確認為費用的金額將進行調整，以反映預期授予的獎勵數量。對已記錄成本的抵銷是對分攤盈餘的抵銷。行使股票期權所收到的對價記為股本，繳入盈餘中的相關金額轉入股本。在歸屬前被沒收的期權的費用從繳款盈餘中沖銷。對於到期或在歸屬後被沒收的期權，記錄的價值轉移到赤字。

收入確認

該公司從提供各種商品和服務中獲得收入。

(I)租賃收入來自取得本公司設備使用權的租賃安排。由本公司保留大部分所有權風險和回報的租賃被歸類為經營性租賃。經營租約下的資產包括在財產和設備中。經營租賃的租賃收入確認為提供租賃服務。

(Ii)塔樓銷售收入於塔樓控制權轉移至客户時確認。公司在下列情況下確認收入：合同確定；履約義務確定；交易價格確定；交易價格分配給各種履約義務(如果確定了多個履約義務)；最終，履約義務得到履行。

(3)諮詢、安裝、技術和維護服務的收入在服務完成時確認。未開票收入是指已完成但尚未開票的服務。

外幣折算

其職能貨幣不是惡性通貨膨脹經濟體的貨幣的子公司的結果和財務狀況通過下列程序換算成列報貨幣：

列報的每份財務狀況表的資產和負債按財務狀況表日的收盤價折算；

二、列報損益和其他全面收益的每份報表的收入和費用均按交易日期的匯率換算；

三、所有由此產生的匯兑差額在其他全面收益中確認。

出於實際原因，經常使用接近交易日期匯率的匯率，例如該期間的平均匯率來換算收入和支出項目。

於截至2022年3月31日止中期內，由於哥倫比亞比索、阿根廷比索、墨西哥比索及美元兑加拿大元的價值變動，未實現外匯換算收益921,562加元(2021年3月31日-387,763加元)錄得其他全面虧損。截至2021年12月31日止年度，未實現外匯換算收益1,139,917加元(2020年-收益508,446加元；2019年-虧損327,696加元)記錄在累計其他全面虧損項下，原因是哥倫比亞比索、阿根廷比索、墨西哥比索和美元相對於加拿大元的價值發生變化。本公司的呈報貨幣為加元。綜合集團內各實體的本位幣如下：Tower One Wireless Corp.為加拿大元；Tower Three及Innervision為哥倫比亞披索；Evolution Technology S.A.及Tower 3為阿根廷披索；TCTS為美元；及Mexmaken為墨西哥披索。由於匯率波動引起的變化，本公司記錄了累計換算調整。

其職能貨幣為惡性通貨膨脹經濟體貨幣的子公司的業績和財務狀況通過下列程序換算成列報貨幣：

一.所有金額(即資產、負債、權益項目、收入和支出，包括比較項)均按財務狀況表日期的收盤價折算，但下列情況除外

二、當數額換算成非惡性通貨膨脹列報貨幣(即加元)時，比較數額與前幾個期間報告的數額保持不變。

當一個實體的功能貨幣是惡性通貨膨脹經濟體的貨幣時，在採用上述換算方法之前，該實體應按照《國際會計準則第29號--惡性通貨膨脹經濟體財務報告》重新列報其財務報表。當經濟不再處於惡性通貨膨脹狀態，且該實體不再根據國際會計準則第29號重報其財務報表時，該實體應使用按該實體不再重報其財務報表之日的價格水平重報的金額作為折算成列報貨幣的歷史成本。

每股虧損

每股基本虧損的計算方法是將當期淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。為了計算每股攤薄虧損，對已發行普通股進行了調整。已發行普通股的加權平均數目經調整，以包括在期初或發行時行使所有購股權及認股權證時將會發行的額外普通股數目。行使所得款項假設用於按期內平均市價購買本公司普通股。就本報告所述年份而言，這一計算被證明是反稀釋的。

所得税

所得税費用由當期税費和遞延税費組成，在合併全面損失表中確認。當期税項支出為本年度應納税所得額的預期應繳税額，採用期末制定或實質制定的税率，並根據往年應繳税額的修訂進行調整。

遞延税項資產及負債及相關遞延所得税開支或收回按合併財務報表中現有資產及負債的賬面值與其各自的計税基準之間的差額而產生的遞延税項後果確認。遞延税項資產及負債按預期於資產變現或清償負債時適用的頒佈或實質頒佈税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在實質性頒佈期間在收入中確認。

遞延税項資產在未來可能有應課税利潤可供利用的範圍內予以確認。在本公司認為遞延税項資產不可能收回的範圍內，遞延税項資產將會減少。當有法律上可強制執行的權利將當期税項資產與當期税項負債相抵銷，且與同一税務機關徵收的所得税有關時，遞延税項資產及負債予以抵銷，而本公司擬按淨額結算其當期税項資產及負債。

條文

如果由於過去發生的事件而存在當前的法律或推定義務，很可能需要流出體現經濟利益的資源來清償該義務，並且可以對該義務的數額作出可靠的估計，則計提撥備。確認為撥備的數額是在財務狀況表日結清當前債務所需的對價的最佳估計數，同時考慮到債務周圍的風險和不確定性。如果撥備是使用估計用於清償當前債務的現金流量來計量的，其賬面金額為該等現金流量的現值。當結清撥備所需的部分或全部經濟利益預計將從第三方收回時，如果幾乎確定將收到償還款項，並且可可靠地計量應收金額，則應收賬款確認為資產。

關於市場風險的定量和定性披露

投資我們公司的普通股是有風險的。潛在投資者在作出投資決定前，應仔細考慮以下所述風險，以及本招股説明書所包括的所有其他資料。如果實際發生下列任何風險，我公司的業務、財務狀況或經營結果都可能受到損害。在這種情況下，普通股的交易價格可能會下跌，潛在投資者可能會損失部分或全部投資。

沒有分紅或收益

我們公司沒有支付任何股息，在近期或可預見的將來可能不會產生收益或支付股息。我們打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。未來任何股息的宣佈、支付和數額將由我們的董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及董事會認為相關的其他因素。不能保證未來將支付股息，如果支付股息，也不能保證任何此類股息的金額。除非我們支付股息，否則我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報，除非他們出售股票。

市場風險是指可能對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響的金融工具的市場價格(包括利率和匯率)變化帶來的損失風險。

通脹相關風險

2018年5月，阿根廷比索經歷嚴重貶值，導致2018年阿根廷三年累計通脹率超過100%，因此，截至2018年12月31日、2019年、2020年和2021年的年度，本公司確定阿根廷處於惡性通脹狀態。2021年的通貨膨脹率為50.94%，而2020年為36.1%。該公司的子公司Evotech在阿根廷運營，Evotech的本位幣是阿根廷比索。

雖然我們不認為通脹在過去兩個財年對我們的收入或收入有實質性影響，但阿根廷的惡性通脹形勢幫助我們在2021年實現了118,357加元的淨貨幣頭寸收益，而2020年的淨貨幣頭寸為318,659加元，阿根廷或我們運營的其他市場的通脹進一步加劇可能會導致我們的支出增加，這可能無法從向我們客户提供的商品或服務的價格中收回。如果通脹導致利率上升，並對資本市場產生其他不利影響，它可能會對我們的財政狀況和盈利能力造成不利影響。

訴訟和法律程序

奎爾梅斯、玻利瓦爾和聖拉斐爾三個城市就拆毀各自城市的塔樓向Evolution提出索賠。Quilmes要求罰款18,536加元(1,489,005阿根廷比索)。罰款已由本公司累積。這些法律程序的結果無法在2022年3月31日確定，也沒有額外的金額應計。

2021年6月3日，公司簽訂了資產轉讓協議，同意出售某些塔樓。根據資產轉讓協議，本公司對與該協議有關的任何索賠負有責任，最高負債金額為300,000加元。該公司估計，提出索賠的可能性微乎其微，截至2022年3月31日還沒有應計金額。

除上述披露外，截至本招股説明書日期，本公司目前並未參與任何重大訴訟或法律程序，不論是個別訴訟或整體訴訟。然而，我們公司未來可能會捲入重大訴訟或法律程序，可能需要在我們公司的合併財務報表中確認為撥備或或有負債。

金融工具與風險

公允價值

公司的金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款和應計負債、客户存款、應付利息、可轉換債券、應付貸款、關聯方貸款、應付債券和租賃負債。

下表彙總了該公司金融工具的賬面價值：

本公司提供有關按公允價值計量的金融工具的信息，根據用於確定公允價值的投入的可觀測性程度將其分為1至3級。

• 第1級公允價值計量是根據活躍市場對相同資產或負債的報價得出的公允價值計量。
• 第2級公允價值計量是從第1級所包括的報價以外的投入中得出的，可直接或間接觀察的計量。

• 第3級公允價值計量是那些源自估值技術的計量，其中包括不以可觀察到的市場數據為基礎的投入。

該公司的現金採用第1級公允價值計量。

信用風險

信用風險是指如果金融工具的客户或交易對手未能履行其合同義務，公司將面臨財務損失的風險。可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金。為了將信用風險降至最低，公司將現金存放在信用質量較高的金融機構。

在應收賬款方面，公司評估所有客户的信用評級，併為潛在的信用損失保留準備金，到目前為止，任何此類損失都在管理層的預期之內。截至2022年3月31日(2021年12月31日-4,819,388加元)，公司應收賬款及其最大風險敞口的信用風險為5,072,247加元。截至2022年3月31日(2021年12月31日-76,517加元)，應收賬款顯示扣除信貸損失撥備後的淨額77,512加元。下表彙總了構成應收賬款的金額：

下表彙總了截至2022年3月31日的應收賬款賬齡：

流動性風險

流動資金風險是指公司在到期時無法履行其財務義務的風險。本公司管理流動資金風險的目標是確保其有足夠的流動資金來償還到期的債務。該公司使用現金來清償到期的財務債務。做到這一點的能力取決於公司及時收取收入的能力、股東和投資者的持續支持以及手頭保持足夠的現金。在本公司認為其沒有足夠的流動資金來履行其當前義務的情況下，董事會考慮通過發行股權和債務或合作交易來獲得額外資金。

公司通過監測現有貿易和其他應付帳款的到期日來監測資金短缺的風險。下表根據未貼現的合同現金流彙總了公司截至2022年3月31日的財務負債到期日：

截至2022年3月31日，該公司的營運資金短缺21,219,598加元。客户保證金包括在出售塔樓之前從客户那裏收到的資金。截至2022年3月31日，該公司收到了5,354,519加元(2021年12月31日-5,301,501加元)的客户存款。

貨幣風險

該公司主要在加拿大、哥倫比亞、阿根廷、美國和墨西哥產生收入、產生費用和資本支出，並面臨外幣匯率變化帶來的風險。在加拿大發生了一些與行政和總部有關的費用。此外，公司持有外幣的金融資產和負債，使公司面臨外匯風險。假設所有其他變量保持不變，哥倫比亞比索、阿根廷比索、美元和墨西哥比索對加拿大元的匯率每貶值或升值15%，將導致綜合全面損失表中約470,007加元的匯兑損失或收益。

該公司沒有對匯率波動的風險進行對衝。2022年3月31日，本公司擁有以下以外幣計價的金融工具：

利率風險

利率風險是指公司資產和負債的未來現金流可能因利率變化而發生變化的風險。應付貸款的固定利率在12%到18%之間，現金按名義利率賺取利息。本公司並無重大利率風險。

其他價格風險

本公司不受其他價格風險的影響。

董事、高級管理人員和員工

董事和高級管理人員

我們的董事任期至下一屆股東周年大會或其繼任者選出並具備資格為止。我們的官員由董事會任命，任職至死亡、退休、辭職或免職的較早者。除非另有説明，每個董事和官員的地址是C/o Tower One Wireless Corp.，5301 NW，74^這是佛羅裏達州邁阿密，33166號，第100號套房。

我們的高級管理人員、董事和重要員工及其年齡和職位如下：

該公司的審計委員會由加布裏埃爾·特賈達·阿里納斯、法比奧·瓦斯克斯和羅伯特·霍斯利組成。

以下是我們的董事和高級管理人員向我們提供的某些個人信息。根據與任何主要股東、客户、供應商或其他人士的任何安排或諒解，概無委任董事或高管為董事或本公司高管。

亞歷杭德羅·奧喬亞-總裁&首席執行官、臨時首席財務官兼董事

奧喬亞先生在金融服務行業擁有超過18年的工作經驗。他曾與摩根士丹利、保誠證券和雷蒙德·詹姆斯等公司合作。Ochoa先生是Mackie Research Capital Corporation投資銀行業務的顧問/股東，重點關注拉丁美洲。奧喬亞精通西班牙語，對南美資本市場瞭如指掌。

專注於拉丁美洲，他的專業領域包括採礦和能源交易、融資和戰略資產出售，重點是哥倫比亞、墨西哥和祕魯。他還負責美國、阿根廷和哥倫比亞的電信基礎設施公司。奧喬亞先生擁有佛羅裏達國際大學的理科學士學位，重點是金融專業。

路易斯·帕拉--首席運營官

帕拉先生是一名高管，在石油天然氣、建築和電信公司擁有超過25年的專業經驗。

在加入公司之前，Parra先生曾在跨國企業QMC Telecom擔任地區經理，在此之前，他與他人共同創建了Ingeant S.A.公司，該公司致力於不同行業的建設，主要是石油天然氣和電信行業。

Parra先生擁有哥倫比亞國立大學土木工程師學位，並在企業金融、項目管理和項目評估領域接受研究生教育。

法比奧·亞歷山大·瓦斯克斯-董事

瓦斯克斯先生是Tower Three的聯合創始人，在佛羅裏達州從事航空業務已超過25年。他在邁阿密行政航空公司的發展和擴張中發揮了重要作用，邁阿密行政航空公司是一家成功的豪華包機航空公司，為拉美客户提供服務。瓦斯克斯是哥倫比亞公民，在哥倫比亞有數十年的工作經驗。

羅伯特·霍斯利--董事

羅伯特霍斯利先生擁有超過10年的公開市場經驗，專注於金融、投資者關係、營銷管理和併購。霍斯利曾擔任董事和多家上市公司和私營公司的顧問，並在消費品、能源、採礦、石油天然氣、營養食品和製藥以及技術等多個行業工作過。他也是Evolving Gold Corp.(自2015年3月15日以來)的董事成員，以及Fortify Resources Inc.(自2015年11月15日以來)的首席執行官，這兩家公司都是中交所上市公司。

加布裏埃爾·特賈達·阿里納斯-董事

Tejeda Arenas先生是諮詢公司Total&Cía Ltd.的私人顧問、所有者和經理。他在會計和税務方面有廣泛的培訓和背景。他是一名公共會計師，是管理、税務和海關立法方面的專家，擁有20多年的經驗。

家庭關係

無

補償

報酬

由於公司沒有薪酬委員會，公司董事會(“董事會”)決定支付給董事和高級管理人員的薪酬。

董事及行政人員的薪酬，不包括薪酬證券

下表列出了本公司以任何身份直接或間接支付、應付、授予、授予、給予或以其他方式提供給每位被點名高管或公司董事的所有直接和間接薪酬，包括所有計劃和非計劃薪酬、直接和間接薪酬、薪酬、經濟或財政獎勵、獎勵、福利、饋贈或以其他方式支付、支付、授予、授予、給予或以其他方式提供給被點名高管或董事的服務，以直接或間接向公司提供服務：

(1)亞歷杭德羅·奧喬亞於2017年1月12日被任命為公司首席執行官兼董事總裁總裁。此外，2021年1月31日，亞歷杭德羅·奧喬亞被任命為臨時首席財務官和臨時公司祕書。

(2)聖地亞哥·羅西於2019年3月1日被任命為公司首席財務官，隨後於2021年1月31日辭職。

(3)路易斯·帕拉於2017年8月15日被任命為公司首席運營官。

(4)法比奧·亞歷山大·瓦斯克斯於2017年1月12日被任命為公司董事總裁。

(注5)羅伯特·霍斯利於2016年2月2日被任命為公司董事董事。

(6)雨果·奧喬亞於2020年9月9日被任命為公司董事的董事，他是亞歷杭德羅·奧喬亞的父親。雨果·奧喬亞於2022年6月29日辭去公司董事的職務。

(7)加布裏埃爾·特賈達·阿里納斯於2022年6月29日被任命為公司董事的董事。

僱傭協議

截至2021年12月31日止年度，除下文所述外，本公司並無與本公司任何現任近地天體或董事訂立任何僱傭、諮詢或管理協議或安排。

本公司與亞歷杭德羅·奧喬亞先生就聘用總裁先生兼本公司首席執行官訂立聘用協議，自2018年10月31日起生效。這項協議是無限期的，除非提前終止，否則將一直持續到現在。根據協議，公司同意向奧喬亞先生支付每年240,000加元的基本工資。該公司實際上向奧喬亞支付了總計267,392加元。出現差異的原因是每月約有2000加元用於支付健康保險和調整每月補償金。自2019年1月1日開始，奧喬亞先生還有資格在協議的每一週年獲得(A)相當於本公司已發行普通股總數的1%，或(B)本公司(包括聯屬公司)擁有300(300)個或以上(該術語在僱傭協議中定義)的任何全年的已發行普通股總數的2%。

本公司與Luis Parra先生訂立聘用協議，由2018年10月31日起生效，聘用Luis Parra先生為本公司首席營運官。這項協議是無限期的，除非提前終止，否則將一直持續到現在。根據協議，公司同意向Parra先生支付每年180,000加元的基本工資。該公司實際上向帕拉支付了總計207,165加元。出現差異的原因是每月約有2000加元用於支付健康保險和調整每月補償金。帕拉先生還有資格為截至12月31日的每個已完工的塔樓和合租租户(該條款在僱傭協議中定義)賺取現金獎金^ST每年。此外，從2019年1月1日開始，在協議的每個週年紀念日，Parra先生有資格賺取相當於本公司已發行普通股總數的百分之一(1%)。

本公司於2018年10月31日與Santiago Rossi先生訂立聘用協議，自2019年3月31日起生效，聘用他為本公司首席財務官。根據協議，公司同意向Rossi先生支付每年180,000加元的基本工資。羅西先生還有資格為截至12月31日的每個完工的塔樓和合租租户(根據僱傭協議中的定義)賺取現金獎金^ST每年。此外，自2019年1月1日起，在協議的每個週年日，Rossi先生有資格賺取相當於本公司已發行普通股總數的百分之一(1%)。這項無限期的協議於2021年2月終止。該公司是非法解僱索賠的被告。2021年9月3日，本公司收到本公司前首席財務官聖地亞哥·費德里科·羅西提出的民事索賠通知，根據該通知，羅西先生聲稱，他被錯誤地解僱為首席財務官，沒有理由，沒有充分的通知，沒有支付他的僱傭合同規定的有權獲得賠償的款項。Rossi先生要求賠償違反僱傭合同的金額約為20.9萬美元現金、2,232,593股普通股股權激勵補償、執行方案費用補償、第三方責任保險和某些其他項目。公司打算大力為羅西先生的索賠辯護。儘管管理層認為索賠沒有法律依據，但為索賠辯護可能會耗費時間和成本，並將管理層的注意力和資源從業務上轉移開。

終止合同的好處

我們沒有任何合同、協議、計劃或安排，無論是書面的還是不成文的，規定我們的董事或管理層成員在終止僱用我們的董事或管理層成員時獲得利益。

股票期權和其他補償證券

於截至2021年12月31日止年度內，並無就向本公司或其任何附屬公司提供或將直接或間接提供服務而向本公司管理層成員及董事授予或發行任何補償證券。

退休金、退休或類似福利

在截至2021年12月31日的年度內，我們並無預留或累積任何款項，為我們的董事或管理層成員提供退休金、退休或類似福利。

董事會慣例

任期

本公司每名董事成員的任期至本公司下一屆年度股東大會或其繼任者選出或任命為止，除非其職位根據本公司章程或不列顛哥倫比亞省商業公司法的規定提前離任。我們公司的每一位高級職員都是根據董事會的決定被任命任職的。

管理局的組成

為了便利董事會對管理層進行獨立監督，董事會確定了董事會由大多數獨立董事組成的目標。然而，由於公司的規模和有限的經營歷史，董事會一直無法為董事會招聘足夠的候選人來實現這一目標。如董事與本公司並無直接或間接重大關係，則被視為獨立。“實質性關係”是指董事會認為可合理預期會干擾董事獨立判斷的行使的關係。在確定什麼是獨立董事的標準時，董事會遵循納斯達克規則5605(A)(2)中概述的獨立性標準。董事會目前有四名董事。公司首席執行官、臨時首席財務官總裁兼祕書亞歷杭德羅·奧喬亞先生不是獨立的，霍斯利、瓦斯克斯和特賈達·阿里納斯先生是獨立的。

董事會的任務是按照公司的最佳利益行事，並監督管理層。董事會負責核準管理層建議的長期戰略計劃和年度業務預算。重大合同和業務交易以及所有債務和股權融資交易也需要董事會審議和批准。未授權管理層或董事會各委員會承擔的任何責任仍由董事會承擔。董事會定期召開會議，以符合本公司的事務狀況，並不時視需要召開會議，使本公司能夠履行其職責。

董事會主席為亞歷杭德羅·奧喬亞先生，他並非獨立董事，而是臨時首席財務官兼首席執行官總裁兼祕書。

審計委員會

我們有一個審計委員會，由加布裏埃爾·特賈達·阿里納斯、法比奧·巴斯克斯和羅伯特·霍斯利組成，他們都是獨立董事。

我們已經通過了我們審計委員會的章程(“審計委員會章程”)，作為本F-1表格註冊説明書的證物。根據我們的審計委員會章程，我們審計委員會的任務是協助董事會履行其財務監督責任。根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會將與我們的外部審計師協商，審查和考慮財務報告程序、財務報告內部控制制度和審計程序。在履行職責時，我們的審計委員會將與我們的董事會、管理層和外部審計師保持有效的工作關係。為了有效地履行自己的職責，每個委員會成員必須瞭解委員會成員的主要責任以及我們公司的業務、運營和風險。我們的審計委員會的職責包括：

·直接負責監督外聘審計員編寫或發佈審計員報告的工作，或執行其他審計、審查或證明服務，包括解決管理層和外聘審計員在財務報告方面的分歧；

·考慮是否對公司的年度和中期財務報告以及對資產、交易以及債務、承諾和負債的產生進行了適當的內部控制；

·在向公眾發佈本公司的綜合財務報表和財務信息之前對其進行審查；以及

·考慮並批准外聘審計師擬向我公司或我公司的任何子公司提供的任何非審計服務(為審計和審查合併財務報表而提供的服務，或通常由外聘審計師提供的與法定和監管備案或業務有關的服務)。

其他董事會委員會

我們依賴納斯達克上市規則提供的某些豁免，這些豁免允許我們作為外國私人發行人在某些事項上遵守我們所在國家的規則。特別是，我們不需要有提名或補償委員會或執行類似職能的委員會，也不需要有書面的提名或補償委員會章程。我們的董事會認為沒有必要設立這些委員會，因為它相信這些委員會的職能可以由我們的董事會充分履行。

此外，我們沒有任何明確的政策或程序要求我們的股東提交董事的推薦或提名。我們目前沒有任何選舉董事會被提名人的具體或最低標準，我們也沒有任何評估這些被提名人的具體程序或程序。我們的董事會評估所有候選人，無論是管理層還是股東提交的，並提出選舉或任命的建議。

股份所有權

下表列出了截至2022年5月26日的情況：(A)持有我們所知的超過5%(5%)的普通股的每一位實益所有者的姓名，每個這樣的人實益擁有的普通股數量，以及(B)每個這樣的人和我們的所有董事和高管作為一個集團實益擁有的普通股的數量，每個這樣的人實益擁有的普通股數量，以及如此擁有的普通股的百分比。除另有説明外，每個人對我們普通股的股份擁有唯一投票權和投資權。除另有説明外，受益所有權包括對普通股股份的直接利益。

(1)基於2022年7月14日發行的119,258,849股普通股

截至2022年5月26日，我公司登記轉讓代理報告，我公司已發行和流通普通股119,258,849股。其中，52,167,207股登記給加拿大居民，包括47,982,347股登記在CDS&Co.手中，CDS&Co.是加拿大證券託管有限公司的代理人。52,167,207股登記給了182名加拿大股東，其中一家是CDS&Co.。我們的50,811,944股登記給了美國居民，其中包括18,589,876股登記在存託信託公司的提名人Cede&Co.手中。這50,811,944股登記給了9名美國股東，其中一名是賽德公司。我們有16,279,698股登記給了其他國家的居民(2名股東)。

股票期權和股權激勵計劃

2021年股權激勵計劃

董事會於2021年9月8日通過了2021年股權激勵計劃，並於2021年9月22日在公司股東周年大會上獲得批准。這取代了公司之前的股票期權計劃。2021年股權激勵計劃旨在(其中包括)為本公司提供股份相關機制，以吸引、留住及激勵本公司及其附屬公司的合資格董事、僱員及顧問，獎勵董事會不時根據2021年股權激勵計劃授予獎勵的董事、員工及顧問，以表彰他們對本公司的長期目標及成功所作的貢獻，以及使及鼓勵該等董事、員工及顧問收購普通股，作為對本公司的長期投資及所有權權益。

2021年股權激勵計劃是一個滾動計劃，在符合其中規定的調整條款(包括股份拆分或合併)的情況下，規定在行使或結算根據2021年股權激勵計劃授予的獎勵時可發行的股份總數不得超過本公司不時發行的已發行和已發行普通股的20%，截至2022年5月27日，該數字為23,749,369股。2021年股權激勵計劃被認為是一項“常青樹”計劃，因為已經行使、結算或終止的獎勵所涵蓋的股份將可用於2021年股權激勵計劃下的後續授予，可用於授予的獎勵數量隨着已發行和流通股數量的增加而增加。

內部人士參與限制

2021年股權激勵計劃還規定，(A)在任何時間(根據本公司所有基於證券的補償安排)向內部人士發行的股份總數不能超過本公司已發行和已發行股份的10%，以及(B)在任何一年期間(根據本公司所有基於證券的補償安排)向內部人士發行的股份總數不能超過本公司已發行和已發行股份的10%。

本公司通過承擔或替代被收購公司的已發行股票期權或其他基於股權的獎勵而發行的任何普通股，不應減少根據2021年股權激勵計劃授予的獎勵的行使而可供發行的普通股數量。

《2021年股權激勵計劃管理辦法》

計劃管理人(在2021年股權激勵計劃中的定義)由董事會確定，最初是董事會。2021年股權激勵計劃未來可能繼續由董事會自己管理或委託給董事會的一個委員會。計劃管理人根據計劃管理人可能決定的因素，決定哪些董事、高級管理人員、顧問和員工有資格獲得2021年股權激勵計劃下的獎勵、授予獎勵的一個或多個時間、授予或沒收獎勵的條件、獎勵涵蓋的普通股數量、任何獎勵的行使價、根據獎勵授予可發行的普通股是否施加限制或限制，以及任何該等限制或限制的性質、任何加速可行使性或授予、或放棄終止任何獎勵。

此外，計劃管理人解釋2021年股權激勵計劃，並可通過與2021年股權激勵計劃相關的指導方針和其他規章制度，並做出所有其他決定，採取2021年股權激勵計劃實施和管理所需或建議的所有其他行動。

資格

所有董事、員工和顧問都有資格參加2021年股權激勵計劃。根據2021年股權激勵計劃，任何此類個人有權獲得獎勵的程度將由計劃管理人單獨和絕對酌情決定。

獎項的種類

股票期權(“股票期權”)、限售股單位(每個“RSU”)、業績股單位(每個“PSU”)和遞延股份單位(“每個”)可根據2021年股權激勵計劃給予獎勵。所有股票期權、RSU、PSU和DSU均受計劃管理人自行決定的條件、限制、限制、行權價格、歸屬、和解和沒收條款的約束，並受2021年股權激勵計劃中規定的此類限制的約束，通常將通過獎勵協議予以證明。此外，在2021年股權激勵計劃規定的限制下，根據適用法律，計劃管理人可以加快或推遲獎勵的授予或支付，取消或修改未完成的獎勵，並放棄對根據獎勵而發行的獎勵或普通股施加的任何條件。

大股東

據我們所知，下表列出了截至2022年2月28日有關我們主要股東的某些信息，這意味着股東是我們普通股5%或更多的實益所有者：

·基於我們公司截至2022年7月12日已發行和已發行的119,258,849股普通股。

我們大股東的投票權與非我們大股東的普通股持有者的投票權沒有區別。

截至2022年5月26日，我公司登記轉讓代理報告，我公司已發行和流通普通股119,258,849股。其中，52,167,207股登記給加拿大居民，包括47,982,347股登記在CDS&Co.手中，CDS&Co.是加拿大證券託管有限公司的代理人。52,167,207股在加拿大登記給182名股東，其中一位是CDS&Co.。我們有50,811,944股登記給美國居民，其中包括18,589,876股登記給存託信託公司的代理人Caude&Co.。這50,811,944股登記給了9名美國股東，其中一名是賽德公司。我們有16,279,698股登記給了其他國家的居民(2名股東)。

據我們所知，本公司並非由另一家公司、任何外國政府或任何其他自然人或法人單獨或共同直接或間接擁有或控制，但上表披露的有關我們主要股東的情況除外。

我們沒有任何已知的安排，這些安排的運作可能會在隨後的日期導致我公司控制權的變更。

我們大股東的投票權與非我們大股東的普通股持有者的投票權沒有區別。

關聯方交易

以下部分概述了本公司與：(A)直接或間接通過一個或多箇中間人控制本公司或由本公司控制或與本公司共同控制的企業之間的重大交易或貸款；(B)聯營公司；(C)直接或間接擁有本公司投票權使其對本公司具有重大影響力的個人及其家庭的近親；(D)本公司的主要管理人員，包括本公司的董事和高級管理人員以及該等個人家庭的近親；或(E)由(C)或(D)項所述的任何人直接或間接擁有投票權重大權益的企業，或該人能夠對其施加重大影響的企業。

應付給關聯方的貸款包括從關聯方個人和公司獲得的貸款和墊款。截至2022年3月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，本公司與關聯方的貸款餘額如下：

截至2022年3月31日止期間，本公司已就上述關聯方貸款產生利息開支51,844加元(41,543美元)(2021年3月31日-117,930加元(93,080美元))。截至2022年3月31日，143,727加元(2021年12月31日-168,741加元)的未付利息和貸款罰款已計入綜合財務狀況表的應付利息。

2019年1月

2019年1月，本公司與三家關聯方貸款人重新協商貸款，以延長貸款到期日。

作為延長貸款到期日的代價，本公司同意在貸款本金餘額中增加總計212,312加元(160,000美元)的罰款。此外，公司同意將重新談判之日的應計利息539,236加元(395,259美元)計入貸款本金餘額。貸款的重新談判被認為是對原有負債的清償，212,312加元被記為清償損失。

2019年9月

2019年9月，本公司與若干關聯方貸款人合併了貸款餘額，並將這些金額的到期日延長至2020年3月30日。

作為延長貸款到期日的代價，本公司同意向持有人發行2,381,301份股份認購權證，公平價值為180,714加元。認購權證可按每股普通股0.09加元的價格行使，為期五年。截至2020年12月31日，這些權證尚未發行。發行認股權證的債務的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯模型和以下加權平均假設計算的：

合併貸款和發行認股權證被認為是原有負債的清償，180714美元記為清償損失。

補償

有關董事和高級管理人員薪酬的信息，請參閲“薪酬”。

市場

該公司的普通股目前在歐洲證券交易所的交易代碼為“TO”，在法蘭克福證券交易所的交易代碼為“1PSN”，在場外交易市場集團運營的場外交易市場的報價代碼為“TOWTF”。

我們的普通股是登記形式的，我們普通股的轉讓由我們的轉讓代理公司ComputerShare Investor Services Inc.管理，該公司位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 510號3樓V6C 3B9(電話：(604)661-9400；傳真：(604)661-9549)。

與此次發售相關的費用

下表列出了本招股説明書所涵蓋的與發行和分配我們的普通股相關的預計費用。除了美國證券交易委員會的註冊費外，所有顯示的金額都是估計數字。

股本

我們被授權發行無限數量的無面值普通股和無限數量的無面值B類優先股，包括1,500,000股B系列I優先股和1,000,000股B系列II優先股。

截至2022年3月31日，公司股本為18,403,613加元，其中包括118,746,849股已發行和已繳足股款的已發行普通股。(2021年12月31日-17,481,406加元，包括100,473,582股已發行和已發行的全額繳足普通股)。截至本文件發佈之日，已發行和已發行的全額繳足普通股共有119,258,849股。截至本文發佈之日，尚無已發行和已發行的B類優先股。

在過去五年中，我們超過10%的資本沒有用現金以外的資產支付。

證券的發行

在過去三年中，我們發行了以下證券：

自2021年12月31日起：

• 2022年5月13日，完成了債券融資的第五次成交。該公司以每單位100加元的價格發行了1,000個B類單位，總現金收益為100,000加元。1,000個B類單位包括總計50,000股和1,000個B類債券。

截至2021年12月31日的年度內：

在截至2020年12月31日的年度內：

截至2019年12月31日的年度內：

債券

自2021年12月31日至2022年5月27日，本公司共發行債券融資第四批和第五批發售單位所含債券15,977只。在截至2021年12月31日的年度內，本公司在債券融資的前三批共發行了1,499只債券。每個單位的發行價為100加元，以現金或交換公司現有債券的方式支付。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司並無發行債券。在截至2019年12月31日的年度內，公司共發行了9,880只債券，每股價格為100加元，總收益為988,000加元。債券以本公司所有現有和收購後的個人財產為抵押，利息為每月支付的10%，分別於2022年9月30日或2023年9月30日到期。關於債券融資中發行的債券(定義見本文)，本公司發行了1,468,434份代理權證，並向一家EMD支付了58,369加元的現金佣金。

認股權證

下表彙總了截至2022年3月31日尚未發行和可行使的認股權證：

自2022年3月31日以來，我們沒有發行任何認股權證。因此，截至本招股説明書日期，共有120,634份未償還認股權證(不包括代理權證)。

截至2022年3月31日的股權薪酬計劃信息

(1)包括950,000份可行使的股票期權，每股價格為0.30加元。

(2)基於公司截至2022年3月31日的已發行和已發行普通股118,746,849股。

本公司並無任何未經股東批准的股權補償計劃。截至本招股説明書之日，我們沒有未償還的PSU、DSU或RSU。

於二零二一年十二月三十一日，尚有2,000,000個已發行單位於完成歸屬後可轉換為普通股，即以所有現有債券中至少60%的單位交換債券融資中的單位。2022年1月10日，本公司通過轉換歸屬的PSU發行了2,000,000股普通股。

截至2021年12月31日，已發行並可行使的股票期權如下：

截至本招股説明書發佈之日，截至2023年2月17日，我們有950,000份未行使的股票期權，可按0.25加元行使。截至本招股説明書發佈之日，尚無其他獎勵薪酬證券發行。

其他可轉換債券或其他未償還的股權掛鈎證券或認購權

截至2021年12月31日和本招股説明書發佈之日，我們沒有未償還的可轉換債券。

文章

我們是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律組織的，並被分配了編號BC1056802。

我們的文章不包含對我們的目的和目的的描述。

我們的條款並不限制董事對與董事有重大利害關係的提案、安排或合同進行投票，在沒有獨立法定人數的情況下就對自身或機構任何其他成員的補償進行投票的權力，也不限制董事行使借款權力。我們的董事沒有強制退休年齡，我們的董事也不需要擁有我們公司的證券才能擔任董事。

我們的細則規定，董事會可行使本公司的一切權力，借入款項、按揭或抵押其業務、財產及未催繳股本，以及發行債權證或其他證券，不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務的抵押。

我們的法定資本包括無限數量的無面值普通股和無限數量的無面值B類優先股，包括1,500,000股B系列I類優先股和1,000,000股B系列II類優先股。

普通股持有人有權在本公司所有股東大會上投票，在董事會宣佈時收取股息，並在任何優先於普通股或與普通股平價的股份持有人的權利規限下，按比例參與本公司清盤、清盤或其他解散時的任何財產或資產分配。普通股不受任何未來催繳或評估的限制，亦無任何優先認購權或贖回權。

B類優先股可以隨時和不時地以一個或多個系列發行。受《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(“BCBCA”)，公司可於發行前藉董事決議釐定每個系列的B類優先股的數目、每個系列的B類優先股的名稱、權利、特權、限制及附帶的條件，包括任何投票權、任何收取股息的權利(可以是累積的或非累積的及可變的或固定的)及釐定該等股息的方法、支付日期、任何贖回或購買權及其附帶的條款及條件、任何轉換權，以及公司在清盤、解散或清盤時的任何權利、任何償債基金或其他條文，整體須受根據BCBCA提交更改通知及對載於該系列B類優先股的指定、權利、特權、限制及條件的細則的修訂所規限。

在本公司發生清算、解散或清盤時，每個系列的B類優先股在支付股息和分配資產方面，無論是自願的還是非自願的，應與每一個其他系列的B類優先股平價，並有權優先於A類普通股和低於B類優先股的任何其他本公司股份。如就任何系列的優先股而言，任何累積股息(不論是否宣派)或已宣佈的非累積股息或任何該等資產分配的應付款項(構成資本回報)並未悉數支付，則該系列的B類優先股應按比例就該等股息及金額與其他每一系列的B類優先股一同參與。

根據加拿大或不列顛哥倫比亞省的法律，或在我們的憲章文件中，對於非加拿大人持有或投票我們的普通股的權利沒有特定的限制。

我們的章程規定在每次年度股東大會上選舉董事。每名董事的任期直至下一屆股東周年大會或其繼任者選出或委任為止，除非其職位根據本公司的章程細則或《商業銀行條例》的規定提早離任。

股東周年大會須於每年不遲於上次股東周年大會後15個月的時間及在本公司董事會不時決定的地點舉行。任何股東大會處理事務的法定人數為兩名有權親自或委派代表出席會議併合共持有至少5%有權在會議上投票的已發行股份的人士。只有有權投票的人士、我們的董事和核數師以及其他雖然沒有投票權但有權或被要求出席股東大會的人才有權出席股東大會。

除未特別為股東召開特別大會提供機制外，本公司的章程細則並無任何條文會延遲、延遲或阻止本公司控制權的變更。我們的條款也不包含任何僅適用於本公司的合併、收購或公司重組的條款。

我們的條款不包含任何規定所有權門檻的條款，超過這個門檻必須披露股東所有權。

我們的條款與BCBCA的要求沒有明顯不同，我們條款對資本變更的要求並不比BCBCA的要求更嚴格。

材料合同

除公司在正常業務過程中籤訂的合同外，公司在前兩年簽訂的主要合同如下：

(A)於2020年1月16日，本公司與貸款人訂立貸款協議，借出本金總額2,113,800澳元。這筆貸款是無抵押的，年利率為18%，按要求到期。這筆貸款於2021年8月全部結清。

(B)於2020年3月19日，本公司與KW Capital Partners Limited及Plazacorp Investments Ltd.將若干可換股債券的年期進一步延長至2020年6月。作為與現有貸款人延長融資條款的代價，本公司與該等貸款人達成協議，支付罰款，以發行714,286股普通股來償還罰款。截至2020年12月31日止年度，本公司發行了714,286股普通股，公平價值為24,286加元，並在綜合全面損失表中將罰金計入利息支出。2020年6月，公司全額償還了745,000加元的可轉換債券餘額。通過這筆償還，公司全額償還了可轉換債券貸款餘額，並解除了與貸款相關的擔保權益。

(C)於2020年5月21日，本公司與貸款人訂立貸款協議，借出本金總額250,000,000元予本公司。這筆貸款是無抵押的，年利率為10.67%，按月分期付款，直至2023年5月。截至2022年3月31日，本金為24,562加元(COP$74,430,840)(2021年12月31日-42,677加元(COP$134,488,293))。

(D)於2020年10月14日，本公司與貸款人訂立貸款協議，借給本公司本金總額2,130,633,223元。這筆貸款是無擔保的，年利率為12%，2023年10月到期。截至2022年3月31日，本金703,110加元(COP$2,130,633,223)(2021年12月31日--676,115加元(COP$2,130,633,223))。

(E)於2020年11月10日，本公司與貸款人訂立貸款協議，本金總額為2,311,865元。這筆貸款是無抵押的，年利率為零%，按需到期。截至2022年3月31日，本金為118,220加元(MXN為1,948,351美元)(2021年12月31日-121,221加元(MXN為1,948,351美元))。

(F)於2020年12月21日，本公司與貸款人訂立貸款協議，借給本公司本金總額405,000,000元。這筆貸款是無抵押的，年利率為5.905%，按月分期付款，直至2023年12月。截至2022年3月31日，本金為85,050加元(COP$257,727,015)(2021年12月31日--93,468加元(COP$294,545,457))。

(G)本公司與多名股東訂立貸款協議，借給本公司本金總額1,113,663美元。這些貸款是無抵押的，年利率從0%到18%不等，按需到期。截至2022年3月31日，本金總額為374,385加元(300,000美元)(2021年12月31日-1,423,139加元(1,113,663美元))。

(H)於2021年3月11日，本公司與Itau CorpBanca Columbia SA(“Itau”)訂立貸款協議，借出合共31,632,000,000元予本公司，以資助若干塔樓的發展。貸款以由貸款所得款項提供資金的塔樓為抵押，以及收取與該等塔樓有關的塔樓租金的經濟權利，利息為每年4.615釐外加IBR 6個月，於2030年9月到期。

(I)於2021年4月2日，本公司與德國商業銀行(“德國商業銀行”)訂立合作協議，就開發、建造及營運哥倫比亞的電訊項目進行合作，德國商業銀行將根據合作協議向每個單獨的塔樓項目提供股權。股權出資以為每個項目建造及營運的塔樓以及收取與該等塔樓有關的塔樓租金的經濟權利為抵押，按年息6.2%計息，並於相關項目完成時到期。在達成合作協議之前，該公司收到了總計4,536,891,697 COP的初步股權出資。截至2022年3月31日，股本捐款本金為3,820,652加元(COP$12,039,984,363)(2021年12月31日--3,820,652加元(COP$12,039,984,363))。

2022年第一季度，該公司從德國商業銀行獲得了與厄瓜多爾擴張相關的額外3,815,914加元。

(J)於2021年9月1日，本公司與貸款人訂立貸款協議，借出本金總額1,000,000,000元予本公司。這筆貸款以Fondo Nacional de Garantias S.A.提供的財務擔保為抵押，年利率為10.11%，按季度分期付款方式償還，直至2027年10月。截至2022年3月31日，本金為330,000加元(COP$1,000,000,000)(2021年12月31日--317,330加元(COP$10,000,000))。

(K)於2021年9月14日，本公司與伊陶訂立貸款協議，借出合共40,463,000,000元予本公司，以資助若干塔樓的發展。貸款以由貸款所得款項提供資金的塔樓為抵押，以及收取與該等塔樓有關的塔樓租金的經濟權利，利息為每年4.39%外加IBR 6個月，於2031年5月到期。截至2022年3月31日，本金為8,993,615加元(COP$27,253,351,535)(2021年12月31日--5,288,629加元(COP$16,666,003,681))。

(L)於2021年10月11日，本公司與貸款人訂立貸款協議，借出本金總額8,000,000,000元予本公司，以資助若干塔樓的發展。這筆貸款是以與貸款關聯方簽訂的另一份建造合同中收取與建造某些塔樓有關的收入的經濟權利為抵押的，年利率為7.02%，將於2022年4月到期。截至2022年3月31日，本金為1,872,615加元(COP$5,674,585,235)(2021年12月31日--2,538,643加元(COP$8,000,000,000))。

外匯管制

我們公司在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立，並受其法律約束。除預扣税要求外，加拿大沒有任何法律、政府法令或法規限制資本的進出口，或影響向非居民普通股持有人的股息、利息或其他付款的匯款。對美國居民的任何這類匯款一般都要繳納預扣税，但在可預見的將來不太可能發生這種匯款。請參閲下面的“税收”。

加拿大法律、我們公司的章程或其他組成文件對非居民持有我們公司普通股或投票的權利沒有任何限制。然而，《加拿大投資法》(加拿大)有關於非居民收購股份的規定，以及該立法的其他要求。

以下討論總結了加拿大投資法(加拿大)的主要特點，適用於建議收購我公司普通股的非居民。討論只是一般性的；它不能取代投資者自己的顧問提供的獨立法律建議；它預計不會進行法規或監管修訂。

《加拿大投資法》是加拿大聯邦法規，適用範圍廣泛，管理非加拿大人設立和收購加拿大企業，包括個人、政府或其機構、公司、合夥企業、信託或合資企業。根據《加拿大投資法》(加拿大)，非加拿大人為獲得對現有加拿大企業的控制權或建立新企業而進行的投資可予審查或予以通知。如果非加拿大人為獲得對現有加拿大企業的控制權而進行的投資可根據《加拿大投資法》(加拿大)進行審查，則《加拿大投資法》一般禁止實施該項投資，除非工業部長在審查後認為該項投資很可能對加拿大產生淨效益。

就《加拿大投資法》(加拿大)而言，如果非加拿大人收購了我公司的大部分普通股，則該非加拿大人將通過收購普通股獲得對我公司的控制權。

此外，收購我公司不到多數但三分之一或更多的普通股將被推定為對我公司的控制權的收購，除非可以確定，在收購時，我公司實際上並不是通過收購普通股而被收購方控制的。

對於將導致收購我公司控制權的直接收購，除非是由居住在世界貿易組織(WTO)成員國的人控制的“WTO投資者”，否則擬議的投資將可在收購資產價值為500萬加元或更多的情況下進行審查，或者如果聯邦內閣以投資與加拿大的文化遺產或民族特性有關為由發出審查令，其中收購資產的價值低於500萬加元。

如果擬議的間接收購不是所謂的WTO交易，並且將導致通過收購非加拿大母公司獲得對我公司的控制權，則在以下情況下，投資將是可審查的：(A)在交易中收購的加拿大資產的價值為5000萬加元或更多，或(B)加拿大資產的價值大於交易中收購的所有資產價值的50%，並且加拿大資產的價值為500萬加元或更多。

在由WTO投資者或從WTO投資者直接收購的情況下，門檻要高得多。2016年的門檻是6億加元，這一門檻在2017年4月提高到8億加元，預計為期兩年。自2019年1月1日起，根據《加拿大投資法》(加拿大)規定的公式(即按市場價格計算的名義國內生產總值增長乘以上一年確定的門檻金額)，門檻水平每年根據名義國內生產總值的增長進行調整。為了與這一公式保持一致，2019年，審查門檻提高到10.45億加元。除下文所述的例外情況外，根據《加拿大投資法》(加拿大)，涉及WTO投資者的間接收購不得複審。

世貿組織對直接投資的較高門檻和對間接投資的豁免不適用於相關加拿大企業正在進行的“文化業務”。由於文化部門的敏感性，根據《加拿大投資法》(加拿大)，收購屬於“文化企業”的加拿大企業的審查門檻較低。

2009年，頒佈了《加拿大投資法》修正案，涉及可能被認為有損國家安全的投資。如果工業部長有合理理由相信非加拿大人的投資“可能損害國家安全”，工業部長可以向非加拿大人發出通知，表明可能會下令對該投資進行審查。以國家安全為由對一項投資進行審查的情況可能發生，無論一項投資是否以加拿大的淨收益為基礎進行審查，或根據《加拿大投資法》予以通知。到目前為止，還沒有已公佈或預計將公佈的關於“損害國家安全”含義的立法和指導方針。與政府官員的討論表明，很少有投資提案會導致在這些新條款下進行審查。

除《加拿大投資法》(加拿大)的國家安全條款可能適用的交易外，與我公司普通股有關的某些交易不受《加拿大投資法》(加拿大)的約束，包括：

(A)任何人在其作為證券交易商或交易商的通常業務運作中獲取本公司的普通股，

(B)為實現為貸款或其他財政援助提供的擔保而取得對我公司的控制權，而不是為了與《加拿大投資法》的規定有關的目的(加拿大)，以及

(C)因合併、合併、合併或公司重組而取得對本公司的控制權，而在合併、合併、合併或公司重組之後，本公司的最終直接或間接控制權事實上通過普通股所有權保持不變。

税收

針對美國居民的某些加拿大聯邦所得税考慮因素

税務問題很複雜，購買、擁有和處置我們的普通股所產生的加拿大聯邦所得税後果將取決於持有者的具體情況。以下列出的加拿大聯邦所得税重大後果摘要僅提供一般性摘要，並不是對所有潛在的加拿大聯邦所得税後果的完整分析或描述。

本討論不包括對加拿大境內任何省或地區的税法的描述。因此，我們鼓勵我們普通股的持有者和潛在持有者在考慮到他們自己的特殊情況，包括根據加拿大聯邦、加拿大省政府或領地、美國聯邦、美國州或地方税法或美國或加拿大以外司法管轄區的税法購買、擁有或處置我們的普通股所產生的任何後果時，向他們自己的税務顧問諮詢。

以下是一般適用於持有和處置持有和處置我們收購的證券的加拿大聯邦所得税考慮因素的摘要，該持有人在所有相關時間：(A)為《所得税法》(加拿大)(“ITA”)(I)不是加拿大居民，也不被視為加拿大居民，(Ii)與我們保持一定距離，與我們沒有關聯，(Iii)持有我們的普通股作為資本財產，(Iv)在經營過程中或在與在加拿大經營或被視為經營的業務有關的情況下，不使用或持有普通股，以及(V)不是“註冊非居民保險人”或“認可外國銀行”(均定義見ITA)，或其他具有特殊地位的持有人，(B)就《加拿大-美國税收公約》(“税收條約”)而言，他是美國居民，從未是加拿大居民，在加拿大沒有也從未在加拿大設有常設機構或固定基地，而且在其他方面也有資格享受該税收條約的全部好處。符合上述(A)和(B)款中所有標準的持有者在本文中稱為“美國持有者”，本摘要僅針對此類美國持有者。

本摘要不涉及特殊情況，例如貿易商或交易商、免税實體、保險公司或金融機構、或其他具有特殊地位或特殊情況的持有人的特殊情況。該等持有人及所有其他不符合上述(A)及(B)項準則的持有人，應諮詢其本身的税務顧問。

本摘要基於《國際税法協會》的現行條款、其下生效的條例、《税務條約》的現行條款，以及我們對加拿大税務局行政和評估做法的理解，並在此之前以書面形式公佈。本摘要考慮了由(加拿大)財政部長或其代表在本摘要日期之前公開宣佈的關於修改ITA或其下的條例的所有具體建議(“建議的修訂”)，並假設該等建議的修訂將以擬議的形式頒佈。然而，這些建議的修訂可能不會以建議的形式制定，或根本不會通過。本摘要不考慮或預期法律或行政或評估做法的任何變化，無論是通過立法、政府或司法決定或行動，也不考慮加拿大任何省或地區或加拿大以外任何其他司法管轄區的税法，這些法律可能與本摘要中討論的税法有很大不同。

就ITA而言，與收購、持有或處置我們的證券有關的所有金額通常必須以加元表示。以美元計價的金額一般必須使用加拿大税務局可以接受的匯率換算成加元。

本摘要僅具有一般性，不打算也不應被解釋為對任何特定美國持有人的法律或税務建議，也不就加拿大聯邦所得税對任何特定美國持有人或潛在美國持有人的後果發表任何陳述。這一摘要並不是加拿大聯邦所得税考慮因素的全部。因此，所有潛在的購買者(包括美國持有者)都應該諮詢他們自己的税務顧問，以獲得關於他們自己特定情況的建議。

股息預提税金

向美國持有者支付或貸記或被視為支付或貸記為我們普通股股息的金額，或作為支付或代替支付或清償股息的金額，將被徵收加拿大預扣税。根據税收條約，我們支付或貸記給實益擁有此類股息並證實有資格享受税收條約利益的美國持有人的股息的加拿大預扣税税率通常為15%(除非受益所有者是當時擁有我們至少10%有表決權股票的公司，在這種情況下，加拿大預扣税税率通常降至5%)。

性情

美國持有者在處置或被視為處置證券時獲得的資本收益，將不受《加拿大税法》的約束，除非該證券對美國持有者而言是《加拿大應税財產》，並且美國持有者無權根據《税收條約》獲得減免。

一般而言，我們的普通股在特定時間不會構成美國持有者的“加拿大應税財產”，除非在緊接處置前60個月期間的任何時候，此類證券的公平市場價值的50%以上直接或間接來自以下一項或任何組合：(I)位於加拿大的不動產或不動產；(Ii)“加拿大資源財產”(定義見《加拿大貿易協定》)；(Iii)“木材資源財產”(《國際貿易協定》中的定義)；以及(Iv)與下列各項有關的期權或權益，或前述任何財產的民法權利，不論該財產是否存在。儘管如此，在ITA規定的某些其他情況下，我們的普通股也可以被視為“加拿大應税財產”。

如果我們的普通股在“指定證券交易所”(根據ITA的定義)上市，並在處置時上市，我們的普通股一般不會在當時構成美國持有人的“加拿大應税財產”，除非在緊接處置前60個月期間的任何時候，滿足以下兩個條件：(I)美國持有人，即美國持有人沒有與之保持一定距離交易的人，美國股東或該非獨立人士(直接或間接通過一個或多個合夥企業)持有會員權益的合夥企業，或美國股東與所有此等人士共同擁有本公司任何類別或系列股票的25%或以上的已發行股份；及(Ii)本公司超過50%的股份公平市價直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產、加拿大資源物業(定義見加拿大產業協議)、木材資源物業(定義見ITA)或上述任何財產的期權、權益或民事法律權利的其中一項或任何組合，不論該財產是否存在。儘管如此，在ITA規定的某些其他情況下，普通股也可以被視為“加拿大應税財產”。

可能將普通股作為“加拿大應税財產”持有的美國持有者應就加拿大資本利得税的適用、税收條約下的任何潛在減免以及ITA下的特別合規程序諮詢他們自己的税務顧問，本摘要中沒有對這些程序進行描述。

美國聯邦所得税的某些重要考慮因素

以下是因收購、擁有和處置我們的證券而產生的適用於美國持有者(定義如下)的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要。本摘要適用於將我們的普通股作為資本資產持有的美國持有者。本摘要僅適用於根據本招股説明書購買證券的美國持有者，不適用於我們普通股的任何後續美國持有者。

本摘要僅供一般參考，並不旨在完整分析或列出因收購、擁有和處置我們的普通股而可能適用於美國持有者的所有潛在的美國聯邦所得税考慮因素。此外，本摘要不考慮任何特定美國持有者可能影響該美國持有者的美國聯邦所得税後果的個人事實和情況，包括根據適用的税收條約對美國持有者的特定税收後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為關於任何特定美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。此外，本摘要不涉及收購、擁有或處置我們的普通股所產生的美國聯邦替代最低標準、淨投資收入、美國聯邦財產和贈與、美國聯邦醫療保險繳費、美國州和地方或非美國税收後果。除以下特別陳述外，本摘要並不討論適用的税務申報要求。每個美國持股人應就收購、擁有和處置我們普通股的所有美國聯邦、美國州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

美國法律顧問沒有就收購、擁有或處置我們普通股所產生的美國聯邦所得税後果徵求或將獲得美國國税局(“IRS”)的任何意見或裁決。本摘要對國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要中的任何立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局受到不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個立場。

本披露的範圍
當局

本摘要以1986年修訂的《國税法》(下稱《守則》)、財政部條例(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、公佈的國税局裁決、公佈的國税局行政立場、1980年9月26日簽署並經修訂的《加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約》(簡稱《加拿大-美國税務公約》)和美國法院的判決為依據。本摘要所依據的任何當局在任何時候都可能以實質性和不利的方式進行變更，任何此類變更都可能在追溯或預期的基礎上應用，這可能會影響本摘要中所述的美國聯邦所得税考慮因素。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦獲得通過，則可以追溯或預期地適用。

美國持有者

在本摘要中，術語“美國持有者”是指出於美國聯邦所得税目的的我們普通股的受益所有人：

• 是美國公民或居民的個人；
• 在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或其他應作為美國聯邦所得税目的的公司徵税的實體)；
• 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
• 符合以下條件的信託：(I)受美國境內法院的主要監督，並受一名或多名美國人對所有重大決定的控制；或(Ii)根據適用的財政部法規，具有有效的選舉，被視為美國人。

未處理的事務處理

本概要不涉及在根據本招股説明書購買普通股之前、之後或同時進行的交易的税務後果(無論任何此類交易是否與根據本招股説明書購買普通股有關)。

未解決受美國聯邦所得税特別規則約束的美國持有者

本摘要不涉及美國持有者獲取、擁有或處置我們的證券時的美國聯邦所得税考慮因素，這些因素受《準則》特別條款的約束，包括但不限於：(A)免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；(B)金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(C)經紀自營商、交易商或證券或貨幣交易商，選擇應用“按市值計價”的會計方法；(D)擁有美元以外的“功能貨幣”的美國持有者；(E)作為跨境、套期保值交易、轉換交易、推定出售或涉及一個以上頭寸的其他安排的一部分而持有我們證券的美國持有者；(F)因行使員工股票期權或以其他方式作為服務補償而購買我們的證券的美國持有者；(G)持有我們的證券而不是作為守則第1221條所指的資本資產的美國持有者(通常是為投資目的而持有的財產)；以及(H)直接、間接或通過投票權持有我們流通股10%或更多的美國持有者。

本摘要也不涉及適用於以下美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素：(A)美國僑民或前美國長期居民；(B)根據《加拿大所得税法》已經、現在或將要成為加拿大居民或被視為加拿大居民的人；(C)使用或持有、將使用或持有、或正在或將被視為使用或持有我們的證券與在加拿大開展業務有關的人；(D)根據《加拿大所得税法》(加拿大)，其在我公司的證券構成“加拿大應税財產”的個人；或(E)根據《加拿大-美國税收公約》在加拿大擁有永久機構的個人。受《守則》特別條款約束的美國持有人，包括上文直接描述的美國持有人，應就與我們普通股的收購、所有權或處置有關的所有美國聯邦、美國州和地方以及非美國税收後果(包括任何所得税條約的潛在適用和實施)諮詢他們自己的税務顧問。

如果為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業(或其他“傳遞”實體)的實體或安排持有我們的普通股，則美國聯邦所得税對該合夥企業和該合夥企業的合夥人(或其他所有人)的影響一般將取決於合夥企業的活動和該等合作伙伴(或其他所有人)的地位。本摘要不涉及任何此類合作伙伴或合夥企業(或其他“傳遞”實體或其所有者)的美國聯邦所得税考慮因素。為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業(或其他“直通”實體)的實體和安排的所有者應就收購、擁有或處置我們的普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

收購我們的證券

根據本招股説明書，美國持有者一般不會確認以現金收購我們的證券時的收益或損失。美國持有者對這類普通股的持有期將從收購後的第二天開始。

我們普通股的所有權和處分權

關於我們普通股的分配

受制於下文討論的“被動外國投資公司”(“PFIC”)規則(見“如果我們公司是PFIC的税務後果“)，就我們的普通股接受分配(包括推定分配)的美國持有者將被要求將此類分配的金額計入毛收入中作為股息(不包括從此類分配中扣繳的任何加拿大所得税)，直至我們公司當前或累積的“收益和利潤”，這是為美國聯邦所得税目的計算的。如果分派超過我們公司當前和累積的“收益和利潤”，這種分派將首先被視為美國持有者在我們普通股中的免税資本回報，然後被視為出售或交換該普通股的收益(參見下文“出售或其他應納税處置我們的普通股”)。然而，我們可能不會按照美國聯邦所得税原則對收益和利潤進行計算，因此，每個美國持有者都應該假設，我們公司就我們的普通股進行的任何分配都將構成股息。從我們普通股獲得的紅利一般不符合從美國公司獲得紅利的美國公司股東可獲得的“紅利扣除”的資格。如果我們公司有資格享受加拿大-美國税收公約的好處，或者我們的普通股很容易在美國成熟的證券市場上交易，我們公司支付給非公司美國股東的股息一般將有資格享受適用於長期資本利得的優惠税率，前提是滿足特定的持有期和其他條件, 包括本公司在分配納税年度或上一納税年度不被歸類為PFIC。以加元向美國持有者支付的與我們普通股所有權相關的任何分派或收益的金額，將按下述方式處理：外幣收據。如果美國持有者對其普通股支付的股息繳納加拿大預扣税，則該美國持有者可能有資格申請外國税收抵免，如下所述外國税收抵免股息規則很複雜，每個美國持有者都應該就此類規則的適用諮詢自己的税務顧問。

出售或其他應税處置我們的普通股

根據下文討論的PFIC規則，在出售或其他應税處置我們的普通股時，美國持有者一般將確認資本收益或損失，其金額等於所收到的現金金額加上任何財產的公平市場價值與該美國持有者在出售或以其他方式處置的普通股中的納税基礎之間的差額。如果在出售或其他應税處置時，美國持有者持有此類證券的期限超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。優惠税率適用於非公司美國持有者的長期資本收益。目前，對作為公司的美國持有者的長期資本利得沒有優惠税率。資本損失的扣除受該守則的重大限制。出售、交換或以其他方式處置普通股所確認的任何收益或損失，通常將是美國境內來源的收益或損失，用於美國的外國税收抵免，除非適用的所得税條約另有規定，並且根據《準則》進行了適當的選擇。請參閲“外國税收抵免“下面。

我公司的PFIC現狀

如果我們的公司是或成為PFIC，本摘要的前幾節可能不會描述美國聯邦所得税對我們普通股所有權和處置的美國持有者的影響。如果我們的公司是或成為PFIC，擁有和處置我們的普通股所產生的美國聯邦所得税後果在下面的標題下描述。如果我們的公司是PFIC，則會產生税收後果."

非美國公司是指符合以下條件的每個納税年度的個人財務會計準則：(I)75%或以上的總收入是被動收入(根據美國聯邦所得税的定義)(“收入測試”)或(Ii)在該納税年度，50%或以上(按價值計算)的資產產生或持有用於產生被動收入(“資產測試”)。就PFIC條款而言，“毛收入”通常包括銷售收入減去銷售商品成本，加上來自投資和附帶或外部經營或來源的收入，而“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費，以及從商品或證券交易中獲得的某些收益。在確定其是否為私人投資公司時，非美國公司必須考慮其直接或間接擁有至少25%權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的按比例分配。根據某些歸屬和間接所有權規則，如果我們的公司是PFIC，美國持有者通常將被視為在也是PFIC的任何公司(“子公司PFIC”)中擁有我公司直接或間接股權的比例份額。

如果滿足某些條件，一家非美國初創公司在有毛收入的第一年不是PFIC，但在沒有毛收入但滿足資產測試的一年或多年可能是PFIC。產生或為產生被動收入而持有的資產包括現金、有價證券和其他可能產生被動收入的資產，即使現金作為營運資本持有或通過公開發行籌集。產生或為產生被動收入而持有的公司資產的百分比通常是根據每個財政季度末計算的被動資產與總資產的平均比率確定的。2020年12月4日，財政部和美國國税局公佈了一套關於PFIC的最終和擬議的法規和指南。在最終規則所作的其他更改中，將實施上述50%被動資產測試的計算方法的更改，該更改將取消任何對納税人有利的計算資產的替代方法。納税人必須在每個計價期結束時計算資產價值，然後使用這些價值的“加權平均”來確定該納税年度被動資產測試的資產價值。在舊規則下，“加權平均”可以根據價值或百分比來計算。最終規則1.1297-1(D)(1)(I)條現在要求根據每個衡量期間(通常是構成公司納税年度的四個季度的每個季度的每個季度)結束時的平均值計算加權平均數，除非選擇使用替代衡量期間(如一週或一個月)。此外，在新擬議的法規中，1.1297-1(D)(2)條, 考慮到運營公司的短期現金需要，對週轉資本的處理有一個有限的例外，目的是為了衡量被動資產測試。這項新規則規定，為活躍貿易或業務的當前需要而持有的無息賬户中持有的現金數額，不得超過合理地預計可支付該外國公司在正常貿易或業務過程中發生的90天營運開支的數額(例如，應付一般營運開支或僱員薪酬的款項)，不會被視為被動資產。財政部和國税局表示，他們將繼續研究為進行被動資產測試而適當處理週轉資金的問題。

儘管確定PFIC地位的測試是在每個納税年度結束時應用的，並取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括我們的資產價值、我們普通股的市場價格以及我們的總收入的金額和類型，我們不認為我們在截至2021年12月31日的納税年度是PFIC。我們作為PFIC的地位是每年根據事實作出的決定，我們不能就截至2022年12月31日的納税年度或隨後的納税年度提供任何關於我們的PFIC地位的保證。在我們是PFIC的任何時期內持有我們普通股的美國持有者將被要求為他們持有我們普通股的每個納税年度提交IRS表格8621。沒有法律顧問的意見或美國國税局關於我們作為PFIC的地位的裁決，或目前計劃要求。不過，我們每年都會在每個課税年度完結後，才決定我們的私人投資公司的地位，因此在作出決定前，很難預測我們是否會在任何一個特定的課税年度成為私人投資公司。即使我們在一個納税年度結束後確定我們不是PFIC，也不能保證美國國税局會同意我們的結論。我們不能對我們的PFIC地位提供任何保證，我們和我們的美國律師都不對我們的PFIC地位發表任何意見。

如果我們的公司是PFIC，則會產生税收後果

如果我們的公司在任何納税年度是美國持有人持有我們的普通股的PFIC，特殊規則可能會增加該美國持有人在此類普通股的所有權和處置方面的美國聯邦所得税負擔。如果我們的公司在任何税務年度符合美國持有人持有我們普通股的收入測試或資產測試，我們公司將在該税務年度和隨後的所有納税年度被視為PFIC，無論我們的公司在隨後的納税年度是否符合收入測試或資產測試，除非美國持有人(I)選擇確認該等普通股的任何未實現收益，或(Ii)根據守則第1295節作出及時而有效的選擇，將本公司及其附屬公司PFIC視為“合資格選舉基金”(“QEF選舉”)，或(Iii)根據守則第1296節作出及時而有效的“按市值計價”選擇(“按市值計值選擇”)。

根據默認的PFIC規則，其中不進行QEF選舉或按市值計價選舉：

• 出售或以其他方式處置我們的普通股(包括處置和某些不會被視為應税事項的其他事件)所實現的任何收益(包括間接處置任何子公司PFIC的股票)和我們普通股或子公司PFIC股票的任何“超額分配”(定義為一種分配，與相關納税年度收到的所有其他分配一起，超過前三年收到的平均年度分配的125%)，將按比例分配到該美國持有者持有我們普通股的每一天；
• 分配給本納税年度和本公司為PFIC的第一個年度之前的任何年度的金額，將在本年度作為普通收入納税；
• 分配給其他每個課税年度(“之前的PFIC年度”)的金額，將按該年度適用類別納税人的最高普通所得税率徵税；
• 利息費用將被徵收可歸因於之前每個PFIC年度的税收，該利息費用不可由非美國公司持有人扣除；以及
• 出售我們普通股所產生的任何虧損一般不會被確認。

進行及時有效的QEF選舉或按市值計價選舉(如下所述)的美國持股人通常可以減輕或避免上文所述的針對我們普通股的PFIC後果。這些不利的税收後果也不適用於養老金或利潤分享信託基金或其他免税組織，這些組織在收購我們的普通股時沒有借入資金或以其他方式利用槓桿。此外，如果作為個人的非選舉美國持有者在擁有我們的普通股時去世，該美國持有者的繼任者一般不會獲得關於該普通股的税基的遞增，而是將具有等於該普通股的公平市場價值或該等普通股的被繼承人的税基中的較低者的税基。

優質教育基金選舉。如果美國持有人進行了及時和有效的QEF選舉，美國持有人目前必須在每年的毛收入中按比例計入我們公司的普通收入和淨資本利得，無論這些收入和收益是否實際分配。因此，美國持有者在沒有從我們公司獲得相應現金的情況下，可能對此類普通收入或收益負有納税義務。如果我們的公司是美國股東的QEF，美國股東在我們普通股中的基礎將增加，以反映已納税但未分配的收入的金額。以前徵税的收入分配將導致我們普通股的基數相應減少，不會作為對美國持有者的分配再次徵税。已經及時有效地進行了QEF選舉的美國持有者出售我們普通股的應税收益通常是資本利得，上述在死亡時拒絕基數遞增的做法不適用。如果美國持有者希望得到這種待遇，必須在美國國税局表格8621上為我們的公司和每個子公司PFIC進行QEF選舉。要進行QEF選舉，美國持有者需要有我們公司的年度信息聲明，列出該年度的普通收入和淨資本利得。如果我們成為PFIC，我們不打算提供參加QEF選舉的美國股東出於美國聯邦所得税目的而需要獲得的所有信息和文件(例如，美國股東在普通收入和淨資本利得中的比例份額，以及適用的美國財政部法規所述的“PFIC年度信息報表”)。總體而言, 美國持有人必須在優質教育基金選舉適用的第一年提交其入息税報税表的截止日期或之前進行優質教育基金選舉。根據適用的財政部法規，美國持有人將被允許在特定情況下進行追溯選舉，包括如果它合理地相信我們的公司不是PFIC並提交了保護性選舉。每一位美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解為我們公司及其任何子公司進行及時和有效的QEF選舉的可用性和可取性以及程序。

按市值計價選舉。作為QEF選舉的替代方案，美國持有人還可以通過及時進行按市值計價的選舉來緩解PFIC地位帶來的不利税收後果，前提是美國持有人按照相關指示和相關財政部法規填寫並提交IRS表格8621。如果在“合格交易所或其他市場”(在守則和適用的財政部條例的含義內)“定期”交易的是“可銷售的股票”，則可以對該“可銷售股票”作出按市值計價的選擇。在一個或多個合格交易所或其他市場交易的一類股票，在任何日曆年內被認為是“定期交易”的，在此期間，此類股票的交易不包括極小的在每個日曆季度內至少15天的數量。如果我們的普通股在這一意義上被認為是“定期交易的”，那麼美國持有者一般將有資格就此類證券進行按市值計價的選舉，但不能對其子公司PFIC進行選舉。成交後，我們的普通股將在股票報價系統中掛牌或張貼交易，因此應被視為“定期交易”。我們的普通股是否定期在合格的交易所進行交易，是基於部分超出我們控制範圍的事實做出的年度決定。當這些證券成為“常規交易”時，一般情況下，就此類證券做出及時有效的按市值計價選擇的美國持有者將被要求在我公司為PFIC的每個納税年度確認為普通收入，數額等於該股票在該納税年度結束時的公平市場價值超過美國持有者在該納税年度結束時的調整後納税基礎的數額。美國持有者在我們證券中的調整税基通常將增加與該股票相關的確認普通收入的金額。如果美國持有者在納税年度結束時對我們證券的調整納税基礎超過該股票在該納税年度結束時的公平市場價值，美國持有者一般將確認普通虧損，但僅限於就該股票在之前所有納税年度確認的按市值計價的淨收入。美國持有者在我們證券中的調整税基通常將減去就該股票確認的普通虧損金額。在本公司為私人股本投資公司的任何課税年度內，出售、交換或以其他方式處置普通股的任何收益(即, 當我們達到上述總收益測試或資產測試時)將被視為普通收入，而出售、交換或其他處置造成的任何虧損將首先被視為普通虧損(以之前計入收益的按市價計價的淨收益的範圍)，然後被視為資本損失。如果我們不再是PFIC，美國持有者在出售或交換普通股時確認的任何收益或損失將被歸類為資本收益或損失。根據該守則，資本損失須受重大限制。如果有關我們普通股的按市值計價的選舉在美國股東去世之日生效，從死者手中收購普通股的美國股東手中的普通股的納税基礎將是死者的納税基礎或普通股的公平市場價值中較小的一個。每一位美國持股人都應諮詢自己的税務顧問，瞭解是否有必要就我們的普通股進行及時、有效的按市值計價選舉，並制定相關程序。

選舉税風險。無論是進行QEF選舉，還是進行按市值計價的選舉，都存在某些經濟風險。如果進行QEF選舉，則可能會向美國持有者報告所得收入，因為應納税所得額和所得税將到期並支付。我們普通股的美國持有者可能會為這種“影子”收入繳税，即收入是根據QEF選舉向其報告的，但不會就這些收入分配現金。不能保證我們的普通股將進行任何分配或有利可圖的出售，因此納税義務可能會導致淨經濟損失。按市值計價的選舉可能會在一年內導致股價大幅上漲，導致鉅額所得税負擔。這一收益可能會在下一年被重大虧損所抵消。如果做出按市值計價的選擇，這種高度可變的税收損益可能會導致應税收入發生重大且不可預測的變化。按市值計價的選舉所包括的收入數額，可能遠較優質教育基金選舉所包括的數額為高。QEF和按市值計價的選舉在隨後的所有年份都對美國持有人具有約束力，除非美國國税局允許撤銷選舉。

正在清除選舉。如果我們在美國持有人持有我們普通股的任何時候是PFIC，在美國持有人持有我們普通股的所有後續年度中，我們通常將繼續被視為PFIC，即使我們在下一年不再符合PFIC總收益測試或資產測試。然而，如果我們不再符合這些標準，美國持股人可以通過對所有美國持有者的普通股進行“視為出售”的選擇來進行特別選擇(“淨化選舉”)，以確認收益，並使這些普通股被視為在我們作為PFIC的最後一個納税年度的最後一天按其公平市場價值出售。股東根據守則第1298(B)(1)條及附於股東報税表(包括經修訂的報税表)的税務局表格8621上的規例1.1298-3條作出清洗選擇，或根據守則第1298(B)(1)條及規例1.1298-3(E)條(“延遲清洗選擇”)在表格8621-A上請求國税局局長同意作出延遲清洗選擇。此外，對於做出這種選擇的美國持有者來説，就PFIC規則而言，我們普通股的新持有期將被視為開始。在清洗選舉之後，進行清洗選舉的普通股將不會被視為PFIC的股份，除非我們隨後再次成為PFIC。

作為PFIC股東的每個美國人通常都必須向美國國税局提交一份包含某些信息的年度報告(按照IRS Form 8621)，如果沒有提交該報告，可能會導致對該美國人施加處罰，並延長對該美國人提交的聯邦所得税申報單的訴訟時效。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。敦促美國持有人就普通股的購買、所有權和處置、投資PFIC對他們的影響、普通股的任何選擇以及在我們被視為PFIC的情況下與普通股的購買、所有權和處置有關的美國國税局信息報告義務諮詢他們自己的税務顧問。

外國税收抵免

就我們普通股的所有權或處置支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有者，在該美國持有者的選擇下，可能有權獲得已繳納的該加拿大所得税的抵扣或抵免。一般來説，抵免將減少美國持有者按美元計算的美國聯邦所得税負擔，而減税將減少美國持有者應繳納美國聯邦所得税的收入。這項選舉是按年進行的，適用於美國持有者在一年內繳納的所有可抵免的外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。

外國税收抵免受到複雜的限制，包括一般限制，即抵免不得超過美國持有者的美國聯邦所得税義務的比例份額，即該美國持有者的“外國來源”應納税所得額與該美國持有者的全球應納税所得額之比。在適用這一限制時，美國持有者的各種收入和扣減項目必須根據複雜的規則被歸類為“外國來源”或“美國來源”。一般來説，非美國公司支付的股息應被視為外國來源，而美國持有者出售非美國公司證券所確認的收益應被視為美國來源，除非適用的所得税條約另有規定，並且根據該法進行了適當的選擇。然而，被視為“股息”的普通股的分派金額在美國聯邦所得税方面可能低於加拿大聯邦所得税方面，從而導致美國持有者獲得的外國税收抵免減少。此外，這一限額是針對特定收入類別單獨計算的。外國税收抵免規則很複雜，每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

特殊規則適用於美國持有人可以從PFIC申請分配(包括推定分配)的外國税收抵免金額。根據這些特殊規則，就PFIC股票的任何分配支付的非美國税款通常有資格享受外國税收抵免。與PFIC分配及其獲得外國税收抵免資格有關的規則很複雜，美國持有人應就其向美國持有人提出的申請諮詢其自己的税務顧問。

外幣收據

以加元向美國持有人支付的與我們普通股的所有權、銷售或其他應税處置相關的任何分派或收益的金額，將計入美國持有人的總收入，並根據實際或推定收到付款之日的現行匯率計算為美元，無論當時加元是否兑換成美元。如果收到的加元在收到之日沒有兑換成美元，美國持有者將擁有與收到之日的美元價值相等的加元基準。任何接受加元付款並從事隨後的加元兑換或其他處置的美國持有者可能會有外幣匯兑收益或損失，這些收益或損失將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於對外幣使用權責發生制的美國持有者。每個美國持有者都應該就接收、擁有和處置加元的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

信息報告；後備扣繳

根據美國聯邦所得税法，某些類別的美國持有者必須就其在非美國公司的投資或參與提交信息申報單。例如，對持有某些特定外國金融資產超過某些門檻金額的美國持有者，施加美國申報披露義務(和相關處罰)。“指定外國金融資產”的定義不僅包括在非美國金融機構中持有的金融賬户，還包括非美國人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手不是美國人的任何金融工具或合同，以及在非美國實體中的任何權益，如果是為了投資而持有的，而不是在某些金融機構維持的賬户中。美國持有者可能需要遵守這些報告要求，除非這些美國持有者持有我們普通股的股份存在某些金融機構的賬户中。對未能提交某些信息申報單的懲罰是相當大的。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在IRS Form 8938上為指定的外國金融資產提交信息申報單的要求，提交與PFIC規則相關的義務，包括可能在IRS Form 8621上報告，以及任何其他適用的報告要求。

在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的 (A)我們普通股的分配，以及(B)我們普通股的出售或其他應税處置所產生的收益一般將受到信息報告的約束。此外，如果美國持有者(A)未能提供該美國持有者正確的美國納税人識別碼(TIN)(通常在表格W-9上)，(B)提供錯誤的美國TIN，(C)被美國國税局通知該美國持有者以前未能正確報告受備份扣留的項目，或(D)未能證明，該美國持有者提供了正確的美國TIN，並且美國國税局沒有通知該美國持有者它受到備用扣繳的約束。某些豁免人員通常被排除在這些信息報告和備份扣留規則之外。備用預扣不是附加税。根據美國備用預扣規則扣繳的任何金額，如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需信息，將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，或將被退還。即使根據加拿大-美國税收公約，支付免徵股息預扣税或有資格享受降低的預扣税率，信息報告和備份預扣規則也可能適用。

上述對報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的詳盡描述。未能滿足某些報告要求可能會導致國税局評估税收的時間段延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足報告要求無關的金額的評估。每個美國持有者應就信息報告和備份預扣規則諮詢其自己的税務顧問。

某些報告規定

在下列情況下，收購普通股的美國持有者通常將被要求向美國國税局提交926表格：(1)緊接着收購後，該美國持有者直接或間接擁有至少10%的普通股，或(2)在截至收購日期的12個月期間，為換取普通股而轉移的現金金額超過10萬美元。如果未能滿足這些備案要求，可能會受到鉅額罰款。我們敦促美國持有人就這些申報要求與他們的税務顧問聯繫。

以上摘要並不是對美國持有者在收購、擁有或處置我們的普通股方面適用的所有美國税務考慮因素的完整分析。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下適用於他們的税務考慮。

承銷

Maxim Group LLC將擔任此次發行的主承銷商和唯一賬簿管理人。根據承銷協議的條款及條件，本公司已同意發行及出售，而承銷商已同意在截止日期或本公司與承銷商同意的其他日期，按每股普通股的公開發行價減去本招股説明書附錄封面所載的承銷折扣，購買下列數目的普通股：

Maxim的地址是紐約公園大道300號16樓，郵編：10022。

承銷協議規定，承銷商有義務購買發行中的所有普通股(下文所述超額配售選擇權涵蓋的普通股除外)。承銷協議還規定，如果承銷商違約，發行可能被終止。

普通股將由承銷商直接或通過其正式註冊的美國經紀交易商附屬公司或代理在美國發行。承銷商出售給證券交易商的任何普通股將以公開發行價減去不超過每股普通股美元的出售特許權出售。不會向加拿大買家提供或出售普通股，也不會在加拿大進行與此次發行相關的招攬或廣告活動。

普通股的發售受到一些條件的限制，包括：

• 承銷商對普通股的收受；

• 承銷商有權撤回、取消或修改對公眾的要約，以及拒絕全部或部分訂單；以及

• 承銷協議中所載的其他條件，例如承銷商收到高級船員證書和法律意見。

本公司已申請在納斯達克普通股上市，交易代碼為TO。普通股在納斯達克的交易預計將在普通股定價後開始。

普通股的發行價是由本公司與承銷商之間的公平協商決定的。

超額配售選擇權

該公司已授予承銷商以公開發行價減去承銷折扣購買至多多一股普通股的選擇權。承銷商可以在截止日期起45天內行使超額配售選擇權。如果購買了這些額外普通股中的任何一股，承銷商將以與普通股發售相同的條件發行額外普通股。

承保折扣及佣金

承銷商向公眾出售的普通股最初將按本招股説明書封面上規定的發行價發行。承銷商向證券交易商出售的任何普通股，最多可在公開發行價的基礎上折價8%，即每股普通股。普通股未全部按公開發行價出售的，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。於簽署承銷協議後，承銷商將有責任按承銷協議所載價格及條款購買普通股，因此，承銷商其後將承擔任何與更改向公眾發售價格或其他出售條款有關的風險。

下表顯示了公司將向承銷商支付的每股普通股和總承銷折扣：

我方估計，不包括承銷折扣在內，本次發行的總費用約為#美元。[●]。吾等已同意負責及支付與發售有關的所有開支，包括與登記將於發售中出售的證券(包括超額配售證券)有關的所有申請費、律師費及通訊費用。根據Maxim的要求，我們將提供資金，以支付超出Maxim在簽訂訂約函時預付的15,000美元的所有費用、開支和支出，以支付合理的自付費用。我們負責的Maxim所產生的法律費用、成本和開支的最高金額不超過125,000美元。然而，承銷協議規定，在發售終止的情況下，支付給承銷商的任何預付費用按金將退還給承銷商，但不得根據金融業監管局(FINRA)規則5110(F)(2)(C)實際產生發售費用。

承銷商認股權證

此外，我們已同意向Maxim(或其許可受讓人)發行認股權證，以購買最多總計5.0%的普通股(佔本次發行出售的普通股股份的5.0%)。認股權證將在本次發售中發行的證券開始銷售後180天開始至本次發售中發行的證券開始銷售後三(3)年內的任何時間和不時全部或部分行使，該期限符合適用的FINRA規則。認股權證可按每股相當於每股美元的價格行使，或相當於公開發售價格的110%。這些認股權證已被FINRA視為賠償，因此根據FINRA規則5110(E)(1)(A)，應被禁閉180天。Maxim(或規則第5110(E)(2)(B)條下的獲準受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押此等認股權證或該等認股權證相關證券，亦不會從事任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易，以導致該等認股權證或相關證券在本招股説明書生效日期起計180天內有效經濟處置。此外，認股權證還規定了應請求登記的權利。, 在某些情況下。根據適用的FINRA規則，所提供的索要登記權將不超過自登記聲明生效之日起五年內的時間，本招股説明書附錄是該登記聲明的一部分。根據適用的FINRA規則，所提供的搭載註冊權將不會超過自本招股説明書的生效日期起七(7)年。吾等將承擔在行使認股權證時註冊可發行證券的所有費用及開支，但與第二認購權有關的費用及開支，以及持有人所產生及應付的包銷佣金除外。在某些情況下，在行使認股權證時可發行的承銷商認股權證股票的行使價和數量可能會進行調整，包括股票股息、非常現金股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，以低於認股權證行權價的價格發行普通股，認股權證行權價或相關股份將不會調整。

全權委託帳户

承銷商不打算確認向其擁有酌情決定權的任何賬户出售普通股。

禁售協議

吾等的高級職員、董事及持有人或3%或以上的已發行普通股已以Maxim為受益人訂立慣常的“鎖定”協議，根據協議，此等人士及實體同意在發售完成後六個月內，在未經Maxim事先書面同意的情況下，不得要約、發行、出售、訂立出售合約、設定產權、授予任何出售或以其他方式處置吾等證券的選擇權。

賠償

我們同意賠償Maxim的某些責任，包括證券法下的責任，以及因違反承保協議中包含的陳述和保證而產生的責任，併為承銷商可能被要求為這些責任支付的款項做出貢獻。

價格穩定、空頭和懲罰性出價

在此次發行中，承銷商可能從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説，承銷商可以通過出售比本招股説明書封面所述更多的股票來超額配售與此次發行相關的股票。這為它自己的賬户建立了我們股票的空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的股份數量不超過其在超額配售選擇權中可以購買的股份數量。在裸空倉中，涉及的股份數量大於超額配售期權的股份數量。為了平倉，承銷商可以選擇行使全部或部分超額配售選擇權。承銷商也可以選擇通過在公開市場上競購和購買股票來穩定我們股票的價格或減少任何空頭頭寸。

承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定的承銷商或交易商償還因在此次發行中分銷證券而被允許出售特許權時，這種情況就會發生，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了這種證券。

最後，承銷商可以在做市交易中競購股票，包括下文所述的“被動”做市交易。

這些活動可能會穩定或維持我們股票的市場價格，使其價格高於沒有這些活動時可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可隨時停止任何此類活動，恕不另行通知。這些交易可能在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他市場實現。

關於本次發行，承銷商和銷售集團成員(如有)或其關聯公司可根據交易所法案下M規則第103條的規定，在緊接本次發行開始銷售之前對我們的股票進行被動做市交易。規則103一般規定：

• 被動做市商不得對我們的股票進行超過非被動做市商的最高獨立出價的交易或展示出價；
• 被動莊家每天的淨買入額一般限於被動莊家在指定的兩個月前兩個月期間的每日平均交易量的30%或200股，以較大者為準，並在達到該上限時必須停止；以及
• 被動的市場出價必須被確定為這樣。

優先購買權

在本次發售結束及承銷協議所載若干條件的規限下，在發售結束後24個月內，承銷商有權優先擔任主承銷商及賬簿管理人，或至少擔任聯席牽頭管理人及聯席賬簿管理人及/或聯席牽頭配售代理人，負責吾等或吾等任何繼承人或附屬公司於該期間進行的任何及所有未來公開或私募股權、與股權掛鈎或債務(不包括商業銀行債務)的發售。

尾部融資支付

如果吾等終止吾等與Maxim的合約協議，而吾等其後於終止合約後24個月內的任何時間與Maxim就本次發售接觸的任何投資者完成任何公共或私人融資，則Maxim將有權就該等發售獲得與本應享有的與本次發售相關的補償。

其他關係

未來，承銷商和/或其關聯公司可能會在與我們的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，他們預計會因此獲得慣常的費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

國際銷售限制

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書所提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

電子化分銷

電子形式的招股説明書可在參與此次發行的承銷商或銷售團隊成員(如果有)維護的網站上提供，承銷商可以電子方式分發招股説明書補充資料。承銷商可以同意分配一些股票給出售集團成員，然後出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售小組成員進行分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

分紅

沒有股息限制；然而，我們自成立以來沒有宣佈任何股息，也不預期在可預見的未來會這樣做。我們目前打算保留未來的收益，如果有的話，為我們的業務發展提供資金。未來任何股息或分配的支付將由我們的董事會根據我們的收益、財務要求和其他相關因素來決定。

對於非居民持有人要求分紅，沒有特別的程序。然而，任何匯給美國居民和其他非居民的股息都要繳納預扣税。請參閲上面的“税收”。

專家

該公司的獨立註冊會計師事務所是Smythe LLP，即特許專業會計師事務所，營業地址為#1700-475豪街，加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華V6C 2B3。Smythe LLP，特許專業會計師，是不列顛哥倫比亞省特許專業會計師協會的成員，並在加拿大公共問責委員會和美國上市公司會計監督委員會註冊。Smythe LLP(特許專業會計師事務所)表示，根據不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業操守準則，該公司對本公司是獨立的。Smythe LLP，特許專業會計師事務所於2020年首次被任命為公司的審計師。

本公司於2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務狀況表，包括於本招股説明書內截至2021年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合營運報表及全面虧損、權益(赤字)變動及現金流量，已由Smythe LLP按招股説明書其他部分所載其報告(該報告表達無保留意見幷包括有關持續經營不確定性的説明性段落)所載範圍及期間進行審計，並(經Smythe LLP同意)依據上述公司作為審計及會計專家提供的該等報告而包括在內。

法律事務

加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街900-885號Suite 900-885的克拉克·威爾遜有限責任公司已就根據本招股説明書發行的普通股的某些法律問題進行了討論。某些法律問題將由明尼蘇達州明尼阿波利斯2000年Suite2000南第九街222號Fox Rothschild LLP轉交給承銷商，郵編：55402-3338.

被點名的專家和律師的利益

本招股説明書中所指名的任何專家或律師均不是臨時聘用的，並無在本公司或其附屬公司擁有對該專家或律師有重大意義的股份，或在本公司有重大、直接或間接的經濟利益，或有賴於本次發售的成功。

在那裏您可以找到更多信息

美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。公眾可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲這些文件，網址是：http://www.sec.gov.

我們已根據1933年證券法向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書下提供的證券的F-1表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。某些信息被遺漏，您應該參考註冊聲明及其證物。

財務信息