附件10.1
生動座椅公司。
非員工董事薪酬政策
(經修訂和重述，自2022年6月7日起生效)
Vivid Seats Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)的非僱員成員有資格獲得本“董事非僱員薪酬政策”(“本政策”)所規定的現金和股權薪酬。本政策所述的現金及股權補償將自動支付或作出(視何者適用而定)予每名並非本公司僱員的董事會成員或本公司任何母公司或附屬公司(“每位非僱員董事”)有資格收取現金或股權補償的人士，除非該非僱員董事拒絕收取以書面通知本公司的有關現金或股權補償。本政策於本公司於2021年9月23日(“生效日期”)的S-4表格註冊生效後生效，並於本公司於2022年6月7日舉行的2022年股東周年大會當日及之後修訂及重述生效，並將繼續有效，直至其經董事會進一步修訂或撤銷為止。董事會可隨時自行決定對本政策進行修訂、修改或終止。本政策的條款及條件將取代本公司與其任何非僱員董事之間及本公司任何附屬公司與其任何非僱員董事之間有關擔任董事會成員的任何先前現金及/或股權補償安排。
a.
每年的定金。每名非僱員董事將獲得每年40,000美元的預聘金，作為董事會的成員。
b.
額外的年度定額。此外，非員工董事應獲得以下年度聘用金：
i.
審計委員會。作為審計委員會成員的非僱員董事每年將因以下服務獲得額外預聘金：(X)擔任審計委員會主席的成員為20,000美元；及(Y)任何其他成員為10,000美元。
二、
補償委員會。擔任薪酬委員會成員的非僱員董事每年將因以下服務獲得額外聘金：(X)擔任薪酬委員會主席的成員為15,000美元；(Y)任何其他成員為7,500美元。
三、
提名和公司治理委員會。擔任提名和公司治理委員會成員的非僱員董事將因以下服務獲得額外的年度聘用費：(X)提名和治理委員會主席的成員為15,000美元；以及(Y)任何其他成員的7,500美元。
c.
預聘費的支付。第1(A)和1(B)節所述的年度聘用金應以每個日曆季度為基礎按季度計算，並應在每個日曆季度結束後的第15天內由公司支付欠款。如果非僱員董事在整個日曆季度內沒有作為非僱員董事，或在第1(B)節所述的適用職位上，該非僱員董事應收到根據第1(A)和1(B)節在該日曆季度應支付給該非僱員董事的按比例計算的聘用金部分，該按比例分配的部分通過將此類否則應支付的聘用金乘以分數來確定。其分子是非僱員董事在適用日曆季度內擔任非僱員董事或擔任第1(B)節所述適用職位的天數，其分母是適用日曆季度的天數。
d.
股票選舉。非僱員董事可選擇以全數或部分A類普通股(“普通股”)代替現金(“選股”)支付本條第1節所述的全部或部分年度聘用金(“現金預留金”)。任何股票選擇必須在將支付適用現金定額的日曆季度的最後一個交易日或之前進行。如果非員工董事在任何日曆季度結束前不再是非員工董事，則股票選擇對於該日曆季度將支付的現金預約金無效。如果非員工董事作為非美國人在現金預扣方面被預扣税款，股票選擇將僅適用於非員工董事在扣除此類預扣税後有權獲得的現金預扣部分。授予的普通股數量將通過以下方式確定：適用的現金定額數額除以將支付現金定額的日曆季度最後一個交易日普通股的收盤價(四捨五入至最接近的整股)。儘管有上述規定，(I)一旦作出股票選擇，該選擇將繼續有效，直至#年書面撤銷為止。
根據本政策，以及(Ii)非僱員董事不得在公司交易禁制期內或董事以其他方式持有重大非公開信息(即公司指定的“關閉窗口”)期間作出股票選擇或撤銷先前作出的股票選擇。
2.
股權補償。非僱員董事將獲授予下文所述的股權獎勵。下列獎勵將根據本公司2021年獎勵計劃或本公司當時維持的任何其他適用的公司股權獎勵計劃(該計劃可不時修訂，稱為“股權計劃”)的條款及條文授予，並須在簽署及交付獎勵協議後方可授予，包括附呈的證物，實質上須符合董事會先前批准的形式。股權計劃的所有適用條款均適用於本保單，如同在本保單中全面闡述一樣，且本政策項下的所有股權授予在各方面均受股權計劃條款的約束。
a.
年度大獎。每名非僱員董事如(I)於生效日期後的任何公司股東年會(“年會”)當日在董事會任職，及(Ii)將在緊接該年度大會後繼續擔任非僱員董事，將於該年度大會日期自動授予一項限制性股票單位獎勵(除非董事會另有決定)，該單位於授予日的公允價值合計為160,000美元(根據美國財務會計準則委員會會計準則第718題(“ASC718”)釐定，並須按股權計劃的規定作出調整)，惟：在非員工董事首次當選或被任命為董事會成員之日(“第一屆年會”)之後的每一次年度會議上，非員工董事應在該第一屆年會日期自動獲得一筆限制性股票獎勵(除非董事會另有決定)，其公允價值總額應等於(I)160,000美元(根據ASC718確定)與(Ii)零頭的乘積，其分子為自非僱員董事開始日期起至該非僱員董事首次股東周年大會日期止的期間內的天數，分母為365(每項獎勵所涉及的普通股股數須按股權計劃規定作出調整)。本節第2(A)款所述的獎項應稱為“年度獎項”。
b.
最初的獎項。除董事會另有決定外，每名非僱員董事如於生效日期當日為非僱員董事，或於生效日期後於股東周年大會日期以外的任何日期首次當選或獲委任為董事會成員，將於遞交S-8表格登記聲明以登記將根據股權計劃發行的本公司普通股股份之日自動獲批，或如較遲，則為該非僱員董事首次獲選或委任之日(該非僱員董事之“開始日期”)。授予在非員工董事開始日期(或較晚的生效日期)公允價值合計為320,000美元的受限股票單位(根據ASC718確定)；但如果該非員工董事的首次當選或任命日期在生效日期之前，該非員工董事應在生效日期或生效日期後立即獲得其初始獎勵。本第2款(B)項所述的裁決應稱為“初始裁決”。為免生疑問，非員工董事不會被授予超過一個初始獎項。
c.
終止聘用僱員董事。董事會成員如為本公司或本公司任何母公司或附屬公司的僱員，其後終止受僱於本公司及本公司的任何母公司或附屬公司，並繼續留在董事會，將不會根據上文第2(B)節獲得初步獎勵，但在他們符合其他資格的範圍內，在終止受僱於本公司及本公司任何母公司或附屬公司後，將有資格獲得上文第2(A)節所述的年度獎勵。
d.
授予非僱員董事的獎勵的歸屬。每項年度獎勵須於(I)授出日期後第一次股東周年大會日期前一天及(Ii)授出日期一週年前一日授予，惟非僱員董事須繼續在董事會服務至適用歸屬日期為止。每筆初始獎勵將於授出日期的首五個週年日分五次等額授予，惟非僱員董事須繼續在董事會服務至適用的歸屬日期為止。年度獎勵或初始獎勵的任何部分，在非員工董事終止董事會服務時未歸屬的，不得在此後歸屬。非員工董事的所有年度獎勵和初始獎勵應在緊接控制權變更發生之前(如股權計劃中所定義)在當時未償還的範圍內全額歸屬。