執行版本4143-7825-5928.4 OPORTUN CCW信託對契約的第一修正案日期為2022年6月3日(本修正案)，是在OPORTUN CCW信託和威爾明頓信託之間簽訂的，OPORTUN CCW信託是特拉華州的一個特殊目的法定信託，作為發行人(“發行人”)，威爾明頓信託是一個全國性的銀行協會，具有信託權力，作為契約受託人(以這種身份，“契約受託人”)，作為證券中介(以這種身份，“證券中介”)和作為存託銀行(以這種身份，“託管銀行”)。鑑於發行人、契約受託人、證券中介機構和託管銀行先前已於2021年12月20日簽訂了該契約(在本契約日期之前經修訂、修改或補充的“契約”)；然而，根據基礎契約第13.2節的規定，發行人希望按照本契約的規定修改本契約；鑑於所要求的票據持有人已同意本契約中規定的修改，如其簽名所證明的；因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，各方同意如下：第一條定義第1.01節。定義的術語在此未定義。本文中使用的所有未在本文中定義的大寫術語應具有在本契約中或在本契約中通過引用賦予它們的含義。第二條對契約第2.01節的修正。修正案。現對本契約進行修改，以納入本附件所附本契約標記頁上所反映的變化，作為附表I, 附經修訂的契約副本一份，作為附表二。24143-7825-5928.4第三條陳述和保證第3.01節。陳述和保證。發行人在此向契約受託人、證券中介機構、存託銀行和每一其他擔保方陳述並保證：(A)陳述和擔保。在本修正案生效之前和之後，發行人在本契約及其所屬的每一份其他交易文件中所作的陳述和保證在本修正案生效之日是真實和正確的(除非聲明僅與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述或保證在該較早的日期是真實和正確的)。(B)可執行性。本修正案和在此修訂的契約構成發行人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對發行人強制執行，但這種強制執行可能受到破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般地影響債權人的權利，並受到一般衡平原則的限制。(C)沒有違約。未發生並繼續發生任何快速攤銷事件、違約事件、服務商違約或違約。第四條雜項第4.01節。批准印製牙合。經本修正案修訂後，本契約在各方面均獲批准及確認，而經本修訂本修訂後的本契約應視為同一文書。第4.02節。對應者。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方以單獨的副本簽署，這樣簽署的每一份應視為原件, 但所有這些對應方應共同構成一項文書。本協議雙方同意，本修正案所包含的交易可以通過電子方式進行。每一方都同意，並承認這是該方的意圖，即如果該方使用電子簽名簽署本修正案，則它就是簽署、通過和接受本修正案，並且使用電子簽名簽署本修正案在法律上等同於將其手寫簽名放在紙上。每一方都承認，將以可用的格式向其提供本修正案的電子副本或紙質副本。第4.03節。獨奏會。本修正案中的敍述應視為發行人的陳述，契約受託人、證券中介機構或託管銀行對其正確性不承擔任何責任。契約受託人、證券中介機構或託管銀行均未就本修正案的有效性或充分性作出任何陳述。34143-7825-5928.4第4.04節。企業託管人、證券中介機構和託管銀行的權利。根據本契約賦予契約受託人、證券中介機構和託管銀行的權利、特權和豁免權應在本契約項下適用，如同在本契約中全面闡述一樣。第4.05節。管轄法律；司法管轄權。本修正案應根據紐約州的法律進行解釋，不涉及其法律衝突條款和義務, 雙方在本合同項下的權利和補救措施應根據此類法律確定。本協議的每一方和每一有擔保的一方在此同意紐約南區的美國地區法院和任何有權審查其判決的上訴法院的非專屬管轄權。本協議的每一方和每一有擔保的一方特此放棄基於不方便法院的任何異議，以及對在上述任何一家法院提起的任何訴訟地點的任何異議，並同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。第4.06節。有效性。本修正案自本修正案之日起生效：(A)契約受託人收到管理命令，指示其籤立和交付本修正案；(B)契約受託人收到發行人的高級人員證書，説明籤立本修正案是經契約授權和允許的，並且籤立本修正案的所有先決條件已經滿足；(C)契約受託人收到律師的意見，聲明籤立本修正案是根據契約授權和允許的，並且籤立本修正案的所有先決條件已經滿足；(D)由契約受託人收到所需票據持有人同意本修正案的證據；。(E)由契約受託人收到由本修正案各方妥為籤立的副本；及(F)由契約受託人收到該等其他文書、文件。, 契約受託人在本合同生效日期前合理要求的協議和意見。第4.07節。責任限制。雙方明確理解並同意：(I)本修正案由威爾明頓儲蓄基金協會FSB簽署和交付，不是單獨或親自執行，而是僅作為發行人的所有者和受託人，行使和授予發行人的權力和授權；(Ii)發行人在本修正案中作出的每一項陳述、承諾和協議都是由發行人作出的，44143-7825-5928.4不是所有者受託人的個人陳述、承諾和協議，而是僅出於對發行人具有約束力的目的而作出的；(Iii)本協議不得解釋為使船東受託人個人或個人有任何法律責任履行本協議所載的任何明示或默示的契諾，而所有個人法律責任(如有的話)均由本協議各方及透過本協議各方或在本協議各方之下提出申索的任何人明示免除，(Iv)業主受託人並無就發行人在本修訂中作出的任何陳述及保證的準確性或完整性進行調查；及。(V)在任何情況下，業主受託人均不對發行人的任何債務或開支承擔任何個人責任，或對發行人根據本修訂或任何其他相關文件作出或承擔的任何義務、陳述、保證或契諾的違反或失敗負責。(簽名頁如下)

《第一修正案》第4143-7825-5928.5號公證，發行人、公證託管人、證券中介機構和託管銀行已使本修正案自上述第一年起由其各自的高級職員正式籤立。發行人：威爾明頓儲蓄基金協會，但僅作為發行人的所有者和受託人：/s/瑪麗·艾米莉·帕加諾姓名：瑪麗·艾米莉·帕加諾名稱：德魯·H·戴維斯名稱：副總裁威爾明頓信託，全國協會，不是以個人身份，而是僅以託管銀行的身份：/s/德魯·H·戴維斯_名稱：德魯·H·戴維斯標題：副總裁第一修正案4143-7825-5928.5經所需票據持有人同意：網絡銀行，作為100%未償還債券的持有人：/s/Jason Lloyd_

經日期為2022年6月3日的《契約第一修正案》修訂的符合副本，日期為2022年6月3日4131-7075-5128 OPORTUN CCW信託，作為發行者和威爾明頓信託，國家協會，作為契約受託人，作為證券中介和日期為2021年12月20日的存託銀行契約第3 4131-7075-5128節1.1節。定義。本文中使用的某些大寫術語(包括前言和引言)應具有以下含義：“賬户”是指每個開放式循環信用卡賬户，被確定為初始賬户或附加賬户。賬户“一詞還包括轉讓賬户的每個賬户(”轉讓賬户“)，只要該轉讓賬户(I)已根據信用證和託收政策轉讓，且(Ii)可參照或通過為存款人和發行方的利益提交給存款人或存款人應收賬款託管人的任何賬户明細表來追蹤或識別為賬户已轉移到的賬户。任何成為違約賬户的賬户，在計算收回金額以外的所有目的上都不再是賬户，而且該賬户的現有餘額或未來費用不應被視為轉移應收款，儘管債務人隨後重申了該賬户，相關賬户所有人也採取了任何行動。術語帳户僅包括從其添加日期起及之後的附加帳户，並且不包括在其刪除日期之後被刪除的任何帳户。“帳户協議”是指就帳户而言，由帳户所有人與該帳户的債務人之間達成的關於該帳户的條款和條件的協議，該協議可予修訂、重述, 不時地補充或以其他方式修改。“賬户所有人”就任何賬户而言，是指(I)初始發起人，或根據與該賬户相關的計劃協議是與該賬户相關的信用卡的發行者或所有者的任何其他實體，以及(Ii)如果該賬户被轉移給後續賬户所有者，則為該後續賬户所有者。“賬户明細表”具有轉讓協議中規定的含義。“新增截止日期”具有轉讓協議中規定的含義。“附加日期”具有轉讓協議中規定的含義。“其他賬户”是指根據轉讓協議第2.6節指定的任何賬户。“額外利息”具有第5.12(D)節規定的含義。“調整槓桿率”是指在任何確定日期，(一)調整負債與(二)有形淨值的比率。“調整槓桿率公約”是指母公司的最高調整槓桿率為3.5：1。“經調整負債”是指在任何確定日，總負債超過在母公司及其子公司的資產負債表上顯示為負債的任何資產擔保證券的數額，這是根據公認會計原則綜合確定的。18 4131-7075-5128支票費用和所有其他類似的費用和收費，在指定的信託投資組合賬户上開具或應計並未支付。“財務公約”是指槓桿率公約、調整槓桿率公約、流動性公約和有形淨值公約中的每一個。“財政年度”是指截至12月31日止的任何連續十二個日曆月的期間。“惠譽”指的是惠譽公司。“下限”是指本契約最初規定的基準利率下限(在本契約簽訂時), 本契約的修改、修訂或續期)與一個月期倫敦銀行同業拆息有關。“公認會計原則”是指在財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會的公告中提出的、或有其他實質性權威支持並適用於截至報告日期的情況的會計原則，因為此類原則會不時得到補充和修訂。“政府當局”是指任何政府或政治區，或任何機構、當局、局、中央銀行、委員會、部門或任何此類政府或政治區的機構，或任何法院、審裁處、大陪審團或仲裁員，不論是在外國或國內。“贈與”是指本契約授予條款中規定的發行人授予信託財產的留置權。“困難計劃”是指賬户所有人根據信貸和收款政策建立的任何計劃，旨在向遭受臨時生活事件並表現出願意和有能力用自己的賬户付款的債務人提供付款救濟。“持有人”是指以其名義將票據登記在票據登記冊上的人。“店內付款”是指在賣方或其合作伙伴經營的零售場所從債務人或其代表收到的付款。“增加”具有3.1(B)節規定的含義。“負債”對任何人而言，是指該人的(1)借款的債務，(2)代表財產的遞延購買價格的債務，但按行業慣例的條件在該人的正常業務過程中產生的應付帳款除外；(3)債務，不論是否通過對收益或產品的留置權來承擔、擔保或支付, 該人現在或以後擁有或獲得的財產，(Iv)票據、承兑匯票或其他文書證明的債務，(V)資本化的20 4131-7075-5128關於破產、資不抵債、重組、清盤或債務重組或調整的法律，對於任何人，該程序應繼續進行，不被駁回，或不中止且有效，連續六十(60)天；或在非自願的情況下，應根據現在或今後生效的聯邦破產法或其他類似法律對該人作出濟助令；或(B)該人須(I)同意提起本定義(A)款所述的任何法律程序或呈請書，或(Ii)根據現時或以後生效的任何適用的破產、無力償債、重組、債務安排、解散或其他類似法律而展開自願法律程序，或同意由接管人、清盤人、承讓人、受託人、託管人或其他類似的官員為該人或其財產的任何主要部分委任或接管，或須為債權人的利益作出任何一般轉讓，或不得，或者以書面形式承認其無力償還到期債務，或者，如果是公司或類似實體，其董事會應投票決定實施上述任何一項。“利息期間”，就任何付款日期而言，是指上一個月的期間。“投資公司法”係指1940年的投資公司法, 經修訂的。“投資收益”是指存入信託賬户的資金應計的所有利息和收益(扣除損失和投資費用)。“髮卡人”具有本契約序言中規定的含義。“發行人分配”具有第5.4(C)節規定的含義。“發行人命令”和“發行人請求”是指由發行人的任何一名負責人以發行人的名義簽署並交付給契約受託人的書面命令或請求。“法律”指任何政府當局的任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、規章、規則、條例、命令、禁令、令狀、法令或裁決。“遺留額外利益”具有費用函中規定的含義，發行人以書面形式通知服務機構。“遺產到期日期”是指2023年2月5日。“法定最終付款日期”是指緊隨攤銷期限開始後第365天之後的付款日期。“槓桿率”是指在任何確定日期，(一)負債與(二)有形淨值的比率。“槓桿率公約”是指母公司的最高槓杆率將等於(I)7.511.5：1和(Ii)在任何波頓可比融資機制中為母公司規定的最高槓杆率或類似公約中較小的值。

61 4131-7075-5128(Iii)有關月份期間收到的任何年費、滯納金、退回支票費用和債務人應付應收款的任何其他費用的收款金額；(Iv)收款賬户中的可用資金和可分配資金的金額，以及在該付款日期的準備金賬户(如適用)；(V)在該付款日期的受託人費用和開支、A類月利息、A類虧損額、A類額外利息和未使用的費用的金額；(Vi)該支付日期的儲備賬户需求及儲備賬户內的結餘；。(Vii)該支付日期的服務費款額；。(Viii)在該支付日期分配予A類債券持有人的總款額；。(Ix)截至支付日期當日結束時A類債券的本金餘額；。(X)有關每月內債券的增減款額；。(Xi)有關利息期間內每一天的一個月倫敦銀行同業拆息；。(十二)攤銷期間開始之日(如適用)；。(十三)截至上一個月期末的應收賬款未清餘額，分別為1-29天、30-59天、60-89天和90-119天；(Xiv)母公司截至上一個月第二個月期末的(A)負債、(B)調整後負債、(C)有形淨值、(D)槓桿率和(Ce)調整後槓桿率(包括, (十五)賣方在前一個月期末的現金和現金等價物的總額；(十六)前一個月期末的任何財務契諾是否被違反；(十)截至上一個月期末的所有拖欠應收款的未償還應收款總額；附表二符合經《契約第一修正案》修正的契約副本(見附件)，日期為2022年6月3日4131-7075-5128OPORTUN CCW信託，作為發行者和威爾明頓信託，全國性協會，作為契約受託人，作為證券中介和作為託管銀行契約，2021年可變資金資產支持票據目錄第-I-4131-7075-5128條第1條.定義和通過引用併入.....................2第1.1節。Definitions......................................................................................................3第1.2節。“信託契約引用成立為法團法令”33第1.3條。[已保留] .................................................................................................... 33 Section 1.4. Accounting and Financial Determinations; No Duplication ........................ 33 Section 1.5. Rules of Construction .................................................................................. 33 Section 1.6. Other Definitional Provisions. ..................................................................... 34 ARTICLE 2. THE NOTES .......................................................................................................... 34 Section 2.1. Designation and Terms of Notes.................................................................. 34 Section 2.2. [已保留] .................................................................................................... 35 Section 2.3. [已保留]. ................................................................................................... 35 Section 2.4. Execution and Authentication. ..................................................................... 35 Section 2.5. Authenticating Agent. .................................................................................. 35 Section 2.6. Registration of Transfer and Exchange of Notes. ........................................ 36 Section 2.7. Appointment of Paying Agent ..................................................................... 38 Section 2.8. Paying Agent to Hold Money in Trust. ........................................................ 39 Section 2.9. Private Placement ......................................................................................... 40 Section 2.10. Mutilated, Destroyed, Lost or Stolen Notes............................................... 41 Section 2.11. [已保留]. ................................................................................................. 42 Section 2.12. Persons Deemed Owners ........................................................................... 42 Section 2.13. Cancellation ............................................................................................... 43 Section 2.14. Release of Trust Estate ............................................................................... 43 Section 2.15. Payment of Principal, Interest and Other Amounts. .................................. 43 Section 2.16. [已保留]. ................................................................................................. 44 Section 2.18. Definitive Notes. ........................................................................................ 44 Section 2.20. Tax Treatment ............................................................................................ 45 Section 2.21. Duties of the Indenture Trustee and the Transfer Agent and Registrar ............................................................................................. 45 ARTICLE 3. ISSUANCE OF NOTES; CERTAIN FEES AND EXPENSES ............................ 45 Section 3.1. Initial Issuance; Procedure for Increases. .................................................... 45 Section 3.2. Procedure for Decreases.. ............................................................................ 47 Section 3.3. Certain Fees and Expenses........................................................................... 47 ARTICLE 4. NOTEHOLDER LISTS AND REPORTS ............................................................. 47 Section 4.1. Issuer To Furnish To Indenture Trustee Names and Addresses of Noteholders and Certificateholders.................................................... 47 Section 4.2. Preservation of Information; Communications to Noteholders and Certificateholders. .............................................................................. 48 Section 4.3. Reports by Issuer.......................................................................................... 48 Section 4.4. Reports by Indenture Trustee ....................................................................... 49 Section 4.5. Reports and Records for the Indenture Trustee and Instructions. ................ 49

TABLE OF CONTENTS (continued) Page -ii- 4131-7075-5128 ARTICLE 5. ALLOCATION AND APPLICATION OF COLLECTIONS .............................. 49 Section 5.1. Rights of Noteholders .................................................................................. 49 Section 5.2. Collection of Money .................................................................................... 50 Section 5.3. Establishment of Accounts. ......................................................................... 50 Section 5.4. Collections and Allocations. ........................................................................ 52 Section 5.5. Determination of Monthly Interest .............................................................. 54 Section 5.6. Determination of Monthly Principal ............................................................ 54 Section 5.7. General Provisions Regarding Accounts ..................................................... 54 Section 5.8. Removed Receivables .................................................................................. 54 Section 5.9. [已保留]. ................................................................................................... 54 Section 5.10. [已保留]. ................................................................................................. 54 Section 5.11. [已保留]. ................................................................................................. 54 Section 5.12. Determination of Monthly Interest; LIBOR Notification. ......................... 54 Section 5.13. [已保留]. ................................................................................................. 56 Section 5.14. [已保留]. ................................................................................................. 56 Section 5.15. Monthly Payments. .................................................................................... 56 Section 5.16. Servicer’s Failure to Make a Deposit or Payment ..................................... 57 Section 5.17. Determination of One-Month LIBOR. ...................................................... 57 ARTICLE 6. DISTRIBUTIONS AND REPORTS ..................................................................... 59 Section 6.1. Distributions. ................................................................................................ 59 Section 6.2. Monthly Statement. ...................................................................................... 60 Section 6.3. Issuer Payments. .......................................................................................... 62 ARTICLE 7. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE ISSUER ........................ 62 Section 7.1. Representations and Warranties of the Issuer .............................................. 62 Section 7.2. Reaffirmation of Representations and Warranties by the Issuer. ................ 66 ARTICLE 8. COVENANTS ....................................................................................................... 66 Section 8.1. Money for Payments To Be Held in Trust ................................................... 66 Section 8.2. Affirmative Covenants of Issuer .................................................................. 66 Section 8.3. Negative Covenants ..................................................................................... 71 Section 8.4. Further Instruments and Acts ....................................................................... 74 Section 8.5. Appointment of Successor Servicer ............................................................. 74 Section 8.6. Perfection Representations........................................................................... 74 ARTICLE 9. RAPID AMORTIZATION EVENTS AND REMEDIES ..................................... 74 Section 9.1. Rapid Amortization Events .......................................................................... 74 ARTICLE 10. REMEDIES .......................................................................................................... 76 Section 10.1. Events of Default ....................................................................................... 76 Section 10.2. Rights of the Indenture Trustee Upon Events of Default. ......................... 77 Section 10.3. Collection of Indebtedness and Suits for Enforcement by Indenture Trustee................................................................................................ 78 Section 10.4. Remedies .................................................................................................... 80 TABLE OF CONTENTS (continued) Page -iii- 4131-7075-5128 Section 10.5. [已保留]. ................................................................................................. 81 Section 10.6. Waiver of Past Events ................................................................................ 81 Section 10.7. Limitation on Suits ..................................................................................... 81 Section 10.8. Unconditional Rights of Holders to Receive Payment; Withholding Taxes. ................................................................................................. 82 Section 10.9. Restoration of Rights and Remedies .......................................................... 83 Section 10.10. [已保留] ................................................................................................ 83 Section 10.11. Priorities ................................................................................................... 83 Section 10.12. Undertaking for Costs .............................................................................. 83 Section 10.13. Rights and Remedies Cumulative ............................................................ 84 Section 10.14. Delay or Omission Not Waiver................................................................ 84 Section 10.15. Control by Noteholders ............................................................................ 84 Section 10.16. Waiver of Stay or Extension Laws .......................................................... 84 Section 10.17. Action on Notes ....................................................................................... 85 Section 10.18. Performance and Enforcement of Certain Obligations. ........................... 85 Section 10.19. Reassignment of Surplus.......................................................................... 85 ARTICLE 11. THE INDENTURE TRUSTEE ........................................................................... 86 Section 11.1. Duties of the Indenture Trustee. ................................................................. 86 Section 11.2. Rights of the Indenture Trustee .................................................................. 89 Section 11.3. Indenture Trustee Not Liable for Recitals in Notes ................................... 93 Section 11.4. Individual Rights of the Indenture Trustee; Multiple Capacities ............... 93 Section 11.5. Notice of Defaults ...................................................................................... 94 Section 11.6. Compensation. ........................................................................................... 94 Section 11.7. Replacement of the Indenture Trustee. ...................................................... 94 Section 11.8. Successor Indenture Trustee by Merger, etc. ............................................. 96 Section 11.9. Eligibility: Disqualification ....................................................................... 96 Section 11.10. Appointment of Co-Indenture Trustee or Separate Indenture Trustee................................................................................................ 97 Section 11.11. Preferential Collection of Claims Against the Issuer ............................... 98 Section 11.12. Taxes ........................................................................................................ 98 Section 11.13. [已保留] ................................................................................................ 98 Section 11.14. Suits for Enforcement .............................................................................. 98 Section 11.15. Reports by Indenture Trustee to Holders ................................................. 98 Section 11.16. Representations and Warranties of Indenture Trustee ............................. 98 Section 11.17. The Issuer Indemnification of the Indenture Trustee ............................... 99 Section 11.18. Indenture Trustee’s Application for Instructions from the Issuer .......... 100 Section 11.19. [已保留]. ............................................................................................. 100 Section 11.20. Maintenance of Office or Agency.......................................................... 100 Section 11.21. Concerning the Rights of the Indenture Trustee .................................... 100 Section 11.22. Direction to the Indenture Trustee ......................................................... 100 ARTICLE 12. DISCHARGE OF INDENTURE ....................................................................... 100 Section 12.1. Satisfaction and Discharge of Indenture .................................................. 100 Section 12.2. Application of Issuer Money ................................................................... 101 TABLE OF CONTENTS (continued) Page -iv- 4131-7075-5128 Section 12.3. Repayment of Moneys Held by Paying Agent ........................................ 101 Section 12.4. [已保留]. ............................................................................................... 101 Section 12.5. Final Payment. ......................................................................................... 101 Section 12.6. Termination Rights of Issuer ................................................................... 102 Section 12.7. Repayment to the Issuer ........................................................................... 102 ARTICLE 13. AMENDMENTS ............................................................................................... 103 Section 13.1. Supplemental Indentures without Consent of the Noteholders ................ 103 Section 13.2. Supplemental Indentures with Consent of Noteholders ........................... 104 Section 13.3. Execution of Supplemental Indentures .................................................... 106 Section 13.4. Effect of Supplemental Indenture ............................................................ 106 Section 13.5. Conformity With TIA .............................................................................. 106 Section 13.6. [已保留] ................................................................................................ 106 Section 13.7. [已保留]. ............................................................................................... 106 Section 13.8. Revocation and Effect of Consents .......................................................... 106 Section 13.9. Notation on or Exchange of Notes Following Amendment..................... 107 Section 13.10. The Indenture Trustee to Sign Amendments, etc. .................................. 107 ARTICLE 14. [已保留] .................................................................................................... 107 ARTICLE 15. MISCELLANEOUS .......................................................................................... 107 Section 15.1. Compliance Certificates and Opinions, etc .............................................. 107 Section 15.2. Form of Documents Delivered to Indenture Trustee ............................... 108 Section 15.3. Acts of Noteholders. ................................................................................ 109 Section 15.4. Notices ..................................................................................................... 109 Section 15.5. Notices to Noteholders: Waiver ............................................................... 110 Section 15.6. Alternate Payment and Notice Provisions ............................................... 110 Section 15.7. Conflict with TIA ..................................................................................... 111 Section 15.8. Effect of Headings and Table of Contents ............................................... 111 Section 15.9. Successors and Assigns............................................................................ 111 Section 15.10. Separability of Provisions ...................................................................... 111 Section 15.11. Benefits of Indenture .............................................................................. 111 Section 15.12. Legal Holidays ....................................................................................... 111 Section 15.13. GOVERNING LAW; JURISDICTION ................................................ 111 Section 15.14. Counterparts; Electronic Execution ....................................................... 112 Section 15.15. Recording of Indenture .......................................................................... 112 Section 15.16. Issuer Obligation .................................................................................... 112 Section 15.17. No Bankruptcy Petition Against the Issuer ............................................ 113 Section 15.18. No Joint Venture .................................................................................... 113 Section 15.19. Rule 144A Information .......................................................................... 113 Section 15.20. No Waiver; Cumulative Remedies ........................................................ 113 Section 15.21. Third-Party Beneficiaries ....................................................................... 113 Section 15.22. Merger and Integration .......................................................................... 113 Section 15.23. Rules by the Indenture Trustee .............................................................. 114 Section 15.24. Duplicate Originals ................................................................................ 114 Section 15.25. Waiver of Trial by Jury .......................................................................... 114 TABLE OF CONTENTS (continued) Page -v- 4131-7075-5128 Section 15.26. No Impairment ....................................................................................... 114 Section 15.27. Owner Trustee Limitation of Liability ................................................... 114

目錄(續)第vi-4131-7075-5128頁展品：展品A：信託財產的解除和恢復的形式展品B：留置權解除的形式展品C：A類票據展品D：月報表的格式附表1完美陳述、擔保和契諾附表2截至2021年12月20日，OPORTUN CCW信託，特拉華州法定信託，作為發行人(“發行人”)與全國協會，威爾明頓信託，作為信託受託人，作為證券中介和託管銀行。W I T N N E S S E T H：鑑於，發行人已正式籤立並交付了本契約，以規定發行本契約中規定可發行的票據；鑑於，使本契約成為發行人的合法、有效和具有約束力的協議並可根據其條款強制執行的一切必要事項已經完成，發行人提議採取一切必要的措施，使發行人在籤立、認證和交付本契約項下並由發行人正式發行的票據時，履行下文規定的發行人的法律、有效和具有約束力的義務；鑑於，在交付本契約的同時，發行人正在訂立轉讓協議，根據該協議，存託管理人和存託管理人為存託管理人的利益，將各自對某些已轉讓應收款及其之下的所有權利、所有權和權益轉讓給發行人。因此，現在，為了和考慮到房產和持有人收到的票據，為了所有持有人平等和比例的利益，雙方簽訂了契約並商定如下：授予條款發行人在截止日期授予契約受託人, 為了契約受託人的利益，契約受託人以本協議項下的任何其他身份，包括存託銀行、證書註冊處和證券中介機構，以及票據持有人(“擔保方”)，以擔保擔保債務、發行人對下列財產的所有權利、所有權和權益的持續留置權和擔保權益，無論是現在擁有的還是以後獲得的、現在存在的或以後設定的，以及位於何處的：(A)所有轉讓的應收款；(B)在適用的截止日期後收到的所有收款和相關的追回；(C)所有相關的擔保；(D)所有其他轉讓資產；。(E)代收賬户、儲備金賬户及由契約受託人為擔保各方的利益而設為信託賬户的任何其他賬户(每個該等賬户均為“信託賬户”)、不時存入其中的所有款項及不時記入或存入該賬户的所有金錢、文書、投資財產及其他財產；。(F)不時代表或證明任何或所有信託賬户或存放於其內的資金的所有證書及票據；。(G)任何時候和不時用信託賬户中的款項進行的所有投資；。(H)服務協議、購買協議和轉讓協議；。(I)所有帳目、動產紙、商業侵權索償、存款帳目、文件、一般無形資產、貨品、票據、投資財產、信用證權利、信用證、金錢、石油、天然氣及其他礦物；。(J)此後不時須受發行人或任何人代表其作出的授權書及質押2 4131-7075-5128所規限的所有額外財產；。, 訴訟理由和訴訟選擇權，以及根據前述規定或根據上述規定支付的所有款項；和(L)與上述任何一項或全部有關的任何種類和性質的所有收益，包括上述所有收益及其自願或非自願轉換為現金或其他流動財產的所有收益，所有現金收益、賬户、應收賬款、票據、匯票、承兑、動產、支票、存款賬户、保險收益、投資財產、任何種類和每一種付款的權利以及其他形式的債務和應收款，在任何時間構成上述任何收益的全部或部分或包括在其收益內的文書和其他財產(統稱為“信託財產”)。前述授予乃以信託形式作出，以確保在不損害、優先或區分的情況下平等及按比例支付抵押債務的本金及利息，以及支付任何其他與抵押債務有關的款項，並確保遵守本契約的規定，一切均由本契約規定。發行人特此將發行人授權修訂提交給特拉華州州務卿的融資聲明的所有權力轉讓給發行人，該財務報表涉及(I)存款人和存款人應收賬款受託人根據轉讓協議為存款人的利益授予發行人的擔保權益，以及(Ii)賣方根據購買協議為存款人的利益而授予的擔保權益；但契約受託人有權享有第11條與之相關的所有保護，包括第11.1(G)和11.2(K)條，發行人根據第8.2(I)和8.3(J)條承擔的義務不受影響。為擔保當事人的利益而設立的契約受託人, 特此承認該授予，根據本契約的規定接受本契約項下的信託，以及發行人根據該授予轉讓的信託財產留置權，聲明在符合第11.1條和第11.2條的規定下，為所有擔保當事人的利益保留該權利、所有權和權益，並同意按照本契約的條款履行其在本契約中所要求的職責。指定(A)特此設立一類根據本契約發行的票據，該等票據應基本上採用本契約附件C的形式，由發行人或其代表籤立，並由契約受託人認證，並指定為一般可變資金資產支持票據，A類票據(“A類票據”或“票據”)。債券的最高本金金額為最低面額1,000,000元，超出本金金額10,000元的整數倍。(B)A類票據將為可變資金票據。第1條.定義和參考併入第3 4131-7075-5128第1.1節。定義。本文中使用的某些大寫術語(包括前言和引言)應具有以下含義：“賬户”是指每個開放式循環信用卡賬户，被確定為初始賬户或附加賬户。賬户“一詞還包括轉讓賬户的每個賬户(”轉讓賬户“)，只要該轉讓賬户(I)已按照信用證和託收政策轉讓，並且(Ii)可以參照或通過為存款人和發行方的利益而交付給存款人或存款人應收賬款受託人的任何賬户明細表進行追蹤或識別, 作為帳户已被轉移到的帳户。任何成為違約賬户的賬户，在計算收回金額以外的所有目的上都不再是賬户，而且該賬户的現有餘額或未來費用不應被視為轉移應收款，儘管債務人隨後重申了該賬户，相關賬户所有人也採取了任何行動。術語帳户僅包括從其添加日期起及之後的附加帳户，並且不包括在其刪除日期之後被刪除的任何帳户。“帳户協議”是指就帳户而言，由帳户所有人與該帳户的債務人之間達成的關於該帳户的條款和條件的協議，該協議可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。“賬户所有人”就任何賬户而言，是指(I)初始發起人，或根據與該賬户相關的計劃協議是與該賬户相關的信用卡的發行者或所有者的任何其他實體，以及(Ii)如果該賬户被轉移給後續賬户所有者，則為該後續賬户所有者。“賬户明細表”具有轉讓協議中規定的含義。“新增截止日期”具有轉讓協議中規定的含義。“附加日期”具有轉讓協議中規定的含義。“其他賬户”是指根據轉讓協議第2.6節指定的任何賬户。“額外利息”具有第5.12(D)節規定的含義。“調整槓桿率”是指在任何確定日期，(一)調整負債與(二)有形淨值的比率。“調整槓桿率公約”是指母公司的最高調整槓桿率為3.5：1。“調整後負債”係指, 於任何釐定日期，總負債超過在母公司及其附屬公司的資產負債表上按綜合會計原則釐定的任何資產抵押證券的金額。

4 4131-7075-5128“管理人”是指根據和按照信託協議不時以管理人身份行事的人，最初應為Oportun，Inc.“管理人命令”是指由管理人的任何一名負責人以管理人的名義簽署並交付給契約受託人的書面命令或請求。“美國存托股份評分”是指債務人的信用評分，稱為“替代數據評分”，由賣方以符合網銀協議和賣方專有評分方法的方式確定。“預付率”是指在任何確定日期：(A)在遺產到期日期之前，下列適用的“預付率”是根據該確定日期的A類票據本金總額確定的：A類票據本金總額低於$18,750,000 75.00%至少$18,750,000但低於$40,000,000 80.00%至少$40,000,000但少於$65,000,000 81.85%至少$65,000,000但少於$90,000,000 82.70%至少$90,000,000，83.19%在遺產有效期屆滿當日或之後，最少$115,000,000 83.61%(B)“不利債權”是指對任何人的資產或財產的留置權，以任何其他人為受益人(包括任何UCC財務報表或針對該人的資產或財產提交的任何類似文書)，允許的產權負擔除外。“不利影響”指，就任何行動或事件而言，該行動在其發生時應(A)根據交易文件導致快速攤銷事件或違約事件的發生，或(B)根據交易文件大幅減少向票據持有人支付的金額。“附屬公司”是指，就任何人而言, 直接或間接控制、由該人控制或與其直接或間接共同控制的任何其他人。如果一名控制人直接或間接擁有通過擁有有表決權的股票、合同或其他方式，直接或間接指導或導致指示受控人的管理層或政策的權力，則該人應被視為控制另一人。“代理人”指任何轉讓代理人、證書登記員、登記員或付款代理人。5 4131-7075-5128“A類票據本金總額”是指在任何決定日期，所有A類票據的未償還本金金額，應等於A類票據的初始本金金額，加上在該日期之前增加的本金總額，減去在該日期之前向票據持有人支付的本金總額(包括但不限於任何減少)。“承諾購買總額”應具有票據購買協議中規定的含義。“合計合格應收款餘額”是指就任何確定日期而言，等於發行人所擁有的所有符合條件的應收款在該確定日期的本金餘額合計的金額(不包括任何會導致超過濃度限制的合格應收款)。“替代性利率”是指任何一天的年利率總和，等於(I)指定為H.15(519)的每週統計數據發佈或由聯邦儲備委員會(包括任何此類後續出版物，“H.15(519)”)發佈的該日的年利率之和，與“聯邦基金(有效)”和(Ii)0.50%之和。如在任何有關日期該收費率尚未在H.15(519)中公佈, 這一天的匯率將是指定為綜合下午3：30的每日統計數據中規定的匯率。由紐約聯邦儲備銀行出版的美國政府證券或任何後續出版物的報價(包括任何此類後續出版物，“綜合下午3：30報價“)，標題為”聯邦基金有效利率“。如果在任何相關日期，H.15(519)或綜合指數下午3：30尚未公佈適當的費率。報價，該日的利率將是由隔夜聯邦基金在上午9：00之前安排的最後一筆交易的利率的計算代理確定的算術平均值。(紐約時間)當天，由計算代理挑選的紐約市聯邦基金交易的三名主要經紀人各為一人。“攤銷期間”是指自週轉期結束之日起至融資終止日止的期間。“適用保證金”具有費用函中規定的含義，發行人以書面形式通知管理人和服務商。“申請人”具有第4.2(B)節規定的含義。“可用資金”是指就任何一個月期間而言，下列各項的總和，但不得重複：(A)服務人員在該月期結束後的第三個營業日內收到並存入托收賬户的任何收款，包括該月期內就任何年費、滯納金、退還的支票費用和任何其他增加到任何賬户的費用而收到的收款；(B)存入儲備金賬户的任何超出儲備金賬户要求的金額；(C)儲備金賬户中的其他金額, 但僅限於將可用資金餘額增加到足以支付根據第5.15(A)(I)-(Vii)節要求支付或分配的數額所必需的範圍(在執行上述(A)-(B)條之後)；(D)於違約事件發生後的任何付款日期及在違約事件持續期間，儲備賬户內的所有6,4131-7075-5128款額，及(E)儲備賬户內持有的所有其他款額，以較早者為準：(I)票據減少日期，(Ii)當時任何類別未償還票據的法定最終付款日期，或(Iii)該等款項連同所有其他可用資金在按本細則第5.15節規定運用時足以支付票據全部未償還款額的付款日期。“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，以確定支付根據本契約計算的截至該日期的利息的任何頻率。“破產法”是指修訂後的美國破產法，第11章，美國法典。“基準”最初是指一個月的LIBOR；前提是如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關的基準更換日期已就一個月LIBOR或當時的基準發生, 則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第5.17節(B)或(C)款的規定替換了先前的基準利率。“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由所需票據持有人與發行人協商，就適用的基準替換日期確定的下列順序中的第一個替換：(1)(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；(2)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整之和；(3)(A)由規定票據持有人和發行人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構決定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)有關的基準替代調整；但在第(1)款的情況下，此類未經調整的基準替代被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由所需票據持有人以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，即使在本契約或任何其他交易文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR轉換事件和交付期限SOFR通知時, 在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到本定義第(1)款所述的(A)術語SOFR和(B)相關基準替換調整的總和，並應被視為(受上文第一個但書的限制)。如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本契約和其他交易文件而言，基準替換將被視為下限。所要求的票據持有人應盡商業上合理的努力，以滿足任何適用的美國國税局指導意見，包括擬議的財政部條例1.1001-6和任何未來的指導意見，大意是，基準更換不會導致以下任何A類票據被視為美國聯邦所得税目的的兑換。“基準替換調整”是指在任何適用的利息期間以未調整的基準替換來替換當時的基準時，以及該未調整的基準替換的任何設定的可用期限：(1)就“基準替換”定義第(1)和(2)款的目的而言，可以由所需票據持有人確定的下列順序中所列的第一個替換：(A)利差調整，或計算或確定該利差調整的方法, (B)在基準替換的基準首次設定的基準利率(可以是正值、負值或零)基準替換基準時的基準調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換將適用於參考國際會計準則定義的衍生品交易的後備利率，在適用相應基期的基準停止事件發生時生效；和(2)為“基準替代”定義第(3)款的目的，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由所需票據持有人和發行人為適用的相應基調選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整的任何演變中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準；

8 4131-7075-5128，條件是，在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕或其他信息服務上，並不時發佈由所需票據持有人以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。“符合基準變更的基準置換”是指，對於任何基準置換，所需票據持有人與發行人協商後，要求票據持有人進行的任何技術、行政或操作變更(包括對“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或續作通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性以及其他技術、行政或運營事項的變更)。決定可能是適當的，以反映該基準替代的採納和實施，並允許以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果所需票據持有人認為採用該市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或者如果所需票據持有人確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照所需票據持有人在與發行方協商後決定合理必要的其他管理方式，就本契約和其他交易文件的管理而言是合理必要的)。“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：(1)在“基準轉換事件”定義第(1)或(2)款的情況下, “(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調的日期；(2)在”基準過渡事件“定義第(3)款的情況下，該基準(或用於其計算的已公佈組成部分)已由監管監督者確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的首次日期；但此類不具代表性將通過參考該條款第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用期限；或(3)在期限SOFR過渡事件的情況下，為根據第5.17(C)節向票據持有人和發行人提供期限SOFR通知之日後三十(30)天；或(4)如果提前選擇參加選舉，只要發行人沒有收到通知，在下午5：00之前，將在該提前選擇參加選舉的日期之後的第六個營業日(第6個營業日)向票據持有人提供。(紐約市時間)在向債券持有人發出提前選擇加入選舉的通知後的第五個(5)營業日，由組成所需債券持有人的債券持有人發出的反對該提前選擇加入選舉的書面通知。9 4131-7075-5128為免生疑問，(I)如導致基準更換日期的事件發生在任何決定的參考時間的同一天，但早於該日期, 基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，當發生第(1)或(2)款所述的適用事件時，該基準更換日期將被視為已發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的條款(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)。“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：(1)由該基準(或用於計算其計算的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用男高音，條件是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息公佈, 該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性；或(4)就當時的基準是一個月期LIBOR或源自LIBOR的另一基準利率而言，任何票據持有人合理地斷定(該裁定須為定論)，任何法律已將該票據持有人定為違法，或任何政府當局聲稱該票據持有人在參考LIBOR釐定利率的情況下製造、維持或為任何票據提供資金是違法的，或根據LIBOR釐定利率或收取利息，或任何政府當局對該票據持有人在倫敦銀行間市場買賣美元或接受美元存款的權力施加重大限制。10 4131-7075-5128，免生疑問, 如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)的每個當時可用的基準期(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則將被視為就任何基準發生了“基準轉換事件”。“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義下的所有目的和根據第5.17節的任何交易文件而言替換當時的基準，以及(Y)截至基準替換根據第5.17節的任何交易文件項下的所有目的替換當時的基準之時為止。“受益人”具有信託協議中規定的含義。“福利計劃投資者”指ERISA第3(3)節定義的“僱員福利計劃”(受ERISA標題I約束)、守則第4975節描述的“計劃”(受守則第4975節約束)或被視為持有上述任何計劃資產的實體。“借款基數”是指在任何確定日，(1)確定日的預付款與(2)確定日符合條件的應收賬款總額的乘積。“借款基數不足”是指在任何確定日期，(I)A類票據本金總額超出(Ii)借款基數的部分(如有)。“營業日”是指加利福尼亞州的銀行機構或信託公司在星期六、星期日或其他日子以外的任何日子, 法律授權或有義務關閉紐約或猶他州。“計算代理”是指發行人在徵得所需票據持有人的書面同意後，不時指定為計算代理人的一方；最初為服務機構。服務機構應向計算代理機構支付服務費中的合理補償，由服務機構和計算代理機構商定，以支付計算代理機構在本合同項下提供的服務。“資本化租賃”是指作為承租人的人對財產的任何租賃，該租賃將在按照公認會計準則編制的該人的資產負債表上資本化。“返現賬户”是指實行返現獎勵計劃的賬户。“現金等價物”是指(A)由美國政府或其任何機構發行的、到期日為一百二十(120)天或以下的證券，(B)自收購之日起到期日為一百二十(120)天或以下的存單和歐洲美元定期存款，以及資本和盈餘超過114131-7075-5128美元5億美元的任何商業銀行的隔夜銀行存款，(C)滿足本定義(B)款要求的任何商業銀行的回購義務。美國政府發行或全面擔保或擔保的證券的期限不超過七(7)天，(D)國內發行人的商業票據，評級至少為A-1或標準普爾或P-1或穆迪的同等評級，在任何一種情況下，均在收購之日後九十(90)天內到期；(E)自收購之日起九十(90)天或更短時間內到期的證券，或由美國任何州、聯邦或領土發行或全面擔保的證券, 任何此類州、聯邦或領地的任何政治區或税務機關或任何外國政府，其國家、英聯邦、領土、政治區、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)的證券至少被標準普爾評為A級或被穆迪評為A級的證券；(F)自購置之日起九十(90)天或更短時間到期的證券，由滿足本定義(B)款要求的任何商業銀行出具的備用信用證支持，或(G)完全投資於符合本定義(A)至(F)條要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金的份額。“證書持有人”是指證書持有者。“證書”是指發行人根據信託協議簽發的代表發行人的實益權益的信託證書。“證書註冊人”應具有信託協議中規定的含義。“控制權變更”係指下列任何一項：(A)就奧波頓金融公司而言：(I)任何“個人”或“團體”(在《交易法》第13(D)和14(D)(2)條所指的範圍內)直接或間接成為當時有權在奧波頓金融公司董事選舉中投票的當時已發行的奧波頓金融公司股本的50%(50%)或更多投票權的“實益擁有人”(定義見《交易法》第13d-3條)；或(2)波頓金融公司與另一家公司(波頓金融公司的子公司除外)合併或合併，或將其全部或幾乎所有財產轉讓、轉讓或租賃給任何人(波頓金融公司的子公司除外), 或任何公司(Oportun Financial Corporation的子公司除外)與Oportun Financial Corporation合併或合併到Oportun Financial Corporation，在這兩種情況下，Oportun Financial Corporation的已發行股本被重新分類或變更為現金、證券或其他財產，或交換為現金、證券或其他財產；(B)Oportun Financial Corporation未能直接或間接通過其子公司擁有賣方100%的股權，且沒有任何留置權；或

12 4131-7075-5128(C)賣方未能通過其附屬公司直接或間接擁有存放人和發行人100%的股權，在每一種情況下都沒有任何留置權。“A類額外權益”具有第5.12(A)節規定的含義。“A類缺額”具有第5.12(A)節規定的含義。“A類初始本金金額”指截止日期A類票據的初始本金總額，為41,000,000.00美元。“A類最高本金”指150,000,000美元。“A類月利息”具有第5.12(A)節規定的含義。“A類票據本金”指在任何決定日期，就任何A類票據而言，該A類票據的未償還本金金額。“A類票據利率”是指，就任何一天而言，每年的浮動利率等於(I)該日的基準利率(或如果替代利率根據第5.17節在該日適用，則為替代利率)加上(Ii)(X)在循環期間的適用保證金和(Y)在其他情況下的默認保證金的總和。“A類票據持有人”是指A類票據的持有人。“A類票據”具有該名稱(A)段所指明的涵義。“截止日期”是指2021年12月20日。“守則”係指經修訂的1986年“國內收入法典”，以及根據該法典頒佈的規章和財政條例。“託收賬户”具有第5.3(A)節規定的含義。“收款”指：(A)在任何期間(如適用)的任何轉讓的應收款，(A)為支付或用於支付債務人在該期間因該轉讓的應收款而欠下的任何款項的所有金額(包括保險收益)的總和，不論是現金、支票、匯票、票據或其他形式(追回除外)。, 包括其他費用及收費，包括(I)根據轉讓協議第2.5節或第6.1(D)節從存託機構收到的金額及(Ii)根據服務協議第2.7條從服務機構收到的金額，(B)與該等轉讓的應收款項有關的相關證券的現金收益，(C)可分配給信託組合的互換金額及(D)與信託賬户有關的投資收益。所有與以前被註銷為無法收回的應收款有關的收回將被視為財務費用應收款的收款。“委員會”是指美國證券交易委員會及其繼任者。13 4131-7075-5128“承諾購買金額”應具有票據購買協議中規定的含義。如果在任何確定日期符合下列任何一項，則視為違反濃度限制(除非下文另有規定, 加權平均是指按未應收賬款餘額加權的平均值)：(1)債務人美國存托股份分數小於等於520的所有符合條件的應收賬款的未償還應收賬款餘額超過所有符合條件的應收賬款的未償還應收賬款餘額總額的5.0%；(2)債務人的PF分數小於或等於500的所有符合條件的應收賬款的未償還應收賬款餘額超過所有符合條件的應收賬款總計未償還應收賬款餘額的5.0%；(3)債務人的VantageScore小於或等於520的所有符合條件的應收賬款的未償還應收賬款餘額超過所有符合條件的應收賬款的未償還應收賬款餘額總額的5.0%；(4)債務人沒有VantageScore的所有符合條件的應收賬款的未償還應收賬款餘額超過所有符合條件的應收賬款未償還應收賬款餘額的15.0%；(V)所有合格應收款的相關債務人(不包括債務人沒有(或零)信用評分的任何合格應收款)的加權平均信用分數小於：(X)PF分數：550和(Y)VantageScore：550；(Vi)債務人的開票地址處於債務人最集中的單一狀態的所有合格應收款的未償還應收款餘額合計(按未償還應收款餘額計算)超過所有符合條件的應收款未償還應收款餘額總額的40.0%；(Vii)債務人的開票地址位於債務人最集中的前三個州的所有合格應收賬款的未償還應收賬款餘額合計(按未償還應收賬款餘額計算)超過所有符合資格的應收賬款的未償還應收賬款餘額總額的60.0%；(Vii)所有符合資格的應收賬款的加權平均60天以上的拖欠狀況超過15.0%；(Ix)測試賬户項下產生的所有符合條件的應收賬款的未償還應收賬款餘額超過所有符合資格的應收賬款月度未償還應收賬款餘額總額的10.0%；(X)從第三個期間開始, 三個月加權平均收益率低於20%(在這種情況下，應收款應從符合條件的應收款總額餘額中剔除，直到不再超過這一集中限額，從收益率最低的應收款開始計算三個月加權平均收益率)；(Xi)從第六個月期間開始，六個月加權平均收益率低於25%(在這種情況下，應收款應被排除在符合條件的應收款總額中，直到不再超過這種集中限制，從收益率最低的應收款開始計算六個月加權平均收益率)；(十二)所有符合條件的應收款的未償應收款總額超過所有符合條件的應收款的未償應收款總額的10.0%；或(十三)所有與返現賬户相關的合格應收賬款的未償應收賬款餘額合計超過10.0%。“合併母公司”最初是指特拉華州的一家公司，以及作為Oportun的間接或直接母公司的Oportun Financial Corporation的任何繼承人，其財務報表是為了根據GAAP與Oportun合併的財務報告目的，如果沒有合併，則指Oportun。“或有負債”是指任何人擔保、背書或以其他方式成為或有責任(以直接或間接協議、或有或有協議或以其他方式)為債務提供資金、向債務人提供資金或以其他方式投資於債務人或以其他方式保證債權人免受損失的任何協議、承諾或安排。, 任何其他人的債務或任何其他責任(在收款過程中背書票據除外)，或保證向任何其他人的股票支付股息或其他分配。任何人在任何或有負債下的債務的款額，須當作為該人所擔保的債項、債務或其他債務的未償還本金額(或最高未償還本金額，如較大)，但須受該債務或有負債所列的任何限制所規限。“企業信託辦公室”指在任何特定時間管理其企業信託業務的企業受託人和證書註冊處(視情況而定)的主要辦公室，該辦公室在本企業籤立之日位於市場街1100N，威明頓，郵編：DE 19890，收件人：Oportun CCW Trust-企業信託管理局。就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。“覆蓋率測試”具有第5.4(C)節規定的含義。“信用和託收政策”是指賬户所有人與其信用卡業務經營有關的政策和程序，包括賬户所有人確定債務人信譽和向15 4131-7075-5128債務人提供信貸的政策和程序，以及與維持信用卡賬户和催收信用卡應收賬款有關的政策和程序，此類政策和程序可能會不時修改。“信用風險保留規則”指規則RR(17 C.F.R.第246部分)，因為該規則可不時修改, 並受財政部、聯邦儲備系統、聯邦存款保險公司、聯邦住房金融局、證券交易委員會和住房和城市發展部在採納新聞稿(《聯邦判例彙編》79卷77601及以後)中所提供的澄清和解釋的限制。或由任何該等機構的工作人員提供，或由任何該等機構或其工作人員不時提供，在每種情況下均須不時有效。“截止日期”是指(I)對於初始賬户而言，是初始截止日期；(Ii)對於額外賬户而言，是新增截止日期。“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，該利率的慣例(可能包括回顧)由所需票據持有人根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或推薦的該利率慣例而制定；前提是，如果所需票據持有人認為任何此類慣例在行政上不可行，則所需票據持有人可在其合理酌情權下制定另一慣例。對於任何交易，“處理日期”是指交易首次記錄在服務商的信用賬户計算機檔案中的日期(與記錄的生效日期無關)，在任何情況下，該日期不得晚於收到交易後的五(5)個工作日。“減少”是指根據第3.2節的規定減少A類票據本金總額。“違約”是指任何可能成為違約事件、服務商違約事件或快速攤銷事件的事件，或在通知或時間流逝的情況下發生。“違約保證金”具有費用函中規定的含義。, 發行人以書面形式通知管理人員和服務機構。“違約應收賬款”具有采購協議中規定的含義。“最終註釋”具有第2.18節中規定的含義。“違約百分比”是指任何月度期間所有拖欠應收款的應收賬款合計餘額減去該月度期間收到的收回款項，表示為截至該月度期間最後一天所有符合條件的應收賬款合計未償還應收賬款餘額的年化百分比。“拖欠應收賬款”具有購買協議中規定的含義。

16 4131-7075-5128“存託銀行”具有第5.3(F)節規定的含義，最初應為威爾明頓信託，國家協會，根據本契約以此種身份行事。“寄存人”是指Oportun CCW Deposator，LLC，一家根據特拉華州法律成立的特殊目的有限責任公司。“存款方應收賬款信託協議”指存款人與存款方應收賬款受託人之間的存款方應收賬款信託協議，該協議於成交之日生效，並可不時予以修訂或補充。“存款應收賬款受託人”指威爾明頓儲蓄基金協會，FSB，一家聯邦儲蓄銀行。“確定日期”是指每個付款日期之前的第三個工作日。“可分配資金”是指就任何付款日期而言，等於(1)有關月度期間的可用資金加上(2)自上一付款日期起根據第3.2節存入托收賬户的資金數額之和。“美元”和符號“$”表示美國的合法貨幣。“提前選擇加入”是指，如果當時的基準是一個月期倫敦銀行同業拆借利率，則發生以下情況：(1)所需票據持有人或發行人向本合同其他各方和其他票據持有人發出通知，説明當時至少有五個目前未償還的美元銀團信貸安排包含(由於修訂或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該通知中指出了此類銀團信貸安排，並可公開審查)。, 以及(2)規定票據持有人和發行人共同選擇觸發一個月期倫敦銀行同業拆借利率的回落，並由發行人向本協議其他各方和票據持有人發出關於該選擇的書面通知。“合格應收賬款”具有《採購協議》中規定的含義。“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。“ERISA附屬公司”對於任何人來説，是指(I)與該人屬於同一受控公司集團(按守則第414(B)節的含義)的任何公司；(Ii)與該人處於共同控制(按守則第414(C)節的意義)的任何貿易或業務(不論是否合併)；或(Iii)與該人屬於同一附屬服務集團(按守則第414(M)節的意思)的任何成員。17 4131-7075-5128“ERISA事件”是指下列任何事件：(I)未能滿足ERISA第302條或《守則》第412條規定的關於任何養老金計劃的最低籌資標準；(Ii)養老金福利擔保公司或計劃管理人提交與終止任何一個或多個養老金計劃的意圖有關的任何通知，或根據ERISA第4042條構成終止任何養老金計劃的理由或任命受託人管理任何養老金計劃的事件或條件；(Iii)任何人或其任何ERISA關聯公司完全退出或部分退出任何多僱主計劃；(Iv)ERISA第4043條或根據其發佈的關於養老金計劃的條例所界定的任何“須報告的事件”(免除30天通知期的事件除外), (5)養卹金福利擔保公司啟動終止養卹金計劃的訴訟程序，或根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止，或終止任何養卹金計劃；(6)發行人、賣方、初始服務商或任何僱員退休保障協會附屬公司收到關於確定多僱主計劃是或預計將按《僱員退休保障條例》第四條規定破產的任何通知；或(Vii)根據ERISA第四章向任何個人或其任何附屬機構施加與養老金計劃有關的任何責任，但根據ERISA第4007條規定應支付但未拖欠的養老金福利擔保公司保費除外。“ERISA Lien”具有7.1(Q)節規定的含義。“違約事件”具有第10.1節規定的含義。“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。“票據終止日期”指下列日期中最早出現的日期：(A)全額償付票據，加上應付票據持有人的所有其他款項；(B)法定最終付款日期；(C)契約終止日期。“FATCA”係指“外國賬户税務合規法”的條款，即守則第1471至1474節(包括與之相關發佈的任何法規或官方解釋或其下的協議以及任何修訂或後續條款)。“FATCA預扣税”是指根據FATCA要求的任何預扣或扣除。“收費函”是指發行人和票據持有人之間的書面協議，日期為本協議之日。“財務費用應收款”是指因定期財務費用、現金預付款、會員費和年度服務費、滯納金而產生的應收款, 退還支票費用和所有其他類似的費用和收費，在指定的信託投資組合賬户上開具或應計並未支付。“財務公約”是指槓桿率公約、調整槓桿率公約、流動性公約和有形淨值公約中的每一個。“財政年度”是指截至12月31日止的任何連續十二個日曆月的期間。18 4131-7075-5128“惠譽”是指惠譽公司。“下限”是指本契約最初就一個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)提供的基準利率下限(在本契約籤立時、本契約的修改、修訂或續期或其他情況下)。“公認會計原則”是指在財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會的公告中提出的、或有其他實質性權威支持並適用於截至報告日期的情況的會計原則，因為此類原則會不時得到補充和修訂。“政府當局”是指任何政府或政治區，或任何機構、當局、局、中央銀行、委員會、部門或任何此類政府或政治區的機構，或任何法院、審裁處、大陪審團或仲裁員，不論是在外國或國內。“贈與”是指本契約授予條款中規定的發行人授予信託財產的留置權。“困難計劃”是指賬户所有人根據信貸和收款政策建立的任何計劃, 向遭遇臨時性生活事件並表現出願意和有能力用自己的賬户付款的債務人提供付款救濟。“持有人”是指以其名義將票據登記在票據登記冊上的人。“店內付款”是指在賣方或其合作伙伴經營的零售場所從債務人或其代表收到的付款。“增加”具有3.1(B)節規定的含義。“負債”對任何人而言，是指該人的(I)借款的義務，(Ii)代表該人在其正常業務過程中按業內慣常條款產生的應付帳款以外的財產的遞延購買價格的義務，(Iii)該人現在或以後擁有或獲得的財產的收益或產品的留置權是否承擔、擔保或支付的債務，(Iv)由票據、承兑匯票或其他票據證明的債務，(V)資本化租賃債務和(Vi)上文第(I)至(V)款所述類型的另一人的債務，該人根據擔保、看跌期權或類似安排負有義務。“本契約”指經不時修訂、重述、修改或補充的本契約。“契約終止日期”具有第12.1節規定的含義。“企業託管人”最初是指威爾明頓信託，國家協會，在本契約項下以這種身份行事，其繼承人和在其或其繼承人可能是其中一方的任何合併或合併中倖存下來的任何公司，以及根據本契約的規定任命的任何繼承人受託人。“獨立”指的是，用於任何特定的人, 該人(A)事實上獨立於出票人、票據的任何其他義務人、初始服務機構、賣方、存託人及上述任何人士的任何關聯公司；(B)在發行人、任何其他義務人、初始服務機構、賣方、存託機構或上述任何人士的任何關聯公司中並無任何直接財務利益或任何重大間接財務利益；及(C)與發行人、任何其他義務人、初始服務機構、賣方、賣方、作為高級管理人員、僱員、發起人、承銷商、受託人、合作伙伴、董事或執行類似職能的人的存託人或上述任何人的任何關聯公司。“獨立證書”是指在符合第15.1節適用要求的情況下提交給契約受託人的證書或意見，由發行人命令或管理人命令指定的獨立評估師或其他專家準備，並由契約受託人在合理謹慎的情況下予以批准，該意見或證書應説明簽名者已閲讀本契約中“獨立”的定義，並且簽名者在其含義內是獨立的。“不合格應收賬款”是指根據轉讓協議6.1(C)款由存款人指定為“不合格應收賬款”的任何已轉讓應收賬款。“初始賬户”是指根據轉讓協議交付的與初始指定賬户相關的賬户明細表中確定的每個循環信用卡賬户。“初始截止日期”具有轉讓協議中規定的含義。“初始發起人”指的是WebBank, 一家猶他州特許銀行。在下列情況下，“破產事件”應被視為就某人而言已經發生：(A)在沒有該人的申請或同意的情況下，在任何政府當局面前啟動程序，尋求對該人的債務進行清算、重組、債務安排、解散、清盤或債務重組或調整，為該人或其全部或基本上所有資產指定受託人、接管人、保管人、清盤人、受讓人等，或根據與破產、無力償債、重組、清盤、債務重組或債務調整，對於任何人，此類程序應繼續進行而不被撤銷，或不中止且有效，為期連續六十(60)天；或根據現在或以後生效的聯邦破產法或其他類似法律，在非自願情況下對該人作出濟助命令；或(B)該人應(I)同意提起本定義(A)款所述的任何訴訟或請願書，或(Ii)根據現在或今後生效的任何適用的破產、破產、重組、債務安排、解散或其他類似法律啟動自願訴訟，或同意由

20 4131-7075-5128接管人、清盤人、受讓人、受託人、託管人或其他類似官員應為該人或其財產的任何實質性部分進行任何一般轉讓，或應為債權人的利益進行任何一般轉讓，或在債務到期時不能償還或以書面承認其無能力償還債務，或者，如果是公司或類似實體，其董事會應投票決定實施上述任何一項。“利息期間”，就任何付款日期而言，是指上一個月的期間。“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。“投資收益”是指存入信託賬户的資金應計的所有利息和收益(扣除損失和投資費用)。“髮卡人”具有本契約序言中規定的含義。“發行人分配”具有第5.4(C)節規定的含義。“發行人命令”和“發行人請求”是指由發行人的任何一名負責人以發行人的名義簽署並交付給契約受託人的書面命令或請求。“法律”指任何政府當局的任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、規章、規則、條例、命令、禁令、令狀、法令或裁決。“遺留額外利益”具有費用函中規定的含義，發行人以書面形式通知服務機構。“遺產到期日期”是指2023年2月5日。“法定最終付款日期”是指緊隨攤銷期限開始後第365天之後的付款日期。“槓桿率”是指在任何確定日期, (1)負債與(2)有形淨值的比率。“槓桿率公約”是指母公司的最高槓杆率將等於(I)11.5：1和(Ii)在任何波頓可比融資機制中為母公司規定的最高槓杆率或類似公約中較小的值。“負債”是指在任何確定日出現在母公司及其子公司的資產負債表上的總負債，這些負債是根據公認會計原則在合併基礎上確定的。“倫敦銀行同業拆借利率”具有第5.12(B)節中賦予該術語的含義。“留置權”指任何按揭或信託契據、質押、質押、轉讓、存款安排、留置權、押記、申索、擔保權益、地役權或產權負擔，或任何種類或性質的優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何租賃或所有權保留協議、任何融資租賃具有與前述任何條款相同的經濟效力，以及提交或提供任何融資聲明以完善根據UCC或任何司法管轄區的類似法律規定的擔保權益)。“流動資金契約”是指賣方的最低流動資金將等於(I)10,000,000美元，等於不受限制的現金或現金等價物，以及(Ii)在任何Oportun可比融資機制中為賣方規定的最低流動資金或類似的契約。就確定一個月倫敦銀行同業拆借利率而言，“倫敦銀行日”是指英國倫敦的銀行機構營業的任何一天，倫敦的銀行機構在週六、週日或其他日子除外。, 法律或行政命令授權或有義務關閉在倫敦銀行間市場進行的美元存款交易。“重大不利影響”是指對(I)應收賬款的任何重要部分的可收集性、(Ii)發行人、存託機構、服務機構或賣方的狀況(財務或其他)、業務或財產、(Iii)發行人、存託機構或賣方履行其在交易文件項下各自義務的能力或服務機構履行其在服務機構交易文件項下的義務的能力或(Iv)信託財產或交易文件項下的任何擔保當事人的利益產生重大不利影響的任何事件或條件。“月期間”是指從一個日曆月的第一天起至一個日曆月的最後一天幷包括在內的期間；但第一個月期間應是自截止日期起至2022年1月31日幷包括在內的期間。“月度服務機構報告”是指基本上以服務協議附件B的形式或服務機構確定為必要或適宜的其他形式(經契約受託人和所需票據持有人事先書面同意)的報告。“月度報表”是指基本上以附件D的形式提交的報表，並經服務機構確定為必要或需要的更改(事先徵得所需票據持有人的書面同意)。“穆迪”指穆迪投資者服務公司。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”，賣方、發行人、服務商或其各自的任何附屬公司有義務就該計劃制定, 或已經作出或有義務作出貢獻。“票據本金”指在任何決定日期，該批票據當時未償還的本金金額。“票據購買協議”是指作為初始A類票據持有人的網絡銀行、不時作為A類票據持有人的其他A類票據持有人、Oportun公司、存託機構和發行方之間的協議，日期為本協議的日期，根據該協議，A類22 4131-7075-5128票據持有人中的每一方同意從發行方購買A類票據的權益，但須遵守其中規定的、經不時修訂、補充或以其他方式修改的條款和條件。“票據登記冊”具有第2.6(A)節規定的含義。“票據持有人”就任何票據而言，指該票據的記錄持有人。“附註”具有該名稱(A)段所指明的涵義。“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。“債務人”就任何應收賬款而言，是指對該應收賬款負有付款義務的人，包括其任何擔保人。“高級船員證書”是指由提供證書的人的任何負責人員簽署的證書。“一個月倫敦銀行同業拆息”指就任何釐定日期而言，由計算代理人根據第5.17節的規定為該日所釐定的一個月期美元存款的倫敦銀行同業拆息綜合利率(或如該日不是倫敦銀行日，則指緊接倫敦銀行日的前一個倫敦銀行日)；但如如此釐定的一個月期倫敦銀行同業拆息將低於0%, 就本契約而言，該税率應視為0%。“律師意見”是指發行人、寄存人、賣方或服務機構的一個或多個律師的書面意見，這些意見(關於組織地位、權力和權力事項的意見、與組織文件的衝突、與交易文件以外的協議的衝突、開展業務的資格、許可和訴訟或其他程序的意見除外)應是外部律師，令契約受託人滿意，這些意見應符合第15.1條和TIA第314條(如果適用)的任何適用要求，並且其形式和實質應令契約受託人滿意。並須致予契約受託人。律師的意見在一定程度上可以基於任何事實事項，依靠官員關於該事實事項的真實性的證書。“Oportun”是指特拉華州的Oportun公司。“Oportun可比貸款”是指(I)以Oportun PLW，LLC為借款人的消費貸款信貸安排，以及(Ii)以Oportun RF，LLC為發行方的消費貸款支持的剩餘證書融資安排中的每一個。“應收賬款餘額”是指截至任何應收賬款的任何日期，相當於該應收賬款的未償還本金餘額的金額；但如未另有説明，“應收賬款餘額”一詞應指所有應收賬款的未償還應收賬款餘額。“業主受託人”是指威爾明頓儲蓄基金協會，FSB，一家聯邦儲蓄銀行。“母公司”是指奧波頓金融公司。“付款代理人”是指根據第2.7條委任的任何付款代理人，最初應為契約受託人。“付款日期”指2月8日, 2022年及其後每個歷月的第八(8)日，或如該第八(8)日不是營業日，則為下一個營業日。“養老金計劃”係指ERISA第3(2)節所述的“僱員養老金福利計劃”(不包括多僱主計劃)，該計劃受ERISA第四章或ERISA第302節或本準則第412條的約束，且就該計劃而言，發行人、賣方、初始服務商或其任何ERISA關聯公司是或在緊接之前六(6)年內的任何時間是ERISA第3(5)條所界定的“僱主”，或發行人、賣方、初始服務機構或其各自的ERISA關聯公司對其負有任何責任。不管是不是偶然事件。“完美陳述”係指本合同所附附表1所列的陳述、保證和契諾。“允許使用”是指發行人使用資金來(A)向存款人支付額外應收款，包括與根據第5.4(C)節的發行人分配相關的款項，但受其中的限制，或(B)向票據持有人支付與減少有關的金額。“允許的產權負擔”是指(A)就發行人或寄存人而言，是指下列第(I)、(Iv)、(Vi)或(Vii)款所述的任何物品，以及(B)對於賣方而言，是指下列第(I)至(Vii)款所述的任何物品：(I)尚未到期和應支付的税款和評税的留置權；(Ii)任何判決或裁決的留置權或因該判決或裁決而產生的留置權，而上訴或重新聆訊該判決或裁決的呈請的期限並未屆滿, 或賣方應隨時真誠地就其提起上訴或提出複審程序，並根據公認會計原則就其維持充足的準備金或其他適當撥備；(Iii)因經營業務或財產和資產所有權而附帶的留置權(包括機械師、承運人、修理工、倉庫工人和法定業主的留置權和確保履行租約的留置權)，以及保證法定義務、擔保或上訴債券或其他類似一般性質留置權的留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，而不是與借款有關的

24 4131-7075-5128資金，在每一種情況下，所擔保的債務沒有逾期，或者，如果逾期，正在通過適當的行動或程序真誠地提出異議，並正在根據公認會計準則對其進行充足的準備金或其他適當的撥備；(4)以企業受託人為受益人的留置權，或由發行人、存款人、應收賬款受託人、賣方或企業受託人根據交易文件設定的留置權；(V)留置權，其總額不超過$250,000(該數額不包括第(I)至(Iv)或(Vi)條所指的準許產權負擔)，而該等留置權個別或合計不會對契約受託人或任何票據持有人在任何應收款中根據交易文件所享有的權利造成重大幹擾；(Vi)因發行人、存款人、存款人應收賬款受託人或賣方購買任何應收款而為發行人、存款人、存款人應收賬款受託人或賣方設立的任何留置權，並涵蓋根據交易文件出售給賣方、存款人、存款人應收賬款受託人或發行人的應收款；及(Vii)因賣方或有關聯營公司購買任何應收款而為賣方或賣方的聯屬公司設立的任何留置權，並涵蓋網絡銀行根據網絡銀行協議出售給賣方或有關聯營公司的應收款。“獲準投資”係指記賬證券、無證證券、流通票據或以無記名或記名形式的票據為代表的證券，並證明：(A)美國的直接義務和關於足額和及時付款的充分擔保義務；(B)活期存款；, 根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊成立的任何存託機構或信託公司(或外國銀行的任何國內分行)的定期存款或存款證，並受聯邦或州銀行或存託機構當局的監督和審查(包括任何此類機構或信託公司作為託管人就上文(A)款所述的任何義務簽發的存託憑證，或為此類存託憑證持有人的利益而承擔的義務的一部分)；但在作出投資或作出合約承諾投資時(在每次付款日期後資金再投資時，須當作再次作出該項承諾)，該存管機構或信託公司的商業票據或其他短期優先無擔保債務(其評級是以該存託機構或信託公司以外的人的信用為基礎的債務除外)，須獲得評級機構給予的最高投資類別的信貸評級；25 4131-7075-5128(C)在作出投資或合約承諾投資時，具有惠譽“F2”評級或穆迪或標準普爾同等評級的商業票據；或(D)僅在《投資公司法》規則3a-7允許的範圍內，對貨幣市場基金的投資，惠譽評級為“AA”，或在惠譽未評級的情況下，由穆迪、標準普爾或其他評級機構給予最高評級類別的投資。許可投資可由或通過企業託管人或其任何關聯公司購買。“人”是指任何公司、有限責任公司、自然人、商號、合資企業、合夥企業、信託, 非法人組織、企業、政府或任何政府部門或機構。“PF分數”是指債務人的信用分數，稱為“PF分數”，由賣方以符合網絡銀行協議和賣方專有評分方法的方式確定。“應收本金”是指每筆應收賬款，但不包括應收財務費用。“訴訟”是指任何衡平法訴訟、法律訴訟或其他司法或行政訴訟。“計劃協議”是指(I)對於初始發起人，是指初始發起人與Oportun之間日期為2021年2月5日的修訂和重新簽署的信用卡計劃和服務協議，以及(Ii)對於任何其他帳户所有者，是指Oportun根據該協議向該帳户所有者及其客户提供信用卡計劃的相關協議。“採購協議”指賣方、存款方和存款方受託人之間於成交之日簽訂的“應收款購買協議”，該協議可能會被修訂、補充或以其他方式修改，並不時生效。“購買日期”指存款人及存款人應收賬款受託人根據購買協議向賣方購買應收款，並根據轉讓協議將該等應收款轉讓給發行人的截止日期及之後的每個日期。“合格機構”是指存款機構或信託公司：(A)其商業票據、短期無擔保債務或其他短期存款的評級通常被至少一家評級機構視為“投資級”，如果存款存入賬户不超過30天, 或26 4131-7075-5128(B)，其長期無擔保債務的評級通常被至少一家評級機構視為“投資級”，如果存款存入賬户超過30天的話。“快速攤銷日期”是指認為發生快速攤銷事件的日期。“快速攤銷事項”具有第9.1節中規定的含義。“評級機構”指任何國家認可的統計評級機構。“應收賬款”是指債務人不時就某一賬户所欠的任何款項，包括本金應收賬款和財務費用應收賬款。違約應收款自違約之日起停止計入應收款。“記錄日期”就任何付款日期而言，是指前一個月期間的最後一個營業日。“記錄”係指由任何賬户所有人、賣方、服務商或發行方就應收款及其項下的債務人準備和維護的所有賬户協議和其他文件、賬簿、記錄和其他信息(包括計算機程序、磁帶、磁盤、數據處理軟件和相關財產和權利，但不包括受許可安排或其他合同條款限制轉讓或質押的任何計算機程序或軟件)。對於任何轉讓的應收款，“收回”是指(A)在轉讓的應收款成為違約應收款之後但在出售或以其他方式處置該轉讓的應收款之前收到的金額；以及(B)在該轉讓的應收款成為違約應收款之後，存款人出售或以其他方式處置該轉讓的應收款的任何收益, 在(A)及(B)條中，扣除追討費用後。就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”指(1)如果基準利率為一個月期倫敦銀行同業拆息，則為上午11：00。(2)如該基準利率不是一個月期倫敦銀行同業拆息，則為所需票據持有人按其合理酌情權釐定的時間。“已登記票據”具有第2.1節規定的含義。“相關擔保”指以下任何應收款項：(A)發行人在貨物、商品(包括退回的商品)或設備(如有)中的所有權益(如有)，而該等貨物、商品(包括退回的商品)或設備(如有)因出售而產生該等應收款項；(B)根據與該等應收款項或其他有關的賬户協議，不時支持或保證該等應收款項的所有擔保、保險或其他協議或安排；及(C)與該等應收款項有關的所有記錄。27 4131-7075-5128“相關政府機構”指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會, 或其任何繼承人。“搬家截止日期”具有轉讓協議中規定的含義。“搬家日期”具有轉讓協議中規定的含義。“已刪除的帳户”具有轉讓協議第2.7(A)節中規定的含義。“已解除應收款”是指根據第5.8節從信託財產中解除的應收款。“必需的證書持有人”是指持有的證書的持有者，其利息佔未發行證書的百分比超過50%。“每月所需付款”具有第5.4(C)節規定的含義。“所需票據持有人”是指(A)網絡銀行(但僅在網絡銀行或其關聯公司當時持有任何票據的情況下)和(B)A類票據持有人，其代表(I)超過A類未償還票據總本金餘額的50%，或(Ii)如果A類票據當時沒有金額未償還，承諾購買金額超過承諾購買總額的50%(或，如果A類票據已全額支付，則為所需的認證持有人)。“法律規定”對任何人來説，是指此人的組織文件以及適用於此人或其任何財產或受此人或其任何財產約束的任何法律。“儲備賬户”具有第5.3(B)節規定的含義。“準備金賬户要求”是指，對於任何一個月期間，(A)最初，只要該月期間的三個月平均違約率小於18.0%，零，(B)從第三個月期間開始，(I)如果該月期的三個月平均違約率等於或大於18.0%，但小於19.0%，則相當於符合條件的應收款總額餘額的1.0%的金額, 及(Ii)如該月期的三個月平均違約百分率等於或大於19.0%，則相當於合資格應收賬款餘額的2.0%的金額。“負責人員”指(I)就任何人、成員、主席、總裁、總監、任何副總裁、祕書、司庫或該人的任何其他高級人員或該人的直接或間接管理成員而言，該人通常履行與上述任何指定人員所執行的職能相類似的職能，而就某一事項而言，亦指因該人員對該事項的瞭解及熟悉而獲轉介的任何其他人員；及(Ii)就契約受託人而言，以其在本協議下的任何身份，信託官員。

28 4131-7075-5128“週轉期”是指從結算日起至(但不包括)(I)預定攤銷期開始日期和(Ii)快速攤銷日兩者中較早者的期間。“規則144A”具有第2.9(A)節規定的含義。“預定攤銷期間生效日期”指2023年12月1日(該日期可根據票據購買協議第2.4條予以延長)。“擔保債務”是指(I)發行人在任何時候和不時就票據(包括賣方、存放人、服務機構、母公司或前述任何關聯公司持有的任何票據)欠下的所有本金和利息，以及(Ii)發行人根據契約或其他交易文件對任何有擔保一方所欠或應付的所有費用、賠償和其他金額或義務。“擔保當事人”具有本契約授予條款中規定的含義。“證券法”係指修訂後的1933年證券法。“證券中介人”具有第5.3(E)節規定的含義，最初應為威爾明頓信託，國家協會，根據本契約以此類身份行事。“賣家”指的是奧波頓。“服務商”最初指Oportun，Inc.及其允許的繼承人和受讓人，此後指根據服務協議被指定為繼承人的任何人為應收款提供服務。“服務商違約”的含義與“服務協議”第5.1節規定的含義相同。“服務商交易單據”統稱為合同和服務協議，視情況而定。“服務協議”是指發包人和服務商之間的服務協議，其日期為截止日期, 該等條文可不時予以修訂或補充。“維修費”是指(A)在奧波頓公司或任何附屬公司擔任維修商的任何月度期間，相當於(I)5.00%、(Ii)1/12和(Iii)該月度期間每日平均合計合格應收賬款餘額的乘積的金額(前提是，第一個付款日期的維修費應以第一個月期間的實際天數為基礎，並假設為30天)，以及(B)任何其他後續維修商擔任維修商的任何月度期間，維修費的數額應等於(A)與應收款類似的當前應收賬款的當前市場利率、(B)1/12和(C)該月度期間合格應收款的平均每日合計餘額的乘積。29 4131-7075-5128“類似法”是指實質上類似於ERISA第406節或法典第4975節的準據法。“六個月加權平均收益率”是指在任何一個月期間，分數的百分比等值，(1)分子是最近六個月期間(可包括該月期間)中每一個期間收到的除本金應收款以外的總收款的總和，以及(2)分母是最近六個月期間(可包括該月期間)中每一個的總和，所有符合資格的應收賬款在每個月期間的每日平均未償應收賬款餘額。“SOFR”指就任何營業日而言, 年利率等於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率。“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。“償付能力”是指在確定之日，(A)(I)該人財產當時的公允可出售價值(Y)大於該人的負債(包括或有負債)的總額，以及(Z)在考慮到該人可合理獲得的所有融資選擇和潛在資產出售的情況下，支付該人當時現有債務的可能負債所需的金額；(Ii)該人的資本相對於其業務或任何預期進行的或任何交易而言並不是不合理的小；及(Iii)該人並不打算招致或相信(亦不應合理地相信)會招致超出其到期償債能力的債務；及(B)該人是該詞所指的“償付能力”，以及根據有關欺詐性轉讓及轉易的適用法律所訂的類似條款。就本定義而言，任何時間任何或有負債的數額應根據當時存在的所有事實和情況計算, 表示可以合理預期成為實際負債或到期負債的金額。“標準普爾”指的是標準普爾全球評級。“任何人的附屬公司”指任何其他人，而該人在任何時間的未清償表決權權益的50%以上，須由該人直接或間接擁有或控制，或由該人的一間或多間其他附屬公司或如此擁有或控制的任何類似商業組織擁有或控制。“附錄”是指符合本契約第13條條款的本契約的補充。304131-7075-5128“有形淨值”是指在任何確定日，將出現在母公司及其子公司資產負債表上的股東權益總額(包括股本、額外繳入資本和扣除庫存股後的留存收益)，減去(A)從母公司及其子公司和母公司關聯公司的管理人員和員工那裏應收的所有票據，以及(B)根據GAAP將被歸類為無形資產的所有資產的賬面價值總額，包括但不限於商譽，專利、商標、商號、版權和特許經營權。“有形淨值契約”是指父母的最低有形淨值將等於(I)$100,000,000和(Ii)在任何波頓可比基金中為父母規定的最低有形淨值或類似契約中的較大者。“税務信息”是指足以免除徵收或確定任何扣繳税款(包括FATCA預扣税)的信息和/或正確填寫和簽署的税務證明和/或文件。“術語SOFR”是指截至適用的參考時間的適用的相應期限, 根據相關政府機構選定或建議的SOFR計算的前瞻性定期匯率。“期限SOFR通知”是指由所需票據持有人向票據持有人和發行人發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知。“SOFR條款過渡事件”是指所需票據持有人確定：(A)SOFR條款已被推薦供相關政府機構使用，(B)SOFR條款的管理在行政上是可行的，以及(C)以前曾發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據第5.17節進行基準替換，而不是SOFR條款。為免生疑問，所需票據持有人不應被要求在期限SOFR過渡事件後交付期限SOFR通知，並可全權酌情這樣做。“測試帳户”是指僅為用户驗收測試目的而設立的帳户。“三個月平均拖欠百分率”是指任何月度期間最近三個月期間(可能包括該月期)的平均拖欠百分率。“三個月平均本金付款率”指於任何每月期間，(I)分子為最近三個月期間(可包括該月期間)中每一個期間的應收本金總額的總和，以及(Ii)分母為最近三個月期間(可包括該月期間)中每一個期間的所有本金應收賬款的每日平均未償還應收賬款餘額之和的分數的百分比等值。31 4131-7075-5128“三個月加權平均收益率”指, 於任何每月期間，(I)分子為最近三個月期間(可包括該月期間)中每一期間的總和(本金應收款收款除外)的百分比相當於分數，及(Ii)分母為最近三個月期間(可包括該月期間)的每一個月期間(可包括該月期間)的所有合資格應收賬款每日平均未清償應收賬款餘額的總和。“交易文件”統稱為本契約、票據、服務協議、購買協議、轉讓協議、信託協議、存款人應收賬款信託協議及票據購買協議。“轉讓代理人和登記人”具有第2.6節中規定的含義，最初應是並只要全國協會威爾明頓信託擔任契約受託人，就是契約受託人。“轉讓協議”是指發行人、存託管理人和存託管理人之間的應收款轉讓協議，日期為截止日期，該協議可能會被修訂、補充或以其他方式修改並不時生效。“轉賬賬户”具有賬户定義中規定的含義。“轉讓資產”具有轉讓協議第2.1節規定的含義。“轉讓的應收款”是指根據轉讓協議，由存款人和存款人應收賬款託管人為存款人的利益向發行人轉讓的應收款。“信託帳户”具有本契約授予條款中規定的含義。“信託協議”是指修訂和重新簽署的信託協議，日期為截止日期, 存託管理人、所有人受託人、證書註冊處處長及遺產管理人之間的名稱，可不時予以修訂或補充。“信託財產”具有本契約授予條款中規定的含義。“信託契約法”或“信託契約法”是指1939年生效的信託契約法，除非另有特別規定。“信託人員”是指公司信託辦公室(或信託受託人的任何後續團隊)內的任何高級人員，包括任何副總裁、任何董事、任何董事董事總經理、任何助理副總裁或通常執行類似於任何個人當時應為上述高級人員並直接負責本文所述交易的日常管理的任何其他高級人員。

32 4131-7075-5128“信託投資組合”統稱為賬户明細表上所列的賬户，最近由存託機構交付給發行方。“受託人費用及開支”是指在任何付款日期內，繼任服務商或契約受託人(包括以代理人身分)、證券中介人、託管銀行、證書註冊處處長、所有人受託人、存款人應收賬款受託人及任何繼任服務商的應計及未付費用(包括但不限於任何繼任服務商的服務費)、彌償金額及合理的自付費用(但支出及彌償金額(支付予持有服務商賬户的銀行(定義見《服務協議》)除外)，不超過(A)契約受託人(包括以代理人的身份)、證券中介機構和存託銀行(或，如果違約事件已經發生並正在繼續，則無限制)每歷年150,000美元，以及(B)所有者受託人和存款人應收賬款受託人(或，如果違約事件已經發生並正在繼續，則無限制)每歷年150,000美元。就任何司法管轄區而言，“統一商法典”指在該司法管轄區內不時頒佈並有效的“統一商法典”。“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。“未使用的費用”具有費用函中規定的含義，發行人以書面形式通知服務機構。“美國”或“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國及其領土。“VantageScore”是指由Experian plc計算和報告的被稱為“VantageScore 3.0”的債務人的信用評分。“WebBank”指的是WebBank, 一家猶他州特許銀行。“網銀協議”係指網銀計劃協議、網銀應收賬款銷售協議和網銀應收賬款購買協議。“網絡銀行計劃協議”是指賣方和網絡銀行之間於2021年2月5日簽署的修訂和重新簽署的信用卡計劃和服務協議，該協議可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。“網銀應收賬款銷售協議”是指賣方與網銀之間於2019年11月5日簽訂的“網銀應收賬款銷售協議”，該協議可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。“網銀應收賬款採購協議”是指賣方與網銀之間於2021年12月20日簽訂的、可隨時修訂、重述、補充或以其他方式修改的應收賬款採購協議。33 4131-7075-5128“書面”或“書面”是指任何形式的書面通信，包括但不限於電子郵件、電傳或電傳設備。第1.2節。《信託契約法》的引用成立公司。當本契約涉及TIA的條款時，該條款通過引用併入本契約併成為本契約的一部分, 但如大律師的意見告知契約受託人該契約不需要根據《税務條例》合資格，或《税務條例》並無規定該條文須因應未清償債券而適用於該契約，則屬例外。本契約中使用的下列TIA術語具有以下含義：“佣金”是指證券交易委員會。“契約證券”係指票據。“契約擔保持有人”係指持有人。“有資格的契約”指的是本契約。“契約受託人”或“機構受託人”是指契約受託人。契約證券上的債務人，是指發行人和其他契約證券上的債務人。本契約中使用的所有其他TIA術語，如由TIA定義、TIA參考另一法規定義或由委員會規則定義，均具有此類定義賦予它們的含義。第1.3節。[已保留]。第1.4節。會計和財務決定；不得重複。就本契約而言，如任何資產或負債或收入或支出項目的性質或數額須予釐定，或須進行任何會計計算，則除本契約另有規定外，該等釐定或計算須在適用範圍內按照公認會計原則作出。此處使用的“財務報表”一詞應包括附註和附表。本協議項下的所有會計決定和計算均不得重複。第1.5條。施工規則。在本契約中，除文意另有所指外：(1)“或”不是排他性的；(2)單數包括複數，反之亦然；(3)提及任何人時，包括此人的繼承人和受讓人，但如適用，僅在此等繼承人和受讓人獲得本契約允許的情況下，且提及以特定身份行事的任何人僅指以此種身份行事的人；34 4131-7075-5128(4)提及任何性別時包括另一性別；(V)凡提及法律的任何規定，指經修訂、修改、編纂或重新制定的法律規定，全部或部分經修訂、修改、編纂或重新制定，並不時生效；。(Vi)“包括”(及相關意思為“包括”)指在不限制上述詞語之前的任何描述的一般性的情況下；及。(Vii)就任何期間的釐定而言。, “From”指的是“From and Include”和“To”，意思是“To，但不包括”。第1.6條。其他定義條款。(A)本契約中定義的所有術語在用於依據本契約製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義，除非其中另有定義。此處使用但未定義的大寫術語應與《服務協議》中(或通過引用)賦予該術語的相應含義相同。(B)在本契約中使用的“本契約”、“本契約”和“本契約”以及類似含義的詞語應指本契約的整體，而不是本契約的任何特定條款；除非另有説明，本契約中的條款、節、款、附表和證物均指本契約中或本契約中的條款、章節、子節、附表和證物。(C)除文意另有所指外，此處使用的術語如在《紐約統一商法典》中定義且未作其他定義，應具有《紐約統一商法典》中所給出的含義。除文意另有所指外，本文中提及的擔保上的“受益權益”也應指與該擔保有關的擔保權利，本文中提及的擔保的“受益所有人”或“受益持有人”，除文意另有所指外，也應指該擔保的擔保權利的持有人。凡提及存入或存放於證券户口的金錢或其他財產，亦指該等金錢或其他財產記入或記入貸方。, 這樣的證券賬户。第二條附註第2.1節。票據的名稱和條款。票據應以完全登記的形式(“登記票據”)發行，並應基本上以附件附件C的形式發行，附有本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可具有字母、數字或其他識別標記以及施加的限制、圖例或批註，所有這些都由執行該等票據的負責人員決定，如他們簽署該票據所證明的那樣。任何附註的任何正文部分均可列於其背面，並在附註的正面適當註明。35 4131-7075-5128第2.2節。[已保留]. Section 2.3. [已保留]。第2.4條。執行和身份驗證。(A)每張匯票須由出票人以手籤或傳真簽署。貼上簽名時已獲授權代表出票人簽字的個人的手寫或傳真簽名的票據不得作廢，即使該個人在該票據的認證和交付之前已不再獲授權或在該票據的日期不再擔任該職位。任何票據均無權享有本契約下的任何利益，或就任何目的而言均屬有效，除非票據上載有一份由契約受託人或其代表以正式授權簽署人簽署方式妥為籤立的認證證書，而任何票據上的該證書應為該票據已妥為認證並已在本票據下交付的確鑿證據及唯一證據。(B)在收到發行人命令或管理人命令後，發行人應籤立，契約受託人應認證並交付符合本協議規定條款的票據給其購買者。(C)所有紙幣的日期和發行日期應自其認證之日起生效。第2.5條。身份驗證代理。(A)債券受託人可就債券委任一名或多名認證代理人，而該等代理人須獲授權代表企業受託人就債券的發行、交付、轉讓登記、交換或償還事宜認證債券。每當在本契約中提及由契約受託人或契約受託人的認證證書對票據的認證, 這種提法應被視為包括由認證代理人代表契約受託人進行認證，以及由認證代理人代表契約受託人簽署認證證書。每個身份驗證代理必須是發行方可接受的。(B)任何繼承認證代理人的法人代理業務的機構，須繼續作為認證代理人，而無須籤立或提交任何文據，亦無須契約受託人或該認證代理人作出任何進一步的作為。(C)認證代理人可隨時借向契約受託人及發證人發出書面辭職通知而辭職。契約受託人可隨時通過向認證代理人和髮卡人發出終止通知來終止該認證代理人的代理。在收到辭職通知或終止時，或在認證代理人在任何時間不再為契約受託人或發行人所接受的情況下，契約受託人可立即委任一名繼任認證代理人。任何繼任的認證代理人在接受其委任後

36 4131-7075-5128應被賦予與其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力如同最初被指定為認證代理一樣。(D)出票人同意不時向每一認證代理支付其根據第2.5條提供的服務的合理補償；但須事先徵得每一票據持有人的書面同意。(E)根據根據第2.5節作出的指定，票據可在其上背書實質上如下形式的備用認證證書，以代替契約受託人的認證證書：這是契約中描述的票據之一。[身份驗證代理的名稱]，作為契約受託人的認證代理人，由：責任官員第2.6節。轉讓和交換票據的登記。(A)(I)契約受託人須安排在由轉讓代理人及登記官(“轉讓代理人及登記官”)按照第2.6(C)節的規定備存登記冊(“票據登記冊”)的辦事處或代理處備存一份登記冊(“票據登記冊”)，而在符合轉讓代理人及登記官所訂明的合理規定下，轉讓代理人及登記官須就票據的登記及票據的轉讓及交換的登記作出規定。本公司初步委任契約受託人為轉讓代理及登記官，以登記債券及轉讓及交換本文所規定的債券。如發行人委任非契約受託人為轉讓代理人及登記官，發行人將向發行人及債券持有人發出書面通知，通知受託人及債券持有人有關該轉讓代理人及登記官的委任，以及票據登記冊的地點及地點的任何更改，而契約受託人有權在任何合理時間查閲票據登記冊並取得其副本，而契約受託人有權倚賴一份由轉讓代理人及註冊處處長的負責人員代表轉讓代理人及註冊官所籤立的證明書，述明該等票據持有人的姓名或名稱及地址，以及該等票據的本金款額及數目。在向服務機構、票據持有人和發行人發出三十(30)天的書面通知後，契約受託人應被允許辭去轉讓代理和登記人的職務。如果契約受託人不再是轉讓代理和登記官, 發行人應指定一名繼承人轉讓代理和註冊人，並將其通知票據持有人。(Ii)在轉讓代理人及登記官的任何辦事處或機構將任何票據交回登記時，如符合《統一商法典》第8-401(A)節的規定，則出票人須在符合第2.6(B)節的規定下籤立，而契約受託人須認證及(除非轉讓代理人及登記官與契約受託人不同，在此情況下，轉讓代理人及登記官須)交付，而票據持有人須以指定受讓人或受讓人的名義向契約受託人取得，一張或多張本金總額相若的核準面額新票據。(Iii)在登記轉讓或交換票據時發行的所有票據，均為發票人的有效債務，證明與在登記轉讓或交換時退回的票據相同的債務，並有權根據本契約享有相同的利益。(Iv)在任何登記票據持有人的選擇下，於交回擬於轉讓代理人及註冊處處長為此目的而設的任何辦事處或機構兑換的登記票據時，可按本協議所指明的方式，以相同本金總額的認可面額兑換其他登記票據。(V)當任何票據因交換而被如此交出時，如果符合《統一商業慣例》第8-401(A)節的要求，發票人應籤立，契約受託人應進行認證，並(除非轉讓代理人和登記官與契約受託人不同，在這種情況下，轉讓代理人和登記官應)交付，票據持有人應從契約受託人處獲得, 進行交換的票據持有人有權收到的票據。每張為登記轉讓或交換而提交或交回的票據，須附有一份由票據持有人或其書面正式授權的事實受權人以令發票人滿意的形式簽署的轉讓文書。(Vi)儘管有本第2.6節的前述規定，在任何票據付款的到期日之前五(5)個營業日內，或自任何記錄日期起至下一個付款日期止的期間內，契約受託人或轉讓代理及登記處(視屬何情況而定)無須登記轉讓或兑換任何票據。(Vii)轉讓或交換紙幣的登記無須收取服務費，但轉讓代理及註冊處處長可要求繳付一筆款項，以支付與轉讓或交換紙幣有關而可能徵收的任何税項或政府收費。(Viii)所有為登記轉讓及交換而交回的票據，須由轉讓代理及註冊處處長註銷及處置。(Ix)應書面要求，發行人應將登記票據交付給契約受託人或轉讓代理及登記官(視何者適用而定)，其數額及時間須為使契約受託人能夠履行其在本契約及該等票據下的責任。(十)[已保留]。38 4131-7075-5128(Xi)儘管本契約有任何相反規定，如果A類票據的出售或轉讓(I)使A類票據的實益擁有人總數增加到95(95)人以上，或(Ii)出售或轉讓給的人不是守則第7701(A)(30)節所界定的美國人，則不得出售或轉讓A類票據的實益權益(包括但不限於通過參與、質押或質押)或無效(從一開始就無效)。就釐定A類票據的實益擁有人總數而言，如直接或透過其他流動實體擁有A類票據的實益擁有人於一間合夥企業、授予人信託、S公司或其他流動實體的權益的實益擁有人直接或間接可歸因於該流動實體在所有A類票據中的權益，則該實益擁有人於該流動實體的權益的50%以上可歸因於該流動實體於所有A類票據的權益，則視為A類票據實益權益的持有人。除非A類票據的任何持有人或受讓人通過接受票據而獲得發行人、轉讓代理和註冊官的書面證明，否則A類票據的每個票據持有人和每個受讓人應被視為已代表並保證其代表一(1)個實益擁有人，如第2.6(A)(Xi)節前述規定所確定的那樣。通過承兑票據，A類票據的每個票據持有人和每個受讓人應被視為已陳述並保證其(及其每個實益所有人)是守則第7701(A)(30)節所界定的美國人。(Xii)承兑匯票後，每名票據持有人須當作已作出陳述及保證, 關於票據，(I)它不是福利計劃投資者或受類似法律約束的政府或其他計劃，或(Ii)(A)購買和持有票據(或其中的任何權益)不會導致根據ERISA第406條或守則第4975條進行非豁免的禁止交易或違反類似法律，以及(B)承認並同意票據(視適用情況而定)，不符合福利計劃投資者或受類似法律約束的政府或其他計劃的收購資格，且在適用當地法律的任何時間，票據被定性為債務以外的其他性質。(B)只有在滿足第2.6節規定的條件的情況下，才能登記含有與轉讓此類已登記票據的限制有關的圖例的已登記票據的轉讓(該圖例載於與此類票據有關的本契約第2.9(B)節)。(C)轉讓代理和註冊處處長將設有一個或多個辦事處或一個或多個代理機構，供辦理轉讓或交換登記時交回鈔票。第2.7條。付款代理人的委任。(A)付款代理人應根據本契約第5條和第6條的規定，從為擔保當事人的利益而設的一個或多個適當賬户向擔保當事人付款。任何付款代理人均有權為進行上述分配的目的從該適當賬户中提取資金。契約受託人(或發行人或服務機構，如果契約受託人是付款代理人，則可撤銷該權力並解除付款代理人), 如果付款代理人在任何實質性方面或其他正當原因未能履行其在本契約項下的義務。支付代理人最初應為契約受託人。在向發行人和票據持有人發出三十(30)天的書面通知後，契約受託人應被允許辭去付款代理人的職務，並向服務機構提供一份副本；但在繼任的付款代理人承擔本合同項下的付款代理人的義務之前，契約受託人的辭職不得生效。如果契約受託人不再是付款代理人，發行人或服務機構應指定一名繼任者(應為銀行或信託公司)擔任付款代理人。如果繼任付款代理人在退休付款代理人提供辭職或被解職的書面通知後三十(30)天內仍未就職，退休付款代理人可向任何具有司法管轄權的法院申請指定繼任付款代理人。(B)發行人應促使每一付款代理人(契約受託人除外)籤立一份文書並將其交付給契約受託人，其中該付款代理人應與契約受託人商定，該付款代理人將持有其持有的所有款項(如有)，以便為有權享有的擔保當事人的利益而以信託形式向擔保各方付款，直至該等款項須支付給該等擔保當事人並應同意為止，如果該契約受託人是付款代理人，則其特此同意, 應遵守《守則》關於扣繳應付票據持有人或其他擔保當事人的聯邦所得税的所有要求(包括FATCA和任何適用的納税申報要求)。第2.8條。付錢給代理人，讓他們以信託形式持有資金。(A)發行人將促使除契約受託人以外的每一付款代理人籤立一份文書，並向契約受託人交付一份文書，在該文書中，付款代理人應與契約受託人達成協議(如果契約受託人擔任付款代理人，發行人在此同意)，該付款代理人將：(I)為有權享有該等款項的人的利益，以信託形式持有該代理人所持有的所有款項，以支付與擔保債務有關的應付款項，直至該等款項按本條所規定的方式支付或以其他方式處置，並支付本條所規定的款項為止；(Ii)就發行人(或根據有抵押債務承擔的任何其他債務人)的失責，而發行人(或如為失責受託人，則為信託人員)在支付須就該等票據作出的付款方面實際知悉發行人(或任何其他有抵押債務下的債務人)的失責，以書面通知發行人及債券持有人；。(Iii)在任何該等失責持續期間的任何時間，應失責受託人的書面要求，立即將該付款代理人以信託形式持有的所有款項付予該失責代理人；。(4)立即辭去付款代理人的職務，並立即將其以信託形式持有的用於償付擔保債務的所有款項(如有)付給契約受託人

40 4131-7075-5128不再符合本條例規定的企業託管人必須達到的標準；以及(V)遵守《守則》關於扣繳對其徵收的任何適用預扣税的任何擔保債務的任何付款的所有要求，包括FATCA預扣税(包括從有權獲得與票據有關的付款的人那裏獲取和保留任何税收信息，並按照守則的要求就票據進行任何預扣，並將該扣繳金額支付給適當的政府當局)，遵守與其就任何擔保債務所支付的任何款項以及由此產生的任何預扣税款有關的任何適用的報告要求，並應請求，向髮卡人提供任何税務信息。(B)為使本契約獲得清償及解除或為任何其他目的，發行人可隨時安排向發款人命令或遺產管理人命令，指示任何付款代理人將該付款代理人以信託形式持有的所有款項支付予該付款代理人，而該等款項須由該付款代理人以與該付款代理人持有該等款項所依據的信託相同的信託方式持有；而在任何付款代理人向該等款項受託人支付該等款項後，該付款代理人即獲免除就該等款項所負的一切進一步法律責任。(C)須遵守有關資金欺詐的適用法律, 契約受託人或任何付款代理人為支付就任何有擔保債務而到期支付的任何款項而以信託形式持有的任何款項，如在該款項到期並須予支付後兩年仍無人認領，則須獲解除該信託並在發出人命令或遺產管理人命令下支付予發行人；此後，該有擔保債務的持有人作為無抵押一般債權人，只可向發行人要求付款(但只限於如此支付予發行人的款額)，而該契約受託人、付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任即告終止；然而，在被要求作出任何該等償還之前，契約受託人或該付款代理人可由發行人負擔費用，安排在通常於每個營業日及紐約市發行的英文報紙上刊登一次，通知該筆款項仍無人認領，並且在其中指定的日期(不得早於刊登日期起計三十(30)天后)，該筆款項當時剩餘的任何無人認領的餘額將退還發行人。契約受託人也可以收養和僱用，費用由發行人承擔, 以任何其他合理方式通知該等還款。第2.9條。私人配售。(A)票據只能向下列人士發售和出售：(1)根據證券法獲得豁免的證券法規則D所指的機構認可投資者，以及(2)證券法第144A條所界定的合格機構買家(“第144A條”)。(B)每張票據須附有大致如下形式的圖例：41 4131-7075-5128本票據從未或將不會根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)或任何其他司法管轄區的證券法註冊。在符合第144A條要求的交易中，本票據只能提供、出售、質押或轉讓給合格機構買家(見證券法第144A條(“第144A條”))，符合美國任何州或任何其他適用司法管轄區的契據和所有適用的證券法，但須符合任何法律要求，即賣方的財產或一個或多個投資賬户的財產的處置始終在賣方或賬户的控制範圍內。持有人會將上述轉售限制通知資訊科技的任何受讓人，而其後的每名持有人亦須如此通知。通過獲得本票據(或本票據中的任何權益)，每一買方或受讓人(以及代表買方或受讓人行事的任何受託人)應被視為代表並保證：(I)它不是1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)條所界定的“僱員福利計劃”，受ERISA第一章的約束, 《1986年國税法》(下稱《守則》)第4975條所述的“計劃”，該“計劃”須受該守則第4975條的規限，即被視為持有上述任何計劃資產的實體(前述各項均稱為“福利計劃投資者”)，或受實質上類似於ERISA第406條或法典第4975條的適用法律約束的政府或其他計劃(“類似法”)或(Ii)(A)其購買和持有本票據(或本票據中的任何權益)不會導致ERISA第406條或法典第4975條規定的非豁免禁止交易，或違反類似法律，及(B)IT確認並同意，本票據在任何時候不符合福利計劃投資者或受類似法律約束的政府或其他計劃的收購資格，且就適用的當地法律而言，本票據被定性為債務以外的其他性質。第2.10節。損壞、銷燬、遺失或被盜的紙幣。(A)如(I)任何殘缺不全的鈔票已交回轉讓代理人及登記官，或轉讓代理人及登記官收到令其信納任何鈔票已銷燬、遺失或被盜的證據，而。(Ii)已向轉讓代理人及登記官、契約受託人及發票人交付他們認為轉讓代理人及登記官、契約受託人及發票人不會受到損害的保證或彌償，而該等保證或彌償是他們憑其本身的酌情決定權而規定的，如果未向契約受託人發出書面通知，説明該票據已被受保護的購買者獲得，且滿足《統一消費者委員會》第8-405節的要求(該條款一般允許發票人施加合理要求)，則發票人應執行，且發票人應在收到發票人命令或管理人命令後執行, 認證並(除非轉讓代理人和登記官與契約受託人不同，在這種情況下，轉讓代理人和登記官應)交付(依照適用法律)，以交換或代替任何該等殘缺、銷燬、遺失或被盜的票據，一張相同期限和本金餘額合計的替換票據；但如任何該等損毀、遺失或被盜的紙幣(殘缺不全的紙幣除外)已到期或於七(7)日內到期並須支付或已被要求贖回，則出票人可在該等紙幣到期或應付時支付該等紙幣而不交回，以代替開立新的紙幣。在按照前一句的但書交付上述補發的鈔票或支付銷燬、遺失或被盜的鈔票後，如代替發出該補發的鈔票的原有鈔票的受保護購買人出示該正本鈔票以求付款，則出票人及契約受託人有權向獲交付該張鈔票的人或向該人的任何承讓人(受保護購買人除外)追討該張補發的鈔票，或向該人的任何受讓人追討該補發的鈔票(或上述付款)，並有權在所提供的保證或彌償後追討發行人或契約受託人因此而招致的任何損失、損害、費用或開支。(B)根據第2.10節發出任何替換紙幣時, 轉讓代理及登記官或契約受託人可要求持有人繳付一筆款項，足以支付就該票據可能徵收的任何税項或其他政府收費，以及任何其他與此有關的合理開支(包括契約受託人及轉讓代理及註冊官的費用及開支)。(C)根據第2.10節發行的每張補發鈔票，以取代任何殘缺、銷燬、遺失或被盜的鈔票，應構成出票人的一項原有的附加義務，而不論該殘缺、銷燬、遺失或被盜的鈔票是否可由任何人在任何時間強制執行，並有權享有本契約的所有利益，與根據本條款正式發行的任何及所有其他鈔票同等和成比例。(D)第2.10節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜紙幣有關的所有其他權利和補救措施。第2.11節。[已保留]。第2.12節。被當作擁有人的人。在妥為出示轉讓登記票據前，發票人、服務提供者、契約受託人、付款代理人、轉讓代理人及登記官及其任何一名代理人，可為收取有關票據的本金及利息(如有的話)，以及就所有其他目的(不論該票據是否逾期)，將任何以其名義登記(在任何決定日期)的人視為有關票據的擁有人，而發票人、服務人員、契約受託人、付款代理人，轉讓代理人和註冊人或其任何代理人不受任何相反通知的影響；但在決定所需數目的票據持有人是否已根據本條例提出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，發票人、賣方、母公司、初始服務機構或由Oportun控制或控制的任何聯營公司所擁有的票據，須不予理會，並當作不屬未償還，但在決定契約受託人是否因倚賴任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄而獲得保障時，只有在企業信託受託人的公司信託辦事處的信託人員實際知道已如此擁有的票據，方可不予理會。上述但書不適用於除發行人或其關聯公司以外沒有其他持有人的情況。第2.13節。取消。所有為付款、登記轉讓、交換或贖回而交回的票據，如交予非契約受託人的任何人，則, 交付給契約託管人，並由契約託管人迅速註銷。發行人可隨時將發行人可能以任何方式獲得的任何先前經認證和交付的票據交付給契約受託人註銷，而如此交付的所有票據應立即由契約受託人註銷。除非本契約明確允許，否則不得認證任何票據以代替或交換按本節規定註銷的任何票據。所有已註銷的票據均可由企業託管人根據當時有效的標準保留或處置政策持有或處置，除非管理人通過管理人命令將其銷燬或歸還發行者；但條件是該管理人命令及時且該等票據從未由企業託管人處置。登記官及付款代理人須將為登記轉讓、交換或付款而交回予他們的任何票據遞送予契約受託人。第2.14節。信託財產的解除。契約受託人應(A)就從信託財產中移走的任何賬户而言，在收到管理人的官員證書後，將信託財產中構成或保證相關應收款的部分從本契約設立的留置權中釋放，證明與此相關的未償還應收款餘額(或交易文件規定的與處置該等被移除的應收款有關的其他金額)已存入收款賬户(如果需要)，並且交易文件授權並允許這種釋放，以及(B)在契約終止日期或之後, 將信託財產的任何剩餘部分從本契約設定的留置權中釋放，在每一種情況下，根據TIA第314(C)和314(D)(1)條符合第15.1條的適用要求，釋放信託財產的任何剩餘部分，並根據TIA第314(C)和314(D)(1)條的規定，將當時存入儲備賬户或任何其他信託賬户的任何資金存入儲備賬户或任何其他信託賬户，並根據TIA第314(C)和314(D)(1)條的規定，連同管理人證書和獨立證書(如果根據TIA要求，該證書是合格的)存入儲備賬户或任何其他信託賬户。第2.15節。本金、利息及其他款項的支付。(A)每份票據的本金應在第5.15節規定的時間和金額支付，並按照第8.1節的規定支付。

44 4131-7075-5128(B)每份票據應按第5.12節規定計息，利息應按第5.12節規定的時間和金額支付，並應按照第8.1節的規定支付。(C)就發票人在適用的付款日期準時支付或妥為提供的任何紙幣而須支付的利息、本金或其他款額(如有的話)的任何分期付款，須在任何記錄日期就該紙幣的付款日期於營業時間結束時以該紙幣的名義登記的人支付，而該人有權收取在該付款日期應付的本金、利息或其他款額，即使該紙幣在該記錄日期後登記轉讓、交換或取代該紙幣時已被取消，亦須以電匯方式將即時可用的資金電匯至該紙幣持有人所指定的帳户，除在付款日期或法定最終付款日期就該票據支付的本金的最後分期付款外，應按本條例規定支付；但到期時須支付的任何利息，須支付予該票據本金的收款人。退回未交付的任何此類支票所代表的資金應按照第2.8節的規定持有。第2.16節。[已保留]. Section 2.17. [已保留]。第2.18節。確鑿的説明。(A)發行最終債券。債券應以最終的、完全登記的形式發行(“最終債券”)。(B)轉讓最終票據。在本契約條款的規限下，任何最終票據的持有人可將該票據全部或部分轉讓，其金額相當於指定面額，只須於公司信託辦事處交回已註明轉讓表格的票據，或由持有人以令發行人及轉讓代理及註冊處處長滿意的格式妥為簽署或附有一份書面轉讓文書。為換取適當提示轉讓的任何最終票據，發行人和契約受託人應立即認證並按照適用法律將其簽署、認證和交付給受讓人，或以郵寄方式(由受讓人承擔風險)將轉讓本金金額相同的最終票據寄往受讓人要求的地址。如果轉讓任何最終票據的一部分，發行人應簽署，契約受託人應立即認證並交付或安排認證並交付給轉讓人，或通過郵寄(轉讓人承擔風險)將未轉讓本金總額的最終票據發送到轉讓人可能要求的地址。任何最終票據不得轉讓，除非持有人在該辦事處提出轉讓要求。對於轉讓指示的任何延遲交付，發行人和契約受託人均不承擔責任，雙方均可最終依賴此類指示，並應在依賴此類指示時受到保護。第2.19節。[已保留]。45 4131-7075-5128第2.20節。税收待遇。這些票據已經(或將會)發行，目的是根據適用的税法，這些票據將有資格作為美國聯邦所得税的債務，任何通過接受其票據獲得任何直接或間接權益的實體同意將票據視為債務，用於聯邦、州和地方所得税和特許經營税以及對收入徵收或以收入衡量的任何其他税收。各票據持有人同意，其將促使任何票據持有人通過票據取得票據的權益，以遵守本契約關於就該等税務目的將其視為債務的規定。儘管如此，就聯邦、州或地方收入或特許經營而言，發行人被視為合夥企業，而票據持有人被視為該合夥企業的合夥人，則票據持有人同意，根據守則就該合夥企業所產生的所得税項目而施加的任何税項、罰款、利息或其他義務，應由獲分配該等項目的票據持有人獨自承擔，而非該合夥企業的責任。第2.21節。契約受託人及轉讓代理人及登記官的職責。儘管本協議有任何相反規定，但受託人和轉讓代理及登記官均不負責確定票據的任何轉讓是否符合本契約的條款、證券法、適用的州證券法、ERISA或投資公司法的登記規定或豁免；但如果本契約的明示條款明確要求將轉讓證書或意見交付給與轉讓有關的受託人或轉讓代理及登記處，則轉讓受託人或轉讓代理及登記處(視屬何情況而定)必須交付轉讓證書或意見。, 均有責任收取該等資料。第3條票據的發行；某些費用和開支3.1節。首次發行；增發程序。(A)在滿足第3.1節(B)分段規定的先決條件的前提下，在截止日期，發行人將按照第2.18節的規定發行A類票據，初始本金總額為41000,000.00美元。債券將在根據本款(A)規定的截止日期發行，但須滿足與該等首次發行有關的下列每項條件：(I)該項發行及其所得款項的運用不得導致服務機構失責、快速攤銷事件、失責事件或失責事件的發生；(Ii)本契約及其他交易文件所載的發行人、寄存人、初始服務機構及賣方的陳述及保證，在截止日期時均屬真實無誤(但關乎較早或較後日期，以及其後與該較早或較後日期有關者除外)；。(Iii)已取得所有規定的同意，並已符合根據《票據購買協議》購買票據的所有其他先決條件；。46 4131-7075-5128(Iv)初始服務機構出具的證明(在形式和實質上令所要求的票據持有人滿意)，證明(在發行生效後)不存在借款基數缺口；和(V)發行所得僅用於收購應收款和其他允許的用途。(B)在符合《票據購買協議》第2.3節規定的程序的情況下，在循環期內的任何營業日(但在任何歷周內不得超過兩(2)次), 發行人可在向契約受託人、轉讓代理及登記處、服務機構及票據持有人發出一(1)個營業日的事先通知後，增加A類票據本金總額(每項增加均稱為“增加”)。每次增額時，轉讓代理人及登記官須在鈔票登記冊上註明該項增額。任何此類增額只有在滿足以下每一項條件時才有效：(I)每次增額的數額應等於或大於1,000,000美元(以及超過10,000美元的整數倍)；(Ii)在實施增額後，A類票據本金總額不得超過A類最高本金；(Iii)此類增額及其收益的運用不得導致快速攤銷事件、服務機構違約、違約事件或違約事件的發生；(Iv)服務機構的證明(形式和實質上令所要求的票據持有人滿意)，證明(在實施該項增加後)不存在借款基數缺口；。(V)服務機構向契約受託人證明(形式和實質上令契約受託人和所需票據持有人滿意)，證明已滿足交易文件所述增加的所有先決條件，以及該項增加是交易文件所授權和準許的；和(Vi)本契約和其他交易文件中規定的發行人、寄存人、服務商和賣方的陳述和擔保在增加之日是真實和正確的(除非它們與較早或較晚的日期有關, (Vii)票據購買協議第4.2節所載的所有條件將於當時滿足(Viii)已取得所有所需同意(如有)，並已滿足票據購買協議項下增加股份的所有其他先決條件。47 4131-7075-5128(C)發行人或其代表收到每次增發的收益後，契約受託人須或須安排轉讓代理人及登記官在鈔票登記冊上註明收益的款額。第3.2節。減少的程序。在任何營業日(任何確定日期和相關付款日期之間的營業日除外)，發行人可在書面通知企業受託人、服務機構、任何後續服務機構和票據持有人(根據票據購買協議的條款)後，將原本應支付給發行人的金額或其他指定並在下一個付款日期(根據第5.15節規定的優先順序)分配給A類票據本金的金額存入或安排存入收款賬户；但除非A類票據本金總額降至零，否則任何減幅均不會使A類票據本金總額減至少於$2,500,000。所有A類票據的每一次減值均應按比例計算，本金最低為1,000,000美元(超出1,000,000美元的整數倍)，除非此類減值使A類票據的本金總額降至零。一旦出現這種下降，服務機構應在月度服務機構報告中反映這種下降。第3.3條。一定的費用和開支。受託人費用和開支(就最初的服務機構而言, 在任何情況下，公司託管人、證券中介人、託管銀行、證書註冊人、所有人受託人、存款人應收賬款受託人、服務機構和任何後續服務機構的費用、開支和賠償金額將由信託財產的現金流支付，在任何情況下，公司受託人均不對此承擔責任。上述金額應僅在根據第5.15(A)(I)、(A)(Ii)和(A)(Vii)款可用於分配的範圍內支付給企業受託人、證券中介機構、託管銀行、證書註冊人、所有人受託人、存款人應收賬款受託人、服務機構和任何後續服務機構(如適用)。第4條.筆記持有人名單和報告第4.1節發行人向契約受託人提供票據持有人和證書持有人的姓名和地址。發行人將向或促使轉讓代理和登記處或證書登記處(視情況而定)向契約受託人提供(A)在每個記錄日期後不超過五(5)天，以契約受託人合理要求的形式提供票據持有人和證書持有人截至該記錄日期的姓名和地址的清單，(B)在發行人收到任何此類請求後三十(30)天內，按契約受託人書面要求的其他時間，一份形式和內容相似的清單，其日期不得超過清單提交之日的十(10)天；然而，只要契約受託人(或作為契約受託人的實體)是轉讓代理和登記處以及證書登記處, 無須提供該等清單。發行人將提供或安排由轉讓代理及註冊處處長及證書註冊處處長向付款代理人(如非契約受託人)提供該清單，以向票據持有人及證書持有人支付分派款項。

48 4131-7075-5128第4.2節。信息的保存；給票據持有人和證書持有人的通信。(A)契約受託人應以合理可行的最新形式保存第4.1節規定提供給契約受託人的最新名單中的票據持有人和證書持有人的姓名和地址，以及由契約受託人以轉讓代理人和登記官的身份收到的票據持有人和證書持有人的姓名和地址。契約受託人在收到提供的新清單後，可以銷燬按照第4.1節的規定向其提供的任何清單。(B)票據持有人和證書持有人可就其在本契約或票據項下的權利與其他票據持有人和證書持有人溝通(包括根據《税務條例》第312(B)條(如根據《税務條例》，本契約須具資格))。債券持有人如證明合共不少於(I)債券未償還本金餘額的20%或(Ii)最少15%證書(“申請人”)的百分率權益，以書面向契約受託人提出申請，並向契約受託人提供合理證明，證明每名該等申請人在申請日期前已擁有票據至少6個月，而如該申請述明申請人意欲就其在本契約或該等票據下的權利與其他票據持有人或證書持有人溝通，並附有該等申請人擬傳送的通訊的副本，則契約受託人在獲得該等申請人就其費用及開支作出彌償後, 應在收到申請後五(5)個工作日內允許或安排轉讓代理和註冊處允許申請人在正常營業時間內查閲由契約受託人持有的最新票據持有人和證書持有人名單，並應在收到申請後五(5)個工作日內向發行人發出通知，説明已在收到申請後五(5)個工作日內提出請求。該名單應截至最近的記錄日期，但在任何情況下不得超過收到此類申請者申請之日的四十五(45)天。(C)發行人、契約託管人、轉讓代理和登記人應受《協定》第312(C)條的保護(如果根據《協定》，本契約必須合格)。每個票據持有人和證書持有人，通過接收和持有票據，同意發行人和企業受託人的意見，即發行人、企業託管人、轉讓代理和註冊人或他們各自的任何代理人不會因根據本第4.2節披露票據持有人和證書持有人的姓名和地址的任何信息而承擔責任，無論這些信息是從哪裏獲得的。第4.3節。Issuer報道。(A)(I)發行人或服務機構應在發行人被要求向委員會提交年度報告和信息的日期(如有)，將年度報告和信息的硬拷貝和電子副本交付給契約受託人和票據持有人, 發行人根據《交易法》第13或15(D)節要求向委員會提交的文件和其他報告(或委員會根據規則和條例不時規定的上述任何部分的副本)；發行人或服務機構應按照委員會不時規定的規則和條例，將發行人遵守本契約的條件和契諾的補充信息、文件和報告(如有)提交給契約受託人和委員會，該等規則和規章可能不時要求這些信息、文件和報告；(Iii)發行人或服務機構應向發行人及債券持有人(而企業受託人應郵寄或透過網站向所有票據持有人及證書持有人提供)根據本第4.3(A)條第(I)及(Ii)款規定須由發行人(如有)提交的任何資料、文件及報告的摘要，按證監會不時規定的規則及規例提供；及(Iv)服務機構應編制及分發根據任何服務機構交易文件須由服務機構擬備的任何其他報告。(B)除非發行人另有決定，發行人的會計年度應在每年的12月31日結束。第4.4節。契約託管人報告。如果根據《TIA》規定，本契約必須合格，則自2022年4月1日起，本契約託管人應在每年4月1日後六十(60)天內，按照《TIA》第313(C)條的要求，向每個票據持有人郵寄一份截至該日期符合《TIA》第313(A)條的簡短報告。如果根據TIA的規定，該契約必須具有資格, 契約受託人還應遵守TIA第313(B)條。在將每份報告郵寄給票據持有人和證書持有人時，契約受託人應向證監會和票據上市的每個證券交易所(如有)提交一份副本。如果債券在任何證券交易所上市，發行人應通知契約受託人。第4.5條。印製託管人的報告和記錄及指示。(A)在每個確定日期，服務機構應向契約受託人和票據持有人提交由服務機構編寫的服務機構月度報告。(B)在每個付款日期，契約受託人或付款代理人應以每月服務機構報告的方式，向每個未償還票據或證書的記錄持有人提供由服務機構準備的有關該等票據或證書的月結單。第5條.藏品的分配和使用第5.1節票據持有人的權利。票據應由整個信託財產擔保，包括有權在第5條規定的時間和數額收取收款和其他金額，存入信託賬户或支付給票據的票據持有人。在任何情況下，授予整個信託50 4131-7075-5128財產的擔保權益，不得被視為使任何票據持有人有權獲得超過第5條所述數額的信託財產的收款或其他收益。收錢。除非本協議另有明文規定，否則契約受託人可要求付款或交付，並應直接接受和收取，而無需任何財政代理人或其他中介機構的幹預或協助。, 根據本契約應支付給契約受託人或由契約受託人收取的所有金錢和其他財產。契約受託人應根據本契約的規定，運用其收到的所有款項。除本契約另有明文規定外，如在根據信託產業的任何協議或文書作出任何付款或履行時發生任何違約，則契約受託人可(但無義務)採取適當的行動以強制執行該等付款或履行，包括提起及提起適當的法律程序。任何此類訴訟不應損害根據本契約要求違約或違約事件的任何權利，以及第9條所規定的此後繼續進行的任何權利。設立帳目。(A)託收賬户。為擔保當事人的利益，契約受託人應以發行人的名義，為代表擔保當事人的契約受託人的利益，在一個合格機構設立和維持一個不計息的獨立信託賬户(“集合賬户”)，該賬户的名稱應明確表明，存入該賬户的資金是為擔保當事人的利益而以信託形式持有的。根據《服務協議》第2.4節授予的授權，服務機構有權為履行其在託收賬户下的職責而從託收賬户中提取資金。代收託管人應是託收賬户的權利持有人，並應擁有託收賬户中不時存入的所有款項、票據、證券和其他財產及其收益的所有權利、所有權和權益，以使擔保當事人受益。最初，, 代收賬户將在證券中介機構設立。託收賬户中存入的資金如未在同一天同時存入和提取，則應根據發行人根據第5.3(E)節的指示投資於許可投資。(B)儲備金賬户。為擔保當事人的利益，契約受託人應以發行人的名義，代表契約受託人為擔保當事人的利益在一個合格機構設立和維持一個不計息的獨立信託賬户(“儲備賬户”)，該賬户的名稱應明確表明，存入該賬户的資金是為擔保當事人的利益以信託方式持有的。契約受託人是儲備賬户的權利持有人，併為擔保各方的利益而對不時存放在儲備賬户的所有款項、票據、證券和其他財產及其收益擁有所有權利、所有權和權益。最初，儲備賬户將在證券中介機構建立。存入儲備金賬户的資金，如不是在同一天同時存入和提取的，應按照發行人根據第5.3(E)節發出的指示，投資於許可投資。51 4131-7075-5128第3.4節所列票據收益的該部分應存入準備金賬户。此外，在任何按月付款的日期，契約受託人應將可用資金按本條例第五條規定的範圍轉入儲備賬户。儲備賬户中構成可用資金的款項應在本條例第五條規定的任何月度付款日使用。(C)[已保留]. (d) [已保留]。(E)託收賬户和儲備賬户的管理。存入收款賬户或儲備賬户的資金，如不在同一日期同時存入和提取，應投資於許可投資項目。任何此類投資均應到期，此類資金應可在收到或存入此類資金的每月期間後緊接付款日之前的營業日或之前提取。威爾明頓信託，全國協會在此被指定為本協議的初始證券中介機構(“證券中介機構”)，並接受這一任命。證券中介代表、認股權證和契諾，以及雙方當事人同意，在本契約終止前的任何時候：(1)證券中介應是在其正常業務過程中為他人開立證券賬户並在本契約項下以該身份行事的銀行；(2)集合賬户和儲備賬户均應是證券中介開立的賬户，金融資產可記入該賬户的貸方，證券中介應將證券中介視為有權行使構成該等金融資產的權利；(Iii)記入代收賬户或儲備賬户的每一項財產應被視為金融資產；(Iv)證券中介機構應遵守由企業受託人發起的權利令，而無需發行人或任何其他人進一步同意；(V)證券中介機構放棄對記入代收賬户或儲備賬户的任何財產的任何留置權, 以及(Vi)證券中介機構同意，就UCC第8-110節和第9-305(A)(3)節而言，其管轄權應為紐約州。證券中介機構應為擔保各方的利益，繼續擁有或控制未記入或存入信託賬户(其定義(B)項所述者除外)的彼此許可投資(包括證明該等許可投資的任何可轉讓票據，如有)；但如果處置將導致虧損，則不得在其到期日之前處置任何許可投資。除本條例明文規定的義務和適用於UCC規定的證券中介機構的職責或義務外，本條例任何規定不得對證券中介機構施加任何義務。證券中介人有權享受UCC對證券中介人的所有保護。每月末，存入代收賬户和存入準備金賬户的資金的所有利息和收益(扣除損失和投資費用)應視為投資收益。如果在一個月末，存放在代收賬户或儲備賬户的資金的虧損和投資費用超過了該月該資金的利息和收益，超出的部分的損失和費用將按照第5.15節的規定在票據持有人和發行人之間分攤。在符合上述限制的情況下，發行人或發行人以書面指定的人(契約受託人應已就此收到書面通知)有權指示

52 4131-7075-5128關於將存放在代收賬户或儲備賬户中的資金進行投資的契約受託人。儘管本協議有任何相反規定，如果出票人(或其指定人)沒有提供此類指示，則代收賬户和儲備賬户中的資金將保持未投資狀態。本公司受託人或證券中介人對根據本公司進行的任何投資或出售投資而可能造成的任何損失，概不承擔任何責任或責任。Wilmington Trust，National Association(以本合同下的任何身份)在此授權，在進行或處置本公司允許的任何投資時，處理其自身(以其個人身份)或其任何一個或多個關聯公司，無論它或任何此類關聯公司是作為Wilmington Trust，National Association(以本合同下的任何身份行事)的代理人，還是為任何第三人或作為其自身賬户的委託人進行交易。交易文件的各方承認，威爾明頓信託，全國協會(單獨和以任何身份)不提供投資監督、建議或建議。(F)全國協會威爾明頓信託應為本協議規定的某些存款賬户的託管銀行，這些賬户應為不時設立的無息信託賬户(“託管銀行”)。為免生疑問，本公司目前並無設立該等存款户口。(G)合資格機構。如果持有根據第5.3節設立的任何賬户的機構在任何時候不再是合格機構，企業受託人應在十(10)個工作日內向合格機構開立一個或多個新賬户，滿足上述規定的條件, 並須將任何現金或任何投資轉至該一個或多於一個新帳户(視屬何情況而定)。(H)證券中介機構、證書註冊處和託管銀行均有權享有本契約第11條所載的所有權利、特權、保護、豁免和賠償，所有這些權利、特權、保護、豁免和賠償，除第5.3條所載的任何此類權利、特權、保護、豁免和賠償外，經必要的修改後併入本第5.3節；第5.3節或第11條中的任何規定均不得(I)免除證券中介機構遵守第5.3(E)節規定的權利令的義務，或(Ii)免除託管銀行遵守第5.3(F)節規定的指示處置資金的義務。第5.4節。集合和分配。(A)一般收藏品。在本契約根據第12.1條終止之前，出票人應促使或應促使服務協議項下的服務機構在服務機構收到該等收款之日後儘快將所有到期或即將到期的收款轉賬至託收賬户，但在任何情況下不得遲於處理日期後的第二個工作日(對於店內付款，則為收到收款後的第三個工作日)。所有的錢，工具, 服務機構根據本契約收到的與信託財產有關的現金和其他收益應存入本條款規定的託收賬户，並應按照本條款第五條和第六條的規定使用。服務機構應根據本條款第五條將該等金額分配給髮卡人，並應指示髮卡人從託收賬户中提取所需金額或按照本條款第五條向髮卡人支付該等金額。服務機構應在託收賬户中註明的日期以電匯方式支付該等存款或付款。(B)[已保留]。(C)發行者分配。在循環期間，託收賬户中的所有存款超過規定的每月付款的金額可在每個營業日支付給髮卡人(“髮卡人分配”)，但條件是(I)在向髮卡人支付任何此類款項後，滿足覆蓋測試；以及(Ii)向髮卡人支付的任何此類款項應限於髮卡人用於許可用途的範圍。發行人(或服務機構)應向發行人託管人提供書面通知或轉讓或買方報告(可以是電子表格的形式)，説明發行人在任何工作日的分配金額，該通知或報告的交付應被視為發行人已滿足上述條件的證明。在收到這種證明後，契約受託人應直接將發行者分發給發行者或在發行者的指示下轉發。在下列情況下，發行人將達到“承保範圍測試”：(I)不存在借款基礎缺口；(Ii)託收賬户中的存款餘額等於或超過第5.15節(A)(I)-(V)款(“要求的每月付款”)下一個付款日可分配的金額；(Iii)攤銷期限尚未開始；(Iv)在該營業日不應存在，其應用不應導致發生快速攤銷事件、服務機構違約、違約事件或違約(每種情況由服務機構考慮應收款的任何增加、減少和狀態變化以及票據的任何增加或減少以及託收賬户中的存款金額，包括計劃在該日期發生的金額)。(D)[已保留]。(E)取消維持託收賬户的機構的資格。在合格機構設立新的託收賬户時及之後，服務機構應將第5.3(A)節規定的所有收款存入或安排存入新的託收賬户，在此情況下，服務機構不得將或促使將任何收款存入之前由維持託收賬户的機構建立、持有或維護的任何賬户(除非該機構後來成為維持託收賬户的合格機構或合格企業信託部門)。54 4131-7075-5128第5.5節。月息的確定。每筆票據的每月利息應按照第5.12節規定的程序確定、分配和分配。第5.6條。每月本金的釐定。每筆債券的每月本金和其他金額應按照第5.15節規定的程序確定、分配和分配。然而，任何債券的所有本金或利息均須於債券的法定最終付款日期前到期及支付。第5.7條。關於帳目的一般規定。除第11.1(C)款另有規定外，企業受託人不應以任何方式因信託財產中任何允許投資的損失而導致信託財產不足，但因企業受託人未能支付由企業受託人以主要債務人而非受託人的商業身份發行的該等允許投資而造成的損失除外, 按照他們的條件。第5.8條。已刪除應收款。在滿足(I)第8.3(A)節和第15.1節、(Ii)服務協議第2.7節、(Iii)購買協議第6.1節或(Iv)轉讓協議第2.7和6.1節中的任何條件和要求(視情況而定)後，髮卡人應籤立並交付，在收到髮卡人命令或管理人命令後，契約受託人應以附件B的形式確認一份文書，證明契約受託人解除了相關的已提取應收款和相關擔保，移出的應收款及相關擔保不再構成信託財產的一部分。任何依賴按第5條規定由契約受託人簽署的文書的當事人均無義務確定契約受託人的權力、調查任何先決條件的滿足情況或監督任何款項的運用。第5.9節。[已保留]. Section 5.10. [已保留]. Section 5.11. [已保留]。第5.12節。月息的確定；倫敦銀行同業拆借利率通知。(A)A類票據於每個付款日期的每月應付利息數額將由服務機構於每個釐定日期釐定，併為有關利息期間內每一天的數額，相等於(I)1/360乘以(Ii)在該日生效的A類票據利率乘以(Iii)該日的A類票據本金總額(就任何利息期間而言，該總額為“A類每月利息”)的乘積。除A類月息外，另加一筆款額，相等於(I)以下界定的任何A類欠款的款額，加上(Ii)有關利息期間內每一天的款額，相等於(A)1/360乘以(B)在該日有效的A類票據利率乘以(C)55 4131-7075-5128所界定的任何A類欠款(或其之前尚未支付予A類票據持有人的部分)的總和，也將支付給A類票據持有人(任何利息期間的總金額在本文中被稱為“A類額外利息”)。任何確定日期的“A類欠款金額”應等於(X)(I)A類月利息和A類額外利息(每種情況下)在緊接上一個付款日期之前結束的利息期間的超額之和，加上(Ii)上一個期間的任何A類欠款金額，超過(Y)在上一個付款日期就其實際支付的金額；但在第一個確定日期，A類欠款金額應為零。(二)A類債券的利率參考一個月倫敦銀行同業拆息釐定, 該利率源自倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，將永久停止發佈1周和2個月美元LIBOR設置；在2023年6月30日之後，將永久停止發佈隔夜和12個月美元LIBOR設置；而在2023年6月30日之後，1個月、3個月和6個月美元LIBOR設定將不再提供，或根據FCA對此案的考慮，以綜合基礎提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本契約的每一方應諮詢其自己的顧問，以隨時瞭解任何此類進展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇加入選舉時，第5.17(B)和(C)節提供了確定替代利率的機制。所需票據持有人應根據第5.17(E)節的規定，立即通知發行人和票據持有人(並向契約受託人和付款代理人提供副本)。, A類票據利率所依據的參考利率的任何改變。票據持有人、所有者託管人、契約託管人和付款代理不保證或接受任何責任，也不承擔任何與LIBOR或其任何替代或後續利率或其替代率(包括但不限於，(I)根據第5.17(B)或(C)節實施的任何此類替代、後續或替代率，無論是在基準過渡事件、條款SOFR過渡事件或提前選擇加入選舉發生時)有關的管理、提交、履行或任何其他事項的任何責任。及(Ii)根據第5.17(D)節實施符合更改的任何基準重置利率，包括但不限於，任何該等替代、後續或重置參考利率的組成或特徵是否會與倫敦銀行同業拆息相似，或產生與LIBOR相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行同業拆息停止或不可用前相同的數量或流動性。票據持有人、契約託管人、付款代理人及其各自的聯屬公司和/或其他相關實體可參與影響任何後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)的計算和/或對其進行任何相關調整的交易，在每種情況下，以不利於發行人的方式進行。所需的票據持有人

56 4131-7075-5128可根據本契約的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定任何基準或其任何組成部分，並且不對發行人、任何票據持有人或任何其他個人或實體負責任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)，不承擔任何責任。第5.13節。[已保留]. Section 5.14. [已保留]。第5.15節。按月還款。在緊接每個付款日期的前一個營業日或之前，服務機構應以書面形式通知契約受託人(書面形式應基本上採用作為服務協議附件B所附的每月服務機構報告的形式)，並且契約受託人應按照此類指示行事，應在相關付款日期(視情況而定)提取貸記到相關賬户的資金，應從託收賬户和儲備金賬户中提取的金額如下：(A)相當於該付款日期的可分配資金的一筆金額，應由企業受託人在該付款日期按以下優先順序分配：(1)首先，分配給企業受託人、證券中介機構、託管銀行、證書登記處、所有者受託人、存款人應收賬款受託人和任何後續服務機構(按比例按比例分配)，相當於該付款日期的應計及未支付的受託人費用及開支的款額(加上在任何先前付款日期已到期但仍未繳付的受託人費用及開支)；(2)第二，如果Oportun，Inc.是服務商，則向服務商支付相當於該付款日的應計和未支付的維修費(加上在之前任何付款日到期但未支付的任何維修費)的金額；(Iii)第三，(A)對A類票據持有人而言，相等於(I)該付款日期的A類每月利息，加上(Ii)該付款日期的任何A類欠款的款額，加上(Iii)該付款日期的任何A類額外利息的款額，(B)對A類票據持有人而言，相等於上一個月期間應累算及未支付的未用費用的總和及(C)對A類票據持有人而言, 相當於上個月期間應計和未支付的遺留額外利息總額的金額；(Iv)對A類票據持有人而言，相當於借款基礎缺口(如果有的話)的金額；(V)對A類票據持有人而言，根據交易文件應支付的任何其他金額(不包括A類票據本金總額，但包括任何未償還的費用、開支和賠償金額)；57 4131-7075-5128(Vi)第六，在攤銷期間以及在法定最終付款日或之後的任何時間，向A類票據持有人支付所有剩餘金額，直至A類票據全部付清；(7)第七，向契約受託人、證券中介人、寄存銀行、證書註冊處、所有人受託人、存款人應收賬款受託人和任何後續服務機構(按比例分配)支付的數額，相當於契約受託人、證券中介機構、託管銀行、所有人受託人、存託憑證受託人和任何後續服務機構的任何未償還的費用、開支和賠償金額；(Viii)第八，只要沒有發生或繼續發生快速攤銷事件或違約事件，應在有關付款日期將一筆數額相等於(A)剩餘可分配資金和(B)將該付款日期的儲備賬户所需貸方貸方記入儲備賬户所需金額(如有)的數額存入儲備賬户；和(Ix)第九，在週轉期內，只要沒有發生快速攤銷事件、服務機構違約或違約事件，餘額(如果有)應釋放給髮卡人，免除對契約的留置權, 根據信託協議並按照服務機構在適用的月度服務機構報告中的説明在證書上分發。第5.16節。服務商未能支付保證金或付款。對於因服務商未能或延遲按照本協議條款支付或指示支付本協議所述的付款或存款而導致的任何未支付或延遲支付或存款，契約受託人不承擔任何責任。如果服務機構未能在本契約規定的時間(包括適用的寬限期)支付或指示服務機構支付或提取任何款項、存款或提款，則契約受託人應在沒有服務機構指示的情況下從適用的信託賬户中支付、存入或提取該等款項、存款或提款。只有在契約受託人有足夠的信息使其能夠確定其數額的情況下，才應要求契約受託人支付本協議項下的任何此類付款、保證金或提款。在契約受託人提出合理要求後，服務機構應迅速向契約受託人提供其掌握的所有必要信息，以允許契約受託人支付、存入或提取此類款項。這種資金或提取的收益應由契約受託人以服務機構本應支付(或指示)支付或存款的方式使用。第5.17節。一個月期倫敦銀行同業拆息的確定。(A)除第5.17節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外：(I)每個營業日, 計算代理應根據美元存款的利率確定一個月的LIBOR，該利率的期限為一個月，該利率顯示在路透社LIBOR01頁上，截至上午11：00。(倫敦時間)於營業日58 4131-7075-5128(或ICE Benchmark Administration Limited或任何後續機構為展示為期一個月的倫敦銀行間美元存款利率而提名的有關該服務或其他一項或多項服務的其他頁面)，並應以傳真或電子郵件方式向服務機構和發行方發送該營業日一個月LIBOR的通知。(Ii)如果在任何營業日，A類票據利率沒有出現在路透社LIBOR01頁(或其他頁面)上，則A類票據利率應由計算代理參考替代利率確定，並通過傳真或電子郵件傳達給服務機構和發行方。(Iii)在與付款日期有關的每個釐定日期，下午3時前(紐約時間)，計算代理應通過傳真或電子郵件向服務機構、發行方和票據持有人發送通知，通知一個月期LIBOR或前一利息期間內每一天的替代利率。(B)即使本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期在基準時間之前就當時基準的任何設置發生，則(X)如果基準更換是按照該基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的, 就本契約或任何其他交易文件中有關該基準設定及其後的基準設定而言，該等基準更換將會就本協議項下及任何交易文件(採購協議除外)下的所有目的而取代該基準，而不會對本契約或任何其他交易文件作出任何修訂或進一步行動或同意；及(Y)如根據“基準更換”定義第(3)款就該基準更換日期決定進行基準更換，則該基準更換將於下午5：00或之後就本協議項下及任何交易文件(採購協議除外)下任何基準設定的所有目的而取代該基準。(紐約市時間)於基準更換日期後的第五個(5)營業日，只要發行人尚未收到由所需票據持有人組成的票據持有人反對該基準更換的書面通知(連同一份副本給契約受託人和付款代理)，發行人將不會對本契約或任何其他交易文件作出任何修訂，或採取進一步行動或取得任何其他交易文件的同意。(C)儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，並在本款以下但書的規限下，如果就當時現行基準的任何設定而言，術語SOFR過渡事件及其相關基準更換日期已在參考時間之前發生，則適用的基準更換將為本協議項下或任何交易文件(採購協議除外)項下有關該基準設定及隨後的基準設定的所有目的而取代當時的基準，而不會對該基準設定及隨後的基準設定作出任何修訂、或任何其他任何一方採取進一步行動或同意, 本契約或任何其他交易文件；但除非所需票據持有人已向票據持有人及發行人遞交期限通知，否則第(C)款無效。59 4131-7075-5128(D)在實施基準替換時，所需票據持有人將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本合同或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需本契約或任何其他交易文件的任何其他方的任何進一步行動或同意；但未經其書面同意，不得對契約受託人、付款代理人、註冊人、寄存銀行、證券中介、存款人貸款受託人、業主受託人或抵押品受託人的權利、義務、豁免權、保護或賠償權利造成不利影響，也不得對購買協議作出此類修改。(E)所需票據持有人應立即通知發行人及票據持有人(連同一份副本予契約受託人及付款代理人)：(I)任何基準過渡事件、條款Sofr過渡事件或提前選擇(視何者適用而定)的任何發生；(Ii)任何基準更換的實施；(Iii)任何符合基準更換的任何基準置換的有效性；及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。任何票據持有人(或票據持有人團體)可根據本第5.17節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、評級或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定, 將是決定性的和有約束力的，沒有明顯的錯誤，可自行決定，無需本契約或任何其他交易文件的任何其他當事人的同意，除非在每個情況下，根據本第5.17節明確要求。(F)在發行人收到基準不可用期間開始的通知後，發行人可撤銷在任何基準不可用期間提出的任何墊款請求。在任何基準不可用期間或當時基準的期限不是可用的期限的任何時間，每個貸款利率應由計算代理參考替代利率確定，並通過傳真或電子郵件通知服務機構和發行方。第6條分發和報告第6.1節。分配。(A)於每個付款日期，契約受託人須(按照服務機構於有關釐定日期或之前根據服務協議第2.8節提交的每月服務報告)將根據第5.15節應付予票據持有人的款項按比例電匯至該票據持有人指定的帳户，按比例分派(根據該票據持有人於有關釐定日期或之前交付的每月服務報告)於上一個記錄日期(第12.5條有關最終分派的規定除外)的每名票據持有人。(B)即使本契據另有相反規定，如在任何付款日期就票據本金可分派的款額少於

60 4131-7075-5128一美元，則無需在該付款日期向票據持有人分發本金。第6.2節。月結單。(A)在每個付款日期或之前，契約受託人應以電子方式向每個票據持有人和證書持有人提供一份由服務機構準備並在上一個確定日期交付給契約受託人的實質上屬於本協議附件D形式的報表(“每月報表”)，其中除其他事項外，還應列出以下信息：(I)在相關月度期間收到的收款金額；(Ii)在相關月度期間就財務費用應收款和本金應收賬款收到的收款金額；(3)有關月份期間就債務人應付應收賬款的任何年費、滯納金、退回支票費用和任何其他費用而收取的收款金額；。(4)在該付款日存入收款賬户和儲備賬户的可用資金和可分配資金的金額；。(5)在該付款日期的受託人費用和開支、A類月利息、A類虧空金額、A類額外利息和未使用的費用的金額；。(Vi)該支付日的儲備賬户需求及儲備賬户內的結餘；。(Vii)該支付日的服務費款額；。(Viii)在該支付日分配予A類債券持有人的總額；。(Ix)截至支付日當日結束時A類債券的未償還本金餘額；。(X)有關每月債券的增減金額；。(Xi)有關利息期間內每一天的一個月倫敦銀行同業拆息；。(Xii)攤還期間開始的日期。, (十三)截至上一個月期末分別拖欠1-29天、30-59天、60-89天和90-119天的應收賬款未清餘額；61 4131-7075-5128(Xiv)(A)負債、(B)經調整負債、(C)有形淨值、(D)槓桿率和(E)經調整槓桿率，在每一種情況下，母公司在上一個月的第二個月期末的負債(在每個情況下包括每個組成部分)；(Xv)賣方在上一個月的第二個月期末的現金和現金等價物總額；(Xvi)在上一個月的第二個月期末是否有任何財務契諾被違反；(Xvii)截至上一個月期末所有拖欠應收款的應收賬款合計餘額；(Xviii)上個月期間所有拖欠應收款的應收賬款合計餘額；(Xix)上個月期間的三個月平均違約率；(Xx)上個月期間的三個月平均本金付款率；(Xxi)截至上個月期末所有符合條件的應收款的合計未償應收賬款餘額；以及(Xxii)截至上一個月期間結束時，“濃度限度”定義中所列的每種超標濃度的數量和計算方法。在每個付款日期或之前，只要服務機構向契約受託人提供此類信息，契約受託人將通過契約受託人的互聯網網站，並在髮卡人的同意或指示下，提供每月的服務對賬單, 契約受託人可能擁有的關於票據和/或應收款的其他信息，但僅限於使用契約受託人提供的密碼；但是，在從發行人或服務機構收到必要的信息以及適用的票據持有人或證書持有人完成從契約受託人那裏獲得密碼所需的信息之前，契約受託人沒有義務提供本第6.2節所述的此類信息。契約受託人不會對該等文件的準確性或完整性作出任何陳述或保證，亦不會對此承擔任何責任。(B)契約受託人的互聯網網站最初應設於“www.wilmingtontrustConnect.com”或由契約受託人不時以書面形式向票據持有人及證書持有人指明的其他地址。在提供對契約受託人互聯網網站的訪問方面，契約受託人可以要求登記和接受免責聲明。契約受託人不對根據本契約傳播的信息負責。(C)年度税務報表。在《守則》或《財政條例》規定的範圍內，在每個歷年的1月31日或之前，契約受託人應向每個在上一個歷年的任何時候是票據持有人或證書持有人的人分發一份由服務機構準備的報表，其中載有上文第(V)款和第(Vi)款所述規定須包含在發給票據持有人和證書持有人的定期月報中的信息，該報表彙總於該日曆年度, 以及服務機構準備的聲明，以及適用税法要求分發給票據持有人的其他習慣信息(與將票據視為債務的做法一致)。只要契約受託人須根據守則不時生效的任何規定提供實質上可比較的資料，則契約受託人的該等義務應被視為已獲履行。第6.3節。發行人付款。發行人同意支付，且發行人同意指示服務機構和契約受託人將其就票據、本契約和每一其他交易文件應支付的所有款項支付到該款項所欠人指定的適用賬户。發行人應在不遲於下午3：00支付所有該等款項。(紐約時間)在根據本契約和每一份其他交易文件確定的到期日，以美國的合法貨幣立即可用資金支付。在此之後收到的金額將被視為在下一個營業日收到，並應按違約利率計息，該利息應按即期支付。第7條發行人的陳述和擔保第7.1節發行人的陳述和保證。發行人在此聲明並向契約受託人和每一擔保當事人保證：(A)發行人的組織和信譽等。根據特拉華州的法律，發行人已被正式組織並有效存在和良好的信譽, 有權和授權擁有其財產並開展其各自的業務，正如該等財產目前擁有並正在進行該等業務一樣。發行人不是根據任何其他司法管轄區或政府當局的法律組織的。發行人在其主要營業地點及行政總裁辦事處所在的司法管轄區，以及未能獲發牌或不符合資格會合理地產生重大不利影響的其他司法管轄區內，已獲正式許可或有資格作為信譽良好的外國實體經營業務。(B)權力和權威；適當授權。發行人擁有(A)所有必要的權力、權威和法律權利，以(I)簽署、交付和履行其在本契約及其所屬的每一份其他交易文件項下的義務，以及(B)通過所有必要的行動，正式授權本契約及其所屬的其他交易文件的籤立、交付和履行，並根據本協議規定的條款和條件，為其借款和提供擔保。63 4131-7075-5128(C)無違規行為。本契約及其他交易文件所預期的交易的完成以及本契約條款的履行將不會(A)與下列任何條款和規定相沖突、導致任何違反或構成違約(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)：(I)發行人的組織文件或(Ii)發行人為當事一方或對發行人或其財產具有約束力的任何契約、貸款協議、集合和服務協議、應收款購買協議、抵押、信託契據或其他協議或文書，(B)導致或要求依據任何該等契據的條款對其財產提出任何不利申索或施加任何不利申索, 除非根據交易文件的條款，否則不得(A)違反貸款協議、集合和服務協議、應收款購買協議、按揭、信託契據或其他協議或文書；或(C)違反適用於發行者或對發行者或其任何財產擁有管轄權的任何政府當局的任何法律。(D)有效性和約束性。本契約及其作為當事一方的其他交易文件，在發行人及其其他當事人正式籤立和交付時，是發行人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，並受一般衡平法的限制。(E)政府批准。除提交UCC融資報表外，發行人作為締約方的任何交易文件的適當執行、交付或履行所需的任何授權或批准或其他行動，以及向任何政府當局發出的通知或向其提交的任何文件，均未獲得或未提交。(F)[已保留]。(G)保證金規定。發行人並無從事提供信貸以購買或持有保證金股票的業務，而出售債券所得款項，不論直接或間接，均不會用於違反或牴觸聯儲局不時頒佈的T、U及X規例的用途。(H)完美。(I)在截止日期及每個付款日期之後，出票人應是所有應收賬款及相關擔保和收款以及與此相關的收益的所有人，沒有任何不利索賠。在根據完美陳述所要求的時間內，為完善和保護信託財產的資產不受發行人、存款人、存款人應收賬款受託人和賣方的所有債權人(有擔保當事人除外)和買方(有擔保當事人除外)的侵害而需要記錄或存檔的所有融資報表和其他文件，將在為此目的所需的每個存檔辦公室正式存檔，並且與該等存檔相關而應支付的所有存檔費用和税款(如有)應已全額支付；

64 4131-7075-5128(Ii)為了擔保當事人的利益，本契約構成對契約受託人的擔保權益的有效授予，該擔保權益包括髮行人在應收款、相關擔保和收款、收益以及信託財產的所有其他資產中的所有權利、所有權和權益，這些資產現在存在或以後設立或收購。因此，就UCC適用於此類擔保權益的完善而言，一旦提交了《契約》第8條所述的任何融資聲明並簽署了交易文件，契約受託人應優先對此類財產及其收益享有完善的擔保權益(在第9-315節規定的範圍內)，但須遵守允許的產權負擔。除交易單據中另有規定外，出票人或通過出票人或在出票人下提出索賠的任何人對託收賬户均無任何要求或權益。在UCC不適用於此類擔保權益的完善的情況下，發行人應已提交所有通知文件，並採取其可用的所有其他合理步驟，以完善和保護契約受託人在此類財產中的擔保權益及其收益不受所有不利索賠的影響；及(Iii)在最初購買票據之前和之後，發行人將具有償付能力。(I)辦公室。發行人的主要營業地點和首席執行官辦公室位於15.4節所述的地址(或其他地點，已通知司法管轄區的契約受託人，其中所要求的所有行動已採取並完成)。(J)納税狀況。發行人已提交所有納税申報單(聯邦, (州和地方)，並已為支付所有已到期和應支付的税款(包括所有州特許經營税)、評税和其他政府收費(包括為此目的，為善意爭議的税收、評税和其他政府收費預留適當準備金)而支付或預留足夠的準備金。(K)收益的使用。任何票據的收益不會被髮行人用來在任何受交易法第13條或第14條約束的交易中獲得任何證券。(L)遵守適用的法律；許可證等。(I)發行者遵守所有政府當局的所有適用法律的要求，其中任何一項的違反，無論是個別的還是總體的，都有可能產生重大的不利影響。(Ii)發行人沒有未能獲得其財產所有權或業務開展所需的任何許可證、許可證、特許經營權或其他政府授權，而違反或未能獲得這些許可、許可、特許經營權或其他政府授權將合理地可能產生重大不利影響。(M)無法律程序。除附表2：65 4131-7075-5128(I)沒有任何命令、判決、法令、強制令、規定或同意令由髮卡人服從任何法院或其他政府當局，也沒有針對髮卡人的任何訴訟、訴訟、仲裁、監管程序或調查待決，或據髮卡人所知，在任何政府當局面前或由任何政府當局威脅髮卡人；和(Ii)在任何政府當局(A)聲稱本契約、票據或任何其他交易文件無效的情況下，沒有任何訴訟、訴訟、程序、仲裁、監管或政府調查待決，或據出票人所知，沒有受到任何政府當局的威脅, (B)試圖阻止根據本協議發行票據或完成本契約或任何其他交易文件所考慮的任何其他交易，或(C)尋求對發行人的聯邦所得税屬性產生不利影響。《投資公司法》；備兑基金。發行人不是《投資公司法》所指的“投資公司”，發行人依賴於“投資公司法”規則3a-7中所述的“投資公司”定義的例外，儘管發行人可能有其他例外或排除。發行人並不是2013年12月10日發佈的實施《沃爾克規則》(《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第619條)(經修訂)的最終規定中所界定的“備兑基金”。(O)合格應收款。在任何月度服務機構報告中，作為合格應收款包括的每一筆應收賬款，自包含之日起均應為合格應收款。發行人在任何購買日期購買的每一項應收賬款，包括隨後購買的應收賬款，應在該購買日期起成為合格的應收賬款，除非在該購買日期之前以書面形式向契約受託人另行説明。(P)應收款明細表。最近交付的應收賬款明細表在所有重要方面反映了截至交付日期信託財產中包含的應收賬款的真實和正確的明細表。(Q)ERISA。(I)發行人、存放人、賣方、服務機構及其各自的ERISA關聯公司均遵守ERISA，除非賣方和服務機構, 不能合理地預期任何未能遵守的規定會對發行人或其任何ERISA關聯公司的資產產生重大不利影響，或根據守則第430(K)節或ERISA第303(K)或4068節(“ERISA留置權”)對發行人或其任何關聯公司的資產產生留置權；及(Ii)不存在ERISA留置權。對於任何養老金計劃，沒有發生任何可合理預期會產生重大不利影響或導致ERISA留置權的ERISA事件。(R)信息的準確性。迄今為止，發行人或代表發行人就任何交易文件或擬進行的任何交易向發行人或任何票據持有人提供的所有資料，在提供時在各重要方面均屬真實及準確(並無遺漏任何防止該等資料產生重大誤導的必要資料)。66家4131-7075-5128家子公司。發行人並無附屬公司，除許可投資外，並不直接或間接擁有或持有任何人士的任何股權。(T)附註。該等票據已獲正式及有效授權，並於根據契約條款籤立及認證，並根據票據購買協議交付及支付時，將正式及有效地發行及未償還，並將有權享有契約的利益。(U)賣方的銷售。賣方向存款人及存款人應收賬款受託人出售的每一筆應收款，均應根據及按照購買協議的條款進行，包括存款人向賣方支付一筆相當於購買協議中所述購買價格的款項, 而每項該等出售均須以“合理等值”(根據破產法第548條使用該詞語)而作出，而不是為了或不是因為存託人欠該賣方的“先前債務”(該詞語根據破產法第547條使用)。第7.2節。發行人重申陳述和保證。在截止日期及之後的每個營業日，發行人應被視為已證明本合同第7.1節所述的所有陳述和擔保在該日及截至該日均真實無誤(除非它們涉及較早或較晚的日期，然後是較早或較晚的日期)。第八條.公約第8.1節用於支付的錢將以信託形式持有。從本合同簽署之日起至終止之日，除非被要求的票據持有人另有書面同意，否則從託管人或另一付款代理人代表發票人支付從託收帳户提取的任何票據的所有到期和應付款項，且除本契約另有規定外，不得將從代收帳户中提取用於支付該等票據的任何金額支付給發票人。第8.2節。發行人的平權契約。除非所要求的票據持有人另有書面同意，否則自本協議日期起至契約終止日期為止的任何時間，發行人應：(A)支付票據。根據本契約的規定，按時支付或安排支付票據的本金(及溢價，如有)、利息及其他金額。本金, 如果契約受託人或付款代理人在到期日持有指定用於支付所有到期本金、利息和其他金額的資金，則利息和其他金額應被視為在到期日支付。任何人根據守則從利息、本金和/或其他金額的付款中適當扣留的金額，就本契約的所有目的而言，應被視為已由發行人支付給該票據持有人。67 4131-7075-5128(B)辦公室或機構的維修。設立辦事處或代理處(可以是契約受託人、轉讓代理及司法常務官或協理登記官的辦事處)，將票據交回以登記轉讓或交換，並向發行人送達與票據及本契約有關的通知及要求，以及在發行人有責任就票據支付本金的任何時間，可退回票據以供付款。發行人初步委任契約受託人為其代理人，以退回債券的登記、轉讓、交換或付款。發行人在此初步委任業主受託人作為其代理人，以送達通知書及索款。發行人應立即以書面形式通知企業託管人和票據持有人該辦事處或機構的所在地，以及該辦事處或機構所在地的任何變更。如果發行人在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或代理機構，或未能向契約受託人提供其地址，則可為上述初步委任所述的目的，向契約受託人的公司信託辦事處或業主受託人的主要辦事處(視何者適用而定)作出或送達該等陳述、交出、通知及要求, 發行人特此委任契約受託人及業主受託人為其代理人，以接收上述所有該等退回、通知及索償。出票人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交出票據，並可不時撤銷該等指定。發行人應立即以書面形式通知契約受託人和票據持有人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的任何地點的變更。發行人特此指定企業受託人的企業信託辦公室為發行人的其中一個辦公室或機構。(C)遵守法律等。(1)遵守所有適用的法律，其中任何一項的違反，無論是個別的，還是整體的，都有可能產生實質性的不利影響；(2)獲得對應收款及其其他財產的所有權或其業務的開展所必需的任何許可證、許可證、特許經營權或其他政府授權，違反或未能獲得這些許可、許可、特許經營權或授權，有可能產生重大不利影響；以及(3)確保已取得或作出所有政府當局就交易文件及與之有關的其他文件所擬進行的交易所需的所有政府行動。(D)保護存在。在其註冊成立或組織所在的司法管轄區內保留和維持其存續權利、特許經營權和特權，並在其主要營業地點和行政總裁辦事處所在的司法管轄區內，以及在其他司法管轄區內，取得外國實體的資格並保持良好的地位

68 4131-7075-5128如果不能維護和保持這種存在、權利、專營權、特權和資格，將產生重大不利影響。(E)應收款的履約和遵守情況。及時及全面履行及遵守應收賬款及與該等應收賬款有關的所有其他協議所規定的所有條款、契諾及其他承諾。(F)徵收政策。遵守有關應收賬款的信用證和收款政策。(G)發行人的報告要求。在契約終止日期前，向票據持有人提供：(I)財務報表。(A)在發行人在每個財政年度結束後一百二十(120)天內，儘快提交該財政年度未經審計的年度報告副本，包括髮行人在該財政年度結束時的資產負債表副本，以及該財政年度的相關收益和現金流量表；(B)在每個合併母公司的財政年度結束後一百二十(120)天內儘快備妥合併母公司的資產負債表、合併母公司在該年度結束時的資產負債表以及合併母公司的收入和留存收益表以及合併母公司的資金來源和運用表，該等資產負債表自上一財政年度結束至該年度結束時止，每一項均列出經德勤會計師事務所或其他國家認可的獨立會計師核證的上一財政年度的比較數字，連同該會計師事務所的證明書，説明在對合並母公司的業務進行定期審計的過程中，該會計師事務所並不知悉違約事件, 違約或快速攤銷事件已經發生並且正在繼續，或者如果該會計師事務所認為違約、違約或快速攤銷事件已經發生並且正在繼續；及(C)在每一財政季度結束後四十五(45)天內，儘快備妥合併母公司的季度資產負債表和資金來源及運用季度報表，以及合併母公司的季度收益表和留存收益表(該證明須述明該等資產負債表和報表須公平地反映該財政季度的財務狀況和經營成果，但須受年終審計調整的規限)，而資產負債表和報表的交付須附有一份署長證明書，表明據署長所知，未發生任何違約、違約或快速攤銷事件，且仍在繼續。69 4131-7075-5128只要合併母公司遵守交易法第13(A)條的報告要求，其及時提交交易法要求的年度和季度報告應被視為遵守第8.2(G)(I)條。(Ii)違約通知、違約事件或快速攤銷事件。在任何情況下，發行人在獲知每次違約、違約事件或快速攤銷事件發生後的一(1)個工作日內，應立即並在一(1)個工作日內提交一份發行人負責官員的聲明，説明此類違約的詳細情況, 違約事件或快速攤銷事件以及發行人擬採取的行動；(Iii)信用證和託收政策的變化。在信用證和託收保單發生任何重大變更或修改之日起十(10)個工作日內，一份當時有效的信用證和託收保單的副本，表明該變更或修改；(Iv)ERISA。在提交或收到任何ERISA事件的所有報告和通知後，立即向美國國税局、養老金福利擔保公司或美國勞工部或(Ii)發行者、儲存人、賣方、服務機構或其任何附屬機構根據ERISA向國税局、養老金福利擔保公司或美國勞工部提交的所有報告和通知的副本，或(Ii)發行者、儲存人、賣方、服務機構或其各自的任何ERISA附屬公司從國税局、養老金福利擔保公司或美國勞工部收到的所有報告和通知的副本。發行人應就任何可能導致施加ERISA留置權的ERISA事件立即向發行人和每個票據持有人發出書面通知；(V)如果發行人的負責官員實際知道服務機構違約的發生，應將通知通知發行人受託人，該通知應具體説明發行人就該違約採取的行動(如果有的話)。如果服務機構違約是由於服務機構未能履行服務協議項下的任何職責或義務，發行人應採取其可採取的一切合理步驟，包括採取契約受託人合理要求的任何行動(按照所要求的票據持有人的指示行事)；和(Vi)在2022年4月1日或之前以及此後每年的4月1日或之前, 以及符合《税務條例》第314(A)(4)條的要求(如果根據《税務條例》，本契約須符合資格)，則須就簽署該主管證書的主管人員發出一份高級行政人員證明書，説明：(A)已在該負責人員的監督下，對發行人在該年度內的活動及在本契約下的表現進行審查；及(B)據該負責人員所知，發行人在該年度內已遵守本70 4131-7075-5128契約下的所有條件及契諾，或如發生失責、失責事件或快速攤還事件，指明該負責人員所知的每項該等失責、失責事件或快速攤還事件及其性質及狀況。(H)收益的使用。票據所得款項僅用於購買應收賬款或為應收賬款提供資金，為第3.4節規定的儲備賬户的任何初始存款提供資金，支付票據的發行成本和其他允許的用途。(I)信託產業的保障。在任何時候，執行所有必要和適宜的行為和簽署所有文件，以證明、完善、維護和執行契約受託人在信託財產中的擔保權益及其優先權，費用由其承擔。發行人將準備、交付並授權提交與信託財產有關或涵蓋信託財產的融資報表(這些融資報表可能涵蓋發行人的“所有資產”)。(J)查閲紀錄。每歷年一次(或在發生非常規監管查詢時，或在任何違約或服務機構違約事件持續期間，按所需票據持有人的要求頻率)，在合理的事先書面通知(, 除非在任何違約或服務機構違約事件持續期間，否則應允許所需的票據持有人或其正式授權的代表、律師或審計師在其合理要求的時間內檢查應收賬款、應收賬款檔案和記錄。根據所要求的票據持有人或其正式授權的代表、律師或審計師的指示，發行人應向該人發放與任何應收賬款有關的任何文件的副本。(K)資料的提供。提供合作、信息和協助，並準備和向契約受託人和票據持有人提供有關債務人履行應收賬款項下義務以及發行人和服務機構履行交易文件下各自義務的數據，這些數據可能是契約受託人或所需票據持有人不時合理要求的。(L)應收款的履約和遵守情況。由發行人承擔費用，及時全面履行並遵守發行人根據應收賬款規定必須遵守的所有重要條款、契諾和其他承諾(如有)。(M)收到的收款。以信託方式保管，並立即(但無論如何不遲於收到收款之日起兩(2)個工作日)將發行人不時收到的所有收款(如有)轉給服務機構，以存入托收賬户(受第5.4(A)條的約束)。(N)交易單據的執行。使用商業上合理的努力來強制執行其在任何交易文件下所擁有的所有權利，不得修改, 補充或以其他方式修改任何交易文件，在未經所需票據持有人事先書面同意的情況下，不得放棄違反其中所包含的任何契約。發行人應採取一切必要和適當的行動，以執行發行人在交易文件下的權利和補救措施。發行人同意，如果服務機構、寄存人或賣方及時履行或遵守各自在交易文件下的義務，發行人不會免除其對任何擔保當事人的不利影響。(O)獨立的法律實體。發行人在此確認，發行人受託人和票據持有人依據發行人作為獨立於任何其他人的法人實體的身份，進行本發行人和其他交易文件所預期的交易。因此，自本協議生效之日起及之後，發行人應採取一切合理步驟，繼續保持發行人作為獨立法律實體的身份，並向第三方表明，發行人是一個資產和負債有別於任何其他人的實體，並且不是任何其他人的部門。在不限制前述規定的一般性的情況下，發行人應採取必要的行動，以繼續遵守信託協議第2.02節的規定，以補充和符合本文所述的契約。(P)最低淨資產。淨資產(按照公認會計準則)至少為債券未償還金額的1%。(Q)所得税的特徵。用於美國聯邦所得税、州和地方所得税和特許經營税，除非相關政府當局另有要求, 發行人將把票據視為債務。第8.3條。消極的契約。只要有任何票據未償還，除非所需票據持有人另有書面同意，否則發行人不得：(A)銷售、留置權等。除非依據或按照交易文件的規定，否則發行人不得出售、轉讓、交換、轉讓(通過法律的實施或其他方式)或以其他方式處置、創建或容受自願存在，或在超過十(10)天的時間內非自願地對信託財產或與信託財產有關的任何不利債權，任何權益或任何從該等權益收取任何款項或就該等權益收取任何款項的權利。(B)申索、扣除。在票據上申索任何貸項或從應付本金或利息中扣除任何款項(根據守則或其他適用法律從該等款項中適當扣留的款項除外)，或因已繳付對信託產業任何部分徵收或評估的税款而向任何現任或前任票據持有人提出任何申索。(C)合併、收購、出售、附屬公司等。發行人不得：(I)成為任何合併或合併的一方，或直接或間接購買或以其他方式收購任何其他人的所有或幾乎所有資產或任何類別的股票，或任何合夥企業或合資企業的權益，但信託產業和準許投資除外，或出售、轉讓或租賃其任何財產和資產(或其中的任何權益)，但依據本契約或其他交易文件或按其預期者除外；(Ii)作出、招致或容受存在於以下項目的投資、股本出資、貸款或墊款，或就以下項目的延遲購買價格承擔付款義務

72 4131-7075-5128除許可投資外，或根據交易文件，發行人不得從任何其他人士取得任何財產；(Iii)成立任何直接或間接附屬公司，或以其他方式取得任何其他人士任何股權的直接或間接擁有權，但根據交易文件除外；或(Iv)與任何聯營公司訂立任何交易，但交易文件擬進行的交易及按公平合理條款進行的交易對發行人的利益並不遜於與非聯營公司人士進行的可比公平交易。(D)其他債項。除本協議另有規定外，發行人不得產生、招致、承擔或容受任何債務，不論是流動的或有資金的，但下列情況除外：(I)票據；(Ii)發行人根據轉讓協議或轉讓協議就轉讓協議下的應收款收購價而產生的費用、開支及彌償；及(Iii)根據第8.3(H)節準許的其他債務。(E)信託證書和信託協議。除非所要求的票據持有人同意信託協議授權的修訂或行動，否則發行人不得修改或採取任何與其信託證書或信託協議不一致的行動。(F)財務報表。發行人不得授權提交任何融資報表(或任何司法管轄區法律下的類似報表或登記文書)或與信託財產有關的報表，但根據交易文件授權和提交的融資報表除外。(G)經營限制。發行人不得(I)從事任何業務或交易，或成為任何文件、協議或票據的當事人, 除交易單據或與交易單據相關的支出外，或(2)為任何資產(應收款除外)支付任何支出，如果此類支出與同一歷年的其他此類支出相加，總計將超過1萬美元(10000美元)；但前提是，上述規定不會限制發行人支付本合同規定的維修補償或履行交易單據規定的義務的能力，只要沒有違約、違約事件或快速攤銷事件發生並繼續發生，發行人向發行人的受益人支付或分配合法款項的能力就不受限制。(H)ERISA很重要。(I)在適用的範圍內，發行人不會(A)從事或允許其各自的任何ERISA關聯公司從事無法獲得豁免或之前未從美國勞工部獲得豁免的任何被禁止的交易(如守則第4975節和ERISA第406節所定義)；(B)不向或允許賣方、寄存人、初始服務機構或其各自的任何ERISA關聯公司中的任何人不向任何多僱主計劃支付發行人、寄存人、賣方、初始服務機構或其各自的73 4131-7075-5128關聯公司根據與該等多僱主計劃有關的協議或與此相關的任何法律而必須支付的任何款項；(C)終止或允許賣方、存放人、初始服務商或其各自的任何ERISA關聯公司終止任何養老金計劃，從而導致對發行人、初始服務商、存託管理人、賣方或其任何ERISA關聯公司的任何責任；或(D)允許就養老金計劃發生ERISA第四章所述的任何應報告事件, 如果上述(A)、(B)、(C)和(D)款所述的被禁止的交易、不付款、終止和應報告的事件將總共產生重大的不利影響。(Ii)發行人將不允許存在任何未能滿足任何養老金計劃的最低籌資標準(如ERISA第302節和守則第412節所述)的情況。(Iii)發行人不會導致或允許、也不允許其任何ERISA關聯公司引起或允許可能導致重大不利影響或ERISA留置權的ERISA事件的發生。(I)名稱；組織的司法管轄權。在沒有事先書面通知契約受託人的情況下，發行人不會更改其名稱或其組織的管轄權(在適用的UCC的含義內)。在更改名稱之前或之後，發行人將提交所有必要的文件(包括UCC-1表格中的融資報表文件)和記錄，以根據本契約保持契約受託人在信託財產中的擔保權益的完美性。發行人還同意，它不會成為或尋求成為一個以上司法管轄區的法律下的組織。如果發行人希望如此更改其組織的管轄權或更改其名稱，發行人將提交任何所需的文件，並且在實際進行該更改之前，發行人將向契約受託人提交(I)高級人員證書和律師的意見，確認已完成所有所需的文件，以繼續保持契約受託人在信託財產中關於該改變的完美權益，以及(Ii)所有該等所需文件的副本以及作出該等文件的辦公室在其上適當註明的文件信息。(J)税務事宜。發行方不會採取任何可能導致, 並不會遺漏採取任何行動，這可能會導致發行人作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税。(K)帳目。除信託賬户外，發行人不得開立任何銀行賬户；但條件是，發行人可開立普通銀行賬户，除其他事項外，用於接收和持有分配給它的資金，並支付適用的正常業務費用。除《服務協議》中規定的情況外，發行方不得、也不得允許賣方或服務商在其向債務人發出的關於向服務商賬户付款(如《服務協議》中所定義的)的指示中作出任何更改。發行人不得增加任何額外的信託賬户，除非契約受託人(受本合同第15.1條的約束)同意並收到與此相關的任何文件的副本。發行人不得終止任何信託賬户或關閉任何信託賬户，除非契約受託人應已收到終止通知至少三十(30)天74 4131-7075-5128，並(受本合同第15.1條的約束)同意終止。(L)沒有針對承兑匯票的申索。在適用法律的規限下，不得因已支付對信託產業任何部分徵收或評估的任何税款而對票據的應付本金或利息(或任何其他金額)的支付提出任何信貸、扣除或爭議，或向任何現在或未來的買方提出任何索賠。(M)應收款。(I)出票人不得延長、修改、放棄或以其他方式修改(或允許服務機構延長、修改、放棄或以其他方式修改)任何應收款的條款，或允許撤銷或取消任何應收款, 除非信用證和託收政策允許或服務協議另有允許，否則因任何與相關債務人的信譽發生負面變化或無法根據應收賬款或其他方式付款有關的原因。(Ii)出票人不得在應收賬款期限結束前終止或取消(或允許服務機構終止或取消)任何應收賬款，除非信用證和託收政策允許或服務協議另有允許。(Iii)除將應收款及相關資產出售、分擔或絕對轉讓予發行人外，發行人不得(不論在發行人的財務報表或其他方面)將轉讓協議擬進行的交易入賬或處理(所得税及綜合會計用途除外)。第8.4條。進一步的手段和行動。發行人將簽署和交付該等其他文書，提供該等其他信息，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的目的。第8.5條。任命繼任服務人員。如果契約受託人已根據《服務協議》第5.1條向服務機構發出終止權利和權力的通知，則此後應儘快, 契約受託人應(在所需票據持有人的指示下)根據《服務協議》第6.2節指定一名繼任服務機構。第8.6條。完美的表現。雙方同意，在任何情況下，完美陳述都應是本契約的一部分。第9條.快速攤銷事項和補救辦法第9節。快速攤銷事件。如果在循環期間發生下列事件之一(每個事件為“快速攤銷事件”)：75 4131-7075-5128(A)截至任何月期最後一天的三個月平均違約率應超過20.0%；(B)截至任何月期最後一天的三個月平均本金付款率應低於10.0%；(C)發生服務機構違約或違約事件；(D)(X)寄存人沒有妥為遵守或履行轉讓協議或其所屬的任何其他交易文件中所載的寄存人的任何其他契諾或協議，或(Y)賣方未妥為遵守或履行在購買協議或其所屬的任何其他交易文件中所列的賣方的任何其他契諾或協議，而在任何該等情況下，對票據持有人的利益產生重大不利影響(由所要求的票據持有人合理確定)，並在存託人或賣方(視情況而定)收到實際知情或書面通知之日起三十(30)天內繼續不予補救；(E)(X)任何申述, 寄存人在轉讓協議或其所屬的任何其他交易文件或根據轉讓協議交付的任何證書中作出的保證或證明，在作出或被視為作出時應證明為不準確，或(Y)賣方在購買協議或其所屬的任何其他交易文件或根據購買協議交付的任何證書中作出的任何陳述、保證或證明在作出或被視為作出時應被證明為不準確，在任何該等情況下，這種不準確對票據持有人(由所要求的票據持有人合理地確定)具有實質性的不利影響，並在存託人或賣方(視情況而定)收到實際知情或書面通知之日起三十(30)天內繼續不予補救；或(F)賣方、存款人、服務商或其各自的任何附屬公司，不論個別或合計，在到期及應付(不論是以預定到期日、規定的預付款、提速付款、要求付款或其他方式)時，應未能支付本金總額至少為10,000,000美元的任何未償還債務的本金或溢價或利息，而此類違約將在協議、按揭、與該等債務有關的契據或文書(不論該欠款是否已根據有關協議免除)。然後，在上述(A)至(F)款所述任何事件的情況下，快速攤銷事件應在該事件發生後立即發生，而無需企業受託人或受影響的持有人發出任何通知或採取任何其他行動。所需票據持有人可放棄任何快速攤銷事件及其後果。

76 4131-7075-5128條10.補救辦法第10.1條違約事件。在此使用的“違約事件”，是指下列事件中的任何一種(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或依據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生的)：(I)未能支付(A)在任何付款日期的票據的任何利息或費用，或(B)以下第(Ii)款所述以外的任何票據的本金或任何分期付款。自發行人收到實際知情或書面通知之日起三(3)個工作日內，此類違約將持續(且未被所需票據持有人免除)；(Ii)任何票據的本金或本金的任何分期付款於法定最後付款日期到期並須予支付時，該票據的本金或其任何分期付款發生違約；(Iii)根據現時或以後生效的任何適用的聯邦或州破產、無力償債或其他相類的法律，由對該處所的發行人、寄存人、賣方或信託產業的任何主要部分具有司法管轄權的法院提交濟助判令或命令，或為發行人的接管人、清盤人、承讓人、託管人、受託人或類似的官員或信託產業的任何主要部分委任接管人、清盤人、受託人、受託人或類似的官員，或命令將發行人、寄存人或賣方的事務清盤或清盤，該法令或命令應在連續六十(60)天內暫不生效；(Iv)根據任何適用的聯邦或州破產由發行人、寄存人或賣方啟動自願案件, 現行或以後有效的破產法或其他類似法律，或發行人、寄存人或賣方同意根據任何此類法律在非自願的情況下發出濟助令，或發行人、寄存人或賣方同意由發行人的接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人或類似的官員或信託財產的任何主要部分指定或接管，或發行人、寄存人或賣方為債權人的利益而進行的任何一般轉讓，或發行人的違約，寄存人或賣方一般在該等債務到期時償還其債務，或發行人為促進上述任何一項而採取行動；(V)髮卡人未能適當遵守或履行本契約或其所屬的任何其他交易文件中規定的髮卡人的任何其他契諾或協議，僅在能夠補救的範圍內，在髮卡人收到實際知情或書面通知之日後十五(15)天內仍無法補救；77 4131-7075-5128(Vi)發行人在本契約或根據本契約交付的任何證書或其所屬的任何其他交易文件中作出的任何陳述、保證或證明，應證明在作出或被視為作出時是不準確的，並且僅在能夠治癒的範圍內, 在發行人收到實際信息或書面通知之日起十五(15)天內，這種不準確情況仍無法補救；(Vii)信託受託人應不再擁有信託財產全部或任何部分的優先完善擔保權益；(Viii)發行人應受美國證券交易委員會根據《投資公司法》規定的“投資公司”的監管；(Ix)發行人應成為協會或上市合夥企業，應按美國聯邦所得税的目的作為公司納税；(X)應根據《守則》第430條或第6321條對發行人提出留置權申請，並且此類留置權不得在三十(30)天內解除；(Xi)違反任何財務契約；(Xii)發生控制權變更；或(Xiii)當任何債務到期及應付(不論是以預定到期日、規定預付款、提速、催繳或其他方式)時，發行人將不會支付任何本金、溢價或利息，而該等不履行情況將在與該等債務有關的協議、按揭、契據或文書所指定的適用寬限期(如有)後繼續存在(不論該等不履行情況是否已根據相關協議豁免)。第10.2節。失責事件發生時契約受託人的權利。(A)如果和每當違約事件(第10.1節第(Iii)和(Iv)款除外)發生並繼續發生時，契約受託人可並在所需票據持有人的書面指示下，安排所有未償還票據的本金立即到期並按面值支付, 連同利息一起。如果發生第10.1款第(Iii)或(Iv)款規定的發行人違約事件，所有未償還票據的所有未付本金和應計利息將因此而成為並立即到期和支付，而無需契約受託人或任何票據持有人作出任何聲明或其他行為。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，企業託管人可以隨時行使適用法律和第10.4節賦予它的任何權利和補救措施。企業託管人因行使任何權利或因行使任何權利而獲得的任何款項，應由企業託管人持有，作為償還擔保債務的額外抵押品，並應依照本條第五條的規定加以運用。78 4131-7075-5128(B)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則在作出加速到期的聲明後以及在本第10條下文規定的受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，所需的票據持有人通過書面通知發行人和受託人，在下列情況下，發行人可撤銷和撤銷該聲明及其後果：(I)發行人已向契約受託人支付或存放一筆款項，足以支付(A)所有票據的本金和利息的所有付款，以及根據本條例或該等票據而到期的所有其他款項(如未發生導致上述加速的違約事件)；和(B)本合同項下由契約受託人支付的所有款項，以及契約受託人及其代理人和律師的合理補償、開支和支出；及(Ii)所有違約事件, 除了完全由於這種加速而到期的票據本金不付款外，已按照第10.6節的規定治癒或免除。此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。(C)附加補救措施。除了現在或今後根據或根據適用法律授予的關於信託財產的任何權利和補救措施外，契約受託人應享有在任何適用司法管轄區頒佈的《UCC》下擔保當事人的所有權利和補救措施。第10.3節。追討債項及由契約受託人強制執行的訴訟。(A)出票人承諾，如(I)在任何票據到期應付時未能支付任何利息，而該項拖欠持續五(5)天，或(Ii)在法定最終付款日期到期並須支付任何票據的本金時出現違約，則出票人將為票據持有人的利益，向該票據支付當時到期及應付的全部本金、利息及其他款額，以及逾期本金的利息，及在一定範圍內，在逾期的利息分期付款時，按A類票據利率支付的款項應在法律上可強制執行，除此之外，還應包括足以支付託管人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的額外金額。(B)如果違約事件發生且仍在繼續，契約受託人可(酌情)並在所需票據持有人的書面指示下，通過適當的訴訟程序保護和強制執行其權利和擔保當事人的權利，以保護和強制執行任何此類權利, 無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或為了執行本契約或法律賦予契約受託人的任何其他適當補救或法律或衡平法權利，79 4131-7075-5128；但是，契約受託人只能按照第10.4(D)節的規定出售或以其他方式清算信託財產或其任何部分。(C)在由契約受託人提出的任何法律程序(以及涉及解釋本契約任何條文的任何法律程序)中，契約受託人須被視為代表所有有抵押的各方，而無須使任何此等人士成為任何該等法律程序的一方。(D)如根據《美國法典》第11條或任何其他適用的聯邦或州破產、無力償債或其他相類的法律，就票據的發行人或任何其他債務人或任何擁有或聲稱擁有信託產業的擁有權權益的人待決，或如已委任破產或重組的接管人、承讓人或受託人、清盤人或相類的官員或接管發行人或其財產或該等其他義務或人士，或就票據的發行人或其他債務人而進行任何其他相類的司法程序，或向發票人或該其他債務人的債權人或財產支付，則不論任何票據的本金或其他款額屆時是否如發票人所明示的或藉聲明或其他方式到期及應付，亦不論契約受託人是否已依據本條條文作出任何要求，均有權及獲賦權, 通過幹預或其他方式：(I)就與票據有關的全部本金、利息和其他未付款項提出索賠，並提交其他文件或文件，並採取必要或適宜的行動，以使公契受託人和每一前身公債受託人及其各自的代理人、律師和大律師提出合理補償的申索，並償還公契受託人和每一前身公債受託人因疏忽而招致的所有費用和債務以及所作的所有墊款，但因疏忽除外，惡意或故意的不當行為)以及此類訴訟中允許的擔保當事人；(2)除適用法律禁止外，在任何受託人、待命受託人或在任何此類訴訟中履行類似職能的人的任何選舉中代表擔保當事人投票；(3)收取和接受就任何此類債權應支付或可交付的任何款項或其他財產，並代表擔保當事人和契約受託人分配收到的所有金額；以及(Iv)提交必要或適宜的申索證明及其他文據或文件，以便在與發行人、其債權人及其財產有關的任何司法程序中，準許契約受託人(包括就契約受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索)或擔保各方的申索；

80 4131-7075-5128和任何此類訴訟中的任何受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員在此得到每一擔保當事人的授權，向契約受託人付款，如果契約受託人同意直接向該等擔保方付款，則向契約受託人支付足以支付根據第11.6條和第11.17條應由契約受託人、每一前任契約受託人及其各自的代理人、律師和律師支付的合理補償、費用、支出和任何其他款項的金額。以及由契約受託人及每名前身契約受託人招致的所有其他開支及法律責任，以及所有墊付款項，但因疏忽、不守信用或故意行為不當而引致者除外。如果因任何原因拒絕支付契約受託人、其代理人和律師的任何此類補償、開支、支出和墊款，以及在任何訴訟中根據第11.6和11.17條應由契約受託人從遺產中支付的任何其他金額，則這些款項的支付應通過對擔保各方有權在該訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、票據和其他財產的留置權進行擔保，無論是在清算中還是在任何重組或安排計劃或其他情況下。(E)本協議所載任何內容不得視為授權契約受託人授權、同意或代表任何有擔保一方投票、接受或採納任何影響票據或任何有擔保當事人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權契約受託人在任何該等程序中就任何有擔保一方的債權表決，但前述情況除外, 投票選舉破產受託人或類似的人。(F)所有根據本契約或任何票據提起的訴訟及主張索償的權利，均可由契約受託人強制執行，而無須管有任何票據或在與之有關的任何法律程序中出示該等票據，而由契約受託人提起的任何訴訟或法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而任何追討判決的款項，在支付契約受託人、每一前任契約受託人及其各自的代理人和代理人的開支、支出及補償後，須為擔保各方。第10.4節。補救措施。如果違約事件已經發生並仍在繼續，則契約受託人可以並在規定的票據持有人的書面指示下，採取下列一項或多項行動：(A)以自己的名義和作為明示信託的受託人提起法律程序，以收取根據交易文件當時應支付的所有金額，強制執行所獲得的任何判決，並根據所判決的交易文件向發行人和任何其他義務人收取款項；(B)不時就信託產業提起本契約的全部或部分喪失抵押品贖回權的法律程序；(C)在符合以下(D)款所述限制的情況下，行使《統一商業慣例》規定的擔保當事人的任何補救措施，並採取任何其他適當行動，以保護和強制執行契約受託人和擔保當事人的權利和補救；以及81 4131-7075-5128(D)以法律允許的任何方式進行的一次或多次公開或非公開銷售，出售信託財產或其任何部分或其中的權利或權益；, 在違約事件發生後，契約受託人不得出售或以其他方式清算信託產業，除非：(I)100%未償還票據的持有人指示進行出售和清算，(Ii)可分配給票據持有人的出售或清算所得足以全額清償當時就所有未償還本金和利息票據以及票據持有人到期的任何其他款項而到期和未支付的所有款項，或(Iii)契約受託人決定信託產業的收益將不會繼續提供足夠的資金以支付所有未償還票據的本金及利息，因為假若該等票據未被宣佈為到期及應付，該等款項將會到期，而所需票據持有人將直接進行該等出售及清盤。在確定(D)(Ii)和(D)(Iii)條款的充分性或不充分性時，契約受託人可以(但不需要)徵求和依賴具有國家聲譽的獨立投資銀行或會計師事務所的意見，以確定該擬議行動的可行性，以及信託財產中的應收賬款是否足夠用於該目的。第10.5條。[已保留]。第10.6條。放棄過去的事件。如果違約事件在第10.2(A)節規定宣佈加快票據到期日之前已經發生並仍在繼續，所需票據持有人可放棄過去的任何違約或違約事件及其後果，但任何票據本金的償付違約除外。在任何該等豁免的情況下，票據的發行人、契約受託人及持有人應分別恢復其先前的地位及在本協議下的權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他失責或損害由此而產生的任何權利。在任何該等放棄後，該違約將不復存在，並被視為已被治癒及未發生，而由此產生的任何違約事件應被視為已治癒且未發生；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害因此而產生的任何權利。第10.7條。對訴訟的限制。任何票據持有人均無權就本契約提起任何司法或其他法律程序，或就本契約委任接管人或受託人或本契約項下的任何其他補救辦法，除非：(I)該票據持有人或證書持有人先前已就持續的違約事件向契約受託人發出書面通知；82 4131-7075-5128(Ii)持有全部票據未償還本金不少於25%的持有人已以其本人作為契約受託人的名義向契約受託人提出書面要求，就該違約事件提起法律程序；(Iii)該票據持有人已就訟費向契約受託人提出並提供令其滿意的彌償, (4)契約受託人在收到該等通知、請求及提供賠償後六十(60)天內未能提起該等訴訟；及(5)在該六十(60)天內，所需的票據持有人並未向該契約受託人發出與該書面要求不一致的指示；應理解並有意，任何一名或多名票據持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害任何其他票據持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他票據持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約所規定的方式除外。即使契約受託人不管有任何票據或在法律程序中沒有出示任何票據，契約受託人仍可維持法律程序，而由契約受託人提起的任何該等法律程序須以其受託人的名義進行。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。如果債券託管人收到兩組或兩組以上擔保當事人提出的相互矛盾或不一致的請求和賠償，而每一組擔保當事人的代表少於所需票據持有人，則債券託管人應按照參照此類請求確定的票據未償還本金金額的較大多數的請求進行。第10.8節。持有者無條件獲得付款的權利；預扣税款。(A)儘管本契約有任何其他規定，但第10.8(B)及(C)節另有規定外，任何票據持有人有權在票據或本契約所述的各自到期日或之後，收取票據的本金、利息或其他款額(如有)的付款(或, 在減少的情況下，在未經票據持有人同意的情況下(如在減少之日或之後)，或在有關日期或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟，均屬絕對及無條件，不得減損或影響。(B)應要求，每個票據持有人應迅速向契約受託人和/或發票人(或負責扣繳税款的其他人，包括但不限於FATCA預扣税款或根據FATCA交付信息的其他人)提供税務信息。(C)付款代理人(或如契約受託人並非付款代理人，則契約受託人須安排付款代理人籤立一份文書，並向83 4131-7075-5128契約受託人交付一份文書，而在該文書中，付款代理人須與契約受託人協議該付款代理人須)遵從本契約中適用於該代理人的條文，並遵從守則中有關扣留向票據持有人付款的所有規定，包括FATCA預扣税(包括向有權獲得票據付款的人獲取和保留任何税務信息，並按照守則的要求就票據進行任何扣繳(包括FATCA)，並將該扣繳金額支付給適當的政府當局)，遵守與向票據持有人支付任何款項相關的任何適用報告要求，並應請求向發票人提供任何税務信息。第10.9條。權利的恢復和補救。如果任何票據持有人提起任何訴訟以強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，而該訴訟因任何原因而被中止或放棄，或被裁定對契約受託人或該票據持有人不利，則在每一種情況下，發行人、契約受託人, 在該程序作出任何裁定的情況下，票據持有人應分別恢復其在本條例下的先前地位，此後，契約受託人及票據持有人的一切權利及補救辦法應繼續，猶如該等訴訟並未提起一樣。第10.10節。[已保留]。第10.11條。優先事項。在根據第9.1條或第10.2條宣佈違約事件或快速攤銷事件後，託管人應根據第5條的規定在相關的付款日期運用託管人在相關付款日期的所有款項，包括根據第10.4款收取的任何款項或財產(扣除該收款的合理成本和開支後)。託管人可以根據本節的規定確定向擔保方付款的記錄日期和付款日期。發行人應在記錄日期前至少十五(15)天向每個擔保方和契約託管人郵寄一份通知，説明記錄日期、付款日期和支付金額。第10.12節。承擔訟費。本契約的所有當事人均同意，且每一有擔保的一方應被視為已同意，在為強制執行本契約項下的任何權利或補救而提起的任何訴訟中，或在針對契約受託人作為契約受託人採取、遭受或不採取的任何行動而對契約受託人提起的訴訟中，任何法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估訴訟中任何一方的合理費用，包括合理的律師費。充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節的條文不適用於：(A)由契約受託人提起的任何訴訟；(B)由任何票據持有人或票據持有人團體提起的任何訴訟，在每一種情況下，該等訴訟合計持有的票據的未償還本金餘額合計超過該訴訟提交當日的總額的10%以上, 或(C)任何票據持有人為強制執行任何票據的本金或利息的付款而提起的任何訴訟，而該等票據的本金或利息在該票據及本契據分別註明的到期日或之後(或如屬減少，則在該減少的日期或之後)。

84 4131-7075-5128第10.13節。權利和補救措施累積。本合同授予或保留給契約託管人或擔保當事人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施都應是累積的，並且是根據本協議或現在或今後法律或衡平法或其他方式賦予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。第10.14條。延遲或遺漏並不代表放棄。契約受託人或任何擔保方在行使因任何違約或違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的任何延遲或遺漏，不應損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約或違約事件或對其默許的放棄。本條第10條或法律賦予契約受託人或擔保當事人的每項權利和補救辦法，均可由契約受託人或擔保當事人視情況而定不時行使，並可視乎情況而定經常由擔保當事人行使。第10.15條。由票據持有人控制。所要求的票據持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以便就票據向契約受託人提供任何補救辦法，或行使授予契約受託人的任何信託或權力；但條件是：(I)該項指示不得與任何法律或本契約相牴觸；(Ii)在符合第10.4節的明確條款的情況下, 向契約受託人發出出售或清盤應收賬款的任何指示，須由持有不少於所有票據未償還本金餘額總額100%的票據持有人作出；(Iii)契約受託人應已獲提供令其滿意的彌償；及(Iv)契約受託人可採取契約受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動；但在符合第11.1條的規定下，契約受託人無須採取其認為可能涉及其責任或可能對任何不同意該行動的票據持有人的權利造成重大不利影響的任何行動。第10.16條。放棄居留或延期法律。發行人契諾(在它可以合法這麼做的範圍內)，它不會在任何時間堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何在任何地方制定的、現在或以後任何時間有效的可能影響契諾或本契約的履行的暫緩或延期法律；發行人(在其可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾不會阻礙、延遲或阻礙本合同授予受託人的任何權力的執行，但將容忍和允許執行任何此類權力，就像沒有制定此類法律一樣。85 4131-7075-5128第10.17節。對筆記採取行動。契約受託人就票據或根據本契約尋求和收回判決的權利不應因尋求, 在本契約下或與本契約有關的任何其他救濟的取得或適用。本契約的留置權、契約受託人或擔保當事人的任何權利或補救措施，不得因契約受託人對發行人敗訴的任何判決的追討，或因根據該判決對信託產業的任何部分或發行人的任何資產徵收執行而受到損害。第10.18條。履行和執行某些義務。(A)發行人同意採取一切必要和適宜的合法行動，以迫使或確保賣方、存款人、存款人應收賬款受託人、母公司和服務機構(如適用)按照交易文件的條款履行和遵守其根據交易文件或與交易文件相關的各項義務，並行使發行人根據交易文件或與交易文件相關的合法獲得的任何和所有權利、補救、權力和特權，包括傳遞賣方、存款人、存款人應收賬款受託人的違約通知，母公司或服務機構，並提起法律或行政訴訟或程序，以迫使或確保賣方、存款人、應收賬款託管人、母公司或服務機構履行其在交易文件下的每一項義務。(B)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，契約受託人可以，並且在所需票據持有人的指示(應以書面指示)下，在符合第10.2(B)節的情況下，行使發行人根據交易文件或與交易文件相關的所有權利、補救、權力、特權和索賠, 包括採取任何行動迫使或確保賣方、母公司或服務機構履行或遵守其對發行人的每一項義務的權利或權力，以及根據交易文件給予同意、請求、通知、指示、批准、延期或豁免的權利，發行人採取此類行動的任何權利應被中止。(C)髮卡人可與包括管理人在內的其他人簽訂合同，協助其履行本契約項下的職責，而管理人或在《管理人高級人員證書》中向契約受託人指明的其他人履行該等職責應履行髮卡人對此的義務。最初，髮卡人與管理人簽訂了合同，管理人同意在信託協議規定的範圍內，協助髮卡人履行本契約項下的職責。第10.19條。盈餘的重新分配。在本契約終止及全數清償抵押債務後，契約受託人所收取或持有的信託財產中所有應收款及其他資產的任何收益應立即移交發行人，而信託財產中的應收款及其他資產應由契約受託人發放予發行人，而無須向契約受託人追索，亦無須任何陳述、保證或任何種類的協議。86 4131-7075-5128第11條。契約受託人第11.1條。契約受託人的職責。(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，且契約受託人的信託官員已發出書面通知，則契約受託人應行使本契約和任何相關文件賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用相同程度的謹慎和技巧, 正如審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下會行使或使用的一樣；但如信託受託人在被視為發生失責事件時採取或不採取任何行動或不採取任何行動，而該失責事件並未收到信託人員的書面通知，則該受託人無須就該等行動或不採取任何行動負上法律責任；此外，前一句的效力不得使該受託人免受因該受託人的疏忽或故意的不當行為而引起的法律責任。(B)除非在失責事件發生和持續期間，而契約受託人的信託人員已發出書面通知：(I)契約受託人承諾只履行本契約所特別列明的職責，而不履行其他責任，且不得將任何默示契諾或義務解讀為本契約或任何針對契約受託人的相關文件；(2)在其本身沒有惡意的情況下，契約受託人可根據向契約受託人提供的符合本契約要求的證書或意見，對陳述的真實性和其中表達的意見的正確性進行決定性的依賴(無需對其內容進行獨立的確認、核實、查詢或調查)；但是，在本條例任何規定明確要求提供給契約受託人的任何此類證書或意見的情況下，契約受託人應審查這些證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求，如果適用，還應符合契約受託人所屬的交易文件的要求。, 契約受託人不對上述任何文件的準確性或內容負責，並且契約受託人沒有義務核實或重新計算根據交易文件向其提供的任何數字信息。(C)本契約的任何規定不得解釋為免除契約受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：(I)本條款不限制本第11.1條(B)款的效力；(2)企業受託人對企業受託人的一名或多名信託官員真誠地作出的任何判斷錯誤不承擔個人責任，除非具有司法管轄權的87 4131-7075-5128法院的最後判決最終裁定該企業受託人在查明有關事實方面疏忽，不再受到上訴或審查；。(3)企業受託人不對其按照依據企業契約或交易文件的條款所收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動負責；。(Iv)服務協議第2.04節(A)-(G)款所述服務機構的任何失責行為，不應由企業受託人承擔責任，除非企業受託人的信託官員實際知悉該失責行為，或企業受託人收到來自受託機構或任何票據持有人的書面通知，證明該失責行為不少於受影響票據未償還本金餘額總額的10%。(D)即使本契約或任何交易文件中載有任何相反的規定, 本契約的任何條款均不得要求契約受託人在履行其在本契約項下的任何職責或行使其任何權利和權力的過程中支出或冒自有資金的風險或以其他方式招致任何財務責任，前提是有合理理由(由契約受託人憑其全權酌情決定權決定)相信本契約條款向其提供的擔保不能合理地保證該等資金的償還或對該風險的足夠賠償。(E)本契約中與契約受託人的行為或影響契約受託人的責任或向其提供保護有關的每項規定，均須受本條的規定及《税務條例》的條文所規限(如根據《税務條例》的規定，本文書須有資格)。(F)契約受託人須履行服務協議所規定的所有義務及職責，並在此同意會履行該等義務及職責。(G)在不限制第11.1節的一般性的原則下，在符合本契約其他條款的規定下，契約受託人無責任(I)監督本契約或本契約所指的任何協議的任何記錄、存檔或存放，或監督任何該等記錄、存檔或存放的保存，或其任何記錄、再存檔或再存放，或監督在本契約中或根據任何其他交易文件設定的任何留置權或擔保權益的有效性、完美性、延續性或價值，(Ii)監督任何税款的支付或解除，對出票人的任何部分所欠、評估或徵收的評估或其他政府留置權, (Iii)確認或核實根據本契約或服務協議交付予契約受託人的任何報告或證書的內容，該等報告或證書乃經契約受託人相信屬實且已由一名或多名適當人士簽署或提交；(Iv)釐定任何應收款是否為合資格應收款或隨時檢查應收款或確定或查詢發行人、賣方、母公司或服務商在服務機構交易文件下的任何陳述、保證或契諾的履行或遵守情況，或(V)購買或維持任何保險。契約受託人應被授權提交任何融資或延續報表，但在任何情況下都沒有任何義務或責任

88 4131-7075-5128或在任何時間或任何時間在任何公職記錄任何文件或文書，或以其他方式完善或維持信託財產的任何擔保權益。(H)除第11.1(D)條另有規定外，如付款代理人或轉讓代理人及登記官(如非契約受託人)未能按付款代理人或轉讓代理人及登記官(視屬何情況而定)根據本契約須履行的方式或日期履行任何義務、責任或協議，則契約受託人在書面通知信託事務主任及收到適當的紀錄及資料(如有的話)後，有責任在切實可行範圍內儘快按規定方式履行該等義務、責任或協議。(I)本契約的任何條款不得解釋為要求契約受託人履行或承擔履行本契約規定的服務機構義務的任何責任。(J)除第11.4款另有規定外，受託人收到的所有款項應以信託形式持有，除非在法律或交易文件要求的範圍內，否則應按本條例規定的用途使用或運用。(K)除非TIA另有要求或允許(如果根據TIA要求本契約具有資格)，否則本文件所載任何內容均不得被視為授權本契約受託人從事本契約所述以外的任何商業運作或任何活動。具體地説，契約受託人無權從事任何商業運作、收購本契約項下信託財產中明確包含的資產以外的任何資產或以其他方式更改發行人持有的資產。類似, 為實現本契約的目的，契約受託人除履行上文所述的必要的部務行為外，不再有其他自由裁量權。(L)除非契約受託人的信託人員已接獲有關失責或失責事件的書面通知，否則無須要求契約受託人就任何失責或失責事件予以通知或當作知悉該失責或失責事件。在沒有收到該通知的情況下，契約受託人可以斷定不存在違約或違約事件。(M)[已保留]。(N)在本契約或其他交易文件的條款要求或允許的情況下，契約受託人不對其按照發行人、服務機構和/或特定百分比的票據持有人的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任。(O)在本協議或契約受託人可獲得的任何其他交易文件中列舉任何許可的權利或權力，不得解釋為施加義務。(P)除非契約受託人與發行人另行以書面協議，否則契約受託人對其收取的任何款項的利息不承擔法律責任。89 4131-7075-5128(Q)有關契約受託人的行為或影響其法律責任或向其提供保障的每項契約條文或任何相關文件，均須受本條條文規限。(R)在任何債務人或任何其他人因應收款項而欠下任何款項後，契約受託人對任何應收款項的收回或向債務人或任何其他人士追討任何款項，包括在任何債務人或任何其他人士違約後，無須負責或負有任何責任。第11.2條。契約受託人的權利。除第11.1節另有規定外：(A)契約受託人可最終依據任何文件(不論其原始或傳真形式)、包括每月服務人員報告、年度服務人員證書、每月付款指示及通知、每月結算單、任何決議、官員證書等，並應受到保護，以根據或不依照其中的任何文件核實內容或重新計算其中的任何計算。, 審計證書或任何其他證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、評估、保證書或其他紙張或文件，其被認為是真實的，並已由適當的人簽署或提交。在不限制契約受託人根據第11.1(B)(Ii)節進行審查的義務的情況下，契約受託人無需調查文件中所述的任何事實或事項。(B)在契約受託人行事或不行事之前，契約受託人可要求持有高級船員證書或大律師的意見，或就其選擇向大律師徵詢意見，而高級船員證書或大律師的意見或大律師的任何意見，即為全面及全面的授權，並可保障受託人就其根據本條例真誠及依賴本條例所採取、忍受或不採取的任何行動而負上法律責任。(C)契約受託人可直接或透過代理人或受託保管人、保管人或代名人執行本協議所訂的任何信託或權力或履行本協議所訂的任何職責，而只要上述代理人、保管人或代名人是以適當謹慎的態度委任的，則契約受託人不會對任何該等代理人、受託保管人或代名人的任何不當行為或疏忽或對其的監督負上法律責任。(D)契約受託人不對其真誠地採取或不採取其相信是獲授權的行動或在本契約授予其權利或權力範圍內採取的任何行動承擔法律責任；但只要該受託人的行為並不構成故意的不當行為或疏忽。(E)契約受託人沒有義務行使本契約賦予它的任何權利或權力，或應請求提起、進行或抗辯本契約項下或與本契約有關的任何訴訟。, 任何債券持有人根據本契約的規定作出的命令或指示，除非該等債券持有人已向契約受託人提供令契約受託人滿意的保證或彌償(憑其全權酌情決定權)，以支付由此或因此而招致的費用、開支(包括律師費及開支)及法律責任；然而，此處所載的任何規定均不免除90 4131-7075-5128契約受託人在發生違約事件(尚未治癒或放棄)時行使本契約賦予它的權利和權力的義務，以及在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務時所採取的謹慎程度和技巧的程度。(F)除非債券持有人以書面要求調查任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券或其他文據或文件(包括每月供款機構報告、年度供款機構證書、每月付款指示及通知企業受託人或每月報表)所述事項的事實，但如債券持有人以書面提出要求，證明債券的未償還本金結餘總額不少於25%，則屬例外，但契約受託人可(但無義務)對其認為適當的事實或事宜作進一步的查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權親自或由代理人或受權人檢查發行人的簿冊、紀錄及房產，費用由髮卡人自行承擔，而無須因該查訊或調查而招致任何法律責任或任何種類的額外法律責任；前提是, 然而，如在一段合理時間內向契約受託人支付在進行調查時相當可能招致的費用、開支或債務，而契約受託人認為本契約條款所提供的保證並未向契約受託人保證，則契約受託人可要求就該等費用、開支或法律責任作出令其滿意的彌償，作為進行該項調查的條件；每項檢查的合理開支須由提出要求的人支付，或如由契約受託人支付，則須由提出要求的人償還。(G)企業受託人不承擔選擇核準投資的責任，亦不對與核準投資有關的任何損失或清盤罰則負責，除非該等損失或清盤罰則是因其本身故意的不當行為或疏忽而招致的。除非發行人(或服務機構)根據本契約的規定作出指示，否則契約受託人沒有義務投資或再投資任何金額。儘管有上述規定，如果服務商被移除或更換，本契約中規定的用於投資或再投資的選定允許投資額應在移除或更換之日有效，直至後續服務商發出新的指示。(H)契約受託人對其任何繼承人的作為或不作為不負法律責任，只要該等作為或不作為並非由前任契約受託人的疏忽、不誠信或故意行為不當所致。(I)給予契約受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴大至, 並可由公司託管人及擔任公司託管人的實體強制執行：(A)在本協議項下及交易文件項下的每項身分，以及受僱根據本協議或本協議行事的每名代理人、託管人及其他人士，以及(B)在其作為當事方(以任何身份)的每份文件中，不論是否在本協議或本協議中有明確規定；但證券中介機構須遵守第5.3節。91 4131-7075-5128(J)除第11.1(B)(Ii)、11.2(A)及11.2(F)條另有規定外，受託人無須為確定是否有瑕疵、賣方、母公司或服務機構是否遵守其各自的陳述及保證或任何其他目的而初步或定期檢查與信託產業有關的任何文件或紀錄。(K)在不限制契約受託人根據第11.1(B)(Ii)條審查的義務的情況下，契約受託人沒有義務對(I)發行人、任何服務機構或任何其他人履行或遵守本契約或任何相關文件中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，(Ii)本契約、任何相關文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性的發生，本契約或任何相關文件聲稱產生的任何留置權的完善性或優先權，(Iv)任何抵押品的價值或充分性，或(V)本契約或任何相關文件所載任何條件的滿足，但契約受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步查詢或調查，以及, 如果契約受託人決定進行進一步的查詢或調查，它有權親自或由代理人或受託代表檢查髮卡人或任何服務機構的簿冊、記錄和房產，並且不因該查詢或調查而招致任何類型的責任。(L)在任何情況下，契約受託人均不對任何種類的特別、間接、懲罰性或後果性的損失或損害(包括但不限於利潤的損失)負責或負上法律責任，即使契約受託人已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式如何。(M)契約受託人可不時要求發行人及任何其他適用的一方遞交一份證明書(契約受託人可最終依賴該證明書)，列明當時獲授權依據本契約或任何有關文件採取指明行動的人員的姓名及/或職銜，以及該等獲授權人員的簽署式樣；但發行人或該其他適用一方可不時向契約受託人交付經修訂的證書，以更改其先前依據契約提供的資料，但契約受託人有權最終依賴當時的證書，直至收到替代證書為止。(N)契約受託人執行本契約或任何相關文件所列舉的任何酌情決定權的權利不得解釋為一項義務。(O)除本條例明文規定由契約受託人向持有人提供的通知、報告及其他文件外，契約受託人無義務或責任向任何持有人提供有關發行人的任何其他資料, 服務機構或任何相關文件的任何其他當事人可能落入契約受託人或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、代表或事實上的律師手中。

92 4131-7075-5128(P)如果契約受託人要求發行人、管理人或持有人就與本契約有關的任何行動或不作為作出指示，則契約受託人有權(在不承擔任何責任的情況下)避免採取該等行動，並繼續不採取行動，除非及直至該發行人、管理人或持有人(視何者適用而定)已就該要求收到書面指示。(Q)為了遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、條例和行政命令，包括與資助恐怖主義活動和洗錢有關的法律、規則、條例和行政命令(“適用法律”)，契約受託人必須獲取、核實和記錄與與契約受託人保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，當事各方同意應契約託管人的請求，不時向其提供該方可獲得的識別信息和文件，以便使契約託管人能夠遵守適用法律。(R)在任何情況下，公司託管人對因超出公司受託人控制範圍的情況，包括但不限於世界任何適用地區的結算所、證券託管、交收系統或中央支付系統的故障、終止或暫停，或天災、洪水、戰爭(不論已宣佈或未宣佈)、內亂或軍事動亂或敵對行動、核或自然災害、政治動亂、爆炸、惡劣天氣或事故、地震，未能或延遲履行本契約或任何相關文件，概不負責。恐怖主義、火災、騷亂、勞工騷亂, 因任何原因的罷工或停工、禁運、政府行動，包括延誤、限制或禁止提供本契約所規定的服務或任何相關文件的任何法律、法令、法規或類似行為(無論是國內、聯邦、州、縣、市或外國)，或通訊或計算機設施不可用，設備故障或通訊或計算機設施中斷，或聯邦儲備銀行電報、電傳或其他電報或通訊設施不可用，或任何其他超出受託人控制範圍的原因，不論是否屬於上述指定的類別或種類。(S)契約受託人對未能履行其在本契約項下的義務不承擔責任，但此類義務的履行有賴於及時收到來自任何其他人的指示和/或其他信息，而這些指示和/或其他信息在所要求的時間內仍未收到或未收到。(T)如果(A)根據本契約或任何其他相關文件，在契約受託人合理地認為善意(可能基於律師的意見或意見)會違反適用法律、本契約或任何其他相關文件，或(B)本契約或任何其他相關文件沒有規定的情況下，沒有或拒絕根據本契約或任何其他相關文件採取任何行動，則契約受託人有充分理由不採取任何行動。(U)如果根據本契約或任何相關文件採取任何行動(A)會使契約受託人在當時不納税的任何司法管轄區被徵税，則無需要求契約受託人採取任何行動, 或(B)規定契約受託人有資格在其當時並無此資格的任何司法管轄區經營業務。93 4131-7075-5128(V)儘管本契約或任何其他交易文件中有任何相反規定，但契約受託人無義務(I)監測、確定或核實一個月期libor(或其他適用基準利率)的不可用或停止，或是否或何時發生，或通知任何其他人，根據交易文件的條款、適用法律或其他規定，可能需要轉換或替換該利率的任何日期，決定或指定該匯率或其他後續或替代基準指數的任何替代，或指定該等匯率的任何條件是否已得到滿足，(Iii)選擇、決定或指定任何替代或後續指數的任何修改者，或(Iv)決定本契約或其他交易文件的任何修訂是否必要或可取(如有)，與上述任何事項相關。(W)本契約或其所屬的任何其他交易文件以外的任何其他協議、文書或文件的條款及條件是否已提供予契約受託人，不論該協議的正本或副本是否已提供予契約受託人，契約受託人無須對該等協議、文書或文件的條款及條件的知悉負責，亦無須就該等協議的條款及條件向其收取費用。(X)契約受託人沒有義務或義務確定或以其他方式監測任何人遵守信用風險保留規則或任何其他法律的情況, 與風險保留有關的任何其他司法管轄區的規則或條例。第11.3條。契約受託人不對附註內的朗誦負法律責任。契約受託人對本契約及附註中所載敍述的正確性概不負責(但契約受託人在附註上的簽署及認證除外)。除第11.16節所述外，契約受託人對本契約或票據的有效性或充分性(除契約受託人在票據上的簽署及認證外)或信託財產或相關文件的任何資產的有效性或充分性不作任何陳述。對於發行人或賣方使用或運用任何票據或該等票據的收益，或使用或運用就信託產業而支付予賣方或發行人的任何款項，或由服務機構存入代收帳户或儲備金帳户或從代收帳户或儲備金提取的任何資金，契約受託人無須負責。第11.4條。契約受託人的個人權利；多重身份。債券託管人以其個人或任何其他身份可成為票據的所有人或質權人，並可以其他方式與發行人或發行人的關聯公司打交道，享有與如果不是債券受託人時所享有的相同權利。任何付款代理、轉讓代理、證書註冊處和註冊處、共同註冊處或共同付款代理都可以使用相同的權利進行同樣的操作。然而，契約受託人必須遵守第11.9和11.11節的規定。現明確承認、同意並同意威爾明頓信託協會將以契約託管人、支付代理人、存託銀行、證書註冊人和證券中介的身份行事。威爾明頓信託，全國協會可以這樣多個身份, 在不妨礙或不考慮利益衝突原則、忠實責任原則或其他違反受託責任的情況下，充分履行其各自的職能，只要威爾明頓信託、全國協會履行本契約規定的明示責任或任何其他交易文件因履行本契約所述的明示責任或任何其他交易文件而產生衝突或違反，94 4131-7075-5128發行人、持有人和根據本契約或其享有權利的任何其他人在此明確放棄所有抗辯、索賠或主張，並放棄任何潛在的責任。儘管本合同有任何相反的規定，證書註冊人應是本契約的明示第三方受益人，有權執行其在本契約項下的權利，如同本契約的直接當事人一樣。第11.5條。關於違約的通知。如果違約、違約事件或快速攤銷事件發生並仍在繼續，如果契約受託人的信託官員收到書面通知或對此有實際瞭解，則契約受託人應在可能的範圍內通過電子郵件或傳真迅速向每個票據持有人提供信息，否則應通過第一類郵件向票據登記簿上顯示的每個票據持有人提供信息。第11.6條。補償。(A)在未根據本契約以其他方式支付的範圍內，發行人承諾並同意不時向契約受託人付款，而契約受託人有權收取, 發行人和契約受託人應不時以書面約定的補償(該補償不受任何關於明示信託受託人補償的法律規定的限制)，以補償其在執行特此設立的信託以及行使和履行本協議項下的任何權力和職責時提供的所有服務，並且，發行人將向契約受託人支付或償還所有合理費用(無需從代收賬户或其他方面進行償還)，支付和墊款(包括法律費用和非正式受託人的費用和費用)，由契約受託人按照本契約的任何規定產生或支付，但因其故意的不當行為或疏忽而產生的任何費用、墊付或墊款除外。(B)發行人在第11.6條下的義務在本契約終止和契約受託人辭職或撤職後繼續有效。第11.7條。取代契約受託人。(A)契約受託人的辭職或撤職以及繼任契約受託人的任命，只有在繼任契約受託人按照第11.7節的規定接受任命後才生效。(B)在給予發行人和服務機構六十(60)天的事先書面通知後，契約受託人可隨時辭職，並被解除在此設立的信託基金；但在繼任受託人根據本條例承擔契約受託人的義務之前，契約受託人的辭職不得生效。發行人可以書面文件一式兩份將受託人撤職, 如果：(I)契約受託人未能遵守第11.9節的規定，則應將該文書的一份副本交付給被如此刪除的契約受託人，並將一份副本交付給繼任受託人；(2)法院、聯邦或州立銀行監管機構對企業受託人具有管轄權的機構，須已訂立法令或命令，給予濟助或委任接管人、清盤人、受讓人、保管人、受託人、95 4131-7075-5128管理人或類似官員，負責企業受託人或企業受託人財產的任何主要部分，或命令清盤或清盤企業受託人的事務；(Iii)契約受託人同意由接管人、清盤人、受讓人、保管人、受託人、保管人或其他類似的官員為契約受託人或契約受託人的財產的任何主要部分委任或接管，或為債權人的利益而作出任何轉讓，或在該等債務到期時一般未能清償其債務，或為促進上述任何事宜而採取任何公司行動；或。(Iv)契約受託人變得無能力行事。如果契約受託人辭職或被免職，或者因任何原因出現受託人職位空缺的情況，發行人應立即以書面形式指定繼任受託人，一式兩份，一份送交辭職人，一份送交繼任受託人。(C)如果繼任契約受託人在退休的契約受託人提供其辭職或被免職的書面通知後三十(30)天內仍未就職, 卸任的契約受託人可向任何具司法管轄權的法院申請委任一名繼任受託人。繼任契約受託人應向卸任或被撤職的契約受託人和發行人遞交接受其委任的書面文件。因此，卸任的契約受託人的辭職或免職即生效，而繼任的契約受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將完全享有本契約下契約受託人的一切權利、權力及責任。繼承契約受託人應將繼承通知郵寄給票據持有人。退休的契約受託人應由發行人承擔費用，迅速將其作為契約受託人持有的所有財產及其根據本協議持有的所有文件和報表轉讓給繼任契約受託人；但條件是，本協議項下欠退任契約受託人(及其代理人和律師)的所有款項已付清，發行人和前任契約受託人應籤立和交付該等文書，並作出合理所需的其他事情，以充分和肯定地將所有該等權利、權力、義務和義務歸屬和確認給繼任契約受託人。儘管根據第11.7節更換了契約受託人, 發行人在第11.6條和第11.17條下的義務將繼續為即將退休的契約受託人的利益而繼續。(D)根據第11.7節的任何規定辭職或罷免契約受託人和任命繼任契約受託人，在繼任契約受託人根據第11.7節接受任命並支付應支付給即將退休的契約受託人的所有費用和開支之前，不得生效。(E)任何繼任契約受託人均不得接受第11.7節規定的任命，除非在接受時，該繼任契約受託人根據本條款第11.9節的規定具有資格。

96 4131-7075-5128第11.8節。可合併或轉換或合併的任何人，或因合併、轉換或合併而產生的任何人，或任何因合併、轉換或合併而產生的人，或繼承公司受託人的公司信託業務的任何人，應為本合同項下的合同受託人的繼承人，只要該人根據本合同第11.9節的規定有資格，而無需籤立或提交任何文件或本合同任何一方的任何進一步行為，儘管有任何相反的規定。如在上述一名或多於一名因合併、轉換或合併而成為契約受託人的繼承人繼承本契約所設立的信託時，任何票據均已認證但未交付，則任何該等契約受託人的繼承人可採納任何前身契約受託人的認證證書，並交付經如此認證的票據；如在當時，任何票據均未經認證, 契約受託人的任何繼承人均可以本條例下任何前身的名義或以契約受託人的繼承人的名義認證該等票據；而在所有該等情況下，該等證明書具有在該等票據或本契約中任何地方的完全效力，但該等證明書須具有該證明書的效力。第11.9條。資格：取消資格。義齒託管人應始終滿足TIA第310(A)條的要求(如果根據TIA要求該義齒具有資格)。本合同項下的契約受託人應始終根據美利堅合眾國或根據該等法律授權行使公司信託權力的任何州的法律組織和開展業務，其長期無擔保債務評級至少為BBB-(或等同於評級機構)，對於受基於風險的資本充足率要求的實體，具有至少50,000,000美元的基於風險的資本，對於不受基於風險的資本充足率要求的實體，具有至少50,000美元的綜合資本和盈餘至少50,000,000美元，000，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該公司根據法律規定至少每年發佈一次狀況報告，則就第11.9節而言，該公司的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。契約受託人應遵守TIA第310(B)條，包括TIA第310(B)(9)條第二句所允許的任選條款(如果根據TIA要求本契約具有資格)；, 如果符合TIA第310(B)(1)條規定的排除要求，發行人的其他證券未清償的任何一個或多個契據應被排除在TIA第310(B)(1)條的實施範圍之外。如果在任何時候，根據第11.9節的規定，契約受託人將不再有資格，則契約受託人應立即按照第11.7節規定的方式和效力辭職。97 4131-7075-5128第11.10節。共同契約受託人或獨立契約受託人的委任(A)即使本契據另有規定，為符合信託產業任何部分當時所在司法管轄區的任何法律規定，契約受託人有權並可籤立和交付所有文書，以委任一人或多於一人作為信託產業全部或任何部分的共同受託人或共同受託人，或以個別受託人或個別受託人身分行事，並將信託產業或其任何部分的該等所有權以該身分及為抵押各方的利益歸屬該等人士，在符合第11.10節其他規定的情況下，該等權力、責任、義務, 企業受託人認為必要或適宜的權利和信託。本協議不要求任何共同受託人或獨立受託人滿足第11.9節規定的繼任受託人資格條款，也不需要根據第11.7節要求通知票據持有人任何共同受託人或獨立受託人的任命。未經發行人同意，不得委任共同受託人，除非根據法律規定或為了使受託人能夠履行其在本協議項下的職能，必須任命共同受託人。任何共同受託人或單獨受託人的任命不應解除契約受託人在本合同項下的任何義務。(B)在法律許可的範圍內，每名獨立受託人及共同受託人的委任及行事須受以下條文及條件規限：(I)票據須只由契約受託人或由契約受託人委任的認證代理人認證及交付；(2)授予或強加給契約受託人的所有權利、權力、責任和義務，應由契約受託人和該單獨受託人或共同受託人共同授予或施加，並由該受託人和共同受託人共同行使或履行(有一項理解，即該獨立受託人或共同受託人在沒有契約受託人參與的情況下不得單獨行事)，但根據任何法律(無論是根據本條例作為契約受託人，還是作為服務協議規定的服務機構的繼承人)，契約受託人無權或沒有資格執行該等作為、權力、職責和義務(包括在任何這種司法管轄區內對信託財產或其任何部分的所有權的持有)應由該獨立受託人或共同受託人單獨行使和履行, (Iii)任何其他受託人的作為或不作為，包括前任或繼任受託人的作為或不作為，均不會令受託人承擔任何個人責任；(Iv)受託人可隨時接受任何獨立受託人或共同受託人的辭職或罷免；及(V)受託人仍須對任何共同受託人的行為負主要責任。(C)給予契約受託人的任何通知、要求或其他書面文件，須當作已發給當時分開的受託人及共同受託人，猶如發給他們每一人一樣有效。每份委任任何個別受託人或共同受託人的文書，均須提及本契約及本條第11條的條件。每名獨立受託人及共同受託人在接受所授予的信託後，須在符合本契約所有條文的規限下，連同契約受託人或與契約受託人分開地歸屬其指定文書所指明的產業權或財產，但須符合本契約的所有條文，特別是本契約中與契約受託人的行為有關、影響契約受託人的法律責任或向其提供保護的每項條文。每一份該等文書均須送交契約受託人存檔，並將副本一份發給服務機構。(D)任何單獨的受託人或共同受託人可在任何時間組成契約受託人、其代理人或事實受託人，在法律不加禁止的範圍內，以其名義代表其根據或就本契約作出任何合法行為。如果任何單獨的受託人或共同受託人死亡、喪失行為能力、辭職或被免職，其所有遺產、財產、權利、補救辦法和信託應歸屬於契約受託人並由其行使, 在法律允許的範圍內，不指定新的或繼任的契約受託人。第11.11條。向出票人優先收取索賠。契約受託人應遵守TIA第311(A)條，不包括TIA第311(B)條所列的任何債權人關係(如果根據TIA要求本契約具有資格)。已辭職或被免職的契約受託人應在指定的範圍內(如果該契約根據TIA要求合格)遵守TIA第311(A)條的規定。第11.12條。税金。根據任何税法，包括但不限於聯邦、州、地方或外國所得税或特許經營税或對收入徵收或衡量的任何其他税收(或與此相關的任何利息或罰款或因未能遵守而產生的任何利息或罰款)，契約受託人不對發行人或票據持有人根據任何税法產生的任何責任、成本或支出負責。第11.13條。[已保留]。第11.14條。強制執行的訴訟。如果違約事件將發生並且仍在繼續，則契約受託人可以(但沒有義務)在遵守服務協議第2.01節的規定的情況下，通過訴訟程序保護和強制執行其權利和任何擔保當事人在本契約或任何其他交易文件下的權利，無論是為了具體履行本契約或其他交易文件中包含的任何契約或協議，還是為了幫助執行本契約或其他交易文件中授予的任何權力，或者為了執行由律師建議的任何其他法律、衡平法或其他補救措施，應被視為最有效地保護和強制執行契約受託人或任何擔保方的任何權利。第11.15條。契約受託人向持有人提交的報告。契約受託人應向每個票據持有人交付守則明確要求的信息。第11.16條。契約受託人的陳述及保證。契約受託人代表並向發行人和擔保各方保證：99 4131-7075-5128(I)契約受託人是根據美國法律正式組織、有效存在和信譽良好的全國性銀行協會，並根據適用法律獲得正式授權和許可從事銀行業務；(Ii)契約受託人完全有權、授權和權利籤立、交付和履行本契約和認證票據，並已採取一切必要行動授權其簽署、交付和履行本契約並認證票據；(3)本契約受託人籤立和交付本契約及其所屬的其他交易文件, 本契約及其他交易文件的有效籤立及交付或契約受託人履行本契約及該等其他交易文件所需的其他政府批准或備案；(4)契約受託人已正式籤立並交付本契約及其所屬的每一份其他交易文件，本契約及每一份此類交易文件構成契約受託人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自條款對契約受託人強制執行，但下列情況除外：(1)此種強制執行可能受到破產、無力償債、重組和類似法律的限制，這些法律一般涉及或影響債權人權利的強制執行，以及(2)衡平法救濟的可獲得性可能受到普遍適用的衡平法原則的限制；(V)在沒有任何調查的情況下，簽署的契約受託人的負責人實際知道抵押品受任何人(發行人和契約受託人除外)的實際或聲稱的利益的影響；及(Vi)契約受託人符合第11.9節所述的資格要求。第11.17條。發行人對契約受託人的賠償。發行人應充分賠償、辯護並使契約受託人(及任何前身契約受託人)及其董事、高級職員、代理人和僱員免受任何損失、責任、索賠、費用、損害或傷害，而不論其是非曲直、被要求、主張或聲稱直接或間接與任何行為有關。, 根據本契約，因契約受託人的活動而產生的遺漏或指稱的作為或不作為，以及本契約所涉及的任何其他交易文件或擬進行的任何交易，包括但不限於任何判決、裁決、和解、合理的律師費及其他因抗辯任何實際或受威脅的訴訟、法律程序或申索而產生的費用或開支；但如該等作為、不作為或指稱的作為或不作為構成契約受託人的疏忽或故意的不當行為，發行人不得對契約受託人或其董事、高級職員、僱員或代理人作出賠償。此處規定的賠償應(I)在本契約終止以及契約受託人辭職和解職後繼續存在，以及(Ii)適用於

100 4131-7075-5128契約託管人(包括(A)作為代理人和(B)全國協會的威爾明頓信託，作為證券中介和託管銀行)。第11.18條。契約受託人要求發行人指示的申請書。契約受託人要求發行人、管理人或服務機構發出書面指示的任何申請，可在契約受託人的選擇下，以書面方式列明受託人根據本契約擬採取或不採取的任何行動，以及採取該行動或不採取該行動的日期及/或之後生效。除第11.1款另有規定外，在申請書規定的日期(發行人、管理人或服務機構的任何負責人員實際收到申請之日起不少於三十(30)天，除非任何該等人員已書面同意任何較早的日期)，除非在採取任何該等行動之前(或如有遺漏，則為生效日期)，契約受託人不對契約受託人根據申請書所載建議採取的任何行動或遺漏負責。契約受託人應已收到迴應該申請的書面指示，指明應採取或不採取的行動。第11.19條。[已保留]。第11.20條。辦公室或機構的維護。債券託管人將設立一個或多個辦事處或一個或多個機構，在那裏可以向或向企業託管人送達有關票據和本企業債券的通知和要求。為此目的，契約受託人最初指定其企業信託辦公室為其辦公室。如票據登記冊或任何該等辦事處或機構的地址有任何更改，契約受託人會立即以書面通知發行人、服務機構及票據持有人。第11.21條。關於契約受託人的權利。契約受託人在履行其在本契約項下的職責時所享有的權利、特權和豁免權，應同樣適用於契約受託人根據其作為一方的其他交易文件履行其職責。第11.22條。指示給契約受託人。發行人特此指示契約受託人簽署交易文件。第12條解除契約第12.1節義齒的滿意度和脱落率。本契約對債券不再具有進一步效力，但下列情況除外：(I)債券持有人收取本金及其利息的權利及應付予債券持有人的任何其他款額；(Ii)第8.1、11.6、11.12、11.17、12.2、12.5(B)、15.16及15.17條；(Iii)第12.2和15.17條規定的義務和本協議規定的契約受託人的豁免權(包括第11.6和11.17條規定的契約受託人的權利)和(Iv)票據持有人作為受益人對下述存放在契約受託人處的財產的權利，應應發行人的要求並由發行人承擔費用，支付給他們中的所有人或任何人, 應在發行人已付款、促使付款或不可撤銷地存入或不可撤銷地存入足以全額償付所有擔保債務的託收帳户資金的付款日期(“發行人終止日”)，就票據(及其相關的擔保方)簽署正式文書，確認本契約的清償和解除，並且發行人已向契約受託人交付一份高級人員證書、律師的意見，如果TIA要求(如果本契約須符合TIA的資格)，由註冊會計師事務所出具的獨立證書，每份證書均符合第15.1(A)節的適用要求，並聲明已遵守本協議規定的與本契約的清償和清償有關的所有前提條件。在根據第12.1條支付了任何不可撤銷的保證金並滿足本文規定的其他條件後，契約受託人應應請求立即以書面形式確認發行人已履行本契約項下的義務，但上述規定的存續義務除外。第12.2條。發行人款項的運用。根據第12.1條存放於契約受託人的所有款項，均須以信託形式持有，並由契約受託人按照票據及本契約的規定，直接或透過任何付款代理人支付或贖回該等款項已存放於契約受託人的票據持有人，以支付所有到期及將成為本金的款項。, 利息和其他金額；但這種資金不需要與其他基金分開，除非本協議或其他交易文件要求或法律要求的程度。本條款第12.2條的規定在本契約到期或提前終止後繼續有效。第12.3條。付款代理人所持款項的償還。就本契約對票據的清償及清償而言，除本契約受託人外的任何付款代理人根據本契約條文就該等票據持有的所有款項，應應發行人的要求支付予根據第8.1條持有及運用的契約受託人，而該付款代理人即被免除與該等款項有關的所有進一步責任。第12.4條。[已保留]。第12.5條。最後一筆付款。(A)任何終止的書面通知，指明票據持有人可交出其票據以供最後付款及註銷的付款日期，須由發行人向契約受託人發出至少兩(2)個營業日的事先通知，並由契約受託人在不遲於最終付款前五(5)個營業日郵寄給票據持有人，指明(I)付款日期(須為發生融通終止日期的月份的付款日期)，在出示及交回該等票據時，須於指定的辦事處或該等辦事處作出最後付款，(Ii)任何該等最後付款的款額及(Iii)適用於該付款日期的記錄日期並不適用，只可於102 4131-7075-5128向指定辦事處出示及交回票據時付款。發行人按照前一句話向契約受託人發出的通知，應附有一份由管理人簽發的高級官員證書，其中列明本契約第6條所列的資料，涵蓋當時的公曆年度至該通知發出之日止的期間，並列明最終分發的日期。契約受託人應在向票據持有人發出通知時，向轉讓代理人和付款代理人發出通知。(B)即使契約信託根據第12.1條終止或解除，或發生貸款終止日期, 當時存放在託收帳户中的所有資金將繼續以信託形式為票據持有人的利益持有，支付代理人或契約受託人應在票據持有人的票據交還時將該等資金支付給票據持有人。倘若所有債券持有人在上述書面通知所指定的日期後六(6)個月內仍未交出其債券以供註銷，則契約受託人應於接獲轉讓代理及登記處的適當紀錄後，向其餘債券持有人發出第二次書面通知，要求交回其債券以供註銷，並收取與之有關的最終分派。如在第二次通知發出後一年半內，所有債券仍未交回註銷，則契約受託人可採取適當步驟或委任代理人採取適當步驟，就交回債券一事與其餘債券持有人聯絡，而有關費用將從為該等債券持有人的利益而持有的代收賬户資金中支付。契約受託人和付款代理人應應發行人的要求，向發行人支付兩(2)年內無人認領的本金或利息。在向出票人支付此類款項後，有權獲得這筆錢的票據持有人必須以一般債權人的身份向出票人尋求付款，除非適用的遺棄物權法指定另一人。(C)為支付與該等票據有關的最終分派及註銷而交回的所有票據，須由轉讓代理及註冊處處長註銷，並以令契約受託人及發行人滿意的方式處置。第12.6條。發行人的終止權。根據第12.1條終止契約的留置權, 在支付了終止之日或之前根據本合同到期的所有款項後，契約受託人應簽署一份書面免除和歸還合同，基本上採用本合同附件A的形式，據此解除契約的留置權，並將信託財產的所有權利、所有權和權益(不論是當時存在的或此後產生的)重新轉讓給發行人(無追索權、陳述或擔保)、與信託財產有關的所有到期或即將到期的款項以及信託財產的所有收益，但契約受託人或任何付款代理人根據第12.5(B)條持有的金額除外。契約受託人應籤立並交付發行人或服務機構合理要求的轉讓和轉讓文書，在每種情況下均無追索權，以便將信託財產的所有權利、所有權和權益歸於發行人。第12.7條。向出票人償還款項。根據第2.10和2.13節的規定，契約受託人和付款代理人應在接到書面要求後，立即向發行人支付任何多餘的款項，或根據第2.10和2.13條的規定，隨時返還他們持有的任何票據。103 4131-7075-5128條第13條修訂第13.1條未經票據持有人同意的補充假牙。在未經任何票據持有人同意的情況下，如果服務機構或管理人或計算代理人的權利和/或義務因此而受到重大和不利的影響，經服務機構或管理人或計算代理人(視情況而定)的同意，發行人和契約受託人可隨時和不時地通過簽發人令或管理人令授權，簽訂一項或多項契約補充或修訂(這些補充或修訂應符合在籤立之日有效的《税務授權書》的任何適用條款), (A)在任何時間更正或放大任何受本契約留置權規限的財產的描述，或更佳地向本契約受託人保證、傳達及確認任何受本契約留置權規限或須受本契約留置權規限的財產，或受本契約附加財產留置權規限的財產；(B)證明另一人按照本契約適用條文對發行人的繼承，以及任何該等繼承人對本契約及附註中發行人契諾的承擔；(C)為任何擔保當事人的利益在發行人的契諾中增加或放棄本協議賦予發行人的任何權利或權力；(D)將任何財產或資產轉易、移轉、轉讓、按揭或質押予契約受託人，作為有抵押債務的抵押品，並指明契約受託人持有和處理該等財產或資產的條款及條件，並列出本契約所規定的或與本契約條文一致而發行人及契約受託人認為適當的有關該等財產或資產的其他條文，或在任何時間如此按揭、質押、轉易及移轉予契約受託人的任何該等財產或資產的描述；(E)消除本契約的任何含糊之處，或更正或補充本契約中可能與本契約的任何其他條文不一致的任何條文；(F)就本契約項下出現的事項或問題訂立本契約的任何其他條文；但, 在沒有第13.2條所述同意的情況下，上述行動不得在任何重大方面對票據持有人的利益造成不利影響；(G)提供證據，並規定後續契約受託人可接受本契約中有關票據的委任，或對本契約的任何條文作出必要和準許的增補或更改，以規定或便利超過一名受託人根據第11條的要求管理本契約下的信託；或

104 4131-7075-5128(H)修改、刪除或增加本契約的條款，修改、刪除或增加本契約的條款，以根據《國際貿易協定》或此後頒佈的任何類似聯邦法規對本《契約》的資格進行必要的修改、刪除或增加，並在本《契約》中增加TIA可能明確要求的其他條款。在發行人的要求下，契約受託人應與發行人一起簽署本契約條款授權或允許的任何補充契約或修訂，並應制定其中可能包含的任何其他適當協議和規定，但契約受託人沒有義務簽訂該補充契約或修訂，從而影響其在本契約下或其他方面的權利、義務或豁免權。第13.2條。經票據持有人同意的補充假牙。發行人及契約受託人在獲發行人命令或遺產管理人命令授權時，在所需的票據持有人同意下，亦可在所需票據持有人的同意下，以及如服務機構或遺產管理人或計算代理人的權利及/或義務因此而受到重大及不利影響，則發行人或契約受託人(視何者適用而定)訂立一項或多項契約補充或修訂，以增加本契約的任何條文，或以任何方式更改或刪除本契約的任何條文，或以任何方式修改票據持有人在本契約下的權利；但該等契約補充或修訂，未經所規定的票據持有人同意及未經受影響的每張未償還票據的持有人同意，不得：(I)更改贖回債券的任何分期本金或利息的付款日期，或更改贖回債券時須支付的任何溢價的日期。, 任何票據或以任何方式降低其本金或其利率，將本契約中關於將信託財產的收款或出售所得應用於支付票據本金或利息的條款修改為支付票據的本金或利息，或改變支付票據或其利息的任何付款地點或硬幣或貨幣；(Ii)改變票據持有人對任何交易文件的投票要求；(3)損害為強制執行本契約條款而提起訴訟的權利，該條款要求按照第9條的規定使用可用於本契約的資金，以支付在其各自的到期日或之後到期的票據的任何此類款項；(4)降低票據未償還本金總額的百分比，任何此類契約的補充或修訂需要經持有人同意，或放棄遵守本契約的任何條款或本契約下的任何違約及其規定的後果需要得到持有人的同意；105 4131-7075-5128(V)修改或更改本契約中關於上述發行人、賣方或其關聯方持有的票據的表決的規定；(Vi)降低票據未償還本金總額的百分比，如果出售所得不足以支付本金和未償還票據的應計但未付利息，則須徵得持有人同意，根據第10.4節指示受託人出售或清算信託財產；(Vii)修改本第13.2節的任何規定, (Viii)修改本契約的任何條文，以在任何重大方面影響於任何付款日期到期的任何票據的利息或本金的款額的計算(包括該計算的任何個別組成部分的計算)、改變集合的適用範圍或影響票據持有人的權利，以使本契約所載票據的任何強制性贖回條文受益；或(Ix)允許就票據信託財產的任何部分(其定義(A)款所述的許可的產權負擔除外)設立任何在本契約的留置權之前或與本契約的留置權平價的任何留置權，或，除非本契約另有允許或預期，在任何時間終止本契約對任何此類抵押品的留置權，或剝奪任何擔保當事人本契約的留置權所提供的擔保；此外，如果修改會導致任何票據持有人確認美國聯邦所得税的收益或損失，則不允許進行任何修改，除非如上所述獲得該票據持有人的同意。契約受託人可(但無義務)作出任何此等修訂或補充，以影響契約受託人根據本契約或以其他方式享有的權利、責任或豁免權。根據本節規定，票據持有人無需同意批准任何擬議的補充契據的特定形式, 但只要該同意書批准其實質內容，即已足夠。取得該等同意的方式及證明任何票據持有人已授權簽署同意的方式，須受契約受託人所訂明的合理要求所規限。在發行人和契約受託人根據本節簽署本契約的任何補充契約或修訂後，契約受託人應立即將該補充契約或修訂的副本郵寄給票據的每一持有人和服務機構。然而，如果契約受託人沒有郵寄該通知或其中的任何缺陷，則不得以任何方式減損或影響任何該等補充契約或修訂的有效性。第13.3條。籤立補充契約。在簽署本條款第13條允許的任何修訂或補充契約或由此對本契約設立的信託所作的修改時，契約受託人應有權獲得並在符合第11.1條的規定下，根據管理人的高級官員證書和律師的意見，聲明簽署該等修訂或補充契約是本契約授權、允許或不禁止的(視情況而定)，並且已滿足簽署該等修訂或補充契約的所有先決條件，因此應受到充分保護。律師的這種意見可能會受到合理的限制和事實假設的約束。契約受託人可(但無義務)訂立任何此等修訂或補充契約，以影響契約受託人本身在本契約下或其他方面的權利、責任、責任或豁免權。任何修改或補充契約不得對權利、義務、豁免產生不利影響, 任何代理人、證書註冊處、託管銀行或證券中介機構未經其書面同意而享有的保護或賠償權利。第13.4條。補充性義齒的效果。在依據本條款籤立任何修訂或補充契約後，本契約應並被視為對受其影響的票據進行了相應的修改和修訂，此後，本契約受託人、發行人和票據持有人在本契約下的權利、權利、義務、義務、責任和豁免的各自限制應在本契約項下確定、行使和強制執行，但在所有方面均須經過該等修改和修訂。而任何該等修訂或補充契據的所有條款及條件，就任何及所有目的而言，均為並當作為本契約的條款及條件的一部分。第13.5條。符合TIA標準。本契約的每一項修訂和根據第13條簽署的每一補充契約均應符合當時有效的《貿易促進法》的要求，只要該《貿易促進法》要求本《貿易法》所規定的資格。第13.6條。[已保留]. Section 13.7. [已保留]。第13.8條。協議的撤銷及效力。在一項修訂、補充契據或豁免生效前，票據持有人對該等修訂、補充契據或豁免的同意，即為持有人及其後每名票據持有人的持續同意，而該同意證明與同意持有人的票據相同的債務，即使沒有在任何票據上註明同意。然而，如果契約受託人在修訂、補充契約或豁免生效日期之前收到書面撤銷通知，任何該等持有人或其後的持有人可撤銷對該持有人的票據或票據部分的同意。修正案、補充契約或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。發行人可以確定一個記錄日期，以確定哪些持有人必須同意這種修改、補充契約或棄權。107 4131-7075-5128第13.9條修訂後的批註或交換備註。契約受託人可在其後經認證的任何票據上就修訂、補充契約或棄權作出適當的批註。如發行人決定，經修改以符合任何該等修訂、補充契約或豁免的新票據，可由發行人編制及籤立，並由契約受託人認證及交付(在收到發行人命令或管理人命令後)，以換取未償還票據。未能作出適當的批註或發行新的票據，不應影響該等修訂、補充契約或豁免的效力和效力。第13.10條。契約受託人須簽署修訂, 根據第13條授權的任何修訂或補充契約，如果該修訂或補充契約不在任何實質性方面對該契約受託人的權利、義務、法律責任或豁免產生不利影響，則契約受託人應簽署該修訂或補充契約。如果任何修訂或補充契約確實具有這種重大不利影響，契約受託人可以但不需要簽署該契約。在簽署該等修訂或補充契約時，如有要求，契約受託人應有權獲得令其合理滿意的賠償，並在符合第11.1條的規定下，獲得並應受到充分保護，並應依靠管理人的高級官員證書和律師的意見作為確鑿證據，證明該等修訂或補充契約是本契約授權、允許或不禁止(視情況而定)的，並且根據其條款和簽署該等修改或補充契約的所有先決條件均已滿足，該修訂或補充契約對發行人有效並具有約束力。第十四條。[已保留]第15條.雜項第15.1節。合規證書和意見等。(A)在發行人向契約受託人提出根據本契約的任何規定採取任何行動的任何申請或請求時，發行人應向契約受託人提供(I)高級人員證書，説明本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件(如有)已得到遵守，(Ii)律師的意見(受合理假設和限制的限制)，説明該律師認為所有該等先決條件(如有)已得到遵守，(3)符合本節適用要求的註冊會計師事務所出具的獨立證書，但在本證書的任何條款明確要求提供此類文件的申請或請求的情況下，無需提供額外的證書或意見。

108 4131-7075-5128就本契約必須符合《交通事故登記法》的規定而言，每份關於遵守本契約規定的條件或契約的證書或意見應包括：(I)該證書或意見的每個簽字人已閲讀或已導致閲讀該契約或條件及其相關定義的陳述；(Ii)關於該證書或意見中所包含的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡要陳述；(Iii)一項陳述，説明每名該等簽署人認為該簽署人已作出所需的審查或調查，使該簽署人能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表示知情意見；及。(Iv)一項陳述，説明每名該等簽署人認為該等條件或契諾是否已獲遵守。第15.2條。交付給契約受託人的文件格式。在任何情況下，如若干事宜須由任何指明的人核證或由任何指明的人的意見涵蓋，則所有該等事宜無須只由一名該等人士核證或由該人的意見涵蓋，或該等事宜只須由一份文件如此核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事宜核證或給予意見，而另一名或多於一名該等人士則可在一份或多於一份文件內就該等事宜核證或提出意見。髮卡人的負責人員的任何證書或意見，在與法律事宜有關的範圍內，可基於大律師的證書或意見或大律師的陳述，除非該人員知道，或在採取合理謹慎措施時應知道, 他或她的證明或意見所依據的事項的證明或意見或陳述是錯誤的。任何負責人員的證書或律師的意見，只要與事實事項有關，可基於服務機構、賣方、管理人或發行人的一名或多名人員的證書或意見或其陳述，聲明與該事實事項有關的信息由服務機構、賣方、管理人或發行人擁有或知曉，除非該律師知道或在採取合理謹慎措施時，關於該等事項的證明或意見或陳述是錯誤的。凡任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不是必須的。在本契約中，凡與向契約受託人提交任何申請、證書或報告有關時，規定發行人應交付任何文件，作為批准該申請的條件，或作為髮卡人遵守本契約任何條款的證據，其意圖是在批准該申請時或在該證書或報告(視屬何情況而定)生效日期109 4131-7075-5128，在這種情況下，該文件中所述事實和意見的有效性應是發行人有權批准該申請或該證書或報告是否充分的先決條件。然而，上述規定不適用於, 不得解釋為影響契約受託人依賴第10條所規定的任何此類文件中所載任何陳述或意見的真實性和準確性的權利。票據持有人的行為。(A)凡本契約規定票據持有人可採取行動或發出通知、要求或指示，任何票據持有人均可採取或發出該等行動、通知或指示，除非該條文規定須有特定百分比的票據持有人。即使本契約中有任何相反的規定，只要任何其他人是票據持有人，賣方、發行人或由波頓控股或控制波頓的任何關聯公司均無權就任何票據投票。(B)本契約所規定須由票據持有人發出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可包含在一份或多份實質相似的文書內，並由該等票據持有人親自或由正式以書面委任的代理人簽署證明；除本協議另有明確規定外，該等行動應在該文書或該等文書交付予契約受託人時生效，並在本契約明確要求交付發行人時生效。這種票據(以及其中所包含和證明的行為)在本文中有時被稱為簽署該票據或票據的票據持有人的“行為”。簽署任何此類文書或指定任何此類代理人的書面證明，應足以證明本契約的任何目的，並且(在符合第11.1條的規定下)最終有利於契約受託人和發行人。, 如果是按照本節規定的方式製作的。(C)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可由契約受託人以任何慣常方式予以證明。(D)鈔票的所有權須由鈔票登記冊證明。(E)任何該等票據的持有人提出的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，均對該票據持有人及每張票據的持有人及其後每名該等票據的持有人，就契約受託人、服務機構或發行人倚賴該等票據而作出、遺漏或容受作出的任何事情具有約束力，不論該等行動是否就該票據作出批註。第15.4條。通知。本協議項下的所有要求、通知和通信應以書面形式發出，如果親自交付、傳真、快遞(隔夜或親手遞送)或掛號信或掛號信郵寄，則視為已正式發出，請寄回收據至：(A)如屬發行者，請寄往：c/o威爾明頓儲蓄基金協會，特拉華州威爾明頓，19801，11樓。注意：Oportun CCW Trust，連同一份副本給管理人，地址：2 Circle Star Way，San Carlos，California 94070，注意：祕書，(B)如屬服務機構，請向2 Circle Star Way，San 1104131-7075-5128 Carlos，California 94070，收件人：一般法律顧問；及。(C)如屬契約受託人，請向公司信託辦事處查詢。除非本協議另有明確規定，否則要求或允許郵寄給票據持有人的任何通知應以頭等郵資預付的方式寄往票據持有人在票據登記冊上所示的地址。在本契約規定的時間內郵寄的任何通知，應最終推定為已正式發出, 無論票據持有人是否收到該通知。髮卡人或契約受託人可以通過通知對方，為隨後的通知或通信指定額外的或不同的地址；但髮卡人不得在任何時候指定總共三(3)個以上的地址，通知必須發送才能生效。任何(I)親自發出的通知應被視為在送達通知之日送達，(Ii)以第一類郵件發出的通知應被視為在通知郵寄之日後五(5)天送達，(Iii)以電傳或傳真機送達的通知應被視為在確認以電子郵件或電話送達通知之日送達，及(Iv)以隔夜航空速遞送達的通知應被視為在通知送達隔夜快遞之日後一(1)個營業日送達。儘管本契約有任何相反的規定，本契約受託人不會因未能收到本契約或票據所要求或與之有關的任何通知而承擔任何責任。發行人向票據持有人郵寄通知或通訊的，應同時將副本郵寄給契約受託人。第15.5條。通知票據持有人：棄權。如果本契約規定向票據持有人發出任何事件的通知，則根據本契約第15.4節發出的通知應充分發出。在任何情況下，如通知持有人以郵寄方式發出，則未能郵寄該通知或如此郵寄給任何特定通知持有人的任何通知有任何瑕疵，均不影響該通知相對於其他通知持有人的充分性，而以本章程規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已妥為發出。如果本契約規定以任何方式發出通知, 任何有權在該事件之前或之後收到該通知的人，均可書面放棄該通知，而該放棄應等同於該通知。票據持有人的放棄通知應提交給契約受託人，但這種提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。如因暫停正常郵遞服務，而根據本契約任何條文規定須向票據持有人發出任何事件的通知，則向票據持有人郵寄該通知並不實際，則任何令契約受託人滿意的發出通知的方式均應視為已充分發出該通知。第15.6條。備付金和通知條款。即使本契約或任何票據有任何相反的規定，契約受託人仍可代表發票人與票據持有人訂立任何協議，就付款方法或由契約受託人或任何付款代理人向持有人發出的通知作出規定，而該等付款或通知與本契約所規定的付款或通知方法不同，但須經發票人同意(同意不得無理拒絕)。契約受託人將根據該等協議安排付款和發出通知。第15.7條。與TIA發生衝突。如果本合同的任何條款限制、限定或與TIA的任何條款要求包括在本契約中的本合同的另一條款衝突, 這種必要的規定應加以控制(如果根據TIA要求本契約具有資格)。TIA第310至317條對任何人施加責任的條款(包括自動被視為包括在此的條款，除非被本契約明確排除)是本契約的一部分，並管理本契約，無論本契約是否實際包含在本契約中(如果本契約要求符合TIA的資格)。儘管有上述規定，但無論根據《貿易促進法》是否要求義齒合格，《貿易促進法》第316(A)(1)條的規定均不適用於本《公契》。第15.8條。標題和目錄的效果。本文中的條款和章節標題以及目錄和交叉引用表僅為參考方便，不被視為本協議的一部分，不影響本協議的含義或解釋。第15.9條。繼任者和受讓人。本契約和發行人發行的票據中的所有契諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。契約受託人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。第15.10條。條款的可分割性。如果本契約或附註的任何一項或多項契諾、協議、條文或條款因任何理由而無效，則該等契諾、協議、條文或條款應被視為可與本契約的其餘契諾、協議、條文或條款分開，並不以任何方式影響本契約的其他條文或其持有人的票據或權利的有效性或可執行性。第15.11條。義齒的好處。除本契約規定外，本契約或附註中的任何明示或默示的內容不得給予任何人, 本契約項下的任何利益或任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠，但本契約的當事人及其繼承人和擔保當事人除外。第15.12條。法定節假日。在任何情況下，任何應付任何抵押方的付款日期不是營業日，則(儘管票據或本契約有任何其他規定)任何該等付款無須於該日期作出，但可於下一個營業日作出，其效力及效力猶如於名義上到期的日期作出一樣，且自任何該等名義日期起及之後的期間不會產生利息。第15.13條。管轄法律；司法管轄權。本契約和票據應根據紐約州法律進行解釋，不涉及其法律衝突。

112 4131-7075-5128的規定，以及各方在本協議項下的義務、權利和補救措施應根據此類法律確定。本契約的每一方和每一有擔保的一方在此同意紐約南區的美國地區法院和任何有權審查其判決的上訴法院的非專屬管轄權。每一方和每一有擔保的一方特此放棄任何基於法院不方便的反對意見，以及在上述任何法院提起的任何訴訟的地點的任何反對意見，並同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。第15.14條。對應者；電子執行。本契約可簽署任何數量的副本，並可由不同的各方在不同的副本上籤立，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。本合同雙方同意本合同所包含的交易可以通過電子方式進行。每一方都同意，並承認這是該方的意圖，如果該方使用電子簽名簽署本契約，則表示簽署、採納和接受本契約，並且使用電子簽名簽署本契約在法律上等同於將其手寫簽名放在紙面上。每一方都承認將以可使用的格式向其提供本契約的電子副本或紙質副本。第15.15條。義齒的記錄。如果本契約需要在任何適當的公共記錄辦公室進行記錄, 這種記錄應由發行人完成，並由發行人承擔費用，並附上律師的意見(律師可以是契約受託人的律師或契約受託人合理接受的任何其他律師)，其大意是為了保護票據持有人、證書持有人或根據本契約獲得擔保的任何其他人，或為了執行根據本契約授予契約受託人的任何權利或補救措施，這種記錄是必要的。第15.16條。發行人義務。發行人的任何受託人或受益人及其各自的高級管理人員、董事、僱主或代理人均不對本契約負有任何責任，也不得僅對發行人的資產有追索權。此外，不得直接或間接就發行人、應收存款人受託人為存款人、所有人受託人或受託人在票據上或在本契約項下的義務，或在本契約下交付的任何證書或其他書面文件，直接或間接針對(I)發行人的任何資產(信託財產除外)，(Ii)賣方、服務機構、管理人、受託人為存款人、所有者受託人或受託人以各自個人身份的利益而採取的任何追索權，(Iii)任何受益人或(Iv)發行人的任何合夥人、業主、公司註冊人、成員、經理、受益人、實益擁有人、代理人、高級職員、董事、僱員、股東或代理人、任何受益人、賣方、管理人、應收存款人受託人、業主受託人、服務商或企業受託人, 除非(X)任何此等人士明確同意，及(Y)本節的任何規定均不解除賣方或服務商根據任何服務商交易文件的條款所承擔的義務。113 4131-7075-5128本15.16節的任何規定均不得解釋為限制受託人行使其在本條款下對信託財產的權利。第15.17條。沒有針對發行方的破產申請。每一有擔保當事人與契約受託人訂立契約或任何票據購買協議，並在票據持有人接受票據的情況下，在此約定並同意，在最新到期票據全額付款及契約終止後一年零一天之前，不會針對發行人提起或與任何其他人一起提起任何破產、重組、安排、無力償債或清盤程序或其他程序，根據任何美國聯邦或州破產法或類似的法律，涉及與票據、契約或任何交易文件有關的任何義務。本條款15.17的規定在本契約終止後繼續有效, 以及契約受託人的辭職或免職。本協議所載任何內容均不妨礙任何有擔保的一方或契約受託人在涉及發行人的任何此類訴訟中參與主張或抗辯其債權。第15.18條。沒有合資企業。本合同中的任何內容不得被視為或解釋為在本合同雙方之間建立合作伙伴關係或合資企業，服務機構的服務應作為獨立承包商提供，而不是作為契約受託人或發行人的代理人。第15.19條。第144A條信息。只要任何票據是證券法第144(A)(3)條所指的“受限制證券”，發行人同意在票據持有人或潛在購買者的要求下，合理合作，向票據持有人和該票據持有人指定的任何潛在購買者提供，為滿足證券法第144A(D)(4)條規定的條件而需要向該持有人或潛在購買者提供的任何信息，前提是在提出要求時，發行人不是交易法第13條或第15(D)條規定的報告公司，並且服務機構同意就上述事項與發行人和契約受託人進行合理合作。第15.20條。沒有放棄；累積補救。契約受託人或任何擔保方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄本協議項下的任何權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，並不是任何權利、補救辦法的全部。, 法律規定的權力和特權。第15.21條。第三方受益人。本契約對本契約各方、擔保各方及其各自的繼承人和允許的受讓人有利並對其具有約束力。除本條第15條另有規定外，其他任何人均不享有本條規定的任何權利或義務。第15.22條。兼併與整合。除本合同另有明確規定外，本合同闡明雙方對本合同標的的完整理解，所有先前的書面或口頭理解均由本合同取代。114 4131-7075-5128 15.23節由契約受託人訂立的規則契約受託人可以為任何擔保當事人的會議或在其會議上採取行動制定合理的規則。第15.24條。複製原件。雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。一份簽名的複印件就足以證明這份契約。第15.25條。放棄由陪審團進行審訊。在適用法律允許的範圍內，在因本契約或交易文件或因本契約或交易文件而產生或與之相關的任何訴訟或程序中，每一擔保當事人均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的所有權利。第15.26條。沒有損傷。除本契約明確授權的行動外，契約受託人不得采取任何合理地可能損害發行人在現有或以後設立的信託財產的任何資產上的權益或損害信託財產現時存在或將來設立的任何資產的價值的行動。第15.27條。業主、受託人、責任限制。雙方明確理解並同意：(I)本契約由威爾明頓儲蓄基金協會FSB籤立並交付, 不是個人或個人，而是僅作為發行人的所有者受託人，在行使授予和授予它的權力和授權時，(Ii)發行人在本協議中作出的每一項陳述、承諾和協議都是所有者受託人作出的，並不打算作為個人陳述、承諾和協議，但僅用於約束髮行人的目的；(Iii)本協議中所載的任何內容不得解釋為對所有者受託人個人或個人造成任何責任，以履行本協議中明示或默示的任何契諾，所有個人責任，如有，業主託管人未對發行人在本契約中作出的任何陳述和保證的準確性或完整性進行調查，(V)在任何情況下，業主受託人均不對發行人的任何債務或支出承擔個人責任，或對發行人在本契約或任何其他相關文件下作出或承諾的任何義務、陳述、保證或契諾的違約或不履行承擔責任。[這塊空白處故意留空]4131-7075-5128茲證明，本契約的受託人、發行人、證券中介機構和託管銀行已於上述日期由其正式授權的人員正式籤立本契約。OPORTUN CCW Trust，發行人：Wilmington Savings Fund Society，FSB，不是以其個人身份，而是僅以發行人所有者受託人的身份：_名稱：

4131-7075-5128威爾明頓信託，全國協會，不以個人身份，而僅以契約受託人的身份，由_名稱：名稱：威爾明頓信託，全國協會，不以其個人身份，__[要插入]B-1 4131-7075-5128留置權解除契約形式證物B[要插入]C-1 4131-7075-5128 A類票據C類證物格式[要插入]

D-1 4131-7075-5128附件1-1 4131-7075-5128附表1完美陳述、保證和契諾除了契約中包含的陳述、保證和契諾外，發行人在截止日期向契約受託人陳述、認股權證和契諾如下：一般1.契約在信託財產中設立有效和持續的擔保權益(如適用的UCC中所定義的)，給予契約受託人，擔保權益優先於所有其他留置權，並可針對發行人的債權人和購買者強制執行。2.應收款構成在紐約州有效的UCC所指的“賬户”或“一般無形資產”。3.每個信託賬户及其所有子賬户構成存款賬户或證券賬户。出票人對應收賬款擁有良好的、可出售的所有權，不受任何人的任何留置權、債權或產權負擔的影響(僅允許的產權負擔除外)。完美5.發行人已經或將在本契約生效之日起十(10)日內，根據適用法律在適當司法管轄區的適當備案辦公室提交所有適當的融資報表，以完善從存款人和存款人應收賬款受託人處向發行人出售的應收款，以及本合同項下授予契約受託人的信託財產中的擔保權益, 本款所指的所有融資聲明包含或將在提交時包含一項聲明：“購買本融資聲明中所述的任何抵押品或擔保權益將侵犯擔保當事人的權利。”8.對於每個信託賬户和構成存款賬户的所有子賬户，(1)發行人已向信託受託人提交了一份完全籤立的協議，根據該協議，持有存款賬户的銀行同意遵守企業受託人發出的所有指示，指示在未經發行人進一步同意的情況下處置信託賬户中的資金；或(Ii)發行人已採取一切必要步驟，使受託人成為信託帳户的帳户持有人。附表1-2 4131-7075-5128 9.對於構成證券賬户或證券權利的每個信託賬户或子賬户，發行人已向契約受託人交付一份完全籤立的協議，根據該協議，證券中介人同意遵守由契約受託人發起的關於信託賬户的所有指示，而無需發行人進一步同意；或(Ii)發行人已採取一切必要步驟，促使證券中介人在其記錄中將契約受託人識別為在每個信託賬户中相對於證券中介人具有擔保權利的人。優先事項10.出票人未授權提交, 或知悉任何針對發行人的融資聲明，包括抵押品的描述，涵蓋應收款或信託賬户或其任何子賬户，但已發放的抵押品除外，或任何融資聲明(I)與發起人向賣方或存款人及存款人應收賬款受託人轉讓應收款有關，(Ii)與賣方根據購買協議向存款人及存款人應收款項受託人轉讓應收款有關，(Iii)與發起人及存託受託人根據轉讓協議向發行人轉讓應收款項有關，(4)與本合同項下授予契約受託人的擔保權益有關，或(5)已終止。11.發行人不知道有任何判決、ERISA或針對發行人的税收留置權申請。12.信託帳户或其任何子帳户均非以契約受託人以外的任何人的名義名下。發行人未同意開立構成存款賬户的信託賬户的銀行遵守除契約受託人以外的任何人的指示。發行人並未同意構成證券户口的任何信託户口的證券中介人遵從非契約受託人的任何人士的權利命令。15.完美表徵的存續。即使契約或任何其他交易文件的任何其他條文另有規定，本附表所載的完美陳述仍須繼續，並保持十足效力及效力，直至契約下的有抵押債務已最終及全額清償及履行為止。16.發行人須保持完善和優先。發行人的聖約, 為了證明契約受託人在本契約項下的利益，發行人應採取必要或適宜的措施(包括但不限於契約受託人要求的行動)，或籤立並交付必要或適宜的文書(提交文件(定義如下)除外)，以維持和完善契約受託人在信託財產中的擔保權益。發行人應不時地在法律規定的時限內準備並提交給契約受託人，以便契約受託人授權發行人提交所有融資聲明、修訂、續期、終止、部分終止、解除或部分解除，或繼續、維持和附表1-3 4131-7075-5128將契約受託人在信託財產中的擔保權益完善為優先權益所必需或適宜的任何其他文件(每個文件均為“文件”)。

附表2-1 4131-7075-5128附表2程序清單[無]