依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-266624

招股説明書副刊

(參見2022年8月8日的招股説明書)

Up to $1,116,396,318

普通股

我們已與美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司和富國證券有限責任公司作為我們的銷售代理和遠期賣家簽訂了銷售協議，美國銀行、花旗銀行、摩根大通銀行紐約分行、瑞穗證券美國有限責任公司(瑞穗證券美國有限責任公司作為代理)和富國銀行全國協會作為遠期買家如下所述 。與本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供的普通股有關。銷售協議涉及我們的普通股，總銷售價格為2,000,000,000美元，其中 總銷售價格為883,603,682美元的股票之前已被出售。根據銷售協議的條款，我們可以通過我們的銷售代理不時提供和出售我們普通股的股份，總銷售價格最高可達1,116,396,318美元(除非我們根據銷售協議不時酌情提高該總銷售價格)。

除了我們通過銷售代理髮行和銷售普通股外，我們還可以根據我們與美國銀行，N.A.，花旗銀行，N.A.，摩根大通銀行，National Association，紐約分行，Mizuho Markets America LLC(由Mizuho Securities USA LLC作為代理)和Wells Fargo Bank，National Association之間的單獨主遠期銷售確認書和相關補充確認書，簽訂遠期銷售協議。在以這種身份行事時，我們將這些實體稱為遠期購買者。就每項遠期銷售協議而言，相關遠期買方或其 聯營公司將應吾等要求向第三方借款，並通過相關聯營銷售代理出售相當於作為遠期銷售協議基礎的普通股數量的普通股，以對衝遠期銷售協議。我們將美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司中的每一家作為其關聯遠期買家的代理作為遠期賣家。在任何情況下，在本招股説明書刊發之日或之後，透過作為本公司代理的銷售代理及根據銷售協議由遠期賣方所售出的普通股股份總數將不會超過1,116,396,318美元(除非吾等根據銷售協議不時酌情提高該等銷售總價)。

我們最初不會從遠期賣家出售借入的普通股中獲得任何收益。我們預計，在未來與相關遠期購買者在相關遠期銷售協議到期日或之前的指定日期與相關遠期銷售協議進行實物結算時，我們將收到出售普通股的收益，在此情況下，我們預計在結算時收到的現金收益總額將等於特定遠期銷售協議所涉及的普通股股份數量乘以相關遠期銷售價格。 如果我們選擇現金結算或淨額結算遠期銷售協議，吾等可能不會(就現金結算而言)或將不會(就股份淨結算而言)收取任何收益，而吾等可能欠有關遠期買家現金(就現金結算而言)或普通股股份(就股份淨結算而言)。

根據銷售協議、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)可以在1933年證券法(經修訂)或證券法(包括直接或通過紐約證券交易所或紐約證券交易所)下的規則415所定義的市場產品中進行的銷售中進行，或者在我們普通股的另一個市場上進行的銷售，或者在交易所或電子通信網絡以外的做市商進行的銷售。我們 將只向一家銷售代理或一家遠期賣家(視情況而定)提交訂單，涉及在任何給定日期出售我們普通股的股票。根據銷售協議的條款和條件，銷售代理、遠期賣方或遠期買方將盡其商業上合理的努力，代表吾等出售所有指定股份。如果銷售代理、遠期賣家或遠期買家不能以或高於我們在任何此類指示中指定的價格進行銷售，我們可以指示銷售代理、遠期賣家或遠期買家不要出售任何股票。

我們也可以通過協商交易或與適用的銷售代理、遠期賣方或遠期購買者達成的其他協議，或以出售時商定的每股價格，將普通股的股份出售給一個或多個銷售代理，作為他們自己的賬户本金。如果我們以非市場發售的方式出售普通股，包括出售給一個或多個銷售代理，作為他們自己賬户的本金，我們將在單獨的 招股説明書附錄或定價附錄中描述此類出售的條款和任何與此相關的協議。

根據銷售協議，我們將向銷售代理支付每股銷售總價的最高2%的佣金。就每項遠期銷售協議而言，有關遠期賣方將收取相關遠期買方根據其遠期銷售協議應支付的初步遠期銷售價格，佣金最高為其作為遠期賣方在適用遠期對衝銷售期間出售的所有普通股借入股份的成交量加權平均成交量的2%。在代表我們出售我們的普通股時，銷售代理、遠期賣家和遠期買家可能被視為證券法意義上的承銷商，支付給銷售代理、遠期賣家和遠期買家的補償可能被視為承銷佣金或折扣。

我們的普通股在紐約證券交易所和紐約證券交易所芝加哥證券交易所上市，代碼為#ETR。2022年8月5日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格為每股117.74美元。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書附錄第S-5頁開始的風險因素，以瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

美國銀行證券		花旗集團		摩根大通		瑞穗證券		富國銀行證券

本招股説明書補充日期為2022年8月9日

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的任何相關自由編寫的招股説明書，包含您在做出投資決定時應考慮的信息，並作為參考併入其中。我們沒有，銷售代理、遠期賣家和遠期買家也沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本文或其中引用的文件中包含的信息在除這些文件的發佈日期或這些文件提交給美國證券交易委員會的日期外的任何日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。如本招股章程增刊所載資料與隨附的招股章程所載資料不同或不一致，你應以本招股章程增刊所載資料為準。我們不會，銷售代理也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出要約或出售我們普通股的股份。在本招股説明書附錄中，？Entergy、？We、？us？和？是指Entergy Corporation，除非上下文另有説明，否則不包括我們的子公司或附屬公司。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
摘要			S-1
風險因素			S-5
收益的使用			S-10
分配計劃(利益衝突)			S-11
法律事務			S-16

招股説明書

風險因素			1
關於本招股説明書			1
Entergy公司			1
在那裏您可以找到更多信息			2
收益的使用			3
股本説明			3
存托股份説明			5
高級筆記説明			6
次級債權描述			18
出售證券持有人			18
配送計劃			18
專家			20
合法性			20

i

S-1

S-2

S-3

S-4

風險因素

投資我們的普通股涉及很大程度的風險。在決定購買我們的普通股之前，您應仔細 考慮以下風險因素，連同本招股説明書補編和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有其他信息，包括風險因素摘要和風險因素標題下的信息以及前瞻性信息標題下列出的因素，在每種情況下，這些風險因素都包含在我們最新的10-K表格年度報告中，因為 這些風險因素可能會在隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中進行更新或補充。每種情況均以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。報告中列出或以其他方式描述的風險和不確定性是我們認為可能影響我們、我們的業務或我們的行業的主要風險， 可能會對我們的財務狀況、經營業績或我們普通股的市場價格造成重大不利影響。然而，我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性可能會影響我們的財務狀況、經營業績和我們普通股的市場價格。

與此次發行相關的風險

如果發生某些事件，遠期銷售協議中包含的和解條款可能會使我們面臨風險，這些事件可能會影響我們的運營業績和流動性，並承擔大量現金支付義務，可能會導致我們的每股收益和股本回報率被稀釋，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。

如果我們簽訂了一個或多個遠期銷售協議，相關遠期買方將有權加速該特定遠期銷售協議(就相關遠期銷售協議下相關遠期買方確定受此類事件影響的交易的全部或任何部分)，並要求我方在以下情況下在相關遠期買方指定的日期進行實物結算或現金結算或股票淨額結算(如果我們這樣選擇)：

•

有關遠期買主或其聯營公司不能或將招致大幅增加的成本，以建立、維持或解除其與該特定遠期買賣協議有關的對衝頭寸；

•

相關遠期購買者確定，在採取商業上合理的努力後，其或其關聯公司無法繼續借入相當於該特定遠期銷售協議所涉及的我們普通股的數量的普通股，或者，就借用該數量的普通股而言，它或其關聯公司將產生高於該特定遠期銷售協議中規定的股票借款成本的成本；

•

超過了適用於該遠期購買者、其關聯公司以及可能 組成受益股份所有權集團或其所有權頭寸將與該遠期購買者合計的所有其他人的某些所有權門檻；

•

終止事件發生的原因是，我們在每個日曆季度宣佈普通股的股息或分配的現金價值超過指定金額，或該現金股息的除股息日早於預期的除股息日，或者 構成非常股息(如適用的遠期銷售協議所定義)；

•

宣佈一項非常事件(該術語在該特定遠期銷售協議和 中有定義，包括某些合併和收購要約以及我們普通股的退市)或一項交易，如果完成將導致這種非常事件；或

•

發生某些其他違約事件、終止事件或其他特定事件，包括但不限於我們與訂立該特定遠期銷售協議有關的任何重大失實陳述、我們的破產(以下所述除外)或法律的某些變更(該等條款在該特定遠期銷售協議中定義)。

S-5

遠期買方決定行使其權利加速結算特定遠期銷售協議(或在某些情況下，其確定受相關事件影響的部分)，將不考慮我們的利益，包括我們對資本的需求。在此情況下，吾等可能被要求 根據該特定遠期銷售協議的實物結算條款發行及交付本公司普通股，或(如吾等如此選擇)發行及交付該特定遠期銷售協議的股份結算淨額條款，而不論我們的資本需求如何，這將導致本公司每股盈利及股本回報率被攤薄，並可能對本公司普通股的市場價格產生不利影響。此外，在發生與我們有關的某些破產或資不抵債事件時，每一份遠期銷售協議將自動終止，任何一方均不承擔進一步責任。在任何該等終止及結算後，吾等將不會根據該等遠期出售協議發行任何普通股或收取任何收益。

我們預計，任何遠期銷售協議的結算一般不遲於特定遠期銷售協議中指定的日期。然而，任何遠期銷售協議可以在指定日期之前以我們的選擇權全部或部分敲定。我們預計每個遠期銷售協議將通過交付我們普通股的股份進行實物結算，除非我們選擇現金結算或淨額結算特定的遠期銷售協議。於實物結算或(如吾等選擇)特定遠期銷售協議的股份淨額結算時，就該等實物結算或(就吾等有責任交付本公司普通股股份而言)交付本公司普通股 股份將導致本公司每股盈利及股本回報率攤薄，並可能對本公司普通股的市場價格造成不利影響。如果吾等就特定遠期銷售協議所涉及的全部或部分普通股選擇現金結算或股份淨額結算，吾等預期相關的遠期購買者 (或其關聯公司)將購買若干普通股，以履行其或其關聯公司在該遠期銷售協議下相關出售本公司普通股 股份時歸還從第三方借入的普通股股份的義務，以及在股份淨結算後，其或其關聯公司向吾等交付股份的義務(如適用)。如果我們的普通股在特定遠期銷售協議下的相關估值期內的市值高於適用的遠期銷售價格，在現金結算的情況下，我們將向該特定遠期銷售協議下的相關遠期購買者支付相當於 差額的現金金額，或者，在股票淨結算的情況下，我們將向相關遠期購買者支付相當於差額的現金金額。, 我們將向相關的遠期購買者交付若干普通股，其價值等於差額。因此，在現金結算特定遠期銷售協議的情況下，我們可以負責潛在的鉅額現金 付款。？有關遠期銷售協議的信息，請參閲本招股説明書附錄中的經銷計劃(利益衝突)和通過遠期銷售商進行的銷售。

我們預期在任何特定遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格將根據等於隔夜銀行融資利率減去利差的浮動利率因素進行每日調整，並將根據與該特定遠期銷售協議期限內我們普通股的預期股息相關的金額而下調。如果隔夜銀行融資利率在任何一天低於該特定遠期銷售協議的利差，利息因素將導致該 日適用的遠期銷售價格每日下調。

此外，購買與相關遠期購買者或其關聯公司解除其對衝頭寸有關的普通股股票可能會導致我們普通股的價格在這段時間內上漲(或阻止在這段時間內下跌)，從而在相關遠期銷售協議現金結算時增加吾等欠相關遠期購買者的現金金額(或減少相關遠期購買者欠吾等的現金金額 )，或在相關遠期銷售協議的股份結算淨額時增加吾等有義務向相關遠期購買者交付的普通股數量(或減少 相關遠期購買者有義務交付給吾等的普通股數量)。我們將無法控制遠期買家平倉對衝頭寸的方式。在任何情況下，我們在任何給定時間都不會與一個以上的遠期購買者簽訂未完成的遠期銷售協議，除非相關遠期賣家不會同時出售我們普通股的股票，並且相關遠期購買者不會被要求同時解除各自對我們普通股股票的對衝。

S-6

在某些破產或資不抵債的情況下，任何遠期銷售協議將自動終止，我們將不會從任何普通股遠期銷售中獲得預期收益。

如果我們 提起或同意，或適當的監管機構或其他機構對我們提起訴訟，要求根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律作出破產或資不抵債的判決或任何其他救濟，或者如果我們或該機構提出我們的清盤或清算請願書，或者如果我們同意此類請願書，則當時有效的任何遠期銷售協議將自動終止。如果任何此類遠期銷售協議終止，吾等將沒有義務向相關遠期購買者交付以前未交付(或未選擇實物結算)的普通股的任何股份，相關遠期購買者將 免除其就任何先前未交割(或未選擇實物結算)的普通股支付每股遠期銷售價格的義務。因此，如果在提起或同意任何該等破產或無力償債程序或任何該等呈請時，有任何我們的普通股股份 我們尚未選擇根據遠期銷售協議進行實物結算，我們將不會收到有關該等普通股股份的每股遠期銷售價格。

與我們普通股相關的風險

我們的股東可能會因為此次發行而遭遇稀釋，如果我們額外發行普通股，他們可能會經歷進一步的稀釋。

吾等於實物結算或股份淨額結算時根據遠期銷售協議發行任何普通股，或代替遠期賣方將吾等普通股出售予相關銷售代理(如本招股説明書附錄其他部分所述)，將對吾等的每股盈利及股本回報率產生攤薄效應。

未來我們普通股的任何額外發行都將減少購買本次發行股票的投資者持有我們普通股的比例，這些投資者不參與未來的發行。在大多數情況下，股東將無權投票決定我們是否發行額外的普通股。此外，根據我們普通股增發的條款和定價，我們的股東可能會經歷其股票的賬面價值和公允價值的稀釋。

根據我們的重新註冊證書(我們的重新註冊證書)，我們被授權發行499,000,000股普通股和1,000,000股優先股。可能發行的優先股或普通股增發 可能會對我們普通股的交易價格造成下行壓力。我們還可能發行普通股的額外股票，包括在本文所述的市場股權分配計劃下，或可轉換為我們的普通股或可為我們的普通股行使的證券，在未來的公開發行或私募中用於籌資或其他商業目的，可能以低於我們普通股價格的發行價、轉換價或行使價發行，對我們普通股的價格產生負面影響，並稀釋我們現有股東的所有權利益。

我們普通股的價格可能會有很大波動。

我們普通股的市場價格可能會有很大波動。您可能無法以發行價或高於發行價的價格轉售您的股票，原因是我們的普通股市場價格因我們經營業績或前景的變化以及其他因素(包括廣泛的市場波動)而出現波動。除了報告中列出的因素外，可能對我們普通股的市場價格產生重大影響的一些特定因素包括：

•

經營業績或未來前景的實際或預期變化；

•

公眾對我們的新聞稿、我們的其他公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

•

我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購、處置或重組；

S-7

•

適用於我們或我們的子公司業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；

•

會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；

•

金融市場的不利狀況或一般經濟狀況，包括流行病、戰爭或恐怖主義事件造成的狀況以及對這些事件的反應；

•

關於我們或我們的附屬公司或其任何證券的評級或評級展望的變化；

•

我們發行股票或我們的董事或高管出售普通股；以及

•

股票市場分析師對我們或我們的普通股或其他證券、其他可比公司或其證券，或我們及其子公司經營的行業的估計、預測或建議的變化。

本風險因素一節和本招股説明書附錄中引用的文件以及隨附的招股説明書中描述的其他風險也可能對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。

我們的組織文件和《特拉華州公司法》(DGCL)中的反收購條款 可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能會降低我們普通股的價值。

經修訂的《重複證書》和《附則》的某些條款(我們的附則)和DGCL可能會通過要約收購、代理權之爭、公開市場購買或其他方式延遲、推遲或阻止通過收購要約、代理權之爭、公開市場購買或其他方式在未經我們董事會批准的交易中獲得對我們的控制權(我們的董事會)。下列條款可能會 降低我們在主動提出的重組或出售我們所有或幾乎所有資產的提議或主動收購企圖時的脆弱性，這對我們的股東不公平。然而，這些規定也可能延遲、阻止或 阻止股東可能認為最符合他們利益的對我們公司的控制權變更或其他收購，包括可能導致支付高於我們普通股市場價格的溢價的交易，還可能 限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。

根據DGCL的規定，除某些例外情況外，我們禁止 在股東成為有利害關係的股東後三年內與有利害關係的股東進行業務合併，包括如果在此之前，我們的董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易。此外，我們的重申證書和章程規定，股東特別會議只能由以下人員召開：我們的董事會；我們的董事會主席；董事會全體執行委員會的多數成員；我們的首席執行官；或有權在特別會議上投票的普通股大多數流通股的持有人。我們的章程還就股東年度會議的提議和董事選舉候選人的提名設立了預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。希望在會議上提出問題的股東必須遵守我們的提前通知要求，並向我們提供某些信息。此外，空缺和新設立的董事職位只能由當時在任的董事的多數投票填補，即使這些董事可能代表不足法定人數。

作為一家控股公司，我們依賴子公司的現金分配來償還債務和其他財務義務，並 為我們的普通股支付股息。

我們是一家控股公司，除了子公司的股權外，我們沒有自己的實質性創收業務或 實質性資產。因此，我們的所有業務都由我們的子公司進行。我們履行財務義務的能力，包括支付未償還債務的利息和本金

S-8

債務，我們普通股的股息支付取決於我們子公司向我們支付股息或分配。我們的子公司是獨立和獨立的法人實體，沒有義務向我們支付任何股息或進行分配，無論是或有還是其他。這些子公司向我們支付股息或分配的能力取決於其運營結果和現金流以及影響留存收益的其他項目，以及對我們子公司支付此類股息或分配能力的任何適用的法律、法規或合同限制。組織文件中有關優先股或我們某些子公司的成員權益的條款限制向我們支付現金股息或其他分配。在向我們提供資金之前，此類子公司有必須履行的財務和監管義務，其中包括償還債務，以及在Entergy Utility Holding Company、LLC和Entergy Texas，Inc.的情況下，優先證券的股息和分配。來自Entergy Arkansas，LLC，Entergy Louisiana，LLC，Entergy{br>Missisippi，LLC和Entergy New Orleans，LLC的任何分配都直接支付給Entergy Utility Holding Company，LLC，因此必須優先支付其優先證券的分配。

我們產生的額外債務或發行的優先股可能優先於我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過增發普通股或發行債務或其他股權證券(包括可轉換為股權或優先股的債務證券)來獲得融資或進一步增加資本資源 。清算後，我們債務證券和我們可能發行的任何優先股的持有者和其他借款的貸款人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。可轉換為股權的債務證券可能會受到轉換比率的調整，據此，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。本公司董事會獲授權發行一系列優先股，普通股持有人無需採取任何行動。我們的 董事會還有權在未經我們普通股持有人批准的情況下制定可能發行的任何此類優先股系列股票的條款，包括指定、優先股、限制、贖回和投票權以及 我們普通股的其他權利，涉及股息或如果我們清算、解散或結束我們的事務和其他條款。如果我們未來產生額外的債務或發行優先於普通股的優先股， 在支付股息或我們清算、解散或結束我們的事務時，或者如果我們發行具有投票權的優先股，稀釋我們普通股的投票權，我們普通股的市場價格可能會下降， 這可能會對您的投資產生負面影響。

S-9

收益的使用

此次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量和出售這些股票的市場價格。不能保證我們將能夠根據銷售協議出售任何股份或充分利用銷售協議作為融資來源。我們打算將我們通過銷售代理髮行和出售我們普通股的淨收益(如果有)用於一般公司用途，包括償還商業票據、我們循環信貸安排下的未償還貸款或其他債務。在它們應用之前，我們可能會將淨收益投資於短期、高流動性、高評級的貨幣市場工具和/或Entergy系統貨幣池。

我們最初將不會從遠期賣家作為遠期買家的代理出售借入的普通股的任何收益，與任何遠期銷售協議相關，作為遠期銷售協議的對衝。倘若遠期銷售協議全額實物結算(吾等預期於遠期銷售協議到期日或之前完成)，吾等預期將收到相等於遠期銷售協議下的初始遠期銷售價格的乘積及 遠期銷售協議相關的普通股股份數目的現金收益總額，但須受價格調整及遠期銷售協議的其他規定所限。我們打算使用我們在任何遠期銷售協議實物結算時收到的任何現金收益(如果適用實物結算)，或任何遠期銷售協議現金結算時收到的任何現金收益，如果我們選擇現金結算，用於上述目的。然而，如果吾等選擇現金結算或股份淨額結算任何遠期出售協議，吾等預期將收到的收益金額將顯著低於前一句中所述的產品金額(就任何現金結算而言)或將不會收到任何收益(就任何淨股份結算而言)，而吾等可能欠遠期買家現金(就任何現金結算而言)或普通股股份(就任何股份淨結算而言)。

所有銷售代理，無論是直接或通過關聯公司，都是我們循環信貸安排下的貸款人，因此可以根據該安排下的借款償還從本次發售中獲得的收益的 部分。此外，遠期購買者將獲得與任何遠期銷售協議相關的、根據本招股説明書補編出售的任何普通股借入股的淨收益。見本招股説明書補編中的分配計劃(利益衝突)與利益衝突。

S-10

分配計劃(利益衝突)

一般信息

我們已與銷售代理、遠期賣家和遠期購買者簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以在一段時間內並不時通過銷售代理髮行和出售總銷售總價高達2,000,000,000美元的普通股。此外，銷售協議規定，除吾等透過銷售代理髮行及出售本公司普通股外，吾等可向每名銷售代理髮出指示，指明該銷售代理作為遠期賣方，不時根據下文所述的一項或多項遠期銷售協議，作出商業上合理的努力，出售由適用的遠期買主或其代表借入的普通股股份。截至本招股説明書附錄的日期，我們的普通股總銷售總價為883,603,682美元，此前已根據銷售協議出售。因此，在任何情況下，在本招股説明書補充日期當日或之後，通過銷售協議項下的銷售代理及任何遠期銷售協議項下的遠期賣方出售的普通股股份的銷售總價將不會超過1,116,396,318美元 (除非我們根據銷售協議不時酌情增加該等銷售總價)。

銷售協議項下的 股份(如有)將(I)以法律允許的任何方式或付款在證券法第415條所界定的市場發售中進行，包括直接在紐約證券交易所或通過紐約證券交易所或在其他市場進行的普通股銷售，或在交易所或通過電子通訊網絡以外的做市商進行的銷售，或(Ii)私下協商的交易(前提是且僅當吾等、銷售 代理商及任何相關的遠期賣方和遠期買方已如此書面同意)。銷售協議中的任何內容不得被視為要求我方或銷售代理以及任何相關的遠期賣方和遠期買方同意前一句第(Ii)款中規定的要約和銷售方法，任何一方均可全權酌情拒絕同意。我們的銷售代理不會參與任何與此產品相關的禁止的穩定交易 。

我們還可以在協商交易中或與適用的銷售代理、遠期賣方或遠期購買者達成其他協議的情況下，將我們普通股的股份出售給一個或多個銷售代理，作為其自身賬户的本金，出售時商定的每股價格。如果我們以非市場發售的方式出售普通股，包括以出售時商定的每股價格向一家或多家銷售代理出售我們的普通股，作為他們自己的賬户本金，我們將在單獨的招股説明書補充材料或定價補充材料中描述此類出售的條款和任何與此相關的協議。

吾等將至少每季度向美國證券交易委員會報告 (I)根據銷售協議通過銷售代理售出的普通股數量，(Ii)遠期賣家作為遠期購買者的代理出售的普通股借入股票數量， 下述任何遠期銷售協議項下所述的遠期銷售協議，以及(Iii)吾等獲得的收益淨額以及吾等就前一句中第(Br)(I)和(Ii)條所述交易向銷售代理支付的補償。

就代表我們出售普通股而言，每一名銷售代理、遠期賣方和遠期買方可被視為證券法意義上的承銷商，支付給銷售代理、遠期賣方或遠期買方的補償可被視為承銷佣金或 折扣。我們已在銷售協議中同意賠償銷售代理、遠期賣家和遠期買家的某些責任，包括證券法下的責任，或向銷售代理、遠期賣家或遠期買家支付可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

我們的普通股是一種交易活躍的證券，不受《交易法》下第101(C)(1)條規定的規則M的要求。如果銷售代理、遠期賣家、遠期買家或我們有理由相信第

S-11

如果交易法下的規則M第101(C)(1)條未得到滿足，則該方將立即通知其他各方，並將暫停銷售協議項下我們普通股的未來要約和銷售，直到銷售代理、遠期賣家、遠期買家和吾等的判斷滿足該或其他豁免條款為止。

本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們、銷售代理、遠期賣方和/或遠期購買者可能同意的其他方式進行結算。根據銷售協議發售吾等普通股將於(1)根據銷售 協議出售總值2,000,000,000美元的吾等普通股股份，其中總值為883,603,682美元的股份之前已售出(除非吾等根據銷售協議不時酌情提高該銷售總值)及(2)吾等或相關銷售代理或遠期賣方在發出書面通知後於任何時間終止。

我們估計，根據本招股説明書補充資料出售的股份，本公司應支付的本次發售的總開支約為705,000美元，不包括根據銷售協議支付給銷售代理(以任何身份行事)的佣金和費用報銷，我們預計未來將產生與此次發售相關的額外費用(除任何此類佣金和費用 報銷外)。

通過銷售代理進行銷售

我們將指定通過銷售代理每天或以其他方式通過銷售代理出售的普通股的最高金額，以及該等股票可以出售的最低每股價格。在任何一天，我們將只向一家銷售代理提交與出售我們普通股股票有關的訂單。根據銷售協議的條款和條件，銷售代理將盡其商業上合理的努力，代表我們銷售所有指定普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售我們普通股的任何股份。本公司或銷售代理人可隨時或不時通知另一方，暫停發行本公司普通股。我們無法預測我們在此可能出售的普通股數量，也無法預測是否會出售任何股票。

根據銷售協議，我們將向每個銷售代理支付每股普通股銷售總價的2% 的佣金。我們已同意支付或退還銷售代理的某些費用。

適用的銷售代理將在紐約證券交易所根據銷售協議出售我們的普通股股票的每一天收盤後向我們提供書面確認。每份確認書將包括當日出售的普通股股票數量、銷售總收益、向我們支付的淨收益總額(扣除我們應支付的任何費用和任何政府實體或自律組織就此類銷售徵收的任何交易費、轉讓税或類似税收或費用)，以及我們向銷售代理支付的補償總額。

除非雙方另有約定，否則將根據交易法下規則15c6-1(A)規定的標準結算週期 進行股票銷售結算，以換取向吾等支付淨收益。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

通過遠期賣家進行銷售

在銷售協議期限內，吾等可不時與遠期買方訂立一項或多項遠期銷售協議，並以遠期賣方的身份向適用的銷售代理或其附屬公司交付銷售協議項下的相關交易確認書。我們可能會指示出售我們普通股的股份，與

S-12

在任何一天只能向一個遠期賣家銷售。遠期買方收到吾等要求其根據適用的遠期銷售協議以遠期賣方身份執行普通股借入股份的交易確認後，相關遠期買方或其關聯公司將嘗試借入普通股，相關遠期賣方將採取符合其正常交易和銷售慣例以及適用法律法規的商業合理努力出售我們普通股的相關股份，以對衝相關遠期買方在該特定遠期銷售協議下的風險。我們或相關遠期賣方在適當通知對方後，可隨時立即暫停發售我們的普通股。在任何情況下，我們都不會在任何給定時間與一個以上的遠期購買者簽訂未完成的遠期銷售協議，除非相關遠期賣家不會同時出售我們普通股的股票，並且相關遠期購買者不會被要求同時解除他們各自對我們普通股的對衝。

吾等預期，出售本公司普通股借入股份的相關遠期買家與遠期賣家之間的結算，以及相關遠期賣家與市場上該等普通股買家之間的結算，一般會在銷售完成後的第二個交易日或美國證券交易委員會規則或行業慣例所要求的較早日期進行，除非吾等與有關遠期賣家以書面約定另一個日期。相關遠期賣方根據銷售協議履行此類出售我們普通股的義務 受多個條件的約束，每個遠期賣方保留放棄其單獨決定權的權利。

就每項遠期銷售協議而言，吾等將以相關遠期銷售協議項下相關遠期買方應付的初步遠期銷售價格減少的形式，向有關遠期賣方支付佣金，最高為其作為遠期賣方於適用遠期對衝銷售期內售出的所有普通股借入股份的成交量加權平均成交量的2%。我們將這一佣金率稱為遠期銷售佣金。 遠期套期保值賣出期將是相關交易確認書和相關遠期銷售協議中規定的交易日。

根據每份遠期銷售協議，每股遠期銷售價格最初將等於(1)1減去適用遠期銷售佣金的金額與(2)相關遠期賣方根據銷售協議出售借入普通股的每股成交量加權平均價的乘積。此後，遠期銷售價格將按如下所述進行調整。

遠期銷售協議將規定，遠期銷售價格以及用於計算初始遠期銷售價格的銷售價格將根據等於隔夜銀行融資利率減去利差的浮動利率係數而增加或減少，並受特定遠期銷售協議期限內與我們普通股預期股息相關的金額 的影響。如果隔夜銀行融資利率在任何一天低於特定遠期銷售協議的利差，利息因素將導致遠期銷售價格每天下降。

在特定遠期銷售協議結算前，我們預計在該特定遠期銷售協議結算時我們可發行的普通股的股份將反映在我們使用庫存股方法計算的稀釋後每股收益中。根據這種方法，用於計算稀釋後每股收益的普通股股數被視為超出(如有)在該特定遠期銷售協議全部實物結算時將發行的普通股股數，超過我們可使用全面實物結算時的應收收益(根據相關期間的平均市價)在市場上購買的普通股股數(根據相關報告期末的經調整遠期銷售價格)。因此，在特定遠期銷售協議的實物或淨股份結算之前，並受某些事件發生的影響，我們預計不會對我們的每股收益產生攤薄影響， 除非我們的普通股平均市場價格高於適用的遠期銷售價格。然而，如果我們的實物或淨股份結算了一項特定的遠期銷售協議，我們普通股的交付將 導致流通股數量增加，並稀釋我們的每股收益和股本回報率。

S-13

除以下所述的有限情況外，我們有權根據任何遠期銷售協議選擇實物、 現金或股票淨額結算。儘管我們預計將完全通過交付與完全實物結算相關的普通股來結算任何遠期銷售協議，但如果我們得出結論認為這樣做符合我們的利益，則在符合某些 條件的情況下，我們可以選擇現金結算或股票淨額結算來支付特定遠期銷售協議下我們的全部或部分債務。例如，我們可能會得出結論，如果我們當時無法使用我們在實物結算時將收到的全部或部分淨收益，那麼現金結算或淨股份結算特定的遠期銷售協議符合我們的利益。此外，在符合某些條件的情況下，我們可以選擇 加快結算作為特定遠期銷售協議基礎的全部或部分普通股數量。

如果我們選擇通過發行和交付普通股來實物結算任何遠期銷售協議，我們將從相關的遠期購買者那裏獲得相當於該特定遠期銷售協議下的每股遠期銷售價格和特定遠期銷售協議所涉及的普通股股份數量的乘積的 現金。倘若吾等選擇現金結算，結算金額一般為(1)(A)(A)在該特定遠期銷售協議下有關結算的相關估值期內每個交易所營業日我們普通股的成交量加權平均價減去(B)適用遠期銷售價格；乘以(2)以現金結算的特定遠期銷售協議所涉及的普通股股份數目。倘若吾等選擇股份結算淨額，結算金額一般為：(1)(A)有關遠期買方或其關連公司在該特定遠期銷售協議下於有關估值期間購買本公司普通股的加權平均價減去(B)適用的遠期銷售價格；乘以(2)須受該等股份淨額結算的特定遠期銷售協議所涉及的普通股股份數目。如該結算金額為負數，有關遠期買方將向吾等支付該金額的絕對值(如屬現金結算)，或 向吾等交付相當於該金額絕對值的若干普通股(如屬股份淨額結算)。如果此結算金額為正數, 我們將向相關遠期購買者支付該金額(如為現金結算)，或向相關遠期購買者交付相當於該金額的若干普通股股份(如為股份淨額結算)。就任何現金結算或股份淨額結算而言，吾等預期相關遠期買主或其聯營公司會在二級市場交易中購買本公司普通股股份，然後交付予第三方股票貸款人，以平倉其或其聯屬公司就該特定遠期銷售協議的對衝頭寸(如屬股份淨結算，則在適用情況下向吾等交付)。購買與相關遠期購買者或其關聯公司解除其對衝頭寸有關的普通股股票，可能會導致我們普通股的價格隨着時間的推移而上漲(或防止隨着時間的推移而下跌)，從而增加吾等於現金結算時欠相關遠期購買者的現金金額(或減少相關遠期購買者欠吾等的 現金數額)，或增加吾等有責任向相關遠期購買者交付的普通股股份數目(或減少有關遠期購買者有義務交付予吾等的普通股股份數目 )。見本招股説明書附錄中的風險因素。

遠期買方將有權加速其遠期銷售協議(就相關遠期買方確定受此類事件影響的特定遠期協議項下的全部或任何部分交易)，並要求吾等在以下情況下在相關遠期買方指定的日期進行實物結算或現金結算或股票淨額結算(如果我們如此選擇)：

•

有關遠期買方或其聯營公司不能或將招致大幅增加的成本，以建立、維持或解除其對特定遠期銷售協議的對衝頭寸；

•

相關遠期購買者確定，在採取商業上合理的努力後，其或其關聯公司無法繼續借入相當於特定遠期銷售協議所涉及的普通股數量的普通股，或者，就借用該數量的普通股而言， 將產生高於特定遠期銷售協議規定的股票借用成本；

S-14

•

超過了適用於該遠期購買者、其關聯公司以及可能 組成受益股份所有權集團或其所有權頭寸將與該遠期購買者合計的所有其他人的某些所有權門檻；

•

終止事件是由於我們宣佈普通股的股息或分配，其現金 價值超過每個日曆季度的指定金額，或者該現金股息的除股息日期早於該現金股息的預期除息日期，或者 構成非常股息(定義見適用的遠期銷售協議)；

•

宣佈非常事件(該術語在特定遠期銷售協議和 中定義，包括某些合併和收購要約以及我們普通股退市)或交易，如果完成將導致非常事件；或

•

發生某些其他違約事件、終止事件或其他特定事件，包括但不限於我們就訂立特定遠期銷售協議、我們的破產(以下所述除外)或某些法律變更(該等條款在特定遠期銷售 協議中定義)所作的任何重大失實陳述。

相關遠期買方決定行使其權利以加速結算特定遠期銷售協議，而不考慮我們的利益，包括我們對資本的需求。在此情況下，吾等可能被要求根據特定遠期銷售協議的實物結算條款發行及交付普通股，或如吾等如此選擇，則不論吾等的資本需求如何，在每種情況下，吾等均鬚髮行及交付特定遠期銷售協議的股份結算淨額條款，這將導致吾等每股盈利攤薄及股本回報 。此外，在發生某些與我們有關的破產、資不抵債或重組事件時，特定的遠期銷售協議將終止，任何一方都不承擔進一步的責任。在任何此類終止後，我們將不會 發行任何普通股或根據特定遠期銷售協議獲得任何收益。見本招股説明書附錄中的風險因素。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所和紐約證券交易所芝加哥證券交易所同時上市，代碼是？ETR。

某些關係

銷售代理、遠期賣家和遠期買家及其各自的聯營公司已經並可能在未來與我們及其聯營公司進行交易，並在正常業務過程中不時為我們和我們的聯營公司提供服務，他們已經收到並將獲得慣例補償。銷售代理、遠期賣家和遠期買家的附屬公司也是我們循環信貸安排下的貸款人和我們商業票據計劃下的交易商。

此外，在業務活動的正常過程中，銷售代理、遠期賣家和遠期買方及其各自的聯營公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關的 衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具，或我們關聯公司的證券和/或 工具。如果任何銷售代理、遠期賣家和遠期買家或他們的聯屬公司與我們或我們的聯屬公司有借貸關係，其中某些銷售代理、遠期賣家和遠期買家或 他們的聯屬公司通常會對衝，而這些銷售代理中的某些其他銷售代理可能會對衝，他們對我們或我們聯屬公司的信用敞口符合他們慣常的風險管理政策。通常，這些銷售代理、遠期賣家和遠期買家及其各自的關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們關聯公司的證券中建立空頭頭寸， 可能包括我們的普通股。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對我們普通股未來的交易價格產生不利影響。銷售代理商、遠期賣家和遠期銷售商

S-15

買家及其附屬公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

利益衝突

吾等可使用本次發售所得款項淨額的一部分，償還吾等在循環信貸安排下所欠未清償款項的一部分，包括吾等欠銷售代理、遠期賣家及遠期買家或其各自聯屬公司的款項，而銷售代理、遠期賣家及遠期買家或他們各自的聯屬公司已根據該信貸安排向我們提供貸款，如本招股説明書補充資料中所述。此外，遠期購買者將獲得與任何遠期銷售協議相關的、根據本招股説明書補編出售的普通股借入股的任何銷售的淨收益。由於某些銷售代理、遠期賣家和遠期購買者或他們各自的聯營公司預計將從出售我們普通股股份中獲得與任何遠期銷售協議相關的部分收益淨額，或者與償還我們在我們循環信貸安排下欠下的部分未償還款項有關的部分淨收益，因此根據FINRA規則5121，該等銷售代理、遠期賣家和遠期購買者將被視為存在利益衝突，條件是 銷售代理、遠期賣家和遠期購買者或他們的關聯方至少收到發售淨收益的5%。任何被視為存在利益衝突的銷售代理、遠期賣家或遠期買家將被要求根據FINRA規則5121進行我們普通股的分配。如果發售是按照FINRA規則5121進行的，該銷售代理, 遠期賣方或遠期買方在未得到帳户持有人的具體書面批准之前，不得向其行使自由裁量權的帳户確認銷售。此次發行不需要指定合格的獨立承銷商(如FINRA規則5121所定義)，因為所發行的普通股股票具有真正的公開市場(如FINRA規則5121所定義)。

法律事務

與此次發行相關的某些法律問題，包括我們普通股的有效性，將由位於紐約的Morgan，Lewis&Bockius LLP為我們傳遞。Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP，紐約，紐約，擔任銷售代理的法律顧問。Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP不時代表我們的某些附屬公司處理各種事務。紐約Davis Polk&Wardwell LLP已就與遠期銷售協議有關的某些法律問題向遠期賣家和遠期買家提供諮詢。

S-16

招股説明書

Entergy公司

普通股

優先股

存托股份

高級筆記

次級債券 次級債券

洛約拉大道639號

路易斯安那州新奧爾良70113

Telephone (504) 576-4000

我們可能會不時在一個或多個產品中提供本招股説明書中描述的證券的任何組合，並不時授權的金額 。本招股説明書也可供出售本文所述證券的證券持有人使用。

本招股説明書可用於發售和出售我們的 證券，但須附有該等證券的招股説明書補充資料。我們將在此 招股説明書的補充文件中提供有關這些產品的具體信息以及這些證券的具體條款，包括它們的發行價。增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書內的資料。在你投資之前，你應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充資料。本招股説明書不得用於出售任何此類證券，除非 附有招股説明書附錄。

我們的普通股在紐約證券交易所和NYSE Chicago，Inc.上市，交易代碼為ETR。除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書中描述的其他證券不會在國家證券交易所上市。

投資於本招股説明書提供的證券涉及風險。？參見第1頁的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可以將證券提供給或通過 承銷商或交易商、直接向購買者或通過不時指定的代理提供。本招股説明書可用於通過本招股説明書附錄中描述的任何上述方法或其他方法進行的任何證券發行。本招股説明書的附錄將描述任何特定分銷計劃的條款，包括任何承銷安排。？從第18頁開始的分銷計劃部分也提供了有關此主題的更多信息 。

本招股書日期為2022年8月8日。

目錄

		頁面
風險因素			1
關於本招股説明書			1
Entergy公司			1
在那裏您可以找到更多信息			2
收益的使用			3
股本説明			3
存托股份説明			5
高級筆記説明			6
次級債權描述			18
出售證券持有人			18
配送計劃			18
專家			20
合法性			20

風險因素

投資於本文所述的證券涉及某些風險。在考慮是否購買本招股説明書提供的證券時，您 應仔細考慮我們在本招股説明書中包含或引用的信息。特別是，您應該仔細考慮風險因素摘要和風險因素標題下的信息 以及前瞻性信息標題下列出的各種因素，這些信息包含在我們最近會計年度的Form 10-K年度報告、我們自最近的Form 10-K年度報告以來提交的任何 Form 10-Q季度報告中，以及我們提交(而不是提供)給美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission)的任何其他後續文件中，每個文件都通過引用併入本招股説明書中。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們作為知名經驗豐富的發行人向美國證券交易委員會提交的S-3表格自動擱置登記聲明的一部分，如1933年證券法(證券法)下第405條規則所定義。通過使用貨架註冊聲明，我們可以隨時、不時地在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券和出售證券持有人可以不時出售其擁有的此類證券的任何組合。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書並不包含註冊説明書中所包含或通過引用方式併入的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括它的展品。本招股説明書或任何隨附的招股説明書中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的聲明不一定完整。如果美國證券交易委員會的規則和法規要求將協議或文件作為登記聲明的證物存檔，請 有關這些事項的完整描述，請參閲該協議或文件。

每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書增刊 ，其中包含有關這些證券和相關產品條款的具體信息。任何招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載的資料。如果本招股説明書中的信息與招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊中的信息為準。在做出投資決策時，請務必考慮本招股説明書、相關招股説明書附錄和註冊説明書的附件中包含的信息，以及在標題中引用的附加信息，在此您可以找到更多信息。

有關本文所述證券的更多詳細信息，您可以閲讀註冊聲明中的證物。

Entergy公司

我們是一家主要從事電力生產和零售分銷業務的綜合能源公司。我們擁有和運營發電能力約為25,000兆瓦的發電廠，其中包括約5,000兆瓦的核電。我們向阿肯色州、路易斯安那州、密西西比州和德克薩斯州的約300萬公用事業客户供電。2021年，我們的年收入約為117億美元，截至2021年12月31日，我們擁有超過12,000名員工。

我們主要通過兩個業務部門運營：公用事業和企業批發商品。

•

公用事業業務部門包括在阿肯色州、密西西比州、德克薩斯州和路易斯安那州的部分地區(包括新奧爾良市)發電、輸電、配電和銷售電力；以及運營一家小型天然氣分銷企業。

•

Entergy批發商品業務部門包括美國北部核電站的所有權、運營和退役，以及向批發客户銷售其運營工廠生產的電力。這項業務還為其他核電站所有者提供服務，並擁有出售非核電站的權益

1

這些工廠向批發客户提供的電力。隨着2022年6月帕利塞茲核電站的出售，Entergy完成了退出商業核電業務的多年戰略。我們以下引用的合併文件包括對每個Entergy批發商品核電站的運營、關閉和銷售的討論。

以上信息僅為摘要，並不完整。您應該閲讀標題下所列的合併文件，您可以在其中找到更多 信息，以瞭解有關我們的業務和事務的更具體信息，包括重大意外情況、重要因素和已知趨勢、我們的一般資本要求、我們的融資計劃和能力，以及未決的法律和監管程序。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守經修訂的1934年證券交易法(交易法)的信息要求，因此我們被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的備案文件可在互聯網上的美國證券交易委員會網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以向您推薦重要信息 ，而無需在本招股説明書中重複。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。在本招股説明書日期之後且在本招股説明書預期的發行終止或完成之前，我們併入以下列出的文件以及我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，以供參考：

1.

我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(2021年Form 10-K)；

2.

我們的季度報告採用Form 10-Q格式，截至2022年3月31日和2022年6月30日；

3.

我們目前提交的Form 8-K報表於2022年5月9日、2022年5月10日、2022年6月23日和2022年7月13日提交(已由我們於2022年8月2日提交的當前Form 8-K/A報表修訂)；以及

4.

2021年10-K表格附件4(A)(12)中包含的我們普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何進一步修訂或報告。

您可以在我們的網站上免費獲取任何或所有這些文件的副本，網址為

http://www.entergy.com， 或致信或致電以下地址：

道恩·巴拉什女士

助理總法律顧問公司及證券

Entergy Services，LLC

羅約拉大道639號

路易斯安那州新奧爾良70113

(504) 576-6755

您也可以通過電子郵件將您的請求發送到dbalash@entergy.com。我們不打算將我們的互聯網地址 作為活躍鏈接，或以其他方式將網站內容納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們向美國證券交易委員會提交的任何自由撰文的招股説明書都包含您在做出投資決定時應考慮的信息，並以引用方式併入其中。我們沒有，任何承銷商、經銷商或代理商都沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或以引用方式併入的文件中包含的信息在除這些文件的日期或這些文件提交給美國證券交易委員會的日期以外的任何日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會， 任何承銷商、交易商或代理商都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區對證券進行要約。

2

收益的使用

除非在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將使用在此提供的任何證券出售所得的淨收益，或者(A)在規定的到期日或在某些情況下在規定的到期日之前回購或贖回我們的一個或多個系列未償還證券，或(B)用於其他一般公司目的。與發行有關的招股説明書 將包含對任何特定證券發行所得資金用途的更詳細説明。我們不會收到任何出售證券持有人出售任何證券所得的任何收益。

股本説明

以下對我們的股本以及我們的重新註冊證書(我們的重新註冊證書)和經修訂的章程(我們的章程)的相關規定的描述是摘要，並參考我們作為註冊説明書的證物存檔的重新註冊證書和章程。 以下還概述了特拉華州一般公司法(DGCL)的某些適用條款，該摘要通過參考DGCL進行了保留。

一般信息

我們的法定股本包括499,000,000股普通股，每股面值0.01美元(我們的普通股)和1,000,000股優先股，沒有面值(我們的優先股)。截至2022年6月30日，我們有203,417,031股普通股流通股，沒有優先股流通股。

我們的董事會(我們的董事會)有權 不時建立一系列優先股，並確定每一系列優先股的權利和優先股，包括股息率和優先股、轉換條款、投票權、贖回條款、清算權和優先股、優先購買權和其他事項；但優先股的任何股份不得超過每股一次投票權。根據本招股説明書提供的任何系列優先股的條款將在招股説明書 附錄中説明。

股息權

我們將從合法可用資金中支付由董事會決定的普通股股息。我們支付股息的能力主要取決於我們的子公司支付股息或分配或以其他方式向我們轉移資金的能力。各種融資安排、章程條款和監管要求可能會對我們的子公司以現金股息或分配、貸款或墊款的形式向我們轉移資金的能力施加一定的限制。如果我們的董事會確定了一系列優先股的權利，並且我們發行了該系列優先股，那麼該系列優先股的持有人可能會優先於我們普通股的持有人，按照我們董事會為該系列確定的股息率獲得股息。這些股息可以是累積的，也可以是非累積的，這由我們的董事會決定。

投票權

我們普通股的持有者有權就提交給我們股東的所有事項對他們持有的每一股股份投一票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權。除法律另有規定外，並受優先股持有人可能享有的任何特別投票權的規限，在除董事選舉外的所有事項上，股東大會上代表並有權就該事項投票的多數股份的持有人的贊成票應為股東的行為。根據DGCL，我們的重新發行的證書可由有權就擬議的修訂投票的大多數流通股持有人 投贊成票(其中包括我們的

3

普通股和根據其條款或適用法律有權投票的任何系列優先股)，如果任何類別或系列股票有權作為類別投票，則建議的修訂必須獲得作為類別有權投票的每個類別或系列股票的所需投票權批准。在有法定人數的董事選舉會議上，在符合當時已發行優先股持有人的權利(如有)的情況下，董事由就該董事投票的多數票選出；但是，如果提名人數多於將要當選的董事人數，則獲得 多數票的被提名人將當選為董事。如果我們的董事會確定了一系列優先股的權利，而我們發行了該系列優先股，則該系列優先股可能有投票權，也可能沒有投票權；前提是，優先股的任何股份不得每股擁有超過一項投票權。

清算權

如果我們的事務發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和負債後獲得我們資產的剩餘部分(如果有的話)，但受當時我們未償還優先股持有人的任何權利的限制。此外，如果我們的董事會確定了一系列優先股的權利，而我們發行了該系列優先股，則該系列優先股的持有人可能有權在自願或非自願清算中優先於普通股持有人，獲得董事會為該系列確定的金額，其中可能包括未支付的累計股息。

優先購買權

本公司普通股持有人並無優先購買權購買本公司普通股股份或可轉換為該等股份的證券，亦不對本公司未來的資本催繳或評估承擔責任。如果我們的董事會確定了一系列優先股的權利，並且我們發行了該系列優先股，該系列優先股可能有權優先購買我們普通股的股票或可轉換為此類股票的證券。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所和紐約證券交易所芝加哥證券交易所上市，代碼為？ETR？

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Equiniti Trust Company，業務名稱為EQ ShareOwner Services。

某些反收購效果

一般信息。吾等的重複證書、吾等的附例及DGCL的某些條款可能會延遲、延遲或阻止 透過要約收購、代理權爭奪戰、公開市場購買或其他方式取得吾等的控制權，而該等交易未獲吾等董事會批准。以下條款可能會降低我們在主動提出的重組或出售我們所有或幾乎所有資產的提議或主動收購企圖時的脆弱性，這對我們的股東不公平。

業務組合 。DGCL第203條禁止上市的特拉華州公司在股東成為利益股東後三年內與利益相關的股東進行業務合併，但有某些例外，包括在此之前董事會批准了企業合併或導致股東成為利益股東的交易。 企業合併包括合併、資產出售和其他交易，從而為利益相關的股東帶來財務利益。除各種例外情況外，利益相關的

4

股東是指與他/她或其附屬公司和合夥人一起擁有或在過去三年內確實擁有公司15%或更多已發行有表決權的股票的人。DGCL第203條對與利益相關股東的業務合併的限制不適用於其註冊證書或章程包含明確選擇不受法規管轄的條款的公司；然而，我們的重新頒發的證書或我們的章程都不包含選擇選擇退出DGCL第203條的條款。

特別會議。根據DGCL的規定，董事會或在公司註冊證書或章程中授權召開股東特別會議的任何其他人士可召開股東特別會議。我們的重申證書和章程規定，股東特別會議只能由以下人員召開：我們的董事會；我們的董事會主席；我們董事會全體執行委員會的多數成員；首席執行官；或有權在特別會議上投票的我們普通股的大多數流通股持有人。

股東提名和提議的提前通知要求。我們的章程規定了關於股東 年度會議的提議和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。希望將問題提交會議的股東必須 遵守我們的提前通知要求，並向我們提供某些信息。此外，空缺和新設立的董事職位只能由當時在任的董事的過半數投票填補，即使這些董事代表的人數可能不足法定人數。

存托股份的説明

如適用的招股説明書 附錄所述，本公司可發行存托股份，相當於本公司任何系列優先股股份的零碎權益。以下説明闡述了任何招股説明書附錄可能涉及的存托股份的某些一般條款和規定。任何招股説明書副刊可能涉及的存托股份的特定條款，以及一般條款和規定適用於如此發售的存托股份的範圍(如有)，將在適用的招股説明書副刊中説明。如果招股説明書副刊中描述的存托股份、存託協議和存託憑證的任何特定條款與以下任何條款不同，則下述條款將被該招股説明書副刊 取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何存托股份之前，閲讀證明存托股份的適用存託協議和存託憑證，以獲得更多信息。

對於任何存托股份的發行，我們將與作為存託機構的銀行或信託公司簽訂存託協議，該協議將在適用的招股説明書附錄中註明。存托股份將由根據相關存款協議發行的存託憑證證明。在我們發行與任何存托股份相關的優先股後，我們將立即將我們的優先股的股份存入相關的託管機構，並將促使託管機構代表我們發行證明存托股份的相關存託憑證。在相關存托股份協議條款的規限下，存託憑證的每一持有人將按比例享有相關存托股份所代表的優先股股份的所有權利、優惠及特權，並將 受制於該存托股份所代表的優先股的所有限制及限制(如適用，包括股息、投票權、轉換、交換、贖回、償債基金、認購及清算權)。

5

高級筆記説明

以下説明闡述了我們可能在本招股説明書中提供的優先債務證券(新高級票據)的一般條款和條款。我們將在一份或多份招股章程副刊中説明新高級票據的特定條款及與下文所述不同的條文。

吾等可於未來不時根據日期為2010年9月1日的契約(無擔保債務證券)以一個或多個系列發行新的優先票據，該契約迄今已予補充，並可能不時予以修訂或補充(契約契約)，由吾等與作為受託人(受託人)的富國銀行的繼承人N.A.ComputerShare Trust Company，N.A.之間的契約(契約契約)修訂或補充。就本條而言，凡提及債券時，一般指由高級船員就新優先債券發出的證明書所補充的債券。 根據該債券發行或將會發行的所有債務證券，包括本招股説明書所提供的新優先債券，在本招股説明書中稱為債券。

招股説明書的這一部分包含契約的某些條款和條款的摘要。契約包含本節所述事項的完整法律文本。由於這一部分是一個摘要，它沒有描述新高級票據或契約的每一個方面。該契約作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。您 應該閲讀契約，瞭解可能對您很重要的條款。本摘要受制於本契約的所有條款，包括本契約中使用的一些術語的定義，並通過參考本契約的所有條款對其全文進行限定。我們還在括號中包括了對契約某些部分的引用。本摘要亦受適用招股説明書補編或副刊所述各系列新優先票據的特定條款描述所規限，並受其限制。根據修訂後的1939年《信託印花税法案》(《信託印花税法案》)，該債券已合格，您還應參考《信託印花税法案》，以瞭解適用於新高級票據的條款。

在本節中，提及我們、我們和我們的意思是指Entergy Corporation，除非上下文另有要求或另有明確説明，否則不包括其子公司。新的優先票據不是我們任何附屬公司的義務，也不會由我們的任何子公司擔保。

一般信息

該契約允許我們在一個或多個系列中不時發行不限量的優先票據。任何一個系列的所有優先票據無須同時發行，而一個系列的優先票據可重新發行，以增發該系列的優先票據。這意味着我們可不時在沒有通知新優先債券現有持有人或獲得其同意的情況下，在各方面以與一系列新優先債券相同的條款及條件增發及發行新優先債券，但發行日期、向公眾公佈的價格及(如適用)新優先債券的初始利息支付除外。以這種方式發行的額外優先票據將與該系列以前未償還的優先票據合併，並將形成一個單一系列，如適用，包括新的優先票據。截至2022年6月30日，我們在該契約下的未償還優先票據本金總額為40.5億美元，不包括我們的一家子公司持有的7500萬美元未償還優先票據。

新高級債券特定系列的條款

與本招股説明書所發售的任何系列新高級債券有關的招股章程副刊及任何補充契據、董事會決議或高級人員證書 將包括與該發售有關的特定條款。這些術語將包括適用於該系列的以下部分或全部術語：

•

新高級筆記系列的標題；

•

對該系列新高級債券本金總額的任何限制；

6

•

一系列新高級票據本金的支付日期或確定日期的方法，以及如何支付；

•

新優先債券系列將承擔的一個或多個利率，或該等利率將如何釐定、新優先債券系列的付息日期及定期付息紀錄日期；

•

任何延長新優先票據系列的利息支付或到期日的權利，以及任何此類延期的期限；

•

如加快新優先債券系列的到期日，該系列新優先債券本金的應付百分比(如低於100%) ；

•

根據我們的選擇贖回該系列新優先債券的任何一個或多個日期，以及贖回的條款、條件和任何限制；

•

任何償債基金或其他規定，使我們有義務回購或以其他方式贖回該系列新 優先票據；

•

為了新優先票據系列持有人的利益，對契約項下違約事件的任何補充或例外情況，或對我們在契約項下的 契約的補充或例外情況；

•

發行該系列新優先債券的面額為1,000元的面額以外的任何面額；

•

新高級票據系列的付款是否可以以美元以外的一種或多種貨幣支付；如果可以，則為任何目的確定以美元支付的等值本金金額的手段；

•

任何條款，根據該條款，該系列新優先債券可轉換為本公司或另一實體的其他證券或與其互換；

•

該系列新優先債券的附屬抵押品；及

•

新優先票據系列的任何其他條款與契據的條款並無牴觸。

(契約，第301條。)

我們可能會以低於本金的折扣價或高於本金的溢價出售新的高級債券。如果我們以原始發行折扣出售新優先債券，適用於以原始發行折扣出售的新優先債券的美國聯邦所得税考慮事項將在適用的招股説明書補充資料中説明。此外，如果我們銷售以美元以外的貨幣或貨幣單位計價或應付的新優先票據，適用於以非美元貨幣或貨幣單位計價或應付的任何新優先票據的重要美國聯邦所得税或其他税務考慮事項將在適用的招股説明書附錄中説明。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則契約不包含任何旨在在涉及吾等的高槓杆交易或類似交易(不論是否與控制權變更有關)時保護新優先票據持有人的條款。

救贖

我們將在適用的招股説明書附錄中列出任何系列新優先債券的贖回條款。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，且除可由新優先債券持有人選擇贖回的新優先債券外，新優先債券將在贖回日期至少30天前郵寄通知持有人贖回。(契約，第404節。)除非新的高級債券是通過存管信託的設施以簿記形式持有的

7

公司(DTC)，在這種情況下，DTC的選擇程序將適用(請參閲僅限賬簿輸入的證券)，如果任何系列 或其任何部分的新優先債券的贖回數量少於全部，受託人將選擇要贖回的新優先債券。(契約，第403節。)

除非吾等在無條件贖回通知的情況下拖欠贖回價格及應計利息(如有)，否則受該贖回通知所規限的新優先票據將於贖回日停止計息。(契約，第405節。)我們將於任何新優先債券交回贖回時支付贖回價格及任何應計利息至贖回日。(契約，第405節。)如果只贖回部分新高級票據，受託人將向新高級票據持有人免費交付剩餘部分相同系列的新高級票據。(契約，第406條。)

我們可以根據我們的選擇進行任何贖回，條件是支付代理人在指定的贖回日期或之前收到足以支付贖回價格和應計利息(如果有)的資金。如付款代理人在指定的贖回日期仍未收到款項，本公司將不會被要求贖回新優先債券。(契約，第404節。)

付款和付款代理

除適用的招股章程補編另有規定外，於每個付息日期應付的新高級票據的利息，將於付息日的正常記錄日期(即緊接該付息日期前一個營業日的營業結束日期)，支付予該新高級票據登記持有人名下的人士，只要與該新高級票據相同系列的所有新高級票據仍然只以簿記形式記賬， 或在緊接每個付息日之前的第15個歷日，如該系列的任何新高級債券並非僅以簿記形式存入，則可於該日期之前的第15個歷日發行。然而，到期時應支付的利息將支付給本金收款人 。如任何新高級票據(到期日除外)未能支付利息，違約利息可於本公司建議的支付該違約利息的日期前10至15天(br})，或在受託人認為可行的情況下，以任何該新高級票據上市的證券交易所所允許的任何其他合法方式支付予該新高級票據的持有人。(契約，第307節)

除非適用的招股説明書補編另有規定，否則到期日新優先票據的本金、溢價(如有)及利息將於遞交新優先票據時 在紐約州ComputerShare Trust Company的公司信託辦事處(作為本公司的付款代理)支付。我們可以更改新高級票據的支付地點，可以指定一個或多個額外的支付代理(包括我們自己)，並可以免除任何支付代理，所有這些都由我們自行決定。(契約，第602節。)

只要新的 優先票據以DTC的名義登記，我們將以全球證券的形式向DTC或其代名人支付本金、溢價(如果有)和新優先票據的到期利息，資金立即可用。然後，DTC將向其 參與者支付款項，以支付給新優先票據的實益擁有人(定義如下)，具體內容請參見？？僅限賬簿登記證券。

登記和轉讓

除非適用的招股説明書補編另有規定，並受與透過DTC的簿記系統發行新優先票據有關的限制所規限，否則新優先票據的轉讓可在受託人位於紐約市的辦事處登記，而新優先票據可在受託人位於紐約市的辦事處以相同條款及本金兑換其他獲授權面額的新優先票據。我們可以更改新高級票據轉讓和交換的登記地點，並可以指定額外的登記和交換地點。(契約，第602節。)轉讓或交換新高級債券將不會收取任何手續費。但是，我們可能需要支付可能徵收的任何税款或其他 政府費用。我們將不會被要求籤立或規定登記轉讓，或

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(Br)(A)在發出贖回通知前15天內交換任何新優先票據，(B)在付息日期前15天內交換任何新優先票據，或(C)選擇贖回任何新優先票據，但部分贖回的新優先票據中未贖回的部分除外。(契約，第305節。)

排名

新的優先債券將是我們的直接無擔保一般債務，將與我們所有其他現有和未來的無擔保及無附屬債務享有同等的償付權，將優先於我們所有現有和未來的次級債務，並將在擔保該等有擔保債務的抵押品的價值範圍內， 低於我們任何未來的有擔保債務。截至2022年6月30日，我們約有56億美元(包括一年內到期的債務)未償債務 將與新優先債券並列。該契約不限制根據該契約可發行的債務數額，或發行與新優先票據同等的任何其他債務。 此外，我們為我們的非公用事業子公司的利益簽發擔保，並預計不時有各種總額的此類擔保未償還。

我們履行新優先票據項下財務義務的能力，以及一般的現金需求，取決於我們的營運現金流(而營運現金流又取決於我們附屬公司的盈利，以及該等附屬公司對我們的分配，或該等附屬公司對我們的貸款或其他資金支付)、我們進入短期和長期債務及股權資本市場的能力，以及我們獲得銀行融資的機會。各種融資安排、章程條款以及法律和法規要求可能會對我們的子公司向我們轉移資金的能力施加限制，包括以現金股息、貸款或墊款或其他分配的形式。新的優先票據將不是我們任何子公司的債務或擔保。因此，新優先票據在結構上將從屬於我們子公司的所有債務、優先證券 和其他負債，這意味着我們子公司的債權人(包括貿易債權人、債務持有人、有擔保債權人、税務機關和擔保持有人)和優先證券持有人將在新優先票據持有人對該等資產擁有任何債權之前從該等子公司的資產中獲得償付。該契約不限制我們的子公司可以發行的債務或優先證券的金額，無論是有擔保的還是無擔保的。 截至2022年6月30日，我們的子公司有大約248億美元的未償還總債務和優先證券(包括一年內到期的債務)。

失敗

在符合若干條件 (包括設立某一系列新優先債券的高級人員證明書所載條件)下，如吾等不可撤銷地向 受託人存入足夠現金或政府證券，以支付於新優先債券的指定到期日或贖回日到期時到期的本金、利息、任何溢價及任何其他款項，則吾等將獲解除與新優先債券有關的責任。(契約，第701條。)

資產的合併、合併和出售

契約規定，我們不得與任何其他實體合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何實體，除非：

•

尚存或繼承的實體或通過轉讓或轉讓獲得或租賃我們的財產和資產的實體實質上是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和有效存在的，並明確承擔我們在所有未償還優先票據(包括新優先票據)和契約項下的義務；

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•

緊接交易生效後，契據下的任何失責事件或在通知或時間流逝或兩者同時發生後會成為失責事件的事件，均不應已發生並仍在繼續；及

•

我們將按照契約的規定，向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見。

(契約，第1101條。)

於任何此等交易完成後，尚存實體或繼承人實體將繼承吾等在契約下的權利及權力，而除租約的情況外，吾等將獲解除契約及未償還優先票據項下的所有義務及契諾。(契約，第1102條。)契約條款不限制我們在合併中作為倖存實體 。

違約事件

Br}在任何系列高級票據(包括新高級票據)的契約中使用的違約事件，指的是下列任何一種情況：

•

在該系列任何優先票據到期並應付後30日內不支付利息，除非我們已按照契約的規定有效延長該優先票據的付息期；

•

到期應付時未能支付該系列任何優先票據的本金或任何溢價；

•

未履行或違反契約中的任何其他契約或擔保，但與該系列證券無關的契約或擔保除外，該契約在我們收到受託人的書面通知後90天內持續，或者吾等和受託人從持有該系列優先票據的本金總額至少33%的持有人那裏收到書面通知，除非受託人或該系列優先票據的本金金額不少於該系列優先票據的本金金額的持有人發出通知(視情況而定)，在期限屆滿前書面同意延長期限；但受託人或該系列優先票據本金金額的持有人(視屬何情況而定)，如在上述期間內已採取糾正行動，並已在該期間內向受託人發出關於採取糾正行動的書面通知，則須當作已同意延長該期間；

•

契約中規定的與我方有關的破產、資不抵債或重組事件；或

•

任何補充契約、董事會決議或高級職員證書中包括的任何其他違約事件 建立一系列優先票據。

(契約，第801條。)

受託人如認為不發出通知符合優先票據持有人的利益，則可不向優先票據持有人發出任何違約通知，但本金、溢價或利息的支付除外。(契約，第902條。)

補救措施

成熟度加快

如果適用於任何系列的優先債券但不適用於其他系列未償還證券的違約事件發生並持續，受託人或該系列優先債券的多數本金總額的持有人可以 宣佈該系列的所有優先債券的本金金額，並

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其應計利息應立即到期並支付。但是，根據契約，一些優先票據可能規定在申報時支付低於其全部本金的特定金額。這些優先票據在契約中定義為貼現證券。如果存在適用於一個以上系列的未償還優先票據的違約事件，受託人或所有該系列(被視為一個類別)中當時未償還的所有優先票據的合計本金過半數的持有人，而不是該系列中任何一個的優先票據的持有人，均可宣佈所有該等 系列的所有優先票據的本金及其應計利息立即到期並應支付。由於就任何系列的優先票據所作的每項聲明，貼現證券的本金或其特定部分， 該等優先票據及其應計利息將立即到期並應支付。(契約，第802節。)

即使在我們破產、破產或重組的情況下，也不會自動加速。

取消加速

在就任何系列的高級票據作出加速聲明之後，在獲得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，在下列情況下，將被視為放棄因契約項下的違約而導致加速聲明的事件，並且聲明及其後果將被視為自動撤銷和無效：

•

我們已向受託人支付或存放一筆足以支付以下款項的款項：

(1)該系列所有優先債券的所有逾期利息；

(2)該系列當時已到期的任何高級票據的本金和溢價(如有的話)，以及目前到期的利息；

(三)在合法範圍內支付逾期利息；

(4)根據契約欠受託人的所有款項；及

•

根據該契約就該系列的優先票據而發生的任何其他失責事件，但不包括該系列的本金不獲支付，而該等本金僅因該加速聲明而到期，則已按照該契約的規定予以補救或豁免。

然而，該等放棄或撤銷及廢止並不延伸至或影響任何隨後的違約或損害任何相關權利。(契約，第802節。)

持有人的控制

除在契約下發生違約事件時的職責外，受託人沒有義務應任何持有人的要求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人就其遵守任何此類指示而可能招致的費用、開支和責任向受託人提供合理的彌償。(契約，第903條。)如果它們提供這一合理的賠償，任何系列優先票據本金總額的多數持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人授予的任何權力。然而，如果契約項下的違約事件與多個系列有關，則只有所有受影響系列的本金總額佔多數的持有人(被視為一個類別)才有權發出這一指示，而不是任何一個系列的 優先票據的持有人。受託人沒有義務遵守與法律或契約的其他規定相牴觸的指示。(契約，第812條。)

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對持有人提起訴訟的權利的限制

任何系列優先票據的持有者均無權根據該契約提起任何訴訟或根據該契約進行任何補救，除非：

•

持有人先前已向受託人發出書面通知，説明該契約項下仍有違約事件發生；

•

所有系列的未償還優先票據本金總額佔多數的持有人已向受託人提出書面請求，並已向受託人提出合理的賠償，以提起訴訟；

•

受託人在發出通知後60天內沒有提起任何法律程序；及

•

所有系列的未償還優先票據本金總額過半數的持有人，在該60天期間內，不得向受託人發出與該書面請求不一致的指示，而所有系列的未償還優先票據，如已發生失責事件並仍在繼續，則視為一個類別；

但優先票據持有人不得以任何方式影響或損害任何系列優先票據的其他持有人的權利，或取得優先於該等其他持有人的權利。(契約，第807條。)然而，這些限制不適用於優先票據持有人要求在適用到期日或之後支付優先票據的本金、溢價或利息的訴訟。(契約，第808條。)

根據契約，我們同意向受託人提供一份由適當官員提供的年度聲明，説明我們遵守契約下的所有條件和契諾。(契約，第606節。)

修改及豁免

未經根據該契約發行的優先票據的任何持有人(包括新優先票據持有人)同意，吾等及受託人可為下列任何目的訂立一份或多份補充契約：

•

證明任何允許的繼承人在契約和優先附註中對我們的契約的假設；

•

為了所有或任何系列優先票據的持有人的利益，或為了我們放棄契約下的任何權利或權力，增加額外的契諾或其他條款；

•

在所有或任何系列優先票據的契約下添加其他違約事件；

•

更改、刪除或增加契約的任何條款；但是，如果更改、刪除或添加將在任何實質性方面對任何系列優先票據的持有人的利益造成不利影響，則更改、刪除或添加將僅生效：

(一)已按照契約取得該系列優先票據持有人的同意；

(2)受影響系列的優先票據在契約項下並無未償還的；

•

為除部分優先票據以外的所有票據提供抵押品擔保；

•

確定契約允許的任何系列的優先票據的形式或條款；

•

為無記名票據及其附屬的任何息票的認證和交付作出規定；

•

提供證據，並就接受繼任受託人的委任作出規定；

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•

規定所有或任何系列的高級票據使用無證書登記系統所需的程序；

•

更改本金、保費(如有)及利息須予支付的任何地方，可將證券交回以登記轉讓或交換，並可向我們送達通知及要求；

•

修訂和重述最初籤立並經不時修訂的契據，加上不會在任何實質方面對任何系列優先票據持有人的利益造成不利影響的增補、刪除及其他更改；或

•

消除任何含糊之處，更正或補充任何瑕疵或不一致之處，或作出任何其他更改，或 就契約項下出現的事項及問題加入條文；但該等其他更改或增補不得在任何實質方面對任何系列優先票據持有人的利益造成不利影響。

(契約，第1201節。)

當時未償還和受影響的所有系列優先票據的本金總額佔多數的持有人被視為一個類別，我們可以放棄遵守契約中的一些限制性條款。(契約，第607節。)持有任何系列未償還優先票據本金總額過半數的持有人，可免除該系列在該契約下過往的任何違約，但如未經受影響系列的每一未償還優先票據持有人同意，不得修改或修訂該契約的本金、溢價(如有的話)或利息，以及該契約的某些契諾及條文，則不在此限。(契約，第813條。)

對契約的所有其他修改都需要當時未償還的所有系列優先票據本金總額的多數持有人的同意。然而，如果不是所有優先票據系列都直接受到擬議補充契約的影響，則只需徵得所有系列本金總額過半數的持有人同意，將其視為一個類別直接影響 。任何此類修正案或修改均不得：

•

未經持有人同意，改變任何優先票據的本金或其任何分期本金或利息的期限，或降低任何優先票據的本金或其利率，或改變利率的計算方法或降低贖回時應支付的任何溢價，或改變付款的貨幣，或損害在任何優先票據聲明到期日或之後提起訴訟強制執行付款的權利；

•

降低任何系列的未償還優先票據本金的百分比，如未經該系列的所有 持有人同意，任何補充契約或放棄遵守該契約的規定或該契約下的任何違約及其後果需要得到持有人的同意，或降低法定人數或表決的要求；或

•

未經受影響的每張未償還優先票據的持有人同意，修改契約中與補充契約、放棄某些契約和免除任何系列優先票據過去違約有關的一些規定。

(契約，第1202節。)

僅為一個或多個特定系列優先票據的利益而更改契約的補充契約，或修改一個或多個系列優先票據持有人的權利的補充契約，不影響任何其他系列優先票據持有人的契約權利。

該契約規定，由我們或任何其他債務人或由任何直接或間接控制 的任何人擁有的優先票據，或由我們或該債務人直接或間接共同控制或控制的優先票據，應為

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在確定所需持有人是否已提出請求或同意時，不予理會並被視為未完成。(契約，第101條。)

我們可以提前確定一個記錄日期，以確定有權向持有人提出任何請求、要求、授權、指示、通知、 同意、放棄或其他此類行為的持有人所需的人數，但我們沒有義務這樣做。如果我們確定記錄日期，持有人請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為可以在該記錄日期之前或之後發出，但只有在該記錄日期交易結束時記錄的持有人才被視為持有人，以確定所需百分比的未償還優先票據的持有人是否已授權或同意或同意持有人的請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為。為此目的，未償還優先票據應自記錄之日起計算。持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、選擇、放棄或其他行為，將約束相同優先票據的每一位未來持有人以及在登記轉讓或交換該等優先票據時發行的每一優先票據的持有人。受讓人將受受託人或我們依據其行為的約束，無論該訴訟是否在優先票據上註明。(契約，第104條。)

受託人的辭職

受託人可在 向我們發出書面通知後隨時辭職，或可由當時交付受託人和我們的任何系列未償還優先票據的多數持有人採取行動，在任何時間被免職。在繼任受託人接受任命之前， 受託人的辭職或罷免以及繼任受託人的任命均不生效。只要尚未發生違約事件或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之將會成為違約事件的事件 且仍在繼續，且除非就持有人的行為委任受託人，否則倘吾等已向受託人遞交董事會委任繼任受託人的決議案，而該繼任人已根據契約條款接受 委任，則受託人將被視為已辭職，而繼任人將被視為已根據契諾獲委任為受託人。(契約，第910條。)

通告

發給新優先票據持有人的通知 將以郵寄方式寄往新優先票據持有人可能出現在新優先票據保安登記冊上的地址。(契約，第106條。)

標題

吾等、受託人及其任何代理人或受託人的代理人可將以新優先票據名義登記的人士視為其絕對擁有者，不論新優先票據是否已逾期，以付款及所有其他目的，而不論 有相反通知。(契約，第308節。)

治國理政法

該契約及新發行的高級票據將受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。(契約，第112節)

有關受託人的資料

該契約下的受託人將是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company，作為全國富國銀行協會的繼承人。

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僅適用於簿記的證券

直接轉矩

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則新的高級債券將通過DTC交易。每個新的高級債券系列將由一個或多個全球證書代表，並以DTC的被提名者CEDE&Co.的名義註冊。在發行全球證書後，DTC或其代名人將在其簿記登記和轉讓系統上將此類全球證書所代表的新高級票據的本金金額貸記到在DTC或其參與者處有賬户的機構的賬户中。入賬賬户由參與發行的代理人、經紀商、交易商、承銷商指定。全球證書中受益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人員。全球證書將作為DTC的託管人存放在受託人處。

DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、聯邦儲備系統成員、《紐約統一商業法典》所指的結算公司，以及根據《交易法》第17A條註冊的結算機構。DTC持有併為DTC參與者存放在DTC的超過350萬隻美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具(來自100多個國家)提供資產服務。DTC還通過電子計算機化賬簿分錄轉賬和參與者賬户之間的認捐，為已交存證券的銷售和其他證券交易參與者之間的交易後結算提供便利。這消除了證券證書實物移動的需要。參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC 是託管信託與結算公司(DTCC？)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。美國和非美國的證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和清算公司等通過參與者進行清算或與參與者保持託管關係的其他人也可以訪問DTC系統。適用於參與者的存託憑證規則已在美國證券交易委員會備案。有關更多信息，請訪問www.dtcc.com。

在DTC系統內購買新的高級票據必須由參與者或通過參與者進行，參與者將獲得有關DTC記錄的新高級票據的信用。每筆高級票據的每個實際購買者(受益所有人)的所有權權益依次記錄在適當參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但預計受益所有人將從購買新優先票據的參與者那裏收到提供交易細節的書面確認以及其所持資產的定期報表。新優先票據的所有權權益轉讓，須由代表實益擁有人行事的參與者的賬簿上的記項完成。受益所有人不會收到其系列新高級票據的證書 ，除非停止使用該系列新高級票據的簿記系統。

為方便日後的轉讓，所有參與者存入DTC的所有新優先票據均以DTC的代名人CEDE& Co.的名義登記，或按DTC授權代表的要求登記。將新的優先票據存入DTC，並以CEDE&Co.或其他DTC代名人的名義登記，並不影響受益所有權的任何變化。DTC並不知悉新優先債券的實際實益擁有人。DTC的記錄僅反映將此類新優先票據記入其賬户的參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

DTC向參與者和由參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。新高級票據的實益擁有人可能希望採取某些步驟

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加強向他們傳遞與新優先債券有關的重大事件的通知，如贖回、投標、違約和對契約的擬議修訂。 新優先債券的實益擁有人可能希望確定持有新優先債券的代名人已同意獲取通知並將通知傳遞給實益擁有人。

兑換通知將發送至DTC。如贖回某系列新優先債券的數目少於全部，DTC的慣例是以抽籤方式決定每名參與者所持有的該系列新優先債券的金額。

除非參與者按照DTC的程序授權，否則DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人) 本身都不會同意或就新的優先票據投票。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合代理。 綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期(在綜合代理所附清單中標識)記入新優先票據賬户的參與者。

贖回所得款項、新優先債券的本金及利息將支付予CELDE&Co.或DTC授權代表所要求的其他被提名人。DTC的做法是在DTC收到我們或受託人的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的參與者的 各自的持有量，在支付日期向他們的賬户貸記。參與者向實益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户所持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任，受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、本金和利息支付給CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)是受託人或我們的責任，向參與者支付此類款項是DTC的責任， 向受益者支付此類款項是參與者的責任。

除適用的招股説明書 附錄另有規定外，實益擁有人將無權收到新優先債券的實物交付。因此，每名實益擁有人必須依賴DTC的程序行使新優先票據下的任何權利。

DTC可隨時向吾等或 受託人發出合理通知，終止提供有關新優先債券的證券託管服務。如未能取得後繼證券託管人，新優先債券的證書將會印製及交付。我們可能會決定更換DTC或任何後續的託管機構。此外，在符合DTC程序的情況下，我們 可決定就部分或全部新優先債券停止使用通過DTC(或後續託管機構)進行簿記轉賬的系統。在這種情況下，將打印並交付此類系列的新高級 説明的證書。如該系列新高級票據的證書已印製及交付，

•

該等新高級債券將以全數登記形式發行，不會有代用券；

•

持有證書的新高級債券持有人可免費將該等新高級債券兑換等額本金總額的同一系列、相同發行日期及相同條款的新高級債券；及

•

持有經認證的新優先票據的持有人，除適用印花税或其他政府收費外，可免費將這些新優先票據轉讓給 其他持有人。

歐洲清算銀行和Clearstream

如果在適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.(Clearstream) 或Eurolear Bank S.A./N.V.，作為歐洲清算系統(歐洲清算系統)的運營商，直接持有全球證券的權益，如果您是Clearstream的參與者，則可以直接持有全球證券的權益，或者通過

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參與Clearstream或EuroClear的組織。Clearstream和EuroClear將通過各自美國託管機構賬簿上分別以Clearstream和EuroClear名義開立的客户證券賬户代表各自的參與者持有權益，而這些賬户又將在DTC賬簿上此類託管機構的客户證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和EuroClear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和EuroClear為其各自的參與組織持有證券，並通過在其賬户中更改電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

支付、交付、轉讓、交換、通知和其他與通過EuroClear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。EUROCLEAR或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序約束。

投資者將能夠通過EuroClear和Clearstream支付、交付、轉讓和其他涉及 通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易，這些交易僅在這些系統開放營業的日子裏進行。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

另一方面，DTC的參與者和EuroClear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉移將由各自的美國託管機構根據DTC的規則代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將需要該系統中的交易對手根據規則和程序並在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內向 EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易滿足結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照正常的當日資金結算程序進行付款。EuroClear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，EUROCLEAR或Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球證券權益的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記將在緊接DTC結算日期之後的證券結算處理日(對於EUROCLEL或Clearstream必須是營業日) 期間報告給EUROCLER或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過EUROCLAR或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLAR或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書這一節中有關DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們不對此信息的準確性承擔任何責任。提供這些信息完全是為了方便起見。DTC、Clearstream和EuroClear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能隨時更改。吾等、吾等的受託人或吾等的任何代理人，或吾等的任何經紀、交易商、承銷商或代理人，參與提供或出售任何證券，均無權控制該等實體，吾等或彼等對其 活動概不負責。建議您直接與DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者聯繫，討論這些問題。此外，雖然我們預計DTC、Clearstream和EuroClear將執行上述程序，但它們均無義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能

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可隨時停產。吾等、吾等的受託人或吾等的任何代理人，或吾等的任何經紀、交易商、承銷商或代理人蔘與提供或出售任何證券， 對於DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者履行或不履行這些或管理其各自業務的任何其他規則或程序不承擔任何責任。

次級債權證的描述

本公司可在一份契據下，以一份或多份次要債權證的形式，在本行與其中指明的受託人之間發行次級債權證。任何初級附屬契約的條款將在招股説明書附錄中説明。

出售證券持有人

銷售證券持有人是指在 各種私人交易中直接或間接從我們手中獲得或將不時從我們手中獲得證券的個人或實體。此類出售證券持有人可能是與我們達成的註冊權協議的當事人，或者我們可能已經同意或將同意註冊他們的證券以供轉售。如果獲得我們的授權，我們證券的初始購買者 及其受讓人、質權人、受讓人或繼任者，我們統稱為銷售證券持有人，可以根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不時地發售和出售證券。

適用的招股説明書補充文件將列明每一出售證券持有人的名稱、該出售證券持有人在招股説明書補充文件所涵蓋的 受惠證券的數目和類型、將為證券持有人的賬户提供的證券的數目和類型，以及在發售完成後該證券持有人將擁有的 類別證券的金額和百分比(如果為百分之一或以上)。適用的招股説明書附錄還將披露在招股説明書附錄日期之前的三年內，是否有任何出售證券持有人在招股説明書附錄日期之前的三年內擔任過、受僱於或以其他方式與吾等有重大關係。

配送計劃

銷售方式和條款

我們和任何出售 證券持有人可以使用各種方法連續或延遲出售根據本招股説明書提供的證券：

1.

通過一個或多個承銷商或交易商；

2.

直接賣給一個或多個購買者；

3.

通過一個或多個代理；或

4.

通過任何這樣的銷售方法的組合。

此外，我們可以將證券作為股息或分派，或以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。本招股説明書 可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法進行的任何證券發行。

適用的招股説明書副刊將列明發售證券的條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱、各自的發售金額、證券的買入價及出售給吾等的收益、任何承銷折扣及其他構成

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補償、任何初始發行價以及允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠。

通過承銷商或交易商

如果在證券銷售中使用承銷商 ，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價格 或以出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以直接銷售證券，也可以通過主承銷商代表的承銷團銷售。除非招股説明書附錄中關於任何證券的另有規定，承銷商購買證券的義務將受某些條件的限制，如果承銷商購買了任何證券，則承銷商將有義務購買所有證券。如果在 銷售中使用交易商，證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以在轉售時確定的不同價格轉售這些證券。

任何首次公開招股價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

穩定交易

承銷商可根據《交易法》規定的規則M第104條參與穩定交易和銀團覆蓋交易。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。這些穩定交易和銀團覆蓋交易可能會導致證券的價格高於如果沒有發生此類交易的情況下的價格。

通過代理

我們和任何出售證券的持有人 可以指定一個或多個代理來出售證券。除非在招股説明書附錄中註明，否則代理人將同意盡其最大努力在其委任期內徵集購買。

直接

我們和任何出售證券的持有人可以將證券直接出售給一個或多個購買者。在這種情況下，不會涉及承銷商、交易商或代理商。

一般信息

吾等可授權承銷商、交易商或代理人徵集某些機構的要約，以公開招股價格 及相關招股説明書附錄中所述的條款，根據規定於未來某個指定日期付款及交付的延遲交付合約，購買該等證券。

如果在適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，證券也可以在購買時與再營銷相關地提供和出售，根據其條款 根據贖回或償還，或由一家或多家公司提供和出售，這些公司在本文中被稱為再營銷公司，充當其自己賬户的委託人或作為我們的代理人(視情況而定)。將確定任何 再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其薪酬將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被視為承銷商，這一術語在《證券法》中有定義，與其所註明的證券有關。

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除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則除我們的普通股在紐約證券交易所和NYSE Chicago，Inc.上市外，這些證券不會在國家證券交易所上市。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉證券借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉證券借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商 ，並將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們可以將普通股出售給或通過市場上的一個或多個承銷商、交易商或代理商進行，如果我們從事此類交易，我們將根據我們與承銷商、交易商或代理商之間的協議條款進行交易。如果我們根據分銷或類似協議在市場上進行銷售，我們將向或通過一個或多個承銷商或代理人發行和出售我們普通股的股票，承銷商或代理人可能以代理或本金的方式行事。

我們可能達成協議，賠償代理人、承銷商和交易商的某些民事責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商、交易商和代理人可能被要求支付的款項。

專家

通過引用納入本招股説明書的Entergy Corporation的財務報表和相關財務報表明細表，以及Entergy Corporation對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在其報告中進行審計。此類財務報表和財務報表明細表以參考的方式併入，以該公司的報告為依據，並賦予其作為會計和審計專家的權威。

合法性

證券的合法性和與證券發行有關的某些法律問題將由位於紐約的Morgan，Lewis&Bockius LLP為我們傳遞。與發售證券有關的某些法律問題將由紐約皮爾斯伯裏·温斯羅普·肖·皮特曼有限責任公司轉交給任何承銷商、交易商或代理人。皮爾斯伯裏·温斯羅普 Shaw Pittman LLP不時代表我們的某些附屬公司處理各種事務。

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