附件10.2

租契的第二次修訂

租賃的第二項修正案(本“第二修正案”)於2022年6月17日由特拉華州有限責任公司(“房東”)Are-MA Region No.87 Tenant LLC和特拉華州公司(“Tenant”)旗下的Verve Treateutics,Inc.共同完成。

獨奏會

A.
業主和租客是該日期為2021年8月19日的特定租賃協議的雙方,該協議經日期為2022年1月4日的該特定租賃第一修正案(經修訂後的“租賃”)修訂。根據該租約,承租人租賃約105,182平方英尺(“該處所”),包括(I)該即將落成的14層大樓(俗稱“套房201”)的整個2樓,該建築物將被稱為馬薩諸塞州波士頓布魯克林大道201號,包含約21,104平方英尺(“第二層處所”),(Ii)該大樓的整個6樓,俗稱為Suite 601,包含約41,662平方英尺,(Iii)該大樓的整個7樓,俗稱為Suite 701,包含約41,585平方英尺,(V)大樓頂層部分的機械空間,俗稱為S1501套房,約250平方英尺;及(Ii)S1502套房,約210平方英尺。租約中對房產進行了更詳細的描述。除二樓房產以外的房產的餘額在本文中可稱為“初始房產”。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本租賃中為此類術語定義的含義。
B.
房東和租客希望在符合下列條款和條件的情況下,除其他事項外,修改租約,以規定分階段交付房產。

因此,現在,考慮到通過引用併入本文的前述敍述,考慮到本文中包含的相互承諾和條件,以及對於其他良好和有價值的對價,房東和租客同意如下:

1.
目標開始日期。自本合同生效之日起,本租約第1頁的“目標開工日期”一詞應全部刪除,並替換為:

“初步樓宇目標開工日期:2022年8月18日

二樓物業目標開工日期:2022年10月1日“

2.
交付;房屋驗收;生效日期。自本合同生效之日起,本租約第2節應全部刪除,並替換為:

 

1

 


“2.交付;處所的驗收;生效日期。

(a)
最初的前提。房東應盡合理努力在初始房屋目標開始日期或之前將初始房屋交付給租户(“交付”或“交付”),並基本完成對初始房屋的租户改進。如果房東未能及時交付初始房屋,房東不對租客因此而造成的任何損失或損害承擔責任,除本租約規定外,本租約不得無效或不可撤銷。儘管本協議有任何相反規定,如果業主未能在初始物業目標開始日期後60天內(該日期可因不可抗力(定義見第34條)和承租人延遲交付給租客)將初始物業的全部交付給租客,則業主未能將初始物業交付給租客的初始物業取消日期後的每一天,就任何初始物業應支付的基本租金應永久減少1天。如果房東由於不可抗力延誤和租客延誤以外的任何原因,沒有在最初的房產目標開始日期後180天內交付整個初始房產,租户可以書面通知房東終止本租約,如果租户終止了本租約:(A)押金或其任何餘額(即在扣除房東根據本租約的規定有權獲得的所有金額後)應退還給租户,以及(B)房東和租客都不應在本租約下享有任何進一步的權利、義務或義務,但本租約明確終止後仍有效的條款除外。如本第2節所用,術語“承租人改進”, “承租人延誤”和“基本完成”應具有工作信函中為此類術語規定的含義。如果承租人在該180天期限屆滿後10個工作日內未選擇廢止本租約,則該等廢止本租約的權利將被放棄,而本租約將繼續完全有效。如果承租人沒有根據前一句話選擇取消本租約,則在此後每個60天,如果房東由於不可抗力延誤和承租人延誤以外的任何原因沒有交付整個初始物業,承租人有權(在每個該60天期限後10天)終止本租賃,但須遵守上文就最初180天期限提出的條款。在租户整體改善工程基本完成之前,房東應在收到租户的書面請求後5天內(在任何日曆月內不超過一次)向租户提供關於當時預期交付日期的書面狀態更新。

“開工日期”應為以下兩項中較早的一項:(I)房東將最初的房產交付給租客的日期;或(Ii)如果沒有租客延誤,房東本可以交付最初的房產的日期。初始房產的“起租日期”應為起租日期後90天。自生效日期起至緊接租金生效日期前一天止的期間,在此稱為“初步物業清除期”。在二樓物業生效日期之前(如下文第2(B)節所界定),本租約中所指的“物業”僅指最初的物業。

除工作書中所述或本租約中另有明文規定外:(X)承租人應接受截至

 

2

 


開業日期;(Y)房東對初始房產的任何瑕疵不承擔任何責任;以及(Z)租客接管初始房產應為租户接受初始房產且初始房產在收回時狀況良好的確鑿證據。租户在生效日期前佔用初始物業時,應遵守本租約的所有條款和條件,但只要租户未在初始物業的全部或部分開始運營,支付基本租金和運營費用的義務就不包括在內。承租人應有權獲得與承租人改進相關的工作書中規定的向房東發放的所有建築保修和製造商設備保修的好處。

(b)
二樓物業。房東應盡合理努力在二樓房屋目標開工日期或之前將二樓房屋交付給承租人,且二樓房屋的租户改善工作基本完成。如果房東未能及時交付二樓房屋,房東不對租客由此造成的任何損失或損害承擔責任,本租約不得無效或不可撤銷。即使本條例另有相反規定,如業主未能在二樓物業目標開始實施日期(該日期可因不可抗力及租客延誤而延長,稱為“二樓物業減租日期”)後60天內,將二樓物業的全部租金交予租客,則在二樓物業減租日期後的每一天,業主未能將二樓物業交付予租客的應繳基本租金將永久減免。在整個二樓的租户改善工程基本完成之前,房東應在收到租户的書面要求後5天內(在任何一個日曆月內不得超過一次)向租户提供關於當時預期交付日期的書面狀態更新。

“二樓物業開工日期”應以下列日期中較早者為準:(I)業主將二樓物業交付給租客的日期;或(Ii)業主如非因租客延誤本可交付二樓物業的日期。二樓房屋的“二樓租金起始日”應為二樓房屋起租日期後90天的日期。自二樓物業租金生效日期起計至緊接二樓物業租金生效日期前一天止的期間,在此稱為“二樓物業免租期”。

除工作函件所載或本租約另有明文規定外:(X)承租人應接受二樓物業於二樓物業開工之日的狀況;(Y)業主不對二樓物業的任何瑕疵負任何責任;及(Z)承租人接管二樓物業,即為承租人接受二樓物業,且二樓物業在取得佔有權時狀況良好的確證。承租人於生效日期前佔用第二層物業時,須遵守本租約的所有條款及條件,但不包括只要承租人未在第二層物業全部或部分開始經營其業務,支付基本租金及營運開支的責任。承租人應有權獲得

 

3

 


與承租人改進相關的工作函中所列向業主發出的所有建築保修和製造商設備保修的利益。

(c)
將軍。應業主要求,承租人應簽署並交付開始日期、第二層開始日期、租金開始日期、第二層租金開始日期、期限屆滿日期和基租明細表的書面確認,並以本租約附件D所附“開始確認日期”的形式確定;但承租人未能簽署和交付此類確認並不影響房東在本合同項下的權利。本租約的“期限”應為本租約首頁上定義的基本期限和承租人根據本租約第40條可選擇的任何延期條款。

承租人同意並承認,業主或業主的任何代理人均未就處所或項目的全部或部分狀況、及/或處所或項目是否適合承租人的業務作出任何陳述或保證,而承租人放棄對處所或項目適合許可用途的任何默示保證。本租賃構成房東和租客關於本租賃標的的完整協議,並取代本租賃中未包含的任何和所有先前的陳述、誘因、承諾、協議、諒解和談判。房東在簽署本租約時,依據租户的陳述、保證、確認和本租約中包含的協議。

自本合同生效之日起,本租賃合同附件D應全部刪除,代之以本第二修正案附件A。

3.
運營費用。儘管租約有任何相反規定,承租人仍須於生效日期開始支付有關最初物業的營運開支,以及於開始生效日期就第二層物業支付營運費用。
4.
成本。房東和租客預計,除本第二修正案附件B所列的租户改善預算所反映的費用(“延誤費用”)外,由於上文第2節規定的第二層樓房延遲交付,還將產生某些費用。儘管租約或工作信函中有任何相反規定,房東應對此類延誤費用負責,房東應在承租人向房東提交延遲費用報銷請求及合理證明文件之日起三十(30)天內償還租客此類費用。
5.
OFAC。承租人和承租人的所有實益所有人目前(A)遵守並應在租賃期限內始終遵守美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)的規定以及與之相關的任何法規、行政命令或規定(統稱為OFAC規則),(B)沒有也不得在租賃期限內列入特別指定國民和封鎖人員名單、逃避外國制裁者名單或部門制裁識別名單,

 

4

 


均由OFAC保存和/或在OFAC或其他政府當局根據任何授權法規、行政命令或法規維護的任何其他類似名單上,並且(C)不是根據OFAC規則禁止美國人與其進行業務往來的個人或實體。
6.
經紀人。房東和租客各自聲明並保證,其沒有與任何經紀人、代理人或其他人(統稱為“經紀人”)就本第二修正案中所反映的交易進行交易,除世邦魏理仕和紐馬克外,沒有任何經紀人促成這項交易。除世邦魏理仕和紐馬克外,房東和房客均同意根據本第二修正案向房客或房東(視情況而定)要求佣金或其他形式的賠償的任何經紀人的索賠,對另一方進行賠償並使對方不受損害。
7.
雜七雜八的。
a.
本第二修正案是雙方就本修正案的標的達成的完整協議,並取代所有先前和同時的口頭和書面協議和討論。本第二修正案只能通過雙方簽署的書面協議進行修改。
b.
本第二修正案對雙方、其各自的代理人、員工、代表、高級管理人員、董事、分公司、子公司、關聯公司、受讓人、繼承人、利益繼承人和股東具有約束力,並應符合其利益。
c.
本第二修正案可以簽署兩份或兩份以上的副本,每一份應被視為原件,但所有副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名過程)或其他傳輸方式交付,因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付,並且在任何目的下都是有效的。就本第二修正案及與之相關的所有事項而言,電子簽名應被視為原始簽名,此類電子簽名與原始簽名具有相同的法律效力。
d.
除經本第二修正案修訂及/或修改外,本租約現予批准及確認,本租約的所有其他條款將保持完全效力及效力,不受本第二修正案更改及改變。在不限制前述一般性的情況下,房東和租客承認,本第二修正案中規定的任何內容均不得改變或修改租期,根據租賃條款的規定,初始房產和二樓房產應在租期屆滿或提前終止時同時到期。如果本第二修正案的規定與本租賃的規定有任何衝突,應以本第二修正案的規定為準。無論是否經本第二修正案特別修訂,本租約的所有條款和條款現予修訂,以達到本第二修正案的目的和意圖。

[以下頁面的簽名]

 

5

 


 

特此證明,雙方已於上述第一年簽署了本第二修正案。

房東:Are-MA地區第87號租户,有限責任公司,

特拉華州一家有限責任公司

 

發信人:Are-MA Region No 87,LLC,

特拉華州一家有限責任公司,

管理成員

 

由:ARE-MA區域編號87 MM,LLC,

特拉華州一家有限責任公司,

管理成員

 

亞歷山大房地產股票公司,L.P.,

特拉華州的有限合夥企業,

管理成員

 

作者:Are-QRS Corp.,

一家馬裏蘭州的公司

普通合夥人

 

By: /s/ Allison Grochola

ITS:高級副總裁-房地產法律事務

 

 

 

租户:Verve Treeutics,Inc.

特拉華州的一家公司

 

By: /s/ Andrew Ashe

Its: President & COO

我在此證明簽名、姓名和頭銜

以上是我的簽名、姓名和頭銜。

 

6