依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-266221

招股章程副刊(招股章程日期：2022年7月27日)

$100,000,000

普通股

我們已 與Cowen and Company，LLC或Cowen簽訂了一項銷售協議，涉及出售本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的普通股股份，每股面值0.0001美元。 根據銷售協議的條款，我們可以不時通過Cowen作為我們的代理髮售和出售總髮行價高達100,000,000美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，交易代碼為DEMIC。據納斯達克全球精選市場報道，2022年7月12日，我們普通股的收盤價為每股4.20美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股的銷售(如果有)將在根據1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》頒佈的第415(A)(4)條規定的市場發售中被視為銷售。Cowen不需要出售任何具體數量或金額的證券，但將按照Cowen和我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力擔任銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Cowen將有權獲得相當於根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0%的佣金 。在代表我們出售我們的普通股時，考恩將被視為證券法意義上的承銷商，支付給考恩的賠償將被視為 承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向考恩提供賠償和出資，包括《證券法》或修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》規定的債務。有關支付給考恩的賠償的其他信息，請參見第SA-11頁開始的分配計劃。

投資我們的證券涉及重大風險。？在投資我們的任何證券之前，請參閲本招股説明書附錄SA-6頁開始的風險因素，以及在我們向美國證券交易委員會提交的文件中通過引用併入本招股説明書附錄中的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

考恩

本招股説明書增刊日期為2022年7月27日。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本銷售協議招股説明書增刊			SA-1
供品			SA-4
風險因素			SA-6
關於前瞻性陳述的特別説明			SA-8
收益的使用			SA-10
配送計劃			SA-11
法律事務			SA-13
專家			SA-13
在那裏您可以找到更多信息			SA-13
以引用方式成立為法團			SA-14

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。通過使用擱置登記聲明，我們可以根據本招股説明書附錄不時發售總髮行價高達100,000,000美元的普通股，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。

這份招股説明書增刊與我們普通股的發行有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們強烈建議您 仔細閲讀本招股説明書附錄，以及以引用方式併入本招股説明書附錄標題中所述的信息，其中您可以在 本招股説明書附錄中找到更多信息和通過引用併入某些信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股發行的信息，這兩份文件裝訂在一起：(1)本招股説明書附錄，介紹有關此次發行的具體細節；以及(2)隨附的 招股説明書，提供一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。如果本招股説明書附錄中包含的信息與本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文檔中包含的信息存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書中通過引用併入的文件補充了日期較晚的文件中的陳述，修改或取代了先前的陳述。

您應僅依賴本招股説明書附錄以及我們已授權與本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，考恩也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。 我們不會，Cowen也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄中出現的信息、通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔，以及我們授權用於本次發售的任何自由編寫的招股説明書中的信息，僅在這些文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、通過引用併入本招股説明書中的文檔，以及我們已授權與此次發行相關的任何免費編寫的招股説明書。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文或其中的信息包含市場數據、行業統計數據和其他數據，這些數據是根據獨立第三方提供的信息獲得或彙編的。我們尚未獨立驗證此類數據的準確性和完整性。

如本招股説明書補編中所用，除非上下文另有規定，否則所指的 Single、？Company、？we、？us？us和？？是指Singular Genome Systems，Inc.。

本招股説明書附錄中出現的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們在招股説明書附錄中使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品並不是有意也不暗示商標或商業外觀所有者與我們的關係，或對我們的背書或贊助。

SA-1

SA-2

SA-3

SA-4

SA-5

風險因素

投資我們的普通股是投機性的，涉及高度風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q最新季度報告中題為風險因素一節中描述的風險，這些報告全文通過引用併入本招股説明書附錄中，以及本招股説明書附錄中包含或通過引用併入本招股説明書附錄中的其他信息，包括我們的財務報表及其相關注釋。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書附錄還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於多種因素，包括下文描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。見關於前瞻性陳述的特別説明。

與此次發行相關的風險

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能會以您不同意的方式以及可能不會為您的投資帶來回報的方式進行投資或使用。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，包括用於 標題為使用收益、以及我們現有的現金和短期投資部分所述的任何目的，您將依賴於我們管理層對此類申請的判斷。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到有效利用。我們的管理層可能不會將淨收益或我們現有的現金和短期投資用於最終增加您的投資價值的方式。如果我們不以提高股東價值的方式投資 或運用此次發行的淨收益或我們現有的現金和短期投資，我們可能無法實現預期結果，這可能會導致我們的股價下跌。在使用之前，我們可以 將此次發行的淨收益投資於短期計息投資級證券或收益率微不足道的短期美國國債。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

未來我們普通股在公開市場上的銷售或發行，或對此類出售的看法，可能會壓低我們普通股的交易價格。

在公開市場上出售我們的普通股或其他股權相關證券的大量股票，或認為可能發生此類出售的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據本招股説明書附錄和/或一個或多個單獨的產品，我們可以隨時大量出售我們的普通股。我們無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券或此類出售的看法將對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

我們將根據銷售協議在任何時間或總計發行的實際股份數量尚不確定。

根據我們與Cowen簽訂的銷售協議中的某些限制並遵守適用法律，我們有權在銷售協議期限內的任何時間向Cowen發送安置通知。Cowen在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格以及我們與Cowen設定的價格和成交量限制而波動。因為出售的每股股票的價格將根據

SA-6

關於我們普通股在銷售期內的市場價格，現階段無法預測將發行的股票數量或由此產生的毛收入。

在此提供的普通股將在市場發售時出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的 價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋和不同的投資結果。我們將根據市場需求酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。此外，根據我們董事會的最終決定或我們可能在任何適用的配售通知中施加的任何限制，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於其支付價格的價格出售股票而導致其股票價值下降。

購買者可能會立即感受到在此次發行中購買的普通股每股賬面價值的稀釋。

公開發售的股票，如果有的話，將不定期以不同的價格出售。然而，我們普通股的發行價有可能大大高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買我們 普通股的股票，您可能會在此次發行生效後支付大幅超過我們每股有形賬面淨值的每股價格。您還將在行使期權、授予 限制性股票單位(包括當前未償還和未來授予的期權和限制性股票單位)、根據我們的股票激勵計劃發行限制性股票或其他股權獎勵，或轉換任何當前未償還或未來可能發行的可轉換票據時，經歷額外的攤薄。此外，在過去，我們曾發行過以遠低於發行價的價格收購普通股的期權，並授予了限制性股票單位。如果這些未償還期權最終被行使或這些限制性股票單位被授予，您將招致額外的稀釋。

SA-7

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書附錄中的信息，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書，包含並可能包含某些構成《證券法》第27A節和《交易法》第21E節含義的前瞻性陳述。目標、預期、假設、相信、捲曲可以、捲曲思考、捲曲繼續、捲曲可能、捲曲到期、捲曲估計、捲曲預期、捲曲目標、意圖、捲曲可能、捲曲可能、捲曲目標、捲曲正在進行、捲曲計劃、捲曲潛力、捲曲項目、捲曲預測、捲曲尋求、捲曲應該、捲曲目標、捲曲意志、捲曲和類似表達及其變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些 陳述出現在本招股説明書附錄和本文引用的文件中，特別是在招股説明書摘要、風險因素、管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及業務的討論和分析的章節中，包括有關公司和管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受到已知和未知風險、不確定性和 假設的影響。

前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

∎

對我們的潛在市場、市場增長、未來收入、費用、資本需求和我們對額外融資的需求進行估計。

∎

我們有能力及時、成功地實施G4和計劃中的PX的商業化計劃；

∎

實施我們的商業模式和G4和計劃中的PX的戰略計劃；

∎

我們對G4和計劃中的PX的市場接受率和程度的預期；

∎

我們有能力與行業內具有競爭力的公司和技術競爭；

∎

我們有能力管理和發展我們的業務，並將G4和計劃中的PX商業化；

∎

我們開發新產品和將其商業化的能力，以及開發產品改進的能力；

∎

新冠肺炎疫情對我們業務的影響；

∎

我們有能力為我們的產品建立和維護知識產權保護，或避免或抗辯侵權索賠 ；

∎

我們履行合同承諾的能力；

∎

第三方製造商和供應商的業績；

∎

我們有效製造產品的能力；

∎

政府監管的潛在影響；

∎

我們有能力聘用和留住關鍵人員，並有效地管理我們未來的增長；

∎

我們是否有能力以對我們有利的條件獲得額外的融資；

∎

我們對首次公開募股或後續募股所得資金使用的預期；

∎

地方、區域、國家和國際經濟狀況和事件的影響；

∎

我們對市場趨勢的預期；

∎

我們對根據《就業法案》獲得新興成長型公司資格的期限的期望；以及

∎

我們對現有資源和此次發行所得收益的預期用途。

本招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書附錄的信息也包含基於本公司當前預期的陳述，以及

SA-8

管理。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書附錄之日的情況。請注意，任何此類前瞻性表述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同的風險、不確定因素和假設包括，但不限於，在本招股説明書附錄中以引用方式出現或併入本招股説明書附錄的 章節中所述的風險、不確定因素和假設，以及所有其他信息。

除非適用法律(包括美國證券法和美國證券交易委員會的規則和法規)要求，我們不打算在分發本招股説明書附錄後 公開更新或修改本文包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。

SA-9

收益的使用

我們可以不時地發行和出售我們的普通股，總銷售收入高達1億美元。由於沒有要求最低發行額作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發行額、佣金和收益總額(如果有)。根據我們的銷售協議，我們沒有義務出售任何 普通股，我們也不能根據銷售協議出售任何股份或充分利用與Cowen的銷售協議作為融資來源。

我們目前 打算使用此次發行的淨收益為我們的G4商業化以及我們的PX的產品開發和商業化提供資金，開發或獲取與我們的業務互補的新產品或技術(儘管截至本招股説明書附錄日期，我們 沒有此類收購承諾)，並用於我們的一般公司和營運資本目的。我們可以將此次發行的淨收益投資於收益率微不足道的短期計息投資級證券或美國國債，也可以持有此類收益作為現金，直到這些業務支出需要時為止。我們尚未確定用於這些持續業務活動的每項業務活動的具體淨收益金額。因此，我們將保留廣泛的自由裁量權，將此次發行的淨收益分配給我們的業務用途。

SA-10

配送計劃

我們已經與考恩簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以通過考恩作為我們的銷售代理，不時發行和出售高達100,000,000美元的普通股 。我們普通股的銷售(如果有)將通過任何被視為在證券法下規則415(A)(4)所定義的市場發售中進行的方式按市場價格進行，包括直接在納斯達克全球精選市場或任何其他交易市場對我們的普通股進行的銷售。

Cowen將根據銷售協議的條款和條件或我們和Cowen達成的其他協議，每天提供我們的普通股。我們將指定每天通過考恩出售的普通股的最大金額，或與考恩一起確定這一最高金額。根據銷售協議的條款和條件，考恩將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示考恩不要出售普通股。Cowen或我們可以在適當通知另一方後，暫停根據銷售協議通過Cowen提供我們的普通股。Cowen和我們各自有權按照銷售協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

根據銷售協議，支付給Cowen作為銷售代理的薪酬總額相當於通過其出售的股份銷售總價的3.0%。我們還同意向考恩償還高達75,000美元的考恩實際外部法律費用，考恩因此次發行而發生的費用以及某些其他費用。我們估計，我們應支付的要約總費用 ，不包括根據銷售協議應支付給Cowen的佣金和補償，將約為250,000美元。

剩餘的 銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將等於我們出售此類普通股的淨收益。

考恩將在納斯達克全球精選市場交易結束後，根據銷售協議通過其作為銷售代理銷售普通股 的每一天向我們提供書面確認。每次確認將包括當天通過其作為銷售代理售出的普通股數量、售出股票的成交量加權平均價、 日成交量的百分比和向我們提供的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Cowen出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向Cowen支付的與普通股銷售相關的補償。

除非雙方另有約定，普通股銷售的結算將在第二個工作日進行，也就是在向我們支付淨收益的任何銷售之日之後的第二個交易日。不存在以代管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們出售我們的普通股時，考恩將被視為證券法意義上的承銷商，支付給考恩的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在《銷售協議》中同意為考恩公司承擔某些責任(包括《證券法》規定的責任)提供賠償和 出資。作為銷售代理，考恩不會參與任何穩定我們普通股的交易。

SA-11

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，交易代碼為經濟學人。我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。

考恩和/或其附屬公司已為我們提供並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經接受了哪些服務，並在未來可能會收到常規費用。

SA-12

法律事務

本招股説明書附錄提供的證券的有效性將由Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian LLP，加利福尼亞州聖地亞哥傳遞。某些合夥人和由Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP合夥人組成的某些投資夥伴擁有的權益不到我們普通股的1%。Cowen and Company，LLC由紐約Cooley LLP代表此次發行。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了我們在截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告中包含的財務報表，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告為依據，以參考方式併入。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以通過互聯網免費訪問。在我們以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或將其提供給後，這些備案文件將在合理可行的情況下儘快提供。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格註冊説明書，其中本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是與該等證券的發行有關的部分。註冊聲明，包括所附的證物，包含了關於我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊聲明中列出的所有信息。註冊聲明和下文參考公司項下的文件也可在我們的網站上獲得，網址為：www.singulargenomics.com。我們並未將網站上的資料以參考方式納入本招股説明書，閣下亦不應將其視為本招股説明書的一部分。

SA-13

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中通過引用補充我們向其提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄中包含的信息。我們通過引用將以下列出的文件以及在本招股説明書附錄之日至本次發行終止期間根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交(而不是提供)的任何未來信息併入，但前提是我們不併入根據 Form 8-K的任何當前報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息：

∎

我們於2022年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度表格 10-K年度報告；

∎

我們於2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的季度報告 10-Q；

∎

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2022年1月6日、2022年1月20日、2022年1月26日、2022年4月26日、2022年6月3日、2022年7月19日和2022年7月25日提交(每個報告的範圍均為已提交且未提供)；

∎

從我們於2022年4月14日提交給美國證券交易委員會的關於2022年股東年會的最終委託書 中，通過引用的方式具體納入我們截至2021年12月31日的年度報告中的信息；以及

∎

根據交易法第12(B)節，我們於2021年5月25日向美國證券交易委員會提交的 表格8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述。

吾等亦將吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在完成或終止發售前根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的額外文件，包括在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件以參考方式納入本招股説明書附錄中，但不包括任何被視為已提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。以引用方式併入本招股説明書附錄的以前提交的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，視為本招股説明書附錄中包含的陳述被修改或取代。

本招股説明書附錄可能包含更新、修改或與本招股説明書附錄中引用的一個或多個文檔中的信息相反的信息。你只應依賴於本招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書附錄中的信息在除本招股説明書附錄的日期或通過引用併入本招股説明書附錄的文件的日期以外的任何日期是準確的。

我們將應書面或口頭請求，向收到本招股説明書補充材料的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書補充材料中以引用方式併入的任何和所有信息的副本，不向請求者支付任何費用。

SA-14

您應將任何索要文件的請求發送至：

奇異基因組學系統公司

注意：投資者關係

科學園路3010號

加州聖地亞哥，郵編：92121

(858) 333-7830

我們在此引用的報告和文件也可以在我們網站的投資者部分找到，網址為： www.singulargenomics.com。除上述特定註冊文件外，本公司網站上的信息或可通過本網站訪問的信息不應被視為通過引用納入本招股説明書附錄或作為其組成部分的註冊説明書。

SA-15

$100,000,000

普通股

招股説明書副刊

考恩

July 27, 2022