以下列出的其他註冊人可為債務證券提供擔保：

我們可能會不時以一種或多種方式一起或單獨提供和出售上述證券的任何組合。我們可能提供的證券可以轉換為其他證券，或可執行或可交換。CVR氮氣財務公司可以擔任債務證券的聯合發行人，CVR Partners的其他直接或間接子公司，LP可以為債務證券提供擔保。我們將普通單位、優先單位、權利、認股權證、合夥證券和債務證券以及任何相關擔保統稱為證券。我們根據本招股説明書出售的所有證券的首次公開發售總價將不超過250,000,000美元。

此外，本招股説明書中點名的銷售單位持有人可不時以一項或多項發售方式發售及出售最多3,892,000個普通單位。我們不會從出售單位持有人出售我們的共同單位中獲得任何收益。

吾等可發售及出售該等證券，而出售單位持有人可不時按發售時的市況及其他因素決定的金額、價格及條款發售普通股。我們或出售單位持有人可連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商，或直接向一個或多個購買者提供和出售這些證券。本招股説明書向閣下提供有關該等證券的一般描述，以及本公司或出售單位持有人發售及出售該等證券的一般方式。每當吾等或出售單位持有人在本招股説明書下發售及出售證券時，吾等或出售單位持有人將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發售條款及所發售證券的具體資料。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們的共同單位在紐約證券交易所上市，代碼為“UAN”。2022年8月4日，我們共同單元的最後一次報告售價為每套118.16美元。

投資我們的證券涉及風險。有限合夥本質上不同於公司。您應仔細審閲本文第3頁和任何適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下所述的風險和不確定性，以及本招股説明書中引用的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們已使用“擱置”登記程序向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格登記説明的一部分。在此過程中，吾等可不時以一項或多項發售方式，連同或分開發售本招股説明書所述證券的任何組合，發售及出售總髮行價最高達250,000,000美元。此外，出售單位持有人可不時在一個或多個產品中發售和出售最多3,892,000個我們的普通單位。

本招股説明書為閣下提供有關本公司及本招股説明書所提供證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發售的條款和所發售證券的具體信息。由於根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)，出售單位持有人可能被視為“承銷商”，因此每當出售單位持有人根據本招股説明書出售任何普通單位時，該出售單位持有人可能被要求向您提供本招股説明書，在某些情況下，還需要提供一份招股説明書附錄，其中包含有關出售單位持有人和所提供普通單位的條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如本招股章程內的資料與任何招股章程副刊的資料有任何不一致之處，你應以該招股章程副刊內的資料為準。您應仔細閲讀本招股説明書、美國證券交易委員會備案的相關證物、任何招股説明書補充材料以及下文“在哪裏可以找到更多信息”項下介紹的其他信息。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均以實際文件為準。有關我們的業務、運營和財務結果的更多信息，請閲讀本文中以引用方式併入的文件，標題為“在哪裏可以找到更多信息”。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的(I)“CVR Partners”、“Partnership”、“We”、“Us”或“Our”涉及CVR Partners，LP，包括我們的子公司，(Ii)“我們的普通合夥人”涉及CVR GP，LLC，CVR Energy，Inc.的間接全資子公司，(Iii)“CVR Energy”涉及CVR Energy，Inc.及其除CVR Partners和我們的子公司以外的子公司，以及(Iv)“Finance Corp.”。或“聯合發行人”與CVR氮氣財務公司有關。

吾等或出售單位持有人均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書及吾等或代表吾等編制的任何書面通訊中所載或納入的資料或陳述除外。我們和銷售單位持有人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書封面上的日期以外的任何日期是準確的，或者本招股説明書中通過引用併入的信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書和任何招股説明書附錄僅在合法的情況下和在司法管轄區內構成出售要約。

CVR Partners是由CVR Energy組建的特拉華州有限合夥企業，旨在擁有、運營和發展其氮肥業務。CVR Partners在兩家制造工廠生產氮肥產品，一家位於堪薩斯州科菲維爾，由我們的全資子公司Coffeyville Resources氮肥有限責任公司運營，另一家位於伊利諾伊州東迪布克，由我們的全資子公司East Dubuque氮肥有限責任公司運營。這兩家工廠都生產氨，並能夠將這種氨進一步升級為其他氮肥產品，主要是尿素硝酸銨(UAN)。農民使用氮肥來提高作物的產量和質量，主要是玉米和小麥。該夥伴關係的產品在美利堅合眾國以批發形式銷售。

我們代表有限合夥利益的共同單位(“共同單位”)在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“UAN”。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州糖地77479號Suite500廣場大道2277號，我們的電話號碼是(281)207-3200。我們的網站地址是www.cvrpartners.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。如欲進一步討論本公司業務的實質內容，請參閲本公司最新的10-K表格年度報告及我們提交予美國證券交易委員會的任何後續報告，以上內容均以引用方式併入本招股説明書中。

我們的子公司可以共同和個別、充分和無條件地擔保我們在本招股説明書提供的任何系列債務證券下的付款義務。有關我們的擔保子公司和非擔保子公司(如果有)的財務信息，在美國證券交易委員會規則和法規要求的範圍內，作為我們根據1934年證券交易法(“交易法”)提交的定期報告的一部分，包括在我們提交的合併財務報表中。

有關我們子公司和我們的更多信息包括在本招股説明書中引用的報告和其他文件中。請閲讀“在哪裏可以找到更多信息”。

投資我們的證券涉及重大風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應考慮以下描述的風險，以及在我們最新的Form 10-K年度報告和任何隨後提交的定期報告和當前報告(通過引用併入本招股説明書)中“風險因素”和其他部分描述的風險，以及可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的風險因素。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請閲讀“前瞻性聲明”。由於某些因素，包括本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的風險以及本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的文件中描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

目前美國聯邦所得税對包括我們在內的上市合夥企業或對我們單位的投資的待遇，可能隨時會因行政、立法或司法變化或不同的解釋而被修改。總裁夫婦和美國國會議員不時建議並考慮對影響上市合夥企業的現行聯邦所得税法進行實質性修改。

對美國聯邦所得税法律和解釋的任何修改都可能使我們更難或不可能滿足例外情況，即我們被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業。拜登政府2022年3月28日發佈的預算提案中包含了最近的一項提案，該提案將廢除在2027年後的應税年度內，將合格收入例外適用於與化石燃料相關活動的收入和收益的合夥企業。我們無法預測最終會否通過任何這類改變，但法律的改變可能會影響我們，如果通過，可能會追溯到適用範圍。任何此類變化都可能對我們單位的投資價值產生負面影響。

2017年1月24日，美國財政部根據修訂後的《1986年國税法》(簡稱《國税法》)第7704(D)(1)(E)節發佈了關於合格收入的最終規定(簡稱《最終規定》)，該規定與我們進行合夥企業納税處理所依賴的合格收入例外有關。最終規定適用於2017年1月19日或之後開始的應税年度所得。最終的法規包括一個關於化肥的“保留”段落，美國財政部計劃在未來根據該準則頒佈的擬議和最終的財政部法規中解決這一問題。最終條例規定了十年的過渡期，在此期間，某些納税人如果獲得了有利的私人信函裁決，或根據法規或先前擬議的條例的合理解釋將收入視為合格收入，則可以繼續將此類收入視為合格收入。我們過去從美國國税局(“IRS”)獲得了有利的私人信件裁決，關於什麼是法典第7704(D)(1)(E)節所指的“合格收入”，我們預計將以這些私人信件裁決為依據，用於最終法規中包含的十年過渡期規則。因此，在目前和整個過渡期內，我們相信最終的規定不會對我們能夠視為合格收入的毛收入數額產生重大影響。我們是否有能力在過渡期後滿足符合資格的收入例外，將取決於是否發佈了進一步的指導以及該指導提供了什麼。

本招股説明書和以引用方式併入本文的陳述包括前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素是我們無法控制的。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括但不限於有關未來經營、財務狀況、估計收入和虧損、增長、資本項目、股票或單位回購、法律程序的影響、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“可能”、“繼續”、“預測”、“潛在”、“項目”以及類似的術語和短語旨在識別前瞻性陳述。

儘管我們認為我們對未來事件的假設是合理的，但一些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果和趨勢與預測或前瞻性的結果和趨勢大不相同。前瞻性陳述以及可能影響我們前瞻性陳述的某些風險、或有或有或不確定因素，包括但不限於：

其他重要風險、不確定因素和其他因素在本公司截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項的“風險因素”中進行了描述，本文通過引用將其併入本文。

我們告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。除法律要求外，吾等和出售單位持有人均無義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，都明確地受到本警示聲明的限制。本警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。我們敦促您仔細審閲和考慮本招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的報告中所披露的信息，這些信息試圖就可能影響我們業務的風險和因素向感興趣的各方提供建議，以供參考。請閲讀“在哪裏可以找到更多信息”。

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們預計將本招股説明書提供的證券出售所得的任何淨收益用於一般合夥目的。這些目的可能包括但不限於：

我們從證券發售中獲得的淨收益的任何具體分配將在發售時確定，並將在適用的招股説明書附錄中説明。在任何特定申請之前，我們最初可以將資金投資於短期有價證券。

我們不會從出售單位持有人可能提供的任何出售普通單位的收益中獲得任何收益。

本招股説明書可能提供的債務證券包括票據、債券或合夥企業負債的其他證據，我們稱之為“債務證券”，其中任何一種可能是一個或多個此類債務證券系列的聯合發行人。財務公司於2013年2月根據特拉華州法律註冊成立，由CVR Partners，LP全資擁有，除作為債務證券的聯合發行人外，沒有任何實質性資產或任何負債。在本節中使用的“合夥”、“我們”、“我們”和“我們”是指CVR Partners，LP，如果財務公司是任何系列債務證券的共同發行者，則“我們”、“我們”和“我們”包括CVR氮氣財務公司。我們可以在我們和作為受託人的美國銀行信託公司之間以一個或多個單獨的契約形式發行債務證券(每個契約都是“契約”)。

我們已經概述了以下契約和債務證券的規定。您應該閲讀本契約，瞭解有關以下條款以及可能對您重要的其他條款的更多詳細信息。我們已經將契約表格作為證物提交到註冊説明書中，我們將包括適用的最終契約和任何其他確定我們提供的任何債務證券的條款的文書，作為我們將提交給美國證券交易委員會的與此次發行相關的文件的證物。請閲讀“在哪裏可以找到更多信息”。

債務證券將代表我們的無擔保一般債務，除非適用的招股説明書附錄中另有規定。如適用的招股説明書附錄所示，該等債務證券將為優先債務證券或次級債務證券，並可能享有本公司一間或多間現有或未來附屬公司(每間為“擔保人”)就該等債務證券系列的招股説明書附錄所指明的擔保(每間均為“擔保人”)的利益。除另有明文規定或文意另有所指外，本節所使用的“擔保債務證券”一詞，是指招股説明書附錄中所述，由一名或多名擔保人根據適用契約擔保的債務證券。

契約的規定一般適用於所有債務證券。本招股説明書中描述了該義齒的部分條款。適用於某一特定系列債務證券的額外或不同規定，如有重大意義，將在有關發行該系列債務證券的招股説明書補充資料中予以説明。這些規定除其他事項外，在適用的範圍內可包括以下內容：

我們可能會以低於本金的折扣價發行債務證券。適用於以原始發行折扣發行的任何債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素可在適用的招股説明書附錄中説明。

如果任何系列債務證券的購買價格是以外幣或貨幣單位支付的，或者任何系列債務證券的本金或任何溢價或利息是以外幣或貨幣單位支付的，關於債務證券和適用的外幣或貨幣單位的限制、選擇、一般税務考慮、具體條款和其他信息將在適用的招股説明書附錄中列出。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明：

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將只以登記形式發行每一種債務證券，不包括息票。此外，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將僅以全球(即簿記)形式發行每一種債務證券。記賬形式的債務證券將由以保管人名義登記的全球證券代表，該保管人將是該全球證券代表的所有債務證券的持有人。在全球債務擔保中擁有實益權益的人將通過保管人的證券結算系統的參與人這樣做，而這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與人的適用程序管轄。本節中所指的“持有人”是指在我們或受託人為此目的而保存的賬簿上擁有以其個人名義登記的債務證券的人，而不是擁有以街頭名義登記的債務證券或通過一個或多個託管機構以簿記形式發行的債務證券的實益權益的人。

除招股説明書附錄另有説明外，以下為適用於以全球形式發行並由存託信託公司(“DTC”)擔任託管人的債務證券的託管安排摘要。為方便起見，我們僅就DTC、EuroClear系統(下稱“EuroClear”)和Clearstream Banking，SociétéAnonme(下稱“Clearstream”)的運作和程序提供了以下説明。這些操作和程序完全在DTC、EuroClear和Clearstream的控制範圍內，它們可能會不時更改。我們、任何擔保人、任何承銷商或受託人均不對這些操作或程序承擔任何責任，我們敦促您直接與DTC、歐洲結算或Clearstream或它們各自的參與者聯繫，討論這些問題。

每一種全球債務證券將作為託管人或其代名人交存給代管託管人，並以代名人的名義登記。除非在下文所述的有限情況下，否則全球債務證券不得兑換成最終的憑證式債務證券。

在全球債務擔保中實益權益的所有權僅限於在DTC或其代名人有賬户的機構，或可能通過這些參與者持有權益的人。此外，全球債務擔保參與人對實益權益的所有權只有通過DTC或其全球債務擔保被提名人保存的記錄才能證明，而所有權權益的轉讓也只能通過DTC或其被提名人保存的記錄進行。

通過參與者持有全球債務擔保中的受益權益的人對這些權益的所有權只有通過該參與者保存的記錄才能證明，而且該所有權權益在該參與者內部的轉讓也只能通過該參與者保存的記錄才能生效。DTC並不知道債務證券的實際實益擁有人。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但預計受益所有人將從參與交易的參與者那裏收到提供交易細節的書面確認以及他們所持股份的定期報表。一些法域的法律要求某些證券購買者對他們以最終形式購買的證券進行實物交割。這些法律可能會削弱你在全球債務證券中轉讓利益的能力。

吾等將支付以DTC或其代名人或其代名人(視屬何情況而定)名義登記或持有的全球債務證券所代表的債務證券的本金及利息，作為代表該等債務證券的全球債務證券的註冊擁有人及持有人。DTC告知吾等，在收到任何全球債務證券的本金或利息付款後，DTC將立即向參與者在其簿記登記和轉讓系統上的賬户中按其各自在該全球債務證券本金金額中的權益比例支付款項，如DTC的記錄所示。參與人向通過這些參與人持有的全球債務擔保的實益權益的所有人支付的款項，將受長期指示和慣例管轄，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”登記的為客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與人獨自負責，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。

吾等、受託人或吾等各自的任何代理人均不會對DTC、任何代名人或任何參與者的記錄中與永久全球債務證券的實益權益有關的任何方面負責，亦不負責維持、監督或審核DTC、任何代名人或任何參與者與該等實益權益有關的任何記錄。

全球債務證券可兑換以DTC或其代名人以外的任何人的名義登記的最終債務證券，全球債務證券的轉讓只有在以下情況下方可進行：

根據前一句可交換的任何全球債務證券，將可整體交換為註冊形式的最終債務證券，具有與全球債務證券相同的期限和同等的本金總額，其面值在適用的招股説明書補編中指定，如果不是

2000美元，1000美元的倍數。最終債務證券將由註冊人以DTC指示的一個或多個名稱進行登記。我們預計，這些指示可能基於DTC從其參與者那裏收到的關於全球債務證券中實益權益所有權的指示。

除上述規定外，全球債務擔保的實益權益的所有人將無權獲得最終形式的債務證券的實物交付，並且不會被視為契約項下任何目的的債務證券的持有人。任何全球債務證券不得互換，但以DTC或其代名人的名義登記的相同面額和期限的另一全球債務證券除外。因此，在全球債務擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠債務轉讓委員會的程序，如果此人不是參與人，則必須依靠該人擁有其權益的參與人的程序，以行使持有人在全球債務擔保或契約下的任何權利。

吾等明白，根據現行行業慣例，倘若吾等要求持有人採取任何行動，或全球債務證券實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據債務證券或契約有權給予或採取的任何行動，DTC將授權持有相關實益權益的參與者採取該行動。此外，這些參與者將授權通過這些參與者擁有的受益所有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過他們擁有的受益擁有人的指示行事。

DTC告知我們，它是一家根據紐約州法律成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業法典所指的“結算公司”，以及根據交易所法案註冊的“結算機構”。設立DTC的目的是持有其參與者的證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，便利其參與者之間的證券交易的清算和結算。通過這樣做，DTC消除了證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC由它的一些參與者以及紐約證券交易所公司和紐約證券交易所股票所有。其他直接或間接與參與者清算或保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以使用DTC的賬簿錄入系統。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

投資者可以通過歐洲結算系統或Clearstream持有美國以外的債務證券的權益，如果他們是這些系統的參與者，或者間接通過這些系統的參與者組織。EUROCLEAR和Clearstream將通過各自託管機構賬簿上的EuroClear和Clearstream名下的客户證券賬户代表其參與者持有權益，而客户的證券賬户又將在DTC賬簿上的託管機構名下的客户證券賬户中持有此類權益。

歐洲結算所告訴我們，它成立於1968年，目的是為歐洲結算參與者(“歐洲結算參與者”)持有證券，並通過同步的電子記賬交收來結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。EuroClear包括各種其他服務，包括證券借貸以及與幾個國家的國內市場的接口。EuroClear由EuroClear S.A./N.V.(“EuroClear運營商”)經營，與比利時合作公司EuroClear Clearing Systems S.C.(“合作社”)簽訂了合同。所有業務都由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表歐洲結算系統的參與者為歐洲結算系統制定政策。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商，以及其他專業金融中介機構，也可能包括任何代理人。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接進入歐洲結算。

歐洲結算公司的證券結算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件、歐洲結算的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為“條款和條件”)管轄。這些條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、在歐洲結算系統內提取證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金，以及在歐洲結算系統接收與證券有關的付款。歐洲清算銀行的所有證券都是

在可替代的基礎上持有，不將特定證書歸於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

與通過歐洲結算系統實益持有的債務證券有關的分配將根據條款和條件貸記到歐洲結算系統參與者的現金賬户中，但以歐洲結算系統的美國託管機構收到的金額為限。

Clearstream已通知我們，它是根據盧森堡法律註冊為專業託管機構的。Clearstream為其參與組織(“Clearstream參與者”)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子簿記更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為一家專業託管機構，Clearstream受到盧森堡貨幣研究所的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括代理人、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，可能包括任何代理人。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們直接或間接通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係。

與通過Clearstream實益持有的債務證券有關的分配將根據Clearstream參與者的規則和程序貸記到Clearstream參與者的現金賬户中，以Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。

歐洲清算銀行參與者和Clearstream參與者之間的二級市場交易將按照歐洲清算銀行和Clearstream的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。

一方面，直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及另一方面通過EuroClear參與者或Clearstream參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將在DTC內由其美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統按照DTC的規則進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據其規則和程序並在其既定的最後期限內(歐洲時間)向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過以DTC交付或接收債務證券，並按照正常程序支付或接收付款，代表交易實施最終結算。EuroClear參與者和Clearstream參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區的差異，在EuroClear或Clearstream收到的因與DTC參與者的交易而獲得的證券的信用將在隨後的證券結算過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個營業日。此類信用或在處理過程中結算的證券的任何交易將在該營業日報告給相關的歐洲結算參與者或Clearstream參與者。EUROCLAR或Clearstream參與者因向DTC參與者出售證券或通過EUROCLAR或Clearstream參與者向DTC參與者出售證券而在EUROCLAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算的營業日收到，但只有在DTC結算後的營業日才可在相關的EUROCLAR或Clearstream現金賬户中使用。

雖然DTC、EUROCLEAR和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、EUROCLEAR和Clearstream參與者之間的債務證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且可以隨時終止這些程序。

我們將被要求在紐約市曼哈頓區設立辦事處或代理機構，或者，如果不同，在每個債務證券系列的付款地點設立辦事處或代理機構，用於通知和索要目的，以及為付款、轉讓登記或交換提交或交出債務證券的目的。

如果吾等就任何一系列債務證券在該系列債務證券的本金或利息的每個到期日或該日之前作為我們自己的付款代理人，吾等將被要求分離並以信託形式為有權獲得付款的人的利益持有一筆足以支付到期金額的款項，並將我們的行動或沒有采取行動迅速通知受託人。如果我們有一個或多個任何系列債務證券的付款代理人，在該系列債務證券的本金或利息的每個到期日之前，我們將被要求向付款代理人存入一筆足夠支付到期金額的款項，並且除非付款代理人是受託人，否則我們必須迅速通知受託人我們的行動或沒有采取行動。吾等為支付本金(或溢價，如有)或任何債務證券的利息而向付款代理人支付的所有款項，如本金(或溢價，如有)或利息在本金(或溢價，如有)或利息到期後兩年內仍無人認領，則本行可向吾等償還所有款項，此後，該等債務證券的持有人只可向吾等索償。

我們將被要求保留並充分保持和實現我們的組織存在、租賃權、法定權利、許可證和特許經營權；如果我們確定在我們的業務活動中不再需要保留任何此類權利、許可或特許經營權，則我們將不被要求保留任何此類權利、許可或特許經營權。

我們將被要求每年向受託人提交一份由受託人兩名高級職員簽署的證書，説明這些高級職員是否知道發行人沒有遵守契約的任何規定。

我們任何一方都不會與任何人合併或合併，也不會在合併的基礎上將其全部或基本上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

就前述而言，出售、租賃、轉易、轉讓或以其他方式處置適用發行人的一間或多間附屬公司的全部或實質所有財產及資產，而該等財產及資產若由該發行人而非該等附屬公司持有，將會在綜合基礎上構成該發行人的全部或實質所有財產及資產，應視為在綜合基礎上轉移該發行人的全部或實質所有財產及資產。

前身發行人將被免除其在契約下的義務，繼任公司將繼承和取代該發行人，並可以行使該發行人在契約下的一切權利和權力，但在租賃其全部或幾乎所有資產的情況下，前身發行人將不會免除支付任何系列債務證券的本金和利息的義務。

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則該等債務證券將不會包含任何可在吾等更改控制權或發生可能對債務證券持有人造成不利影響的高槓杆交易(不論該等交易是否導致控制權變更)的情況下為債務證券持有人提供證券保障的條文。

以下是根據契約就任何系列債務證券而發生的違約事件：

根據《信託契約法》，受託人須在其所知的所有違約發生後90天內向該系列債務證券的持有人發出通知，但上文第(1)、(2)或(3)款所述性質的違約除外，如果受託人真誠地確定不發出通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可不發出通知。

如果發生上文第(5)款所述的違約事件，該系列債務證券的本金和累計利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或該系列債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。如就任何系列的債務證券發生並持續發生任何其他違約事件，受託人或持有該系列債務證券本金至少25%的持有人可宣佈該系列的所有債務證券的本金金額、應計利息及未付利息(如有的話)立即到期並須予支付。然而，在就任何系列債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在獲得基於這種加速的判決或判令之前，該系列債務證券的過半數本金持有人可在特定情況下撤銷和撤銷這種加速。請閲讀下面的“-修正案和豁免”。

除受託人有責任在失責事件中以必需的謹慎行事外，受託人並無義務應任何系列債務證券持有人的要求或指示而行使本契約所賦予的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。

除強制執行在到期時收取本金、保費或利息的權利外，任何持有人不得就任何系列的契約或債務證券尋求任何補救，除非：

在若干限制的規限下，持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。契約規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將被要求在行使其權力時使用審慎的人在處理其自身事務時所採取的謹慎程度。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或受託人認為有損於任何其他持有人的權利或將使受託人承擔個人責任的任何指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權就因採取或不採取該行動而造成的所有損失和費用，在其唯一酌情決定權下獲得其滿意的賠償。

與任何系列債務證券有關的任何其他違約事件，以及適用於任何系列債務證券的上述違約事件的任何變體，將在適用的招股説明書附錄中説明。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列的違約事件。

與發行任何次級債務證券有關的招股説明書補充資料(如有)將描述具體的附屬條款，包括吾等支付該等次級債務證券的本金、溢價及利息的程度。

除某些例外情況外，經當時所有未償還債務證券本金不少於過半數的持有人同意(作為單一類別投票)，或如修訂或補充影響的債務證券少於所有該系列債務證券的本金金額不少於多數，則受修訂或補充影響的所有該系列的本金不少於多數的持有人可為此目的而修訂或補充任何系列的債務證券，而所有受影響系列的債務證券亦可為此目的作為單一類別一起投票(包括但不限於就購買、或對此類債務證券的投標要約或交換要約)，除某些例外情況外，過去的任何違約或對任何規定的遵守，可在獲得當時未償還債務證券本金不少於多數的持有人(作為單一類別投票)的同意下放棄，或者，如果放棄遵守規定影響到少於所有此類債務證券系列的債務證券，則由受豁免影響的所有此類系列本金不少於多數的持有人同意，所有受影響系列的債務證券為此目的作為一個單一類別一起投票(包括因購買或投標要約或交換要約而獲得的豁免)。此外，未經任何持有人同意，合夥企業和受託人可以為本契約規定的特定目的修改或補充本契約或任何系列。

然而，未經受影響的未償債務擔保的每一持有人同意，除其他事項外，任何修正案、補充或豁免不得：

根據契約，批准任何擬議的修訂或補充條款的特定形式不需要得到持有人的同意。只要該同意批准擬議修正案或補編的實質內容，即已足夠。任何債務證券持有人就其債務證券的投標所作的任何修訂、補充或豁免的同意，不會因該投標而失效。

在下列情況下，該契約將被解除，並對根據該契約發行的所有紙幣不再具有效力：

此外，我們將向受託人提交一份高級人員證書和一份大律師意見(大律師的意見可能受到慣常假設和排除的影響)，每一份都聲明已經滿足了所有滿足和解除債務的先決條件。

吾等可隨時終止吾等在任何系列債務證券及契約項下的所有義務及擔保人的義務(“法律上的無效”)，但某些義務除外，包括有關無效信託的義務，以及登記該等債務證券的轉讓或交換、替換殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的債務證券的義務，以及維持任何系列債務證券的登記員及付款代理人的義務。

吾等可隨時終止吾等的義務及擔保人遵守上文“-若干契諾”及任何適用招股説明書補充資料所載任何尚未履行的債務證券系列的某些契諾的義務，而吾等可在不造成違約事件的情況下不遵守該等契諾(“契諾失效”)。我們可以行使我們的法律失效選擇權，儘管它事先行使了契約失效選擇權。

適用的招股説明書附錄將描述我們有能力解除我們根據契約就任何系列債務證券承擔的任何契約義務。

為了行使任何一種失效選擇權，我們必須不可撤銷地將資金或美國政府債務存放在受託人的信託(“失效信託”)中，用於支付任何系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息，直至贖回或到期(視情況而定)，並必須遵守某些其他條件，包括但不限於，向受託人提交律師的意見(受慣例的例外情況和例外情況的限制)，大意是該系列的持有人將不確認收入，由於這種存款和虧損而產生的聯邦所得税收益或損失，將被繳納聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與如果沒有發生這種存款和虧損的情況相同。僅在法律上無效的情況下，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變化。

如果我們在契約失效後未能履行其在契約項下對任何系列債務證券的剩餘義務，並且由於發生任何不可抗拒的違約事件而宣佈該等債務證券已到期並應支付，則存放在受託人處的金額和美國政府債務可能不足以支付因該違約事件而加速發生的此類債務證券的到期金額；然而，我們仍將對該等付款負責。

吾等將按下述或該系列招股説明書附錄所述方式，向該等債務證券的記錄持有人支付任何系列債務證券的利息、本金及其他應付款項。

我們將根據託管人不時生效的適用政策，就全球債務擔保進行付款。根據這些政策，我們將直接向託管機構或其指定人付款，而不是向在全球債務證券中擁有實益權益的任何間接所有者付款。間接所有人收取這些款項的權利將受保管人及其參與人的規則和做法管轄。

我們將以以下非全球註冊形式對債務證券進行付款。本公司將於付息日期以支票形式支付於付息日期到期的利息，支票地址為受託人於正常記錄日期收市時的記錄上所示的持有人地址。我們將在下文所述的付款代理處以支票支付所有其他付款，以防止債務擔保的退還。所有支票付款將以次日資金(即支票兑現後第二天可用的資金)進行。

或者，如果非全球債務證券的面值至少為1,000,000美元，並且持有人要求我們這樣做，我們將在到期日通過電匯立即可用的資金到紐約市一家銀行的賬户來支付債務證券到期的任何金額。要申請電匯付款，持有人必須在所要求的電匯付款到期前至少五個工作日向付款代理人提供適當的電匯指示。對於在付息日到期的任何利息支付，指示必須由持有人個人或實體在相關的定期記錄日期發出。在任何其他付款的情況下，只有在債務擔保交還給付款代理人後才會付款。任何電傳指令，一旦正確發出，將保持有效，除非並直至以上述方式發出新的指令。

簿記和其他間接所有人應該諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得債務證券付款的信息。

任何系列的債務證券可由我們現有或未來的一家或多家子公司擔保。然而，管理債務證券的適用契約將不會要求我們的任何現有或未來的子公司成為任何系列債務證券的擔保人，並將允許任何系列擔保債務證券的擔保人有別於任何其他系列擔保債務證券的擔保人。如果我們發行一系列擔保債務證券，該系列債務證券的特定擔保人的身份將在適用的招股説明書附錄中確定。

如果我們發行一系列擔保債務證券，將在適用的招股説明書附錄中説明該等債務證券的某些擔保條款。除非招股説明書附錄中與一系列擔保債務證券有關的另有規定，否則該債務證券的每個擔保人

該系列債券將根據該等債券證券及適用契據的條款，與其他擔保人共同及各有條件地為該系列債券的本金、保費(如有)及利息的到期及準時支付提供全面及無條件的擔保。

儘管如此，除非招股説明書附錄中另有關於一系列擔保債務證券的規定，否則適用的契約將包含如下規定，即每個擔保人在其擔保下的義務以及該等契約應限於在使該擔保人的所有其他或有和固定債務生效後將導致該擔保人在該擔保下的義務的最高金額，並且根據適用法律，該契約不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。然而，不能保證，儘管有這樣的限制，法院不會根據適用的法律裁定擔保構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。如果發生這種情況，法院可以撤銷適用擔保人根據該擔保承擔的義務，將該擔保置於該擔保人的其他債務和其他債務之後，或採取損害適用系列債務證券持有人的其他行動，包括指示持有人退還從適用擔保人那裏收到的任何付款。

任何擔保人不得與任何其他人合併或合併，亦不得將其全部或實質上所有財產及資產出售、轉易或轉讓予任何人，亦不得準許任何人與該擔保人合併或合併為該擔保人，而在任何交易中，因該等合併或合併而組成的繼承人或獲作出該等出售、轉易或轉讓的繼承人是合夥的聯營公司，而任何擔保人亦不會將該合夥的全部或實質所有財產及資產出租予任何人(不論是否該聯營公司)，除非在任何該等情況下：

如按照本款將任何擔保人與任何其他人合併，或將該擔保人的全部或實質所有財產及資產按照本款出售、轉易、移轉或租賃，則借該項合併而組成的繼承人或將該擔保人合併或作出該出售、轉易、移轉或租賃的繼承人，須繼承和取代該擔保人，並可行使該擔保人在該契約下的每項權利及權力，其效力猶如該繼承人已在該契約中被指名為該擔保人一樣，此後，除租契外，繼承人將被免除根據契約規定的所有義務和契諾以及擔保人的任何擔保。

除非招股説明書附錄中另有關於一系列擔保債務證券的規定，否則適用的契約將規定：(I)在任何擔保人出售或處置(通過合併或其他方式)時，(X)如果受讓人不是吾等的關聯公司，則該擔保人將自動解除其對該等債務證券的擔保下的所有義務，或(Y)在其他情況下，受讓人(如果不是另一擔保人)將承擔擔保人對該等債務證券的擔保義務，以及(Ii)允許吾等在滿足該等條件(如有)的情況下，隨時解除對該等債務證券的任何擔保人的擔保，該等債務證券的招股説明書補編已列明。

與任何一系列擔保債務證券有關的適用招股説明書補編將具體説明適用擔保的其他條款。

如果與我們的一系列優先債務證券有關的適用招股説明書附錄規定，這些優先債務證券將受益於我們任何或所有現有或未來子公司的擔保，

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每個此類擔保將是適用擔保人的無擔保和無擔保債務，並與該擔保人的所有無擔保和無擔保債務享有同等的償債權利。

任何債務證券的任何擔保實際上將從屬於適用擔保人現有和未來的所有有擔保債務，包括其他合夥企業債務的任何擔保擔保，但以擔保該債務的抵押品的價值為限。因此，如果對為任何債務證券提供擔保的任何擔保人提起破產或類似的程序，該擔保人的有擔保債務的持有人將有權直接對擔保該有擔保債務的抵押品進行訴訟，而這種抵押品將不能用於清償該擔保人在其無擔保債務項下所欠的任何數額，包括其對任何債務證券的擔保，直至該有擔保債務得到全額清償。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則該契約不會限制任何擔保人招致有擔保債務的能力。

如果與我們的一系列次級債務證券有關的適用招股説明書附錄規定，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則該等附屬債務證券將享有我們現有或未來任何或所有附屬公司的擔保利益，則每個此類擔保將是適用擔保人的附屬債務和無擔保債務，並且除了實際上從屬於該擔保人的有擔保債務外，還將在償付權上從屬於該擔保人的所有現有和未來的優先債務，包括優先債務證券的任何擔保，其程度和方式與附屬債務證券從屬於我們的優先債務的程度和方式相同。請閲讀上面的“-從屬關係”。

本契約規定，合夥企業財務公司、任何擔保人或任何繼任公司的任何發起人、過去、現在或未來的單位持有人、高級職員或董事、任何擔保人或任何繼任公司，均不對債務證券、擔保或契約項下的任何義務承擔任何個人責任。

本契約受紐約州法律管轄，債務證券及任何擔保均受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

本契約並不禁止受託人在任何其他契約下擔任受託人，而我們可能不時成為該契約的一方，或與我們進行其他交易。如果受託人獲得了1939年《信託契約法》所指的任何衝突利益，並且任何一系列債務證券發生違約事件，受託人必須消除衝突或辭職。

截至本招股説明書日期，我們擁有優秀的普通單位，沒有首選單位。我們的共同單位代表着我們的有限合夥人利益。單位持有人有權參與合夥分配，並根據我們的合夥協議(定義如下)行使有限合夥人的權利或特權。

本説明僅為摘要，並不聲稱完整。我們鼓勵您閲讀我們修訂和重述的有限合夥企業證書和修訂和重述的合夥協議(修訂後的“合夥協議”)的全文，每一項都作為註冊説明書的附件通過參考併入，本招股説明書是其中的一部分。

我們希望在我們的普通合夥人董事會決定的每個季度結束後60天內，在適用的記錄日期向登記在冊的單位持有人分發產品。有關我們現金分配政策的説明，請閲讀“現金分配政策和分配限制-我們的現金分配政策”。

有資格分配的通用單位。每個共同單位按比例分配我們的收入、收益、損失、扣除和信貸的一部分，每個共同單位將有權以與其他共同單位相同的方式獲得分配(包括在清算時)。

分配方法。我們將根據普通合夥人對適用季度可用現金金額的確定來支付分配，然後按比例分配給截至固定記錄日期的單位持有人。然而，我們的合夥協議允許我們發行無限數量的同等或更高級別的額外股權。我們的合夥協議允許我們借錢進行分配，但我們不是必需的，也不打算借錢支付季度分配。因此，不能保證我們會在任何季度對這些單位進行任何分配。我們沒有支付分配的法律義務，根據我們的現金分配政策支付的分配金額和做出任何分配的決定是由我們普通合夥人的董事會決定的。

一般合夥人利益。我們的普通合夥人擁有非經濟普通合夥人權益，無權接受現金分配。然而，它可能在未來獲得普通單位和其他股權，並將有權從這些單位獲得按比例分配。

增發共同單位時對資本賬户的調整。增發普通單位後，我們將對資本賬户進行調整。在此過程中，我們一般會按比例將發行前單位持有人因調整而產生的任何未變現及未確認收益或虧損按比例分配，以便在發行後，所有共同單位的資本賬户結餘相等。

我們的合夥協議授權我們發行無限數量的額外合夥權益，以換取我們普通合夥人決定的對價和條款和條件，而無需單位持有人的批准。

我們可能會通過發行更多的共同單位或其他夥伴關係權益來為收購提供資金。我們發行的任何額外普通單位的持有者將有權在我們的季度現金分配中與當時普通單位的現有持有者平分。此外，發行額外的共同單位或其他合夥權益可能會稀釋當時共同單位現有持有人在我們淨資產中的權益價值。

根據特拉華州法律和我們的合夥協議的規定，我們也可以發行由我們的普通合夥人決定的額外的合夥權益，這些權益擁有共同單位沒有資格享有的特殊投票權，或者在分配給共同單位的權利方面具有較高的地位。此外，我們的合夥協議並不禁止我們的子公司發行股權，這實際上可能優先於共同單位。

吾等的普通合夥人有權(其可不時將其全部或部分轉讓予其任何聯屬公司)在本公司向吾等普通合夥人及其聯營公司以外的人士發行該等權益時，按相同的條款購買共同單位，以維持其及其聯屬公司在緊接每次發行前存在的百分比權益，包括由共同單位代表的該等權益。根據我們的合夥協議，共有單位的持有者將不享有優先購買權，以獲得額外的共有單位或其他合夥權益。

我們的合併、合併或轉換需要事先徵得我們普通合夥人的同意。然而，我們的普通合夥人沒有責任或義務同意任何合併或合併，並且可以拒絕這樣做，而不對我們或其他合夥人負有任何受託責任或義務，包括本着善意或為了我們或其他合夥人的最佳利益行事的任何義務。

此外，我們的合夥協議一般禁止我們的普通合夥人在沒有單位多數持有人事先批准的情況下，導致我們在一次交易或一系列相關交易中出售、交換或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，包括通過合併、合併或其他組合的方式。然而，我們的普通合夥人可以在未經批准的情況下抵押、質押、質押或授予我們所有或幾乎所有資產的擔保權益。我們的普通合夥人也可以在沒有得到批准的情況下，以止贖或其他方式變現我們的全部或幾乎所有資產。

最後，我們的普通合夥人可以在沒有我們單位持有人事先批准的情況下完成任何合併如果我們是交易中尚存的實體，我們的普通合夥人收到了關於有限責任和税務問題的律師意見，交易不會導致對合夥協議的重大修改(普通合夥人可以在沒有其他合夥人同意的情況下采用的修改除外)，交易完成後，我們的每個共同單位將是我們的合夥企業的一個相同的單位，並且將發行的合夥證券不超過緊接交易之前我們的未償還合夥企業權益的20%。

如果符合我們合夥協議中規定的條件，我們的普通合夥人可以將我們或我們的子公司轉換為新的有限責任實體，或將我們或我們的子公司合併為新成立的實體，或將我們的所有資產轉讓給新成立的實體，如果該轉換、合併或轉讓的唯一目的只是將我們的法律形式改變為另一家有限責任實體，我們已收到關於有限責任和税務事宜的律師意見，並且新實體的管理文件為有限合夥人和我們的普通合夥人提供了與我們的合夥協議中所包含的相同的權利和義務。根據我們的合夥協議或適用的特拉華州法律，如果發生轉換、合併或合併、出售我們幾乎所有的資產或任何其他類似的交易或事件，我們的單位持有人無權享有持不同政見者的評估權。

如果在任何時候，我們的普通合夥人及其聯營公司擁有任何類別的當時已發行和未償還的有限合夥人權益的80%以上，我們的普通合夥人有權在至少10天(但不超過60天)的通知下，收購公共單位持有人持有的該類別有限合夥人權益的全部(但不少於全部)，該權利可全部或部分轉讓給其任何關聯公司或我們。截至2022年8月1日，有限合夥人權益的唯一類別是普通單位，我們普通合夥人的關聯公司擁有截至該日期的未償還普通單位總數的約36.8%。

在此類收購的情況下，購買價格將以以下較大者為準：

由於我們的普通合夥人有權購買未完成的普通單位，普通單位的持有人可能會在不受歡迎的時間或以低於市場價格的價格購買其普通單位

在這種購買之前的不同時間或低於單位持有者可能預期未來的市場價格。單位持有人行使這一認購權對美國聯邦所得税的影響與該單位持有人在市場上出售其普通單位的後果相同。請閲讀“美國聯邦所得税考慮事項”。

通過按照我們的合夥協議轉讓共有單位，當轉讓和接納在我們的賬簿和記錄中反映時，共有單位的每個受讓人應被接納為轉讓的共有單位的有限責任合夥人。每名受讓人：

受讓人將在我們的賬簿和記錄中記錄轉移的共同單位後，自動成為我們合夥企業的替代有限責任合夥人。我們的普通合夥人將根據需要不時將任何轉移記錄在我們的賬簿和記錄中，以準確反映轉移。

我們可以酌情將共同單位的被提名人持有人視為絕對所有者。在這種情況下，實益持有人的權利僅限於由於實益所有人和代名持有人之間的任何協議而對代名持有人具有的權利。

共同單位是證券，根據證券轉讓的法律可以轉讓。除了轉讓時獲得的其他權利外，轉讓人還賦予受讓人成為我們合夥企業中被轉讓共同單位的有限合夥人的權利。

以下是以下指定事項所需的單位持有人投票摘要。需經“單位多數”批准的事項，須經多數共同單位批准。

在投票表決其共同單位時，我們的普通合夥人及其關聯公司對我們或有限合夥人沒有任何受託責任或義務，包括本着善意或為我們或有限合夥人的最佳利益行事的任何義務。大多數共同單位(包括被視為由我們的普通合夥人擁有的共同單位)的持有人親自或由受委代表應構成該等共同單位持有人會議的法定人數，除非任何此類行動需要較大百分比的此類單位持有人的批准，在這種情況下，法定人數應為較大百分比。

以下是我們的合作協議中規定的某些事項的投票要求摘要：

我們的共同單位在紐約證券交易所以“UAN”的代碼進行交易。

美國證券轉讓信託公司是普通單位的登記和轉讓代理機構。

我們的合夥協議授權我們發行無限數量的額外有限合夥人權益和其他股權證券，以換取代價，並具有我們的普通合夥人確立的指定、優先、權利、權力和義務，而無需我們的任何有限合夥人的批准。根據特拉華州法律和我們合夥協議的規定，我們可以發行其他合夥企業權益，這些權益具有我們的共同單位或附屬單位無權享有的特殊投票權。截至本招股説明書發佈之日，我們尚無優先股待售。

如果我們在本招股説明書下提供優先選擇的單位，與所提供的特定系列優先選擇的單位有關的招股説明書補充資料將包括該等優先選擇單位的具體條款，其中包括：

我們可以發行購買普通單位、優先單位或合夥證券的任何組合的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與在此提供的任何其他證券一起發行，並且可以或不可以由在該發行中獲得權利的單位持有人轉讓。

這些權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂的權利協議進行發行。權利代理將僅作為我們與代表權利的證書有關的代理，不會與任何權利證書持有者或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託關係。您應該閲讀權利的特定條款，這些條款將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的描述。任何招股説明書增刊所提供的任何權利的特定條款，以及以下概述的一般規定可適用於所發行證券的程度，將在招股説明書增刊中説明。

任何適用的招股説明書附錄將描述我們提供的權利條款、與權利相關的權利協議以及代表權利的證書，包括以下內容：

我們可以發行認股權證，購買普通單位、優先單位或合夥證券的任何組合。每份認股權證持有人將有權按行使價以現金購買若干證券，行使價將在與已發售認股權證有關的適用招股章程副刊中描述，或可由有關認股權證的適用招股章程補編釐定。

權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以與證券附在一起或與證券分開發行。該等認股權證將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的認股權證協議而發行。您應閲讀認股權證的特定條款，這些條款將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的描述。任何招股説明書副刊所提供的任何認股權證的特定條款，以及以下概述的一般規定適用於所發行證券的程度，將在招股説明書副刊中説明。

任何適用的招股説明書附錄將描述我們提供的認股權證的條款、與認股權證相關的認股權證協議以及代表認股權證的證書，在適用的範圍內包括：

我們的合夥協議授權我們發行無限數量的額外合夥權益，以換取我們普通合夥人決定的對價和條款和條件，而無需有限合夥人的批准。

根據特拉華州法律和我們的合夥協議的規定，我們也可以發行由我們的普通合夥人決定的額外的合夥權益，這些權益擁有共同單位沒有資格享有的特殊投票權，或者在分配給共同單位的權利方面具有較高的地位。

以下是我們合夥證券的一般條款和規定的説明。任何合夥證券系列的特定條款將在適用的招股説明書副刊和我們的合夥協議修正案(如有必要)中説明，該等合夥證券系列將在發行任何此類合夥證券時或之前作為證物提交給本招股説明書或通過引用併入本招股説明書。如果招股説明書補充説明瞭這一點，任何此類系列的條款可能不同於以下所述的條款。

適用的招股説明書附錄將列出與本招股説明書有關的證券的數量、具體名稱、相對權利和優惠以及任何系列合夥證券的限制。

合夥證券將在購買價格全額支付後發行，並將全額支付且無需評估。如果適用，招股説明書附錄將包含與購買和擁有招股説明書附錄所提供的一系列合夥證券有關的重大美國聯邦所得税後果的描述。合夥證券的轉讓代理將在適用的招股説明書附錄中指定。

您應該閲讀下面關於我們的現金分配政策和對分配的限制的討論，以及我們的現金分配政策所基於的具體假設。欲瞭解有關本公司歷史經營業績的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”，以及本招股説明書中引用的經審計的歷史綜合財務報表，參考本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告。此外，您應該閲讀本文中的“風險因素”和“前瞻性陳述”，瞭解與我們業務中的歷史或當前事實以及某些固有風險無關的陳述的信息。

我們普通合作伙伴目前的政策是分配我們每個季度產生的所有可用現金。每個季度的可用現金由我們的普通合夥人董事會在該季度結束後確定，通常在每個季度結束後的60天內，在適用的記錄日期向登記在冊的單位持有人進行分配。每個季度的可用現金一般按合夥企業的EBITDA計算，不包括普通合夥人董事會認為有必要或適當調整的非現金收入或支出項目，減去(I)用於維持資本支出、償債和其他合同義務的準備金，以及(Ii)我們普通合夥人董事會認為必要或適當的未來運營或資本需求的準備金(如有)。我們的普通合夥人董事會可以酌情決定，通過釋放之前建立的現金儲備(如果有)來增加可供分配的現金。我們不會為了保持季度分銷的穩定或增長或為分銷預留現金而維持超額分銷覆蓋範圍，也不打算產生支付季度分銷的債務。我們預計我們幾乎所有的增長都將通過外部融資，要麼是通過發行債券，要麼是通過增發股票。

由於我們的政策是分配我們每個季度產生的所有可用現金，而不是為未來的分配預留現金，也不在運營現金流較低的時期借款支付分配，因此我們的單位持有人直接受到我們業務產生的現金數量波動的影響。我們預計，我們的季度分配金額(如果有)將根據我們每個季度的收益而有所不同。我們的季度現金分配(如果有的話)將不穩定，並將因我們的經營業績和氮肥價格波動等因素導致的收益變化而在不同季度發生變化。這樣的差異可能會很大。我們普通合夥人的董事會可以隨時和不時地改變上述分配政策。我們的合作協議不要求我們按季度或其他基礎支付現金分配。

不能保證單位持有人將從我們那裏獲得季度現金分配。我們的分銷政策可能會隨時改變，並受到一定的限制，包括：

以下是我們的夥伴關係協議的主要條款摘要。我們的合作伙伴協議副本可通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。我們將根據要求免費向潛在投資者提供我們的合作伙伴協議副本。請閲讀“在哪裏可以找到更多信息”。

我們在本招股説明書的其他部分總結了我們的合夥協議的以下條款：

我們成立於2007年6月12日，並將永久存在，除非根據我們的合作伙伴協議的條款終止。

根據我們的合夥協議，我們的目的僅限於從事經我們的普通合夥人批准的任何商業活動，並且可以由根據特拉華州法律組織的有限合夥企業合法進行。

儘管我們的普通合夥人有能力促使我們和我們的子公司從事與氮肥業務相關的活動，以及現在或將來通常與該業務一起進行的活動，但我們的普通合夥人可以拒絕這樣做，而不承擔對我們或有限合夥人的任何受信責任或義務，包括本着善意或為了我們或我們的有限合夥人的最佳利益行事的任何義務。一般而言，我們的普通合夥人被授權執行其確定為實現我們的目的和開展我們的業務所必需或適當的所有行為。

除以下“-有限責任”一節所述外，普通單位持有人沒有義務作出額外的出資。有關我們的普通合夥人在我們發行合夥權益時出資以維持其及其附屬公司的百分比權益的權利的討論，請參閲“共同單位和優先單位説明-發行額外的合夥權益”。

我們的普通合夥人CVR GP，LLC根據我們的合夥協議中規定的條款和條件管理我們的運營和活動。我們的普通合夥人由CVR Services，LLC(前身為Coffeyville Resources，LLC)所有，後者是CVR Energy(“CVR Services”)的間接全資子公司。我們的普通合夥人以普通合夥人的身份運營，由其董事會管理。我們普通合夥人以個人身份採取的行動是由CVR服務作為我們普通合夥人的唯一成員而不是我們普通合夥人的董事會做出的。我們的普通合夥人不是由我們的單位持有人選舉產生的，不需要定期重新選舉。有關我們的單位持有人可選擇繼任普通合夥人的情況的描述，請參閲下文“-終止和解散”和“-退出或罷免我們的普通合夥人”一節。我們普通合夥人的高級職員管理我們業務的日常事務。

有限合夥人無權選舉我們普通合夥人的董事，或直接或間接參與我們的管理或運營。我們的普通合夥人作為普通合夥人，對我們的所有債務(不是從我們的資產中支付的部分)負有責任，但債務或其他明確無法向其追索的義務除外。因此，我們的普通合夥人可能會導致我們產生債務或其他無法追索的義務。我們的債務工具對我們的普通合夥人沒有追索權。

當我們的普通合夥人以其個人而不是代表的身份作出決定、採取或拒絕採取行動時，它有權作出該決定、採取或拒絕採取該行動，而無需承擔對我們、任何有限責任合夥人或受讓人的任何受信責任或義務，並且不需要本着善意或根據我們的合夥協議或特拉華州法律或任何其他法律規定的任何其他標準行事。例如行使或轉讓其認購權或註冊權、其對所擁有單位的投票權，以及決定是否同意合夥企業的任何合併或合併。

我們的合夥協議受特拉華州法律管轄。我們的合夥協議要求任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序：

在每一案件中，不論該等申索、訴訟、訴訟或法律程序是否符合合約、侵權、欺詐或其他理由，是基於普通法、成文法、衡平法、法律或其他理由，或屬衍生或直接申索，均須由特拉華州衡平法院獨家提出。通過購買共同單位，有限合夥人不可撤銷地(A)同意關於索賠、訴訟、訴訟或程序的這些限制和規定，(B)服從特拉華州衡平法院對任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權，以及(C)(I)同意不在任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序中主張，並放棄在任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序中主張的任何權利，(Ii)放棄某些保函張貼要求，以及(Iii)同意某些程序文件的送達程序。

假設有限合夥人不參與《特拉華州法案》所指的對我們業務的控制，並且其行為符合我們的合夥協議的規定，則除可能的例外情況外，其根據特拉華州法案的責任將被限制為其普通單位有義務向我們貢獻的資本額加上其在任何未分配利潤和資產中的份額。但是，如果確定有限合夥人作為一個集體的權利或權利的行使：

就《特拉華州法》而言，有限合夥人構成了對我們業務的“參與控制”，那麼有限合夥人可以像我們的普通合夥人一樣，對我們在特拉華州法律下的義務承擔個人責任。這一責任將擴大到與我們進行業務往來的人，他們有理由相信有限責任合夥人是普通合夥人。我們的合夥協議和特拉華州法案都沒有明確規定，如果有限合夥人失去有限責任，我們的普通合夥人將有法律追索權。

因我們的普通合夥人的任何過錯而承擔的責任。雖然這並不意味着有限合夥人不能尋求法律追索，但我們知道在特拉華州的判例法中沒有這樣的先例。

根據《特拉華州法》，如果有限合夥的所有負債在分配後將超過有限合夥的資產的公允價值，則有限合夥不得向合夥人進行分配，但因合夥人的合夥權益而對合夥人的負債以及債權人的追索權僅限於有限合夥的特定財產的負債除外。為確定有限合夥企業資產的公允價值，《特拉華州法》規定，受債權人追索權限制的須負責任的財產的公允價值，僅在該財產的公允價值超過無追索權負債時，才應計入有限合夥企業的資產。《特拉華州法》規定，有限合夥人收到分配，並且在分配時知道該分配違反了《特拉華州法》，應對有限合夥企業承擔三年的分配金額賠償責任。根據《特拉華州法》，有限合夥的被替代有限合夥人有責任承擔其轉讓人向該合夥企業作出貢獻的義務，但該人在成為有限責任合夥人時不知道自己負有責任，並且無法從合夥協議中確定這一責任。

我們的某些子公司在多個州開展業務。我們和我們目前的子公司或任何未來的子公司未來可能會在其他州開展業務。作為我們運營公司的一員，要維護我們的有限責任，可能需要遵守我們運營公司開展業務所在司法管轄區的法律要求，包括我們的子公司有資格在那裏開展業務。我們試圖通過將我們的運營子公司組織成一家有限責任公司來限制我們對其義務的責任。

如果由於我們在運營子公司中的會員權益或其他原因，認定我們在任何州開展業務時沒有遵守適用的有限合夥企業或責任公司法規，或者有限合夥人作為一個集團有權或行使權利罷免或更換我們的普通合夥人、批准對我們合夥協議的一些修訂或採取其他行動，就任何相關司法管轄區的法規而言，有限合夥人構成了對我們業務的“參與控制”，那麼在這種情況下，有限合夥人可以被要求對我們在該司法管轄區法律下的義務承擔與我們的普通合夥人相同的責任。我們將以我們的普通合夥人認為合理、必要或適當的方式運作，以維護有限合夥人的有限責任。

對我們合夥協議的修改只能由我們的普通合夥人提出。然而，吾等的普通合夥人並無責任或義務提出任何修訂，並可拒絕提出任何修訂，而無須承擔對吾等或任何合夥人的任何受信責任或義務，包括以善意或符合吾等或有限責任合夥人的最佳利益行事的任何責任。為通過一項修訂建議，除下文“-無單位持有人批准”一節所討論的修訂外，我們的普通合夥人須尋求持有批准修訂所需數目的共同單位持有人的書面批准，或召開有限責任合夥人會議以考慮及表決修訂建議。除下文所述外，修正案須經單位多數通過。

任何修正案不得：

我們的合夥協議的條款，防止具有上述任何條款所描述的效果的修改，可在至少90%的未完成的持有者批准後進行修改

共同單位，作為一個類別一起投票(包括由我們的普通合夥人及其附屬公司擁有的共同單位)，並就有限責任徵求律師的意見，如下文“律師意見和單位持有人批准”中進一步描述的那樣。

我們的普通合夥人一般可以在未經任何其他合夥人批准的情況下對我們的合夥協議進行修改，以反映：

此外，如果我們的普通合夥人決定修改我們的合夥協議，我們的普通合夥人可以不經任何合夥人的批准對我們的合夥協議進行修改：

對於不需要單位持有人批准的類型的修改，我們的普通合夥人將不需要獲得律師的意見，即修改既不會導致對有限合夥人的有限責任損失，也不會導致我們被視為與任何修改相關的美國聯邦所得税目的應税實體。除非我們首先獲得律師的意見，表明修正案不會影響我們的任何有限合夥人在特拉華州法律下的有限責任，否則我們的合夥協議的任何其他修正案都不會生效，除非獲得至少90%的未完成共同單位持有人作為一個單一類別投票的批准。

任何修訂，如會對任何類型或類別的尚未處理的公用單位相對於其他類別單位的權利或優惠產生重大不利影響，則須至少獲得受影響的該類型或類別的公用單位的大多數批准。除罷免普通合夥人或召開單位持有人會議外，任何將降低採取任何行動所需表決權百分比的修正案，必須得到合夥人的贊成票批准，這些合夥人的未清償單位總數不低於擬減少的表決權要求。

我們將繼續作為有限合夥企業，直到根據我們的合夥協議終止。我們將在以下問題上解散：

在第(4)款下解散後，單位多數的持有人也可以在特定的時限內選擇按照我們的合夥協議中描述的相同條款和條件繼續我們的業務，方法是任命一個代表單位多數的共同單位持有人批准的實體作為繼任普通合夥人，條件是我們收到了律師的意見，大意是：

在我們解散時，除非我們的業務繼續進行，否則被授權結束我們的事務的清算人將行使我們普通合夥人的所有必要或適當的權力，清算我們的資產，並使用我們的合夥協議中規定的清算收益。清算人可以將我們的資產的清算或分配推遲一段合理的時間，或將資產以實物形式分配給合作伙伴，如果它確定出售將是不切實際的或將給我們的合作伙伴造成不適當的損失。

我們的普通合夥人可以在沒有事先獲得任何單位持有人批准的情況下，提前90天書面通知退出普通合夥人的身份，這種退出不會違反我們的合夥協議。此外，我們的合夥協議允許我們的普通合夥人在某些情況下出售或以其他方式轉讓其在我們的所有普通合夥人權益，而無需單位持有人的批准。請閲讀“-普通合夥人權益轉讓”。

當我們的普通合夥人在任何情況下退出時，除非我們的普通合夥人轉讓其在我們的全部或部分普通合夥人權益，否則作為單一類別投票的大多數未完成普通單位類別的持有人可以選擇該退出的普通合夥人的繼任者。如果繼任者未被選舉，或被選舉，但無法獲得律師對有限責任和税務問題的意見，我們將被解散、清盤和清算，除非在撤回後的特定時間內，單位多數持有人書面同意繼續我們的業務並任命繼任者普通合夥人。請閲讀“-終止和解散”。

我們的普通合夥人不得被免職，除非持有不少於662/3%的未清償共同單位的持有者投票批准，並作為一個類別一起投票，包括我們的普通合夥人及其關聯公司持有的共同單位，並且我們收到了律師對有限責任和税務問題的意見。本公司普通合夥人的任何除名，亦須經持有大部分尚未清償的共同單位(包括由本公司普通合夥人及其聯屬公司持有的共同單位)的持有人投票通過繼任普通合夥人的批准。我們的普通合夥人及其附屬公司(包括CVR服務)擁有超過333 1/3%的未償還普通單位的所有權，使他們有能力阻止我們的普通合夥人被免職。截至2022年8月1日，我們普通合夥人的附屬公司擁有約36.8%的未償還普通單位。

如果在有原因的情況下普通合夥人被除名，或者普通合夥人的退出違反了我們的合夥協議，繼任普通合夥人將有權以現金支付相當於普通合夥人權益的公平市場價值的方式購買即將離任的普通合夥人的普通合夥人權益。在本公司普通合夥人退出或被除名的所有其他情況下，離任普通合夥人將有權要求繼任普通合夥人以公平市價購買離任普通合夥人的普通合夥人權益。在每一種情況下，這一公平市場價值將由離職普通合夥人和繼任普通合夥人之間的協議確定。如果沒有達成協議，由離任普通合夥人和繼任普通合夥人選擇的獨立投資銀行或其他獨立專家將確定公平市場價值，或者，如果離任普通合夥人和繼任普通合夥人無法就專家達成一致，則由他們各自選擇的專家協議選擇的專家將確定公平市場價值。

如果離任普通合夥人或繼任普通合夥人均未行使上述選擇權，則離任普通合夥人在吾等的普通合夥人權益將自動轉換為共同單位，相當於按前段所述方式選定的投資銀行公司或其他獨立專家所確定的該等權益的公允市場價值。

此外，我們將被要求向離職普通合夥人償還應付給普通合夥人的所有金額，包括但不限於與離職普通合夥人或其關聯公司為我們的利益而解僱任何員工而產生的所有與員工有關的責任，包括遣散費債務。

我們的普通合夥人可以在沒有單位持有人批准的情況下轉讓其在我們的普通合夥人權益的全部或任何部分；但作為任何此類轉讓的條件，受讓人必須承擔我們普通合夥人的權利和義務，同意受我們合夥協議條款的約束，並就有限責任和税務問題提供律師意見。

我們的普通合夥人及其附屬公司可以隨時將共同單位轉讓給一個或多個人，而無需單位持有人的批准。

在任何時候，我們普通合夥人的所有者可以將他們在我們普通合夥人的全部或部分所有權權益出售或轉讓給關聯公司或第三方，而無需我們的單位持有人的批准。

我們的合夥協議包含特定條款，旨在阻止個人或團體試圖取消CVR GP，LLC作為我們的普通合夥人或其他變更管理。有關解除普通合夥人的某些後果的討論，請閲讀“-普通合夥人的退出或除名”。如果除我們的普通合夥人及其附屬公司以外的任何個人或團體獲得任何類別公共單位20%或更多的實益所有權，該個人或團體將失去其所有公共單位的投票權。這種投票權的喪失在某些情況下不適用。請閲讀“-投票權”。

如果我們的普通合夥人在律師的建議下確定我們受到美國聯邦、州或當地法律或法規的約束，這些法律或法規會造成我們擁有的任何財產被取消或沒收的重大風險

為了避免對我們子公司向客户收取的最高適用費率產生任何不利影響，或者為了推翻已經發生的關於該最高費率的不利決定，我們的合夥協議賦予我們的普通合夥人修改協議的權力。如果我們的普通合夥人在聽取律師的建議後認為，我們不被視為一個社團，在美國聯邦所得税方面不應作為公司或實體徵税，再加上我們的一個或多個合夥人的税收狀況(或缺乏證明)，對我們當前或未來的子公司應向客户收取的最高適用税率有或可能產生重大不利影響，則我們的普通合夥人可根據其認為必要或適宜的方式對我們的合夥協議進行以下修改：

除非如下文所述，擁有任何類別單位20%或以上未償還單位的個人或團體，在記錄日期是共同單位紀錄持有人的單位持有人，將有權通知我們的單位持有人會議，並在會議上投票，以及就可能徵求批准的事項採取行動。我們的普通合夥人預計在可預見的未來不會召開任何單位持有人會議。單位持有人必須或允許採取的任何行動，可以在單位持有人會議上採取，也可以在單位持有人會議上採取，如果單位持有人在會議上籤署了必要數量的單位授權或採取該行動所需的單位數的同意書，則可以在會議上採取行動。單位持有人的會議可以是

由我們的普通合夥人或至少擁有擬召開會議的班級未償還單位的20%的單位持有人召集。單位持有人可以親自投票，也可以委託代表在會議上投票。已召開會議的一個或多個類別中過半數未清償單位的持有人，親自或委派代表將構成法定人數，除非單位持有人的任何行動需要獲得較大百分比單位持有人的批准，在這種情況下，法定人數將是較大百分比。

每個單位的記錄持有者根據他在美國的百分比權益擁有投票權，儘管可以發行具有特殊投票權的額外有限合夥人權益。請閲讀“共同單位和優先單位説明--發行額外的合作伙伴權益”。然而，如在任何時間，除吾等普通合夥人及其聯屬公司外，任何人士或集團、吾等普通合夥人或其聯屬公司的直接受讓人或其後獲批准的受讓人，或經普通合夥人批准後的任何其他單位持有人，合共取得任何類別單位的20%或以上的實益擁有權，則該人士或團體將喪失對其所有單位的投票權，而該等單位不得就任何事項投票，且在發送單位持有人會議通知、計算所需票數、確定法定人數存在或作其他類似用途時，將不會被視為未完成單位。除非實益擁有人與其代名人之間的安排另有規定，否則經紀或其他被提名人將按照實益擁有人的指示對代名人或街道名稱賬户中持有的共同單位進行投票。

根據我們的合夥協議，任何需要或允許提供或製作給共同單位記錄持有人的通知、要求、請求、報告或代理材料將由我們或轉讓代理交付給記錄持有人。

除上文“-有限責任”項下所述外，共同單位將得到全額支付，單位持有人將不被要求作出額外的貢獻。通過根據我們的合夥協議轉讓共同單位，當這種轉讓和接納反映在我們的賬簿和記錄中時，每個共同單位的受讓人將被接納為所轉讓的共同單位的有限責任合夥人。

根據我們的合夥協議，我們將在法律允許的最大限度內，在大多數情況下賠償下列人員，使其免受因任何和所有威脅、未決或完成的索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟而產生的所有損失、索賠、損害賠償、責任、連帶或多項費用、費用(包括法律費用和開支)、判決、罰款、罰款、利息、和解或其他金額：

我們必須提供這種賠償，除非有管轄權的法院做出了最終的、不可上訴的判決，裁定這些人惡意行事或從事欺詐或故意不當行為。我們還必須為刑事訴訟提供這種賠償，除非我們的普通合夥人或這些其他人在知道他們的行為是非法的情況下行事。

根據這些規定進行的任何賠償只能從我們的資產中支付。除非他們另行同意，否則我們的普通合夥人不會對我們承擔個人責任，也沒有任何義務向我們貢獻或借出資金或資產。

使我們能夠實現，賠償。我們可以為個人為我們的活動所承擔的責任和所發生的費用購買保險，無論我們是否有權根據我們的合夥協議對此人的責任進行賠償。

我們的合夥協議要求我們償還我們的普通合夥人(1)它產生的所有直接和間接費用或它代表我們支付的款項(包括支付給任何人的工資、獎金、獎勵薪酬和其他支付給任何人的金額，包括我們普通合夥人的關聯公司為我們或普通合夥人履行對我們的職責而支付的服務)和(2)我們的普通合夥人合理分配給我們的所有其他費用或普通合夥人在經營我們的業務方面發生的其他費用(包括其關聯公司分配給我們的普通合夥人的費用)。我們的普通合夥人有權決定可分配給我們的費用。

我們的普通合夥人被要求在我們的主要辦事處保存我們業務的適當賬簿。這些賬簿將按應計制保存，以供税務和財務報告之用。出於税務和財務報告的目的，我們的會計年度是日曆年度。

我們將在每個財政年度結束後105天內向我們共同單位的記錄持有人提供或提供一份載有經審計的財務報表的年度報告以及我們的獨立公共會計師關於這些財務報表的報告。除第四季度外，我們還將在每個季度結束後50天內提交或提供一份包含我們未經審計的財務報表的報告。如果我們在埃德加向美國證券交易委員會提交此類報告，或將報告發布在我們維護的公開網站上，我們將被視為已提供此類報告。

我們將在每個歷年結束後90天內向每個單位的記錄持有人提供聯邦和州所得税申報所合理需要的税務信息。這些信息預計將以摘要形式提供，這樣就可以避免通常需要合作伙伴進行的一些複雜計算。我們向單位持有人提供這一摘要信息的能力將取決於單位持有人在向我們提供具體信息方面的合作。每個單位持有人都將收到幫助他確定聯邦和州納税義務以及提交聯邦和州所得税申報單的信息，無論他是否向我們提供信息。

此外，CVR Energy可以完全、完全地訪問與我們業務相關的任何記錄，我們的普通合作伙伴將使其高級管理人員和獨立會計師能夠與CVR Energy的高級管理人員、代理和員工討論我們的業務和事務。

我們的合夥協議規定，有限責任合夥人在提出合理的書面要求後，可自費為與其作為有限責任合夥人的利益合理相關的目的，向其提供：

我們的普通合夥人可能，也打算對有限合夥人保密商業祕密或其他信息，而我們的普通合夥人真誠地認為披露這些信息不符合我們的最佳利益，可能會損害合夥企業或其業務，或者法律或與第三方達成的協議要求我們保密。

根據我們的合夥協議，在某些限制的限制下，我們同意根據證券法和適用的州證券法登記轉售我們的普通合夥人或其任何附屬公司出售的任何單位，如果沒有其他豁免登記要求的話。我們將不會被要求在任何12個月期間根據這一規定完成超過兩次註冊，如果我們的普通合夥人確定由於未決的交易、調查或其他事件而提交註冊聲明將符合我們的最佳利益，則我們的普通合夥人可以推遲最多六個月的時間提交註冊聲明。吾等亦已同意，如吾等於任何時間建議提交一份以現金換取合夥權益要約的登記聲明，吾等將盡一切商業上合理的努力，按我們的普通合夥人或其任何聯屬公司的要求，在該登記聲明中加入該數目的合夥權益。除承保折扣和佣金外，我們有義務支付所有與這些註冊相關的費用。我們的合夥協議中的註冊權適用於我們的普通合夥人及其關聯公司，在終止生效日期後最多兩年內不再是普通合夥人。此外，吾等與CVR Services訂立經修訂及重述的登記權協議，於首次公開發售結束時生效，根據該協議，吾等可能須登記出售其持有的普通單位。CVR Services已行使與本招股説明書相關的經修訂及重述的註冊權協議項下的註冊權。

由於我們的普通合夥人及其附屬公司(包括Icahn Enterprise L.P.、CVR Services、CVR Energy和CVR Refining)與我們和我們的公共單位持有人之間的關係，存在並可能在未來出現利益衝突。衝突可能源於(1)我們的普通合夥人和CVR Energy之間的董事和高級管理人員的重疊，這可能導致這些高級管理人員和董事之間的義務衝突，以及(2)我們的普通合夥人為了CVR Energy及其股東的利益而採取行動的職責，這可能與我們的利益和我們公共單位持有人的利益相沖突。我們普通合夥人的董事和高級管理人員負有信託責任，以有利於CVR服務公司、其所有者及其間接母公司CVR Energy的股東的方式管理我們的普通合夥人。同時，根據我們的合夥協議，我們的普通合夥人有合同義務以最符合我們利益的方式管理我們。

當我們的普通合夥人一方面與我們或任何其他公共單位持有人之間發生衝突時，我們的普通合夥人將解決該衝突。我們的合夥協議包含以合同公司治理標準取代默認受託責任的條款，如其中所述。

在以下情況下，我們的普通合夥人將不會違反我們的合夥協議規定的義務或對我們或我們的單位持有人的責任：

我們的普通合夥人可以(但不是必須)尋求其董事會的衝突委員會或普通單位持有人批准此類解決方案。如果我們的普通合夥人沒有尋求衝突委員會的批准，其董事會確定就利益衝突採取的解決方案或行動方案符合上文第三和第四個要點中規定的任何一項標準，則將推定董事會在做出決定時本着善意行事，在任何有限合夥人或合夥企業或其代表提起的任何訴訟中，提起或起訴該訴訟的人將承擔推翻這種推定的責任。除非在我們的夥伴關係協議中明確規定解決衝突，否則我們的普通合夥人或衝突委員會可以考慮其真誠確定的任何因素，以便在解決衝突時予以考慮。當我們的合夥協議要求某人真誠行事時，它要求該人有理由相信他是在按照合夥企業的最佳利益行事，除非上下文另有要求。在下述情況下，除其他情況外，可能會出現利益衝突。

雖然我們已經與CVR Energy簽訂了一項服務協議，根據該協議，我們將補償CVR Energy的管理服務，但CVR Energy的管理層不需要在我們的業務上投入任何具體的時間，他們可能會將大部分時間投入到CVR Energy的業務上，而不是我們的業務上。此外，CVR Energy或我們的普通合作伙伴可以隨時終止服務協議，但須有180天的通知期。我們的執行主席是CVR Energy的首席執行官。此外，如果我們和CVR Energy在決策中存在觀點或利益衝突，CVR Energy的高管，包括首席財務官和總法律顧問，將面臨利益衝突。

我們的合夥協議規定，我們的普通合夥人將被限制從事任何商業活動，而不是作為我們的普通合夥人，為其附屬公司的債務提供擔保，以及與其擁有我們的權益相關的活動。然而，除我們的合夥協議規定外，我們的普通合夥人(包括CVR Energy)的關聯公司不被禁止從事其他業務或活動，包括那些可能與我們直接競爭的業務或活動。

我們的合夥協議規定，我們普通合夥人的所有者被允許從事與我們直接競爭的獨立業務，並且不需要向我們分享或交流或提供任何潛在的商業機會，即使機會是我們可能合理追求的。合夥協議規定，我們的普通合夥人的所有者不會因為我們或任何單位持有人為自己追求或獲得任何商業機會而違反任何責任或義務。

我們普通合夥人的高級管理人員和某些董事同時也是CVR Energy的高級管理人員或董事，他們對CVR Energy負有受託責任，這可能會導致他們採取不成比例地有利於CVR Energy或不符合我們最佳利益的業務戰略。

我們的合夥協議包含了一些條款，這些條款降低了我們的普通合夥人在其他情況下應符合國家受託責任法的標準。例如，我們的合夥協議允許我們的普通合夥人以個人身份做出一些決定，而不是以我們普通合夥人的身份做出決定。這使我們的普通合夥人有權只考慮它想要的利益和因素，而沒有責任或義務考慮我們、我們的關聯公司或任何有限合夥人的任何利益或影響我們的任何因素。其例子包括行使其認購權、對其擁有的單位的投票權、其註冊權以及是否同意合夥企業的任何合併或合併或修改合夥企業協議的決定。

除了上述條款外，我們的合夥協議還包含限制我們的單位持有人對可能構成違反受託責任的行為可用的補救措施的條款。例如，我們的合作伙伴協議：

通過購買共同單位，共同單位持有人將同意接受我們的合夥協議中的條款的約束，包括上文討論的條款。請閲讀“-受託責任”。

可分配給單位持有人的現金數額受到我們普通合夥人董事會關於以下事項的決定的影響：

我們的合夥協議允許我們借入資金對所有未償還的單位進行分配，並進一步規定我們和我們的子公司可以從我們的普通合夥人及其附屬公司借入資金。

我們普通合夥人的附屬公司擁有我們36.8%的未償還單位，但沒有要求他們繼續這樣做。普通合夥人及其附屬公司被允許出售其所有公共單位，但受我們的合夥協議中包含的某些限制的限制。此外，我們普通合夥人的當前所有者可能會將普通合夥人的權益出售給無關的第三方。如果普通合夥人或其關聯方

我們補償我們的普通合作伙伴及其附屬公司，包括CVR Energy在管理和運營我們方面發生的成本，包括CVR Energy為我們提供公司員工和支持服務所產生的間接成本。我們的合夥協議規定，我們的普通合夥人的董事會將真誠地決定可以分配給我們的費用，如上所述向CVR Energy償還間接費用對我們來説是公平合理的。服務協議不包含根據本協議我們可能需要支付的金額的任何上限。

如果在任何時候，我們的普通合夥人及其關聯公司擁有超過80%的普通單位，我們的普通合夥人將有權利，它可以轉讓給它的任何關聯公司或我們，但沒有義務，收購所有，但不少於所有公共單位持有人持有的共同單位，價格不低於他們的

當時的市場價格，根據我們的合作協議的條款計算。因此，您可能被要求以不理想的時間或價格出售您的公用單元，並且可能無法從您的投資中獲得任何回報。您也可能在出售您的公共單位時產生納税義務。我們的普通合夥人沒有義務在行使贖回權時就其將回購的普通單位的價值獲得公平意見。在我們的合夥協議中，沒有任何限制阻止我們的經理髮行額外的共同單位並行使其贖回權。我們的普通合夥人可以自行決定是否行使這項權利，不受受託責任的限制。請閲讀《我們的合作伙伴協議説明-贖回權利》。

我們的合夥協議允許我們的普通合夥人真誠地確定為向我們提供的任何服務支付給自己或其關聯公司的任何金額。我們的普通合夥人也可以代表我們與其任何附屬公司簽訂額外的合同安排。我們的合夥協議或我們與我們的普通合夥人及其關聯公司之間的任何其他協議、合同和安排都不是或將不會是公平談判的結果。

我們的合夥協議一般規定，如果有任何關聯交易，例如我們與我們的普通合夥人及其關聯公司之間的協議、合同或安排，是：

它將被視為得到我們所有合作伙伴的批准，並被視為不構成對我們的合夥協議或其下或法律上現有的任何義務的違反。

根據我們與我們的普通合夥人之間的合同或其他協議，對未來可能出現的任何糾紛或分歧進行起訴將自動引起利益衝突，因為交易雙方可能會有一組共同的高管。

我們的普通合夥人及其附屬公司將沒有義務允許我們使用其任何設施或資產，除非在專門處理該用途的合同中可能有規定。我們的普通合夥人及其附屬公司沒有義務簽訂任何此類合同。

我們的普通合夥人打算根據未來的合同安排限制其責任(並已根據我們的ABL信貸安排這樣做)，以便對方僅對我們的資產有追索權，而不針對我們的普通合夥人或其資產。我們的合夥協議規定，我們的普通合夥人為限制其責任或我們的責任而採取的任何行動都不違反我們普通合夥人的受託責任，即使我們可以在沒有責任限制的情況下獲得更有利的條款。

另一方面，吾等與吾等普通合夥人及其聯屬公司之間的任何協議，將不會授予除吾等以外的單位持有人執行吾等普通合夥人及其聯屬公司以吾等為受益人的義務的權利。

根據我們的合夥協議，我們的普通合夥人有完全的權力和授權來做所有事情，但需要單位持有人批准的項目或按其確定為開展我們的業務所必需或適當的條款除外，包括但不限於以下事項：

有關普通單位持有人投票權的信息，請閲讀《我們的合夥協議説明》。

《特拉華州法》規定，特拉華州有限合夥企業可以在其合夥協議中限制、擴大或免除普通合夥人對其他合夥人和合夥企業的受託責任。我們的合夥協議取消了這些默認的受託標準；相反，我們的普通合夥人根據我們的合夥協議中規定的詳細合同標準對我們和我們的單位持有人負責。因此，我們的普通合夥人對單位持有人的責任是由我們的合夥協議規定的，而不是默認的受託責任。

我們採用這些標準是為了允許我們的普通合作伙伴或其附屬公司與我們進行州法律受託標準禁止的交易，並在解決利益衝突時除了考慮我們的利益外，還考慮其他各方的利益。如果不偏離默認標準，此類交易可能會違反我們普通合夥人的州法律受託責任。我們相信這是適當和必要的，因為我們普通合夥人的董事會有責任以有利於CVR服務、其所有者和CVR Energy間接母公司CVR Energy的股東的方式管理我們的普通合夥人，並有責任以符合我們最佳利益的方式管理我們。如果沒有這些修改，我們的普通合夥人做出涉及利益衝突的決定的能力將受到限制。這些修改還使我們的普通合夥人能夠考慮到擬議的

行動，只要決議符合我們的最佳利益。此外，這些修改使我們的普通合夥人能夠吸引和留住經驗豐富且有能力的董事。然而，這些修改對普通單位持有人不利，因為它們限制了單位持有人在沒有此類修改的情況下可能構成違反受託責任的行為的權利和補救措施，並允許我們的普通合夥人在解決利益衝突時除了考慮我們的利益外，還可以考慮第三方的利益。

以下是(1)特拉華州法案下的默認受託責任，(2)我們的合夥協議中包含的取代默認受託責任的標準，以及(3)特拉華州法案中包含的有限合夥人的某些權利和補救措施的摘要。

為了成為我們的有限合夥人之一，共同單位持有人必須同意接受我們的合夥協議中的條款的約束，包括上面討論的條款。請閲讀《我們的共同單位説明--共同單位的轉讓》。這符合《特拉華州法》支持合同自由原則和夥伴關係協定的可執行性的政策。有限合夥人或受讓人未能簽署合夥協議並不意味着我們的合夥協議不能對該人強制執行。

根據我們的合夥協議，我們必須在法律允許的最大程度上賠償我們的普通合夥人及其高級管理人員、董事和經理因我們的普通合夥人或這些其他人所產生的責任、費用和開支。我們必須提供這一賠償，除非有管轄權的法院作出了不可上訴的最終判決，裁定這些人惡意行事或從事欺詐或故意不當行為。我們還必須為刑事訴訟提供這種賠償，除非我們的普通合夥人或這些其他人在知道他們的行為是非法的情況下行事。因此，如果我們的普通合夥人符合上述要求，其疏忽或嚴重疏忽的行為可以得到賠償。在這些條款聲稱包括對證券法下產生的責任進行賠償的範圍內，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了公共政策，因此無法執行。

我們普通合夥人的董事會通過了一項關聯方交易政策，旨在監督和確保涉及我們的關聯方交易的適當審查、批准、批准和披露。本政策適用於我們參與的任何交易、安排或關係(或任何一系列類似或相關的交易、安排或關係)，涉及的金額超過120,000美元，並且任何關聯方曾經或將擁有直接或間接的重大利益。根據情況，我們的普通合夥人董事會可酌情決定擬議的關聯方交易，該交易可由我們普通合夥人的董事會整體決定，或由符合我們的合夥協議對此類委員會的定義要求的“衝突委員會”(“衝突委員會”)決定。經適當審核(包括考慮該交易的財務條款)後，吾等普通合夥人董事會或衝突委員會(視屬何情況而定)可批准或批准關聯方交易，前提是該交易符合關聯方交易政策，且其條款總體上不低於與無關第三方進行的公平交易，除非吾等普通合夥人董事會或衝突委員會(視屬何情況而定)認為該交易不符合吾等的最佳利益。涉及補償的關聯方交易將由我們的普通合夥人的董事會全部批准或我們的普通合夥人的董事會的薪酬委員會批准。

本招股説明書包括不時在一個或多個發售中轉售的發售，出售單位持有人擁有的最多3,892,000個普通單位，列於下表。共同單位是在2011年4月7日我們首次公開募股時向CVR服務公司發行的。有關我們與銷售單位持有人及其附屬公司的關係的信息，請參閲我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的“某些關係和關聯交易，以及董事獨立性”，該報告通過引用併入本文。

出售單位持有人是我們的附屬公司，它可能被視為證券法意義上的“承銷商”，因此，可能被視為代表我們間接提供證券。

下表列出了截至2022年8月1日銷售單位持有人提供給我們的信息，這些信息是根據銷售單位持有人在該日期或之前提供給我們的。我們沒有試圖核實這些信息。關於出售單位持有人的信息可能會隨着時間的推移而變化，如有必要，我們將相應補充本招股説明書。出售單位持有人將通過這份招股説明書提供其目前擁有的所有公共單位。除本招股説明書所提供的單位外，出售單位持有人可隨時持有或收購普通股，並可能自本招股説明書所反映的資料提供予吾等之日起購入額外的普通股。此外，出售單位持有人可能自向吾等提供本文所反映的資料之日起已出售、轉讓或以其他方式處置其部分或全部普通單位，並可於未來在私募交易中出售、轉讓或以其他方式處置其部分或全部普通單位，而豁免或不受證券法的登記要求所規限。

本部分是可能與作為美國個人公民或居民的潛在普通單位持有人相關的重要税務考慮因素的摘要，除非在以下討論中另有説明，否則是我們的普通合夥人和我們的律師Baker Botts L.L.P.的觀點，只要它涉及有關美國聯邦所得税法事項的法律結論。本節依據的是經修訂的1986年《國税法》的現行規定、根據《國税法》頒佈的現行和擬議的《國庫條例》(下稱《國庫條例》)以及現行的行政裁決和法院裁決，所有這些都可能發生變化。這些機構以後的變化可能會導致税收後果與下文描述的後果有很大不同。除文意另有所指外，本節中所指的“我們”或“我們”指的是CVR Partners、LP和我們的運營子公司。

以下討論不評論影響我們或我們的單位持有人的所有聯邦所得税事宜，也不描述可能適用於某些單位持有人的替代最低税率的應用。此外，討論的重點是普通單位持有人，他們是美國的個人公民或居民，僅有限地適用於公司、房地產、為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體、信託、非居民、美國僑民和前公民或美國長期居民或其他受到特殊税收待遇的單位持有人，如銀行、保險公司和其他金融機構、免税機構、外國人(包括但不限於受控制的外國公司、被動型外國投資公司和有資格享受與美國簽訂的適用所得税條約的非美國人)、IRA、房地產投資信託基金(REITs)或共同基金、證券或貨幣交易商、證券交易商、“功能貨幣”不是美元的美國人、作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”或其他降低風險交易一部分持有其單位的人，以及根據守則的推定銷售條款被視為出售其單位的人。此外，討論僅在有限程度上評論了州、地方和外國的税收後果。因此，我們鼓勵每個潛在的單位持有人在分析單位所有權或處置的州、地方和外國税收後果以及適用税法的潛在變化時諮詢自己的税務顧問。

除非另有説明，否則本節中包含的所有有關聯邦所得税法事項和法律結論(但不涉及事實事項)的陳述均為Baker Botts L.L.P.的意見，並以我們所作陳述的準確性為基礎。

我們將依賴Baker Botts L.L.P.的意見。律師的意見僅代表該律師的最佳法律判斷，對美國國税局或法院不具約束力。因此，如果美國國税局對此提出異議，法院可能不會支持本文中的意見和陳述。任何這種與美國國税局的競爭都可能對我們共同單位的市場和我們單位的交易價格產生實質性的不利影響。此外，與美國國税局競爭的任何費用，主要是法律、會計和相關費用，都將導致我們可用於分配的現金減少，因此將由我們的單位持有人間接承擔。此外，如果美國國税局對我們的任何所得税申報單進行審計調整，我們的單位持有人將直接或間接承擔因此類審計調整而產生的任何税款(包括任何適用的罰款和利息)(請閲讀“-行政事項-信息申報和審計程序”)。此外，對我們或對我們的投資的税收待遇，可能會因未來的立法或行政變化或法院裁決而顯著改變。任何修改都可能有追溯力，也可能沒有追溯力。

出於以下原因，Baker Botts L.L.P.尚未就以下具體的聯邦所得税問題發表意見：(I)如何對待其共同單位被借給賣空者以彌補單位賣空的問題(請閲讀“-共同單位所有權的税收後果-處理賣空”)；(Ii)現有的財政部法規是否允許我們每月分配應税收入和損失的約定(請閲讀“-共同單位的處置-轉讓人和受讓人之間的分配”)；(Iii)我們考慮第743條調整的方法在某些情況下是否可持續(請閲讀“-共同單位所有權的税收後果-第754條選舉”和“-共同單位的一致性”)；以及(Iv)現行的財政部條例是否允許我們使用簡化慣例對“賬面”基礎和相關分配進行調整(請閲讀“-共同單位所有權的税收後果--收入、收益、損失和扣除的分配”和“-共同單位的一致性”)。

合夥企業不是應税實體，通常不承擔聯邦所得税義務。取而代之的是，合夥的每個合夥人在計算其聯邦所得税義務時，都必須考慮他在合夥企業的收入、收益、損失和扣除項目中所佔的份額，無論合夥企業是否向他分配了現金。合夥對合夥人的分配一般不應向合夥或合夥人徵税，除非分配給他的現金數額超過合夥人在其合夥利益中的調整基礎。

《法典》第7704條規定，作為一般規則，上市交易的有限合夥企業將作為公司徵税。然而，對於上市有限合夥企業來説，存在一個例外，即所謂的“合格收入例外”，即每個納税年度90%或更多的總收入由“合格收入”組成。符合條件的收入包括原油、天然氣及其成品油的運輸、加工、儲存和銷售所產生的收入和收益。其他符合資格的收入類別包括利息(金融業務除外)、股息、出售不動產的收益，以及出售或以其他方式處置資本資產所得的收益，以產生原本構成符合資格的收入。我們估計，在我們目前的總收入中，只有不到5%不是合格收入；然而，這一估計可能會不時改變。基於這一估計、我們和我們的普通合夥人所作的事實陳述以及對適用法律機構的審查，Baker Botts L.L.P.認為，我們目前總收入的至少90%構成合格收入。我們的收入中符合條件的收入部分可能會不時發生變化。

出於聯邦所得税的目的，美國國税局尚未就我們的地位或我們運營子公司的地位做出決定。相反，我們將依賴Baker Botts L.L.P.在此類問題上的意見。Baker Botts L.L.P.的意見是，根據《守則》、其法規、公佈的收入裁決和法院裁決以及下述陳述：

我們相信這些陳述是真實的，並預計這些陳述在未來將繼續真實。

對上市合夥企業或投資於上市合夥企業單位的現行聯邦所得税待遇，可隨時通過行政或立法行動或司法解釋加以修改。例如，總裁夫婦和美國國會議員不時建議並考慮對影響上市合夥企業的現行聯邦所得税法進行實質性修改，例如取消我們作為合夥企業在美國聯邦所得税方面所依賴的合格收入例外。拜登政府最近提出的一項提案將廢除在2027年後的納税年度內，將符合資格的收入例外適用於與化石燃料有關的收入和收益的合夥企業。我們無法預測這一事件或任何其他類似事件

改變最終會通過，但法律的改變可能會影響我們，如果通過，可能會追溯到適用範圍。任何此類變化都可能影響我們滿足合格收入例外的能力，並可能對我們共同單位的投資價值產生負面影響。

2017年1月24日，美國財政部根據《法典》第7704(D)(1)(E)節發佈了與合格收入例外相關的關於合格收入的最終條例(以下簡稱《最終條例》)。最終規定適用於2017年1月19日或之後開始的應税年度所得。最終的法規包括一個關於化肥的“保留”段落，美國財政部計劃在未來擬議的和最終的財政部法規中解決這一問題。最終條例規定了十年的過渡期，在此期間，某些納税人如果獲得了有利的私人信函裁決，或根據法規或先前擬議的條例的合理解釋將收入視為合格收入，則可以繼續將此類收入視為合格收入。我們過去已經從美國國税局獲得了有利的私人信件裁決，關於什麼是法典第7704(D)(1)(E)節所指的“合格收入”，我們預計將以這些私人信件裁決為基礎，以最終法規中包含的十年過渡期規則為目的。因此，在目前和整個過渡期內，我們相信最終的規定不會對我們能夠視為合格收入的毛收入數額產生重大影響。我們是否有能力在過渡期後滿足符合資格的收入例外，將取決於是否發佈了進一步的指導以及該指導提供了什麼。

如果我們未能達到合格收入例外，除非是美國國税局認定為疏忽並在發現後的合理時間內修復的失敗(在這種情況下，美國國税局還可能要求我們對單位持有人進行調整或支付其他金額)，我們將被視為在我們未能達到合格收入例外的一年的第一天，將我們的所有資產轉移到一家新成立的公司，以換取該公司的股票，然後將股票分配給單位持有人清算他們在我們的權益。只要我們當時的負債不超過資產的計税基礎，這種被視為供款和清算的行為對單位持有人和我們來説應該是免税的。此後，我們將被視為一家公司，用於聯邦所得税目的。

如果我們在任何納税年度被視為公司應納税的協會，無論是由於未能滿足符合資格的收入例外情況，還是由於其他原因，我們的收入、收益、損失和扣除項目將只反映在我們的納税申報單上，而不是傳遞給我們的單位持有人，我們的淨收入將按公司税率向我們徵税。此外，對單位持有人的任何分配都將被視為應納税股息收入，範圍為我們當前和累積的收益和利潤，或在沒有收益和利潤的情況下，視為非應納税資本回報，範圍為單位持有人在其共同單位的納税基礎，或在單位持有人在其共同單位的納税基礎降至零後的應納税資本收益。因此，作為一家公司的税收可能導致單位持有人的現金流和税後回報大幅減少，並可能導致單位價值的大幅減少。

下面的討論是基於Baker Botts L.L.P.的觀點，即我們將被歸類為合夥企業，以繳納聯邦所得税。

出於聯邦所得税的目的，被接納為CVR Partners，LP有限合夥人的普通單位持有人將被視為CVR Partners，LP的合夥人。此外，其共同單位以街道名義或由代名人持有，並有權指示代名人行使與其單位所有權相關的所有實質性權利的單位持有人，將被視為CVR Partners，LP的合作伙伴，用於聯邦所得税目的。

普通單位的實益所有人，其單位已轉讓給賣空者以完成賣空交易，出於聯邦所得税的目的，他似乎失去了關於這些單位的合夥人地位。請閲讀“-共同單位所有權的税收後果-賣空的處理”。

對於聯邦所得税來説，不是合夥人的單位持有人似乎不應該報告收入、收益、損失或扣除，因此，對於聯邦所得税來説，不是合夥人的單位持有人收到的任何現金分配似乎都應該像普通收入一樣完全納税。這些持有人被敦促就在CVR Partners，LP中持有公共單位對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問。以下討論中提到的“單位持有人”是指出於聯邦所得税目的而被視為CVR Partners，LP合夥人的人。

根據下面“-實體級別的收集”和“-行政事項-信息申報和審計程序”的討論，我們將不支付任何聯邦所得税。取而代之的是，每個普通單位持有人將被要求在他的所得税申報單上報告他在我們的收入、收益、損失和扣除中所佔的份額，而不考慮我們是否向他分配現金。因此，我們可能會將收入分配給單位持有人，即使他沒有收到現金分配。我們分配給單位持有人的收入通常將作為普通收入納税。每個單位持有人將被要求在收入中包括他在我們的納税年度結束或在他的納税年度結束時的收入、收益、損失和扣除的可分配份額。我們的納税年度到12月31日結束。

出於聯邦所得税的目的，我們對共同單位持有人的分配一般不會向單位持有人徵税，除非任何此類現金分配的金額超過了緊接分配前他在共同單位的納税基礎。我們的現金分配超過單位持有人的納税基礎，一般將被視為出售或交換共同單位的收益，應根據“-處置共同單位”中所述的規則納税。單位持有人在我們的負債中所佔份額的任何減少，如果包括普通合夥人在內的任何合夥人都不承擔經濟損失風險，即所謂的“無追索權負債”，將被視為我們向該單位持有人分配的現金。如果我們的分配導致單位持有人在任何納税年度結束時的“風險”金額小於零，他必須重新彌補在前幾年扣除的任何損失。請閲讀“--損失扣除的限制”。

由於我們發行額外的單位，普通單位持有人在我們的百分比權益減少，將減少他在我們無追索權債務中的份額，因此將導致相應的被視為分配現金。這一被認為的分配可能構成非按比例分配。貨幣或財產的非按比例分配可能會給單位持有人帶來普通收入，無論他在共同單位中的納税基礎如何，如果分配減少了單位持有人在我們的“未實現應收賬款”中的份額，包括折舊重新獲得和/或大幅增值的“庫存項目”，每個項目都在準則中定義，以及統稱為“第751條資產”。在這方面，單位持有人將被視為已按比例分配了第751條資產的份額，然後與我們交換了這些資產，以換取實際分配給他的非按比例分配的部分。後者被視為交換通常將導致單位持有人實現普通收入，這將等於(I)該分配的非按比例部分除以(Ii)單位持有人被視為在交換中放棄的第751條資產份額的税基(通常為零)的超額部分。

單位持有人對其共同單位的初始納税基礎將是他為共同單位支付的金額加上他在我們無追索權債務中的份額。這一基數將通過他在我們收入中的份額以及他在我們無追索權負債中的任何份額的增加而增加。這一基數將因我們的分配、單位持有人在我們損失中的份額、他在我們無追索權負債中的份額、他在我們支出中的份額(在計算應納税所得額時不可扣除且不需要資本化)以及分配給單位持有人的任何額外業務利息而減少，但不低於零。在處置共同單位之前，單位持有人在這種共同單位的納税基礎將增加因適用限制而未被他扣除的任何額外商業利息的金額。請閲讀“--損失扣除的限制”。單位持有人將擁有我們無追索權債務的一部分，通常基於他在利潤中的份額。請閲讀“-共同單位的處置-確認損益”。

普通單位持有人對我們的損失份額的扣除將僅限於其單位的納税基礎，對於個人單位持有人、遺產、信託或公司單位持有人(如果公司單位持有人的股票價值的50%以上由五個或更少的個人或一些免税組織直接或間接擁有)被視為與我們的活動有關的“風險”的金額，如果這低於他的納税基礎的話。受到這些限制的普通單位持有人必須重新獲得前幾年扣除的損失，條件是分配導致其風險金額小於零。

任何課税年度的結束。由於這些限制而不允許給單位持有人的損失或因這些限制而收回的損失將結轉，並在其風險金額隨後增加的範圍內允許作為扣除，前提是此類損失不超過單位持有人以其共同單位計税的基礎。在對單位進行應税處置時，單位持有人確認的任何收益可以由先前由風險限額暫停的虧損抵消，但不能由基礎限額暫停的虧損抵消。任何以前被風險限制暫停的超過該收益的損失將不再可用。

一般而言，普通單位持有人將在其單位的課税基礎範圍內面臨風險，不包括可歸因於他在我們的無追索權債務中的份額的該基礎的任何部分，減去(I)該基礎的任何部分，該部分代表因擔保、停止損失協議或其他類似安排而受到保護的不受損失的金額，以及(Ii)他為收購或持有其單位而借入的任何金額，如果借入資金的貸款人擁有我們的權益，與單位持有人有關，或只能向單位償還。單位持有人的風險金額將隨着單位持有人單位的納税基礎的增加或減少而增加或減少，但由於其在我們的無追索權負債中所佔份額的增加或減少而導致的納税基礎增加或減少除外。

除了可扣除損失的基礎和風險限制外，被動損失限制一般規定，個人、不動產、信託公司和一些少數人持股的公司和個人服務公司可以從被動活動中扣除損失，被動活動通常是納税人沒有實質性參與的貿易或商業活動，但僅限於納税人從這些被動活動中獲得的收入。被動損失限制分別適用於每個公開交易的有限合夥企業。因此，我們產生的任何被動損失將僅用於抵消我們未來產生的被動收入，而不能用於抵消來自其他被動活動或投資的收入，包括我們的投資或單位持有人對其他上市有限合夥企業的投資，或單位持有人的工資、積極業務或其他收入。被動損失是不可扣除的，因為它們超過了單位持有人所產生的收入份額，當他在與非關聯方的全額應税交易中處置了他在我們的全部投資時，可能會被全額扣除。被動損失限制是在其他適用的扣除限制之後適用的，包括在險規則和基準限制。

單位持有人在我們淨收入中的份額可能會被我們任何暫停的被動虧損所抵消，但它可能不會被其他被動活動的任何當前虧損或結轉虧損所抵消，包括可歸因於其他上市有限合夥企業的虧損。

在2020年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度，“超額業務損失”限制進一步限制了除公司以外的納税人對損失的扣除。超額業務虧損是指納税人在該課税年度可歸因於該納税人的行業或業務的扣除總額(不考慮超額業務虧損限額而釐定)，超過該納税人在該課税年度可歸因於該等行業或業務的總收入或收益加上一個起徵額。起徵額等於250,000美元，如納税人提交聯合報税表，則為500,000美元。不允許的超額業務虧損被視為淨營業虧損結轉到下一個納税年度。我們產生的分配給普通單位持有人的任何損失，如果不受基礎、風險或被動損失限制的限制，將包括在確定該單位持有人的交易或業務扣減總額時。因此，我們產生的任何不受其他方面限制的損失將只能用於抵消單位持有人的其他貿易或業務收入加上相當於適用門檻金額的非貿易或業務收入。因此，除門檻金額外，我們的損失不受其他方面的限制，不能抵消單位持有人的非貿易或業務收入(如工資、費用、利息、股息和資本利得)。這一超額業務損失限額將在被動活動損失限額之後適用。

一般來説，我們有權扣除在我們的納税年度內可適當分配給我們的貿易或業務的債務所支付或應計的利息。我們對“商業利息”的扣除僅限於我們的商業利息收入和我們“調整後的應税收入”的30%之和。就這一限制而言，我們的調整後應納税所得額的計算不考慮任何業務利息或業務利息收入。從2022年開始，我們為此調整的應税收入將減少任何允許扣除折舊、攤銷或損耗的因素。這一限制首先適用於合夥企業層面，在確定我們未單獨説明的應納税所得額或虧損時，任何業務利息的扣除都會被考慮在內。然後,

在合作伙伴層面應用這一業務利息限制時，我們每個單位持有人的調整後的應税收入是在不考慮該單位持有人在我們的任何收入、收益、扣除或損失項目中的分配份額的情況下確定的，並被該單位持有人在我們超額應税收入中的分配份額所增加，這通常等於我們調整後的應税收入的30%超出我們在一個納税年度的業務利息扣除金額。

在我們的商業利息扣除不受限制的範圍內，我們將根據我們的單位持有人在我們的權益的百分比，將我們的商業利息扣除的全部金額分配給我們的單位持有人。如果我們的商業利息扣除是有限的，任何不被允許的商業利息扣除金額也將根據每個單位持有人在我們的百分比權益分配給每個單位持有人，但目前不能扣除該金額的“超額商業利息”。在受到單位持有人在其共同單位的基礎上的某些限制和調整的情況下，單位持有人可以在未來的納税年度結轉和扣除這筆額外的商業利息。

非公司納税人的“投資利息支出”，一般以該納税人的“投資淨收益”為限。投資利息支出包括：

在計算普通單位持有人的投資利息支出時，將計入因購買或持有單位而發生的任何保證金賬户借款或其他貸款的利息。投資收入淨額包括持有作投資用途的物業的總收入及根據被動損失規則被視為投資組合收入的金額，減去與產生投資收入直接相關的可扣除開支(利息除外)，但一般不包括出售持有作投資的財產的收益或(如適用)合資格股息收入。美國國税局表示，上市有限合夥企業獲得的淨被動收入將被視為單位持有人的投資收入。此外，單位持有人在我們投資組合收入中的份額將被視為投資收入。

如果我們被要求或根據適用法律選擇代表任何普通單位持有人或我們的普通合夥人或任何前單位持有人繳納任何聯邦、州、地方或外國所得税，我們有權從我們的基金中支付這些税款。如果支付了這筆款項，將被視為向代表其付款的單位持有人分配現金。如果付款是代表身份無法確定的人支付的，我們有權將付款視為對所有當前單位持有人的分配。我們被授權以必要的方式修改我們的合夥協議，以保持單位固有税收特徵的一致性，並調整以後的分配，以便在實施這些分配後，儘可能保持在我們的合夥協議下適用的分配的優先順序和特徵。如上所述，我們的支付可能會導致代表個人單位持有人多付税款，在這種情況下，單位持有人將被要求提交索賠以獲得信用或退款。請閲讀“-行政事項-信息申報和審計程序”。

一般來説，如果我們有淨利潤，我們的收入、收益、損失和扣除項目將根據普通股持有人在我們的權益的百分比分配給他們。如果我們有淨虧損，這筆損失一般會根據我們所有普通單位持有人在我們的權益中的百分比，在他們的資本賬户為正的範圍內進行分配。

守則第704(C)條及相關的庫務條例規定，我們須調整在增發單位發行前我們持有的所有資產的“賬面”基準，使其與單位發行時的公平市價相等。在發售中購買單位的買家有權根據該“賬面”基準計算有關我們資產的税務折舊和攤銷扣除及其他相關税項，這實際上使該發售中的購買者處於相同的地位，就像我們的資產在單位發行時具有等於其公平市場價值的計税基礎一樣。這可能會減少我們的税收折舊額或

此後分配給較早報價中的單位購買者的攤銷扣除，或要求較早報價中的單位的購買者此後確認“補救收入”，而不是折舊和攤銷扣除。在這種情況下，我們使用“賬簿”一詞，因為該詞在《守則》第704節下的《財政部條例》中使用。為此目的分配給我們資產的“賬面”基礎可能與我們財產在財務報告中的賬面價值不同。

在我們每次發行單位時，分別對“賬面”基礎和相關的第704(C)條撥款進行相關調整，在行政上可能並不可行，特別是在小額或頻繁發行單位的情況下。如果是這樣的話，我們可以使用簡化慣例來進行這些調整和分配，其中可能包括聚合某些單位的發行。我們的律師Baker Botts L.L.P.無法對此類公約的有效性發表意見。

此外，將在可能的範圍內將回收收入項目分配給被分配了導致將該收益視為回收收入的扣除的單位持有人，以便最大限度地減少一些單位持有人對普通收入的確認。最後，雖然我們預計我們的運作不會導致出現負資本賬户，但如果出現負資本賬户，我們的收入和收益項目將以足夠的金額和方式進行分配，以儘快消除負餘額。

除上述第704(C)條規定的分配外，在確定合夥人在收入、收益、損失或扣除項目中的份額時，除上述第704(C)條規定的分配外，我們的收入、收益、損失或扣除項目的分配通常將在聯邦所得税目的下生效，前提是分配具有“重大經濟影響”。在任何其他情況下，合夥人在項目中的份額將根據他在我們中的權益來確定，這將通過考慮所有事實和情況來確定，包括：

Baker Botts L.L.P.認為，除了上述關於我們簡化慣例的問題以及“-共同單位所有權的税收後果-第754條選舉”和“-共同單位的處置-轉讓人和受讓人之間的分配”和“-共同單位的統一性”中描述的問題外，我們的合夥協議下的分配將用於聯邦所得税目的，以確定合夥人在收入、收益、損失或扣除項目中的份額。

普通單位持有人的單位被借給“賣空者”以彌補單位的賣空，可被視為已出售這些單位。如果是這樣的話，在貸款期間，他將不再被視為這些單位的合夥人，並可確認處置的收益或損失。因此，在此期間：

由於在與合夥權益相關的問題上沒有直接或間接的控制當局，Baker Botts L.L.P.尚未就單位持有人的税務處理髮表意見，該單位持有人的共同單位被借給賣空者以彌補普通單位的賣空；因此，希望確保其作為合夥人的地位並避免從向賣空者的貸款中獲得認可的單位持有人被敦促諮詢税務顧問，討論是否可取地修改任何適用的經紀賬户協議，以禁止經紀人借用和出借他們的單位。美國國税局此前曾宣佈，正在研究與合夥企業權益賣空的税收處理相關的問題。請閲讀“-共同單位的處置-確認損益”。

適用於個人普通收入的最高邊際美國聯邦所得税率為37%，適用於個人長期資本利得(通常是持有超過12個月的某些資產的資本利得)的最高邊際所得税率為20%。

在2026年1月1日之前的課税年度，在某些限制的限制下，非公司共同單位持有人有權獲得相當於以下金額20%的扣減：

未來的單位持有人應諮詢他們的税務顧問關於這一扣除和適用的限制。這些税率和扣除額隨時可能會因新的立法而改變。

此外，3.8%的醫療保險税(NIIT)適用於個人、遺產和信託基金賺取的某些淨投資收入。就這些目的而言，淨投資收入通常包括單位持有人在我們收入中的可分配份額以及單位持有人通過出售單位實現的收益(不包括上文討論的20%的扣除額)。就個人而言，該税適用於(I)單位持有人的淨投資收入和(Ii)單位持有人的修正調整總收入超過250,000美元(如果單位持有人已婚並共同提交申請或尚存配偶)、125,000美元(如果單位持有人已婚並單獨申請)或200,000美元(在任何其他情況下)以上的金額。就遺產或信託而言，按(I)未分配的投資收入淨額及(Ii)超出適用於遺產或信託的最高所得税税級起徵額的美元調整毛收入兩者中較小者徵收税款。

我們已經進行了代碼第754節允許的選舉。沒有美國國税局的同意，這次選舉是不可撤銷的。選舉一般會讓我們根據守則第743(B)條調整我們資產中普通單位購買者的課税基準(“內部基準”)，以反映其購買價格。這項選舉不適用於直接向我們購買公共單位的人。第743(B)條的調整屬於買方，而不屬於其他單位持有人。就本次討論而言，我們資產中關於單位持有人的內部基礎將被認為有兩個組成部分：(I)他在我們資產中的納税基礎份額，或普通基礎，以及(Ii)他的第743(B)條對該基礎的調整。

可歸因於我們共同基礎的第743(B)條調整的扣除時間將取決於許多因素，包括調整可分配到的資產的性質、調整在多大程度上抵消了關於資產的任何第704(C)條類型的損益，以及我們就調整可分配的資產應用第704(C)條原則的方式做出的某些選擇。請閲讀“-分配收入，收益，損失和扣除。”這些扣除的時間可能會影響我們單位的一致性。請閲讀“--通用單位的一致性”。

如果受讓人在其單位中的納税基礎高於緊接轉移前我們資產的總納税基礎的單位份額，則第754條的選擇是有利的。在這種情況下，由於選舉的結果，除其他項目外，受讓人將有更多的折舊扣除，而他在出售我們資產的任何收益或損失中所佔的份額將會減少。相反，如果受讓人在其單位中的計税基準低於緊接轉讓前該等單位在我們資產的總計税基準中所佔的份額，則第754條的選擇是不利的。因此，單位的公平市場價值可能會受到選舉的有利或不利影響。無論是否在轉讓我們的權益的情況下做出第754條的選擇，如果我們在轉讓後立即出現重大內在損失，或者如果我們分配財產並大幅削減基數，都需要進行基數調整。通常，如果超過25萬美元，內在損失或基數減少是相當可觀的。此外，如果受讓人在有關權益轉移後立即以公平市價假設出售我們的資產，受讓人將獲得超過250,000美元的淨損失，則內在損失是巨大的。

在受到某些限制的情況下，第743(B)條的調整可產生額外的折舊基準，根據第168(K)條有資格進行獎金折舊，前提是調整應歸因於可折舊財產，而不是商譽或不動產。然而，由於我們可能無法確定我們的單位轉讓是否滿足所有資格要求，以及由於其他關於可管理性的限制，我們可能會選擇不使用第168(K)節關於第743(B)節下的基數調整的獎金折舊條款。

第754條選舉涉及的計算非常複雜，將基於對我們資產價值和其他事項的假設進行。例如，第743(B)條的調整在我們的資產之間的分配必須根據準則進行。美國國税局可以尋求將我們分配給有形資產的第743(B)條調整的部分或全部重新分配給商譽。商譽作為一種無形資產，通常比我們的有形資產在更長的時間內不可攤銷或可攤銷，或者以一種速度較慢的方法進行。我們不能保證我們的決定不會被美國國税局成功挑戰，也不能保證由此產生的扣除額不會減少或完全被拒絕。如果國税局需要進行不同的基礎調整，並且我們認為合規費用超過了選舉的好處，我們可以尋求國税局的許可來撤銷我們的第754條選擇。如果獲得批准，隨後的單位購買者可能會獲得比如果選舉沒有被撤銷時所分配的收入更多的收入。

我們使用截至12月31日的年度作為我們的納税年度和聯邦所得税的權責發生制會計方法。每個普通單位持有人將被要求在收入中包括他在我們的納税年度內或之後結束的納税年度中所佔的我們的收入、收益、損失和扣除。此外，如果一個單位持有人的納税年度在12月31日以外的某個日期結束，並且在我們的納税年度結束後但在他的納税年度結束之前處置了他的所有單位，他必須在他的納税年度中包括他在我們的收入中的收入、收益、損失和扣除份額，因此他將被要求在他的納税年度的收入中包括他在我們的收入中超過12個月的份額。請閲讀“--共同單位的處置--轉讓方和受讓方之間的分配”。

我們資產的計税基礎將用於計算折舊和成本回收扣除，並最終計算處置這些資產的收益或損失。從那時起，與我們資產的公平市場價值及其在發行前的納税基礎之間的差額相關的聯邦所得税負擔將由我們所有的單位持有人承擔。請閲讀“-共同單位所有權的税收後果-收入、收益、損失和扣除的分配”。

在允許的範圍內，我們可以選擇使用折舊和成本回收方法，包括可用的獎金折舊，這將導致在受這些免税額限制的資產投入使用後的最初幾年進行最大幅度的扣除。我們已收購或將收購的部分或全部商譽、持續經營價值及其他與發售相關的無形資產，可能不會因應用守則第197節的反攪動限制而產生任何攤銷扣減。請閲讀“--通用單位的一致性”。我們隨後獲得或建造的財產可能會使用守則允許的加速折舊方法進行折舊。

如果我們通過出售、喪失抵押品贖回權或其他方式處置可折舊財產，根據先前扣除的折舊額和財產的性質確定的任何收益的全部或部分可能受重新徵收規則的約束，並作為普通收入而不是資本利得徵税。同樣，普通單位持有人如已就我們擁有的物業收回成本或扣除折舊，則在出售其在我們的權益時，很可能須將部分或全部扣除作為普通收入重新計算。請閲讀“-共同單位所有權的税收後果-收入、收益、損失和扣除的分配”和“-共同單位的處置-收益或損失的確認”。

我們在出售我們的單位時產生的成本(稱為“辛迪加費用”)必須資本化，並且不能在當前、按比例或在我們被終止時扣除。關於成本的分類存在不確定性，即我們可能攤銷的組織費用，以及我們可能不攤銷的辛迪加費用。我們產生的承保折扣和佣金將被視為銀團費用。

我們可以獲得相當於2017年9月27日之後至2023年1月1日之前購買並投入使用的某些折舊財產調整後基礎的100%的第一年獎金折舊扣除。對於在隨後幾年投入使用的財產，扣除額每年逐步降低20%，直到2026年12月31日。這項折舊扣除既適用於新房產，也適用於二手房產。然而，對二手財產的扣除額的使用受到某些反濫用限制，包括要求從無關的一方獲得財產。我們可以選擇放棄折舊獎金，在一個納税年度內對任何類別的財產使用替代折舊系統。

普通單位所有權和處置的聯邦所得税後果將在一定程度上取決於我們對資產相對公平市場價值和初始税基的估計。雖然我們可能會不時就估值事宜徵詢專業評估師的意見，但我們會自行作出許多相對公平的市值估計。這些基數的估計和決定受到質疑，不會對國税局或法院具有約束力。如果公平市價或基準的估計後來被發現是不正確的，單位持有人以前報告的收入、收益、損失或扣除項目的性質和金額可能會發生變化，單位持有人可能需要調整他們以前幾年的納税義務，併產生與這些調整相關的利息和罰款。

收益或損失將在出售普通單位時確認，該差額等於已售出單位的變現金額與單位持有人的納税基礎之間的差額。單位持有人的變現金額將由他收到的現金或其他財產的公平市場價值加上他在我們無追索權債務中的份額之和來衡量。由於變現的金額包括單位持有人在我們無追索權債務中的份額，出售單位所確認的收益可能導致超過從出售中獲得的任何現金的納税義務。

我們先前的分派合計超過一個共同單位的累計應納税所得額，因此降低了單位持有人在該單位的納税基準，如果該單位以高於單位持有人在該單位的納税基礎的價格出售，則實際上將成為應納税所得額，即使收到的價格低於其原始成本。

除下文所述外，單位持有人(“交易商”除外)在出售或交換單位時確認的收益或損失一般將作為資本收益或損失徵税。個人在出售持有超過12個月的單位時確認的資本利得，一般將按適用於長期資本利得的美國聯邦所得税税率徵税。然而，這部分損益可能相當可觀，將根據守則第751條作為普通收入或虧損單獨計算和納税，但範圍應歸因於導致折舊重新收回或其他“未實現應收賬款”的資產或我們擁有的“庫存項目”。“未實現應收款”一詞包括潛在的回收項目，包括折舊回收。未實現應收賬款、庫存項目和折舊收回的普通收入可以超過出售單位時實現的應納税所得額，即使在出售單位時實現了應納税所得額淨額也可以確認。因此，單位持有人可以在單位出售時確認普通收入和資本損失。對於個人來説，資本損失可以抵消資本收益和不超過3,000美元的普通收入，對於公司來説，只能用於抵消資本收益。在某些情況下，出售單位所確認的普通收入和資本利得均須繳納個人所得税。請閲讀“-共同單位所有權的税收後果-税率”。

美國國税局裁定，在不同交易中獲得合夥企業權益的合夥人必須合併這些權益，併為所有這些權益維持單一的調整後納税基礎。在出售或以其他方式處置少於所有這些權益時，必須將該課税基準的一部分分配給出售的權益，這一方法通常意味着，分配給出售的權益的納税基礎等於與合夥人在合夥企業的全部權益中的納税基礎具有相同關係的金額，正如出售的權益的價值與合夥人在合夥企業的全部權益的價值具有相同的關係。

《守則》第1223條下的財政部條例允許能夠識別轉讓的共同單位並具有可確定的持有期的出售單位持有人選擇使用轉讓單位的實際持有期。因此，根據上面討論的規則，普通單位持有人將不能選擇高或

低基數單位可以出售，就像公司股票的情況一樣，但根據財政部的規定，他可以指定出售的特定單位，以確定轉讓單位的持有期。選擇使用轉讓的共同單位的實際持有期的單位持有人，必須在以後的所有單位銷售或交換中始終如一地使用該識別方法。敦促考慮購買額外單位或出售在單獨交易中購買的單位的普通單位持有人諮詢他的税務顧問，瞭解這一裁決和財政部法規適用的可能後果。

《守則》的具體條款影響到某些金融產品和證券的徵税，包括合夥權益，將納税人視為已出售“增值”合夥權益，如果納税人或相關人士以其公平市場價值出售、轉讓或終止該權益，則收益將被確認，如果納税人或相關人士進入：

在每一種情況下，關於合夥權益或實質上相同的財產。

此外，如納税人先前已就合夥權益訂立一項賣空、抵銷名義上的主要合約或期貨或遠期合約，而該納税人或有關人士其後取得該合夥權益或實質上相同的財產，則該納税人將被視為已出售該持倉。財政部長還有權頒佈條例，將進行與先前交易具有基本相同效果的交易或頭寸視為建設性地出售財務狀況。

一般來説，我們的應税收入或虧損將每年確定，將按月按比例分攤，隨後將根據每個單位持有人在本月第一個營業日(我們在本招股説明書中稱為“分配日期”)開盤時每個單位持有人擁有的單位數量按比例分攤。然而，出售或以其他方式處置我們的資產所實現的收益或損失，或普通合夥人酌情決定的任何其他非常項目的收入、收益、損失或扣除，將在確認該等收入、收益、損失或扣除的月份的分配日期分配給單位持有人。因此，單位持有人可以在轉讓之日後分配收益、收益、損失和扣除。

《守則》設想了簡化慣例，大多數公開交易的合夥企業都使用類似的簡化慣例。財政部的規定允許類似的月度簡化慣例；然而，這種規定並沒有具體授權使用我們所採用的按比例分配方法。因此，Baker Botts L.L.P.無法對這種在受讓方和轉讓方單位持有人之間分配收入和扣除額的方法的有效性發表意見。如果財政部法規不允許這種方法，或者只適用於單位持有人少於全部利息的轉讓，我們的應税收入或損失可以在單位持有人之間重新分配。我們有權修改我們在受讓人和轉讓人單位持有人之間的分配方法，以及在納税年度內權益不同的單位持有人之間的分配方法，以符合未來財政部法規允許的方法。普通單位持有人如果在為該季度現金分配設定的記錄日期之前處置單位，將被分配可歸因於處置月份的我們的收入、收益、損失和扣除項目，但將無權獲得該期間的現金分配。

普通單位持有人如出售其任何單位，一般須在出售後30天內(如較早的話，則在出售後翌年1月15日)以書面通知我們。購買單位的人士如向另一單位持有人購買單位，一般亦須在購買後30天內以書面通知我們。在收到此類通知後，我們必須將該交易通知美國國税局，並向轉讓人和受讓人提供指定的信息。在某些情況下，沒有通知我們購買可能會導致處罰。然而，這些報告要求不適用於作為美國公民的個人通過滿足這些要求的經紀人進行銷售或交換的個人。

因為我們不能匹配共同單位的轉讓人和受讓人，我們必須保持單位的經濟和税收特徵與這些單位的購買者的一致。在缺乏一致性的情況下，我們可能無法完全遵守一些聯邦所得税要求，無論是法定的還是監管的。任何不一致都可能對我們單位的價值產生影響。可歸因於第743(B)條對我們的資產的共同基礎進行調整的扣除時間可能會影響我們的單位的一致性。請閲讀“--共有單位所有權的税收後果--第754條選舉”。

例如，某些類型的可折舊資產不受關於折舊(根據守則第168條)或攤銷(根據守則第197條)的典型規則的約束。如果我們要收購任何這種類型的資產，普通單位購買者根據第743(B)條對這些資產的共同基礎進行調整的時間可能會有所不同，這取決於他購買的單位最初發行的時間和對象。我們目前預計不會收購任何這類資產。然而，如果我們要收購大量這類資產，我們打算對那些不會導致任何這種不一致的資產採取税收立場。我們採取的任何此類税收頭寸都可能導致分配給一些單位持有人的折舊扣除額低於他們本來有權獲得的折舊扣除額。Baker Botts L.L.P.尚未對這些類型的税收頭寸發表意見。此外，美國國税局可能會挑戰這些税收立場。如果我們採取了這樣的税收立場，而美國國税局成功地挑戰了這一立場，我們單位的一致性可能會受到影響，出售我們單位的收益可能會增加，而不會受益於額外的扣除。請閲讀“-共同單位的處置-確認損益”。

此外，如上文“-共同單位所有權的税務後果-收入、收益、損失及扣除的分配”一文所述，如果我們為調整“賬面”基準及相關税項分配而綜合共同單位的多次發行，我們將把我們的每個共同單位視為擁有相同的資本賬户餘額，而不考慮在綜合發售中單位的每個購買者實際支付的價格。我們的律師Baker Botts L.L.P.無法對這種方法的有效性發表意見。我們預計受影響的單位數量或單位購買價格與分配給該單位的初始資本賬户餘額之間的差額不會是實質性的，我們預計這一慣例不會對我們的單位交易產生實質性影響。

僱員福利計劃、其他免税組織、非居民外國人、外國公司和其他外國人對共同單位的所有權引起了這些投資者所特有的問題，如下文所述，可能在很大程度上對他們產生不利的税收後果。如果您是免税實體或非美國人，在投資我們的公共單位之前，您應該諮詢您的税務顧問。

員工福利計劃和大多數其他免徵聯邦所得税的組織，包括個人退休賬户和其他退休計劃，都要對無關的企業應税收入繳納聯邦所得税。事實上，我們分配給單位持有人的所有收入，即免税組織，都將是不相關的企業應税收入，並將向其徵税。此外，擁有一項以上不相關行業或業務的免税組織(包括通過對從事一項或多項不相關行業或業務的合夥企業(如我們)的投資進行歸屬)，必須為每一項此類行業或業務單獨計算其不相關業務的應納税所得額，包括為確定任何淨營業損失扣除的目的。因此，免税組織可能無法利用在我們的投資損失來抵消另一項不相關的貿易或業務的應税收入。

擁有共同單位的非居民外國人和外國公司、信託基金或房地產將被視為在美國從事商業活動，因為他們擁有這些單位。因此，他們將被要求提交聯邦納税申報單，以報告他們在我們的收入、收益、損失或扣除中的份額，並按他們在我們淨收入或收益中的份額按常規税率繳納聯邦所得税。此外，根據適用於上市有限合夥企業的規則，我們對外國單位持有人的季度分銷將按適用的最高有效税率預扣。每個外國單位持有人必須從美國國税局獲得納税人識別碼，並將該識別碼以W-8BEN表格或適用的替代表格形式提交給我們的轉讓代理，以獲得這些預扣税的抵免。適用法律的變化可能要求我們改變這些程序。

此外，由於擁有共同單位的外國公司將被視為從事美國貿易或業務，該公司可能需要繳納美國分公司利得税，税率為30%，此外

按外國公司“美國淨資產”的變動調整後的定期聯邦所得税，該税是對其在我們的收入和利潤中所佔份額徵收的，該變動實際上與美國貿易或企業的行為有關。這項税收可以通過美國和外國公司單位持有人是“合格居民”的國家之間的所得税條約來減少或取消。此外，根據守則第6038C節的規定，這類單位持有人須遵守特別的資料申報規定。

出售或以其他方式處置單位的非美國普通單位持有人將因出售或處置該單位而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，前提是該收益實際上與非美國單位持有人的美國交易或業務有關。非美國單位持有人出售其在美國從事貿易或業務的合夥企業的權益所獲得的收益，將被視為與美國貿易或企業“有效關聯”，只要該合夥企業出售其所有資產時確認的收益將與美國貿易或企業“有效關聯”。因此，非美國單位持有人從出售或以其他方式處置我們單位的收益的很大一部分將被視為與該單位持有人在美國的投資構成的間接美國貿易或業務有效相關，並將繳納美國聯邦所得税。作為上述有效關聯收入規則的結果，根據《外國房地產投資税法》，出售在既定證券市場上定期交易的合夥單位的收益被排除在美國税收之外，不會阻止非美國單位持有人因出售或處置其單位的收益而繳納美國聯邦所得税，前提是此類收益實際上與美國貿易或企業有關。我們預計，出售或處置我們子公司的很大一部分收益將被視為與美國貿易或業務有效相關。

此外，在從事美國貿易或業務的合夥企業中的權益的受讓人通常被要求扣留轉讓人變現金額的10%，除非轉讓人證明它不是外國人，我們被要求從受讓人本應扣留但沒有扣留的受讓人金額中扣除和扣留。然而，美國財政部和美國國税局已經暫停了對2023年1月1日之前發生的某些公開交易的合夥企業利益的轉讓的規則，包括我們共同單位的轉讓。根據最近敲定的財政部規定，公開市場交易將需要這樣的預扣，但在通過經紀人進行轉移的情況下，合夥人的負債份額將被排除在已實現的金額之外。此外，扣繳義務將強加給經紀人，而不是受讓人，我們一般不會被要求從受讓人中扣留本應由受讓人扣留但沒有扣留的金額。這些扣繳義務將適用於2023年1月1日或之後發生的我們共同單位的轉讓。

我們打算在每個歷年結束後90天內向每位共同單位持有人提供具體的税務信息，包括一份附表K-1，其中描述了他在上一納税年度我們的收入、收益、損失和扣除中所佔份額。在準備這些不會由律師審查的信息時，我們將採取各種會計和報告立場，其中一些已經在前面提到過，以確定每個單位持有人在收入、收益、損失和扣除中的份額。我們不能向您保證，這些職位的結果將符合守則、財政部條例或美國國税局的行政解釋的要求。無論是我們還是Baker Botts L.L.P.都無法向潛在的單位持有人保證，美國國税局不會在法庭上成功地辯稱這些立場是不允許的。美國國税局的任何挑戰都可能對這些單位的價值產生負面影響。

美國國税局可能會審計我們的聯邦所得税信息申報單。美國國税局審計產生的調整可能要求每個普通單位持有人調整上一年的納税義務，並可能導致對其報税表的審計。對單位持有人回報的任何審計都可能導致與我們的回報無關的調整，以及與我們的回報相關的調整。

在聯邦税務審計、美國國税局對行政調整的司法審查和税務和解程序中，合夥企業通常被視為獨立的實體。合夥企業的收入、收益、損失和扣除項目的税務處理是在合夥企業的訴訟程序中確定的，而不是在與合夥人的單獨訴訟程序中確定。

如果美國國税局對我們的任何所得税申報單進行審計調整，它可以評估並直接向我們收取因該審計調整而產生的任何税款(包括任何適用的罰款和利息)，除非我們

選擇讓我們的普通合夥人和單位持有人在審計的納税年度內根據他們在我們的利益考慮審計調整。同樣，就該等應課税年度而言，如美國國税局對本公司為其成員或合夥人的實體提交的所得税申報表作出審計調整，則可直接向該實體評估及收取因該等審計調整而產生的任何税項(包括罰款及利息)。我們可以選擇讓我們的普通合夥人和單位持有人在審計的納税年度內根據他們在我們的利益考慮任何重大審計調整，但不能保證這樣的選擇在所有情況下都是有效的。對於我們是成員或合夥人的實體的審計調整，我們可能無法讓我們的普通合夥人和我們的單位持有人在審計的納税年度內根據他們在我們的權益考慮該審計調整，如果我們無法這樣做，我們當時的單位持有人可能會承擔該審計調整產生的部分或全部税務責任，即使該等單位持有人在審計的納税年度並不擁有我們的單位。如果由於任何此類審計調整，我們被要求支付税款、罰款和利息，我們可能會要求我們的單位持有人和前單位持有人償還我們的此類税款(包括任何適用的罰款或利息)，或者，如果我們被要求支付此類款項，我們可用於分配給我們單位持有人的現金可能會大幅減少。

如果美國國税局對我們的所得税申報單進行審計調整，而我們沒有或不能在審計的納税年度內按照我們在我們的權益將債務轉移到我們的單位持有人身上，我們通常有能力要求美國國税局通過減少我們的單位持有人暫停的被動損失結轉來減少合夥企業確定的少付款項(我們對這些單位持有人沒有任何補償)，只要這種少付可歸因於可分配給某些合作伙伴的被動活動損失的淨減少。如果得到美國國税局的批准，這種削減將對任何受影響的單位持有人具有約束力。

我們需要指定一位在美國有大量業務的合作伙伴或其他人作為我們的合夥企業代表(“合夥企業代表”)。合作伙伴代表有權代表我們採取行動，其中包括美國聯邦所得税審計和對美國國税局行政調整的司法審查。

我們的合夥協議指定我們的普通合夥人(或其指定的合夥人)為合夥代表。我們或合夥代表代表我們就美國聯邦所得税審計和美國國税局對行政調整的司法審查等採取的任何行動，都將對我們和所有單位持有人具有約束力。

預扣税可能適用於向“外國金融機構”(如守則中特別定義)和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款。具體地説，可對利息、股息和其他固定或可確定的年度或定期收益、利潤和來自美國境內來源的收入(FDAP收入)徵收30%的預扣税，或出售或以其他方式處置任何可從美國境內來源產生利息或股息的財產的毛收入(毛收入)，支付給外國金融機構或“非金融外國實體”(如守則中特別定義)，除非(I)該外國金融機構進行了一定的盡職調查和報告，(Ii)非金融外國實體證明其在美國沒有任何主要所有者，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，或(Iii)該外國金融機構或非金融外國實體有資格在其他方面獲得豁免，不受本規則約束。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述第(I)款中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付30%的款項。美國與適用的外國之間的政府間協定或未來的財政部條例可能會修改這些要求。

一般來説，這些規則適用於FDAP收入的當前支付，雖然這些規則本應適用於2019年1月1日或之後的毛收入支付，但最近擬議的財政部法規完全取消了這些對毛收入支付的預扣税。在這些擬議的美國財政部法規被撤銷或最終的美國財政部法規發佈之前，納税人可能通常會依賴這些法規。因此，在某種程度上，我們的FDAP收入沒有被視為與美國貿易或企業(請閲讀“-免税組織和其他投資者”)有效相關，即外國金融機構的普通單位持有人

或某些其他非美國實體可能被扣留他們從我們那裏獲得的分配，或他們在我們收入中的分配份額，根據上述規則。

潛在投資者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些預提條款在他們對我們共同單位的投資中的潛在應用。

作為另一人的被提名人而在本公司持有權益的人士須向本公司提供：

經紀人和金融機構被要求提供額外的信息，包括他們是否是美國人，以及他們為自己的賬户獲得、持有或轉移的單位的具體信息。《守則》對未能向我們報告該信息的每一次失敗施加處罰，每一日曆年的最高處罰數額很大。被提名人須向單位的實益擁有人提供所提供的資料。

守則規定，如因一項或多項指明原因(包括疏忽或無視規則或規定、大幅少報所得税及重大估值錯報)而少繳税款的任何部分的20%，則須徵收相等於該部分税款的20%的附加税。然而，如果證明少繳的部分有合理的因由，並且納税人對該部分是真誠行事的，則不會對該部分施加懲罰。

就個人而言，在任何課税年度，如果少報的金額超過該納税年度報税表上要求顯示的税額的10%或5,000美元(大多數公司為10,000美元)，則存在嚴重的少報所得税。如任何部分可歸因於在申報表上所採取的立場，則須受懲罰的任何少報款額一般會減少：

如果單位持有人的分配股份中包含的任何收入、收益、損失或扣除項目可能會導致對收入的“少報”，而這種“少報”並不存在“實質性權力”，我們必須在申報時披露相關事實。此外，我們會作出合理努力，為單位持有人提供足夠的資料，讓他們在報税表上作出充分披露，並採取其他適當的行動，讓單位持有人避免承擔這項懲罰的責任。更嚴格的規則適用於“避税地”，我們認為這不包括我們，或我們的任何投資、計劃或安排。

如果(A)在納税申報表上聲稱的任何財產的價值或任何財產的調整基礎是被確定為估值或調整基礎的正確金額的150%或更多，(B)就代碼第482節所述的人之間的任何交易在任何此類申報表上聲稱的任何財產或服務(或財產的使用)的價格是根據第482條確定為該價格的正確金額的200%或更多(或50%或更少)，則存在重大估值錯報。或(C)該課税年度的淨碼第482條轉讓價格調整超過500萬元或納税人總收入的10%，兩者以較小者為準。除非可歸因於重大估值錯誤陳述的少付部分超過5,000美元(大多數公司為10,000美元)，否則不會施加罰款。如果在一個

回報為200%或高於正確估值或達到某些其他門檻時，處罰增加至40%。我們預計不會出現任何估值錯誤陳述。

此外，20%的準確性相關罰款也適用於因缺乏經濟實質的交易而少繳税款的任何部分。在不披露此類交易的範圍內，施加的罰款將增加到40%。此外，對此類交易施加這一處罰沒有合理的抗辯理由。

如果我們要進行一項“可報告的交易”，我們(可能還有您和其他人)將被要求向美國國税局詳細披露交易情況。交易可以是基於幾個因素中的任何一個的須報告的交易，包括它是一種被美國國税局公開認定為“上市交易”的避税交易，或者它在任何一年為合夥企業、個人、S公司和信託公司造成的某種損失超過200萬美元，或在連續六個納税年度的任何組合中產生超過400萬美元的損失。我們參與可報告的交易可能會增加我們的聯邦所得税信息報税表(可能還有您的納税申報單)被美國國税局審計的可能性。請閲讀“-行政事項-信息申報和審計程序”。

此外，如果我們參與一項具有重大避税或逃税目的的可申報交易，或參與任何上市交易，您可能會受到以下額外後果的影響：

我們並不期望參與任何“可報告的交易”。

除了聯邦所得税外，普通單位持有人還將繳納其他税收，如州税、地方税和外國所得税、非公司營業税，以及我們開展業務或擁有財產或單位持有人是居民的各個司法管轄區可能徵收的遺產税、遺產税或無形税。我們目前在許多州做生意或擁有財產，其中幾個州對個人徵收個人所得税，其中一些州還對公司和其他實體徵收所得税。此外，未來我們還可能在其他州擁有財產或做生意，這些州對非居民個人和公司徵收所得税或類似的税。雖然這裏沒有對這些不同的税收進行分析，但每個潛在的單位持有人都應該考慮它們對他在我們的投資的潛在影響。雖然在某些司法管轄區，如果單位持有人來自該司法管轄區的收入低於申報及繳税要求，該單位持有人可能不會被要求提交報税表及繳税，但在我們經營業務或擁有物業的其他司法管轄區，該單位持有人可能會被要求提交所得税申報表及繳交所得税，並可能因未能遵守該等規定而受到懲罰。在一些司法管轄區，税收損失可能不會在所發生的年度產生税收優惠，並且可能無法在隨後的納税年度抵銷收入。一些司法管轄區可能會要求我們，或者我們可能會選擇，從分配給不是該司法管轄區居民的單位持有人的金額中扣留一定比例的收入。代扣代繳，其數額可能大於或低於特定單位持有人對司法管轄區的所得税義務, 通常不會免除非居民單位持有人提交所得税申報單的義務。扣留的金額將被視為已分配給單位持有人，以確定我們分配的金額。請閲讀“--共同單位所有權的税收後果--實體級別的徵收”。根據現行法律和我們對未來業務的估計，我們的普通合夥人預計，任何需要預扣的金額都不會是實質性的。

根據相關州、地區和外國司法管轄區的法律，每個單位持有人有責任調查其在我們的投資的法律和税收後果。因此，每個潛在的單位持有人被敦促就這些問題諮詢他自己的税務顧問或其他顧問。此外，每個單位持有人有責任提交可能要求該單位持有人提交的所有州、當地和外國以及美國聯邦納税申報單。Baker Botts L.L.P.尚未就在美國投資的州税、地方税、替代最低税或外國税後果發表意見。

根據修訂後的《1974年美國僱員退休收入保障法》(“ERISA”)和《守則》，“福利計劃”對我們進行的股權投資可能會引發某些問題。這些問題中的某些問題如下所述。本摘要不試圖描述根據聯邦、州或地方法律可能出現的未被ERISA搶先處理的問題(例如，適用於被排除在ERISA覆蓋範圍之外的政府計劃或其他福利計劃的任何聯邦、州或地方法律)。此外，本摘要不討論除美國以外的任何國家的法律。因此，可能受到任何此類法律約束的潛在投資者應就此類法律諮詢他們的專業顧問。

僱員福利管理局和《守則》規定了“福利計劃”，《僱員福利管理局》第3(3)節和《守則》第4975(E)(1)節將其廣泛定義為“僱員福利計劃”和“計劃”。在本摘要中，“福利計劃”一詞包括但不限於由僱主或僱主組織設立的合格養卹金、利潤分享和股票紅利計劃(在此也稱為合格退休計劃)和個人退休賬户(“IRA”)。

ERISA和《守則》對此類福利計劃的受託人規定了某些義務，並禁止涉及此類福利計劃及其受託人的資產或與福利計劃有利害關係的某些方面的某些交易。根據ERISA和《守則》，任何人如(A)對福利計劃的管理行使酌情權或控制權，或對福利計劃的資產的管理或處置行使任何權力或控制權，(B)向福利計劃提供投資建議以收取費用或其他補償，(C)在福利計劃的管理方面擁有酌情決定權或責任，或(D)以其他方式被指定執行上述任務，通常被視為福利計劃的受託人。

根據ERISA，福利計劃受託機構必須完全為了福利計劃參與者和受益人的利益，履行與此類福利計劃有關的職責，其唯一目的是(A)向參與者和受益人提供福利，以及(B)支付福利計劃的合理支出。該等責任必須在當時盛行的情況下以謹慎、技巧、審慎及勤勉的態度履行，因為以類似身分行事並熟悉該等事宜的審慎人士，會被用於經營性質相似及目標相若的企業。受託人還必須(A)使福利計劃的投資多樣化，以最大限度地減少鉅額損失的風險，除非在這種情況下不這樣做顯然是謹慎的，以及(B)根據管轄福利計劃的文件和文書投資福利計劃的資產，只要這些文件和文書與ERISA的規定一致。

在考慮將任何福利計劃的一部分資產投資於美國時，福利計劃受託人必須根據ERISA和守則履行其職責。該等責任包括但不限於，根據在吾等的投資所固有的風險因素，決定該項投資是否符合有關福利計劃的文件及文書，以及ERISA或守則的適用規定。例如，福利計劃受託人應考慮投資是否得到適用的計劃文件和管理文書的允許，並在ERISA下被視為謹慎，以及在進行投資後，福利計劃是否符合ERISA的多元化規則(ERISA的受託規則一般不適用於IRA，但IRA受下文所述的禁止交易規則的約束，這些規則應結合IRA對我們的任何預期投資進行評估)。此外，福利計劃受託人應考慮投資是否會導致福利計劃確認無關的企業應税收入，以及這種確認將對福利計劃的税後投資回報產生什麼影響。

“禁止交易”被定義為包括涉及“計劃資產”的大多數交易，包括(但不限於)福利計劃與某些與該福利計劃有特定關係的人之間的直接或間接出售財產、放貸和提供服務(這些人是

“利害關係方”和/或“喪失資格的人”，如下所述)。受託人的自我交易行為也構成了被禁止的交易。除非有法定的、個人的或類別的豁免，否則該法對這類被禁止的交易徵收消費税，並可能導致失去對個人退休帳户的免税地位。因此，在沒有豁免的情況下，如果我們的普通合夥人或其任何關聯公司是福利計劃的受託人或其他“利害關係方”(定義見ERISA)或“不符合資格的人”(定義見守則)，則福利計劃的受信人不應將任何福利計劃的資產投資於吾等。

受託責任和禁止的交易限制一般適用於福利計劃的資產，以及其資產包括該福利計劃的資產的任何實體。美國勞工部頒佈了經ERISA第3(42)節修改的條例，第29 C.F.R.2510.3-101節(“計劃資產條例”)，該條例確定了福利計劃投資於實體時的福利計劃資產。根據計劃資產規則，如果福利計劃(或其資產包括該福利計劃的資產的實體，統稱為計劃資產規則所指的“福利計劃投資者”)投資於我們，除非有例外情況，否則該福利計劃的資產將包括其在我們中的權益，也將包括我們的基礎資產。

該規則有四個例外情況，將實體的基礎資產視為計劃資產。一般來説，如果福利計劃投資於一個實體，則該福利計劃的資產將包括其在該實體的股權投資，但不包括該實體的基礎資產，只要該實體是：

預計我們的共同單位將構成上文(A)項所指的公開發行的證券。因此，預計我們的基礎資產一般不會被視為計劃資產監管下的“計劃資產”。

如果我們的標的資產被視為“計劃資產”，則除其他事項外，(A)ERISA的審慎和其他受託責任標準將適用於我們的業務，以及(B)我們可能尋求從事的某些交易可能構成或涉及ERISA和守則下的“被禁止交易”。如果發生了沒有豁免的被禁止交易，普通合夥人和參與被禁止交易的任何其他受託人可能被要求(A)將在交易中實現的任何利潤恢復到福利計劃，以及(B)補償福利計劃因交易而遭受的任何損失。此外，每名被取消資格的人士(按《守則》第4975條的定義)可就交易繼續進行的每一年(或一年的部分時間)被徵收相當於被禁止交易所涉及金額的15%的消費税，除非交易在法定要求的期限內得到糾正(例如，解除)，否則將被徵收所涉及金額100%的附加税(此類税收被稱為“被禁止交易消費税”)。在某些情況下，決定向我們投資的福利計劃受託人可能會對他們在我們的投資導致的被禁止的交易或其他違規行為負責，或者作為共同受託人對我們或我們的普通合夥人和/或其附屬公司採取的或代表我們採取的行動負責。關於愛爾蘭共和軍，涉及建立愛爾蘭共和軍的個人或其受益人的被禁止交易的發生，將導致愛爾蘭共和軍失去其免税地位。此外，如果愛爾蘭共和軍所有人或受益人以外的人蔘與了這種被禁止的交易, 這樣的人可能要繳納禁止的交易消費税。上述討論並不全面，還可能產生其他重大不利結果。

所有潛在投資者在對我們進行投資之前，應就ERISA和本守則對此類潛在投資者的潛在影響諮詢他們自己的法律顧問。福利計劃受託人可能對以下情況承擔個人責任：(A)因違反受託責任而導致的福利計劃損失，(B)美國勞工部可能施加的民事罰款，最高可達福利計劃追回金額的20%，以及(C)如果福利計劃受託人也是守則第4975條所指的被取消資格的人，則禁止交易消費税。因此，在繼續對我們進行投資之前，福利計劃受託人應考慮該福利計劃的事實和情況，應考慮任何適用的受託標準和根據ERISA或守則對某些交易施加的任何禁令，以及根據福利計劃的管理文件允許進行此類投資。因此，考慮到本文中包含的信息，福利計劃受託人應特別注意(A)《計劃資產條例》以及此類法規對福利計劃受託人投資我們的決定的影響，(B)對我們投資的審慎，以及(C)ERISA和守則的其他適用條款，考慮到福利計劃受託人知道或應該知道的與投資或我們參與的一系列投資或計劃相關的投資的所有事實和情況。

我們的普通合夥人和普通合夥人的律師沒有就在我們的投資是否是任何福利計劃的特定投資組合中的合適投資做出任何陳述。

我們或出售單位持有人可以通過下述方法或通過適用法律允許的任何其他方法，在美國境內外延遲或連續出售證券，包括通過這些方法的組合。

如果需要，招股説明書副刊將列出任何必要的信息，如發行條款和分發方法，並將包括以下信息：

如果我們或銷售單位持有人在出售證券時使用承銷商，承銷商將為他們自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中不時轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售。

承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行證券，也可以直接由一個或多個公司作為承銷商向公眾發行證券。承銷商購買證券的義務可能是有條件的，在這種情況下，承銷商如果購買了所提供的證券中的任何一種，可能有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開招股價格，以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣或特許權。

根據本招股説明書，承銷商可以通過法律允許的任何方法出售我們的證券，該方法被視為證券法第415條所定義的“在市場上”發行，包括直接在紐約證券交易所、在任何其他現有的此類證券交易市場、向或通過做市商進行的銷售，或通過私下協商的交易。除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，銷售代理將在市場發售中使用符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，按照銷售代理與我們或銷售單位持有人雙方同意的條款進行所有銷售。任何適用的招股説明書補充資料將包括銷售代理將收到的任何補償金額。

在承銷商發行期間和發行後，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易以及購買，以彌補與此次發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，這意味着，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了已發售的證券，則辛迪加可能會收回為其賬户出售的已發售證券允許辛迪加成員或其他經紀自營商出售的特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

如果我們或出售單位持有人在出售證券時使用交易商，我們或出售單位持有人將以委託人的身份將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。本公司或出售單位持有人亦可同意出售，而有關

承銷商或代理人可以同意徵求購買大宗證券的要約。每份此類協議的條款將在任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書中詳細闡述。參與任何證券銷售的交易商可被視為證券法所指的任何證券銷售的承銷商。如有需要，吾等或出售單位持有人將在任何適用的招股説明書補充中包括交易商的姓名及交易條款。

我們或出售證券的單位持有人可以直接出售證券。在這種情況下，不會有承銷商或代理人蔘與。吾等亦可透過吾等不時指定的代理人出售證券，以徵求買家購買本招股説明書所載證券的要約，或代表吾等或出售單位持有人在普通經紀交易中出售該等證券。如有需要，招股説明書副刊將列出參與要約或出售已發行證券的任何代理人的姓名，並將説明我們或出售單位持有人應向代理人支付的任何佣金。除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們或出售單位持有人可以直接向機構投資者或其他人出售證券，這些機構投資者或其他人可能被視為證券法所指的任何證券銷售的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類出售的條款。

吾等或出售單位持有人可授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構招攬要約，以便根據延遲交割合約以公開招股價向吾等或出售單位持有人購買證券。這些合同將規定在未來的某個具體日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。這種招股説明書補編將説明招攬這些合同所需支付的佣金。

我們或出售單位持有人可以在購買證券時，根據贖回或償還的條款或其他方式，由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們或出售單位持有人的代理人，提供和出售與再營銷相關的任何證券。根據要求，任何再營銷公司的名稱、任何再營銷協議的條款以及向再營銷公司支付的補償將包括在招股説明書附錄中。再營銷公司可以被視為證券法意義上的承銷商。

吾等或出售單位持有人可能與第三方訂立衍生工具交易，或以私下協商的方式向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果任何適用的招股説明書補充資料顯示，就該等衍生工具而言，第三方可出售本招股説明書及適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括在賣空交易中，則第三方可使用由吾等或出售單位持有人或向吾等或出售單位持有人或其他人抵押的證券結算該等銷售或結清任何相關的未平倉證券借款，並可使用從吾等或出售單位持有人收到的證券結清任何相關的未平倉證券借款。這些出售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書副刊或本招股説明書構成的登記説明書生效後的修正案中確定。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理人可能被視為從我們或銷售單位持有人那裏獲得了承銷折扣或佣金形式的補償，也可能從他們可能代理的證券購買者那裏收取佣金。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。

以特工的身份。吾等將在招股説明書附錄中提供有關吾等或出售單位持有人就證券發行向承銷商或代理人支付的任何承銷折扣或其他補償，以及承銷商給予交易商的任何折扣、優惠或佣金的任何所需資料。

出售證券的單位持有人和參與證券分銷的任何承銷商、交易商或代理人可被視為證券法意義上的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。我們或銷售單位持有人可能同意賠償參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人因出售證券而可能承擔的某些責任，包括根據《證券法》產生的責任，或就代理人、交易商或承銷商可能因這些責任而被要求支付的款項進行賠償。代理、交易商和承銷商，或其關聯公司或聯營公司，在正常業務過程中可能是我們或銷售單位持有人的客户，與我們或銷售單位持有人進行交易或為其提供服務。

本招股説明書所涵蓋的一些普通單位可能由出售單位持有人在私人交易中出售，或根據證券法第144條出售，而不是根據本招股説明書或根據證券法註冊要求的其他可用豁免。

除了我們在紐約證券交易所上市的共同單位外，每一系列發行的證券都將沒有既定的交易市場。我們可以選擇將任何一系列已發行證券在交易所上市，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可能會在一系列已發行證券中做市。然而，他們將沒有義務這樣做，並可隨時停止做市，而不另行通知。我們不能向您保證我們發行的任何證券的流動性或交易市場。

由於金融行業監管機構，Inc.或FINRA將我們的共同單位和優先單位視為直接參與計劃中的權益，根據招股説明書構成的登記聲明項下的任何共同單位或優先單位的發售將符合FINRA行為規則第2310條。

吾等已同意支付出售單位持有人所提供及出售之共同單位的登記費用及開支，而本招股説明書亦為其註冊説明書的一部分。出售單位持有人將支付適用於出售單位持有人出售的普通單位的任何承保折扣和佣金。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分配計劃。如有需要，本招股説明書所涉及證券的交付地點和時間可在招股説明書附錄中載明。

本招股説明書提供的證券的有效性和某些其他法律問題將由德克薩斯州休斯敦的Baker Botts L.L.P.為我們提供。銷售單位持有人和任何承銷商、交易商或代理人將被告知與他們自己的法律顧問進行的任何發行有關的法律事務。

經審核的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估以參考方式併入本招股説明書及註冊説明書的其他部分，並以獨立註冊會計師均富律師事務所的報告為依據，經該事務所作為會計及審計專家授權而納入。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他商業和財務信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會維護的互聯網站www.sec.gov上查閲。您還可以通過訪問我們的網站www.cvrpartners.com的“投資者關係”鏈接，然後訪問“美國證券交易委員會備案”鏈接，免費從我們那裏獲取其中許多文件。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的關於我們可能提供的證券的登記聲明的一部分。

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書不包含我們在註冊説明書中包含的所有信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的隨附的展品和時間表。有關我們的更多信息，您可以參考註冊聲明、展品和時間表。

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。在本招股説明書下的發行終止之前，我們通過引用合併以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據Form 8-K表格第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非本招股説明書另有規定)。我們以引用方式併入的文件包括：

您可以要求獲得這些文件的副本(這些文件的證物除外)，除非我們已通過書面或電話將該證物免費合併到本招股説明書中，地址如下：

下表列出了本公司因發行和分銷登記的證券而應支付的所有費用。

招股説明書中題為“我們的合夥協議的説明--賠償”的部分通過引用併入本文。在符合我們的合夥協議中規定的任何條款、條件或限制的情況下，特拉華州法案第17-108條授權特拉華州有限合夥企業就任何索賠和要求對任何合夥人或其他人進行賠償並使其不受損害。

根據適用的有限責任公司協議中規定的任何條款、條件或限制，特拉華州有限責任公司法第18-108條規定，特拉華州有限責任公司可以賠償任何成員、經理或其他人的任何索賠和要求，並使其不受損害。普通合夥人可以與其每一位現任董事和高級管理人員簽訂賠償協議，就普通合夥人有限責任公司協議中規定的賠償範圍向這些人提供額外的合同保證，並提供額外的程序保護。

與根據本註冊聲明提供的證券的銷售有關的任何承銷協議將規定對普通合夥人的高級管理人員和董事的賠償，包括根據證券法產生的責任。

特拉華州公司法第145條授權法院或公司董事會給予董事和高級管理人員足夠廣泛的賠償，以允許在某些情況下對根據《證券法》產生的責任(包括補償所發生的費用)進行賠償。

經特拉華州一般公司法允許，財務公司的公司註冊證書包括一項條款，該條款免除其董事因違反董事受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但責任除外：

在特拉華州公司法允許的情況下，財務公司的章程規定：

目前，沒有涉及董事、財務公司高管或員工的未決訴訟或訴訟要求賠償，財務公司也不知道有任何可能導致索賠的訴訟威脅。

財務公司的公司註冊證書和章程中的賠償條款可能足夠廣泛，以允許對財務公司的董事和高級管理人員根據證券法產生的責任進行賠償。

財務公司可以為個人為其活動所承擔的責任和發生的費用購買保險，無論它是否有權根據其章程對個人的責任進行賠償。

《特拉華州有限責任公司法》第18-108條規定，特拉華州有限責任公司在遵守有限責任公司的有限責任公司協議中規定的標準和限制(如果有)的情況下，可以賠償任何成員、經理或其他人，並使其不受任何和所有索賠和要求的損害。

每一家East Dubuque氮肥有限責任公司和Coffeyville Resources氮肥有限責任公司的經營協議一般都規定了對各自有限責任公司成員的賠償。

CVR North GP，LLC的有限責任公司經營協議一般規定了對該有限責任公司的成員、董事和高級管理人員的賠償。

CVR氮肥控股有限公司的有限責任公司經營協議一般規定對該有限責任公司的成員和高級管理人員的賠償。

特拉華州修訂後的《統一有限合夥企業法》第17-08條授權特拉華州有限合夥企業賠償任何合夥人或其他人的所有索賠和要求，並使其不受損害。CVR氮肥有限公司的有限合夥協議沒有涉及賠償問題。

CVR氮肥有限公司的有限合夥協議規定，在大多數情況下，在法律允許的最大程度上對下列人員進行賠償：

CVR氮氣有限責任公司可代表普通合夥人、其附屬公司和其他受賠人與任何受賠人簽訂賠償協議，併購買和維護保險。

以下文件作為本登記聲明的證物存檔：^†

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年8月5日在得克薩斯州糖地市正式促使以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。

以下簽名的每個人都知道此等陳述，並委任Mark A.Pytosh和Dane J.Neumann為其真正合法的受權人或事實受權人及代理人，全權與其他人一起或不與其他人一起行事，並具有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份以其名義、位置和取代對本註冊聲明的任何或所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述實際代理人和代理人及其每一人完全的權力和權力，以任何和所有身份，以下列簽署人的名義，以任何和所有身份，在建築物內和周圍進行每一項或每一項必要或適宜的行為和事情，出於所有意圖和目的，並儘可能充分地親自進行，特此批准和確認所有上述事實代理人和代理人或他們的代理人可以合法地根據本條例進行或導致進行的所有行為和事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2022年8月5日由下列人士以指定身份簽署。

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年8月5日在得克薩斯州糖地市正式促使以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。

以下簽名的每個人都知道此等陳述，並委任Mark A.Pytosh和Dane J.Neumann為其真正合法的受權人或事實受權人及代理人，全權與其他人一起或不與其他人一起行事，並具有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份以其名義、位置和取代對本註冊聲明的任何或所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述實際代理人和代理人及其每一人完全的權力和權力，以任何和所有身份，以下列簽署人的名義，以任何和所有身份，在建築物內和周圍進行每一項或每一項必要或適宜的行為和事情，出於所有意圖和目的，並儘可能充分地親自進行，特此批准和確認所有上述事實代理人和代理人或他們的代理人可以合法地根據本條例進行或導致進行的所有行為和事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2022年8月5日由下列人士以指定身份簽署。

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年8月5日在得克薩斯州糖地市正式促使以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。

以下簽名的每個人都知道此等陳述，並委任Mark A.Pytosh和Dane J.Neumann為其真正合法的受權人或事實受權人及代理人，全權與其他人一起或不與其他人一起行事，並具有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份以其名義、位置和取代對本註冊聲明的任何或所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述實際代理人和代理人及其每一人完全的權力和權力，以任何和所有身份，以下列簽署人的名義，以任何和所有身份，在建築物內和周圍進行每一項或每一項必要或適宜的行為和事情，出於所有意圖和目的，並儘可能充分地親自進行，特此批准和確認所有上述事實代理人和代理人或他們的代理人可以合法地根據本條例進行或導致進行的所有行為和事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2022年8月5日由下列人士以指定身份簽署。

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年8月5日在得克薩斯州糖地市正式促使以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。

以下簽名的每個人都知道此等陳述，並委任Mark A.Pytosh和Dane J.Neumann為其真正合法的受權人或事實受權人及代理人，全權與其他人一起或不與其他人一起行事，並具有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份以其名義、位置和取代對本註冊聲明的任何或所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述實際代理人和代理人及其每一人完全的權力和權力，以任何和所有身份，以下列簽署人的名義，以任何和所有身份，在建築物內和周圍進行每一項或每一項必要或適宜的行為和事情，出於所有意圖和目的，並儘可能充分地親自進行，特此批准和確認所有上述事實代理人和代理人或他們的代理人可以合法地根據本條例進行或導致進行的所有行為和事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2022年8月5日由下列人士以指定身份簽署。

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年8月5日在得克薩斯州糖地市正式促使以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。

以下簽名的每個人都知道此等陳述，並委任Mark A.Pytosh和Dane J.Neumann為其真正合法的受權人或事實受權人及代理人，全權與其他人一起或不與其他人一起行事，並具有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份以其名義、位置和取代對本註冊聲明的任何或所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述實際代理人和代理人及其每一人完全的權力和權力，以任何和所有身份，以下列簽署人的名義，以任何和所有身份，在建築物內和周圍進行每一項或每一項必要或適宜的行為和事情，出於所有意圖和目的，並儘可能充分地親自進行，特此批准和確認所有上述事實代理人和代理人或他們的代理人可以合法地根據本條例進行或導致進行的所有行為和事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2022年8月5日由下列人士以指定身份簽署。

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年8月5日在得克薩斯州糖地市正式促使以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。

以下簽名的每個人都知道此等陳述，並委任Mark A.Pytosh和Dane J.Neumann為其真正合法的受權人或事實受權人及代理人，全權與其他人一起或不與其他人一起行事，並具有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份以其名義、位置和取代對本註冊聲明的任何或所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述實際代理人和代理人及其每一人完全的權力和權力，以任何和所有身份，以下列簽署人的名義，以任何和所有身份，在建築物內和周圍進行每一項或每一項必要或適宜的行為和事情，出於所有意圖和目的，並儘可能充分地親自進行，特此批准和確認所有上述事實代理人和代理人或他們的代理人可以合法地根據本條例進行或導致進行的所有行為和事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2022年8月5日由下列人士以指定身份簽署。

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年8月5日在得克薩斯州糖地市正式促使以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。

以下簽名的每個人都知道此等陳述，並委任Mark A.Pytosh和Dane J.Neumann為其真正合法的受權人或事實受權人及代理人，全權與其他人一起或不與其他人一起行事，並具有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份以其名義、位置和取代對本註冊聲明的任何或所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述實際代理人和代理人及其每一人完全的權力和權力，以任何和所有身份，以下列簽署人的名義，以任何和所有身份，在建築物內和周圍進行每一項或每一項必要或適宜的行為和事情，出於所有意圖和目的，並儘可能充分地親自進行，特此批准和確認所有上述事實代理人和代理人或他們的代理人可以合法地根據本條例進行或導致進行的所有行為和事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2022年8月5日由下列人士以指定身份簽署。