中興電子有限公司。

簡明中期合併財務報表

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月

(未經審計)

(以加元表示)

業務性質[注1]承付款和或有事項[注13]

後續事件[附註17]

附註是這些未經審計的簡明中期綜合財務報表的組成部分。

這些合併財務報表於2022年8月4日由董事會授權發佈。

代表董事會批准：

附註是這些未經審計的簡明中期綜合財務報表的組成部分。

補充披露--見附註11

附註是這些未經審計的簡明中期綜合財務報表的組成部分。

附註是這些未經審計的簡明中期綜合財務報表的組成部分。

1.業務性質

Zentek Ltd.(“本公司”)於2008年7月29日根據加拿大安大略省的法律註冊成立。該公司的主要業務是基於其知識產權、專利和獨特的奧爾巴尼石墨，在石墨烯和相關納米材料行業開發機會。公司執行辦公室的地址是加拿大安大略省桑德貝琥珀大道210-1205，郵編：P7B 6M4。

本公司是一家新興的高科技納米石墨和石墨烯材料公司，總部設在加拿大安大略省桑德貝。目前的重點是將創新產品推向市場，包括醫用口罩和帶有該公司ZENGuard塗層的暖通空調過濾器、快速檢測點診斷測試，並繼續開發基於其正在申請專利的基於石墨烯的化合物的潛在製藥產品。

新冠肺炎(冠狀病毒)在全球暴發，通過加拿大、省和市政府對旅行、商業運營和隔離/檢疫命令實施的限制，對企業產生了重大影響。對公司的影響並不大，但管理層仍在繼續監測情況。

管理層相信，公司將成功完成其發展計劃，目前的現金儲備足以在未來12個月內推進公司的計劃。

本公司截至2022年6月30日止三個月的未經審核簡明中期綜合財務報表已於2022年8月4日獲董事會批准及授權發佈。

2.陳述依據

這些未經審計的簡明中期綜合財務報表是根據國際會計準則第34號編制的-中期財務報告根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的“國際會計準則第34號”(“國際會計準則第34號”)，本公司截至2022年3月31日止年度的經審核綜合財務報表(“年度財務報表”)中的若干披露已略去。因此，這些未經審計的簡明中期綜合財務報表應與年度財務報表一併閲讀。

A)會計政策的變化

編制該等未經審核簡明中期綜合財務報表時所採用的會計政策，與本公司截至2022年3月31日止年度經審計綜合財務報表所適用及披露的會計政策一致。

B)會計準則的未來變化

某些新的會計準則和解釋已經公佈，這些準則和解釋在當期不是強制性的，也沒有及早採用。管理層仍在進行評估，預計任何此類聲明在採用後不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

C)重大判決

在編制本公司截至2022年6月30日止三個月的未經審核簡明中期綜合財務報表時，本公司採用了截至2022年3月31日止年度經審核綜合財務報表附註3所披露的關鍵判斷及估計。

3.應收賬款和其他應收款

4.應收貸款

2022年3月，一筆貸款被墊付給第三方，該第三方是本公司的微不足道的股東，既不是本公司的內部人士，也不是本公司的員工，按月計算並按月支付，年利率為6%。這筆貸款是以借款人持有的財產為抵押的。最初的到期日是2022年7月1日，借款人可以選擇將到期日再延長三個月，年利率為8%，按月計算並支付。2022年6月30日之後，貸款條款正在重新談判。該公司進行了總體分析，並根據貸款的抵押品確定不需要撥備。貸款本金和利息餘額的連續性如下：

5.庫存

預付和押金包括為期末後交付的庫存預付款314,959美元(2022年3月31日：855,415美元)。預付費庫存的連續性如下所示：

6.財產和設備

以下是截至2022年6月30日的三個月期間財產和設備結餘變動的對賬。

以下是截至2021年6月30日的三個月期間財產和設備結餘變動的對賬。

該公司的財產和設備包括一項2,849,519美元的在建資產，該資產涉及設計和開發氧化銀-石墨烯試點工廠的成本。由於該資產尚未投入使用，因此未記錄任何攤銷。

該公司的使用權資產包括其位於安大略省圭爾夫的製造設施。本公司的政策是採用直線法攤銷使用權資產，自生效日期起至使用權資產的使用年限結束或租賃期結束時較早者。

7.勘查和評估財產

100%擁有的Albany石墨礦藏(“Albany財產”)位於加拿大安大略省北部。於截至二零一三年三月三十一日止年度內，本公司根據下列條款及條件與購股權人達成協議：

A)本公司將向購股權發行合共1,250,000股股份。尚待發行的普通股總數為750,000股普通股，按協議簽訂之日的公平市值計算，價值為472,500美元；

B)公司就4F索賠區塊授予Optionor冶煉廠0.75%的淨特許權使用費，其中0.5%可隨時以500,000美元購買；以及

C)該協議提供追回權利，讓購股權人可於行使第二項購股權後，於30天內發出通知，表示購股權人有意開始獨資，直至可行性研究於48個月內完成，並於30天內支付27,500,000元，從而將本公司於其他債權中的權益減至30%。

7.勘探和評估財產(續)

奧爾巴尼物業

由於本公司於截至2022年3月31日止年度的業務轉變，本公司進行了減值測試，並確定勘探及評估物業的可收回金額可忽略不計。因此，本公司確認勘探和評估物業的減值費用，以將賬面價值降至零美元。於截至2022年3月31日止年度內產生的勘探及評估開支於綜合虧損及全面損失表中確認為開支，因為已確定勘探及評估財產已減值，而該等開支並無未來利益。

截至減值日止期間，本公司勘探及評估財產的經營業績及現金流量分別在綜合虧損及全面損失表及綜合現金流量表中列為非持續經營。

8.應付賬款和應計負債

9.長期債務

根據日期為2022年2月10日的資產購買協議，公司以351,000美元的現金代價收購了位於安大略省圭爾夫的24 Corporation Court的土地、建築和動產，並承擔了1,949,000美元的抵押。抵押貸款是在與物業賣方簽訂的賣方收回協議中承擔的，賣方是該公司的無足輕重的股東，也不是公司的內部人士。

10.股本

(A)股本

該公司被授權發行不限數量的普通股，沒有面值。

在截至2022年6月30日的三個月內，公司發行了115,000股與行使期權有關的普通股(2021年：390,000股普通股)。

截至2022年6月30日止三個月內，本公司未發行任何與行使認股權證有關的普通股(2021年：606,557股普通股)。

截至2022年6月30日止三個月內，本公司未發行任何與私募有關的普通股(2021年：1,735,199股普通股)。

(B)股份認購權證

截至2022年6月30日和2022年3月31日，該公司沒有未償還的認股權證。

以下是截至2022年6月30日的三個月期間和截至2022年3月31日的一年的權證活動摘要：

(C)股票期權和股份支付準備金

在截至2022年6月30日的三個月中，該公司向一名員工發放了20萬份股票期權，行權價為2.59美元。

在截至2021年6月30日的三個月中，該公司向多名員工和顧問發放了25萬份股票期權，行使價格從1.76美元到3.50美元不等。

在截至6月30日的三個月中，用於評估所發佈期權價值的投入摘要如下：

本公司對截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的預期波動率的計算是基於本公司在與期權的預期壽命相同的前期的市場收盤價。

10.股本(續)

(C)股票期權和股票支付準備金(續)

本公司對董事、高級管理人員、員工和非員工採用公允價值法核算基於股份的薪酬獎勵。因此，下列金額已確認為補償費用、勘探和評估費用，並在股本項下確認為基於股份的支付準備金：

截至2022年6月30日和2022年3月31日的股票期權和基於股票的支付活動摘要如下：

截至2022年6月30日，收購該公司普通股的未償還期權如下：

11.現金流量表的補充披露

非現金週轉資金餘額的變化包括：

12.關聯方交易

關鍵管理人員是指那些有權和責任直接或間接規劃、指導和控制公司活動的人，包括公司的任何董事(執行和非執行)。

公司將關鍵管理人員定義為關鍵的執行管理層和董事會。除了他們的工資，公司還為其主要管理人員提供福利計劃和其他津貼。關鍵管理人員還可由董事會酌情授予股票期權。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月內，關鍵管理人員的薪酬如下：

13.承付款和或有事項

A)環境意外情況

本公司的活動受環境保護方面的各種法律法規的約束。這些法律法規在不斷變化，總體上變得更加嚴格。該公司相信，其運營實質上符合所有適用的法律和法規。為了遵守這些法律和法規，該公司已經支出，並預計將在未來支出。

B)研究協議

該公司已經與保持距離的各方簽訂了各種協議，涉及為追求研究和/或開發和知識產權而進行的科學努力，目標是將產品推向市場。這些協議的許多對手方是加拿大的大學和附屬個人。這些協議可以概括為，當公司確定追求變得無效或不太可能產生有利可圖或商業上可行的產品時，這些協議具有關於持續承諾和未來責任的“無過錯”終止條款。

根據與加拿大大學簽訂的某些技術許可協議，該公司有義務為任何學科技術的收入支付版税。到目前為止，還沒有獲得這樣的收入。

C)或有負債

2018年9月，公司收到一名前僱員的索賠聲明。該公司正在為索賠辯護，但認為索賠毫無根據。2020年3月24日，公司開始對這名前僱員提起訴訟，要求解除該僱員與公司之間的合同和交易，尋求撤銷這些協議，並在適用的情況下，尋求歸還與根據這些協議獲得的福利有關的未指明金額。

14.每股淨虧損

基本每股淨虧損數字是使用已發行普通股的加權平均數計算的。截至2022年6月30日的三個月，已發行和已發行普通股的加權平均數量為99,298,388股(2021：88,086,633股)。攤薄每股淨虧損數字是在計入所有已授出的認股權證及購股權後計算的。在計算每股淨虧損時，行使已發行認股權證和股票期權將是反攤薄的，因此稀釋後每股淨虧損等於每股基本淨虧損。因行使已發行認股權證和股票期權而產生的潛在攤薄普通股數量未計入每股攤薄淨虧損的計算為8,727,334股(2021年6月30日：10,536,673股)。

15.政府撥款

本公司已與多個政府機構簽訂協議，根據這些協議，本公司有權為特定的研究和開發活動獲得援助和收回成本。

16.其他開支

17.後續活動

2022年7月4日，公司向董事發行了25萬份股票期權，行權價為每股2.44美元。授予的期權將於2027年7月4日到期，歸屬期限如下：2022年7月4日為三分之一；2023年7月4日為三分之一；2024年7月4日為三分之一。

2022年7月下旬，公司獲悉其一個債務人已進入破產管理程序。管理層將視情況主張對公司財產的所有權。管理層預計此次接管不會造成任何重大損失。