附件10.10交易協議Just Energy Group Inc.作為公司和-LVS III SPE XV LP、TOCU XVII LLC、HVS XVI LLC、OC II LVS XIV LP、OC III LFE I LP、CBHT Energy I LLC各自作為買方和共同作為買方

目錄第1頁文章解釋5 1.1定義51.2法規181.3標題、目錄等。181.4性別和編號181.5當前C y 181.6某些短語181.7無效編輯 y 條款191.8已知的 g e 191.9完整的A g 記住 t 191.10豁免，修正191.11《政府法》；司法管轄區和地點191.12合併公開信，附表和附件20 g 會計條款201.14 N s 201.15時間段的計算20條2購銷20 2.1 A g 購銷權益償還202.2不包括資產212.3實體222.4不包括負債23 2.5不包括負債轉移到剩餘公司232.6轉移不包括剩餘資產242.7關閉前 g 和關閉 g 確認24條3收購價格和相關事項25 3.1收購價格253.2 pa y 某些負債26條4.公司的陳述和擔保26 4.1 Obli g 264.2的適當授權和強制執行存在和良好的可靠性 g 264.3老練的當事人274.4沒有衝突274.5批准和同意27 4.6N o行動274.7子公司284.8 N o停止訂單 r 284.9支持A g 284.10受制裁的人284.11制裁法律284.12反Mone y 清洗 g 法律；反腐敗法284.13加拿大投資局ac t 29-i-

第5條買方的陳述和保證29 5.1應獲得授權和強制執行295.2的授權和強制執行，並具有良好的信譽 g 295.3複雜部件 y 305.4無衝突305.5批准和同意30 5.6 N o行動305.7經認可的投資 r 305.8財務能力 y 315.9信用投標；可獲得性 y 資金315.10 N o制裁315.11收購價格資金325.12加拿大投資局 t 32 第6條條件32 6.1買方和公司受益的條件 y 326.2購買利益的條件 r 336.3公司利益的條件 y 35條第7條當事人的附加協議36 7.1訪問對於信息367.2批准和約定377.3與此A g 相關的契約 g 記錄 t 387.4税務事項397.5員工 y e事項417.6管理費用金額 t 417.7從第三方收到的某些PA y 從第三方收到的427.8批量銷售427.9發佈b y 購買 r 427.10發佈b y 公司第8條破產規定43 8.1法院命令和相關事項43 第9條終止44 9.1終止449.2終止的效果46 9.3終止費46第10條結束47 10.1結束的地點和時間 g 4710.2公司在結束時的交付 g 4710.3買方在結束時的交付{brG 4810.4監控 r 4810.5同時交易4910.6進一步保證49第11條一般事項49 11.1保密 y 4911.2公告50-II-

j 《無限救濟5011.4生存5111.5》 N 無追索權5111.6評估 g nment；綁定 g 有效 t 5111.7 N 個5211.8個對應項；電子硅 g 性質為5311.9 Lan g UA g e 53，並展示了 披露函附件A和新優先股展覽表B的條款 -III-

交易協議本協議於2022年8月4日在以下公司之間達成：Just Energy Group Inc.(Just Energy或公司)-And-LVS III SPE XV LP，TOCU XVII LLC，HVS XVI LLC，OC II LVS XIV LP，OC III LFE I LP和CBHT Energy I LLC(各自，一個買方和集體，買方)。簡介：A.Just Energy實體作為一個整體開展業務，作為零售能源提供 r 專門從事電力和天然氣商品、能效解決方案、碳抵消和可再生能源的 d 可再生能源 gy 選項(集合體 y ，該業務)。B.2021年3月9日，申請人在安大略省高等法院(商業名單)(CCAA法院)根據《反腐敗法》提起法律程序，其中包括為某些公正的Ener gy 實體尋求債權人保護和某些救濟。C.2021年3月9日，申請人根據《美國法典》第11條第15章(《美國訴訟程序》)在休斯敦分部德克薩斯州南區美國破產法院啟動了附屬破產程序。D.根據本協議之日由Just Energ、買方和簽署該協議的其他各方(經不時修訂、補充或以其他方式修改)簽訂的《支持協議》，買方已同意充當跟蹤馬投標人，並且如果根據SISP的條款被選中或被視為已提交中標，則買方將從Just Energy實體購買購買的權益，並且本公司已同意買方收購購買的權益。買方還希望間接承擔公正能源實體承擔的債務, 根據並按照SISP和子協議的條款，按照本協議的條款和條件。因此，現在雙方同意如下：4

第1條解釋1.1在本協議中，行政費用金額是指1,900,000加元的現金，應由公正能源實體在截止日期從公正能源實體截至截止日期的現金和現金等價物中支付給監督員，並由監督員為有權獲得行政費用費用的人的利益而託管。受本協議條款的約束。行政費用成本是指(I)監控器及其專業顧問和(Ii)公正能源實體的專業顧問在截止日期之前和之後提供的服務的合理和有文件記錄的費用和成本，在每種情況下，都直接或間接與CCAA訴訟程序、美國訴訟程序有關。和本協議，幷包括但不限於(A)清盤和/或解散和/或破產剩餘公司所需的成本和(B)管理被排除資產、被排除負債和剩餘公司所需的成本和費用。對抗訴訟意味着對抗訴訟編號21-4299，於2021年11月12日在美國破產法院開始，由Just Energy、Just Energy Texas LP、Fulcrum Retail Energy LLC和Hudson Energy Services LLC作為外國代表，對德克薩斯州電力可靠性委員會提起訴訟，對於任何指定的個人而言，附屬公司是指通過一個或多箇中介直接或間接控制、由該指定的 個人控制或與其共同控制的任何其他人(在本定義中，指控制(具有相關含義，包括控制、控制和與之共同控制的術語))。, 指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、協議或其他方式，直接或間接地指導或促使該人的管理層或政策的權力)。為提高確定性，一個人的關聯公司應包括該人的投資基金和管理賬户，以及由同一投資顧問管理或指導的任何基金。？協議是指本交易協議和所有附件，包括披露函件和證物，在每種情況下，均可不時予以補充、修改、重述或替換，本協議中的各項表述是指本交易協議和所有附件，除非另有説明，否則所指的條款、章節、披露函件和證物均指本交易協議中的條款、章節、披露函件和證物。5

？備選重組提案是指涉及任何一個或多個Just Energy實體、一個或多個Just Energy實體的物質資產或債務的出售、處置、新貨幣投資、重組、重組、合併、合併、收購、合併、解散、債務投資、股權投資、清算、要約收購、資本重組、重組計劃、股份交換、企業合併或類似交易的任何詢價、建議、要約、利益表達、投標、條款説明書、討論或協議。任何一個或多個Just Energy實體的股權或其他權益，作為本協議擬進行的交易的替代或與之不一致的 ，以及對任何該等詢價、建議、要約、利益表達、出價、條款説明書、討論或協議的任何修訂或變更，並且與買方或買方的任何關聯公司以外的交易對手進行。？反壟斷審批是指根據任何國家或司法管轄區的任何反壟斷法，買方同意除《競爭法》批准外，需要採取合理行動的任何等待期的任何批准、批准、備案或到期或終止，據此，一項交易將被視為無條件批准。反壟斷法是指旨在禁止、限制或規範具有壟斷目的或效果的行為的所有適用法律，包括任何反壟斷、競爭或貿易法規法(包括但不限於《高鐵法案》)，通過兼併或收購限制貿易或減少或阻止競爭。·適用法律是指任何跨國、國內或外國、聯邦、省、領地、州、地方或市級(或其中任何部分)的法律(包括普通法和民法)、法規, 條例、規則、法規、限制、限制、附例(分區或其他)、判決、命令、指示或任何同意、豁免、 交易監管批准或任何其他法律要求或與任何政府當局達成的協議，全部或部分適用於本協議、公正能源實體、買方、企業或任何已購買的權益或承擔的責任所涉及的交易。申請人指本公司、各剩餘股份有限公司(在該等剩餘股份成為申請人時)及附表1.1(A)所列的其他申請人。重組章程指有關本公司已授權及已發行普通股的重組章程，以規定本公司於交易結束時可免費贖回或註銷該等重組章程；該等重組章程在形式及實質上均令買方滿意，併合理行事。BP商品/國際標準化組織服務索賠是指BP加拿大能源集團ULC和BP能源公司提交申請前的所有索賠，本金總額分別為229,461,558.59加元和170,652.60加元，加上截止日期(包括該日)之前的所有應計和未付利息。？分手費具有第9.3(A)節中給出的術語的含義。 業務具有背誦A中給出的術語的含義。 業務日是指多倫多、安大略省和紐約的主要商業銀行在正常銀行業務時間內營業的任何一天，週六或週日除外。6

？現金管理義務手段具有《支持協議》中賦予該術語的含義。？訴訟原因是指任何類型或性質的任何訴訟、索賠、交叉索賠、第三方索賠、損害、判決、訴因、爭議、要求、權利、訴訟、訴訟、義務、責任、債務、帳户、辯護、抵銷、權力、特權、許可證、留置權、賠償、利息、擔保或特許，不論已知或未知、預見或不可預見、現有或以後產生、或有或非或有、已清算或未清算、有爭議或無爭議，擔保或無擔保、可直接或衍生、成熟或未成熟、懷疑或不懷疑、合同或侵權、法律或衡平法，或根據任何其他法律理論或其他理論，正義能源實體針對任何人，在每一種情況下，全部或部分基於在關閉時間或之前存在或發生的任何作為或不作為、交易、交易或其他事件(為免生疑問而提起的訴訟應由被收購實體在關閉時保留)。CCAA法律程序是指申請人根據最初的CCAA命令根據CCAA啟動的法律程序。？索賠程序令中賦予此類術語的含義。？索賠條碼日期？具有索賠程序令中賦予此類術語的含義。索賠程序令？指CCAA法院於2021年9月15日在CCAA訴訟程序中就公正能源實體建立索賠程序的命令，該命令於2021年11月1日下午5：00或之前建立。(多倫多時間)作為希望對公正的能源實體提出索賠的人可以提交此類索賠的最後日期 , 在所有該等情況下，任何該等經修訂、重述或更改的訂單的形式及實質內容應為公正能源實體及買方合理接受。？成交？是指在成交時根據本協議完成所購買權益的買賣，以及在買賣所購權益的同時進行的本協議所預期的所有其他交易。？截止日期是指在滿足或放棄第6條規定的條件後不遲於五(5)個工作日的日期 ，但第6條規定的在截止日期(或當事各方書面商定的其他日期)滿足或放棄的條件除外；但如果在本合同項下進行截止日期，則截止日期不得晚於外部日期。？結算文件？指本協議要求在結算時或之前交付的所有合同、協議、證書和文書。7

關閉時間意味着上午10：00。(多倫多時間)或雙方書面約定的截止日期的其他時間。《税法》係指修訂後的《1986年美國國税法》。？專員是指根據《競爭法》任命的競爭事務專員或經正式授權行使競爭委員會權力的任何人。？商品協議是指與任何Just Energy實體就天然氣、電力或環境衍生產品的實物或金融購買、銷售、交易或對衝達成的氣體供應協議、電力供應協議或其他協議，或為防止外幣匯率波動而訂立的合同，其中應包括任何總電力買賣協議、基本買賣合同、ISDA總協議或類似協議。·商品供應商是指商品協議的任何對手方。？公司具有本協議序言中賦予該術語的含義。公司子公司是指由正義能源實體控制的每個人(就本定義而言，對任何人使用的控制，應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過協議或其他方式擁有有投票權的證券)。 競爭法是指競爭法(加拿大)，R.S.C.，1985，c.C-34。？《競爭法》批准意味着：(I)專員應已根據《競爭法》第102(1)款就本協議擬進行的交易頒發預先裁決證書, 或(Ii)根據《競爭法》第123條規定的適用等待期已到期或已被專員免除，或根據《競爭法》第113(C)款免除了提交通知的義務，專員應已發出《不採取行動函》。機密信息是指公司或任何公正能源實體的代表向買方或其任何關聯公司提供的非公開、保密、個人或專有信息，包括關於可識別的個人的信息、與公正能源實體有關的任何信息、或公正能源實體的任何客户或供應商的信息。但不包括由於買方或其代表違反本協議而披露的信息，或買方從獨立第三方收到的、據買方所知是合法獲得且不承擔保密義務的信息(除非適用的隱私法不排除此類信息的個人信息的定義)，或由買方或其代表獨立開發而不參考任何保密信息的信息以外的信息。8

？持續合同是指任何Just Energy實體尚未根據CCAA第32條發出免責聲明的合同、安排或其他協議(口頭或書面)；但持續合同不包括殼牌能源北美(美國)、Just Energy New York Corp.、Just Energy New York Corp.和Just Energy(U.S.)於2014年12月1日簽訂的第三份修訂和重新簽署的調度協調員協議。和Just Energy Solutions Inc.(前身為Commerce Energy，Inc.)或任何其他協議，根據該協議，殼牌代表任何申請人執行ISO或日程安排服務，據此，申請人對殼牌負有償還義務，以支付殼牌代表申請人向ISO支付的款項。？信用協議是指截至2020年9月28日由Just Energy Ontario L.P.和Just Energy(U.S.)簽署的第九份修訂和重述的信用協議。作為借款人、信貸工具代理及信貸工具貸款人，該等信貸協議可根據其條款不時予以修訂、重述、補充及/或以其他方式修改。？信貸投標對價？具有3.1(A)(Ii)節中賦予此類術語的含義。信貸融資代理是指加拿大國家銀行，其作為信貸融資貸款人的行政代理。信貸融資文件統稱為信貸協議和所有相關文件，包括：所有與前述有關的擔保和擔保文件。 信用貸款LC債權是指任何信用貸款貸款人在緊接結算前根據信用貸款文件簽發但未提取的任何信用證的任何債權或義務。 信用貸款貸款人是指信貸協議的貸款人。, 信貸安排剩餘債務是指截至截止日期，公正能源實體根據信貸安排文件欠信貸安排代理和信貸安排貸款人的所有債務、負債和其他義務(信貸安排LC債權和現金管理義務除外)，這些債務、負債和其他義務未根據新信貸協議以其他方式償還。DIP代理是指Alter Domus(US)LLC，其作為DIP貸款人的行政和抵押品代理。DIP文件統稱為DIP條款表和所有相關文件，包括但不限於與上述條款相關的所有擔保和擔保文件。DIP融資是指根據DIP條款表進行的債務人佔有融資。“DIP貸款人”是指DIP條款表下的貸款人，以這種身份，而“DIP貸款人”是指其中的任何一個。9

？DIP條款説明書是指Just Energy Entities一方、DIP代理和DIP貸款人之間的CCAA臨時債務人佔有融資條款説明書，日期為2021年3月9日，該條款説明書可能會根據條款不時進行修訂、重述、補充和/或以其他方式修改。？公開信是指日期為本協議日期的公開信。員工優先權索賠是指對(A)應計和未付工資及假期工資的任何索賠，該索賠是因任何公正能源實體的僱員在提交申請之日至截止日期之間被終止，以及(B)《反海外腐敗法》第6(5)(A)條規定的未付金額。？僱傭協議是指任何公正能源實體的董事、高級職員和僱員的僱傭協議、管理層補償計劃和賠償協議，或為了這些實體的利益，這些實體在關閉之日或之前，在每種情況下都沒有辭職；但是，僱傭協議不應包括僱傭協議、管理層薪酬計劃，以及未經買方同意而被終止或放棄的任何公正能源實體的董事、高級管理人員和員工的補償協議，或為這些實體的利益而制定的補償協議。？保留權是指任何擔保權益(合同、法定或其他)、留置權、優先求償權、費用、抵押權、所有權保留、質押、產權負擔、抵押、信託(包括任何法定、視為或推定信託)、選擇權或任何性質或種類的不利請求權或產權負擔。能源監管機構指任何聯邦或省級能源監管機構、省消費者銷售監管機構，對能源銷售、美國市政、州, 聯邦或其他外國能源監管機構或機構、當地能源傳輸和配電公司、區域傳輸組織或獨立系統運營商。？能源監管機構索賠是指任何能源監管機構可能對公正能源實體提出的任何索賠，不包括以下任何索賠：(I)關於對抗性訴訟標的的索賠，包括關於作為對抗訴訟標的的發票所依據的公正能源實體義務的任何索賠；以及(Ii)任何税務當局的索賠。？能源監管機構通知是指以適用法律要求的時間和方式向能源監管機構發出的關於本協議的通知，包括但不限於向能源監管機構發出的關於為支持許可證、訂單或許可證(視情況而定)的申請而提供的對履約保證的潛在影響的通知。？股權融資具有5.9(B)節中賦予此類術語的含義。 股權融資來源具有5.9(B)節中賦予此類術語的含義。 10

？股權指個人的任何股本、股本、合夥企業、會員制、合資或其他所有權或股權、參與或證券(不論有投票權或無投票權，不論優先股、普通股或其他，包括股份增值、或有權益或類似權利)。 n e指《加拿大消費税法案》。？排除資產？具有第2.2節中為此類術語賦予的含義。 排除合同？指披露函附表2.2(C)中規定的公正能源實體的合同。？排除的責任？具有第2.4節中為此類術語賦予的含義。 ？申請日期意味着2021年3月9日。？對於CCAA法院或美國破產法院或任何其他有管轄權的法院就CCAA訴訟程序或第15章案件或任何有管轄權法院的案卷中涉及的主題作出的任何命令或判決，指的是該命令或判決未被撤銷、撤銷、推翻、擱置、修改或修訂，以及上訴、尋求移審或重新審理的適用期限已經屆滿，且沒有上訴、上訴許可。 或要求重新審理、重新辯論或重新審理的其他程序的移審令或請願書已及時受理或提交，或已及時提出的任何上訴或已及時提交的任何移審令或上訴許可的請願書已以本公司和買方可接受的方式撤回或解決，各自由上訴命令或判決的最高法院或尋求上訴許可或移審令的最高法院合理行事，或新的審判、重辯或重新審理應被拒絕，不導致該命令的修改，或以其他方式有損於駁回；然而，前提是, 根據《美國聯邦民事訴訟程序規則》第60條或《美國破產規則》下的任何類似規則提交與該命令有關的動議的可能性，不應導致該命令不是最終命令。？公司的基本聲明和擔保是指第4.1節中所包含的公司的聲明和擔保，包括義務的適當授權和可執行性、4.2 存在和良好信譽以及4.4無衝突。GAAP是指在美國普遍接受的會計原則，包括國際會計準則和美國GAAP。？政府當局是指任何政府、監管當局(包括任何能源監管機構)、政府部門、機構、委員會、局、官員、部長、皇室公司、法院、董事會、法庭或爭端解決小組或其他法律、規則或制定規章的組織或實體(I)具有或看來是代表任何國家、省、地區或州或其任何其他地理或政治分區具有管轄權，或(Ii)行使或有權或看來是行使任何行政、行政、司法、立法、政策、監管或徵税的權力或權力。11

GST/HST是指在加拿大任何司法管轄區內根據《商品及服務税》第IX部分或任何其他法規徵收的所有商品和服務税以及統一銷售税。《擔保》一詞具有5.9(B)節中賦予該術語的含義。《HSR法案》是指1976年美國《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》及其下公佈的規則和條例(經修訂)。？執行步驟？具有第2.7(B)節中賦予此類術語的含義。 《CCAA初始命令》是指CCAA法院根據《CCAA》啟動經不時修訂、重述、補充和/或修改的CCAA程序的初始命令。？初始承認令？是指美國破產法院根據《美國破產法》第1502(4)條的規定，在美國程序中最終承認CCAA程序為外國主要程序的命令。公司間索賠是指由任何公正能源實體或其任何關聯公司、合夥企業或其他法人實體或其代表對任何公正能源實體提出的任何索賠。？債權人間協議是指截至2015年9月1日加拿大國民銀行(作為抵押品代理和代理本身與貸款人之間的第六份修訂和重新簽署的債權人間協議)；殼牌；BP加拿大能源集團ULC；BP加拿大能源營銷公司；BP能源公司；Exelon發電公司；Bruce Power L.P.；EDF Trading North America，LLC；NextEra Energy Power Marketing，LLC；麥格理銀行有限公司；麥格理能源加拿大有限公司；麥格理能源有限責任公司；摩根士丹利資本集團；以及不時被確定為其他商品供應商(如其中定義)的其他人員，以及Just Energy Ontario L.P.和Just Energy(U.S.)金絲雀, 作為借款人(如其中的定義)和每一擔保人(如其中的定義)，不時經修訂(可能進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)。《加拿大投資法》是指《加拿大投資法(加拿大)，R.S.C.，1985，c.28(第一補充)》。？《加拿大投資法》批准係指：(1)買方根據《加拿大投資法》第13(1)款收到董事的《投資加拿大法》項下的投資證明函，確認根據《加拿大投資法》第四部分不得對本協議擬進行的交易進行復審；(2)或者：(A)在規定的期限內未根據《加拿大投資法》第25.2(1)或25.3(2)款發出通知；或者，(B)如果根據《加拿大投資法》第25.2(1)或25.3(2)款發出通知，則(A)《加拿大投資法》規定的部長已根據《加拿大投資法》第25.2(4)(A)或25.3(6)(B)款向買方發出通知；或(B)總督會同行政局已根據《加拿大投資法》第25.4(1)(B)款發佈命令，授權本協定所規定的交易。12

Just Energy Entities是指公司、Just Energy Corp.、Ontario Energy Commodity Inc.、Universal Energy Corporation、Just Energy Finance Canada ULC、Hudson Energy Canada Corp.、11929747 Canada Inc.、12175592 Canada Inc.、JE Services Holdco I Inc.、JE Services Holdco II Inc.、8704104 Canada Inc.、Just Energy Advanced Solutions Corp.、Just Energy(U.S.)公司，Just Energy Illinois Corp.，Just Energy Indiana Corp.，Just Energy Massachusetts Corp.，Just Energy New York Corp.，Just Energy Texas I Corp.，Just Energy，LLC，Just Energy Pennsylvania Corp.，Just Energy Michigan Corp.，Just Energy Solutions Inc.，Hudson Energy Services LLC，Hudson Energy Corp.，Interactive Energy Group LLC，Hudson Parent Holdings LLC，Drag Marketing LLC，Just Energy Advanced Solutions LLC，Fulcrum Retail Energy LLC，Fulcrum Retail Holdings LLC，Tara Energy，LLC，Just Energy Marketing Corp.、Just Energy Connecticut Corp.、Just Energy Limited、Just Solar Holdings Corp.、Just Energy(Finance)匈牙利公司、Just Energy Ontario L.P.、Just Energy Manitoba L.P.、Just Energy(B.C.)有限合夥企業、Just Energy Québec L.P.、Just Energy Trading L.P.、Just Energy Alberta L.P.、Just Green L.P.、Just Energy Prairies L.P.、JEBPO Services LLP和Just Energy Texas LP。？重大不利影響是指對(I)公正能源實體的業務、資產、負債、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的任何變更、效果、事件、發生、事實或發展狀況，或(Ii)妨礙任何公正能源實體履行其在本協議項下的義務或完成本協議所考慮的交易的能力；在每種情況下，除非任何這種變化、影響、事件、發生、事實狀態或發展可歸因於：(A)一般經濟或商業狀況；(B)加拿大、美國或外國經濟體或金融, 一般的銀行或證券市場，或其他一般商業、銀行、金融或經濟狀況(包括(I)上述任何市場的任何中斷，(Ii)貨幣匯率的任何變化，或(Iii)任何證券、商品、合同或指數的價格的任何下降或上升)；(C)天災或其他災難、國家或國際政治或社會狀況，包括美國或加拿大卷入敵對行動和/或使之升級，不論是否依據國家緊急狀態或戰爭的宣佈，或對美國或加拿大或其任何領土、財產或外交或領事館的任何軍事或恐怖襲擊的發生，或對美國或加拿大的任何軍事設施、設備或人員的攻擊；。(D)買方或其附屬公司的身份；。(E)對公正能源實體參與的行業產生普遍影響的條件；(F)本協議或本協議擬進行的交易或雙方的身份，包括終止、減少與公正能源實體的任何客户、供應商、資金來源、許可人、被許可人、被許可人、分銷商、合作伙伴、僱員或其他與公正能源實體有關係的客户、供應商、資金來源、許可人、被許可人、分銷商、合作伙伴、僱員或其他與公正能源實體有關係的客户、供應商、資金來源、許可人、被許可人、分銷商、合作伙伴、僱員或其他與公正能源實體有關係的人的身份，包括終止、減少或類似的不利影響；(G)適用法律的改變或其解釋；。(H)公認會計原則或其他會計要求或原則的任何改變；。(I)國家或國際政治。, 勞動或社會條件；(J)正義能源實體未能滿足或實現任何內部預測中規定的結果(但不包括導致這種失敗的基本事實，除非根據本定義中的條款以其他方式排除此類事實)；或(K)因遵守條款或任何締約方根據或根據本協議採取(或未採取)任何行動而產生的任何變化；但第(A)、(B)、(C)、(E)、(G)、(H)或(I)條規定的例外情況不適用於與公正能源實體所在行業的其他公司相比，此類事件對公正能源實體作為一個整體的不成比例不利的情況。13

？Monitor？是指FTI Consulting Canada Inc.，作為法院指定的公正能源實體在CCAA程序中的監督員，而不是以個人身份。？監控器證書是指監控器提交給買方並由監控器向CCAA法院提交的證書，證明監控器已從公司和買方收到令監控器和買方滿意的形式和實質的書面確認，證明適用各方已滿足或放棄所有成交條件，並已完成本協議預期的交易。？新的信貸協議是指由Just Energy Ontario L.P.和Just Energy(U.S.)簽署的截至截止日期的第十份修訂和重述的信貸協議。公司作為借款人、信貸工具代理及信貸工具貸款人，該等信貸協議可根據其條款不時予以修訂、重述、補充及/或以其他方式修改，其形式應與跟蹤馬條款表附件1所載有關條款表的形式一致(包括信貸工具貸款人根據該信貸協議簽發的任何信用證應根據新信貸協議繼續或在必要時予以解除，以根據新信貸協議簽發的新信用證取代，除非適用的信貸安排貸款人及Just Energy實體另有協議(經買方同意)及買方於成交日期可接受的其他信用證。？新的債權人間協議是指由公正能源實體、信貸融資代理和適用的商品供應商等修訂和重述的第七份債權人間協議, 該協議應規定現有第六份經修訂和重述的債權人間協議中所設想的相同的供應商和貸款人的相對優先權，但須經其中所載的修改，其形式應與跟蹤馬條款説明書附件4所載有關條款説明書的形式一致(該條款在支持協議中定義)，並於截止日期為買方可接受的其他方式。？新優先股具有第2.1(A)節中賦予該術語的含義。 不採取行動函是指專員的書面確認，即專員當時不打算根據《競爭法》第92條就本協議所擬進行的交易提出申請。命令是指法院在CCAA訴訟程序中作出的任何命令，或美國法院在美國訴訟程序中作出的任何命令，或任何命令、指令、判決、法令、禁令、裁決、裁決、任何 政府當局的裁決或令狀。？外部日期？具有第9.1(C)節中賦予該術語的含義。 14

第三方是指公司和買方，第三方是指公司或買方，具體情況視情況而定。？《愛國者法案》具有第5.11節中賦予此類術語的含義。PCMLTFA具有第5.11節中賦予此類術語的含義。 “允許的產權負擔是指附表1.1(B)中所列的產權負擔。個人包括個人、合夥企業、公司、合資企業、風險投資基金、有限責任公司、無限責任公司、協會、信託、實體、公司、非法人團體，或組織、辛迪加、委員會、法院指定的代表、一國政府或其任何政治分支，或這種政府或政治區的任何機構、董事會、法庭、委員會、局、機構或部門，或任何其他實體，無論如何指定或組成，包括任何徵税當局，以及個人的受託人、執行人、管理人或其他法律代表，為了更明確起見，包括任何政府當局。？關閉後跨税期具有7.4(C)節中賦予此類術語的含義。提交後索賠或提交後索賠是指公正能源實體在提交申報日開始至截止日期前一天的期間內或根據或按照任何持續合同向公正能源實體提供的服務或供應期間產生的任何或所有債務、負債或義務；但對於 確定性而言，這些金額不是重組期索賠或重組期D&O索賠, 每一項都如索賠程序順序中所定義。？提交前索賠具有《索賠程序令》中賦予此類術語的含義。優先付款金額是指現金的金額等於優先付款的價值減去現金購買價格的價值。優先付款的含義與授權令中賦予此類術語的含義相同。？採購價格？具有3.1(A)節中賦予該術語的含義。採購權益？具有第2.1(A)節中賦予該術語的含義。 ？買方？具有本協議序言中賦予該術語的含義。？已公佈的索賠是指所有索賠、要求、申訴、申訴、訴訟、訴訟、訴因、命令、指控、起訴、告發或其他類似程序、評估或重估、判決、債務、負債、費用、費用、損害或損失、或有，不論已清算或未清算、到期或未到期、有爭議或無爭議、合同、法律或衡平法，包括價值損失、專業費用、？包括CCAA或美國破產法中定義的索賠，包括在全額賠償的基礎上支付法律顧問的費用和支出，以及調查或追究任何前述事項或與上述任何事項有關的任何訴訟程序所產生的所有費用。15

剩餘股份指本公司將在加拿大成立的實體和本公司將在美國成立的實體，兩者均以買方滿意的形式在交易結束前合理行事，且每一實體均不得有已發行和已發行的股票；但除非獲得買方批准，否則就加拿大或美國的税務目的而言，該等實體不得為流動實體。？受制裁國家是指任何國家或領土，只要該國家或領土本身是任何全面制裁的對象(目前是克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭頓涅茨克人民共和國或盧甘斯克人民共和國的部分地區，任何制裁法律當局對其實施全面制裁法律的地區)，或其政府是制裁法律的對象的任何國家或地區(目前是委內瑞拉)，或者是制裁法律規定的廣泛限制的對象(包括阿富汗、被制裁的人是指(1)加拿大政府或其他制裁法律當局保存的與《制裁法》有關的指定人員名單中所指認的任何人，(2)位於受制裁國家的任何人，或在被制裁國家註冊成立或居住的任何人，或(3)由第(1)或(2)款所述的人直接或間接擁有或控制的任何人，或為其利益或代表其行事的任何人，只要被擁有或受控的人本身受到第(1)或(2)款所述的限制或禁止。？制裁法律是指由加拿大、美國、歐盟、聯合王國政府不時實施、頒佈或執行的經濟和金融制裁法律, 或聯合國安理會。？殼牌具有第6.2(I)節中賦予此類術語的含義。銷售和投資徵集程序實質上是指銷售和投資徵集過程，其形式基本上如《支持協議》附件D所示，或以買方和公司均合理行事的形式和實質滿意。？SISP令是指CCAA法院的一項命令，該命令除其他事項外，主要以跟蹤馬條款表附件2中所包含的形式(該術語在支持協議中定義)或買方和公司均合理行事的其他方式批准SISP和相關事項。？SISP認可令是指美國破產法院在美國訴訟程序中作出的承認和實施SISP令的命令，該命令的形式和實質應為買方和公司均可接受，並各自合理行事。？中標？具有在SISP中賦予此類術語的含義。？《支持協議》一詞的含義與演奏會D中賦予的含義相同。 16

？税收和税收是指由任何税務當局徵收的任何種類的税、税、費、保費、評税、徵收、徵税和其他費用(包括對支付給任何人或由任何人支付的款項的扣繳)，包括所有利息、罰款、罰款、附加税或任何税務當局就此徵收的其他額外金額，包括對收入、毛收入、利潤、資本、轉讓、土地轉讓、銷售、貨物和服務、協調銷售、使用、增值税、消費税、印花税、預扣、商業、特許經營、欺詐、財產、開發、佔用、僱主健康、工資、就業、健康、殘疾、遣散費、失業、社會服務、教育和社會保障税、所有附加税、所有關税和進出口税、反補貼和反傾銷、所有許可證、特許經營費和註冊費以及所有就業保險、健康保險和加拿大、安大略省和其他政府養老金計劃的保費或繳費。？《税法》是指《所得税法》(加拿大)，還應包括對加拿大某省或地區所得税法中任何適用條款和相應條款的引用。？納税申報單是指任何報税表、聲明、報告、報表、信息説明、表格、選舉、修訂、退税申請書、附表或附件，或向或要求向税務機關提交的其他文件。税務機關是指加拿大女王陛下，加拿大任何省或地區的女王陛下，加拿大税務局，加拿大任何類似的税收或税務機關，加拿大每個省或地區及其任何政治區，美國國税局。, 美國和美國每個州和地區的任何類似的税收或徵税當局，以及任何行使徵税權力或權力的加拿大、美國或其他政府當局，以及徵税當局指任何一個徵税當局。？交易監管審批指為允許公正能源實體和買方完成本協議和支持協議所設想的交易而需要從任何政府當局或根據與公正能源實體的業務和運營有關的任何適用法律獲得的任何重要許可證、許可或批准，包括但不限於，在每種情況下，根據本協議，此類批准應獲得聯邦能源監管委員會、競爭法批准、反壟斷批准和加拿大投資法批准。？轉讓税？指所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、關税、進出口税、附加税、增值税、商品及服務税/商品及服務税、省級銷售税/零售税、運輸費、擔保權益申請費或記錄費和任何其他類似税(包括任何不動產轉讓税和任何其他類似税)、任何政府評估以及任何相關的罰金和利息。？《美國破產法》是指修訂後的《美國法典》第11章，第11編第101節及以後。17

美國破產法院是指德克薩斯州地區的美國破產法院休斯頓分部，負責監督美國的訴訟程序。？《美國訴訟程序》一詞的含義見於演講稿C。歸屬令是指CCAA法院基本上以《跟蹤馬匹條款説明書》附件3的形式作出的命令(該術語在《支持協議》中有定義)(或買方和公司均合理行事的其他方式可接受的命令)。？歸屬承認令是指美國破產法院在美國訴訟程序中以買方可接受的形式和實質作出的命令，除其他事項外，該命令應承認和實施歸屬令，並以其他方式批准本協議和本協議擬進行的交易。1.2法規除本協議另有規定外，本協議中對法規的任何提及均指該法規以及根據該法規制定的所有規則和條例，這些法規或規章可能已經或可能被不時修訂、重新制定或取代。1.3標題、目錄等。提供目錄、將本協議劃分為條款、章節和其他小節以及插入標題僅供參考，並不影響本協議的解釋。本協議的演奏會是本協議不可分割的一部分。1.4在本協定中，除文意另有所指外，表示單數的詞語包括複數，反之亦然，表示性別的詞語包括所有性別。1.5除另有明文規定外，貨幣, 本協議中的所有金額均已説明，並應以美元支付。對$？的引用是指美元。對加拿大元的引用是指加元。1.6本協議中的某些短語(I)包括？、？包括？和？？，並且這些詞的任何派生詞表示包括(或包括或包括但不限於)？和(Ii)單詞？的總和、？的總和、或具有相似含義的短語的總和，指的是？的總和(或總或總和)，無重複。條款、條款和其他部分後面跟一個數字，意思是指本協定的具體條款、章節或其他部分。18

1.7條款的無效本協議中包含的每一條款都是明確的、不可分割的，有管轄權的法院宣佈任何此類條款或其部分無效或不可執行，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響。在(I)確定 無效或不可強制執行，或(Ii)適用法律的任何變更或任何政府當局的其他行動大幅減損任何一方或其任何附屬公司在本協議項下的法律或經濟權利或利益，或大幅增加其義務時，雙方應本着善意進行談判，以儘可能接近雙方的初衷，以可接受的方式實現本協議所設想的交易，從而最大限度地按最初設想完成本協議。1.8知識任何提及(I)本公司或Just Energy實體的知識，是指R.Scott Gahn、Michael Carter和Jonah Davids在合理查詢後的實際知識，以及(Ii)買方在合理查詢後對Scott Striegel的實際知識。1.9根據本協議或支持協議要求交付的本協議、公開信、支持協議、協議和其他文件構成各方之間的完整協議，並列出所有契諾、承諾、雙方之間與本協議主題有關的保證、陳述、條件和協議，並取代所有先前的協議、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的, 合同前的或其他的。除本協議或《支持協議》以及根據本協議或《支持協議》要求交付的任何文件外，雙方之間不存在與本協議主題相關的任何契約、承諾、保證、陳述、條件、諒解或其他協議，無論是口頭或書面的、合同前的還是其他的、明示的、默示的或抵押品的。1.10放棄、修改除本協議明確規定外，除非本協議各方以書面形式簽署，否則本協議的任何修改或放棄均不具約束力。除非另有明確規定，否則對本協議任何條款的放棄不應構成對任何其他條款的放棄，對本協議任何條款的放棄也不構成持續放棄。1.11管轄法律；管轄權和地點本協議、雙方在本協議項下的權利和義務、直接或間接基於或產生於本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)的任何索賠或爭議，包括所有關於解釋、有效性和履行的事項，在所有方面均應受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄，並根據其適用的加拿大聯邦法律進行解釋、解釋和確定，而不考慮其法律原則的衝突。雙方同意CCAA法院在解決本協議項下產生的任何此類爭議方面的管轄權和地點。每一方均同意按照第11.7節的規定向該方送達程序文件應被視為有效地向該方送達程序文件。19

1.12包含公開信、附表和展品公開信及其所附的任何附表或展品，以及本協議所附的任何附表或展品，是本協議不可分割的一部分。1.13會計術語除非另有規定，本協議中使用的所有會計術語均應按照公認會計原則進行解釋。1.14非營業日凡於非營業日支付款項或採取行動，該等款項或行動將於下一個營業日或不遲於下一個營業日作出或採取。1.15期限的計算如果在本協定項下的一段天數內可以採取任何行動，或任何權利或義務在該天數期滿時失效，則不計算該期限的第一天，但計算該期限屆滿的那一天。第2條買賣2.1買賣購入權益的協議(A)根據本協議的條款和條件，在成交時生效，並在成交前完成所要求的實施步驟後生效，公司應促使Just Energy(U.S.)買方應從Just Energy(U.S.)Corp.購買新發行的普通股、新發行的普通股和新發行的優先股(Just Energy(U.S.))新發行的優先股(新優先股)。股份公司(或其繼任者，如果根據實施步驟在關閉前轉換為另一實體)，按照附表2.1(A)(集合 y )設置的股權分配給每個買方, 購買的權益)。 (B)新優先股的條款應與本協議附件A所載條款一致。20

(C)根據歸屬令，按照實施步驟，Just Energy(U.S.)在購買的權益發行前未償還的股份將被註銷，購買的權益應佔 Just Ener gy (美國)的未償還股權的100%股份有限公司在註銷和發行之後。(D)根據實施步驟，Just Energy(美國)公司將認購，公司將向Just Energy(美國)發行公司新發行的公司普通股以及緊隨該等普通股發行後向歸屬令和重組章程提出要求的公司，公司的所有其他股權應註銷或贖回，且在註銷或贖回後，Just Energy(U.S.)公司應100%持有公司未償還的 g 等值 y 權益。(E)為免生疑問，在結束及實施步驟完成後，除附表2.2(F)所列者外，每個其他Just Energy實體(包括本公司)及本公司的每個直接及間接附屬公司應由JUS t Ener gy (美國)直接或間接擁有。Corp.2.2排除資產儘管本協議有任何相反的規定，但截至成交時，公正能源實體的資產不應包括以下任何資產，以及披露函附表 2.2中列出的任何其他資產(統稱為排除資產)： (A)主要或僅與任何排除負債有關的税務記錄和申報單，以及與這些記錄和記錄有關的賬簿和記錄以及其他文件, 但適用的Just Energy實體可以複製所有税務記錄以及與Suc h 記錄有關的賬簿和記錄(如適用)，在必要或有用的範圍內繼續營業，包括提交任何納税申報單，但剩餘公司應保留本協議規定必須提供給適用的Jus t 能源實體的任何記錄的原件(並向適用的Just Energy實體提供副本)，達到適用法律要求的範圍；(B)行政費用金額；(C)優先付款金額，為免生疑問，應根據第3.2條支付，不得根據第2.6條轉給剩餘公司；(D)排除的合同；(E)以任何方式與(I)本協議擬進行的交易、(Ii)出售所購買的權益、(Iii)排除資產或(Iv)排除責任 y ；21

(F)附表2.2(F)所列的每個實體的股權，該時間表可根據公司和買方商定的 進行修改，各自採取合理行動，至少七(7)天 p rio r 向CCAA法院提出的公正能源實體尋求授權令的動議的聽證； an d ( g )an y ri g 交易單據下應計剩餘股份的HTS。2.3公正能源實體的責任遵守實施步驟，並根據本協議和授權令，截至關閉時間，公正能源實體的唯一義務和責任應僅包括以下具體列出的項目(統稱為承擔的責任)；但為免生疑問，任何公正能源實體根據本第2.3節承擔的責任應繼續是適用的公正能源實體的負債(除第2.3(F)節所適用的外，不得有其他人)。但前提是，如果適用的正義能源實體出於任何原因，則每個正義能源實體應採取必要的步驟，以確保滿足可能導致責任人責任的任何索賠。, 無法滿足這樣的索賠： (a) P os t - F ilin g 索賠 所有索賠 t -Filin g 索賠；(B)正義能源實體的能力包括正義能源實體在關閉之前及之後的所有負債 r 關閉 g ；(C)信貸安排 y 所有信貸安排 y LC債權和信貸安排剩餘 g 債務(如果是 y )；(D)現金管理 g 要素債務 g 所有現金管理 g 要素債務 (E) E Ner gy Re g Ener Gy Re Ener gy Re g 與Just Ener gy 實體相關的Ener g 實體；(F)繳税：(A)公正能源實體在任何課税期間的納税義務或自申報日期或之後開始的部分，以及(B)任何公正能源實體不支付可能導致與公正能源實體有關聯的負責人被個人追究此類不支付責任的任何期間應向税務當局支付的任何其他税款，包括銷售税或使用税，(A)為免生疑問，(X)任何Just Energy實體在截至申報日期之前的任何納税期間內的所有所得税或類似債務，以及(Y)與被排除資產直接和完全相關的任何税收或類似債務，但根據任何規定責任人對未繳税款負有責任的適用法規，任何現任或前任僱員、官員、董事或其他個人可能被追究責任的税款除外。 y 這樣的人在剩餘公司服務於 g )；(G)德克薩斯州審計長負責根據索賠程序令接受的德克薩斯州公共賬户審計署的所有索賠；22

(H) i 公司內部對Just Energy實體之間的索賠，範圍是實施步驟將此類索賠視為承擔的負債；(I) i 補償義務包括Just Energy實體對現任和前任董事、高級管理人員和或 Just Ener Gy 實體(為免生疑問，剩餘公司)所承擔的任何和所有賠償義務；( j ) E mplo y ee preorit y 索賠 所有員工 y ee preorit y 索賠；A d (K) N 除附表 2.2(F)所列的義務和責任外，本公司的直接和附屬子公司的所有義務和責任不包括在附表 2.2(F)中。本協議中的任何內容不得被解讀為延長或修改索賠禁止日期，也不得被解釋為就根據索賠程序命令被禁止或終止的針對任何正義能源實體的索賠給予或解釋為給予任何人任何權利(應理解，本但書不以任何方式限制第2.3(F)(B)節所述債務的承擔)。除根據第2.3條明確承擔或特別考慮的債務外，本協議不包括債務、所有索賠和所有債務、 義務、正義能源實體或正義能源實體的任何前身的任何種類或性質的責任應根據歸屬令和本協議的條款進行轉讓，併成為適用剩餘公司的唯一義務，自成交之日起，正義能源實體不應承擔任何義務、責任或責任, 除非根據第2.3節明確假設，無論是應計、或有、已知還是未知、明示或默示、主要或次要、直接或間接、已清算、未清算、絕對、 應計、或有或其他，也不論是到期或即將到期，這些債務或義務應由適用的剩餘公司承擔全部責任(統稱為不包括債務)。根據執行步驟不繼續作為已承擔負債的所有公司間債務和餘額應為 不包括的負債。2.5將免責債務轉讓給剩餘公司。在截止日期，根據歸屬令的條款，公正能源實體應將免除債務轉讓給適用的剩餘公司(與加拿大組織的任何公正能源實體有關的除外債務轉讓給加拿大組織的剩餘公司，以及關於在美國組織的任何公正能源實體的任何除外債務轉讓給在美國組織的剩餘公司)，該剩餘公司應承擔適用的免除債務。根據歸屬令，自關閉之日起，所有被排除的債務應從公正能源實體中清償。23

2.6根據歸屬令的條款，並在適用的情況下，考慮到剩餘公司根據第2.5節從公正能源實體承擔排除的負債，在結算日將排除的資產轉讓給剩餘公司。Just Energy 實體應將排除的資產轉讓給適用的剩餘公司(與加拿大境內組織的任何Just Energy實體相關的排除資產轉讓給加拿大境內組織的Memory Co.，將與美國境內組織的Just Energy實體相關的任何排除資產轉讓給美國境內的Resitive Co.)，並根據歸屬令將排除的資產歸於適用的剩餘公司。2.7成交前和成交重組(A)實施成交、支付現金收購價和信貸投標對價的具體機制，以及本協議擬進行的交易的結構應 b e以合乎税務效益的方式相互協調 y a g 雙方，每一行為 g 都是合理的。(B)在截止日期或之前，公正能源實體應在公正能源實體向CCAA法院提出尋求授權令的動議聽證前至少七(7)天，按照公司、信貸機構貸款人和買方商定的時間表，實施公正能源實體的交易步驟和成交前重組(統稱為實施步驟)。但在任何情況下，附表2.7(C) b e中描述的實施步驟不會對本協議其他部分項下買方的利益造成重大損害。實施步驟可以包括但不限於, 解決公司間債務、成立新實體以税務效益高的方式實施本協議預期的交易、修訂合夥協議以反映各方的經濟安排，以及按照本公司商定的方式轉讓Just Energy實體的股權 信貸融資貸款給買方，每一項行動都符合第2.7(A)節的規定。(C)實施步驟應按附表2.7(C)所列的順序和方式進行，並應視為已按附表2.7(C)所列的順序和方式進行。(D)將採取的步驟以及在截止日期生效的妥協和解除視為按照附表2.7(C)所列的步驟和順序進行和實施， b e g 在 g 截止日期或之前，在其中指定的時間內入住 g 。24

第三條收購價及相關事項收購價(A)每個收購人(單獨和非共同)為所購買的權益(收購價)支付的大米應為：(1)現金，金額為$184,857,692.31，在發生情況時並在一定程度上增加額外資金(考慮現金收購價，截至成交日，Just Energy實體持有的現金總額和信貸工具(剩餘債務)需要支付JU t 能源實體根據本協議和歸屬訂單(現金購買價格)應支付的所有金額，分配給每個買方的金額為附表3.1(A)(I)所列金額； (Ii)根據實施步驟，解除適用的Just Energy Entities截至截止日期根據BP商品/ISO服務索賠對CBHT Energy I LLC的所有未償還金額和應承擔的債務，包括截止日期應計的本金和利息，截止申報日為229,461,558.59加元和170,652.60加元，加上截至截止日期(包括截止日期)的所有應計和未支付利息，作為發行新優先股的回報，加上與之相關的任何費用和開支(該總金額，貸方投標對價)；A d (三)承擔本協議規定的責任。(B)每名買方應履行第3.1節規定的義務，購買價格如下：(I)CBHT Energy I LLC應在截止時，就信用投標對價，促使適用的Just Energy Entity免除根據BP Commodity/ISO Services索賠而欠下的所有未償款項和債務, 包括截止日期應計的索賠和利息的本金，以及與之簽訂的任何其他文件或協議，總金額相當於Credi t 投標對價，據此，BP Commodity/ISO Services索賠連同所有文件、文書、協議和其他相關文書應自動予以解除、解除、終止，不再具有進一步的效力和效力。A d (Ii)在成交時，每位買方(CBHT Energy I LLC除外)應向公司支付其各自部分的現金收購價(按附表 3.1(A)(I)分配)。 25

(C)買方及其關聯公司和本公司及其任何關聯公司應有權從根據本協議支付的購買價或其他應付金額中扣除和扣留該人根據適用法律必須扣除和扣繳的金額，但前提是買方及其關聯公司不得根據守則第1445條作出任何此類扣除或扣繳，只要交易結束，本公司應已向買方交付第10.2(C)節所要求的證明。在作出任何此類扣除或扣繳之前，扣繳義務人應作出商業上合理的努力，以合理的事先書面通知被拒絕扣除或扣留的人作出此類扣除或扣繳的意圖，扣繳義務人應配合此類個人提出的任何合理要求，以獲得在適用法律允許的範圍內減少或免除此類扣除或扣繳的權利。在扣除、扣繳並匯給適當的税務機關的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類金額應視為已支付給被扣減和扣繳的人。3.2在結算日支付某些債務時，在向公司支付現金收購價後，公正能源實體應按照實施步驟滿足, 在歸屬順序中要求在成交時從優先付款金額加上現金購買價格中支付的優先付款，以使所有優先付款 應在成交時得到全額償付。第4條公司的陳述和擔保公司代表自己和所有其他公正能源實體向買方作出如下陳述和擔保，並承認買方在購買所購買的權益時依賴以下陳述和擔保：4.1本協議已由其正式授權、簽署和交付的義務的適當授權和可執行性，並且，在授予SISP訂單的情況下，本協議構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非執行可能受到破產、資不抵債、重組、暫停或其他類似法律，一般涉及或限制債權人權利，或根據與可執行性有關的衡平法原則。4.2存在和信譽根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律，每個公正能源實體均有效存在且信譽良好，並且，在批准SISP命令的前提下，(I)擁有簽署和交付本協議所需的所有必要權力和授權，以及(Ii)已採取執行和交付本協議以及履行本協議項下義務和完成本協議項下預期交易所需的所有必要公司或其他行動。 26

[br}4.3老練的各方每一家Just Energy實體(I)都是老練的一方，具備足夠的知識和經驗來正確評估本協議的條款和條件，(Ii)已進行自己的分析並作出訂立本協議的決定，並已就此獲得其認為適當的獨立意見，及(Iii)除其獨立顧問外，並未依賴任何人士的此類分析或決定。4.4不存在衝突本公司簽署和交付本協議，完成本協議項下的義務，完成本協議中預期的交易，不會也不會違反或違反任何適用法律，或任何正義能源實體的任何財產或資產(取決於收到任何交易監管批准)，也不會(在適當通知或時間推移的情況下)導致違反、衝突或違反，或構成違約，或要求根據公司註冊證書、條款或條款獲得任何同意，任何公正能源實體的章程或其他組成文件。公司的執行、交付和履行不會也不會：(X)違反適用於公正能源實體或任何公正能源實體的章程或章程(或其他類似的管理文件)或任何子公司的章程或細則的任何法律、規則或法規的任何規定；(Y)除非完成本協議所擬進行的交易可能構成控制權變更(如信貸協議、債權人間協議、與殼牌的現有供應協議及定期貸款協議所界定者)或信貸協議、債權人間協議、與殼牌的現有供應協議或定期貸款協議項下的任何同等概念，否則與或導致違反, 或(無論有無通知或時間流逝或兩者兼而有之)構成任何Just Energy Entity作為一方的任何重要協議下的違約，或(Z)違反任何命令、法規、規則或規定的任何借款債務。4.5批准和同意公司簽署和交付本協議，完成本協議項下的義務，完成本協議中的交易，不需要也不需要與任何政府當局或由任何政府當局採取任何同意或批准或其他行動，但SISP令和交易監管批准所設想的除外。4.6截至本協議之日，沒有任何行動懸而未決，或據公司所知，不會對任何Just Energy實體或其任何財產構成威脅。任何公正能源實體也未收到任何書面通知，涉及任何索賠、潛在索賠、訴訟、仲裁、調查或任何政府機構或立法機構進行的其他訴訟，這些訴訟將妨礙本公司執行和交付本協議、履行本協議項下的義務以及完成本協議預期的交易和協議。 27

4.7子公司附表4.7列出了一份完整而正確的清單，列出了每個能源實體的名稱和管轄權。除適用證券法所施加的轉讓限制外，本公司、一間或多間本公司附屬公司或本公司及一間或多間本公司附屬公司擁有本公司、一間或多間本公司附屬公司或本公司及一間或多間本公司附屬公司所擁有的公正能源實體的所有未清償股權，不受任何質押、申索、留置權、押記、期權、擔保權益、許可證或任何種類或性質的其他產權負擔(準許產權負擔除外)所影響，且，除非對本公司並無重大影響，且公正能源實體作為整體已獲正式授權及有效發行，全額支付和不可評估，不受任何優先購買權的約束。除公正能源實體的股權外，本公司並無於任何人士直接或間接擁有任何股權。 4.8截至訂立本協議時，並無停止買賣公正能源實體證券的命令，亦無針對任何公正能源實體發出暫停或暫停買賣證券的命令，且據任何公正能源實體所知，並無就此目的進行任何調查或法律程序待決或威脅。4.9支持協議陳述和保證本支持協議中Just Energy的陳述和保證是真實和正確的。4.10受制裁人正義能源實體及其各自的任何官員、董事、僱員或代理人都不是受制裁人員。 4.11制裁法律沒有任何正義能源實體擁有(I)位於或以其他方式直接或據正義能源實體所知間接從投資、交易、活動或交易中獲得收入或與其進行交易的資產, 違反制裁法律的任何受制裁國家；或(2)直接或據任何公正能源實體所知，間接從違反制裁法律的任何受制裁人員獲得收入或與其進行投資、交易、活動或交易。4.12反洗錢法；反腐敗法(A)正義能源實體的業務在所有方面都一直並一直遵守(I)1970年《美國貨幣和外國交易報告法》、《反洗錢法》(定義見下文)、1986年《洗錢控制法》(《美國法典》第18編第1956-1957節)、《愛國者法》(定義見下文)、《銀行保密法》(《美國法典》第31編第5311-5332節)，與洗錢或恐怖主義融資有關的任何其他適用法律(反洗錢法)，(Ii)修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》及其制定的規則和條例，以及與賄賂或腐敗(反腐敗法)有關或相關的任何其他適用法律或條例，以及(Iii)制裁法律。28

(B)由任何政府當局或涉及公正能源實體或其任何官員、董事、僱員或代理人的任何政府當局或任何仲裁員或在其之前進行的行動、訴訟、調查或法律程序，或由任何公正能源實體或其法律或其他代表進行的涉及上述內容的任何非正式或正式調查，有關反洗錢法、反腐敗法或制裁法律的任何非正式或正式調查將在 g 中待決，或已知的 g e y 受威脅的實體。(C)每個Just Energy實體都制定並維護旨在確保每個Just Energy實體及其董事、官員、員工和代理遵守反腐敗法、反洗錢法和制裁法的政策和程序。4.13《加拿大投資法》本公司或任何Just Energy實體均不從事《加拿大投資法》所指的文化業務。第5條每一買方向本公司分別和非共同且僅就其自身陳述和保證，並承認本公司在出售所購買的權益方面依賴以下陳述和保證：5.1本協議已由每一買方正式授權、簽署和交付，並假定得到適當授權。由其執行和交付，本協議構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非執行可能受到破產、破產、重組、暫停執行的限制, 或一般地或根據與可執行性有關的衡平法原則，與債權人權利有關或限制債權人權利的其他類似法律。5.2存在及信譽各買方均根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有簽署及交付本協議及履行本協議項下義務及完成本協議所擬進行的交易所需的一切權力及權力。29

5.3老練的一方每一位買方(I)都是老練的一方，具有足夠的知識和經驗來正確評估本協議的條款和條件，(Ii)已進行自己的分析並做出了簽訂本協議的決定，並在這方面獲得了其認為適當的獨立意見，且(Iii)不依賴於除其獨立顧問以外的任何人的此類分析或決定。 5.4沒有衝突雙方簽署和交付本協議，每個買方完成其在本協議項下的義務，以及完成本協議項下的交易，不會也不會違反或衝突任何適用法律或其任何財產或資產(取決於收到任何交易監管批准)，並且不會(在適當通知或時間流逝的情況下)導致違反、衝突或違反，或構成違約，或要求根據其公司註冊證書、章程、章程或其他組成文件獲得任何同意。5.5批准和同意每個買方簽署和交付本協議，每個買方完成其在本協議項下的義務，以及每個買方完成本協議中預期的交易，不需要也不需要與任何政府當局或由任何政府當局採取任何同意或批准或其他行動，但任何訂單和交易監管批准所設想的除外。 5.6截至本協議之日，沒有任何行動沒有懸而未決，或者據每個買方所知，沒有對其或其任何財產構成威脅，也沒有任何買方收到關於以下事項的通知：向任何政府當局或立法機構提出的任何索賠、潛在索賠、訴訟、仲裁、調查或其他程序, 將阻止其簽署和交付本協議，履行本協議項下的義務，完成本協議預期的交易和協議。 5.7認可投資者每個買方都是認可投資者，該術語在NI 45-106和1933年美國證券法(證券法)下的法規D規則501中定義，並且它並不是如NI 45-106中的認可投資者定義(M)段所述，僅用於作為認可投資者購買或持有證券，並承認所購買的權益將受到適用證券法的轉售限制。購入權益乃由每名買方為其本身的帳户而收購，而並非為了任何公開分派或出售購入權益或其任何權益的目的，亦非為任何與此有關的要約或出售。每名買方在金融和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，能夠評估其對所購買權益的投資的優點和風險，並且每名買方能夠承擔此類投資的經濟風險，包括其在所購買權益的投資的全部損失。每名買方承認所購買的權益未根據證券法、任何州證券法、法規或規則或任何適用的外國證券法、法規或規則進行登記，並同意不得出售、轉讓、要約出售、質押、質押或以其他方式處置所購買的權益，除非是根據符合證券法和任何其他適用的州和外國證券法的登記要求的登記發行，或在豁免登記要求的交易中。30

5.8每個買方都有並將在所有相關時間擁有履行本協議項下所有義務的財政能力和足夠的資金，這些資金的可用性將不受任何人的同意、批准或授權或任何融資的可用性的限制。資金的可獲得性(A)CBHT Energy I LLC已在本合同日期或之前簽署了必要的指示函，以充分授權買方，買方被正式授權，除其他事項外，交付與完成本合同的交易有關的貸方投標對價。(B)買方已從買方的某些關聯公司(股權融資來源)向公司交付了截至本協議日期已籤立的有限擔保的完整而準確的副本(每個擔保和共同擔保)，為公司的利益尋求股權融資來源擔保的 t 僅符合其中的條款和條件、現金購買價格(股權融資擔保)和其中規定的其他擔保人。(C)以如此方式交付本公司的每份擔保均具十足效力及作用，併為買方及各股權融資來源的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對各方強制執行，且買方並不知悉任何事實或情況會導致股權融資不能及時獲得，以便按條款及受其條件所規限完成成交。買方與任何被擔保人有關的任何其他協議、附函或安排均不會被合理地阻止, 損害或重大延遲股權融資的總和。截至本協議之日，沒有任何擔保被修改或修改(也未考慮進行此類修改或修改)，擔保中規定的預期承諾也未在任何方面被撤回或撤銷(且未考慮撤回或撤銷)。5.10沒有制裁買方及其任何子公司、其各自的任何董事或高級管理人員，或據其所知，代表其或其任何子公司行事的員工，(I)是加拿大政府保存的任何與制裁有關的指定人員名單中的個人，或(Ii)由第(I)款所述的任何人擁有或控制超過50%的股份，但以被擁有或受控的人本身受第(I)款所述的人的限制或禁止為限。31

5.11據買方所知，購買價格資金，代表購買權益的現金購買價格的資金，以及根據本協議將支付給公司的總金額：(I)不代表犯罪收益(洗錢)和(加拿大)恐怖分子融資法(PCMLTFA)的犯罪收益，以及(Ii)沒有也不會直接或間接源自或與根據加拿大、美國或任何其他司法管轄區的法律被視為犯罪的任何活動有關，就第(I)款和第(Ii)款中的每一個而言，違反其規定。買方承認並同意，法律可能要求公正能源實體根據PCMLTFA提供披露。買方在本協議項下預支金額的資金將不代表犯罪收益，目的是通過提供適當的工具來攔截和阻撓違反《愛國者法案》的恐怖主義法案(《愛國者法案》)，從而團結和加強美國，買方承認，正義能源實體未來可能被法律要求披露買方的姓名和其他與本協議相關的信息，以及買方根據《愛國者法案》在保密的基礎上向本協議下的公正能源實體支付的金額。買方在本合同項下預支款項的任何部分(A)，據買方所知，沒有或將不會源自或與根據美國或任何其他司法管轄區的法律被視為犯罪的任何活動或與之有關，或(B)代表未向買方或買方確認身份的個人或實體提交, 如果買方發現任何此類陳述不再屬實，買方應立即通知正義能量實體，並向正義能量實體提供合理可用的相關適當信息。5.12《加拿大投資法》每位買方都是《加拿大投資法》所指的貿易協議投資者。第6條條件6.1買方和公司各自完成本協議規定的交易的義務，須在交易結束時或之前滿足或遵守下列條件：(A)法律沒有任何適用法律的規定，也沒有判決、禁令或命令阻止以其他方式阻礙購買的權益的購買或根據本協議進行的任何其他交易的完成，包括為免生疑問，政府當局對任何公正能源實體發佈的停止貿易或類似命令應生效；32

(B) F 每個SISP命令和歸屬命令應已發佈並輸入為最終命令；(C) F 美國最終命令應已由美國銀行法院發佈並輸入索賠程序認可命令(如支持協議中所定義)、SISP認可命令和歸屬承認命令，並應為最終命令；(D)支持A g 代表 t 支持A g 元素不應終止b y 和 y 部分；(E)交易監管審批：Just Energy實體和買方應已收到所有必需的交易監管審批，並已收到能源監管機構在附表6.1(E)中列出的通知，且所有必需的交易監管審批應全面生效，但在成交前不必完全生效的交易監管審批除外。新的債權人間協議每一項新的信貸協議和新的債權人之間的A g 還款應已與雙方簽訂。雙方承認，上述條件是為了公司和每一位買方的共同利益。本條款6.1中的任何條件可由本公司和任何買方全部或部分放棄，而不損害其各自在任何其他條件全部或部分未得到滿足的情況下的任何終止權利。只有在以書面形式作出的情況下，任何此類豁免才對公司或買方具有約束力。 6.2買方的利益條件任何買方完成本協議所預期的交易的義務必須滿足下列條件, 或任何買方在截止時間或之前遵守或放棄下列每個條件(每個條件都被承認是為了每個買方的唯一利益)：(A)本協議中所包含的公司在截止時間或之前履行或遵守的契諾的履行應在截止時間 g 時已在所有實質性方面得到履行或遵守；(B)陳述和保證的真實性：(I)公司的基本陳述和保證在截止日期時應在各方面真實和正確，如同在該日期和在該日期作出的一樣；和(Ii)第4條所載的公司的所有其他陳述和保證在截止日期時應在各方面真實和正確，如同在該日期作出的陳述和保證一樣(截至指定日期作出的陳述和保證除外)。其準確性應於該指定日期確定)，除非未能如此真實和正確地總體上不會產生重大不利影響(為此目的，在該陳述和擔保中提及重大、重大不利影響或其他重大概念時，應不予提及)；33

(C)高級人員證書買方應已收到一份證書，確認滿足第6.2(A)條(履行契約)和第6.2(B)條(真相)中包含的條件，並由Just Energy的高管或買方可接受的其他人員代表公司簽署，但不具有人格性，在形式和實質上均對買方合理；(D) N o Ma t 自本合同生效之日起，不得發生導致或可合理預期造成重大不利影響的任何變更效果、事件、發生、狀態或發展；(E)公司的交付成果公司應已將第10.2節中包含的所有交付成果以形式和實質上合理的形式和實質交付給買方； (F)Vestin g 訂單批准 g 訂單應在2022年10月15日 g 評級為b y ；(G)實施步驟：Just Energy實體應已完成要求在關閉前完成的實施步驟，其形式和實質應為買方合理接受，Actin g 合理；(H)手頭現金：在支付本協議和歸屬訂單中規定的所有金額後，Just Energy實體緊隨其後持有的現金總額應等於或大於$C0；(I)持續合同：殼牌能源北美(加拿大)公司、殼牌能源北美(美國)有限公司和殼牌交易風險管理有限責任公司(統稱為殼牌)應已書面確認, 向本公司及每名買方保證：(I)本公司不會僅因本協議擬進行的交易而根據其持續合約行使任何終止權，及(Ii)所有現有及任何潛在的未來交易將根據持續合約(可能於成交日期後不時修訂、重述、補充及/或由公正能源實體及殼牌取代)或新安排(在每種情況下)或新安排進行交易，每項交易均須符合合約條款及新債權人間贖回條款；(J)終止證券報告義務自支持協議中預期的交易完成之日起，根據任何美國證券法或加拿大證券法，Just Energy實體均不得 成為報告發行人(或其等價者)；截至緊接成交前的 d (K)充足資金，現金購買價格加上Just Energy實體持有的現金總額，加上信貸安排剩餘債務，應足以支付Just Energy實體根據本協議和遺產税 g 訂單應支付的所有金額。34

6.3公司完成本協議所述交易的義務取決於公司在收盤時間或之前滿足或遵守或在適用的情況下放棄，以下每項條件(每一項均為本公司的獨家利益所承認)： (A)陳述和保證的真實性第5條所包含的每項購買的陳述和保證在本協議日期和截止日期及截止日期均為真實和正確的(截至指定日期作出的陳述和保證除外)。其準確性應在該指定日期確定)，除非不能如此真實和正確地合理地預期不會對每個買方完成 本A g 預期的交易的能力產生重大影響和不利影響；(B)買方在成交時間或之前履行本協議中所包含的契諾時，應在成交時在所有重要方面都已履行；(C)高級職員證書公司應已收到一份證書，確認滿足第6.3(A)條和第6.3(B)條所載條件，並由每名買方的高管或公司可接受的其他人士代表簽署，不承擔個人責任，在每種情況下，以商業合理的方式，以形式和材料向公司滿足因數 y , Actin g 以商業方式 y ；(D)每個買方應以公司滿意的形式和實質向公司交付第10.3節中包含的所有可交付內容，並以商業方式 y 合理行事；(E) M 管理激勵計劃的執行條款應在所有方面與MIP條款單中所列條款一致，該條款單作為馬匹條款單的附件5附於(此類術語在支持A g 元素中定義)；僱傭協議中的僱傭協議不應被放棄，並應在截止日期為 g 之日起生效。35

第7條當事人的附加協議：7.1獲取信息：(A)在交易結束前，公司應允許買方人員及其會計師、法律顧問、顧問、財務顧問和代表在正常營業時間內合理地訪問其轉讓合同以及與企業、公正能源實體、被評估負債和員工有關的所有賬簿和記錄，並向他們提供與企業、公正能源實體、公正能源實體、承擔的債務和作為購買的員工可就本協議預期的交易提出合理要求；第 頁規定，此類訪問應由買方根據適用法律並在公司人員的監督下進行，並以保密的方式進行，如果(A)提供此類帳簿和記錄會導致公司違反任何適用法律，或(B)提供此類信息將(1)導致喪失任何律師-客户或其他法律特權，則公司將不需要提供任何此類帳簿和記錄的訪問或副本，或(2)導致發現公司違反了適用法律，或違反了任何受託責任或協議(包括公司或其任何關聯公司作為當事方的任何保密協議)。此類訪問應包括買方認為適當的環境調查的訪問權限，且買方應合理行事，但任何侵入性環境調查均須經公司批准，並應合理行事。儘管本7.1節中有任何與 相反的規定, 任何此類調查應在合理的事先通知下進行，並以不會對業務的進行或可能向任何其他人出售造成實質性破壞的方式進行。本公司應盡商業上合理的努力，向買方提供必要的授權給政府當局，以允許買方從這些政府當局的文件中獲得有關正義能源實體的信息。(B)關閉後，正義能源實體應在關閉後至少五(5)個工作日的提前通知下，將正義能源實體的所有賬簿和記錄合理地提供給監管人和任何正義能源實體的破產受託人，期限為關閉後七(7)年，並應允許任何前述人員複製其認為必要或有用的副本，以完成各自的角色； 第 頁規定，買方沒有義務提供此類賬簿和記錄，因為這樣做將(A)違反適用法律，(B)危及對律師-客户特權的保護，或(C)不合理地幹擾JUS Ener gy 實體及其附屬實體的持續業務和運營，肌動蛋白 g 合理 y 。36

7.2批准和同意(A)《競爭法批准》和/或《加拿大投資法》批准：(I)如果需要《競爭法》批准，各方應在合理可行的情況下儘快向專員提交申請預先裁決證書的申請，且在任何情況下不得超過本合同生效之日起十(10)個工作日。A N o關於預期交易的行動函b y 本A g 要素；(2)如果需要《競爭法》的批准，當事各方應在當事各方參加選舉時，並在雙方同意的選舉後十(10)個工作日內，根據《競爭法》第九部分就擬進行的交易提交《競爭法》第九部分的申報文件。(Iii)如果買方採取合理行動，確定應獲得加拿大投資法的批准，買方應在合理可行的情況下，在不超過十(Br)個工作日內，在合理可行的情況下儘快提交通知，以供加拿大投資法批准。(B)公司應負責支付與《競爭法》批准和《反壟斷法》批准相關的任何申請所需支付的任何申請費(視情況而定)。(C)雙方應根據第7.2(D)節，在合理可行且不遲於適用法律規定的時限內，盡商業上合理的努力，申請或獲得任何交易監管批准，並提交任何能源監管通知。, 在 每個案例中，費用和費用由公司承擔。(D)雙方應以商業上合理的努力申請和獲得交易監管部門的批准，並提交能源監管機構的通知，並應在獲得此類批准方面相互合作。在不限制上述規定的一般性的情況下，雙方應：(I)就所有會議或其他事項向對方發出合理的事先通知；(Br)就交易監管批准或能源監管通知(視情況而定)與任何政府當局進行口頭溝通，並在實際可行的情況下儘快提供任何其他提交材料、信息和/或文件，如有，在所需時間內提供任何政府當局要求獲得交易監管批准所必需的、適當的或可取的提交材料、信息和/或文件；(Ii)除非政府當局另有要求或要求，否則不得獨立參加任何此類會議或其他口頭溝通，除非該政府當局另有要求或要求；(Iii)如果任何政府當局就交易監管批准或能源監管通知發起口頭溝通，應立即通知另一方此類溝通的實質內容；(4)在遵守與信息交換有關的適用法律的前提下，向對方提供合理的進步機會，以審查和評論對方在所有書面通信(包括任何文件、通知、提交、分析、陳述、備忘錄、簡報、論點)方面的意見，並真誠地考慮對方的意見, 意見和建議)或代表政府當局就交易監管審批或能源監管通知(視適用情況而定)作出或提交；及(V)相互提供與交易審批或能源監管通知有關的任何政府當局發出或發出的所有書面通知的副本。37

(E)每一方均可在明智和必要的情況下，合理地將根據本條款第7.2節提供給另一方的任何具有競爭性的商業敏感材料指定為僅供外部律師使用的材料，前提是披露方還向接受方提供經過編輯的版本。此類材料和其中包含的信息應僅提供給接收方的外部法律顧問，除非事先從材料來源或其法律顧問處獲得明確的書面許可，否則此類外部法律顧問不得向接收方的員工、高級管理人員或董事披露，除非雙方另有協議。(F)任何一方使用其商業上合理的努力以獲得交易監管批准的義務，不要求任何一方(或其任何關聯公司)進行剝離該締約方的任何業務或業務部門，同意任何與此相關的重大運營限制或產生任何與此相關的重大支出，除非雙方同意。在獲得交易監管批准的過程中，未經買方事先書面同意，任何能源實體均不得同意上述任何事項。與本協議有關的契約(A)各方應履行本協議項下適用部分必須履行的所有義務，與其他各方就此進行合作，並採取一切必要或適宜的行動和事情，以便在合理可行的情況下儘快完成和生效本協議所設想的交易，在不限制前述規定的一般性的情況下，從本合同簽訂之日起至截止日期止，每一方應酌情, 應促使其每一關聯公司：(I)本着誠意進行談判，並使用其商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的行動，以滿足該當事方在本協議項下義務的先決條件(如適用，包括與適用的政府當局和/或與此相關的第三人真誠談判)，並促使另一方在可行日期儘早履行完成本協議所述交易的義務的先決條件；A d 38

(Ii)不採取任何行動，或不採取任何行動，或允許採取任何行動，或允許採取任何行動或未採取任何行動，而該等行動可合理地預期會發生、實質上延遲或以其他方式阻礙預期交易的完成。(B)自本協議生效之日起至截止日期止，買方特此同意，並在此同意促使其代表在合理最新的基礎上，並在不少於每週通過電話會議或其他會議的頻率，並按公司或監管人的合理要求，向本公司通報買方在滿足本協議所載先決條件方面的進展情況。(C)自本協議生效之日起至截止日期止，本公司特此同意，並在此同意促使其代表在合理最新的基礎上，並在不少於每週通過電話會議或其他會議的頻率，按買方或監管人的合理要求，向買方通報公司在滿足本協議所述先決條件方面的進展情況。(D)本公司及買方同意簽署及交付該等其他文件、證書、協議及其他書面文件，並採取該等其他行動以在合理可行的情況下儘快完成或實施擬進行的交易。(E)自本協議簽訂之日起至截止日期止，公司特此同意，並在此同意促使其代表迅速通知買方：(I)任何事件、條件或發展導致本協議中所包含的任何保證、契諾或協議的表述在重大方面不準確或重大違反, 或(Ii)自結算日期前一日起及之後發生的任何重大不良影響。(F)公司和買方同意採取合理的商業努力，及時準備和歸檔所有文件，並採取一切合理必要的步驟，以獲得與本協議所述擬進行的交易相關的任何實質性第三方同意和批准。7.4税務事項(A)買方和公司同意在可行的情況下，儘快向對方提供或安排提供與所購買的權益和所承擔的責任有關的信息和協助，以編制和提交任何納税申報單，對與税務有關的退款或其他所需備案、在任何税務審計期間準備和證明事實、準備任何税務抗辯、提起任何訴訟或其他與税務有關的訴訟以及回答任何與税務有關的政府或監管機構查詢提出索賠。買方及本公司亦同意在切實可行範圍內儘快向對方提供或安排向對方提供與公正能源實體、所購買權益及承擔的負債有關的資料及協助，而該等資料及協助是買方為本公司及公正能源實體以具税務效益的方式收購該等實體所合理需要的。39

(B)買方及本公司各自應負責編制各自根據税法、ETA及守則及其他類似表格及報税表所規定須提交的報表及申報表。(C)就本協議項下有必要在包括(但不是結束於)截止日期或申報日期(視情況而定)的應課税期間內分攤税款的所有目的而言，所有不動產税、個人財產税和類似的從價税義務應在截止日期或申報日期(視情況而定)之前幷包括截止日期或申報日期的應課税期間之間分攤(該跨期間的該部分，即截止日期或申報日期之後的納税期間)和截止日期或申報日期之後的納税期間。如適用，按日計算(這一部分為這類StraddlePeriod，即關閉後跨境税期)。除本協議另有規定外，對於所購買的權益，本公司應按比例承擔該等不動產税、個人財產税及類似的從價税，該等税項可歸因於結算前的跨界税期，而買方應相信該等不動產税、個人財產税及類似的從價債務應按比例計入該等不動產税、個人財產税及類似的從價債務。就本協議項下的所有目的而言，對於基於或與收入、收入、銷售、使用、任何跨期有關的收入、收入、銷售、使用或預扣的任何税收，可分配給關閉前跨税期的部分應被視為在相關跨期日結束幷包括關閉日期或申報日期時應繳納的金額, 視乎情況而定。對於 這種帳簿結算法沒有納入特定類型實體的管轄權法律的範圍，應在各期間之間進行收入分配，以儘可能複製帳簿結算法的 結賬。(D)買方應負責並應支付或促使支付本協議項下購買的權益的買賣的任何轉讓税(包括與進口或進口分類變更有關的任何轉讓税，或購買權益的變更)，此類轉讓税應根據適用法律的規定匯給適當的政府當局(根據適用法律，可由公司或適用的Just Energy實體徵收的任何轉讓税除外)。在這種情況下，該轉讓税應由本公司或Just Energy Entity(視情況而定)徵收，並由本公司或Just Energy Entity(視情況而定)匯給適用法律規定的適當政府當局，但為免生疑問，買方仍應在經濟上負責，並應就任何該等轉讓税向本公司或Just Energy Entity(視情況而定)支付或報銷，或安排支付或報銷(視情況而定)。本公司和買方應進行合理合作，以減輕和/或取消因本協議擬進行的交易而產生的轉讓税 (但為免生疑問, 這不要求交易雙方以符合《美國破產法》第1146(A)條規定的方式安排交易)。買方應負責準備和提交與此類運輸税有關的所有必要的納税申報單或其他文件(附表2.2(F)中規定的任何Just Energy實體必須提交的任何GST/HST納税申報單除外)；然而，如果任何此類納税申報單需要執行b y 任何Just Energy實體，買方應在其到期日不少於十(10)個工作日之前將其交付給該Just Energy實體，公司應合理地迅速執行該納税申報單並將其退還給買方。40

7.5員工事項，除非管理激勵計劃另有明確規定，或任何公正能源實體、買方和受任何變更或修改影響的適用員工(或員工)之間達成書面協議，否則每個僱傭協議將不會被放棄，並將根據第6.3(F)節的規定保留，並作為發生的條件。 7.6行政費用金額(A)在截止日期，公正能源實體應向監督員支付行政費用金額，監督員應為有權獲得行政費用費用的人的利益而以信託形式持有。(B)在截止日期後，監控器可隨時從行政費用金額中支付行政費用，而無需本公司或買方的進一步授權。根據班長的決定，在支付或預留所有管理費用費用後，管理費用金額中未使用的任何部分，應將班長轉賬給公司。(C)無論前述規定或本協議中或其他任何規定如何，各公司和買方均承認並同意：(I)監控器在本協議項下的義務應僅限於本第7.6節中明確規定的義務；和(Ii)FTI Consulting Canada Inc.僅以CCAA法院指定的申請人監督員的身份對CCAA最初的訂單採取行動，而不是以個人或公司身份行事，監督員具有與本協議相關的任何個人或公司身份，或 r 其他身份, 除非且僅限於監控器的嚴重疏忽或故意過失。41

(D)雙方承認，即使監督員不是本協定的一方，監督員仍可依賴本第7.6節的規定。第7.6節的規定在預期的交易終止或未完成後繼續有效。7.7從第三方收到的某些付款或票據：(A)在截止日期後：(A)買方或其任何關聯公司收到根據任何結算文件的條款記入公司賬户的付款或票據，買方應並應促使其關聯公司迅速將該金額交付給公司；或(B)任何Just Energy實體或其任何受控關聯方收到根據任何成交文件的條款由買方支付的任何付款或票據或與業務有關的任何付款或票據，包括任何Just Energy實體在成交日期後收到的任何政府援助退款，Just Energy實體應 p Romptl y 將該金額或票據交付買方。(B)根據第7.7條規定到期和應付的所有款項應由適用方以即刻可用資金通過電匯到相關方以書面指定的帳户的方式到期並支付。儘管有上述規定，各方在此承諾將盡其商業上合理的努力，將所有票據、發票或類似票據直接或轉發給適當的部分。, 應規定：(I)公正能源實體已遵守與大宗銷售和轉讓有關的任何適用法律的要求，或(Ii)在這種情況下，遵守與大宗銷售和轉讓有關的適用法律是不必要或不適當的。除本協議和任何截止文件中包含的與公司或監視器的任何義務相關的義務外，買方的免責聲明如下：每個買方特此免除並永遠解除公司、監視器及其各自的附屬公司、其各自的繼承人和受讓人以及所有高級管理人員、董事、合夥人、成員、股東、有限責任合夥人、僱員、代理人、財務和法律顧問，除因欺詐、失信或非法行為(除非該人士真誠地相信其行為是合法的)而獲得豁免的債權外，該等人士未來所擁有、已擁有或可能擁有的任何及所有實際或潛在已獲豁免的債權，均不在此限。在交易結束時，買方應促使Just Energy實體解除並永久解除每個Just Energy實體的所有高級管理人員、董事、合夥人、有限合夥人、員工、代理人、財務和法律顧問及其各自的繼任者和受讓人針對這些人的任何和所有實際或潛在的訴訟理由，但與具有管轄權的法院的最終命令確定為構成實際欺詐、故意不當行為的任何行為或不作為有關的訴訟原因除外。或重大疏忽(但這些人在所有方面均有權就其適用的職責和責任合理地依賴律師的意見), 並以本協議附件B的形式發佈。 42

7.10除與本協議和截止日期生效的任何結束文件中包含的每位買方和監督員的任何義務相關的義務外，公司特此免除並永久解除每位買方、監督員及其各自的關聯公司、各自的繼承人和受讓人、以及他們各自的所有高級管理人員、董事、合夥人、成員、股東、有限合夥人、員工、代理人、財務和法律顧問的任何和所有實際或潛在的索賠。在涉及(I)購買的權益、(Ii)承擔的負債、(Iii)被排除的資產或(Iv)被排除的負債的範圍內，除因欺詐、惡意或非法行為(除非該人真誠地相信其行為是合法的)而被免除的債權之外，公司已經或將來可能具有或可能具有。(Br)第8條破產條款8.1從本協議之日起至截止日期，公司應向買方交付任何和所有訴狀、動議、通知、由任何Just Energy實體提交或提交的與本協議相關的聲明、申請、時間表、報告和其他文件，包括與SISP訂單、歸屬訂單、VestingRecognition Order和SISP認可訂單相關的聲明、申請、時間表、報告和其他文件，供買方在此類材料送達和歸檔前至少三(3)天進行事先審查(或者在情況允許允許三(3)天審查的情況下，在實際情況下儘可能多地進行審查和交流)。本公司承認並同意(I)該等訴狀、動議、通知、陳述、申請、時間表、報告, 或其他文件應採用買方滿意的形式和實質內容，併合理行事，以及(Ii)就與上述任何事項有關的任何發現、審查和聽證，包括提交與該聽證有關的任何證據，包括證人證詞，與買方進行磋商和合作。(B)公司應向所有根據適用法律和CCAA、CCAA法院、美國破產法、美國破產法院、美國破產法院和買方的要求要求接收通知的個人送達尋求發佈歸屬命令、歸屬承認命令、SISP命令和SISP承認命令的動議通知。肌動蛋白 g 合理 y 。43

(C)儘管本協議有任何其他規定，但明確承認並同意，如果(I)CCAA法院在2022年8月17日或買方自行決定的書面同意的較後日期之前尚未發佈和輸入SISP命令；(Ii)在CCAA法院輸入的SISP命令的十六(16)個工作日內或買方自行決定的書面同意的較晚日期內，美國破產法院尚未發佈和輸入SISP認可命令；(Iii)歸屬令未在20221年10月15日或買方自行決定的書面同意的較後日期之前由CCAA法院發佈和錄入；(Iv)或在CCAA法院輸入歸屬命令後的十四(14)個工作日內或買方自行決定書面同意的較後日期內，或美國破產法院輸入的歸屬認可令未發出 d ，買方將終止本A g 償還。(D)如對與本協議有關的歸屬令、歸屬認可令(視何者適用而定)提出上訴，或提出上訴、重審、重辯或複議許可的動議，本公司同意採取一切商業上合理的行動，就該等上訴、呈請或動議提出抗辯。(E)本公司確認並同意，歸屬令和歸屬承認令應規定，在成交之日並在成交的同時，所購買的權益應在沒有任何產權負擔的情況下轉讓給買方, 除允許的 產權負擔以外。第九條終止9.1終止本協議可在以下情況下隨時終止：(A)經公司和買方的雙方書面同意，可隨時終止本協議：(A)經買方和買方雙方書面同意；(B)如果本協議未中標，買方或本公司(經確定)向SISP提出請求)；(C)買方或公司，如果在2022年11月30日或之前尚未成交，則為公司和買方在與顯示器(外部日期)協商後以書面商定的較後日期(外部日期)，條件是終止方不違反本協議中的任何陳述、保證、契諾或其他協議，該協議將阻止在外部日期滿足第六條中的條件。此外，如果成交的唯一條件是收到交易監管機構的批准，並根據第6.1(E)條提交能源監管機構通知，則外部日期應自動延長六十(60)天，此後，買方應在書面通知公司的情況下，有權自行決定進一步延長外部日期。44

(D)買方或公司，如果在本協議日期之後的任何時間，第6條中的任何條件都不能在本條款第6條所要求的適用日期之前滿足，或者如果沒有其他要求，則為外部日期；(E)買方在就任何公正能源實體或任何公正能源實體的任何財產委任接管人、破產受託人或類似的官員時，除非事先獲得買方書面同意；(F) 買方根據第8.1(C)條； (G) b y買方或公司在終止、解散或轉換CCAAProceedin g s或美國程序時；(H) b 買方或公司拒絕SISP命令、歸屬命令、SISP認可命令或歸屬認可命令(或如果任何此類命令被擱置，則在未經買方同意的情況下更改)；(I)如果有管轄權的法院，包括CCAA法院或美國破產法院，或其他政府機構已發佈命令或採取其他行動來限制、禁止或以其他方式禁止完成關閉，則買方或公司，且該命令或行動已成為最終命令；(J) b y如果買方實質性違反或違反了任何契諾、陳述或保證，而該等違反或違反將妨礙在外部日期前滿足第6.1條或第6.3條(視情況而定)所述的條件，並且該違反或違反在本公司發出書面通知後十(10)個工作日內未被本公司放棄或糾正 f{br, 除非公司實質上違反了本協議項下的義務，這將妨礙滿足第6.2節中規定的條件(視情況而定)，否則應在外部日期之前執行； (K) b 如果公司實質性違反或違反了任何契諾、陳述或保證，如果在外部日期之前滿足了第6.1條或第6.2條(視情況而定)中規定的條件，且該違反或違反在買方發出書面通知後十(10)個工作日內未被公司放棄或糾正，除非買方實質上違反了本協議項下的義務，這將妨礙滿足第6.3節中規定的條件(視情況而定)，否則應在外部日期之前執行；如果《支持協議》根據本協議的條款終止，則由買方或本公司出具 d (L)。45

希望根據本條款9.1(除第9.1(A)款以外)終止本協議的一方應向另一方或其他各方發出終止本協議的書面通知(視情況而定)，並在 合理詳細説明該另一方行使其終止權的依據。9.2終止效力如果本協議根據第9.1款終止，則本協議無效，不再具有任何效力或效力，而不對本協議的任何其他任何一方承擔責任，但下列情況除外：(A)第1條， 本第9.2條，第9.3條，第11.1節，第11.3條，第11.1.5條，第11.6節，第11.7款和第11.8款應繼續有效，且(B)本協議的任何終止不解除任何一方故意違反本協議的任何責任，或損害任何一方根據第11.3條強制任何其他方具體履行本協議義務的權利。9.3終止費：(A)在CCAA法院批准買方或其任何關聯公司沒有根據SISP命令的條款提供的替代重組建議後，或在公司根據第10(B)(Iv)條終止支持協議時，應在完成向買方提交的替代重組方案時，同時支付一筆現金費用，總額相當於14,660,000.00美元(該金額，分手費)，與附表3.1(A)(I)中所載在買方之間的分配相同，由在美國組織的正義能源實體 (其身份應以購買批准為準) r (並非無理扣留, 有條件的或無條件的))。(B)公司應在SISP令內獲得法院命令的費用，用於購買全額分手費，以確保分手費的支付，根據SISP令，該費用應享有優先權。(C)為免生疑問，即使本第9.3節有任何相反規定，本公司在任何情況下均無義務支付超過一次的分手費，且(Y)如果本公司已終止本協議或支持協議，則本公司(或任何其他人)在任何情況下均無義務向買方支付全部或任何部分分手費，但與CCAA法院根據SISP命令的條款批准替代重組建議有關的除外，或公司根據第10(B)(Iv)條終止支持A g 補償。(D)本公司承認(I)買方已就本協議的談判和執行、其對業務和Just Energ 實體的盡職調查以及為完成本協議中預期的交易所做的努力，在管理時間上進行了大量投資，併產生了大量的賬外費用，以及(Ii)通過提交本協議中反映的要約，雙方的努力使公司和Just Energ 實體的破產財產大為受益。這將作為其他潛在的感興趣的投標人可以依賴的最低出價, 因此，增加了Just Energy實體出售價格將反映其真實價值的可能性。雙方特此確認，根據本第9.3款支付的金額在商業上是合理和必要的，以促使買方簽訂本協議並完成本協議中預期的交易。為免生疑問，本第9.3節中規定的契約在本條款終止後繼續有效。 46

第十條關閉地點和時間關閉應在關閉日的關閉時間在Cassel Brock&Blackwell LLP，Scotia Plaza，Suite 2100，40 King St.W，Toronto，M5H 3C2上的辦公室或雙方商定的其他地點進行。10.2公司的交付截止時，公司應向買方交付下列文件：(A)每份歸屬命令、SISP命令、歸屬認可命令、SISPRECO命令的真實副本，每一份均為最終命令；(B)簽署監管人證書的COP；(C)本公司高級管理人員或董事的一份形式和實質令買方合理滿意的證書：(A)證明本公司董事會已通過決議(以證書所附的形式)，授權簽署、交付和履行本協議和本協議擬進行的交易(視情況而定)，這些決議具有全部效力，截至交易結束日尚未被取代、修訂或修改；及(B)證明高級管理人員和董事的任職情況和簽名。(D)第6.2(C)節規定的證書；(E)修訂條款的文件證明；(F)在偽證懲罰下籤署的誓章，聲明適用公司在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的期間內的任何時間都不是美國房地產控股公司，日期為截止日期，其形式和材料令買方滿意，並符合財政部條例1.897-2(H)條的要求，從而使買方免於扣留其下購買價格的任何部分, 連同令買方合理滿意的證明，證明本公司或適用的能源實體或Just能源實體已根據《國庫條例》第1.897-2(H)(2)條的規定向美國國税局提交該宣誓書的通知；第 d 47

(G)就合夥企業而言，根據《財務條例》1.1445-11T(D)(1)節的規定出具的適當證明，證明該合夥企業的權益不是美國不動產權益，且該合夥企業不是《財務條例》1.1445-11T(D)(1)節所述的合夥企業，且符合《財務條例》第1.1446(F)-2(B)(4)條的規定。10.3買方的交貨截止時，買方應向公司交付：(A)預期的第3.1節；(B)每一位買方經理的授權簽字人的證書(以該身份，且不承擔任何個人責任)，其形式和實質令公司合理滿意：(A)證明經理已通過決議(以該證書所附的形式)，授權簽署、交付和履行本協議和本協議中預期的交易(視情況而定)，這些決議是完全有效的，並且在截止日期尚未被取代、修改或修改；以及(B)證明簽署本協議的買方授權簽字人的職責和簽字，以及適用的其他交易文件；(C)第6.3(C)條規定的證書；(D)第7.9條規定的放行；根據本協議或適用法律或公司善意提出的合理要求，買方應在截止日期或之前交付的所有其他文件。10.4監督公司或買方(如適用)、公司和買方或他們各自的律師是否已經滿足和/或放棄了第6條規定的成交條件, 每個人都應向班長提交書面確認，確認關閉前的所有條件都已滿足或放棄。在收到該書面確認後，監控人應：(I)按照歸屬令立即發出監控人證書；以及(Ii)在切實可行的範圍內儘快向CCAA法院提交監控人證書的副本(並應向公司和買方提供該已提交證書的真實副本)。雙方在此確認並同意，在收到公司和買方的書面確認後，顯示器將有權向CCAA法院提交顯示器證書，而無需進行獨立調查，確認所有成交條件已滿足或放棄，並且顯示器將不會因提交顯示器證書而對公司或買方或任何其他人承擔任何責任。 48

10.5同時交易在成交時採取的所有行動和完成的交易應被視為已按照實施步驟和歸屬順序中規定的方式和順序發生(受與成交有關的各方之間的任何第三方託管協議或安排的條款約束)，除非所有交易均已完成，否則此類交易不被視為完成。10.6一方為完成本協議預期的交易而合理要求的進一步保證，買方和公司應在成交時(和之後)簽署和交付此類其他文件，並應採取此類其他行動。在必要或適當的情況下，執行並使本協議所設想的交易生效。第11條一般事項11.1截止時間後，公司應對與商業實體和正義能源實體有關的所有機密信息保密(但不包括因買方或其代表違反本協議而披露的或買方從獨立第三方收到的信息以外的公眾普遍可獲得的信息，據買方所知，除適用法律可能要求披露此類信息和記錄外，買方或其代表在沒有參考任何保密信息的情況下獨立開發的信息(包括保密信息)是合法獲得的，不承擔保密義務(適用的隱私法不將此類信息排除在個人信息的定義之外)。如果公司或任何公正能源實體或其任何或其各自的代表在法律上被書面陳述、審問, 要求提供文件、傳票、民事調查要求或類似的司法或行政程序以披露任何此類信息，則該方應或應促使公司或其代表在法律允許和合理可行的範圍內，就此類要求(包括向該政府當局提交的任何報告、聲明、證詞或其他提交)向買方提供合理及時的事先口頭或書面通知，並與買方合作，由買方承擔費用，以獲得保護令或類似的補救措施，以使該等信息不被披露；但如果未能獲得保護令或其他類似補救措施，公司應或將促使適用的Just Energy實體或代表僅提供該等信息中被法律強制的部分，並應或應促使該附屬公司或代表盡其商業合理努力以獲得保證將給予該等披露的信息保密處理。公司應通知每個有權獲得此類信息的正義能源實體和代表此類保密義務，並對任何正義能源實體或代表違反本第11.1節條款的任何行為負責。 49

11.2未經另一方事先同意，公司或買方不得發佈有關本協議所述交易的新聞稿或其他公告(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)；但在符合本第11.2款最後一句的前提下，任何一方均可在未經上述同意的情況下，根據適用法律(包括CCAA訴訟程序和美國訴訟程序)或上市該方或其任何關聯公司證券的任何證券交易所的要求，或由任何破產或其他法院或證券委員會，或對該方或其任何關聯公司具有管轄權的其他類似政府機構要求披露此類信息，並且，如果需要披露，披露信息的一方應盡商業上合理的努力，在法律允許和合理可行的範圍內，事先向另一方發出口頭或書面通知，如果該事先通知在法律上不允許或在合理可行的範圍內，則應在披露後合理地迅速發出通知。儘管有上述規定：(I)本協議可由公司(A)向CCAA法院和美國破產法院提交；(B)在www.sedar.com和美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公佈其個人資料；以及(Ii)公司可向CCAA法院和美國破產法院披露本協議中計劃進行的交易, 在適用法律允許的情況下編輯機密或敏感信息。雙方還同意： (A)監督員可編制並向CCAA法院和美國銀行破產法院提交報告和其他文件，其中包含對本協議預期的交易和此類交易的條款的引用；(B)公司、買方及其各自的專業顧問可編制並向CCAA法院和美國破產法院提交該等報告和其他文件，其中載有對本協議預期的交易和該等交易的條款的參考，以完成本協議預期的交易或與其相關的公告 。買方應有機會在此類材料提交前對其進行審查和評論。雙方可發佈聯合新聞稿，以雙方商定的形式和實質宣佈本協議的執行和交付。 11.3強制令救濟(A)雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，而金錢損害不是法律上的充分補救。因此，雙方同意雙方有權就違反或威脅違反本協議的行為尋求具體履行、強制令或其他衡平法救濟，並強制遵守本協議的條款，而不要求獲得與獲得任何此類具體履行、強制令或其他衡平法救濟有關的任何擔保。, 這是當事人在法律或法律上有權享有的 y 其他權利。50

(B)每一方在此同意不對本協議規定的衡平法救濟的可用性提出任何異議，雙方還同意，通過尋求本條款第11.3條規定的救濟，一方不得在任何方面放棄其在本協議項下可獲得的任何其他形式的救濟。(C)儘管本合同有任何相反規定，任何一方在任何情況下都不允許或有權同時接受金錢損害賠償和具體履行，並選擇起訴一方，不得被視為對另一方的不可撤銷的放棄。11.4本協議、任何一方將簽署和交付的任何結束文件中規定的任何一方的陳述、保證、契諾(但第2條第3條、第11條第(Br)條和第7.1(B)、7.4、7.7、7.9和7.10條中的約定除外，但在結束後履行的部分除外)或任何其他協議中的陳述、保證、契諾(根據其條款，此類結束文件中包括的任何契諾除外)。根據本協議或與本協議或本協議擬進行的交易而交付的文件或證書在交易結束後仍然有效。 11.5無追索權過去、現在或將來，董事、高管、員工、發起人、成員、合作伙伴、證券持有人、關聯方、代理人、律師或各自當事人的代表，均不對買方或本公司在本協議項下的任何義務或責任承擔任何責任，或對基於本協議擬進行的交易或因本協議擬進行的交易而提起的任何訴訟承擔任何責任。11.6轉讓；有約束力任何一方未經其他各方同意，不得轉讓其在本協議項下的權利或利益, 除非未經買方同意，買方可在事先通知本公司後：(A)將本協議或其在本協議項下的任何或全部權利和義務轉讓給其一家或多家關聯公司；或(B)指示將全部或部分已購買權益的所有權轉讓給其一家或多家關聯公司，並由其承擔相應的責任；但此類轉讓或指示不得解除買方在本協議項下的義務。本協議對雙方及其各自的允許繼承人和允許受讓人的利益具有約束力並符合其利益。本協議中的任何內容不得或被視為在任何非本協議締約方的個人中產生任何第三人受益人權利。51

11.7根據本協定的規定，要求或允許向一締約方發出的任何通知、請求、要求或其他通信將以書面形式發出，並將在本協定規定的最早日期生效和被視為已根據本協定發出：(A)面交之日；(B)電子郵件發送之日，並確認發送和接收(如果在收件人的正常營業時間內發送，則在下一個工作日發送)；(C)寄存到國家認可的快遞或聯邦快遞等夜間服務機構後兩(2)天；或(D)通過掛號信郵寄後五(5)天，要求回執。所有不是親自或通過電子郵件送達的通知都將連同預付的郵資和其他費用一起發送給要通知的一方，通知地址為：(A)如果通知給買方：Akin Gump Strauss Haue r &Feld LLP One BR y Ant Park New York，New York，New York 10036-6745 注意：David Botte r Sarah Link Schultz Zachar y Wittenber 電子郵件：[已編輯][已編輯][已編輯]並致： Cassel Broc k &Blackwell LLP Scotia Plaza，Suite 2100 40 Kin g St.W Toronto，on M5H 3C2 請注意R y an Jacobs Jane Dietrich Joseph Bellissimo電子郵件：[已編輯][已編輯][已編輯] 52

(B)如果公司地址：Just Ener gy Group Inc.100 Kin g Street West，Suite 2630 Toronto，Ontario M5X 1E1 注意：Jonah Davids電子郵件：[已編輯]並致：Osler，Hoskin&HarCourt LLP 100 Kin g Street West，Suite 6200 Toronto M5X 1B8 注意：Marc Wasserman Michael de Lellis Jerem y Dacks Dave Rosenbla t 電子郵件：[已編輯][已編輯][已編輯][已編輯]致：Kirkland&Ellis LLP 601Lexin g ton Avenue N New York，New York 10022注意：Brian Schartz N eil Herman All y Son B.Smith電子郵件：[已編輯][已編輯][已編輯]任何一方均可根據前述規定隨時更改其送達地址，隨後的任何通知應按其更改後的地址發送給該締約方。11.8副本；電子簽名本協議可簽署副本，每個副本應構成一份原始文件，這些副本加在一起應構成一份相同的文書。本協議的簽署可以電子簽名方式進行，在任何情況下，電子簽名均應被視為原始簽名。11.9語言雙方已明確要求本協議以及與本協議有關的所有文件和通知均以英文起草。[所有簽名頁面都在Just Energy上] 53

公開信 [公開信在Just Energy存檔]

附件A 截止日期的新優先股條款，Just Energy(美國)股份公司(或其繼任者，如果根據實施步驟在成交前轉換為另一實體)將按以下條款和條件發行新的優先股，並在適用的範圍內，遵守新信貸協議中規定的條款和條件：(A)金額：截至成交日期BP商品/ISO服務索賠的金額，全部轉換為 美國貨幣C y ，如適用，(B)到期時間 y ： 1.永久2.在控制權交易發生變化 g e時全額償還3.RI g 在六(6)年中強制出售(C)股息：12.50%的收益，加上董事會宣佈的第一個四(4) 耳時的股息，增加 g 1%的年費 y 之後 r (D)費用：5.00%的退場費 (E)ECF清理：根據新信用A g 抵押品的條款，允許進行ECF清理

附件B 放行表格(見附件)

發佈協議 本發佈協議(本發佈協議)於2022年(生效日期)_鑑於，於2022年_所有釋放方現在直接或間接歸Just Energy(美國)所有。鑑於解除交易方希望履行交易協議第7.9條 中所載的免除條款，所有這些都在此得到更全面的闡述。因此，現在，考慮到上述陳述，並出於其他良好和有價值的代價，特此確認其收據和充分性，並擬在此具有法律約束力，雙方同意如下：1.定義的術語。 (A)本陳述中定義的術語應具有其中所述的含義。(B)下列術語具有以下含義：訴訟原因是指任何訴訟、索賠、交叉索賠、第三方索賠、損害、判決、訴訟原因、爭議、要求、權利、訴訟、訴訟、義務、責任、債務、賬户、辯護、補償、權力、特權、許可、留置權、賠償、利息、擔保或任何種類或性質的特許，無論是已知的還是未知的、可預見的或不可預見的，現有的或以後出現的, 或有或有、已清算或未清算、有爭議或無爭議、有擔保或無擔保、可直接或衍生、成熟或未成熟、懷疑或不懷疑、合同或侵權、法律或衡平法、或根據任何其他法律或其他理論，正義能源實體針對任何人士的所有或有、已清算或未清算、有爭議或無爭議、有擔保或無擔保、可直接或衍生、成熟或未成熟、懷疑或不懷疑、法律或衡平法、或根據任何其他法律理論或其他理論，在每個個案中，全部或部分基於在收市時間當日或之前存在或發生的任何作為或不作為、交易、交易或其他事件。1此處使用但未以其他方式定義的大寫術語具有事務A g 元素中賦予它們的含義。

？最終命令是指對於CCAA法院或美國破產法院或任何其他有管轄權的法院就CCAA訴訟程序或第15章案件或任何有管轄權法院的案卷中涉及的主題事項作出的任何命令或判決，該命令或判決未被撤銷、撤銷、推翻、擱置、修改或修訂，以及上訴、尋求移送或重新審理、重新辯論或重新審理的適用期限已經屆滿，且沒有上訴。上訴許可、移送請求或重新審理、重新辯論或重新審理的其他程序已被及時受理或提交，或已及時提出的任何上訴或已及時提交的任何移送請求或上訴許可已以本公司和買方可接受的方式撤回或解決，每一方均由命令或判決被上訴的最高法院或向其尋求上訴許可或移審許可的最高法院合理行事，或新的審判、重新辯論或重新審理應被拒絕，導致該命令未被修改。或以其他方式因偏見而被解職；但根據《美國聯邦民事訴訟程序規則》第60條提出的動議或根據《聯邦破產程序規則》提出的任何類似規則可就該命令提交的可能性，不得致使該命令不是最終命令。被解除的訴因是指被解除方根據本解除協議第2條不可撤銷和無條件地放棄、解除和解除的訴因。被解除方共同指(A)所有現任和前任高級職員、董事、合夥人、有限合夥人、僱員、代理人, (B)第(A)款中每個個人或實體的各自繼承人和受讓人。？釋放各方意味着，(A)JEGI，Just Energy Corp.，Ontario Energy Commodity Inc.， Universal Energy Corporation，Just Energy Finance Canada ULC，Hudson Energy Canada Corp.，11929747 Canada Inc.，12175592 Canada Inc.，JE Services Holdco I Inc.，JE Services Holdco II Inc.，8704104 Canada Inc.，Just Energy Advanced Solutions Corp.，Just Energy(U.S.)Just Energy Illinois Corp.，Just Energy Indiana Corp.，Just Energy Massachusetts Corp.，Just Energy New York Corp.，Just Energy Texas I Corp.，Just Energy，LLC，Just Energy Pennsylvania Corp.，Just Energy Michigan Corp.，Just Energy Solutions Inc.，Hudson Energy Services LLC，Hudson Energy Corp.，Interactive Energy Group LLC，Hudson Parent Holdings LLC，Drag Marketing LLC，Just Energy Advanced Solutions LLC，Fulcrum Retail Energy LLC，Fulcrum Retail Holdings LLC，Tara Energy，LLC，Just Energy Marketing Corp.、Just Energy Connecticut Corp.、Just Energy Limited、Just Solar Holdings Corp.、Just Energy(Finance)匈牙利公司、Just Energy Ontario L.P.、Just Energy Manitoba L.P.、Just Energy(B.C.)有限合夥、Just Energy魁北克有限公司、Just Energy Trading L.P.、Just Energy Alberta L.P.、Just Green L.P.、Just Energy Prairies L.P.、JEBPO Services LLP和Just Energy Texas LP，以及(B)條款(A)中各實體各自的繼承人和受讓人。 2.放行。 (A)各放行方在此不可撤銷且無條件地放棄、放行、並解除每一被釋放方針對被釋放方的任何和所有實際或潛在的訴訟理由；然而，條件是，對於每個被釋放的締約方, 上述規定不應放棄或免除與被釋放方的任何行為或不作為有關的訴因，該等行為或不作為在有管轄權的法院的最終命令中被確定為構成實際欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽；此外，在所有方面，此類被釋放方應有權就其適用的職責和責任合理地依賴律師的建議。-2-

(B)每一免責方理解、承認並同意本協議規定的免責事由是所有已免責訴因的全部和最終的全面免責事由，包括那些本可在針對被免責方的任何法律或衡平法程序中主張的訴因。每一免責方在此不可撤銷地約定，不直接或間接主張任何免責訴因，或開始、提起或導致開始針對任何被免責方或任何其他可能基於任何免責訴因要求任何被免責方的個人、公司或實體提起任何訴訟、訴訟或訴訟。各免責方還同意，如果該免責方對任何被免責方或任何其他個人、公司或實體提出免責訴因，本免除協議應作為對該訴因的全面辯護。(C)各免責方已閲讀《加利福尼亞州民法典》第1542節(第1542節)，其中規定：一般免責書不適用於債權人在執行免責書時不知道或懷疑其存在的債權，如果債權人知道這一點，將對他或她與債務人的和解產生重大影響。每一免責方都明白，第1542條或另一司法管轄區的類似法規、規則、條例或命令賦予該免責方不解除該免責方不知道的現有訴因的權利，除非該免責方自願選擇放棄這一權利。在被告知後，每一釋放方在此自願選擇並放棄第1542條所述的權利，以及所有其他類似的法規、規則、條例或命令, 並選擇為存在的、存在的或此後可能存在的、已知或未知的、可疑的或未懷疑的、因根據本《發佈協議》釋放的訴訟原因或其他事項產生的或與之相關的訴訟原因承擔所有風險。3.可分割性。本發佈協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下均無效或不可執行，不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不得影響違規條款或條款在任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。4.豁免。對本《發佈協議》任何條款或條款的放棄不對本協議的任何被髮布方具有約束力，除非該放棄是由該被髮布方簽署的書面聲明。5.沒有作業。本放行協議應對放行各方具有約束力，並保證被放行各方的唯一利益。任何解除方不得轉讓其在本解除協議項下的任何義務。任何違反本第5條的轉讓從一開始就無效。 -3-

6. Governing Law. This Release Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of [●],without giving effect to principles of choice of law. Any action, suit, or proceeding arising out of or related to this Release Agreement shall be brought and maintained exclusively in the state and federal courts in [●], and each Releasing Party irrevocably and unconditionally: (a) submits to the personal jurisdiction of those courts for purposes of, and waives any defense of venue or inconvenient forum in, any such action, suit, or proceeding in those courts; (b) expressly waives any requirement for the posting of a bond by a party bringing such action, suit, or proceeding; (c) consents to process being served in any such action, suit, or proceeding by mailing, certified mail, return receipt requested, a copy thereof to such party at the address in effect for notices set forth on the signature pages hereto, and agrees that such service shall constitute good and sufficient service of process and notice thereof; provided that nothing in clause (c) hereof shall affect or limit any right to serve process in any other manner permitted by law, and (d) WAIVES ANY AND ALL RIGHT TO TRIAL BY JURY IN ANY SUCH ACTION, SUIT, OR PROCEEDING. 7. Counterparts. This Release Agreement may be executed and delivered in any number of counterparts and by way of electronic signature and delivery, each such counterpart, when executed and delivered, shall be deemed an original, and all of which together shall constitute the same agreement. Except as expressly provided in this Release Agreement, each individual executing this Release Agreement on behalf of a Releasing Party has been duly authorized and empowered to execute and deliver this Release Agreement on behalf of said Releasing Party. [Remainder of page intentionally left blank.] - 4 -

IN WITNESS WHEREOF, the Releasing Parties have executed this Release Agreement on the day and year first above written. [Just Energy (U.S.) Corp., on behalf itself and each other Releasing Party] B y : N ame: [●] Title: [●][Signature Page to Release Agreement]