美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財年：4月30日, 2022

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號：000-55036

根據《交易法》第12(B)條註冊的證券：

根據《交易法》第12(G)節註冊的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告。 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有)，以及根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

如果根據法規S-K第405項披露的拖欠申請者的信息未包含在此處，並且據註冊人所知，不會包含在最終委託書或通過引用 併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的信息聲明中，則用複選標記表示 。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小的報告公司”的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是 ☒

非關聯公司持有的註冊人有投票權和無投票權普通股(定義見《交易法》第12b-2條 )的總市值是根據2021年10月31日此類普通股的平均出價和要價計算得出的，總市值為#美元。10,518,864.  

截至2022年8月5日，登記人擁有一類普通股，該普通股的流通股數量為 4,272,677.

引用合併的文檔 沒有。

目錄表

前瞻性陳述

我們 提醒讀者，本10-K表格包含前瞻性陳述，因為該術語已在《交易法》中定義。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“ ”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。我們在此通過以下警示性聲明對我們所有的前瞻性 聲明進行限定。前瞻性陳述是對未來業績或事件的預測，而不是保證。前瞻性陳述基於當前預期，而不是歷史事實，與未來事件或未來財務表現有關。此類陳述基於當前可用的財務和競爭信息， 會受到各種風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史經驗和目前的預期大相徑庭。由於與我們業務相關的風險和不確定性，我們的實際結果可能與此類前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同。不應過分依賴前瞻性陳述 ，因為此類陳述僅説明作出之日的情況。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。一些因素可能會影響我們的財務表現，導致實際結果與我們的估計不同，或構成此類前瞻性陳述的基礎, 在本表格10-K中，包括在第1項標題下，在下面和不同的地方進行了闡述。“業務”和第1A項。這種形式的“風險因素” 10-K。這些因素包括：

請注意，所有前瞻性陳述都包含風險和不確定因素。我們沒有義務修改本表格 10-K或公開修改這些前瞻性陳述(根據適用的聯邦證券法規定註冊人的報告義務除外)，以反映後續事件或情況。

風險 因素彙總

我們的業務受到重大風險和不確定性的影響，這使得在美國的投資具有投機性和風險性。下面我們總結了我們認為的主要風險因素，但這些風險並不是我們面臨的唯一風險，您應該仔細審閲 ，並考慮在標題為“風險因素”的部分中對我們的風險因素進行的全面討論，以及本10-K年度報告中的其他 信息。如果實際發生以下任何風險(或如果發生本10-K年度報告中其他任何風險)，我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和 未來前景都可能受到嚴重損害。我們不知道或我們目前認為 不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。

與我們的業務和增長戰略相關的風險

與收到服務擔保有關的風險

與我們普通股相關的風險因素

概述

網投公司是金融科技的一家公司，擁有一個可擴展的技術平臺，允許私營公司從經過認證的 和非認證的投資者那裏在線籌集資金。我們為所有投資者提供了投資私人公司的機會。我們的模式對傳統私募股權投資具有顛覆性 ，並基於《就業法案》第三章REG CF。我們通過在我們的門户網站上列出私人 公司來產生費用。我們的諮詢集團NetCapital Advisors提供營銷和戰略建議，以換取現金和股票頭寸。NetCapital Funding門户網站在美國證券交易委員會註冊，是金融行業監管機構(FINRA)的成員，FINRA是註冊的全國性證券協會，為投資者提供投資私人公司的機會。

業務發展

該公司於1984年在猶他州成立，名稱為DBS Investments，Inc.或DBS。星展銀行於2003年12月與ValueSetters L.L.C.合併 並更名為ValueSetters，Inc.於2020年11月，該公司收購了NetCapital Funding門户Inc.(“Funding 門户網站”)，並將公司名稱從ValueSetters，Inc.改為NetCapital Inc.。

公司有三個運營子公司。通過融資門户網站，私營公司可以通過我們的在線門户網站(www.netcapal.com)訪問經認證的 和未經認證的散户投資者的投資。融資門户對成交時籌集的資金收取5,000美元的接洽費用和4.9%的成功費用。此外，資金門户還會產生其他輔助服務的費用，如滾動關閉。NetCapital Advisors Inc.通過為選定的投資組合和非投資組合客户提供諮詢而產生費用和股權 。味精發展公司為企業和個人提供企業估值服務。

資助 門户網站

NetCapital.com 是在美國證券交易委員會註冊的融資門户網站，使私人公司能夠在線籌集資金，而投資者只需點擊幾下，就可以在世界上任何地方、任何時間進行投資。門户上的證券產品可通過單獨的產品頁面訪問 公司包括產品或服務詳情、市場規模、競爭優勢和財務文檔。 公司可以接受任何人的投資，包括朋友、家人、客户、員工等。我們平臺上的客户帳户將不被允許持有數字證券。

除了訪問融資門户網站，NetCapital Funding門户網站還提供以下服務：

諮詢業務

我們的諮詢集團NetCapital Advisors幫助各個階段的公司籌集資金。NetCapital Advisors提供戰略建議、技術諮詢和在線營銷服務，以協助NetCapital平臺上的籌款活動。我們還充當孵化器和加速器的角色，入股精選的顛覆性初創企業。

NetCapital 顧問服務包括：

評估業務

我們的評估小組MSG Development Corp.準備的評估始終由獲得美國評估師協會許可的認可高級商業評估師進行審查。

評估服務包括：

如上所述，2014年，我們開始了我們的諮詢業務，由於我們的諮詢工作，我們現在擁有幾家公司的一部分。 其中許多企業完全在互聯網上運營，許多企業利用互聯網籌集資金。我們認為，我們在其中幾家公司的所有權權益的價值可能很大。2016年，我們開始為尋求通過REG CF籌集資金的公司提供諮詢。2020年，我們收購了NetCapital Funding門户Inc.，這是一家受監管的融資門户網站，根據REG CF的規定運營。2020年11月5日，我們更名為NetCapital Inc.，以利用NetCapital 成熟的品牌和獨特的私人資本市場平臺的優勢。

競爭

我們與許多公共和私營公司競爭，這些公司在融資、戰略、技術諮詢、 和數字營銷方面提供幫助。我們的大多數競爭對手都擁有雄厚的財力，並憑藉品牌知名度在市場上佔據穩固的地位 。我們的大部分融資和數字營銷業務都是在互聯網上進行的。

進入大多數互聯網市場的門檻相對較低，使大量實體和個人都能進入。 我們認為，在我們的行業中，造成某些進入門檻的主要競爭因素包括但不限於 聲譽、技術、財務穩定和資源、經過驗證的成功運營記錄、臨界質量以及 獨立監督和業務實踐的透明度。獲得FINRA的批准以作為融資門户運營也是進入的障礙，因為大量的內部控制和資本要求。雖然這些障礙將限制那些能夠進入市場或在市場上有效競爭的人，但很可能未來除了我們現有的已知競爭對手外，還會建立新的競爭對手以及政府 權威的法律法規。

我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭，包括促進在線資本形成和內容和信息共享的公司，使營銷人員能夠展示廣告的公司，分發視頻和其他形式的媒體內容的公司，以及為應用程序開發人員提供開發平臺的公司。我們 競相吸引、吸引和留住客户，吸引和留住營銷人員，並吸引和留住開發人員來構建與我們的產品集成的引人注目的應用程序。

來自當前和未來競爭對手的競爭加劇 未來可能會對我們的業務、收入、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

行業監管

在促進經濟增長和使獲得私人投資機會民主化的努力中，國會於2016年敲定了JumpStart 我們的企業創業法案(JOBS法案)。《就業法案》第三章首次允許處於早期階段的公司向公眾提供和銷售證券。美國證券交易委員會隨後通過了眾籌法規，或REG CF，以執行JOBS法案的眾籌條款。

Reg CF有幾個重要功能，改變了私人資本籌集和投資的格局。這是第一次，這項規定：

我們 直接或間接地受到與我們業務相關的各種法律法規的約束。如果修改任何法律， 遵守法律的成本可能會更高，並直接影響我們的收入。我們打算遵守這些法律，但可能會出現新的限制 ，這可能會對我們的公司造成實質性的不利影響。具體來説，美國證券交易委員會監管我們的融資門户網站業務， 我們的融資門户網站也是FINRA的成員，受FINRA的監管。我們還受2001年《美國愛國者法案》的約束，該法案包含反洗錢和金融透明度法律，並要求適用於金融服務公司的各種法規，包括在開户時驗證客户身份的標準，以及監控客户交易和報告可疑活動的義務 。美國以外的反洗錢法律也有一些類似的規定。我們的 未能遵守適用於我們的這些要求可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們的 市場

傳統融資模式限制了獲得資本、投資和流動性。根據《哈佛商業評論》的數據，風險投資家在他們考慮的公司中投資的比例不到1%，只有10%的風投會議是通過冷淡的外展獲得的。此外，根據《福布斯》的數據，2020年，不到5%的風投資金流向了女性和少數族裔所有的公司。

此外， 在傳統模式下，普通投資者無法獲得早期投資。根據dqydj.com的數據，在《就業法案》出臺之前，幾乎90%的美國家庭被禁止投資於私人交易。流動性也是一個問題， 因為私人投資通常在IPO或外賣之前被鎖定。

就業法案通過建立目前處於初級階段的融資門户行業，幫助為這些問題提供瞭解決方案。就業法案第三章概述了REG CF，該法案傳統上允許私營公司從所有美國人 籌集至多107萬美元。2021年3月，美國證券交易委員會加強監管生效，將上限提高到500萬美元。這些修訂 將REG CF、法規A和法規D規則504發行的發行限額提高如下：REG CF增加到500萬美元，法規D，規則504從500萬美元增加到1,000萬美元；以及法規A Tier 2從 $5,000萬增加到$7,500萬。

根據KingsCrowd的數據，2021年，cf私人公司的投資約為4.9億美元，而2020年為2.05億美元。我們認為，存在通過NetCapital融資門户網站擾亂私人資本市場的重大機會。

根據摩根士丹利的統計，到2020年底，民營資本市場規模達到7.4萬億美元，預計未來五年這一數字將達到13萬億美元。在這個市場中，私募股權佔了最大份額，資產超過3萬億美元 ，10年期複合年增長率為10%。自2000年以來，全球私募股權淨值增長了近十倍，幾乎是公開股票市場規模的三倍。麥肯錫和波士頓諮詢集團都預測，這種強勁的增長將繼續下去， 因為投資者將越來越多的資金配置到私募股權投資，因為私募股權投資的回報和波動性都比公開市場低 。此外，波士頓諮詢集團估計，零售投資賬户中有42萬億美元，我們認為這對我們來説是一個巨大的潛在賬户持有人池。

我們的 技術

NetCapital平臺是一個可擴展的實時交易處理引擎，無需人工幹預即可運行，每天24小時、一週七天運行。對於籌集資金的公司，該技術提供全自動入職和集成的監管 備案。資金從投資者那裏收集並託管，直到股票發行結束。

對於 企業家來説，這項技術有助於以低成本獲得資金。對於投資者來説，該平臺提供了對私人初創公司的投資，而這些投資以前是公眾無法獲得的。企業家和投資者都可以通過netcapal.com上的儀錶板 跟蹤和查看他們的投資。該平臺目前擁有近10萬用户。

可擴展性 在2021年11月得到驗證，當時該平臺在不到兩個小時的時間內處理了2,000多項投資，總金額超過200萬美元。

我們 基礎設施的設計可以橫向擴展以滿足我們的容量需求。使用 Docker Containers和Amazon ECS，我們能夠自動創建和啟動我們的生產Web和API終端，以便 在彈性負載均衡器(ELB)後根據需要複製它們。

此外，我們所有面向公眾的終端都位於CloudFlare之後，以確保免受大規模流量波動(包括 DDoS攻擊)的影響。

我們的 主數據庫層構建在Amazon RDS之上，並且具有多AZ部署，還可以根據需要輕鬆擴展或縮小。 一般查詢緩存在我們的API層中，我們監控以優化由 API生成的非常複雜的數據庫查詢。此外，我們在NoSQL(Mongo)數據存儲中緩存最複雜的查詢(如分析數據)，以提高性能。

我們的大部分CPU密集型數據處理都是通過由AWS ElastiCache的Redis 端點管理的工作者/作業系統以異步方式進行的。該組件可以根據需要的任何比例輕鬆進行微調。

運營我們的融資門户所需的 技術是從我們的附屬公司NetCapital Systems LLC根據與我們的全資子公司NetCapital Funding門户Inc.簽訂的許可協議 獲得許可的，我們有權在我們的融資門户網站上獨家使用該技術，每年的許可費為380,000美元，按季度分期付款。

競爭優勢

我們 相信，與我們的同行(StartEngine CrowdFunding，Inc.，Wefunder Inc.和Republic Core LLC)相比，我們為在線融資提供了成本最低的解決方案。我們還相信，由於我們推動的 技術平臺，我們對新客户的訪問和入職是一流的。我們的網絡正在迅速擴大，這是我們加強營銷和廣泛分銷的結果，以接觸到新的 投資者。鑑於該行業的快速增長及其可能擾亂數十億美元的私人資本市場，我們認為有足夠的空間容納多個參與者。

我們的 戰略

三大順風推動了轉向使用在線融資門户網站的加速增長：(I)新冠肺炎大流行；(Ii) REG CF下的融資限額提高；以及(Iii)私募股權最近公開市場的優異表現。大流行推動了使盡可能多的流程上線的迫切需求。隨着旅行限制的實施和大多數人的封鎖， 創業者不再能夠親自籌款，越來越多地轉向通過門户網站進行在線融資 。

有許多行業驅動因素和順風來補充投資者對私人公司投資的需求。要利用這些優勢，我們的戰略是：

行業 順風

兩大順風推動着向數字籌款轉變的加速增長：新冠肺炎大流行和《就業法案》的監管加強 。這場大流行促使人們迅速需要讓儘可能多的流程上線。隨着旅行限制的實施和大多數人的封鎖，創業者不再能夠親自籌款，越來越多地轉向通過融資門户網站進行在線融資。

此外，美國證券交易委員會2020年提出的免税提供監管增強措施已於2021年3月生效。這些修訂 提高了REG CF、法規A和法規D的規則504的發售限額如下：REG CF限額從107萬美元增加到500萬美元，每12個月。規則D的規則504從500萬美元增加到1000萬美元，規則 A Tier 2從5000萬美元增加到7500萬美元。

在這一規則變化的推動下，REG CF在2021年3月承諾的5600萬美元是前一年3月的五倍多。我們認為，最近提高了發售限額，加上疫情引發的數字籌款需求加速，是REG CF承諾增加的主要驅動力。-我們預計這些變化將繼續 對需求產生重大、積極的影響，因為它們增加了數字籌款選項的吸引力，併為大型公司利用豁免框架鋪平了道路。這還可能推動對NetCapital Advisors服務的更高需求。

在 另一個重要的監管發展中，美國勞工部(DOL)最近表達了對私募股權零售投資的支持。2020年，美國司法部發布了一封信息信，支持私募股權作為確定的繳款計劃的投資選項。因此，根據波士頓諮詢公司進行的一項研究，大型資產管理公司正致力於在其退休產品中增加私人投資選擇。

投資組合

我們故事的一個關鍵部分涉及我們投資組合公司推動的潛在價值創造。在我們的投資組合中，我們專注於擁有新興顛覆性技術的公司 。我們的投資組合的部分清單如下：

國王王冠

行業： 金融科技

KingsCrowd，Inc.受到300,000多名投資者的信任，可以審查創業投資，是在線私人市場評級和分析方面的領先者 。該公司對在NetCapital等平臺上融資的公司進行彙總、分析和評級，以幫助投資者做出更明智的決定。

ChipBrain

行業： 人工智能

有效的 溝通者達成更多交易。ChipBrain LLC的情感智能AI助手在文本、語音和視頻的實時對話中提供實時情感、語氣和麪部表情反饋。該公司的技術使銷售人員能夠一目瞭然地看到他們是如何與客户打交道的，這使得識別對話中的線索不再是猜測。

Deuce 無人機

行業： 無人機送貨技術

Deuce無人機有限責任公司為“實體”零售商解決了最後一英里的送貨問題。該公司設計、建造和運營無人機送貨系統，將零售店轉變為客户履行中心。Deuce Droone LLC為當天送貨提供了一種具有成本效益的技術驅動的解決方案，使零售商能夠與主要的電子商務公司競爭。

澤爾戈

行業： 手遊

Zelgor Inc.是一家互動娛樂公司，由著名風險投資家蒂姆·德雷珀、Napster創始人肖恩·範寧和《吉他英雄》的聯合創作者Huang投資。 Zelgor Inc.是一家互動娛樂公司，以一種名為Noobs的新物種為特色。Noobs是一項獨特的原創知識產權，通過手機遊戲、多媒體內容和戰略合作伙伴關係推向世界。

MUSTWATCH

行業： 技術

MUSTWATCH 有限責任公司 將 您的朋友和喜愛的節目集中在一個地方。通過Watch Party應用程序，您可以輕鬆查找新節目，查看您的 朋友正在觀看的節目，並相互推薦精彩的節目。該公司的平臺根據用户朋友和家人的電視觀看口味提供有針對性的節目推薦。它不是單一流媒體平臺的媒體目錄，而是一個跨平臺的電視指南，從你的朋友和家人那裏眾包。

C-Display 治療

行業： 癌症免疫治療

C-Display是由馬薩諸塞州總醫院和哈佛大學開發的治療公司的專有技術，通過抑制隱藏疾病的關鍵酶來幫助人體的免疫系統識別和摧毀癌細胞。這種正在申請專利的方法 旨在提高治療多種癌症的療效。

Hiveskill 有限責任公司

行業： 人工智能

產品是人工智能支持的數據庫和CRM的混合體，它使用數據和情商智能的人工智能來促進直接一對一營銷 。它還提供知道如何利用您公司的數據的專業專家。

凱撒 媒體集團。

行業： 市場營銷

凱撒傳媒集團是一家先進的營銷和技術解決方案提供商。凱撒傳媒集團旨在利用其技術和數據來提供銷售線索生成、搜索引擎優化(SEO)網站開發、項目開發、數字營銷、內容管理、客户服務和銷售管理。

投資 投資組合公司進展

為在線私募市場提供評級和分析的金融科技旗下公司KingsCrowd， 將其訂户基礎擴大到350,000人， 去年創造了近50萬美元的收入，使用其專有的 評級算法對超過5億美元的交易進行了評級，並以4,500萬美元的預估值啟動了1,500萬美元的REG A+輪融資。

Deuce 無人機最近在阿拉巴馬州莫比爾的BB&T中心獲得了一份獨家送餐合同。他們成功地完成了第一次送餐：Smoothie行動。Deuce無人機團隊與幾位著名的社區領袖一起進行了演示，包括移動商會首席執行官曾傑瑞·卡爾代表、參議員湯米·圖貝維爾辦公室的工作人員以及最近投資該公司的當地孵化器創新門户的代表。 Local Fox 10 News和Alabama.com對此次活動進行了報道。

MUSTWATCH 在蘋果應用商店推出了他們的電視節目推薦應用，該應用被用户評為5星評級。他們還將備受讚譽的好萊塢製片人兼編劇傑森·凱勒加入了他們的團隊。凱勒為MUSTWATCH團隊帶來了近二十年的電影和娛樂行業經驗 。最近，凱勒創作了奧斯卡獲獎影片《福特大戰法拉利》(由克里斯蒂安·貝爾和馬特·達蒙主演)，該片獲得了包括最佳影片在內的四項奧斯卡獎提名。他的其他著名作品包括《鏡子》、《鏡子》(朱莉婭·羅伯茨主演)、《逃離計劃》(阿諾德·施瓦辛格和西爾維斯特·史泰龍主演)和《機槍傳教士》(傑拉德·巴特勒主演)，以及《虎膽龍威》系列第五部電影《虎膽龍威》的執行製片人。

Zelgor 完成了他們的第一款手機遊戲《太空中的Noobs》的穩定性測試，並在最初的 48小時內產生了數千次下載。他們最近在NetCapital平臺上推出的股票銷售一空。

開發情感智能人工智能的ChipBrain已經建立了他們的核心機器學習模型，並與 多個客户進行了試點計劃。在NetCapital Advisors的幫助下，該公司在NetCapital上進行了兩輪融資，僅以2000萬美元的投資前估值完成了一輪風險投資。

與NetCapital Advisors合作，C-Display在NetCapital平臺上籌集了100多萬美元，然後完成了一輪300萬美元的風險投資。

主要客户

在截至2022年4月30日的年度中，該公司有一個客户佔其收入的22%，第二個客户佔其收入的22%，第三個客户佔其收入的18%。在截至2021年4月30日的年度內，本公司有一個客户佔其收入的30%，第二個客户佔其收入的15%，第三個客户佔其收入的14%，第四個客户佔其收入的11%。

最近的發展

納斯達克 上行服務

2022年7月15日，我們完成了1,205,000股普通股和認股權證的承銷公開發行，以每股4.15美元和認股權證的綜合公開發行價購買1,205,000股普通股 。在扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用之前，此次發行的總收益為5,000,750美元。這些認股權證的行使價為每股5.19美元，可立即行使，自發行之日起五年內到期。

為配合本次發行，該批股票及權證於2022年7月13日在納斯達克資本市場開始買賣，股票代碼分別為“NCPL”及“NCPLW”。

此外，我們授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多180,750股普通股和/或最多 最多180,750股額外認股權證，以彌補超額配售。在本次發行結束之際，承銷商 部分行使了超額配售選擇權，並額外購買了111,300份認股權證。承銷商保留在45天期限內行使其超額配售選擇權餘額的權利。

償還擔保債務

2022年7月21日，該公司向其擔保貸款人Vaxstar LLC支付了100萬美元，將其債務本金餘額從 1,400,000美元減少到400,000美元。

企業信息

該公司於1984年在猶他州成立，名稱為DBS Investments，Inc.或DBS。星展銀行於2003年12月與Valuesetters L.L.C.合併，並更名為Valuesetters，Inc.。2020年11月，該公司從NetCapital Systems LLC手中收購了NetCapital Funding門户Inc.，並將公司名稱從Valuesetters，Inc.更改為NetCapital Inc.。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓林肯街1號道富金融中心，電話：781-925-1700。我們維護着一個網站：Www.netcapitalinc.com。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分，您不應將本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分來考慮 是否購買我們的證券。

我們 維護一個地址為http://www.netcapitalinc.com，的公司網站我們的融資門户維護一個地址為http://www.netcapital.com，的網站 NetCapital Advisors維護一個網站http://www.netcapitaladvisors.com，我們的評估業務 維護一個網站https://valucorp.com/.我們沒有通過引用將我們任何網站上的信息 納入本報告的Form 10-K中，您不應將任何此類信息視為本文件的一部分。我們的網站地址 包含在本文檔中，僅供參考。

我們 通過我們的公司網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和 Form 8-K當前報告，並在合理可行的情況下儘快通過EDGAR數據庫的鏈接對這些報告進行修訂 在我們以電子方式將此類材料存檔或提供給美國證券交易委員會之後 。您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，郵編：20549。您可以撥打美國證券交易委員會1.800.SEC.0330獲取更多關於公共資料室運作的 信息。此外，美國證券交易委員會還維護一個網站(www.sec.gov)，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，包括我們提交的所有文件。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書中包含的其他 信息，包括我們的財務報表和本招股説明書末尾的相關説明。我們不能向您保證以下風險因素中討論的任何事件都不會發生。這些風險可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響，如果是這樣的話，我們的前景可能會受到重大不利影響。如果發生任何此類 事件，我們證券在任何可能發展為我們證券的市場上的交易價格可能會下跌，並且您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務和增長戰略相關的風險

我們 的經營歷史有限，我們的利潤主要來自我們在其他公司持有的股權證券的未實現收益 。雖然我們已經盈利，但我們成功的可能性必須考慮到一家小型發展中公司經常遇到的問題、費用、困難、複雜和延誤。

我們於1984年4月在猶他州註冊成立。儘管我們在截至2022年4月30日和2021年4月30日的年度中公佈了收益，但我們的大部分收益來自我們擁有的股權證券的未實現收益。這些證券具有可觀的價格，但不具有流動性。此外，我們成功的可能性必須考慮到小型發展中公司開辦新企業時經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤，以及我們將在其中運營的競爭激烈的環境。由於我們的經營歷史有限，我們不能向您保證我們的業務 將保持盈利。

我們有相當大的客户集中度，有限數量的客户佔我們收入的很大一部分。

我們 目前很大一部分收入來自有限數量的客户。在截至2022年4月30日的年度中，該公司有一個客户，佔其收入的22%，第二個客户，佔其收入的22%，以及第三個客户，佔其收入的18%。在截至2021年4月30日的年度內，公司擁有一個客户，佔其收入的30%，第二個客户，佔其收入的15%，第三個客户，佔其收入的14% ，以及第四個客户，佔其收入的11%。只要總營收的很大一部分集中在有限數量的客户手中，就存在固有的風險。我們無法預測這些客户或新客户對我們服務的未來需求水平，或這些客户或新客户對產品和服務的未來需求 。如果這些客户中的任何一個由於市場、經濟或競爭條件而出現銷售下降或延遲，我們可能會被迫降低產品價格，這可能會對我們的利潤率和財務狀況產生不利影響，並可能對我們的收入和運營結果和/或普通股的交易價格產生負面影響。

我們 在不斷髮展和不確定的監管環境中運營。

在線資本形成或眾籌的監管框架是非常新的。管理我們運營的法規已經 存在了幾年。此外，立法者和監管者之間不斷就改變監管環境進行討論。新的法律和法規可以在美國和國外通過。此外，現有的 法律法規可能會影響我們的運營，包括我們與投資者和使用我們服務的公司的溝通和合作方式，以及我們的客户可以在我們的平臺上提供和銷售的證券類型。 

我們 在一個高度監管的行業運營。

我們 受到廣泛的監管，不遵守這些監管可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們的子公司NetCapital Funding門户Inc.註冊為融資門户網站。作為融資門户，我們必須遵守嚴格的 法規，我們融資門户的運營經常受到審查、業務限制，在某些情況下還會被罰款。此外，適用於我們子公司的一些限制和規則可能會對我們的一些業務計劃產生不利影響和限制 。

在一個仍在快速發展的行業中，我們的融資門户的服務產品相對較新.

我們使用的主要證券法規，即規則506(C)和REG CF，分別從2013年和2016年起才以當前形式生效。我們繼續滲透市場的能力仍然不確定，因為潛在的發行公司可能會 選擇使用不同的平臺或提供商(包括在規則506(C)和法規A的情況下，使用他們自己的在線 平臺)，或者確定替代的融資方法。投資者可能會決定將他們的資金投資到其他地方。此外，我們的潛在市場可能不會那麼大，或者我們的行業可能不會像預期的那樣快速增長。成功可能是投資 開發和實施營銷活動、發行公司和投資者的重複業務以及監管環境有利的 變化的因素。

我們 擁有不斷髮展的業務模式。

我們的商業模式是一種創新，包括不斷努力擴大我們的產品線和服務給我們的客户。例如，我們正在評估向轉讓代理和經紀自營商領域的擴張，以及我們成為另類交易系統的嘗試。目前還不清楚這些服務是否會成功。此外，我們不斷嘗試提供更多 種服務，我們不能保證其中任何一種服務都會成功。我們還可能不時修改與我們的服務產品相關的業務模式的 方面。我們不能保證這些或任何其他修改將成功或不會對業務造成損害。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。

我們 可能對發行人的錯誤陳述負責。

根據《證券法》和《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)，通過我們的融資門户網站進行發行的發行人可能會對不恰當的披露負責，包括對重大事實的不真實陳述或遺漏可能使陳述產生誤導性的信息。此責任還可能在REG CF產品中延伸至融資門户網站，如我們的子公司。即使可能有盡職調查辯護，也不能保證如果我們被起訴，我們 會勝訴。此外，即使我們真的成功了，訴訟也是耗時和昂貴的，作為此類訴訟的一方可能會 給我們造成聲譽損害，從而對我們的業務產生負面影響。此外，即使我們不是訴訟或執法行動的一方，我們的一些客户已經並將受到此類訴訟的影響。我們可能需要的任何參與，包括 響應文檔製作請求，都可能既耗時又昂貴。

我們 遵守的重點是美國法律，我們沒有分析有關非美國居民參與的外國法律。

我們平臺上發佈的一些投資機會對非美國居民開放。我們沒有研究所有適用的外國法律和法規，我們也沒有建立符合外國法律的結構。我們可能會被視為違反了這些法律，這可能會導致罰款或處罰，以及聲譽損害。任何違反外國法律的行為都可能會限制我們未來幫助公司從這些投資者那裏獲得資金的能力，而遵守這些法律和法規可能會限制我們的業務運營和未來的擴張計劃。

我們的現金流依賴於一種主要服務類型。

我們的大多數現金流生成服務都是一種服務的變體：提供在線資本形成的平臺。因此，我們的收入依賴於在線資本形成市場。因此，市場的任何低迷都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 依賴關鍵人員，並面臨招聘所需人員的挑戰。

我們未來的成功有賴於少數關鍵人員的努力，包括我們子公司NetCapital的創始人和首席執行官，以及我們的合規、工程和營銷團隊。我們的軟件工程師團隊、 以及我們的合規團隊和營銷團隊對於在高度監管的行業中運營的同時不斷創新和改進我們的產品至關重要。此外，由於所需的專業知識，我們可能無法招聘到滿足我們業務需求的人員。不能保證我們將成功地吸引和留住我們運營和創新所需的人員。

我們 很容易受到黑客和網絡攻擊。

作為一家基於互聯網的企業，我們可能容易受到黑客的攻擊，黑客可能會訪問我們的投資者和使用我們平臺的發行公司的數據。此外，我們的融資門户平臺或我們的計算機系統上的任何服務的任何重大中斷都可能降低我們平臺的吸引力，並導致對使用我們平臺感興趣的投資者和公司的損失。 此外，我們依賴第三方技術提供商提供一些後備技術並充當我們的託管代理。 對我們的技術提供商、託管代理或我們的任何服務中斷或網絡攻擊都可能損害我們的聲譽 ，並對我們的財務狀況和業務產生實質性的負面影響。

我們的 融資門户依賴一個託管代理來為發行人持有投資承諾。

我們 目前依賴硅谷銀行在我們的平臺上提供與產品相關的所有託管服務。此 關係中的任何更改都需要我們找到另一個託管代理和託管銀行。此更改可能會導致我們在過渡我們的技術時出現延遲和額外的 成本。如果沒有合格的第三方託管銀行，我們不能經營我們的融資門户業務。提供這項服務的銀行數量有限。因此，如果我們與託管代理的關係終止 ，我們可能很難找到替代者，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響 。

如果 我們的全資子公司NetCapital Funding門户Inc.未能履行其與NetCapital Systems LLC簽訂的許可協議的義務，根據該協議，運營我們的Funding門户的技術將被許可給NetCapital Funding門户Inc.，我們可能會失去運營我們的Funding門户所必需的權利，而這些權利對我們的業務非常重要。

我們的全資子公司NetCapital Funding門户Inc.已從我們的大股東NetCapital Systems LLC獲得運營我們的融資門户所需的技術許可，Frishman先生擁有NetCapital Systems LLC 29%的股份。這些權利對我們的業務非常重要 。如果NetCapital Funding門户網站公司未能履行本許可協議下的任何義務，該許可協議可能會全部或部分終止，這可能會嚴重影響我們運營資金門户網站的能力 ，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，受許可協議約束的技術可能會產生爭議，包括：

根據與NetCapital Systems LLC的許可協議，有關技術的爭議 可能會阻止或削弱我們以可接受的條款維護當前許可協議的能力，並且我們可能無法成功運營我們的融資門户。此外，NetCapital Systems LLC未能 按照許可協議為技術提供服務或運營其網站可能會導致我們無法運營我們的融資門户網站，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

NetCapital Systems LLC依賴第三方軟件提供符合NetCapital Funding門户網站許可協議的技術，這些軟件可能難以更換，或者可能導致我們的融資門户網站出現錯誤或故障。

NetCapital Systems LLC根據與NetCapital Funding門户Inc.的許可協議，在技術上依賴從第三方許可的軟件。此軟件可能無法繼續以合理的價格或商業合理的條款提供，或者根本無法使用。NetCapital Systems LLC失去使用任何此軟件的權利可能會顯著增加我們的費用 ，否則會導致我們資金門户的配置延遲，直到我們或NetCapital Systems LLC開發出同等的技術，或者如果可用，識別、獲取和集成，這可能會損害我們的業務。第三方軟件中的任何錯誤或缺陷都可能導致我們的融資門户出現錯誤或故障，從而損害我們的業務。

我們購買部分早期公司的戰略可能會為我們提供沒有流動性的投資。

我們的戰略是有時以負擔得起的價格收購部分或全部處於初創階段的公司，並在這些公司內部交叉授粉 技術和專業知識，以提高所有實體的運營、利潤和市場份額。這種 戰略可能會導致我們將管理注意力和諮詢資源轉移到那些為股權工作支付 費用的早期公司，而股權會變得價值受損或永遠不會成為流動資產。對於所有這些早期公司， 我們投資的未來流動性和價值無法得到保證，而且我們可能不存在從我們對早期公司的投資中獲得收益的市場。

我們的業務依賴於支持互聯網的基礎設施的可靠性和互聯網的生存能力。

互聯網使用量的增長導致在互聯網上處理和傳輸數據時頻繁中斷和延遲。 無法保證互聯網基礎設施或公司自身的網絡系統將能夠繼續支持互聯網、整個在線證券行業或我們客户的持續增長對其提出的要求。

如果必要的基礎設施不足，或者如果其他技術和技術設備使互聯網黯然失色，那麼互聯網的生存能力可能會受到影響。

我們軟件的最終用户 依賴互聯網服務提供商(“互聯網服務提供商”)、在線服務提供商和我們的系統基礎設施來訪問我們運營的互聯網站點。其中許多服務在過去都經歷過服務中斷，並可能因系統故障、穩定性或中斷而 遇到服務中斷、延遲和其他困難。因此，我們可能 無法達到我們向訂户承諾的服務級別，並且可能違反我們的合同承諾，這可能會對我們的業務、收入、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 依賴於一般經濟條件。

我們的商業模式依賴於投資者對我們平臺上展示的公司的投資。投資是可支配的收入 。因此，我們的商業模式取決於國內和國際經濟狀況。不利的國內和國際經濟狀況可能會減少未來投資資金的可獲得性，這將對我們的收入產生負面影響，並可能對我們繼續運營的能力產生負面影響。無法準確預測當前經濟狀況對公司財務狀況、經營業績和現金流的潛在不利影響。

我們面臨着激烈的市場競爭。

我們 促進在線資本形成。雖然這是一個新市場，但我們與市場上的各種進入者以及可能進入市場的新進入者進行競爭。其中一些遵循與我們不同的監管模式，可能會為它們提供 競爭優勢。新進入者可能包括那些可能已經在證券行業站穩腳跟的公司，包括一些老牌經紀自營商。此外，在線融資並不是解決初創企業融資問題的唯一途徑， 公司還必須與許多其他方式競爭，包括傳統的風險投資、貸款和其他傳統的融資方式，以及公司在自己的網站上進行眾籌。此外，一些 競爭對手和未來的競爭對手可能比我們擁有更好的資本，這將使他們在營銷和運營方面具有顯著優勢。

此外， 隨着我們繼續擴展我們的產品，我們將繼續面臨逆風，並與那些更成熟和/或擁有比我們更多的財務資源的公司和/或帶來顛覆性技術和/或想法的新進入者競爭。

激烈的競爭可能會阻礙我們增加市場份額和增加收入。

我們 與許多公共和私營公司競爭，我們的大多數競爭對手都擁有可觀的財務資源，並憑藉品牌認知度在市場上佔據着 穩固的地位。我們還面臨來自新互聯網網站的挑戰，這些網站旨在吸引 尋求玩互動遊戲或投資公共或私人證券的訂户。由於新的營銷理念和用户界面概念，這類公司可能能夠吸引更多的訂户。

來自當前和未來競爭對手的競爭加劇 未來可能會對我們的業務、收入、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 將要求我們的擔保貸款人與我們合作，其中包括，在企業有能力支付此類款項之前，不要求償還本金和利息 。

截至本報告日期，我們 欠我們的擔保貸款人或貸款人本金400,000美元。我們的貸款人持有一張利率為8%的定期票據。我們還沒有支付這張票據的利息，它每個月都會產生利息。我們與貸款人簽訂了貸款和擔保協議，即貸款，到期日為2023年4月30日。

為確保向貸款人支付所有債務，公司授予貸款人持續擔保權益和對公司所有資產的第一留置權。

關於貸款，本公司已同意某些限制性契約，其中包括，除協議允許外，本公司不得 轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其業務或財產的任何部分， 解散、清算或與任何其他方合併，除非在合併的情況下，本公司是尚存的實體，產生除協議定義外的任何債務，創建或允許對已質押給貸款人的任何資產或抵押品的留置權，除在正常業務過程中產生的預付項目或押金外， 或進行任何重大資本支出。如果我們拖欠貸款人的貸款義務，貸款人可以根據適用的協議行使他們的權利和補救措施，其中可能包括沒收我們的所有資產。任何此類行動都將對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

這筆貸款包含許多限制性條款，限制了管理層經營我們業務的自由裁量權。

為了獲得貸款，我們同意了某些契約，這些契約對我們產生額外債務、創建留置權或其他產權負擔、進行某些付款和投資以及出售 或以其他方式處置資產並與其他實體合併或合併的能力施加了重大限制。任何不遵守貸款中包括的公約的行為都可能導致違約，這可能會引發相關債務的加速。如果我們無法在任何此類加速後償還債務，貸款人可以尋求取消我們的資產的抵押品贖回權，以努力根據貸款 尋求償還。如果貸方成功，我們將無法按照目前的方式開展業務，我們創造收入和為持續運營提供資金的能力將受到重大不利影響。

我們 未來可能需要額外的融資來為我們的運營提供資金。

我們 未來可能需要額外資金來繼續執行我們的業務計劃。因此，我們將依賴債務或股權形式的額外 資本來繼續我們的運營。目前，我們沒有安排籌集所有需要的額外資本，我們將需要確定潛在投資者並與他們談判適當的安排 。我們獲得額外融資的能力將取決於許多因素，包括市場狀況、我們的 經營業績和投資者情緒。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集更多資金， 我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止運營。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋、限制我們的運營或要求我們放棄某些權利。

我們 可以通過股權發行、債務融資、戰略合作和聯盟或許可安排的組合來尋求額外資本。如果我們通過出售股權、可轉換債務證券或其他基於股權的衍生證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或 對您作為股東的權利產生不利影響的其他優惠。我們產生的任何債務都可能涉及限制性契約， 例如對我們產生額外債務、獲取或許可知識產權、宣佈股息、進行資本支出和其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的能力的限制。此外，我們發行額外的證券，無論是股權還是債務，或這種發行的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格 下跌。如果我們通過戰略合作和聯盟或與第三方的許可安排來籌集額外資金，我們可能不得不向未來的候選治療放棄寶貴的權利，或者以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。 我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外資金，或者根本沒有。如果我們無法在需要時籌集額外的 資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們未來的候選治療藥物的權利，否則我們更願意自己開發和 營銷。

我們的債務水平可能會對我們的財務狀況、運營結果和業務前景產生負面影響。

我們的 債務水平可能會對我們的股東產生重大後果，包括：

我們支付本金和利息的能力，或對債務進行再融資的能力，取決於我們未來的表現，而這 受經濟、金融、競爭和其他因素的影響。由於我們無法控制的因素，我們的業務未來可能無法產生足夠的現金流來償還債務，這些因素包括但不限於我們營銷產品和擴大業務的能力。如果我們無法產生足夠的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，如重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股權資本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法 從事任何此類活動或以理想的條款從事這些活動，這可能會導致我們的 債務違約。

我們 可能會進行收購或組建不成功的合資企業。

我們的增長能力在一定程度上依賴於我們成功收購其他公司的能力，這帶來了巨大的風險。 為了成功實施收購戰略實現增長，我們必須為這些交易確定合適的候選者； 但是，由於我們的資金有限，我們可能無法收購那些我們確定為潛在收購候選者的公司 。此外，我們可能難以管理關閉後的問題，如整合到我們的公司結構中。 整合問題複雜、耗時且成本高昂，如果沒有適當的規劃和實施，可能會嚴重 擾亂我們的業務，包括但不限於轉移管理層的注意力、從被收購公司流失關鍵業務和/或 人員、意外事件和法律責任。

我們未來的增長取決於我們開發和留住客户的能力。

我們未來的增長在很大程度上取決於我們有效預測和適應客户需求並提供滿足客户需求的服務的能力。如果我們無法吸引和/或留住新客户，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們 未來將需要吸引、培訓和留住更多高素質的高級管理人員以及技術和管理人員。

我們 繼續尋找技術和管理人員，儘管我們有有限的資源來補償他們，直到我們籌集到額外的資本或發展了一項從運營中產生持續現金流的業務。我們認為，重要的是與潛在候選人進行談判，並在適當的情況下，以兼職或項目為基礎聘用他們，並在適當的情況下以基於股票的薪酬對他們進行至少部分補償。對訓練有素的管理人員的需求量很大。如果我們不能填補這些職位，可能會對我們的業務產生不利影響。

重大衞生流行病，如新冠肺炎引發的疫情，以及其他疫情或意外或災難性事件可能會繼續擾亂我們的運營、財務狀況和業務，並對其產生不利影響。 

公共衞生疫情或疫情可能會對我們的業務造成不利影響。冠狀病毒對我們業務的影響程度 將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，包括疫情持續時間 、可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息以及出現變種等。特別是，冠狀病毒在全球的傳播和治療可能會對我們的業務產生不利影響，並可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。到目前為止，我們的業務還沒有受到新冠肺炎的影響，但可能會在未來 。

我們 可能無法保護我們的所有知識產權。

我們的盈利能力可能在一定程度上取決於我們是否有能力有效地保護我們的專有權利，包括為我們的品牌名稱獲得商標，保護我們的產品和網站，對我們的內部運作保密和保護我們的商業祕密，以及我們在不無意中侵犯他人專有權利的情況下運營的能力。 不能保證我們將能夠獲得未來對我們的知識產權的保護或捍衞我們當前的商標 以及未來的商標和專利。此外，監管和保護我們的知識產權不被第三方 未經授權使用既耗時又昂貴，而且某些國家甚至可能不承認我們的知識產權。也不能保證第三方不會對我們的產品或技術提出侵權索賠。 任何保護我們的知識產權或捍衞我們使用某些技術的訴訟都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大的不利影響，無論此類訴訟的結果如何。

我們的收入和利潤會受到波動的影響。

IT 很難準確預測我們的收入和經營業績，而且由於多種因素，這些在未來可能會出現波動。這些因素可能包括：投資者數量和投資者金額的不利變化、全球證券市場的成功 、總體經濟狀況、我們向公司和投資者推銷我們平臺的能力、員工人數和其他運營成本、以及一般行業和監管條件和要求。由於上述因素和其他未列出的因素，公司的經營業績可能會 每年波動。有時，這些波動可能會很大 ，並可能影響我們的業務運營能力。

自然災害和其他我們無法控制的事件可能會對我們產生實質性的不利影響。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，因此可能對我們產生強烈的負面影響。我們的業務運營會受到自然災害、火災、電力短缺、流行病和其他我們無法控制的事件的幹擾。儘管我們維持危機管理和災難應對計劃 ，但此類事件可能會使我們難以或不可能向客户提供我們的服務，並可能減少對我們服務的需求 。自2020年春季以來，美國和全球經濟的很大一部分地區受到“新冠肺炎”的影響，相當一部分美國人口受到“呆在家裏”或類似要求的影響。新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延，對我們客户(使用我們服務的發行商和投資我們平臺的投資者)和我們銷售的影響 週期，對我們客户、員工或行業事件的影響，以及對我們供應商的影響，所有這些都是不確定的，無法 預測。目前，新冠肺炎可能會在多大程度上影響我們的財務狀況或運營業績尚不確定。 到目前為止，新冠肺炎疫情已經對全球市場、美國就業數據以及許多小企業(我們的潛在客户)的業務前景產生了重大影響。我們業務模式的很大一部分基於從通過我們的平臺和服務進行的投資中獲得一定比例的佣金。此外，我們還依賴對我們產品的投資來為我們的業務提供資金。然而，截至目前，除了遠程辦公，新冠肺炎還沒有對公司產生負面影響。雖然我們的業務 尚未受到新冠肺炎的影響, 如果新冠肺炎繼續限制投資資本或個人影響我們的任何關鍵員工，它可能會對我們的業績和運營產生重大影響。

收購 可能會產生意想不到的後果，損害我們的業務和財務狀況。

我們進行的任何 收購，無論是否成功完成，都存在風險，包括：

未來的收購可能通過現金購買交易、發行我們的股權證券或兩者的組合來完成，這可能會導致我們股權證券的潛在稀釋發行、債務和或有負債的產生，以及與商譽和其他無形資產相關的減值費用，其中任何一項都可能損害我們的業務和財務狀況。

如果 我們沒有有效地保護客户的信用卡和借記卡數據或其他個人信息，我們可能會 面臨數據丟失、訴訟、責任和聲譽損害。

在信用卡和借記卡銷售方面，我們通過安全的在線網絡傳輸機密的信用卡和借記卡信息。雖然我們使用專用網絡，但第三方可能擁有技術或訣竅來破壞與信用卡和借記卡銷售相關的客户信息傳輸的安全，我們的安全措施和我們技術的安全措施 供應商可能無法有效地阻止其他人以不正當方式訪問這些信息。如果某人能夠規避這些安全措施，他或她可能會銷燬或竊取有價值的信息或擾亂我們的運營。任何安全漏洞 都可能使我們面臨數據丟失、訴訟和責任的風險，並可能嚴重中斷我們的運營，任何由此產生的負面宣傳 都可能嚴重損害我們的聲譽。

我們 可能會因公司、員工、合作伙伴或客户的敏感或機密數據(包括個人數據)的不當披露或丟失而受到損害。

在業務運營方面，我們計劃存儲、處理和傳輸有關員工、客户、同事和候選人的數據，包括個人和付款信息，其中一部分屬於機密和/或個人敏感信息。未經授權 敏感或機密數據的泄露或丟失可能通過各種方法發生。這些包括但不限於：系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用，或未經授權訪問或通過我們的信息系統訪問我們的信息系統。 無論是我們的員工還是第三方，包括計算機程序員、黑客、有組織犯罪的成員和/或國家支持的組織的網絡攻擊，他們可能開發和部署病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序。

此類 披露、丟失或泄露可能損害我們的聲譽，並根據我們的合同和保護敏感或個人數據和機密信息的法律，使我們承擔政府制裁和責任，從而導致成本增加或收入損失。 我們和我們的第三方供應商遵循的對敏感或機密數據和其他做法的安全控制可能無法阻止此類信息的不當訪問、披露或丟失。隨着我們推出新的服務和產品，例如移動技術，安全漏洞和網絡攻擊的潛在風險可能會增加。此外，數據隱私受到頻繁變化的規則和法規的約束，這些規則和法規有時會在我們提供服務的不同司法管轄區之間發生衝突。 任何未能或被認為未能成功管理個人信息的收集、使用、披露或安全或其他隱私相關事項，或任何未能遵守該領域不斷變化的法規要求，都可能導致法律責任或我們在市場上的聲譽受到損害。

如果 未能認識到、應對和有效管理社交媒體的加速影響，可能會對我們的業務造成不利影響。

近年來，社交媒體平臺的使用顯著增加，包括博客、聊天平臺、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣泛的消費者和 其他感興趣的人。社交媒體和其他面向消費者的技術的日益普及提高了信息傳播的速度和可及性。許多社交媒體平臺立即發佈其訂閲者和參與者發佈的內容，通常不過濾或檢查發佈內容的準確性。在此類平臺上隨時發佈的信息 可能與我們的利益背道而馳和/或可能不準確。通過社交媒體傳播信息可能會 損害我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果，而不管信息的準確性如何。 損害可能是立竿見影的，而不會給我們提供糾正或糾正的機會。

此外，我們還經常使用社交媒體與我們的客户和公眾進行溝通。如果我們未能有效或適當地使用社交媒體，尤其是與我們品牌各自的競爭對手相比，可能會導致品牌價值、客户訪問量和收入 下降。與使用社交媒體相關的其他風險包括：不適當地披露專有信息、對我們品牌的負面評論、暴露個人身份信息、欺詐、惡作劇或 惡意傳播虛假信息。我們的客户或員工不當使用社交媒體可能會增加我們的成本、導致訴訟或導致負面宣傳，從而損害我們的聲譽並對我們的運營結果產生不利影響 。

與收到服務擔保有關的風險

根據修訂後的1940年《美國投資公司法》或40號法案(以及其他司法管轄區的類似法律)，我們 不是，也不打算成為一家投資公司，如果我們根據 40號法案被視為“投資公司”，適用的限制將使我們不切實際地按照預期的方式運營。

40法案及其下的規則(以及其他司法管轄區的類似立法)為投資者提供了某些保護，並對註冊為投資公司的公司施加了某些限制。除其他事項外，此類規則限制或禁止與關聯公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，並施加某些治理要求 。我們沒有也不打算作為一家投資公司受到監管，我們打算開展我們的活動 ，因此我們不會被視為第40法案(以及其他司法管轄區的類似立法)下的投資公司。為了確保我們不被視為投資公司，我們可能被要求對與我們相關的業務或計劃的範圍進行實質性限制或限制，我們可以進行的收購類型將受到限制，我們可能需要修改我們的組織結構或處置我們不會處置的資產。此外，如果發生任何可能導致我們被視為第40法案下的投資公司的事情，我們根據我們的平臺運營 將是不切實際的，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響 。因此，我們將被要求採取非常措施來應對這種情況，例如修改和重組我們的平臺，這將對我們獲得收入的能力產生重大不利影響。

我們的諮詢和諮詢服務主要是以我們客户的受限股票支付的，這些股票通常是私有的 公司，其證券沒有建立交易市場。

對於我們的諮詢和諮詢服務，通常通過客户的股權證券而不是現金進行支付。 發行的證券是私人公司，其證券沒有建立交易市場，如果沒有交易市場，我們 可能無法清算我們的投資，這將導致我們的投資損失。

與我們普通股相關的風險因素

所有權集中在我們的大股東中，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

截至2022年7月29日，我們最大的股東NetCapital Systems LLC總共實益擁有我們普通股流通股的40%左右。因此，該股東將能夠在很大程度上控制所有需要股東批准的事項，包括選舉董事、修訂我們的公司註冊證書 以及批准重大公司交易。這種控制可能會延遲或阻止我們公司的控制權變更或管理層變更，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準，如果不符合該標準，可能會導致我們的普通股和認股權證退市 .

納斯達克 要求一家公司在納斯達克上市的股票的交易價格保持在一美元以上，該股票才能 繼續上市。如果一隻上市股票連續30個交易日低於1美元，則將被納斯達克退市 。此外，要保持在納斯達克上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益要求以及某些公司治理要求。如果我們無法滿足這些要求或標準，我們可能會被 摘牌，這將對我們的普通股和認股權證的價格產生負面影響，並將削弱您在您希望時出售或購買我們的普通股的能力 。在退市的情況下，我們預計將採取行動恢復我們對上市要求的遵守，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的 普通股重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性、防止我們的普通股跌至低於最低出價要求，或防止未來不符合上市要求。

我們 最近出售了大量普通股和認股權證，以在公開發行中購買普通股，這可能會導致我們普通股的價格下跌.

在最近的一次發行中，我們出售了120萬5千股普通股。此外，我們出售了同等數量的認股權證，以購買普通股 。如果我們的普通股在公開市場上存在潛在的額外股份，或者認為市場上可能存在此類額外股份，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的普通股將對我們普通股的市場價格產生的 影響。普通股價格的任何下跌也將對權證市場價格產生負面影響。

我們 不期望支付股息，投資者也不應該期望獲得股息來購買我們的普通股。

我們 過去沒有為我們的普通股支付任何股息，並且預計我們在可預見的未來 不會宣佈或支付任何股息。因此，只有在價格 升值的情況下，您才能從投資我們的普通股中獲得經濟收益。你不應該購買我們的普通股，希望得到現金股息。由於我們不支付股息，並且 如果我們的股票在交易所上市或報價不成功，則您清算 或收到任何投資付款的能力可能有限。因此，即使我們在業務運營中取得成功，我們未能支付股息也可能導致您的投資看不到任何回報。此外，由於我們不支付股息，我們可能在籌集額外資金方面遇到困難，這可能會影響我們擴大業務運營的能力。

我們 可能會在未來發行我們的普通股，並用我們的普通股支付債務，這可能會減少我們的投資者 的按比例所有權，並壓低我們的股價。

我們 保留未來公開或非公開要約和出售我們的證券的權利，包括我們普通股的股份或可轉換為普通股的證券，價格不同於之前發行的普通股的價格。如果任何此類未來的證券銷售受到影響，或我們使用普通股支付債務的本金或利息，投資者的按比例所有權權益可能會在任何此類未來銷售的範圍內減少。

我們普通股的市場價格波動很大，可能會受到與我們的運營相關或無關的波動的影響。

您 應該認為投資我們的證券是有風險的，並且只有在您能夠承受投資的重大損失和市場價值的大幅波動的情況下，才應該投資於我們的證券。除了本“風險因素”部分和本招股説明書中提到的其他風險外，可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

股票市場總體上經歷了大幅波動，這種波動往往與個別公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股在任何為之發展的市場上的交易價格產生不利影響。此外，我們的股票價格可能會受到以下因素的影響：市場評論(包括在某些情況下可能不可靠或不完整的評論)導致的普通股交易活動；對我們業務的預期變化、我們的信譽或投資者總體信心；或者股東和其他尋求影響我們業務戰略的行為 。

在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，股東會對這些公司提起集體證券訴訟。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和 管理層注意力和資源的轉移，這將嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

我們的普通股可能會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束，而證券的交易市場是有限的，這可能會使股票的交易變得繁瑣，並可能會降低對股票的投資價值。

根據《交易法》的規則 15G-9，為了與我們相關的目的，將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但 受某些例外情況的限制。對於涉及細價股的任何交易，除非獲得豁免，否則規則要求：(A)經紀或交易商 批准某人的細價股交易賬户；以及(B)經紀或交易商從投資者那裏收到交易的書面 協議，其中列出了要購買的細價股的身份和數量。

要批准某人的帳户進行細價股交易，經紀或交易商必須：(A)獲取該人的財務信息和投資經驗目標，並(B)合理地確定該人適合進行細價股交易，且該人在財務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估該人的細價股交易的風險。

經紀商或交易商在進行任何細價股交易前，還必須提交美國證券交易委員會規定的與細價股市場有關的披露時間表，其中以突出顯示的形式：(A)闡明經紀商或交易商作出適當性確定的基礎；以及(B)確認經紀商或交易商在交易前收到投資者簽署的書面協議。一般而言，經紀商可能不太願意進行受“細價股” 規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難處置我們的普通股，並導致我們普通股的市值下降。

還必須披露 在公開發行和二級交易中投資細價股的風險，以及支付給經紀商或交易商和註冊代表的佣金，證券的當前報價，以及在細價股交易欺詐的情況下投資者可獲得的權利和補救措施。最後，必須發送每月報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及有關細價股有限市場的信息。

FINRA 銷售行為要求可能會限制股東買賣我們證券的能力。

除上述“細價股”規則外，FINRA還採納了一些規則，要求經紀交易商在向客户推薦投資時，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性、低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲得有關客户財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息的信息。FINRA的要求可能會使經紀自營商更難建議其客户購買我們的普通股或我們的權證，這可能會降低我們證券的交易活動水平。因此，越來越少的經紀交易商可能願意在我們的普通股或認股權證上做市，從而降低了股東轉售我們普通股和認股權證股份的能力。

如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者 如果他們對我們的證券做出不利的建議，我們普通股或權證的價格和交易量可能會下降 。

我們普通股的交易市場可能會受到證券或行業分析師可能發佈關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能報道我們的分析師改變了對我們證券的不利建議，或對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們普通股或認股權證的價格可能會下降。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們的普通股或權證價格 或交易量下降。

我們在根據我們的2021年股權激勵計劃授予的期權行使後發行普通股可能會稀釋所有其他股東的權益。

我們 已根據我們的2021年股權激勵計劃發行了購買271,000股普通股的期權，我們預計將在未來根據我們的2021年股權激勵計劃向高級管理人員、董事、員工和顧問發放購買剩餘29,000股普通股的期權 。普通股標的股票期權的任何此類發行都可能導致股東的所有權權益被稀釋，我們普通股的每股價值下降。

我們遵守有關公司治理和公開披露的複雜美國法規的成本高昂，分散了管理層對我們核心業務的 注意力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為一家公開報告公司，我們面臨着昂貴、複雜和不斷演變的披露、治理和合規法律， 與公司治理和公開披露相關的法規和標準，包括薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克法案 ，以及此次發行後的納斯達克規則。由於遵守適用的規則和法規涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。 我們未來可能需要僱傭更多人員或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用，以幫助我們遵守這些要求。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性 ，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能會 導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂信息披露和治理實踐所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準， 這項投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管部門可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

未能 根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對我們的財務報告進行有效的內部控制可能會 導致我們的財務報告不準確。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條，我們 必須對財務報告進行內部控制，並評估和報告這些控制的有效性。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。儘管我們按照美國公認的會計原則編制財務報表，但我們的內部會計控制可能無法滿足適用於上市證券公司的所有 標準。如果我們未能對我們的披露控制和程序實施任何必要的改進 ，我們可能有義務報告控制缺陷，在這種情況下，我們可能會受到監管 制裁或調查。此外，這些結果可能會損害投資者對我們財務報表的準確性和可靠性的信心。

由我們的董事和高級管理人員索賠 可能會減少我們的可用資金，以滿足針對我們的成功的第三方索賠 ，並可能減少我們的可用資金。

我們的公司章程和章程規定，我們將在猶他州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

此外，在《猶他州商業公司法》允許的情況下，我們與董事和高級管理人員簽訂的附則和賠償協議規定：

責任和賠償事項的限制 。

由於 猶他州公司法允許，我們的公司章程包括一項條款，以消除我們的董事因違反或被指控違反其作為董事的受託責任而承擔的個人 賠償責任，但 某些例外情況除外。此外，我們的附例規定，在某些 情況下，我們需要賠償我們的高級職員和董事，包括那些原本可以酌情賠償的情況，我們將被要求 預支與起訴我們的高級職員和董事有關的費用，他們可能會因此得到賠償。如果我們被要求賠償他們在任何訴訟中的辯護費用，或者在法院裁決或任何和解中支付金錢損害賠償，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們 是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司，不需要根據 本條款提供信息。

我們利用位於馬薩諸塞州波士頓林肯街1號的辦公室。根據一項將於2023年9月到期的協議，我們目前每月支付約5,700美元的會員費，用於購買辦公套件位置的郵寄地址和虛擬辦公室。我們的員工遠程工作。我們相信我們的安排 對於業務目的和我們的近期擴張計劃是合適和足夠的。

我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。 然而，訴訟存在固有的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利的結果 可能會損害我們的業務。我們目前不知道有任何此類法律程序或索賠會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

不適用

第 第二部分

第 項5.普通股市場、相關股東事項和股權證券的發行人購買。

(A) 市場信息

我們的普通股於2022年7月在納斯達克上市之前，在場外交易市場上的報價代碼為“NCPL”。 任何場外報價都反映了交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，並不一定 代表實際交易。

我們的普通股和權證於2022年7月13日在納斯達克開始交易，交易代碼分別為“NCPL”和“NCPLW”。

最近發行的未註冊證券

我們於2022年4月28日發行了37,500股普通股，同時達成了購買凱撒傳媒集團10%股權的協議。我們沒有收到任何發行收益。根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)條，此次發行獲得豁免。

(B)持有者

截至2022年7月29日，我們的普通股共有293名股東登記在冊。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Equity Stock Transfer LLC，其營業地址為237 W 37^這是 Street，Suit602，New York，NY 10018。它的電話號碼是(212)575-5757，電子郵件地址是info@equitystock.com。

(C) 股息

我們 從未為我們的普通股支付過股息，在可預見的未來也不會這樣做。

(D) 根據股權補償計劃授權發行的證券

2021年 股權激勵計劃。2021年11月，我公司董事會通過了《2021年股權激勵計劃》。我們預留了總計300,000股 普通股供發行，並根據該計劃提供獎勵，包括根據該計劃授予的激勵性股票期權 。計劃管理員可以向任何員工、董事、顧問或其他為我們或我們的附屬公司提供服務的人員頒獎。截至2022年7月29日，我們已向董事授予總計271,000份購買普通股的期權，根據該計劃，尚有29,000股待授予。

計劃由我們的董事會管理。計劃管理人有權在本計劃明文規定的範圍內確定獎勵對象、獎勵的性質、金額和條款，以及獲得獎勵的目標和條件。本公司董事會可隨時修改或終止本計劃，條件是未經接受者同意，不得采取對先前根據本計劃作出的任何裁決的任何權利或義務產生不利影響的行動。在該計劃生效十週年之後，不得根據該計劃作出任何獎勵。

本計劃獎勵 可包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權(“SARS”)、普通股限制性股票、限制性股票單位、績效股票獎勵、股票獎金和其他股票獎勵 和現金獎勵。

第 項6.[已保留].

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下關於我們的業務計劃和業務結果的討論應與本年度報告中其他部分的財務報表和財務報表的相關附註一起閲讀。本討論包含與未來事件或我們未來財務業績相關的前瞻性 陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同 。

概述

網投公司是金融科技的一家公司，擁有一個可擴展的技術平臺，允許私營公司從經過認證的 和非認證的投資者那裏在線籌集資金。我們為所有投資者提供了投資私人公司的機會。我們的模式對傳統私募股權投資具有顛覆性 ，並基於《就業法案》第三章REG CF。我們通過在我們的門户上列出私營 公司來產生費用。我們的諮詢集團NetCapital Advisors提供營銷和戰略建議，以換取股權和現金費用。NetCapital Funding門户網站在美國證券交易委員會註冊，是FINRA的成員，為投資者 提供投資私人公司的機會。

我們 通過我們的在線門户網站(www.netcapal.com)向經過認證的散户和未經認證的散户投資者提供私人公司投資渠道。 NetCapital Funding門户網站收取5,000美元的參與費和4.9%的成交費。此外，門户還會產生其他輔助服務的費用，例如滾動關閉。NetCapital Advisors通過為選定的投資組合和非投資組合客户提供諮詢而產生費用和股權。

NetCapital.com 是在美國證券交易委員會註冊的融資門户網站，使私人公司能夠在線籌集資金，而投資者只需點擊幾下，就可以在世界上任何地方、任何時間進行投資。門户上的證券產品可通過單獨的產品頁面訪問 公司包括產品或服務詳情、市場規模、競爭優勢和財務文檔。 公司可以接受任何人的投資，包括朋友、家人、客户、員工等。

除了訪問融資門户網站之外，NetCapital還提供以下服務：

我們的諮詢集團NetCapital Advisors幫助各個階段的公司籌集資金。NetCapital Advisors提供戰略建議、技術諮詢和在線營銷服務，以協助NetCapital平臺上的籌款活動。公司 還充當孵化器和加速器的角色，在選定的顛覆性初創企業中持有股權。

我們有限的運營歷史，以及我們未來業務和我們所針對或打算針對的市場的不確定性，使得 很難預測我們未來的運營結果。我們的運營可能永遠不會產生可觀的收入，而且我們可能無法持續實現盈利運營。

最近的發展

納斯達克 上行服務

2022年7月15日，我們完成了1,205,000股普通股和認股權證的承銷公開發行，以每股4.15美元和認股權證的綜合公開發行價購買1,205,000股普通股 。在扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用之前，此次發行的總收益為5,000,750美元。這些認股權證的行使價為每股5.19美元，可立即行使，自發行之日起五年內到期。

為配合本次發行，該批股票及權證於2022年7月13日在納斯達克資本市場開始買賣，股票代碼分別為“NCPL”及“NCPLW”。

此外，我們授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多180,750股普通股和/或最多 最多180,750股額外認股權證，以彌補超額配售。在本次發行結束之際，承銷商 部分行使了超額配售選擇權，並額外購買了111,300份認股權證。承銷商保留在45天期限內行使其超額配售選擇權餘額的權利。

償還擔保債務

2022年7月21日，該公司向其擔保貸款人Vaxstar LLC支付了100萬美元，將其債務本金餘額從 1,400,000美元減少到400,000美元。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與財務報表和本10-K表其他部分包括的財務報表的相關附註一起閲讀。本討論包含與未來事件或我們未來財務業績相關的前瞻性陳述 。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。

運營結果

2022財年與2021財年的對比

我們在2022財年的收入增加了759,832美元，增幅為16%，達到5,480,835美元，而2021財年報告的收入為4,721,003美元。收入的增長主要歸因於我們融資門户的收入增加，與2021財年的524,991美元相比，2022財年的門户網站費用增加了681,966美元，增幅為130%，達到1,206,957美元；此外，2022財年的上市 費用增加了92,500美元，增幅為31%，與2021財年的301,990美元相比，增幅為394,490美元。收入構成如下 ：

我們的收入成本從2021財年的759,158美元下降到2022財年的110,115美元，減少了649,043美元，降幅為85%。這一下降主要是由於2021財年創收項目產生的勞動力成本，而我們的客户在2022財年並不需要這些項目。

諮詢費用從上一財年的687,191美元增加到2022財年的892,567美元，增幅為205,376美元，增幅為30%。增長 歸因於2022財年用於後臺支持的承包商數量增加。

與2021財年的3,117,075美元相比，2022財年的薪資和薪資相關支出增加了646,770美元，即21%，達到3,763,845美元。額外的工資支出可歸因於在2022財年需要更多人員來支持增加的發行人、投資者和用户。

截至2022年4月30日的一年，一般和行政費用增加了1,137,076美元，增幅為245%，達到1,602,031美元，而上一財年為464,955美元。費用的主要增長 歸因於法律費用、專業費用和軟件使用費。

在截至2022年4月30日的一年中，利息支出增加了39,039美元，增至126,372美元，而上一財年為87,333美元。 儘管我們的債務餘額從截至2021年4月30日的5,328,784美元減少到截至2022年4月30日的4,142,984美元，但由於免除了1,904,296美元的SBA貸款，利息按1%的年利率計算，我們在2022財年增加了700,000美元的借款 ，新增借款的年利率為8%。2021財年的債務減免為0美元。

在 2022財年，我們發現我們持有的一隻股票發生了明顯的價格變化。價格變動的結果是在截至2022年4月30日的財政年度中，股權證券的公允價值增加了總計3,275,745美元，在損益表中記為股權證券的未實現收益。在2021財年，有兩種證券出現了明顯的價格變化 。這些價格變化的結果是，在截至2021年4月30日的財政年度中，股權證券的公允價值增加了總計2571,494美元 ，這在損益表中被列為股權證券的未實現收益。

流動性 與資本資源

截至2022年4月30日，我們的現金及現金等價物為473,925美元，負營運資本為3,113,403美元，而截至2021年4月30日的現金及現金等價物為2,473,959美元，負營運資本為4,666,833美元。

我們 已成功地通過出售受限普通股和完成我們普通股的公開發行來籌集資金。

2022年7月15日，本公司完成了1,205,000股本公司普通股和認股權證的包銷公開發行，以每股4.15美元的綜合公開發行價和認股權證購買1,205,000股本公司普通股。在扣除承銷折扣、佣金和 其他發行費用之前，此次發行的總收益為5,000,750美元。認股權證的每股行使價為5.19美元，可立即行使，自發行之日起五年內到期 。通過使用收益，我們向有擔保的貸款人支付了100萬美元的債務，將未償還的本金餘額減少到400,000美元。

我們 相信我們現有的現金投資餘額和我們預期的運營現金流將足以滿足我們未來12個月的營運資本和支出需求。儘管我們相信未來12個月我們有充足的流動性來源 ，但我們業務的成功、全球經濟前景以及我們市場的可持續增長速度 在每一種情況下，鑑於新冠肺炎疫情造成的市場波動和不確定性，以及其他因素， 都可能影響我們的業務和流動性。到目前為止，我們認為疫情幫助推動了人們進行在線投資，我們看到每月用户和投資金額的定期增長，以及尋求使用在線籌資服務而不是面對面會議的發行人增加。

年 歷年變化

2022財年用於經營活動的現金淨額為3,006,667美元，而2021財年用於經營活動的現金淨額為3,250,868美元。

在2022財年，現金的主要來源是淨收入3,503,530美元和基於股票的薪酬1,176,058美元。然而，這些 項目被收到股權的非現金收入2,387,500美元、股權證券未實現收益3,275,745美元 債務減免1,904,302美元和應收賬款增加1,153,598美元所抵消。在2021財年，現金的主要來源是1,469,660美元的淨收入和680,611美元的股票薪酬。然而，這些項目被來自股權的非現金收入2,319,532美元、股權證券的未實現收益2,571,494美元和應收賬款增加 1,417,257美元所抵消。

在 2022財年，用於投資活動的現金淨額為319,166美元，其中包括對附屬公司的貸款202,000美元和對附屬公司的投資117,166美元。2021財政年度，投資活動提供的現金淨額為242,025美元。 收購子公司的收益提供了364,939美元的現金，但被使用現金122,914美元作為對附屬公司的投資所抵消。

在2022財年，融資活動提供的現金淨額為1,325,799美元。從出售兩張可轉換票據中獲得的現金收益為300,000美元，從我們有擔保的貸款人那裏借款獲得的現金收益為400,000美元，從出售股票認購中獲得的現金收益為625,799美元。 在2021財年，融資活動提供的現金淨額總計5,471,596美元。貸款收益為4,271,600美元，股票認購收益為1,199,996美元。

在2022財年和2021財年，沒有資本資產支出。我們預計下一財年不會有任何資本支出。

新會計準則

本報告所載財務報表附註1所載的新會計聲明 以引用方式併入本報告。

關鍵會計政策和估算

按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產、負債和披露 或有資產和負債的報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。最重要的估計包括：

我們 不斷評估我們的會計政策和我們用來編制財務報表的估計。一般而言，該等估計 是基於歷史經驗、第三方專業人士提供的資料及各種其他來源及假設，而在作出該等估計時的事實及情況下，該等來源及假設相信是合理的。在以下情況下，管理層認為會計估計至關重要：

實際的 結果可能與這些估計值不同。重要的會計政策載於本報告所載財務報表附註1 。在許多情況下，特定交易的會計處理由公認會計原則明確規定。還有一些領域，管理層在選擇任何可用的替代方案時的判斷不會產生 顯著不同的結果。

我們的某些會計政策被認為是“關鍵的”，因為它們需要管理層的最高程度的判斷、估計 和假設。以下關鍵會計政策並不是我們所有會計政策或估算的綜合列表：

收入 確認

公司使用ASC 606規定的五步模式確認其諮詢合同和遊戲網站的服務收入 ：

·識別與客户簽訂的一份或多份合同；

· 確定合同中的履行義務；

· 交易價格的確定；

·將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

· 當公司履行業績義務時或作為時確認收入。

壞賬準備

為了按應收賬款的可變現淨值記錄應收賬款，公司必須評估應收賬款的收款能力。進行此評估需要進行大量判斷，包括對歷史壞賬和其他調整的分析、對本公司應收賬款賬齡的審查以及本公司客户當前的信用狀況。一般來説，當客户賬户的拖欠達到一定程度時，公司會為客户的相關應收金額提供津貼。公司註銷來自客户的應收賬款餘額和在其認為已用盡所有合理收款努力時建立的相關備抵。截至2022年4月30日和2021年4月30日，應收賬款淨額分別為2,433,900美元和1,356,932美元，壞賬準備分別為136,955美元和60,325美元。

長期資產減值

財務 會計準則委員會(“FASB”)權威指引要求對某些資產進行減值審查，如果減值，則在發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，按公允價值重新計量。減值損失估計主要基於管理層對長期資產在每個資產負債表日的賬面價值的分析和審核，並利用未貼現的未來現金流量計算。我們沒有確認2022財年和2021財年的減值損失。

所得税 税

我們 根據税收轄區的預期盈利能力，估計税收資產和虧損結轉將在多大程度上帶來收益。 當確定該等税項資產 更有可能閒置時，會為該等税項資產及虧損結轉撥備估值準備。如果税項資產或虧損結轉更有可能被使用，則該等資產的相關估值免税額將被撤銷。

表外安排 表內安排

我們 沒有表外安排。

有關市場風險的信息

我們 不受利率、貨幣匯率或其他金融市場風險的影響。我們沒有與外國實體進行任何會使我們面臨匯率風險的銷售、購買或承諾。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們 是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司，不需要根據 本條款提供信息。

第 項8.財務報表和補充數據

本項目所需的我們的 合併財務報表包括在此，從F-1頁開始。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

不適用 。

第 9A項。控制和程序。

(A) 對披露控制和程序的評價

公司管理層在首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)的參與下，評估了截至2022年4月30日公司的披露控制和程序(如“美國證券交易委員會”規則13a-15(E)所界定的)的有效性。根據這一評估，PEO和PFO得出結論，截至2022年4月30日，這種控制和程序是有效的。

(B) 管理層對財務報告內部控制的評估

管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。財務報告內部控制制度是一個旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的程序。

在包括財務總監和財務總監在內的管理層的監督和參與下，公司管理層根據《2013年內部控制--特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架》報告和委員會在第34-55929號新聞稿中發佈的解釋性指導，對截至2022年4月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於此次評估，公司管理層對公司財務報告的內部控制進行了評估並得出結論：截至2022年4月30日，公司的財務報告內部控制是有效的。

本年度報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會規則，本公司的註冊會計師事務所無需 出具財務報告內部控制證明。公司將繼續持續評估內部控制和程序的有效性。

(C) 財務報告內部控制的變化

在截至2022年4月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在證券交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F) 中定義)沒有 發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 9B項。其他信息。

沒有。

第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用 。

第 第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理。

董事和高管

下面的表格和簡歷摘要列出了截至2022年7月29日我們的董事和高管的相關信息，包括主要職業和業務經驗。

我們的 高管和董事如下：

我們的 董事以這樣的身份任職，直到我們的第一次年度股東大會和他們的繼任者選出 並獲得資格為止。我們的官員由我們的董事會酌情決定，直到他們去世，或者直到他們辭職或被免職。

執行官員和董事

董事會主席塞西莉亞·倫克、總裁兼首席執行官

Cecilia Lenk自2017年7月以來一直擔任我們的董事會主席兼首席執行官，並於2022年6月被任命為總裁。 在此之前，她在馬薩諸塞州沃特敦擔任了五年的個體户商業顧問和鎮議員。

Lenk女士專門從事技術和醫療保健工作。曾在為生物製藥市場服務的全球性公司Decision Resources Inc.擔任技術和數字設計副總裁總裁，負責監督新技術、產品和業務流程的實施。在加入Decision Resources之前，塞西莉亞創建了一家技術公司，為在線研究建立了一個專利平臺。她曾為頂尖企業、大學、政府機構、 和主要非營利組織管理大型技術項目。

Lenk女士擁有哈佛大學生物學博士學位和約翰霍普金斯大學地理與環境工程學士學位。她曾在多個非營利性委員會任職，包括約翰霍普金斯大學工程校友委員會主席。她目前是霍普金斯工程學院校友顧問委員會的成員。

Lenk女士為我們的董事會帶來了在高增長技術公司的關鍵領導經驗，並擁有戰略、財務和運營技能的強大組合。

馬丁·凱，董事

馬丁·凱自2022年5月起擔任公司董事。凱先生目前是埃森哲戰略公司的董事主管，他自2015年10月以來一直擔任該職位。凱先生擁有牛津大學物理學學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。

凱先生是一位經驗豐富的首席執行官顧問和數字媒體企業家，在商業和技術的交匯點工作。 他的經驗包括在2017-2021年擔任NetCapital Systems LLC經理的董事會期間監督我們的融資門户網站。

阿維·利斯、董事和祕書

阿維·里斯自2010年8月以來一直擔任董事公司祕書兼首席執行官。從2009年8月至今，他一直擔任Liss Law，LLC律師事務所的總裁，這是一家專門從事房地產轉讓的律師事務所。在創立Liss Law之前，他曾擔任弗吉尼亞州東區破產法院法官斯蒂芬·S·米切爾閣下的司法法律書記員。

里斯先生憑藉其在法律治理方面的知識和工作經驗，完全有資格擔任公司的董事人員。

史蒂文·蓋裏，董事

史蒂文·蓋瑞自2006年6月起擔任公司董事總裁。自2009年以來，他在Statera 擔任過多個管理職位，目前是負責戰略和業務發展的副總裁。2008年至2009年，他擔任ImproveSmart，Inc.首席執行官 ；2006年4月至2008年6月，擔任我們的總裁兼首席運營官；2008年6月至2009年12月，擔任我們的首席執行官 。

Geary先生在消費產品和服務方面擁有豐富的業務開發和品牌營銷專業知識。

首席財務官Coreen Kraysler

Coreen Kraysler自2017年9月起擔任公司首席財務官。

Kraysler女士是一名擁有30多年投資經驗的特許金融分析師。她以前是獨立投資公司的高級副總裁和負責人，管理着多個五星級共同基金和機構賬户，並在投資委員會任職。她還曾在伊頓萬斯擔任大中型價值團隊股票分析師總裁副研究員。 她是金融服務、家居和消費產品方面的專家，曾在當地大學擔任客座講師。她從韋爾斯利學院獲得經濟學和法語學士學位，以優異成績畢業，並從麻省理工學院斯隆管理學院獲得管理學碩士學位。

NetCapital Funding門户Inc.首席執行官Jason Frishman

Jason Frishman是NetCapital Funding門户網站公司的創始人兼首席執行官，並擔任早期公司的導師和顧問 ，以幫助減少早期公司在獲得資本方面面臨的系統性低效。他目前在金融技術生態系統的領先組織中擔任顧問職位，並曾作為外部專家在摩根士丹利、密歇根大學YPO等機構發表過演講。Jason擁有生命科學背景，之前曾在Dana Farber癌症研究所從事內科腫瘤學研究，並在邁阿密大學從事認知神經科學研究，畢業時以神經科學學士學位以優異成績畢業。

任期

我們所有的董事都將任職，直到他們的繼任者被選舉並獲得資格或任命，或者他們去世、辭職或免職中的較早者。執行人員的任命和任職由董事會酌情決定。

家庭關係

我們的董事或高管之間沒有家庭關係。

董事會 組成

我們的章程規定，董事會的規模將不時由董事會決議決定。目前，董事會 由四名成員組成，其中三人符合任何適用標準的“獨立”董事資格。

選舉董事

我們的章程規定，我們的董事會成員或董事將由我們的股東以多數票選出。

董事 獨立

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場報價。納斯達克規則第5065(B)條要求[a]董事會的多數成員必須由規則5605(A)(2)所界定的獨立董事組成。“根據這些要求，Avi Liss、Martin Kay和Steven Geary是我們董事會的獨立成員。

高級職員和董事之間的安排

除本文所述的 外，據我們所知，吾等的任何高級職員或董事與任何其他人士並無安排或諒解，據此選定該高級職員或董事擔任高級職員或董事。

參與某些法律程序

我們 不知道我們的任何董事或高級管理人員在過去十年中參與了與破產、資不抵債、刑事訴訟(交通和其他輕微罪行除外)有關的任何法律程序，或受到S-K規則第401(F)項下任何 項的約束。

董事會會議和委員會；管理事項

董事會 委員會

公司董事會有三個常設的納斯達克合規委員會：審計、薪酬、提名和公司治理。 我們的審計委員會由Avi Liss、Martin Kay和Steven Geary組成。每個委員會根據其章程運作。 提名和公司治理委員會每年審查委員會章程。如有需要，提名和公司治理委員會可在與其他委員會主席磋商後，對章程提出修訂建議。 各委員會的職責詳述如下。

在截至2022年4月30日的財政年度內，我們的董事會五次採取書面同意的行動。董事不會因出席會議或同意一致同意或 董事會而獲得任何費用。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由Avi Liss、Martin Kay和Steven Geary組成。

薪酬委員會監督我們的薪酬政策、計劃和計劃，並審查和確定支付給我們的高管和董事的薪酬。此外，薪酬委員會有權按照美國證券交易委員會的要求，代表董事會履行董事會在申報文件中披露薪酬和相關信息方面的責任。該委員會在2022財年沒有舉行任何會議。

提名 和公司治理委員會

我們的提名和治理委員會由Avi Liss、Martin Kay和Steven Geary組成。

提名和公司治理委員會(I)代表董事會監督我們的公司治理職能；(Ii)就公司治理問題向董事會提出建議；(Iii)根據董事會批准的標準確定和評估候選人擔任我們的 董事，並審查和評估董事會的表現；(Iv)充當董事候選人、非委員會董事和管理層之間的溝通中心；(V)遴選或向董事會推薦 董事會候選人，或在下文要求的範圍內，擔任董事年度股東大會的候選人；及(Vi)就與董事有關的事務向董事會提出其他建議。 本委員會在2022財年沒有舉行會議。

審計委員會

我們的審計委員會成員包括Martin Kay、Avi Liss和Steven Geary。根據納斯達克上市規則，我們審核委員會的每名成員均為獨立的董事 ，符合審核委員會成員的額外獨立性標準，並符合納斯達克上市規則和交易所法案第10A-3條(視何者適用而定)對金融知識的要求。

我們的 董事會還認定，Geary先生符合美國證券交易委員會適用的 規則和規定所指的審計委員會財務專家資格，並符合納斯達克上市規則對財務複雜性的要求。

我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程，並協助我們的董事會監控我們的財務 系統以及我們的法律和法規合規性。我們的審計委員會還：

我們的審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章制度和納斯達克的上市要求。該章程可在我們網站的公司治理部分 獲得，該網站位於www.netcapalinc.com

道德準則

我們 已根據薩班斯-奧克斯利法案第406節、據此頒佈的美國證券交易委員會規則以及納斯達克上市規則，通過了適用於董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為守則。我們已提交一份《道德和商業行為準則》作為註冊説明書的證物，招股説明書是該説明書的一部分。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來審閲本文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供《道德和商業行為準則》副本。請參閲本招股説明書的第 節，標題為“在哪裏可以找到更多信息”。如果我們對我們的道德和商業行為準則進行任何修改，而不是技術性、行政或其他非實質性的修改，或者批准任何豁免，包括從適用於美國證券交易委員會或納斯達克規則下的適用於我們的主要高管、主要財務官、首席會計官或財務總監的《道德和商業行為守則》的規定中獲得任何隱含的放棄， 我們將在當前的8-K表格報告中披露此類修改或放棄的性質。 我們還打算髮布對我們的道德和商業行為準則的任何修改，或對其要求的任何豁免，請訪問我們的網站： www.netcapalinc.com。

責任限制和賠償事項

我們的公司章程包含在猶他州法律允許的最大範圍內限制董事對金錢損害的責任的條款 。因此，我們的董事不會因違反董事的受託責任而向我們或我們的股東承擔個人責任 ，除非董事存在重大過失、故意不當行為或故意傷害公司或其股東，或故意違反刑法。

我們 已經並預計將繼續簽訂協議，按照董事會的決定對我們的董事、高管和其他員工進行賠償 。除指定的例外情況外，這些協議規定對相關費用進行賠償，其中包括律師費、判決、罰款和和解金額，以及這些個人在任何 訴訟或訴訟中產生的金額。我們相信，公司章程和賠償協議中的這些規定對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

我們的公司章程中包含的責任限制和賠償條款可能會阻止股東 以違反受託責任為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性 ，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。 此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為我們要支付和解和損害費用。

第16(A)節實益所有權報告合規性

1934年《交易法》第 16(A)節要求我們的董事和高管，以及擁有我們註冊類別股權證券超過10%的人(“10%股東”)，向委員會提交初始所有權報告和我們普通股和其他股權證券所有權變更的報告。根據歐盟委員會的規定，高級管理人員、董事和10%的股東 必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

據我們所知，僅根據對截至2022年4月30日的財年向美國證券交易委員會提交的表格3、4和5的審查，我們認為，除下文所述外，我們的董事、高管和超過10%的股東已遵守截至2022年4月30日的財年的所有適用備案要求。

項目 11.高管薪酬

下表列出了我們的首席執行官Cecilia Lenk、我們的首席財務官Coreen Kraysler、我們的前首席營銷官Carole Murko和我們的全資子公司NetCapital Funding門户，Inc.的首席執行官Jason Frishman，或統稱為指定的首席執行官或NEO的所有薪酬。

彙總 高管薪酬表

2022年底未償還的 股權獎

下表提供了截至2022年4月30日各近地天體持有的本公司發行的未償還股票期權的信息。截至2022年4月30日，我們的近地天體均未獲得本公司的任何其他股權獎勵。

董事 薪酬

我們 並未以董事身份向董事支付任何現金薪酬。

2022年2月9日，我們向當時的三名獨立董事會成員每人發放了根據2021年股權激勵計劃購買5,000股普通股的期權 ，該期權將以每股10.50美元的行使價行使，這是發行時的現金 ，在授予日期十年後到期。

我們 於2021年11月18日發行了10,000股Avi Liss普通股，每股價值7.5美元，作為他作為董事公司的一員所提供的服務

官員 薪酬

從2021財年開始，我們向每位被任命的高管支付年薪96,000美元。每位被任命的首席執行官 還因其服務獲得了不同數額的股權獎勵。除了基本工資外，Carole Murko還從某些交易中賺取佣金 。

僱傭協議

我們 目前與Cecilia Lenk、Coreen Kraysler和Jason Frishman簽訂了僱傭協議，如下所述。在Carole Murko於2022年1月7日終止之前，我們與她簽訂瞭如下僱傭協議：

僱傭 與塞西莉亞·倫克的協議

我們 於2022年6月23日與Cecilia Lenk簽訂了僱傭協議，根據該協議，我們聘請Lenk女士擔任我們的總裁 兼首席執行官。她的協議期限將於2025年6月23日結束。該協議規定在協議期限內的年基本工資為96,000美元，在本次要約完成後將增加到150,000美元。Lenk女士有資格獲得定期獎金或基本工資之外的額外工資，這可能由我們的董事會或薪酬委員會確定 。

協議還包含以下重要條款：有資格參加所有員工附帶福利以及任何養老金和/或利潤分享計劃；有資格參加任何醫療和健康計劃；有權享受病假、病假和傷殘福利 ；有權報銷所有合理和必要的業務費用。根據她的協議，Lenk女士同意非競爭和非徵求條款。

與Coreen Kraysler簽訂僱傭協議

我們 於2022年6月23日與Coreen Kraysler簽訂了僱傭協議，根據該協議，我們聘請Kraysler女士擔任我們的首席財務官。她的協議期限將於2025年6月23日結束。該協議規定在協議期限內的年基本工資為96,000美元，在本次要約完成後將增加到150,000美元。Kraysler女士有資格 獲得定期獎金或基本工資之外的額外工資，這可能由我們的董事會或薪酬委員會確定。

協議還包含以下重要條款：有資格參加所有員工附帶福利以及任何養老金和/或利潤分享計劃；有資格參加任何醫療和健康計劃；有權享受病假、病假和傷殘福利 ；有權報銷所有合理和必要的業務費用。根據她的協議，Kraysler同意非競爭條款和非徵求條款。

僱傭 與Jason Frishman的協議

我們 於2022年6月23日與Jason Frishman簽訂了一項僱傭協議，根據該協議，我們聘請了Frishman先生擔任NetCapital Funding門户網站公司的首席執行官。他的協議期限將於2025年6月23日結束。該協議規定在協議期限內的年基本工資為96,000美元，在本次發售完成後將增加到150,000美元。 Frishman先生有資格獲得定期獎金或基本工資以外的額外工資，這可能由我們的董事會或薪酬委員會確定。

協議還包含以下重要條款：有資格參加所有員工附帶福利以及任何養老金和/或利潤分享計劃；有資格參加任何醫療和健康計劃；有權享受病假、病假和傷殘福利 ；有權報銷所有合理和必要的業務費用。根據他的協議，弗利什曼先生同意非競爭條款和非徵求條款。

僱用 與卡羅爾·穆爾科的協議

我們 於2020年3月10日與Carole Murko簽訂了一項僱傭協議，根據該協議，我們聘請Murko女士擔任我們的董事業務發展部 。該協議的初始期限為四年。該協議規定，在協議期限內，每年基本工資為1.00美元，外加從Murko女士直接產生的收入中收取的現金的20%的佣金，以及未經授權授予的12,500股基於股票的薪酬(在實施2020年11月1/2000 反向股票拆分後)。股票在48個月內等額分期付款，每月260股。 Murko女士有資格獲得定期獎金，或在基本工資之外獲得額外工資。

協議還包含以下重要條款：有資格參加所有員工附帶福利以及任何退休金和/或利潤分享計劃；有資格參加任何醫療和健康計劃；有權享受最多八週的帶薪假期 ；有權獲得病假、病假和傷殘福利；有權獲得所有合理和必要的業務費用的報銷 。如果Murko女士在任期結束前因“原因”以外的任何原因被終止，那麼公司將不對她的12,500股中未歸屬的部分提出索賠。如果Murko女士在任期結束前無“充分理由”而辭職或退休，則未歸屬股份將返還給公司。根據她的協議，穆爾科同意了非競爭條款和非徵求條款。

終止或控制權變更時的潛在付款

如果我們或Lenk女士因“正當理由”以外的任何原因終止對Lenk女士的僱用，則我們將不會對2022年2月授予Lenk女士的10,000股普通股享有認購權 (該授予項下所有未授出的期權應立即完全歸屬)。

如果我們或Kraysler女士因“正當理由”以外的任何原因終止了對Kraysler女士的僱用，我們將不再對2022年2月授予Kraysler女士的20,000股普通股認購權(以及根據該認購權授予的所有未授出期權)提出索賠。

如果我們或Frishman先生因“正當理由”以外的任何原因終止僱用Frishman先生，則我們將不會對2022年2月授予Frishman先生的20,000股普通股認購權 (以及根據該認購權授予的所有未歸屬期權應立即和全部歸屬)享有任何權利。

下表列出了在各種情況下可能支付給Lenk女士、Kraysler女士或Frishman先生的款項的數量信息。潛在付款基於上述每個僱傭協議的條款 。有關僱傭協議的更詳細説明，請參閲上面的“僱傭協議” 部分。

 薪酬 計劃

2021年 股權激勵計劃

下表顯示了截至2022年4月30日我們的股權薪酬計劃的相關信息。

(1) 2021年股權激勵計劃。2021年11月，我公司董事會通過了《2021年股權激勵計劃》。我們預留了總計300,000股普通股供發行，並可根據該計劃進行獎勵，包括根據該計劃授予的獎勵股票 期權。計劃管理員可向為我們或其附屬公司提供服務的任何員工、董事、顧問或其他人員 頒發獎項。截至2022年6月23日，我們已向董事授予總計271,000股購買普通股的期權 ，根據該計劃，尚有29,000股待授予。

期權 授予期限為48個月，本公司的政策是根據所需服務估計期權獎勵的喪失。 期權授予前的失敗率自期權授予之日起適用。沒收預估會影響在必要的服務期限內要記錄的補償費用的預估金額。

計劃由我們的董事會管理。計劃管理人有權在本計劃明文規定的範圍內確定獎勵對象、獎勵的性質、金額和條款，以及獲得獎勵的目標和條件。本公司董事會可隨時修改或終止本計劃，條件是未經接受者同意，不得采取對先前根據本計劃作出的任何裁決的任何權利或義務產生不利影響的行動。在該計劃生效十週年之後，不得根據該計劃作出任何獎勵。

本計劃獎勵 可包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權(“SARS”)、普通股限制性股票、限制性股票單位、績效股票獎勵、股票獎金和其他股票獎勵 和現金獎勵。

股票 期權。計劃管理員可以授予參與者購買符合《國税法》第422節規定的激勵性股票期權(“激勵性股票期權”)的普通股的期權、不符合激勵性股票期權資格的期權(“非限定股票期權”)或兩者的組合。股票期權授予的條款和條件，包括數量、價格、授予期限和其他行使條件，將由計劃管理員 確定。股票期權的行權價格將由計劃管理人自行決定，但非限制性股票期權和激勵性股票期權不得低於授予股票期權之日我公司一股普通股的公平市值的100%。此外，如果獎勵股票期權 授予在授予日持有本公司所有類別股票總投票權的10%以上的持有人，則 行權價不得低於股票期權授予日每股普通股公平市值的110%。股票期權必須在計劃管理人指定的期限內行使，該期限不得超過授予之日起 十年，但授予持有本公司所有股票類別總投票權的比例在授予日超過10%的激勵性股票期權，行使期限不得超過五年。根據計劃管理員的自由裁量權，可以現金、參與者持有的普通股股票或計劃管理員可接受的任何其他對價形式(包括一種或多種形式的“無現金”或“淨”行使)支付普通股股票。

股票 增值權利。計劃管理人可以授予參與者SARS獎勵，這使參與者有權在其行使時獲得相當於(I)行使日期普通股的公允市值超過特區行權價的金額，乘以(Ii)行使特區的普通股數量。 特區的行權價將由計劃管理人酌情決定；但在任何情況下，行權價不得低於授予日我們普通股的公允市值。

受限 股和受限單位。計劃管理人可向參與者授予受特定 限制的普通股(“限制性股票”)。如果參與者不符合特定的 條件，例如在指定的沒收期限內繼續受僱和/或在沒收期限內實現指定的業績目標，則受限股票將被沒收。計劃管理人還可以授予參與者單位，代表未來獲得普通股股份的權利，條件是參與者實現了一個或多個與完成服務有關的目標和/或實現了業績或其他目標(“受限單位”)。受限 股票和受限單位獎勵的條款和條件由計劃管理員決定。

股票 獎金。股票獎金可以作為對服務或績效的額外補償，可以以普通股、現金或其組合的形式進行結算，並可能受到限制，可能會受到持續服務 和/或實現績效條件的限制。

績效 獎。計劃管理員可根據計劃管理員 認為合適的條款和條件向參與者授予績效獎勵。績效獎勵使參與者有權獲得我們的付款，金額基於 在指定獎勵期限內實現預定績效目標的情況。績效獎勵可以現金、普通股或兩者的組合支付，由計劃管理員決定。

其他 股票獎勵。計劃管理人可授予基於股權或與股權相關的獎勵，稱為“其他基於股票的獎勵”，但不包括期權、SARS、限制性股票、受限單位或績效獎勵。每個基於股票的獎勵的條款和條件 將由計劃管理員決定。根據任何其他基於股票的獎勵支付的款項將 以普通股或現金支付，具體由計劃管理員決定。

第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至2022年7月29日我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

我們 根據美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。這些規則通常將證券的受益所有權 歸於對此類證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。此外，根據該等規則，吾等視為已發行普通股，但須受該人士持有的期權或認股權證所規限，該等期權或認股權證目前可於2022年7月29日起60天內行使或行使。然而，就計算任何其他人士的持股百分比而言，我們並未將該等股份視為已發行股份。除以下腳註所示外，我們相信，根據向我們提供的信息，下表所列實益所有人對他們實益擁有的我們普通股的所有股份擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。將任何被視為實益擁有的股份納入下表並不構成承認該等股份的實益所有權。

*基於截至2022年7月29日的4,272,677股流通股。

**低於1%

第 項13.某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性。

與關聯方交易的政策和程序

我們的首席執行官或首席財務官必須審查和批准我們與關聯方之間的某些交易 (定義如下)。關聯方交易“被定義為我們(包括我們的任何子公司)過去、現在或將成為參與者的交易、安排或關係(或任何 系列類似的交易、安排或關係)。

就我們的關聯方交易而言，“關聯方”的定義是：自我們過去兩個會計年度開始以來，或在任何時候是董事或董事高管或被提名人的任何人； 任何已知為我們普通股10%以上實益所有者的人；上述任何人的直系親屬，包括任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、妹夫或嫂子，以及與上述任何人合住的任何人(租户或僱員除外)；以及上述任何人士為普通合夥人的任何商號、公司或其他實體，或就其他所有權權益而言，為有限責任合夥人或其他擁有人而該人士擁有 10%或以上的實益擁有權權益的任何商號、公司或其他實體。

與關聯方的交易

截至2022年4月30日，公司的大股東NetCapital Systems LLC擁有1,671,360股普通股，佔公司股份的57.7%。該公司有一張應付給NetCapital Systems LLC的4600美元的催繳通知單和一份應付給其一名前經理的3200美元的催繳通知單。此外，截至2021年4月30日，由於發行了361,736股普通股，價值3,523,462美元，公司應計與收購NetCapital Funding門户公司相關的補充對價3,817,516美元，這筆款項在2022年1月31日降至294,054美元。在已發行的361,736股中， 總共向NetCapital Systems LLC的經理髮行了32,458股，減少了346,821美元的應付金額，向我們的首席執行官發行了3,151股，減少了30,691美元的應付金額。

在截至2022年4月30日和2021年4月30日的財年中，該公司分別向其大股東支付了357,429美元和200,000美元，以購買運行www.netcapal.com網站的軟件。在2022財年，該公司還向其大股東出售了15,000美元的諮詢服務。

在截至2022年4月30日和2021年4月30日的年度中，公司分別從ChipBrain，Inc.獲得了39,360美元和660,486美元的收入。 我們的首席執行官是ChipBrain，Inc.的董事會成員。該公司擁有ChipBrain， Inc.的710,200股票，價值1,704,480美元。

我們的首席執行官是KingsCrowd Inc.的董事會成員。該公司擁有KingsCrowd Inc.的3,815,745股票，價值3,815,745美元。

我們的首席執行官是Deuce Done LLC的董事會成員。該公司擁有2,350,000個Deuce無人機有限責任公司的會員權益，價值2,350,000美元。截至2022年4月30日，該公司從Deuce Drone LLC獲得的應收票據總額為152,000美元。

截至2022年和2021年4月30日止年度對高級職員的薪酬包括分別價值190,763美元和353,907美元的普通股，分別為265,688美元和332,724美元的現金薪酬，以及分別為3,147美元和0美元的購買普通股的期權。

截至2022年和2021年4月30日止年度，向關聯方顧問支付的薪酬包括分別價值25,908美元和76,882美元的普通股，以及分別為60,000美元和81,431美元的現金薪酬。該顧問也是Zelgor Inc.的控股股東，在截至2022年4月30日和2021年4月30日的年度中，公司從Zelgor Inc.獲得的收入分別為5500美元和140萬美元。截至2022年4月30日，公司擁有1,400,000股Zelgor Inc.的股票，價值1,400,000美元，持有50,000美元的應收票據。

截至2022年和2021年4月30日止年度，NetCapital Systems LLC總裁的薪酬分別為96,000美元和114,284美元。

截至2022年和2021年4月30日，我們 欠董事用户Steven Geary 31,680美元。這項義務是不計息的。16,680美元記為關聯方應付貿易賬款，15,000美元記為關聯方應付票據。我們還沒有就欠Geary先生的債務簽署協議。

該公司向附屬公司6A航空阿拉斯加聯合體投資240,080美元，並簽訂了阿拉斯加一個機場的土地租約。我們的首席執行官也是6A航空阿拉斯加聯合體公司的首席執行官。 由於這項投資，該公司擁有6A航空聯合體公司10%的股份。

截至2022年和2021年4月30日，我們分別欠一位前董事控制的公司0美元和9,490美元。我們在截至2022年4月30日和2021年4月30日的年度分別向這個前董事支付了0美元和29,738美元的現金補償。

2021年11月，我們向一位董事會成員發行了10,000股普通股，以表彰他作為董事會和審計委員會成員的服務，價值100,000美元。

2022年2月2日，公司授予董事會成員總計25,000份期權，以每股10.50美元的行使價購買我們普通股的股份。董事會主席獲得了購買10,000股普通股的選擇權，三名獨立董事會成員每人獲得了購買5,000股普通股的選擇權。 期權按月授予，期限為48個月，10年後到期。

我們的首席財務官Coreen Kraysler親自擔保了一張來自美國小企業管理局的500,000美元本票。 票據的年利率為3.75%，期限為30年，每月支付2594美元，計劃於2022年12月17日開始支付。

第 項14.主要會計費用和服務

FUCCI&Associates II，PLLC是公司的獨立註冊公共會計師事務所。

下表顯示了我們的獨立註冊會計師事務所在過去兩個會計年度中提供的專業審計服務的費用。

關於審計委員會預先批准審計和允許獨立審計員提供非審計服務的政策

與美國證券交易委員會有關審計師獨立性的政策一致，我們的董事會有責任任命、設定薪酬 並監督獨立審計師的工作。認識到這一責任，董事會制定了一項政策，預先批准由獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。

在聘請獨立審計師進行下一年的審計之前，管理層將向董事會提交一份預計將在該年度提供的四類服務中每一類的服務總數，以供董事會批准。

1. 審計服務包括編制財務報表時執行的審計工作，以及通常只有獨立審計師才能合理提供的工作，包括安慰函和對我們財務報表的審查 包括在我們的Form 10-Q季度報告中。

2. 與審計相關服務用於傳統上由獨立審計師執行的保證和相關服務，包括與合併和收購相關的盡職調查、員工福利計劃審計，以及滿足某些法規要求所需的特殊程序。

3. 税收服務包括由獨立審計師的税務人員提供的所有服務，但與財務報表審計相關的服務除外，還包括税務合規、税務籌劃和税務諮詢方面的費用。

4. 其他服務是那些與其他類別中未捕獲的服務相關聯的服務。我們通常不會要求獨立審計師 提供此類服務。

第四部分