目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末June 30, 2022

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

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用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是☒ No ☐

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截至2022年8月5日，有24,060,000A類普通股每股票面價值0.0001美元，以及8,050,000B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

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創新國際收購公司。

Form 10-Q季度報告

目錄

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第一部分-財務信息

項目1.財務報表

創新國際收購公司。

簡明資產負債表

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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

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創新國際收購公司。

未經審計的業務簡明報表

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⁽¹⁾2021年4月17日，一系列7,187,500向保薦人發行了B類普通股(“方正股份”)，總購買價為#美元。25,000。2021年9月20日，本公司實施了一項1.12每股已發行B類普通股的股息，導致8,050,000方正股份由發起人持有。至.為止1,050,000方正股票可能被保薦人沒收，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。2021年10月29日，承銷商全面行使超額配售選擇權。因此，B類普通股不再被沒收。

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

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創新國際收購公司。

未經審計的股東虧損變動簡明報表

截至2022年6月30日的三個月和六個月

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截至2021年6月30日止的三個月及自

2021年3月22日(成立)至2021年6月30日

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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

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創新國際收購公司。

未經審計的現金流量表簡明表

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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

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創新國際收購公司。

未經審計的簡明財務報表附註

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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告(“季度報告”)中提到的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”指的是創新國際收購公司，“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，“保薦人”指的是創新國際保薦人I LLC。以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本10-Q表格中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中的風險因素部分。我們的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則我們不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年3月22日註冊為開曼島豁免公司。我們成立的目的是與我們尚未確定的一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務交易。

截至2022年6月30日，我們尚未開始任何運營。從2021年3月22日(成立)到2022年6月30日期間的所有活動，都涉及我們的成立、IPO以及在IPO之後確定業務合併的目標公司。我們最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入。我們將以現金利息收入和現金等價物的形式從首次公開募股的收益中產生營業外收入。我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

我們的贊助商是創新國際贊助商I LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司(“贊助商”)。

本公司首次公開招股登記聲明於2021年10月26日(“生效日期”)宣佈生效。於2021年10月29日，我們完成了23,000,000股單位(“單位”)的首次公開招股，以及以每股10.00美元的價格向我們的保薦人Cohen&Company Capital Markets(J.V.B.Financial Group，LLC(“CCM”)和Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)的分支機構Cohen&Company Capital Markets)以每股10.00美元的價格出售1,060,000股(“私募股份”)，以及以每股10.00美元的價格向我們的保薦人出售1,060,000股(“私募股份”)。與公開發行同時結束的承銷商代表。

交易成本為16,664,843美元，其中包括3,173,059美元的承銷佣金、12,100,000美元的遞延承銷佣金和1,391,784美元的其他現金髮行成本，並計入股本。

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我們的初始業務合併必須發生在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時，一個或多個運營業務或資產的公允市值合計至少等於信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承保佣金和信託賬户收入的應付税款)。然而，我們只會在交易後公司擁有或收購目標公司已發行及尚未發行的有表決權證券的50%或以上，或以其他方式取得目標業務的控股權，足以使其無須根據1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會完成該等業務合併。不能保證我們將能夠成功完成一項業務合併。

在公開發售結束時，管理層將234,600,000美元或公開發售的每單位10.20美元存入信託帳户(“信託帳户”)，該信託帳户將只投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。除信託户口內的資金所賺取的利息(如有的話)(減去最高100,000元以支付解散開支的利息)，存入信託户口的公開發售及出售私募股份的收益將不會從信託户口中發放，直至(I)完成我們最初的業務合併，與股東投票有關而適當地贖回我們的公開股份，以修訂我們經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則：(A)修改吾等義務的實質或時間，以允許贖回與初始業務合併有關的事宜，或(如果吾等未能在公開發售結束後15個月內完成首次業務合併，或(B)有關股東權利或業務前合併活動的任何其他條文)贖回100%公開股份；及(Iii)如吾等未能在公開發售結束後15個月內完成其初始業務合併，則贖回所有公開股份，以適用法律為準。

我們將在2023年1月29日之前完成業務合併(合併期)。如果我們無法在合併期內完成我們的業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，以每股現金價格贖回公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款，以及用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利，如有)，並且(Iii)在贖回之後，在獲得其餘股東和吾等董事會批准的情況下，在合理可能的情況下儘快清算和解散，在每一種情況下，均受我們根據開曼羣島法律就債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定的義務的約束。認股權證將不會有贖回權或清算分派，若吾等未能在合併期內完成初步業務合併，則認股權證將會失效。

風險和不確定性

2022年2月，俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的各國都對俄羅斯實施了經濟制裁。入侵烏克蘭可能會導致市場波動，這可能會對我們的股價和我們尋找目標公司產生不利影響。此外，截至這些未經審計的簡明財務報表的日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定，對我們的財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法截至這些未經審計的簡明財務報表的日期確定。

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對我們的財務狀況、我們的業務結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至未經審計的簡明財務報表日期尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

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運營結果和已知趨勢或未來事件

截至2022年6月30日，到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備以及在首次公開募股完成後的必要活動，即與為業務合併尋找目標有關的常規業務行為。在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。我們預計在此次發行後，以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用，費用將增加。我們預計，在簽訂可強制執行的業務合併協議後，我們的費用將大幅增加。

截至2022年6月30日的三個月，我們淨虧損162,106美元，其中包括478,919美元的組建和運營成本，被銀行17美元的利息收入和信託賬户持有的有價證券賺取的316,796美元所抵消。

截至2022年6月30日止六個月，我們淨虧損2,926,101美元，其中包括3,266,559美元的組建和運營成本，被銀行39美元的利息收入和信託賬户持有的有價證券賺取的340,419美元所抵消。

從2021年3月22日(成立)到2021年6月30日，我們淨虧損15,859美元，其中包括組建和運營成本。截至2021年6月30日的三個月，未確認任何淨收益或虧損。

流動性與資本資源

截至2022年6月30日，我們的現金為587,576美元，營運資金赤字為2,114,704美元。在2021年10月29日IPO完成後，我們有2800472美元的現金可用，暫時存放在保薦人的銀行賬户中，以及1210696美元的營運資金。我們開立了運營銀行賬户，2800472美元於2021年11月1日從贊助商的賬户轉移到我們手中。

我們的流動資金需求在IPO完成前已通過代表我們從方正股份出售給我們的保薦人的預付款25,000美元和保薦人在無擔保本票下提供的高達300,000美元的貸款來滿足。截至2021年10月29日，我們在無擔保本票項下借入了122,292美元。餘額已於2021年11月5日償還。於扣除發售開支約550,000美元及承銷佣金4,000,000美元(不包括自全面行使承銷商超額配售選擇權以來12,100,000美元遞延承銷佣金)及(Ii)自全面行使承銷商超額配售選擇權以來，以買入價10,600,000美元出售私募股份，合共236,050,000美元，吾等收到(I)出售IPO單位所得款項淨額。其中234,600,000美元，包括12,100,000美元遞延承銷佣金，存入一個無息信託賬户。信託賬户中的資金僅投資於特定的美國政府國庫券或特定的貨幣市場基金。剩餘的1,450,000美元不在信託賬户中。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(該利息應扣除應繳税款，不包括遞延承銷佣金)來完成我們最初的業務合併。如果有的話，我們可以提取利息來交税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。只要我們的普通股或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

在完成首次公開募股後，我們有1,450,000美元的資金可用於信託賬户以外的資金。我們將主要使用這些資金識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，構建、談判和完成企業合併，以及在信託賬户賺取的利息不足以支付我們的税款的情況下繳納税款。

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此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費，向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務，或作為首付款，或為特定擬議業務合併的“無店鋪”條款(旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易而設計的條款)提供資金，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付或用於“無店鋪”條款的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

持續經營的企業

我們可以通過從初始股東、我們的高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司獲得營運資金貸款，或通過從第三方貸款來籌集額外資本。除上文所述外，任何保薦人、高級職員或董事均無義務預支資金予本公司或投資於本公司。如果我們無法籌集額外的資本，我們可能會被要求採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停追求我們的商業計劃，以及減少管理費用。我們不能保證我們將以商業上可接受的條款獲得新的融資，如果真的有的話。這些情況令人對我們作為持續經營企業持續經營一段合理時間的能力產生很大懷疑，這段時間被認為是自未經審核簡明財務報表發佈之日起一年。

我們必須在2023年1月29日之前完成業務合併。不確定我們能否在合併期內完成一項業務合併。企業合併未在合併期內完成的，將強制清算並隨後解散。關於我們根據權威指導FASB會計準則更新(“ASU”)2014-15主題“披露關於實體作為持續經營的能力的不確定性”對持續經營考慮的評估，管理層已確定，如果我們無法完成業務合併，流動性狀況、強制清算和隨後的解散，會使人對我們作為持續經營的持續經營的能力產生重大懷疑。如果我們在2023年1月29日之後被要求清算，資產和負債的賬面金額沒有任何調整。

表外融資安排

我們沒有義務、資產或負債，這將被視為截至2022年6月30日和2021年12月31日的表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。

合同義務

除下文所述外，本公司並無任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

2021年4月17日，我們的保薦人同意借給我們最多300,000美元，用於IPO的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年12月31日或IPO結束時較早時到期。部分貸款於首次公開招股結束時從非信託賬户持有的發售所得款項中償還。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們沒有本票項下的借款。

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某些關係和關聯方交易

2021年4月17日，我們的贊助商支付了25,000美元來支付我們的某些發行成本，以換取7,187,500股方正股票。於2021年9月20日，吾等以每股已發行B類普通股派息1.12%，令我們的保薦人合共持有8,050,000股方正股份(最多1,060,000股可由保薦人沒收，視乎承銷商行使超額配售選擇權的程度而定)，因此收購價約為每股0.003美元。方正股份的收購價是通過將向我們提供的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。因此，首次公開招股後，我們的初始股東總共擁有約25%的已發行和已發行股份(不包括初始股東可能在IPO中購買的任何單位的任何相關股份，以及我們的保薦人打算在私募中購買的私募股份)。在IPO後，我們的保薦人、高級管理人員和董事都沒有收購任何單位的打算。

我們向我們的贊助人償還為我們管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務，每月10,000美元。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

我們的保薦人、高級管理人員和董事、顧問及其任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何真誠的、有記錄的自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事、顧問或他們各自的任何附屬公司支付的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用金額。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

在IPO結束之前，我們的保薦人已經同意借給我們最多300,000美元，用於IPO的部分費用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們在保薦人的本票下沒有借款。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，至多150萬美元的此類貸款可以每股10.00美元的價格轉換為A類普通股。這類股票將與私募股票相同。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們的保薦人Cantor和CCM以每股10.00美元的價格(總計10,060,000美元)以私募方式購買了總計1,060,000股A類普通股，該私募與IPO同步結束。在這1,000,000股私募股票中，我們的保薦人購買了96,000股私募股票，CCM購買了30,000股私募股票，康託公司購買了70,000股私募股票。我們的保薦人、Cantor和CCM被允許將他們持有的私募股份轉讓給某些獲準的受讓人，包括他們各自的董事、高級管理人員，以及與他們有關聯或相關的其他個人或實體，但獲得該等證券的受讓人將遵守關於該等證券的相同協議。此外，除若干有限例外情況外，私募股份在首次公開招股完成後30天內不得轉讓或出售。私募股份只要由初始購買者或其各自的獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。如果私募股份由初始購買者或其各自的獲準受讓人以外的持有人持有，私募股份將可由吾等贖回，並可由持有人按與首次公開發售單位所包括的股份及認股權證相同的基準行使。此外，除於2021年10月28日提交予美國證券交易委員會的首次公開招股最終招股説明書中“證券説明-普通股-私募股份”一節所述外，私募股份的條款及條文與公開發售股份相同。

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根據吾等於首次公開發售結束當日或之前與本公司保薦人、董事、高級職員、Cantor及CCM訂立的登記權協議，吾等須根據證券法登記若干證券的發售及出售。根據登記權協議，此等持有人及因轉換營運資金貸款而發行的股份持有人(如有)有權提出最多三項要求，要求吾等根據證券法登記彼等持有的若干證券的發售及銷售，並根據證券法第415條登記所涵蓋證券的轉售。此外，這些持有者有權將其證券的要約和出售包括在我們提交的其他註冊聲明中。然而，註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到其涵蓋的證券的提供和銷售解除其鎖定限制，如本文所述。儘管有上述規定，Cantor不得在本招股説明書構成其組成部分的登記説明書生效日期後五年和七年後行使其索要和“搭載”登記權，且不得一次以上行使其索要權利。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為一家“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充資料的核數師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及高管薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

關鍵會計政策

根據美國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、未經審計的簡明財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

可能贖回的普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在我們的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股作為臨時權益列報，不在我們濃縮資產負債表的股東權益部分。當贖回價值發生變化時，我們會立即確認這些變化，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

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每股普通股淨虧損

我們在計算每股收益時採用了兩類法。每股普通股淨虧損的計算方法為，按比例將可贖回普通股與不可贖回普通股之間的虧損按比例除以各期間已發行普通股的加權平均數。每股攤薄虧損的計算並不考慮與首次公開招股相關發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，而納入該等認股權證將是反攤薄的。

近期會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和實體自身權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2024年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。我們目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。

管理層並不相信任何其他近期頒佈但並不有效的會計準則，如果目前被採納，將不會對我們未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

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項目4.控制和程序

我們目前沒有被要求評估和報告薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制報告要求。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。在IPO結束之前，我們還沒有完成內部控制的評估，我們的註冊獨立會計師事務所也沒有測試我們的內部控制系統。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務的內部控制，如有需要，將實施及測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。對於我們最初的業務組合，我們可能會考慮許多中小型目標企業，它們的內部控制可能在以下方面需要改進：

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由於我們需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，因此我們可能會在履行我們的公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的註冊獨立會計師事務所，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，對該報告進行審計並提出意見。獨立審計師在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

信息披露控制和程序的評估

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易所法案》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)是有效的。

財務報告內部控制的變化

在最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第二部分--其他資料

項目1.法律程序

沒有。

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第1A項。風險因素

可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是我們在2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。截至本季度報告日期，我們於2022年3月29日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。

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第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

首次公開發行的證券是根據《證券法》在表格S-1的註冊聲明(註冊號第333-260089號)下注冊的。經修訂的S-1表格註冊説明書(“註冊説明書”)於二零二一年十月二十六日宣佈生效。於2021年10月27日，本公司完成23,000,000股單位(“單位”)的首次公開招股，涉及發售單位所包括的A類普通股(“公眾股”)，每股10.00美元，產生毛收入230,000,000美元，附註3所述。

在首次公開招股結束的同時，本公司在收到承銷商選擇全面行使其超額配售選擇權(“超額配售單位”)的通知後，完成了出售3,000,000個額外單位的交易，產生額外毛收入30,000,000美元。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成以每私募單位10.00美元的價格向本公司保薦人、創新國際保薦人I LLC(“保薦人”)和承銷商代表Cantor Fitzgerald&Co.出售1,060,000股(“私募股份”)，產生毛收入10,600,000美元。

首次公開發售及行使承銷商超額配售選擇權的發售成本為16,664,843美元，包括3,173,059美元的承銷費、12,100,000美元的遞延承銷費(由信託賬户(定義見下文)持有)及1,391,784美元的其他成本。如附註6所述，12,100,000美元的遞延承銷費須視乎業務合併於2023年1月22日前完成而定，並受承銷協議條款的規限。

IPO完成後，出售IPO和私募股份單位的淨收益中的234,600,000美元，包括因行使承銷商的超額配售選擇權而產生的金額，被存入信託賬户(“信託賬户”)，並投資於1940年修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節所述的美國政府證券。到期日為180天或以下，或持有本公司選定為貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，並符合本公司釐定的投資公司法第2a-7條(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段的條件，直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户，兩者中以較早者為準。

我們總共支付了15,273,059美元的承銷折扣和佣金，以及1,391,784美元的其他發行成本和與IPO相關的費用。此外，承銷商同意推遲12,100,000美元的承保折扣和佣金。

有關首次公開招股所得款項用途的説明，請參閲本季度報告第I部分第2項。

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項目3.高級證券違約

沒有。

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項目4.礦山安全披露

不適用。

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項目5.其他信息

沒有。

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項目6.展品

以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。

*現提交本局。

**隨信提供。

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簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

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