Cybin Inc.
普通股股份

股權分配協議

2022年8月8日

康託·菲茨傑拉德加拿大公司
大學大道181號，1500號套房
安大略省多倫多M5H 3M7

康託·菲茨傑拉德公司
公園大道499號
紐約州紐約市，郵編：10022

女士們、先生們：

根據商業公司法(安大略省)(“Cybin”或“公司”)繼續經營的公司Cybin Inc.確認其與Cantor Fitzgerald Canada Corporation和Cantor Fitzgerald&Co.(各自分別為“代理人”和統稱為“代理人”)的協議(本“協議”)，將根據本協議所載的條款和條件發行和出售本公司的普通股(“股份”)。此處使用的大寫術語具有第24節中賦予它們的含義。

1.股份的發行及出售

本公司同意，在本協議期限內，本公司可不時根據本協議所載條款及受本協議所載條件規限，透過代理人發行及出售銷售總價最高達35,000,000美元的股份(“發售”)。該等股份將按本公司及代理人不時議定的時間及金額，按本文所載條款出售。透過代理人發行及出售股份將根據本公司提交併經美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效的招股章程(定義見下文)及註冊説明書(定義見下文)進行。在確定出售的配售股份的總價值(定義見下文)時，本公司將使用加拿大銀行在出售適用的配售股份當日公佈的每日匯率來確定以加元作為對價出售的任何配售股份的美元等值。

2.Placements

(A)安置通知書。每當本公司希望發行和出售本協議項下的股份(每一次“配售”)時，本公司將以電子郵件通知(或雙方共同以書面商定的其他方式)(“配售通知”)代理人(“指定代理人”)(“配售通知”)，基本上採用本協議附表1規定的形式，其中包含其希望出售股份的參數，其中至少應包括：(I)根據本協議根據適用的配售將出售的股份的數量或金額(“配售股份”)，(Ii)要求出售的時間段；(Iii)任何一個交易日內可出售的配售股份數目的任何限制；(Iv)不得低於的任何最低價格；及(V)配售費用(定義見下文)的金額。安置通知應

由本合同附表2所列公司的任何個人(每個人均為“授權代表”)發出，並應以本合同附表2所列指定代理人的個人為收件人，該附表2可能會不時修改。配售通知自交付予指定代理人時即生效，除非及直至(I)指定代理人因任何理由而全權酌情拒絕接受其中所載條款，(Ii)配售股份已全部售出，(Iii)本公司根據第4或14節(視何者適用而定)所載通知規定暫停或終止配售通知，(Iv)本公司發出後續配售通知，其參數取代先前配售通知上的規定，或(V)本協議已根據第14條的規定終止。儘管有上述規定。

(B)配售費用。本公司就該代理人根據本協議擔任指定代理人的每一次配售向該指定代理人支付的補償金額應相等於該配售所得總收益的3.0%(“配售費用”)，該金額須以與出售其所涉及的配售股份相同的貨幣支付。

(C)沒有義務。經明確確認及同意，本公司及代理商將不會就配售或任何配售股份承擔任何責任，除非及直至本公司向代理商遞交配售通知，而該配售通知並未根據本協議的條款及其後僅根據本協議及本協議所指明的條款被拒絕、暫停或以其他方式終止。它還明確承認，代理人將沒有義務以本金購買配售股份。如果本協議的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。

(D)對安置的限制。在任何情況下，如根據配售通知要求發行的配售股份於發行生效後，根據本協議出售的配售股份所籌得款項總額將超過35,000,000美元，則本公司在任何情況下均不得交付配售通知。如本公司希望更改配售股份的最低發行價，本公司須根據第2(A)節遞交新配售通知，而該配售通知將於該新配售通知交付後停止生效。在任何情況下，如根據本協議出售的配售股份的銷售總收益總額將超過本公司董事會不時根據本協議授權發行及出售並以書面通知代理人的金額，本公司不得安排或要求要約或出售任何配售股份。

(E)在任何情況下，代理人不得根據本協議安排或要求以低於適用配售通告不時批准的最低價格的價格發售或出售任何配售股份。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意遵守

本第2節規定的對根據本協議發行和出售的配售股份金額的限制應由公司獨自負責，代理人不承擔任何與此相關的義務。

3.代理人出售配售股份

在本協議條款及條件的規限下，於本公司發出配售通知時，除非根據本協議條款拒絕、暫停或以其他方式終止出售其中所述的配售股份，否則指定代理人將按照其正常交易及銷售慣例，盡其商業上合理的努力，代表本公司及作為代理出售該等配售股份，最高達指定期間內指定的金額，並按照該配售通知的條款作出其他安排。

指定代理契諾及本公司承認，代理將按照所有適用的證券法律及(如適用)交易所或股份上市或張貼交易的任何其他“市場”(如NI 21-101所界定)的規則進行配售股份的出售，而此等遵守可能會導致在收到配售通知後延遲開始發售工作。

指定代理人將在不遲於其出售以下配售股份的交易日之後的交易日開始前向本公司提供書面確認：

(I)在該日售出的配售股份數目(顯示在NEO、在加拿大(“加拿大市場”)的任何其他“市場”(該詞在NI 21-101中界定)、在紐約證券交易所美國證券交易所、在美國(“美國市場”)的任何其他“市場”(該詞在NI 21-101中界定)以及依據代理人所使用的任何其他銷售方法售出的配售股份數目，

(Ii)出售的配售股份的平均價格(顯示在NEO、任何其他加拿大市場、紐約證券交易所美國證券交易所、任何其他美國市場以及依據代理人使用的任何其他銷售方法出售的配售股份的平均價格)，

(Iii)總收益，

(Iv)公司就該等出售向代理人支付的配售費；及

(V)應付予本公司的淨收益。

根據配售通知的條款和條件，代理商可以法律允許的任何方式出售配售股票，包括但不限於直接在交易所、或在任何其他加拿大市場或美國市場進行的銷售，構成NI 44-102規定的“市場分銷”。Cantor Fitzgerald&Co.訂立並同意本公司的意見，即(I)不得直接或間接宣傳或招攬在加拿大買賣配售股份的要約，及(Ii)不得在任何加拿大市場出售配售股份。為免生疑問，Cantor Fitzgerald&Co.並不在加拿大合資格司法管轄區擔任配售股份的承銷商或代理人，而Cantor Fitzgerald&Co.作為在美國發售配售股份的代理人的任何行動亦無意造成任何印象或

支持其作為加拿大合格司法管轄區配售股份的承銷商或代理人的任何結論。

在配售通知生效期間，代理人不得(I)超額配售與“按市場分配”(如NI 44-102所界定)配售股份有關的股份，或(Ii)從事任何旨在穩定或維持股份市價的交易或活動。為免生疑問，本限制不適用於代理人的任何客户或其代表所進行的交易，或代理人為促進代理人的任何客户或其代表所進行的任何此類交易而進行的交易。

儘管本協議或配售通告有任何相反規定，本公司承認並同意(I)不能保證代理人將成功出售任何配售股份或任何配售股份的出售價格(如有)，及(Ii)如代理人因任何理由不出售配售股份，除代理人未能使用符合其正常交易及銷售慣例的商業合理努力代表本公司及作為代理人出售該等配售股份外，代理人將不會對本公司或任何其他人士或實體承擔任何責任或義務。

如配售通告所載任何配售條款預期配售股份將於多於一個交易日出售，則本公司及代理須就該等多個交易日共同同意其認為必需的附加條款及條件，而該等附加條款及條件具有與相關配售通知所載任何其他條款相同的約束力。

4.暫停銷售

(A)本公司或指定代理人可於向另一方發出書面通知後，以電話(電郵即時確認)或電郵通知(或雙方共同以書面同意的其他方式)暫停出售其已收到配售通知的任何配售股份，或(如僅就代理人而言)拒絕接受配售通知的條款，但該項暫停並不影響或損害任何一方在收到該通知前就本協議項下出售的任何配售股份所承擔的責任。本公司與代理人(個別地及非共同地)同意，除非該通知是向本協議附表2所指名的個人發出，否則該通知對任何其他一方均無效，該附表可不時修訂。

(B)儘管本協議有任何其他規定，在本公司持有有關本公司或股份的重大非公開資料的任何期間內，本公司及代理人(前提是彼等事先已獲本公司發出有關該等管有的書面通知，而代理人同意保密處理)同意(個別而非共同)不會出售配售股份。本公司與代理人(個別地及非共同地)同意，除非該通知是向本協議附表2所指名的個人發出，否則該通知對任何其他一方均無效，該附表可不時修訂。重大非公開信息包括但不限於未被普遍披露的任何重大事實或重大變化。

5.Settlement

(A)配售股份的結算。除非適用配售通告另有規定，配售股份的交收將於出售配售股份的適用證券交易所的第二(2)個交易日或(如配售股份並非在證券交易所出售)第二(2)個交易日(或於任何一種情況下，本公司及代理商同意為正常交易的行業慣例的較早日期)進行(每個“交收日期”)進行。於結算日收到出售的配售股份後，將向本公司交付的所得款項將相等於出售該等配售股份時的銷售總價，扣除本公司根據本條例第2節應付予指定代理人的佣金或其他補償後(“所得款項淨額”)。

(B)配售股份的交付。於每個交收日期，於該日期透過指定代理售出以供結算的配售股份將由本公司發行及交付予指定代理，以待指定代理向本公司支付出售該等配售股份所得款項淨額。所有該等配售股份的交收將透過本公司或其轉讓代理免費交付配售股份，以電子方式轉讓出售的配售股份，方法是將指定代理人的賬户或其指定代理人的賬户存入指定代理人的賬户或其指定代理人的賬户(但指定代理人須在交收日前至少一個交易日已向本公司發出有關該指定人士的書面通知)，在存託信託公司提取在美國出售的配售股份的託管系統的存款，或透過在加拿大出售的CDSX配售股份系統在CDS提取存款，或以雙方雙方同意的其他交付方式，在任何情況下，該等股份均可自由交易、可轉讓、記名股份及良好的交割形式，以換取在結算日期前以同日資金支付至本公司指定帳户的款項。如果本公司未能履行其在結算日交付配售股份的義務，本公司同意，除不以任何方式限制本合同第12條規定的權利和義務外，本公司將(I)使代理人免受因本公司違約而產生或與之相關的任何損失、索賠、損害或費用(包括合理的法律費用和開支)，以及(Ii)向指定代理人支付在沒有該違約的情況下本應有權獲得的任何佣金、折扣或其他補償；, 在不限制本協議第12條的情況下，就上述(Ii)項而言，本公司無義務就任何配售股份向代理人支付任何佣金、折扣或其他補償，而該等佣金、折扣或其他補償是由於：(A)任何一間交易所的證券交易普遍暫停或重大限制；(B)美國或加拿大的證券結算或結算服務出現重大中斷；(C)代理人未能履行其在本協議條款下的義務，或(D)本公司與代理人根據第4(B)條同意不會出售配售股份。

6.註冊説明書及招股章程

本公司已根據加拿大證券法編制及向證券事務監察委員會提交加拿大基本招股章程，涉及總額高達1.25億加元的普通股、購買其他證券的認股權證、由一種或多種其他證券組成的單位、優先及附屬無抵押債務證券(包括可轉換或可交換為其他證券的債務證券)、本公司的認購收據或該等證券的任何組合(統稱為“貨架證券”)。安大略省證券事務監察委員會(“審核局”)是本公司的主要監管機構，根據多邊文件11-102-護照制度及國家政策11-202-多個司法管轄區有關Shelf Securities及發售的招股章程覆核程序所規定的護照制度程序。審核當局已發出收據，證明已代表其本身及其他證券事務監察委員會就加拿大基礎招股説明書發出收據(“收據”)。術語“加拿大基本招股説明書”指的是日期為2021年7月5日的與貨架證券有關的最終簡短基本招股説明書，當時審查機構根據加拿大證券法(包括NI 44-101和NI 44-102)就該招股説明書發出收據，包括通過引用併入其中的所有文件以及以其他方式被視為其中一部分或根據加拿大證券法被視為其中一部分或根據加拿大證券法納入其中的文件，包括但不限於所有指定的新聞稿。如本文所用，“指定新聞發佈”是指本公司就以前未披露的信息發佈的新聞發佈，經本公司認定, 構成重大事實(該術語在加拿大證券法中定義)，並在公司在SEDAR上提交的該新聞稿版本的首頁上被公司以書面形式標識為“指定新聞稿”。如本文所用，“加拿大招股章程補充文件”指本公司根據加拿大證券法向證券事務監察委員會提交的有關配售股份的加拿大基本招股章程最新補充文件(包括對其的任何修訂)。加拿大招股説明書增刊應規定，任何和所有指定的新聞發佈應被視為通過引用併入加拿大基礎招股説明書。“加拿大招股説明書”是指加拿大招股説明書附錄(以及根據本協議的規定編制並根據加拿大證券法提交給證券委員會的任何額外的加拿大招股説明書補充材料)以及加拿大基礎招股説明書。

本公司亦已根據美國證券交易委員會及證券事務監察委員會採納的加拿大/美國多司法管轄區披露制度，編制並向美國證券交易委員會提交一份F-10表格註冊説明書(第333-258939號文件)，涵蓋根據美國證券法及其下的美國證券交易委員會規則及條例(下稱“美國證券交易委員會規則及條例”)註冊貨架證券。根據美國證券法第467(B)條的規定，此類註冊説明書，包括加拿大基礎招股説明書，已於2021年10月1日按照規則467(B)的規定生效。在任何給定時間，該表格F-10的登記聲明，包括對該時間、當時的展品及其任何附表以及通過引用而併入其中的文件的修訂和補充，在本文件中稱為“登記聲明”。加拿大基礎招股説明書，以及表格F-10允許或要求的刪除和添加，以及在根據美國證券法生效之日出現在註冊聲明中的規則和規定，在此被稱為“美國基礎招股説明書”。“美國招股説明書補充文件”是指最新的加拿大招股説明書補充文件，並在允許的情況下對其進行刪除和添加

根據表格F-10和美國證券法關於配售股份發行的要求，由公司根據表格F-10的一般指令II.L提交給美國證券交易委員會；“美國招股説明書”是指美國招股説明書補編(以及根據本協議的規定編制並按照F-10表格的一般指令II.L提交給美國證券交易委員會的任何額外的美國招股説明書補充材料)以及美國基礎招股説明書；“基礎招股説明書”統稱為加拿大基礎招股説明書和美國基礎招股説明書；“招股説明書”統稱為加拿大招股説明書和美國招股説明書；“招股説明書補編”統稱為加拿大招股説明書補編和美國招股説明書補編；而“發行人自由寫作招股章程”指本規則第433條有關配售股份的定義所界定的任何“發行人自由寫作招股章程”，而該等招股章程(I)須由本公司提交予美國證券交易委員會存檔或(Ii)根據規則第433(D)(5)(I)條獲豁免存檔，在任何情況下均須採用已存檔或須予存檔之表格，或如無規定須予存檔，則須採用根據規則第433(G)條保留於本公司紀錄內之表格。

本申請中對註冊説明書、基本招股章程、招股章程補充文件或其任何修訂或補充文件的任何提及，應被視為指幷包括以引用方式併入其中的文件，而本申請中對註冊聲明、基本招股章程、招股章程補充文件或招股章程的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞的任何提及，應被視為指幷包括在註冊聲明生效日期或基礎招股章程、招股章程、招股章程或招股章程的生效日期當日或之後，向美國證券交易委員會或證券事務監察委員會提交或提交任何文件。視屬何情況而定，並當作以引用方式併入其中。就本協議而言，凡提及加拿大基礎招股章程、加拿大招股章程補編及加拿大招股章程或其任何修訂或補充文件，均應被視為包括根據證券及期貨事務監察委員會提交予任何證券委員會的任何副本；而所有提及註冊聲明、美國基礎招股章程、美國招股章程補編及美國招股章程或其任何修訂或補充文件的內容，均應被視為包括根據美國證券交易委員會EDGAR提交予美國證券交易委員會的任何副本。

本公司亦於提交註冊説明書時，以F-X表格擬備及向美國證券交易委員會提交一份向本公司送達法律程序文件的委任代理人。

本協議中對《註冊説明書》、《美國基地招股説明書》、《美國招股説明書》(或其他類似內容的引用)中的財務報表和附表及其他信息的所有提及，應被視為指幷包括通過引用併入註冊説明書、美國基地招股説明書或美國招股説明書(視具體情況而定)或以其他方式被規則和法規視為註冊説明書、美國基地招股説明書或美國招股説明書的一部分或包括的所有該等財務報表和附表及其他信息；本協議中對《註冊説明書》、《美國基地招股説明書》或《美國招股説明書》的修訂或補充的所有提及，應被視為指幷包括根據《交易所法案》提交的任何文件，這些文件被視為通過引用納入其中，或被規則和法規視為註冊説明書、美國基地招股説明書或美國招股説明書的一部分或包括在內(視情況而定)。本協議中對加拿大基礎招股説明書或加拿大招股説明書中“描述”、“包含”、“包括”或“陳述”的財務報表和其他信息的所有提及(或類似進口的其他提及)應被視為指加拿大證券法以引用方式併入或被加拿大證券法視為加拿大招股説明書一部分或包括在其中的所有該等財務報表和其他信息。

7.公司的陳述和保證

本公司向代理人陳述、保證並同意，在本協議日期和每個適用時間，除非該陳述、保證或協議規定了具體日期，否則：

(C)註冊説明書及招股章程。該公司是“外國私人發行人”(根據美國證券法第405條的定義)，有資格根據美國證券法使用F-10表格登記配售股票的發行。本公司已於提交註冊説明書時，以F-X表格擬備及向美國證券交易委員會提交一份向本公司送達法律程序文件的委任代理人。註冊聲明和表格F-X符合，對註冊聲明或表格F-X的任何進一步修改在所有重要方面都將符合美國證券法的要求。

(D)符合美國的要求。根據美國證券法，註冊聲明已生效。並無暫停註冊聲明生效的停止令生效，亦無就此目的提起或待決的法律程序，或據本公司所知，美國證券交易委員會並無考慮或威脅該等法律程序。美國招股説明書在提交時在所有重要方面都符合美國證券法，並且在所有重要方面與交付給代理人用於發售和出售配售股票的副本完全相同。每份註冊聲明及其生效後的任何修訂在生效時及在每個適用時間均符合並將在所有重大方面符合美國證券法，且不會亦不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述。在向美國證券交易委員會提交文件之日的美國招股説明書和美國招股説明書連同在該適用時間或之前發佈的任何發行人自由寫作招股説明書(如果有)在每個適用時間合計(統稱為，就任何配售股份，連同該等配售股份的公開發行價，“出售招股説明書”)，不包含也不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏作出該等陳述所需的重大事實，並根據作出該等陳述的情況，不是誤導。上述聲明或遺漏不適用於任何此類註冊聲明、美國招股説明書或出售時間招股説明書中依據代理人或其代表向公司提供的專門用於註冊聲明的書面信息而作出的陳述或遺漏, 美國招股説明書或其任何修正案或補充文件。

(E)公司的良好聲譽。本公司是根據《商業公司法》(安大略省)正式成立及有效存在的公司，並擁有所有必需的公司權力及授權，並具有正式資格及持有或已申請所有必需或必需的重要牌照，以經營其現時經營及擬在所有重大方面經營的業務，以擁有、租賃或營運其物業及資產，且並無任何人士採取任何步驟或程序(不論是否自願)，要求或授權其解散或清盤。

(F)附屬公司的良好信譽。附表3所列本公司的附屬公司(統稱為“附屬公司”)，包括本公司的所有重要附屬公司(該詞的定義見美國證券交易委員會頒佈的S-X條例第1-02條)。

附表3在各方面均屬真實、完整及準確。每間附屬公司均根據附表3所載司法管轄區的法律成立、組織及存在，並備有所有須提交的最新重大文件，並具有所有必需的公司權力及能力，以擁有、租賃及經營其物業及資產及經營其現時所經營的業務，並具備適當資格處理業務，且在各司法管轄區內均具有良好的信譽，而在所有重大方面均須具備該資格。附屬公司股本中所有已發行及流通股均已獲正式授權及有效發行，已繳足股款，並由本公司直接或間接實益擁有。本公司擁有的附屬公司股本中的所有已發行及流通股均無任何留置權，且附屬公司的已發行證券並無違反附屬公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利。不存在可能要求本公司出售、轉讓或以其他方式處置子公司任何證券的期權、認股權證、購買權或其他合同或承諾。

(G)組織。本公司及其各主要附屬公司根據其各自組織管轄區的法律，現正並將按其各自組織司法管轄區的法律妥為組織，作為一個公司有效地存在，並具有良好的信譽(如該概念得到承認)。本公司及各主要附屬公司現正並將根據各自擁有或租賃物業或進行各自業務所需的其他司法管轄區的法律，妥為持有或持有其各自物業及進行其各自業務所需的許可證或資格，並擁有所有必要的公司權力及授權，以擁有或持有各自的物業及進行其各自的業務，或在出售招股章程及招股章程時以參考方式納入或成立為法團，但如未能如此符合資格或信譽良好或沒有該等權力或授權，則不在此限。有實質性的不利影響。

(H)子公司的公平市場價值。截至2022年6月30日，除重大子公司外，沒有子公司擁有公允價值總額超過5萬加元的資產。

(一)無投資。除附屬公司或持續披露資料所披露者外，本公司並無直接或間接附屬公司或對任何人士進行任何投資。

(J)牌照。每個Cybin實體已經並正在實質上遵守其開展業務的每個司法管轄區的所有適用法律。每一Cybin實體均持有經營其目前業務所必需或適當的所有重要牌照、註冊、資格、許可及同意(統稱“牌照”)，而所有該等牌照均屬有效及存續，並在所有重大方面均屬良好。在不限制前述一般性的原則下，據本公司所知，並無任何Cybin實體收到有關不遵守規定的書面通知，亦無知悉或有合理理由知悉任何事實可能導致不遵守任何適用法律的通知而產生重大不利影響。本次發售(包括建議使用收益)不會對許可證產生任何不利影響，也不會要求Cybin實體(如適用)獲得任何新的許可證或據此獲得的同意或批准。

(K)政府公告。Cybin實體作為一方或其財產所受的法律或政府訴訟或調查不會導致撤銷或修改開展Cybin實體目前開展的業務所需的任何許可證，據本公司所知，從未威脅過或正在進行該等法律或政府訴訟或調查

考慮到Cybin實體或其屬性或資產。

(L)適用法律。本公司並不知悉任何對Cybin實體現行有效的合法司法管轄權的政府當局的任何適用法律，或對Cybin實體現行有效的任何政府當局的任何適用法律進行任何公開散佈或宣佈的任何待修訂或擬修訂的法律，或本公司預期Cybin實體將無法遵守或可合理預期將對Cybin實體的業務或該實體經營的商業環境或法律環境造成重大不利影響的任何適用法律。

(M)缺席訴訟程序。本公司並無任何重大行動、訴訟、判決、調查、研訊或法律程序懸而未決，或據本公司所知，任何Cybin實體或其董事、高級職員或僱員在法律或衡平法上，或在任何種類的委員會、董事會、局或機構面前或由任何機構作出任何重大行動、訴訟、判決、調查、研訊或法律程序，或對其構成威脅或影響，而就本公司所知，並無任何根據，亦無Cybin實體受任何政府當局的任何判決、命令、令狀、禁制令、法令、裁決、規則、政策或監管所規限。這可能會產生重大不利影響或對公司履行本協議和要約文件項下義務的能力產生重大不利影響。

(N)沒有實質性的不利影響。除註冊説明書、招股章程或出售招股章程(包括其任何修訂或補充文件或被視為以參考方式併入的文件)已披露或將會披露或預期的情況外，並無(I)任何重大不利影響、(Ii)對本公司及附屬公司(定義見下文)整體而言屬重大的任何交易、(Iii)本公司或任何附屬公司所產生的任何直接或或有(包括任何表外責任)對本公司及附屬公司整體而言屬重大的責任或負債。(Iv)本公司或任何附屬公司的股本或未償還長期債務的任何重大變化，或(V)本公司或任何附屬公司的股本所宣派、支付或作出的任何類別的股息或分派，但於上述一般過程中或於註冊説明書中另有披露或於出售招股章程及招股章程時以參考方式列入或納入本公司或任何附屬公司的股本除外。

(O)沒有違約和衝突。本公司或任何附屬公司並無違反其恆定文件，或據本公司所知，在履行或遵守任何合約、契據、信託契據、按揭、貸款協議、票據、租賃、特許或其他協議或文書所載任何重大責任、協議、契諾或條件方面，本公司並無重大失責，而該等合約、契據、信託契據、按揭、貸款協議、票據、租賃、特許或其他協議或文書可能約束本公司或其財產或資產。本協議和發售文件的簽署和交付、公司履行本協議項下或本協議項下的義務、本協議項下配售股份的發行和銷售以及本協議中擬進行的交易的完成，包括配售股份的發行和交付，(I)不會也不會違反或違反以下任何條款或規定，或構成違約(無論是在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之)：(A)任何適用法律，包括但不限於《商業公司法》(安大略省)和適用的證券法；(B)本公司或附屬公司的董事或股東在本協議生效日期有效的固定文件、附例或決議；。(C)本公司作為一方或受其約束的任何按揭、票據、契據、合約、協議、文書、租契或其他文件；或。

對公司或公司的財產或資產具有約束力的判決、法令或命令。

(P)在發行者自由寫作招股説明書或營銷材料中不得有任何錯誤陳述或遺漏。每份發行者自由寫作招股章程(如有)和任何營銷材料，在其發行日期和每個適用時間，沒有、不會也不會包括任何與註冊聲明所載或在銷售招股章程和招股章程時通過引用納入或納入的信息相沖突、衝突或將不會衝突的信息，包括任何被視為其一部分的未被取代或修改的公司文件。前述句子不適用於任何發行者自由寫作招股章程或任何營銷材料中的陳述或遺漏，該等陳述或遺漏是基於或符合第12(A)條所述由代理人或其代表向本公司提供的特別供納入其中的書面資料而作出的。

(Q)符合發行者自由寫作招股説明書。每份發行者自由寫作招股説明書(如果有)在首次使用之日在所有重要方面都符合或將符合美國證券法的要求，並且公司已經或將遵守根據美國證券法適用於該等發行者自由寫作招股説明書的任何備案要求。未經代理人事先書面同意，本公司並無就配售股份提出任何將構成發行人自由寫作招股章程的要約。根據美國證券法，本公司保留了根據美國證券法不需要提交的所有發行人自由寫作招股説明書(如果有)。

(R)報告及文件等。本公司並無任何報告或資料，或據本公司所知，根據加拿大證券法或美國證券法的規定，配售股份的發售必須公開提供，而該等法律並未要求公開提供。根據加拿大證券法或美國證券法(視情況而定)，本公司或據本公司所知，並無任何第三方須於出售招股章程、加拿大招股章程及美國招股説明書的時間向美國證券監察委員會或美國證券交易委員會提交任何文件。本公司或(據本公司所知)任何第三方的協議、合同、安排或諒解(書面或口頭)或其他文件，在出售招股説明書、加拿大招股説明書及美國招股説明書中並無規定須予描述，而該等協議、合約、安排或諒解(書面或口頭)或其他文件並無根據加拿大證券法或美國證券法(視乎適用而定)的規定予以描述或提交。

(S)無異議、批准等。截至本協議日期，本公司簽署、交付和履行本協議、發行和出售配售股份，不需要獲得政府主管部門或證券交易所的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但以下情況除外：(I)配售股份在美國和加拿大分銷的資格；(Ii)紐約證券交易所美國證券交易所NEO和授權的批准；以及(Iii)代理人出售配售股份時，根據適用的美國聯邦和州證券法可能要求的同意、批准、授權、命令和登記或資格。

(T)沒有優惠權。除註冊説明書所載或在出售招股章程及招股章程中以參考方式收錄或註冊外，(I)除依據根據本公司已發行可換股證券購買股份的購股權及認股權證外，任何人士均無權安排本公司向該人發行或出售本公司的任何股份或其他證券；(Ii)本公司並無向任何人士授予任何優先購買權、轉售權、優先購買權或任何其他權利(不論是否依據“毒丸”)。

(Iii)任何人士均無權就配售股份的發售及出售擔任本公司的承銷商或財務顧問，及(Iv)任何人士均無權要求本公司根據美國證券法登記或根據加拿大證券法有資格分派本公司的任何股份或其他證券，或將任何該等股份或其他證券納入登記聲明，或在出售招股章程及招股章程時以參考方式列入或納入本公司，無論是否由於登記聲明的提交或生效、出售招股章程的時間、招股章程(或以引用方式併入其中的文件)或出售配售股份所預期的事項。

(U)證明書的格式。於配售股份發行之日，代表配售股份的證書格式(就該等證券發出的實物證書而言)將獲本公司正式批准及採納，並在各方面符合商業公司法(安大略省)、本公司常備文件及NEO、NYSE American、存託信託公司及CDS的適用規定，或將已獲NEO及NYSE American以其他方式批准(如有需要)。配售股票將獲得存託信託公司和CDS的資格。

(五)有效的、有約束力的文件。本公司有權及有能力訂立及履行發售文件項下的義務，以及進行發售文件所預期的交易。本協議由本公司正式授權、籤立及交付，於簽署時將為本公司合法、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，惟其執行可能受破產、無力償債、重組、暫停執行及其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律所限制，以及在尋求衡平法補救時受衡平法原則適用的限制，以及獲得彌償、分擔及豁免的權利及切斷不可執行條款的能力可能受適用法律所限制。

(W)第三方協議。本公司與第三方之間的所有重大協議，在註冊説明書中明確提及，或在基本招股章程、招股章程及任何招股章程補充文件中以引用方式納入或納入，均為本公司可根據其各自條款強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)可執行性可能受到破產、無力償債、重組、暫停執行或類似法律的限制，且(Ii)某些協議的賠償條款可能受到相關適用法律或公共政策考慮的限制，但任何其他可能無法強制執行的條款除外，這些條款單獨或整體地，將不會被合理地預期對本公司具有重大意義。

(十)公司行動。本公司已採取或將採取一切必要的公司行動，以(I)授權籤立、交付、履行和提交(視情況而定)

本協議及發售文件，及(Ii)配售股份作為繳足股款及免税股份有效發行及出售。

(Y)投票或控制。本公司不是任何協議的一方，也不知道有任何協議以任何方式影響本公司任何證券的投票或控制。

(Z)不限制競爭。除牌照外，任何Cybin實體不受任何承諾、協議或文件影響，該等承諾、協議或文件載有任何明確及重大限制Cybin實體在任何行業競爭、轉移或轉移其任何資產或業務的自由，或對Cybin實體的業務常規、營運或狀況造成不利影響的任何承諾、協議或文件。

(Aa)沒有適用的註冊或其他類似權利。根據登記聲明或加拿大招股章程登記或符合出售資格的任何股權或債務證券，或包括在本協議擬進行的發售中，擁有登記權利或其他類似權利的人士，並無在本協議簽署前以書面(包括電子方式)放棄該等權利。

(Ab)本公司的股本。已發行及已發行股份已有效發行、已繳足股款及無須評估，且據本公司所知，不受任何優先購買權、優先購買權或類似權利的規限。本公司擁有註冊説明書所載的授權、已發行及已發行資本，或於出售招股説明書及招股章程所指日期以參考方式納入或註冊成立(不包括根據本公司現有購股權計劃授出額外購股權，或因行使或轉換可行使或可轉換為以下證券而發行股份而導致本公司已發行股份數目的變化)，)及該等法定股本在各重大方面均符合於註冊説明書所載或於出售招股章程及招股章程時以參考方式納入或納入的有關説明。本公司於註冊説明書或於出售招股章程及招股章程時以參考方式收錄或註冊為本公司證券的描述，在各重大方面均屬完整及準確。除於註冊説明書內披露或預期或於銷售招股章程及招股章程以參考方式收錄或註冊外，於招股章程所指日期，本公司並無尚未行使任何購股權或認購任何權利或認購權證，或可轉換為或可交換任何股份或其他證券的任何證券或責任，或發行或出售任何股份或其他證券的任何合約或承諾。除招股章程及出售時間招股章程所披露或預期的內容外，或以引用方式包括於招股章程或以引用方式併入招股章程的情況除外, 任何人士並無就(I)購買、認購或發行本公司任何未發行股份、證券或認股權證；或(Ii)由本公司或代表本公司購回本公司任何已發行及已發行證券，已發出或可成為協議的任何協議或期權或權利或特權(不論是根據法律、優先購買權或合約)發出或能夠成為協議。

(Ac)配售股份的授權。根據本公司董事會或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付的配售股份，在支付本文規定的款項後，將得到適當和有效的授權和發行，並已全額支付和免税，不受任何質押、留置權、產權負擔、擔保權益或

其他債權，包括任何法定或合同優先購買權、轉售權、優先購買權或其他類似權利，並將根據《交易法》第12條登記。配售股份一旦發行，將符合招股説明書中闡述或納入的説明。

(D)審計委員會。本公司的審計委員會是根據適用於本公司的國家文件51-110-審計委員會和紐約證券交易所的要求以及交易所法案下的規則10A-3組成和運作的。

(Ae)附屬公司的股本。各附屬公司的法定資本及已發行資本載於附表3。除發售文件或持續披露材料另有披露外，並無任何未償還權利、認股權證、期權、可換股債務或任何其他可轉換為任何證券或任何附屬公司的證券或權利，或可轉換為任何證券或任何附屬公司的任何其他證券或權利。

(Af)交易所註冊。該等股份已根據證券交易法第12(B)條登記，並已在紐約證券交易所美國證券交易所及近東證券交易所以“CYBN”編號接受買賣，且本公司並無採取任何旨在根據交易所法令終止股份登記或將股份從任何一間交易所摘牌的行動，亦無接獲任何有關美國證券交易委員會、證券事務監察委員會或兩間交易所之一正考慮終止該等登記或上市的通知，但於出售招股章程及招股章程中以參考方式列入或納入本公司名下的除外。除於註冊説明書所披露者或於出售招股章程及招股章程時以參考方式收錄或註冊成立外，本公司已在所有重大方面遵守交易所就維持納入股份而作出的適用規定。於每個適用時間，本公司將已取得交易所、美國證券交易委員會及證券事務監察委員會(如適用)上市及買賣配售股份所需的一切必要同意、批准、授權或命令，或向交易所、淡馬錫及證券事務監察委員會提交、通知或登記(如適用)，惟須符合彼等的標準上市及維持規定。本公司沒有理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守各交易所的所有此等上市及維持規定。

(AG)代理人的購買。本公司確認並同意，代理人已通知本公司，代理人可以(但不需要)在加拿大證券法和美國證券法以及本協議允許的範圍內，在根據本協議出售配售股份的同時，為代理人各自的賬户及其各自客户的賬户買賣股份。

(H)合格投資。只要股票繼續在交易所上市和張貼交易，並假設税法的相關條款自本條例之日起沒有變化，配售股票在發行時將是税法下的合格投資，適用於受註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊教育儲蓄計劃、遞延利潤分享計劃、註冊殘疾儲蓄計劃和免税儲蓄賬户管轄的信託基金。

(I)註冊處處長及轉讓代理。位於艾伯塔省卡爾加里主要辦事處的奧德賽信託公司已被正式任命為股份的登記和轉讓代理，奧德賽信託公司已被正式任命為股份的美國登記和轉讓代理。

(Aj)資產所有權。除租賃物業外，每一Cybin實體均為其所有重大資產的絕對合法及實益擁有人，且不需要任何其他財產或資產來進行其目前所進行的業務。任何和所有的

根據該等協議及其他文件及文書，各Cybin實體持有其資產(包括於任何知識產權中的任何權益或賺取任何知識產權的權益的權利)均屬有效及存續的協議、文件及文書，並可根據其條款強制執行，且該等財產及資產在其所在司法管轄區適用的法規及法規下在所有重大方面均屬良好，而Cybin實體根據其衍生該等財產的權益所依據的所有重大租約、許可證及其他協議在所有重大方面均屬良好。本公司並不知悉任何可能或可能對Cybin實體使用、轉讓或以其他方式開發其各自資產的權利造成重大或不利影響的任何申索或任何申索的根據，Cybin實體的任何物業(或任何物業的任何權益或賺取任何物業的權益)不受任何優先購買權或購買權或收購權的規限，且Cybin實體並無責任或義務就其物業及資產向任何人士支付任何佣金、使用費、許可費或類似付款。

(AK)沒有交易對手違約。據本公司所知，任何Cybin實體為締約一方的任何重大合約、契據、信託契據、按揭、貸款協議、票據、租賃或其他協議或文書所載任何重大責任、協議、契諾或條件的對手方並無失責履行或遵守該等責任、協議、契諾或條件。

(Al)財務信息。本公司提交予美國證券交易委員會及證券事務監察委員會的作為招股説明書一部分的綜合財務報表、銷售説明書及登記報表連同相關附註及附表(“財務報表”)，在各重大方面均公平地列報本公司及各附屬公司的綜合財務狀況，以及本公司於該等財務報表所指定期間的營運報表、留存收益、營運現金流量及財務資料變動表，以及本公司於指定期間的綜合全面收益、股東權益及現金流量表。該等財務報表在所有重大方面均符合國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則，並於所涉期間一致適用，且不包含任何有關財務報表所涵蓋期間的失實陳述。招股章程、銷售時間招股説明書及註冊説明書所載或以參考方式納入的有關本公司及附屬公司的其他財務數據，在各重大方面均準確及公平地列載，並按與本公司財務報表及賬簿及記錄一致的基準編制；並無任何財務報表(歷史或備考)須以參考方式載入或納入招股章程、銷售招股説明書及註冊説明書，而非按規定以參考方式列入或納入。

(Am)會計控制。每個Cybin實體都有一套內部會計控制系統，足以提供合理保證：(1)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的，(2)交易按需要進行記錄，以便按照國際財務報告準則編制財務報表，並維持資產責任，(3)只有在管理層的一般或特別授權的情況下，才允許獲取資金和投資，以及

(4)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

(An)核數師。根據美國證券法、交易法和適用的加拿大證券法的要求，公司的審計師是獨立的公共、註冊公共或特許會計師。除持續披露材料中披露的情況外，公司審計師未發生任何“可報告事件”(該術語在NI 51-102中有定義)。據該公司所知，該公司的審計師並未違反2002年薩班斯-奧克斯利法案中關於審計師獨立性的要求。

(Ao)表外安排和負債。本公司或其附屬公司並無重大表外交易、安排、債務或負債，不論直接、間接、絕對、或有或有或其他。

(AP)關聯方交易。除非在註冊説明書中披露，或在銷售招股説明書和招股説明書中以引用方式列入或合併：

(I)本公司或任何附屬公司均不欠任何高級管理人員、董事、僱員、股東或任何並非與他們當中任何一人“保持距離”(該詞在税法中定義)的高管、董事、僱員、股東或任何人士的任何款項，或向任何此等人士借款或以其他方式負債，但在其日常及正常業務過程中支付的慣常僱員補償及補償除外，除非任何此等安排不會產生重大不利影響；

(Ii)本公司或任何附屬公司均不是與任何高級人員、董事、僱員、股東或與其並無保持距離的任何其他人士訂立的任何合約、協議或諒解的一方，除非該等合約、協議或諒解與本公司或任何附屬公司並無保持距離，否則本公司或任何附屬公司均不會與任何高級人員、董事、僱員、股東或任何其他與本公司保持距離的人士訂立任何合約、協議或諒解，或在發售章程及招股章程中以參考方式收錄或成立為法團，以及在日常及正常業務運作中作出慣常的僱員或諮詢安排；及

(Iii)本公司董事、高級管理人員或僱員、持有本公司任何類別股份超過百分之十(10%)的任何已知持有人，或任何前述人士的任何已知聯繫人或聯營公司，概無於與本公司或任何附屬公司的任何重大交易或任何建議的重大交易(視情況而定)中擁有任何直接或間接的重大權益，而該等交易對本公司、任何附屬公司或其各自的業務具有重大或將會產生重大影響。

(A)税項。本公司及各附屬公司已提交所有已被要求提交的聯邦、州、省、地方及外國報税表，該等報税表在所有重要方面均屬正確及完整，並已繳付截至本協議日期的所有税項，但如該等税項已到期且並非出於善意而提出抗辯，則屬例外，除非未能如此提交或繳付不會產生重大不利影響。除在註冊説明書內另有披露或預期，或在出售招股章程及招股章程時以參考方式納入或合併外，並無對本公司或任何附屬公司不利的税項虧損釐定，而該等虧損將個別或合共

造成實質性的不利影響。本公司不知道有任何聯邦、州、省或其他政府税收不足、罰款或評估被以書面形式斷言或威脅要對其產生重大不利影響。

(B)投資公司法。本公司或任何附屬公司均不需要或將不會被要求登記為“投資公司”或由“投資公司”控制的“投資公司”註冊為“投資公司”或由“投資公司”“控制”的實體，該等術語已在1940年修訂的“投資公司法”中界定。

(c)[保留。]

(d)[保留。]

(E)FINRA很重要。根據FINRA行為規則5110、5121或5190向FINRA提供的信件、文件或其他補充信息，公司提供給代理人或代理人律師的所有信息，以及據公司所知，其高級管理人員和董事以及任何證券(債務或股權)或購買公司任何證券的期權持有人，在所有重要方面都是真實、完整和正確的。

(F)公司不是“受控制的外國公司”。據本公司所知，僅基於股份的創紀錄擁有權，且不考慮以街道名義持有的股份的實益所有權、根據本協議授予代理商的股份的認購權、以及美國人根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第958條實際未向本公司披露的任何間接或推定擁有權，本公司並不是該守則所定義的“受控外國公司”，在可預見的將來也不會成為受控制的外國公司。

(G)被動投資公司。根據本公司目前對其總收入和總資產的估計和描述，以及其業務性質和目前的業務計劃，本公司預計其本納税年度為“被動型外商投資公司”(定義見守則第1297節及其頒佈的法規)，並可能在未來納税年度為被動型外商投資公司。對於本公司有資格作為私人選舉委員會的每個納税年度，本公司：(A)打算應美國股東的書面請求，向在此次發行中收購其股票的美國股東提供財務條例1.1295-1(G)(或任何後續的財政部條例)所述的私人財產投資委員會年度信息報表，以及(B)在書面請求下，採取商業上合理的努力，提供該美國股東為維持與公司有關的“合格選舉基金”選舉(守則第1295條的含義)而合理需要獲得的額外信息。

(H)知識產權。

(I)每個Cybin實體均擁有或擁有使用開展業務所需的所有知識產權的權利，且本公司並不知悉任何真誠的相反主張或任何其他人士就前述事項對本公司及附屬公司的權利提出的任何挑戰。據本公司所知，本公司及各附屬公司目前的業務並不侵犯任何人的知識產權。據本公司所知，目前建議在本協議生效之日起兩年內開展的本公司和子公司的業務不會侵犯任何人的知識產權。沒有對本公司或其子公司提出關於本公司或其子公司侵犯任何人的知識產權的善意索賠；

(Ii)沒有任何Cybin實體收到任何書面通知，本公司也不知道任何侵犯他人在任何知識產權方面的權利或與其主張的權利衝突的行為，或任何可能導致任何知識產權無效或不可登記的事實或情況，以及哪些侵權、衝突(如果受到不利的決定、裁決或裁決)、無效或不可登記將產生重大不利影響；

(3)沒有任何Cybin實體收到任何關於任何知識產權的書面通知，聲稱這種知識產權不足以保護其中每個Cybin實體的利益；

(Iv)各Cybin實體已採取或擬採取商業上合理的步驟，以在本公司合理地認為每個實體均經營足以證明該等申請合理的司法管轄區內，保護其知識產權；

(V)對任何Cybin實體在其正常業務過程中使用其知識產權的能力沒有實質性限制，但可能限制以在先申請的形式使用商標，如果在先申請成為註冊商標的話。每個Cybin實體在其知識產權上的任何權利都不會因本協議和要約文件所考慮的交易而受到任何損害或影響；

(Vi)沒有任何Cybin實體收到任何質疑其對任何知識產權的所有權或使用權的通知或索賠(無論是書面、口頭或其他)，或暗示任何其他人對任何知識產權擁有任何合法或實益所有權或其他索賠或權益，而據本公司所知，任何關於Cybin實體以外的任何人對任何知識產權擁有任何合法或實益所有權或其他索賠或權益的主張是否有合理依據；及

(7)Cybin實體擁有的所有知識產權登記均信譽良好，並在適當的辦事處以Cybin實體的名義登記，以維護其權利。所有這類登記和申請都是根據所有適用的法律要求提出、起訴和獲得的，目前正在生效，並符合所有適用的法律要求。沒有知識產權登記到期、被放棄、被取消或被刪除，也沒有因未能續展或維持而失效的。

(Aq)加拿大和外國監管機構的陳述。該公司承認，該業務受到現行適用法律(包括CDSA、FDA(加拿大)、FDR-C、FDR-J、刑法)的限制、要求和禁止

與受控物質有關的州、省、地區和市級法律、任何適用的州企業醫藥法規或任何適用的反洗錢立法)，可能會不時改變。本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守及已遵守所有適用法律，包括取得所有重大授權。到目前為止發佈的所有授權都是有效的，並且完全有效，公司或任何子公司都沒有收到來自受控物質辦公室、加拿大衞生部其他辦公室、FDA(美國)或任何政府當局的任何信件或通知，指控或聲稱不遵守任何適用的法律或授權。本公司或任何附屬公司均未收到任何與撤銷、暫停、限制或修改任何授權有關的訴訟或行動通知，或任何通知拒絕根據適用法律(包括FDA(加拿大)、FDR-C、NHPR或FDR-J)申請或正在授予任何授權的通知，且不知道或沒有理由相信任何該等政府當局正在考慮採取或將有合理理由採取任何此類行動。本公司或任何子公司均不知道有任何不遵守任何適用法律的情況，包括CDSA、FDA(加拿大)、FDR-C、NHPR、FDR-J、刑法或本公司或任何子公司有理由相信可能導致重大不利影響的任何省、區或市法律。

(Ar)美國監管申述。本公司及其子公司已提交所有美國聯邦、州或地方政府主管機構(包括但不限於美國食品和藥物管理局(FDA(US))、美國藥品監督管理局(DEA)或任何其他聯邦、州、州或地方政府機構)所要求、擁有和運營的所有批准、執照、證書、證明、許可、許可、豁免、標誌、通知、命令、許可和其他授權，並遵守這些批准、許可、證書、證明、許可、許可、豁免、標誌、通知、命令、許可和其他授權。法院或地方政府或監管機構，包括從事臨牀試驗、藥品、生物製劑或生物危險物質或材料的監管的自律組織)，以擁有或租賃各自的財產或開展登記聲明和招股説明書中所述的業務(統稱為“許可”)，但如未能擁有、獲得或製造此類許可不會產生實質性不利影響的除外；本公司及其子公司遵守所有此類許可證的條款和條件，除非不遵守條款和條件不會產生重大不利影響；所有許可證都是有效的，並且完全有效，除非合理地預期任何單獨或整體的無效不會產生重大不利影響；本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關限制、撤銷、取消、暫時吊銷、修改或不續期任何該等許可證的書面通知，而該等許可證、修改或不續期是個別或整體的，而該等許可證或證書是不利的決定、裁決或裁定的標的，或有任何理由相信任何該等許可證、證書, 許可證或授權將不會在正常課程中續期。在FDA(美國)適用的法律和法規要求的範圍內，公司或適用的子公司已就其進行的每項臨牀試驗向FDA(美國)提交研究新藥申請或其修正案或補充

或贊助或正在進行或贊助；所有此類提交材料在提交時實質上符合適用的法律、規則和法規，FDA(美國)沒有就任何此類提交材料斷言存在重大缺陷。本公司已經並且目前在所有實質性方面都遵守美國聯邦食品、藥品和化粧品法、FDA(美國)、DEA和其他聯邦、州和地方政府機構的所有適用規則和條例。

(AS)臨牀試驗。由本公司或任何Cybin實體進行或代表本公司或任何Cybin實體進行的與藥品業務和/或開發相關的所有臨牀、臨牀前和其他研究和測試(統稱為“臨牀試驗”)均已按照公認的醫學、科學和倫理研究程序和所有適用法律進行，目前仍在進行中。發售文件中描述或提及的臨牀試驗結果的描述在所有重要方面均屬準確及完整，並公平地代表源自臨牀試驗的公佈數據，而本公司或任何Cybin實體均不知悉其他研究或測試的結果與發售文件中描述或提及的結果大相徑庭或令人質疑。本公司或任何Cybin實體均未收到任何政府當局或適用的監管當局就任何要求終止或暫停臨牀試驗的臨牀試驗發出的通知或書面函件。

(At)標準作業程序。每個Cybin實體就其業務進行的所有產品研究和開發活動，包括質量保證、質量控制、測試以及研究和分析活動，在所有重要方面都符合行業慣例，在所有重要方面符合適用於業務的所有行業、實驗室安全、管理和培訓標準，與該等活動相關的所有程序、程序和做法在適用時間在所有重要方面都已或將在必要時到位，並在適用時間在所有重要方面正在或將會得到遵守。

(Au)無缺陷。除在正常業務過程中外，並無任何Cybin實體收到任何客户或任何適用監管當局的通知或通訊，指稱Cybin實體向客户供應或銷售的任何產品有缺陷或索償，而據本公司所知，並無任何情況會導致Cybin實體須就Cybin實體供應或銷售的任何產品作出任何報告、召回、公開披露、公告或客户通訊。

(AV)IT系統。每個Cybin實體的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)在與當前進行的每個Cybin實體的業務操作相關的所有實質性方面都是足夠的，並且在操作和執行方面是必要的，沒有任何錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素，除非無法合理預期，

無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。各Cybin實體已實施及維持商業上合理的控制、政策、程序及保障措施，以維持及保護其重大機密資料及與其業務有關的所有資訊科技系統及數據(包括所有個人、個人身份識別、敏感、機密或受監管的資料(“個人資料”))的完整性、持續運作、宂餘及安全，並據本公司所知，除已獲補救而無須承擔重大成本或責任或無須通知任何其他人士，亦無任何內部檢討或調查中的事件外，本公司並無違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問該等資料。每個Cybin實體目前在所有重要方面都遵守與IT系統和個人數據的隱私和安全相關的適用法律、內部政策和合同義務，並已採取商業上合理的步驟保護此類IT系統和個人數據不受未經授權的使用、訪問、挪用或修改。每個Cybin實體都已採取一切必要行動，遵守加拿大的《個人信息保護和電子文件法》(以及與個人數據有關的所有其他適用法律和法規，任何違反這些法律和法規的行為都有可能產生重大不利影響)。

(哦)不打官司。除在出售招股章程及招股章程時披露或以參考方式併入外，並無任何法律、政府或監管行動、訴訟或法律程序待決，而據本公司所知，亦無任何法律、政府或監管審計或調查，而本公司或其附屬公司為其中一方，或本公司或任何附屬公司的任何財產為標的，如個別或整體被裁定對本公司或任何附屬公司不利，可合理預期會產生重大不利影響或對公司履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響；除在《註冊説明書》中披露或在出售招股説明書和招股説明書中通過引用納入或合併外，據本公司所知，任何政府當局不會威脅或打算採取任何行動、訴訟或訴訟程序，或其他人威脅採取任何行動、訴訟或程序，如果個別或總體決定對本公司或任何附屬公司不利，可合理預期會對本公司履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響或重大不利影響；及(I)根據美國證券法或加拿大證券法，並無任何現行或待決的審計或調查、訴訟、訴訟或法律程序須於註冊説明書中予以描述，或在出售招股章程及招股章程時以參考方式列入或合併；及(Ii)根據美國證券法，並無任何協議、合約、安排或諒解(書面或口頭)或其他文件須提交作為註冊説明書的證物，而該等協議、合約、安排或諒解並無如此描述。

(Ax)環境法。(I)公司並無實質違反任何與環境、健康或安全事宜有關的適用法律(統稱“環境法律”)，包括但不限於與任何污染物的加工、使用、處理、儲存、處置、排放、運輸或處理有關的法律，

污染物、化學品或工業、有毒或危險廢物或物質(“危險物質”)；(Ii)公司已根據所有適用的環境法律(“環境許可”)獲得所有材料許可證、許可、批准、同意、證書、註冊和其他授權，這些許可、許可、批准、同意、證書、註冊和其他授權在本合同生效之日已根據所有適用的環境法律(“環境許可”)獲得，且據公司所知，公司沒有違約或違反任何會產生重大不利影響的環境許可，也沒有任何待決的程序或(據公司所知)威脅要撤銷或限制任何環境許可；(Iii)本公司並無使用、分發、處理、儲存、處置、運輸或處理任何有害物質，但符合所有環境法和環境許可證的情況除外；(Iv)本公司並無收到任何有關違反任何環境法的通知，或因涉嫌違反任何會造成重大不利影響的罪行而被檢控；(V)據本公司所知，並無任何與環境事宜有關的命令或指示，要求就本公司的任何資產作出任何重大工程、維修、建造或資本開支，本公司亦未收到任何有關該等事項的通知；(Vi)本公司並無接獲任何有關本公司可能須負責聯邦、省、地區、州、市或地方清理場地或根據任何環境法採取糾正行動的通知；及(Vii)本公司並無收到任何與任何聯邦、省、地區、州、市或地方有關處置場地的查詢有關資料的要求。

(是)競業禁止。賽賓實體的現任或擬任高管或董事，或據本公司所知，賽賓實體的任何僱員，其活動或投資不受任何限制或限制，包括任何競業禁止條款，以任何方式限制或限制他們參與賽賓實體或目前或擬進行的賽賓實體的商務事務。

(AZ)保險。本公司及其附屬公司維持保險，或在尚未取得保險的情況下，正利用商業上合理的努力，由具有公認財務責任的保險人就公司財產及資產的該等損失、風險及損壞取得及維持保險，保險金額為其所從事業務的慣常金額，並以與可比業務中的合理審慎人士一致為基礎，而有關承保本公司、各附屬公司及其董事、高級人員及僱員，以及本公司的財產及資產的有關保險範圍、忠誠度或保證債券的所有保單，在所有重要方面均屬良好及完全有效。而不是違約。本公司及各附屬公司均已在各重大方面遵守該等保單及文書的條款，而本公司或各附屬公司並無根據任何該等保單或文書提出重大索償，以致任何保險公司根據保留權利條款拒絕承擔責任或抗辯；本公司無理由相信其不能在該等保單到期時續期該等現有保險，或不能從類似的保險公司取得類似的保險，而該等保險是繼續經營業務所需的，而該等費用不會

造成重大不利影響，且本公司或各附屬公司均未就任何重大索償及時發出通知。

(Ba)租用的處所。本公司佔用租賃物業，並擁有獨家佔用及使用租賃物業的權利，而Cybin實體佔用租賃物業所依據的每份租約均具良好地位，並在所有重大方面具有十足效力及效力。根據本協議條款履行義務以及完成本協議所述交易和要約文件，將不會使該等租約的任何一方或任何其他人士有權終止該等租約或根據該等租約產生任何額外或更繁重的責任。

(Bb)僱傭慣例。每個Cybin實體都嚴格遵守有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件、薪酬公平和工資的所有法律。

(Bc)僱傭標準。據本公司所知，在任何僱傭標準科、審裁處或人權審裁處，並無針對本公司或其附屬公司的重大投訴，亦無任何投訴或任何可合理預期會導致根據任何人權法例或僱傭標準法例提出投訴的事件對本公司構成重大影響。根據適用的僱傭標準法律，本公司或附屬公司並無任何重大責任作出或不作出任何行為，而根據適用的僱傭標準法例，並無任何尚未作出的決定或和解或未決的和解。本公司及其附屬公司目前在所有重大方面均遵守所有工人補償、職業健康及安全及類似法例，包括全數支付據此而欠下的所有款項，且根據適用的工人補償法例、職業健康及安全或類似法例，並無任何針對他們的未決申索或尚未執行的重大命令，亦無發生任何可能導致任何該等重大申索的事件。

(BD)集體談判協議。本公司或任何附屬公司均不與加入工會的員工簽訂任何集體談判協議。據本公司所知，本公司並無採取或正考慮採取任何行動，以組織本公司或任何附屬公司的任何其他員工或成立工會，以產生重大不利影響。

(BE)員工計劃。有關退休、獎金、股票購買、利潤分享、股票期權、遞延補償、遣散費或解僱工資、保險、醫療、醫院、牙科、視力護理、藥物、病假、傷殘、續薪、法律福利、失業福利、假期、激勵或本公司任何現任或前任董事高管、僱員或顧問所作出或規定作出貢獻的每項重大計劃(“僱員計劃”)，在所有重大方面均符合其條款及適用於該等僱員計劃的任何及所有適用法律所訂明的要求。

(Bf)不得非法捐款。任何Cybin實體，或據本公司所知，其任何員工或代理人，均未向任何

任何聯邦、州、省或外交部官員或候選人違反任何法律，或未充分披露任何捐款，或向任何司法管轄區的任何政府官員或官員或其他負責類似公共或準公共職責的人支付任何款項，但適用法律要求或允許支付的款項除外。

(Bg)會議記錄。向代理人提供的各Cybin實體自注冊成立至本協議日期期間的會議記錄簿冊及公司記錄在各重大方面均屬完整，並載有股東及其董事(或其任何委員會)的所有重要議事程序(或其經核證副本或草稿有待批准)的副本，且截至本文件所述日期各Cybin實體的股東或董事並無其他會議、決議案或議事程序未於該等公司記錄中反映，但對各Cybin實體(視乎情況而定)並不重要的會議、決議案或議事程序除外。

(Bh)市場數據。發售文件所載的統計、行業及市場相關數據均來自本公司合理地相信是準確、合理及可靠的來源，而該等數據與其來源一致。

(二)反賄賂法。本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，上述董事的任何高級管理人員、僱員、顧問、代表或代理人均未(I)違反適用於本公司及其附屬公司的任何反賄賂或反腐敗法律，包括加拿大的《外國公職人員腐敗法》或美國1977年的《反海外腐敗法》，或(Ii)提出、支付、承諾支付或授權支付任何金錢，或提出、給予、承諾給予或授權給予任何有價值的東西，這超出了合理的、習慣的和/或適度的價值：(A)直接或通過任何其他人直接或通過任何其他人向任何政府官員提供信息，目的是影響政府官員以公務身份作出的任何行為或決定；誘使政府官員作出或不作出任何違反其合法職責的行為；獲取任何不正當利益；誘使政府官員影響或影響任何政府當局的任何行為或決定；或協助公司或附屬公司的任何代表為任何人或與任何人取得或保留業務，或將業務導向任何人；或(B)以會構成或具有公共或商業賄賂或接受或默許勒索、回扣或其他非法或不正當手段以獲取業務或任何不正當利益的方式向任何人提供信息。據本公司或各子公司，或據本公司所知，上述行為的任何董事高管、員工、顧問、代表或代理人，從未(X)進行或發起任何審查、審計或內部調查，得出結論：本公司、子公司或前述行為的任何董事高管、員工、顧問、代表或代理違反了上述法律或從事了任何重大不當行為, 或(Y)自願、直接或非自願地向負責執行反賄賂或反腐敗法律的任何政府當局披露根據或與不遵守任何此類法律有關的任何指控的行為或不作為，或從任何人那裏收到任何指控不遵守任何此類法律的通知、請求或傳票。

(Bj)反洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年《銀行保密法》、《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法》(加拿大)、《刑法》(加拿大)第II.1部分以及在每個案例下頒佈的規則和條例，以及本公司及其子公司所在司法管轄區的反洗錢法律，包括髮布的任何相關或類似的規則、條例或指導方針，由任何政府當局(統稱為“洗錢法”)管理或執行，而據本公司所知，涉及本公司或其附屬公司的任何政府當局或任何仲裁員非政府當局的任何訴訟、訴訟或法律程序均不待決或受到威脅。

(Bk)制裁。(I)本公司表示，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司(統稱為“Cybin實體”)，或據本公司所知，本公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人、聯屬公司或代表，均不是政府、個人或實體(在本段(QQQ)中稱為“成員”)，而該等政府、個人或實體(在本段(QQQ)稱為“成員”)是下列人士或由其擁有或控制的：

(4)由外國資產管制處、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部、(加拿大)金融機構監督辦公室或根據《特別經濟措施法》(加拿大)或其他有關制裁機構實施或執行的任何制裁的對象，包括但不限於，在外國資產管制處的特別指定國民和受封鎖人員名單或外國資產管制處的逃避外國制裁者名單(經共同修訂，“制裁”)上的指認；或

(V)位於、組織或居住在廣泛禁止與該國或領土(包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和俄羅斯)進行交易的制裁對象的國家或地區(“受制裁國家”)；

(Vi)每個Cybin實體聲明並承諾，它不會直接或間接使用發行所得資金，或將所得資金借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他成員：

(A)為任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而該活動或業務是在提供資金或便利之時屬受制裁對象或受制裁國家的，或與任何人在該等活動或業務上；或

(B)以任何其他方式導致任何成員(包括以代理人、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何成員)違反制裁。

(Vii)每個Cybin實體表示並承諾在過去5年中，它沒有、現在也不會與任何成員或任何國家或地區進行任何交易或交易

該交易或交易是或曾經是受制裁的對象，或現在或曾經是受制裁的國家；

(Bl)沒有命令。任何證券事務監察委員會或兩間交易所均無發出任何命令，阻止或暫停使用招股章程，或阻止按本文所述方式暫停發售、出售或分派本公司的配售股份或其他證券(如有)，亦無就此目的提起訴訟，而據本公司所知，並無該等訴訟待決或受到威脅。

(Bm)披露證明。本公司本身或據本公司所知，本公司任何董事或高級職員並無未能在所有重大方面遵守薩班斯-奧克斯利法、NI 52-109及根據該等法令頒佈的規則及條例的任何適用條文。本公司的每名主要行政人員及主要財務官(或本公司的每名前主要行政人員及每名本公司的前主要財務官(視何者適用而定)及本公司的每名核證官(或每名本公司的前核證官及每名本公司的前核證官(視何者適用而定))已就所有須由本公司提交或由本公司提交或提交予美國證券交易委員會的報告、附表、表格、報表及其他文件，以及NI 52-109須作出及提交的所有報告、附表、表格、報表及其他文件，作出薩班斯-奧克斯利法案第302及906條所規定的所有證明。就上一句而言，“首席執行官”和“首席財務官”應具有薩班斯-奧克斯利法案中給予這些術語的含義，而“認證官員”應具有NI 52-109中給予該術語的含義。

(BN)報告發行者和交易所狀態。該公司是每個有資格的司法管轄區的“報告發行人”。本公司在所有重要方面均遵守每間交易所的附例、規則及規例。

(BO)短表資格。根據NI 44-101，本公司有資格在每個符合資格的司法管轄區以簡短招股説明書的形式提交招股説明書，而在招股説明書提交日期及提交時，將不會有根據加拿大證券法規定須提交的與配售股份分配相關的文件，而這些文件將不會按要求提交。

(BP)市值。在最初提交註冊聲明時，該公司滿足了當時根據美國證券法使用F-10表格的適用要求。

(Bq)無材料默認值。本公司或任何附屬公司均無因借款而拖欠任何分期付款，或拖欠一份或多份長期租約的任何租金，而個別或整體違約將會造成重大不利影響。本公司自提交上一份40-F年度報告以來，並未根據《交易所法案》第13(A)或15(D)條提交報告，表明(I)未能就優先股支付任何股息或償債基金分期付款，或(Ii)因借款而拖欠任何分期付款或拖欠任何租金

一份或多份長期租約，如果個別或整體違約，將產生實質性的不利影響。

(Br)招股書。發售文件所載資料及陳述(只與代理人有關並由他們以書面提供以供其使用的資料及陳述除外)在交付招股章程副刊時將：(I)在所有重大方面均屬真實及正確；(Ii)不包含有關本公司及其附屬公司或發售事項的失實陳述，並在所有重大方面符合適用的加拿大證券法；及(Iii)不遺漏任何重大事實或資料，以使其中所載陳述或資料在作出該等陳述或資料時不會產生誤導。

(B)前瞻性信息。在註冊説明書、招股説明書或出售招股説明書中，沒有任何前瞻性陳述(美國證券法第27A條和交易所法第21E條的含義，以及證券法(安大略省)第1(1)條的含義沒有前瞻性信息)以引用方式包含或納入，沒有合理的基礎作出或重申，或者沒有真誠地披露。本公司有合理的基礎披露發售文件中包含的任何前瞻性或面向未來的財務信息，並且截至本文發佈之日，不需要根據NI 51-102更新任何此類前瞻性信息。

(BT)持續披露義務。除本文另有規定外，本公司在所有重大方面均遵守其根據加拿大證券法及交易所規則及法規所承擔的持續及及時披露義務，並已向證券委員會提交所有根據適用的加拿大證券法須提交予證券委員會的文件，而於本公告日期並無以保密方式向證券委員會提交任何文件。截至提交之日，根據適用的加拿大證券法提交的任何文件均不包含失實陳述。

(BU)交易所合規性。本公司在所有重要方面均遵守於本協議生效之日存在的交易所的章程、政策、規則和條例。配售股份將於聯交所上市及張貼供買賣，而本公司或附屬公司並無採取任何合理預期會導致股份在聯交所退市或暫停上市的行動。除向交易所提交若干標準文件外，本公司已向交易所發出所有必需的通知及提交文件，以合理確保配售股份於發行時在交易所上市及張貼以供交易，而該等文件須於交易所設定的任何期限內提交。

(Bv)備案文件。本公司已提交根據加拿大證券法、美國證券法以及交易所的規則、法規和政策要求其提交或提供的所有文件或信息，但未能單獨或整體提交該等文件或信息將不會產生重大不利影響的情況除外；所有重大變更報告、年度信息表格、財務報告、

截至提交日期，本公司提交給交易所、美國證券交易委員會和證券委員會的或代表本公司提交的聲明、管理委託書及其他文件，並未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其內陳述或作出陳述所必需的重大事實，考慮到它們在提交時的情況，不具誤導性，也不包含失實陳述；本公司未向任何政府當局提交任何保密的重大變更報告或任何要求保密的文件。

(BW)收購。除招股説明書所披露外，本公司並無完成或訂立協議以完成一項“重大收購”，亦未提出任何“可能收購”(如NI 44-101及NI 51-102中所用)，以要求根據符合資格司法管轄區的證券法加入任何額外的財務報表(除招股章程所包括的財務報表外)或任何預計財務報表，而該等財務報表的業務收購報告並未根據NI 51-102提交；

(Bx)法團文件。根據美國證券法或交易法向證券委員會或美國證券交易委員會提交的招股説明書、出售時間招股説明書和註冊説明書中通過引用方式納入或被視為納入的文件，在所有實質性方面均符合加拿大證券法或美國證券法的要求(以適用為準)；在招股章程、出售招股章程或登記聲明中以參考方式納入的任何其他文件，在登記聲明生效後及配售股份分派完成前提交時，將在所有重大方面符合加拿大證券法及美國證券法(視何者適用而定)的適用要求，且不會包含對重大事實的失實陳述或不真實陳述，或遺漏就作出該等陳述所需陳述或作出陳述所需的重大事實作出陳述，但就作出該等陳述的情況而言，不得誤導。

(由)關聯方。除發售文件所披露者外，本公司董事、高級管理人員或僱員、持有本公司任何類別證券超過10%的任何已知持有人或任何人士可兑換超過10%的本公司任何類別證券的任何已知持有人，或上述任何人士或公司(定義見證券法)的任何已知聯繫人或聯營公司，概無在本公司成立以來與本公司進行的任何重大交易或任何建議的重大交易(視乎情況而定)中擁有任何直接或間接的重大權益。在綜合基礎上，對本公司及任何附屬公司有重大影響或合理預期會有重大影響。本公司或任何附屬公司均無向其任何股東、高級管理人員、董事或僱員，或任何並非與他們“保持距離”(税法所指)的人士提供任何重大貸款或其他未清償債務。

(Bz)無重大變化。除招股章程所披露者外，自2022年6月30日以來(I)資產、負債、負債(絕對、應計、

(I)被視為一家企業的本公司或有或有)業務、狀況(財務或其他)、物業、資本或營運結果；及(Ii)本公司或該等附屬公司並無就本公司及被視為一家企業的附屬公司訂立任何對本公司及該等附屬公司而言屬重大的交易，但於正常業務過程中進行的交易除外。

(CA)不分紅。於過去12個月內，本公司並無直接或間接就其任何股份或任何類別證券宣派或派發任何股息，或宣佈或作出任何其他分派，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購其任何股份或其他證券，或同意進行任何上述工作。本公司的常備文件對本公司董事宣佈或支付股息或本公司支付股息沒有任何限制。

(Cb)費用及佣金。除根據本協議的代理人(及其銷售集團成員)外，沒有任何其他人士應本公司的要求行事或據本公司所知聲稱行事，有權獲得與本協議擬進行的發售或交易有關的任何經紀、代理或其他財務諮詢或類似費用。

(CC)經紀人/交易商關係。本公司或任何附屬公司或任何相關實體(I)無須根據交易所法案的規定註冊為“經紀商”或“交易商”，或(Ii)直接或間接透過一個或多箇中介機構控制或控制“會員”或“會員的聯繫者”(定義見FINRA手冊)。

(CD)盡職調查會議。(I)公司及其高級人員在代理人就發售進行的所有口頭應盡努力會議上作出的與事實有關的迴應，在作出或作出該等迴應(視屬何情況而定)時，在所有要項上一直是並將繼續是真實和正確的，而該等迴應整體而言並沒有亦不得遺漏作出任何迴應所需的任何事實或資料，以顧及作出該等迴應或將作出該回應的情況(視屬何情況而定)而不具誤導性；及(Ii)如該等迴應反映本公司或其高級管理人員的意見或意見(包括前瞻性的迴應或該等迴應的一部分，或與未來業績或結果(經營、財務或其他方面)的預測、預測或估計有關的迴應或部分迴應)，則該等意見或意見在發出時已被並將誠實地持有，並被認為是合理的。

(Ce)不穩定或操縱價格；本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，彼等各自的任何董事或高級職員並無直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱股份價格的行動，或任何其他“參考證券”(定義見交易法(“規則M”)下M規則第100條的定義)，以促進配售股份的出售或回售(視乎適用而定)，亦沒有采取任何直接或間接違反M規則的行動。

8.公司的契諾。

本公司與代理商約定並同意：

(I)招股章程及註冊説明書修訂。在本協議日期之後，直至本協議項下擬進行的銷售完成之前，(I)公司將立即通知代理人：(I)公司已向任何證券委員會或美國證券交易委員會提交對加拿大基礎招股説明書或註冊説明書的任何後續修訂並已生效，或已就此發出收據(視情況而定)，或已提交美國招股説明書或加拿大招股説明書的任何後續補充(每個“修訂日期”)，以及美國證券交易委員會或任何證券委員會要求修訂註冊説明書、出售招股説明書或招股説明書的時間或要求提供更多信息；(Ii)本公司將迅速向美國證券交易委員會提交其根據第433(D)條須向證券事務監察委員會提交的所有其他材料；(Iii)本公司將在提交註冊説明書、出售招股章程或招股章程前一段合理時間內，向代理人提交對註冊説明書、銷售章程時間或招股章程的任何修訂或補充的副本(以引用方式併入註冊説明書、銷售説明書或招股章程內的任何文件的副本除外)，並將給予代理人及代理人大律師合理機會在提交該等建議提交文件前就任何該等建議提交文件發表意見；及(Iv)本公司將在提交文件時向代理人提供任何文件的副本，而該文件在提交時被視為以引用方式併入註冊説明書、銷售招股章程或招股章程(但本公司無須交付以引用方式併入註冊説明書的文件或資料), 銷售招股説明書或招股説明書(如果該等文件可從SEDAR或EDGAR獲取)，並且公司將促使(I)根據F-10表格的一般指令II.L以及規則和法規的規定，對美國招股説明書的每項修訂提交給美國證券交易委員會，或者(如果是通過引用併入其中的任何文件，則按照交易法的要求，在規定的時間內向美國證券交易委員會提交)，以及(Ii)根據擱置程序的要求，將對加拿大招股説明書的每項修訂提交給證券委員會，或者，如任何文件將以引用方式併入其中，則須根據加拿大證券法的規定，在規定的時間內向證券事務監察委員會提交。

(J)停止令通知。本公司在接獲有關通知後，將立即通知代理人美國證券交易委員會或證券事務監察委員會發出任何停止令或任何阻止或暫停使用招股章程或其他招股章程的命令，美國證券交易委員會反對使用註冊聲明或其任何生效後修訂的通知，暫停在合資格司法管轄區發售或出售股份的資格，以及為任何該等目的而啟動或威脅提起任何法律程序。或美國證券交易委員會或證券事務監察委員會要求修訂或補充註冊説明書或招股章程，或要求提供與股份有關的補充資料。如本公司已發出配售通知，而該通知並未按照下列通知要求暫停或終止

第4節或第14節(視何者適用而定)，本公司將盡其商業上合理的努力，阻止發佈任何停止令或任何阻止或暫停使用招股章程或其他招股章程的命令、美國證券交易委員會對《登記聲明》或其任何生效後修訂的反對通知、暫停在符合資格的司法管轄區進行發售或出售的任何資格，以及如發出任何該等停止令或任何阻止或暫停使用與股份有關的招股章程或暫停任何該等資格的命令，本公司將盡其商業上合理的努力，爭取儘快解除或撤回該訂單。如果並無該等尚未發出的配售通知，則在本公司自行決定有必要阻止發出任何停止令或取消任何停止令時，本公司將盡其商業合理努力，阻止發出任何停止令或任何阻止或暫停使用招股章程或其他招股章程的命令、美國證券交易委員會對註冊聲明或其任何生效後修訂的反對通知、暫停在合資格司法管轄區進行發售或出售的任何資格，以及，如發出任何該等停止令或任何該等令阻止或暫停使用任何與股份有關的招股章程或暫停任何該等資格，本公司將盡其商業上合理的努力盡快撤銷或撤回該等命令。

(K)招股章程的交付；其後的更改。在根據美國證券法(包括根據美國證券法第153條、第172條或第173(A)條)或加拿大證券法要求代理人交付與股票有關的招股説明書的時間內，公司將在所有實質性方面遵守美國證券法、規則和法規以及加拿大證券法(視情況而定)和不時生效的加拿大證券法對其施加的所有要求。並將於其各自的到期日或之前，根據交易法第13(A)、13(C)或15(D)條(如適用)或交易法或根據交易法的任何其他條款或根據加拿大證券法(視情況而定)向證券事務監察委員會提交或提交要求其向美國證券交易委員會提交或提交的所有報告。如在該期間內發生任何事件，而當時經修訂或補充的發售招股章程或招股章程的時間將包括對重大事實作出不真實的陳述或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，則根據當時存在且不具誤導性的情況，或如在該期間內有必要修訂或補充註冊説明書、出售招股章程或招股章程以符合美國證券法或加拿大證券法的規定，本公司將立即通知代理人暫停在該期間發售配售股份。根據公司的決定，並由公司全權酌情決定，有必要對註冊説明書、出售招股説明書或招股説明書提出修訂或補充，以符合美國證券法或加拿大證券法, 本公司將迅速編制及向證券事務監察委員會及美國證券交易委員會提交所需的修訂或補充文件，以更正該等陳述或遺漏，或使註冊説明書、出售招股章程或招股章程符合有關規定。

公司將按代理商合理要求的數量向代理商提供該等修改或補充的副本。

(L)遞交註冊説明書及招股章程。本公司將向代理人及其律師(費用由本公司承擔)提供註冊説明書、出售招股説明書或招股説明書的時間(包括通過引用納入其中的所有文件)以及註冊説明書的所有修訂和補充的副本，在根據美國證券法規定必須交付與股票有關的招股説明書的期間內，向美國證券交易委員會或證券委員會提交的出售招股説明書或招股説明書的時間(包括在該期間提交給美國證券交易委員會的所有被視為通過引用納入其中的文件)或證券委員會(包括在該期間提交給證券委員會的被視為通過引用納入其中的所有文件)，在每種情況下，在合理可行的範圍內儘快提交，並按照代理人可能不時合理要求的數量進行交付，但是，公司無需向代理商提供SEDAR或EDGAR上提供的任何文件。

(M)公司信息。根據本協議、美國證券法和加拿大證券法，公司將向代理人提供代理人合理要求的必要或適當信息，以履行其作為代理人的義務。

(N)損益表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份涵蓋12個月的收益報表，該報表符合美國證券法第11(A)節和美國證券法第158條的規定。

(O)重大非公開信息。本公司承諾，如本公司持有有關本公司及其附屬公司整體或股份的重大非公開資料，則不會根據本章程第2節向代理人發出配售通知。

(P)開支。公司應向代理人支付費用和開支，包括但不限於美國和加拿大律師向代理人支付的費用和開支，金額不得超過(I)與執行本協議有關的100,000美元(不包括税費和支出)，以及(Ii)與公司有義務以本協議附件A-1所示形式交付證書的每個陳述日期相關的15,000美元(不包括税費和支出)。

(Q)收益的使用。本公司將按照招股説明書補編中“使用所得款項”的標題使用所得款項淨額。

(R)其他銷售通知。未經代理人事先書面同意，本公司不會直接或間接提出出售、出售、訂立出售合約、授予任何出售或以其他方式處置任何股份(根據本協議發售的配售股份除外)或可轉換為或可交換為股份、認股權證或任何

在緊接任何配售通知送交代理人的日期前的第五(5)個交易日開始至緊接根據該配售通知出售的配售股份的最終交收日期後的第五(5)個交易日為止的期間內，購買或收購股份的權利(或，如果配售通知在出售所有配售通知所涵蓋的所有配售股份之前已經終止或暫停，則為暫停或終止的日期)；且不會在緊接本協議終止後第四十五(45)日之前，直接或間接在任何其他“市場”或持續股權交易要約中出售、出售、合約出售、授予任何出售或以其他方式處置任何股份(根據本協議提供的配售股份除外)或可轉換為或可交換為股份、認股權證或任何購買或收購股份的權利的任何股份或證券；然而，只要本公司(I)發行或出售股份、購買股份的期權或根據任何員工或董事股票期權或福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃(但不包括豁免超過其股息再投資計劃中的計劃限額的股份)，發行或出售股份、購買股份或行使期權時可發行的股份，不論現正生效或以後實施，(Ii)發行或出售因轉換證券或行使有效或未償還的認股權證、期權或其他權利而可發行的股份，以及(Iii)發行或出售可轉換為或可交換為股份的股份或證券，作為合併、收購的代價, 在本協議簽訂之日後發生的非為籌資目的而發行的其他企業合併或戰略聯盟。

(S)情況的改變。在本協議有效期內，本公司將於本公司擬向代理人遞交配售通知以出售配售股份的財政季度內的任何時間，在接獲通知或知悉有關資料或事實後，立即通知代理人任何資料或事實會在任何重大方面改變或影響根據本協議向代理人提供的任何意見、證書、信件或其他文件。

(T)盡職調查合作。本公司將與代理人或其代理人進行的任何盡職調查審查合作，包括但不限於，按代理人或其律師的合理要求提供信息和提供文件以及高級公司高級管理人員；但條件是，本公司僅需(I)通過電話或在公司主要辦事處和(Ii)在公司的正常營業時間內提供高級公司管理人員。

(U)確認陳述、保證、契諾和其他協議。於根據本協議開始發售配售股份時(以及在根據第4條暫停銷售後根據本協議重新開始發售配售股份時)，以及在每個適用時間、每個結算日及每個修訂日期遞送每份配售通知時，本公司應被視為已確認本協議所載的每項陳述及保證。

(V)有關配售股份的規定文件。在本公司就代理人根據本協議出售配售股份的任何期間提交的每份季度報告、年度資料表格、年度財務報表或Form 40-F、Form 20-F或Form 10-K的年度報告中，本公司須就該期間列載根據本協議透過代理人售出的配售股份數目、本公司收到的淨收益以及本公司根據本協議就出售配售股份向代理人支付的補償。只要股票在交易所上市，本公司將在交易所規定的時間內向交易所提供其所需的有關發行的所有信息。

(W)申述日期；證書。在本協議有效期內，本公司每次(I)提交與配售股份有關的招股章程或修訂或補充與配售股份有關的登記説明書或招股章程時，以生效後的修訂或補充的方式，但不是以參考與配售股份有關的登記説明書或招股章程成立為法團的文件的方式；(Ii)提交或修訂採用Form 40-F、Form 20-F或Form 10-K的年度報告；或(Iii)以Form 6-K提交或修訂中期財務報表；或(Iv)在代理人合理要求的任何其他時間(提交第(I)至(Iii)款所述的一份或多份文件的每個日期及根據上文(Iv)提出要求的任何時間應為“申述日期”)，本公司應在任何申述日期的五(5)個交易日內，以附件A-1的形式向代理人提供證書。為更明確起見，本節的任何補充資料只應包括與配售股份有關的招股説明書補充資料。本第8(O)條規定的提供證書的要求，應被免除發生在沒有安置通知待決的時間的任何陳述日期，該豁免將持續到本公司根據本條款交付安置通知之日(該日曆季度應被視為陳述日)和下一個出現的陳述日中較早發生的日期；然而，該豁免不適用於公司以Form 40-F、Form 20-F或Form 10-K提交其年度報告的任何陳述日。儘管如此，, 如果本公司隨後決定在本公司依據該豁免的陳述日期之後出售配售股份，並且沒有根據第8(O)條向代理人提供證書，則在本公司交付配售通知或代理人出售任何配售股份之日或之前，本公司應向代理人提供一份註明配售通知日期的證書，其格式為本文件所附證據A-1。

(十)法律意見。在簽署協議(X)和公司有義務以附件A-1的形式交付證書的每個代表日期的五(5)個交易日內，(Y)在根據第8(O)條最後一句交付證書的同時，公司將向代理人和代理人律師提供：

(I)Aird&Berlis LLP作為公司的加拿大法律顧問，就加拿大聯邦和安大略省法律事項以及從

代理人律師就加拿大除安大略省以外的司法管轄區法律管轄的事項可接受的當地律師，意思如附表5所示；

(2)每個重要附屬公司的法律顧問(他們可在適當的情況下，就與每個重要附屬公司有關的官員、公職人員和交易所官員的證書上的事實事項)就每個重要附屬公司在形式和實質上令代理人及其律師滿意的有利法律意見，在符合慣例假設、限制和限制的情況下，合理地行事，涉及：

(A)該重要附屬公司已根據其各自注冊管轄區的適用法律註冊成立並存在；

(B)如招股章程所述，有法人行為能力及權力擁有和租賃其財產及資產以及經營其業務的重要附屬公司；及

(C)該重要附屬公司的法定及已發行股本及其擁有權；

但如申述日期與招股説明書提交文件無關，且根據第8(O)條提供的高級人員證明書已確認自上次申述日期以來重大附屬公司的所有權結構沒有改變，則無須就申述日期提出有關重要附屬公司的意見；及

(Iii)Dorsey&Whitney LLP作為本公司的美國律師的正面美國法律意見及負面保證函件，該等函件的格式及實質內容須令代理人及其大律師合理滿意，與先前提供予代理人及其大律師的表格大體相似，並已按當時經修訂或補充的註冊聲明及招股章程作出必要的修訂。

(C)其他交付成果。在簽署協議(X)和公司有義務以附件A-1的形式交付證書的每個陳述日期的五(5)個交易日內(Y)在根據第8(N)條最後一句交付證書的同時，公司將向代理人或代理人的律師提供或促使向代理人提供與發行配售股份有關的合理要求的其他意見或證書，或代替任何該等意見，最後向代理人提供該意見的律師可向代理人提供一封意見書，表明代理人可依賴該最後意見，其程度與該最後意見的日期相同(但該最後意見中的陳述應被視為與招股説明書有關，該等陳述應被視為與招股説明書有關，並在交付該授權信賴的信件時予以修訂和補充)。

(D)慰問信。在簽署本協議和(X)在每個陳述日期的五(5)個交易日內，公司有義務以附件A-1的形式交付一份不適用於豁免的證書，並且(Y)在根據第8(O)條最後一句交付證書的同時，公司應促使公司的審計師向代理人提供一份日期為安慰函交付日期的信函(“慰問函”)，格式和實質應令代理人滿意，並在每種情況下合理地向代理人採取行動。(A)與核實登記説明書及招股章程所載或以引用方式併入其中的與本公司及附屬公司有關的若干財務資料及統計及會計數據(如適用)有關，該等安慰函件應以審查為依據，而審查的截止日期不得早於該函件發出日期前兩個營業日；。(B)述明該等核數師為美國證券法及其規則及規例所指的獨立公共會計師。他們認為，以引用方式納入註冊説明書及招股説明書的本公司經審計財務報表在形式上在所有重要方面均符合美國證券法及相關法規已公佈的會計要求，以及美國證券法和交易法以及美國證券交易委員會通過的相關已公佈規則和條例的適用會計要求(首封此類函件, 初始安慰函“)和(Z)用初始安慰函所包含的任何信息更新初始安慰函，如果該信是在該日期提供的，並根據註冊説明書和招股説明書進行必要的修改，並在該信的日期予以修訂和補充，則更新該初步安慰函。本第8(Q)節所列文件的提交要求應在沒有安置通知懸而未決的任何陳述日期內免除，該豁免將持續到公司根據本條款遞交安置通知之日和下一個陳述日期中較早發生的日期為止；然而，該豁免不適用於公司以Form 40-F、Form 20-F或Form 10-K提交其年度報告的任何陳述日期。儘管如上所述，如果本公司隨後決定在本公司依據該豁免的陳述日期後出售股票，則在本公司交付配售通知或代理人出售任何股份之前，本公司應向代理人提供本第8(R)條規定的每一份文件。

(E)市場活動。本公司將不會直接或間接(I)根據加拿大證券法或美國證券法或其他規定，採取任何旨在或將構成或可能合理預期導致或導致本公司任何證券價格企穩或導致的任何行動，以促進配售股份的出售或再出售，或(Ii)出售、競購或購買配售股份，或向任何人支付任何因招攬購買配售股份而向代理商以外的人支付的補償。

(F)投資公司法。本公司將以合理的方式處理其事務，以確保在本協議終止之前，本公司不會或必須註冊為1940年修訂的《美國投資公司法》及其下頒佈的美國證券交易委員會規則和條例所界定的“投資公司”。

(G)沒有出售要約。代理人或本公司(包括其代理人及代表，但以其各自身份行事的代理人除外)均不會作出、使用、準備、授權、批准或提及任何構成本協議項下出售或招攬發售配售股份要約的書面通訊。

(H)對代理人交易的同意。本公司同意本公司股票交易代理人(在美國證券法、加拿大證券法、交易所規則和本協議允許的範圍內)：(I)在根據本協議出售配售股票的同時，為其客户提供資金；及(Ii)就代理人本身的賬目而言，除非本公司已明確授權或書面同意代理人進行任何該等交易，且就第(I)或(Ii)款提供該等同意，本公司將不會因該等交易活動而代表代理人或其客户承擔任何責任，惟該代理人在收到有效的配售通知期間不得進行該等買賣。

(I)配售股份上市。配售股份須為(I)(A)(A)已獲批准在新美國證券交易所上市，及(B)已獲授權在紐約證券交易所美國證券交易所上市，或(Ii)本公司應於配售通知發出當日或之前，已提交在新紐約證券交易所及紐約證券交易所美國證券交易所上市的配售股份申請。

9.有關配售股份的報告

每一代理應根據本協議，在通過代理出售或分發配售股份的每個中期和年度期間，以及在公司合理要求的其他情況下，應公司的要求，應公司的要求，迅速向公司提交一份報告，提供有關配售股份分配的充分信息，以使公司能夠滿足加拿大證券法、美國證券法或交易所或任何其他加拿大市場或美國市場的任何適用要求下的中期和年度報告要求。美國證券法或交易所或任何其他加拿大市場或美國市場的任何適用要求。除非加拿大證券法、美國證券法、交易所或該等其他加拿大市場或美國市場的適用要求另有要求，本公司和代理人同意，本第9條所指的代理人報告應載明在中期或年度期間(視乎適用而定)所有結算日期發行的配售股份數目和平均價格，以及在中期或年度期間(視何者適用)所籌得的總收益和淨收益總額以及已支付或應付的佣金總額。

10.公司的附加陳述及契諾

(Cf)發行者免費編寫招股説明書。

(I)本公司表示，其並未作出任何要約，並承諾，除非事先取得代理人的書面同意，否則不會就配售股份提出任何會構成發行人自由寫作招股章程的要約，而該等要約須由本公司向美國證券交易委員會提交或根據規則由本公司保留

除配售通知中另有規定外，代理商未同意使用任何發行者自由寫作招股説明書。公司同意其將遵守美國證券法第164條和第433條適用於任何發行人自由寫作招股説明書的要求，包括及時向美國證券交易委員會提交申請或在需要時保留和添加圖例。

(Ii)本公司同意，任何發行人自由寫作招股章程(如有)將不會包括任何與出售時招股章程、招股章程或註冊説明書所載資料相牴觸的資料，包括以引用方式併入其中而未被取代或修訂的任何文件。此外，任何發行者自由寫作招股章程(如有)連同招股章程將不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實(鑑於該等陳述是在何種情況下作出)而不具誤導性；然而，上述規定不適用於任何發行者自由寫作招股章程依據代理人向本公司提供的書面資料而作出的任何陳述或遺漏，該等資料明確聲明該等資料擬供本公司使用。

(Iii)本公司同意，如在發行人自由寫作招股章程(如有)發出後的任何時間，發生或發生任何事件，以致該發行人自由寫作招股章程與註冊聲明、出售時間招股章程或招股章程(包括任何以引用方式併入其中而未被取代或修改的文件，或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，而非誤導性陳述)相沖突，本公司將根據發出該等文件的情況，立即向代理人發出有關通知，將準備並免費向代理人提供發行人自由寫作説明書或其他文件，以糾正此類衝突、聲明或遺漏；然而，上述規定不適用於任何發行者自由寫作招股説明書中依據代理人向本公司提供的書面信息而作出的任何陳述或遺漏，該等信息明確聲明該等信息擬在其中使用。

(A)非發行者自由寫作招股章程。本公司同意代理人使用自由寫作招股説明書，該招股説明書(A)不是規則433所界定的“發行人自由寫作招股説明書”，並且(B)僅包含描述配售股份或發行的條款的信息，或美國證券法第134條允許的信息；惟代理人(個別及非共同)須與本公司訂立契約，不得采取任何會導致本公司根據第433(D)條規定須向美國證券交易委員會提交由代理人或其代表擬備的免費書面招股説明書，否則本公司便無須根據該章程提交招股説明書，否則須由代理人採取行動。

(B)發售材料的分發。在本協議期限內，公司沒有、也不會分發任何“營銷材料”(定義見

國家文件41-101-一般招股章程規定)與發行及出售配售股份有關(註冊聲明、出售時間招股章程、招股章程或任何經代理審閲及同意並已載入配售通告(如上文(A)(I)項所述)的發行人自由撰寫招股章程除外)，惟代理人(個別及非共同)與本公司訂立契約，不得采取任何行動導致本公司須向證券事務監察委員會提交本公司原本無須提交的任何“營銷材料”，除非代理人採取行動。

11.代理人義務的條件。

代理在本協議項下關於配售的義務將取決於本公司在本協議中作出的陳述和保證的持續準確性和完整性、公司在本協議下履行其義務、代理完成其合理判斷滿意的盡職調查審查以及繼續滿足(或由代理自行決定放棄)以下附加條件：

(Cg)加拿大招股説明書補編。加拿大招股説明書增刊應已根據擱置程序向證券委員會提交，並根據本協議，證券委員會對補充信息的所有要求應得到遵守，使代理人和代理人的律師合理滿意。

(Ch)註冊聲明生效。登記説明書將繼續有效，並可供出售(I)根據所有先前配售而發行但尚未由代理出售的所有配售股份及(Ii)與該配售有關的配售通知擬發行的所有配售股份。

(Ci)無重大通知。下列事件將不會發生並將繼續發生：(I)在註冊聲明及招股章程生效期間，公司收到美國證券交易委員會、證券事務監察委員會或任何其他聯邦或州、外國或其他政府、行政或自我監管機構提出的任何要求提供額外資料的請求，而對該請求的迴應將需要對註冊聲明、出售招股説明書或招股章程的時間作出任何修訂或補充；(Ii)美國證券交易委員會、證券事務監察委員會或任何其他聯邦、州、外國或其他政府當局發出任何停止令，暫時終止註冊聲明或招股章程的效力，或為此展開任何法律程序；。(Iii)本公司接獲任何關於暫停任何供在任何司法管轄區出售的配售股份的資格或豁免資格的通知，或為此目的而展開或威脅提起任何法律程序的通知；。(Iv)發生任何事件，使在註冊聲明、出售招股章程的時間或招股章程中所作的任何陳述，或以引用方式納入或被視為已納入其中的任何文件在任何重要方面不真實，或要求對註冊聲明、出售招股章程的時間、招股章程或文件作出任何更改，以致就註冊聲明而言，它不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏述明任何須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而需要述明的重要事實，以及在

就銷售章程及每份招股章程而言，本公司將不會就重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏任何須於其內陳述或作出陳述所需的重大事實，以顧及作出該等陳述的情況，而不具誤導性；及(V)本公司合理地釐定，於生效後對註冊説明書、出售招股章程或招股章程作出修訂將是適當的。

(CJ)材料變化。除非在出售招股章程及招股章程中預期及適當披露，或在本公司提交給美國證券交易委員會及證券事務監察委員會的報告中披露，在每種情況下，在適用配售通知書交付時，本公司的法定普通股股本或任何導致或可合理預期會造成重大不利影響的發展，在綜合基礎上不會有任何重大變動，而其影響須由代理人自行判斷(而不免除本公司原本可能具有的任何義務或法律責任)，重大事項導致按出售招股章程及招股章程時預期的條款及方式進行配售股份發售並不切實可行或不宜進行。

(Ck)證書。代理人應在根據第8(N)條要求交付證書的日期或之前收到根據第8(N)條要求交付的證書。

(C)法律意見。代理人應在根據第8(P)條要求提交律師意見之日或之前收到根據第8(P)條提交的律師意見。此外，本公司的大律師可就與安大略省以外司法管轄區(不受其有資格執業的各自司法管轄區的法律所管限)有關的所有事宜依賴當地大律師的意見，並可在適當情況下就事實事宜依賴本公司、核數師及公職人員的證書，而大律師的意見可能受有關衡平補救辦法、債權人權利法及公共政策考慮的一般限制所規限。

(釐米)慰問信。代理人應在根據第8(Q)條要求交付的日期或之前收到根據第8(Q)條要求交付的安慰函。

(Cn)批准上市；不停牌。配售股份須已(I)(A)(A)獲批准於紐約證券交易所上市及(B)獲授權於紐約證券交易所美國證券交易所上市，或(Ii)本公司應已於配售通知發出當日或之前提交配售股份於各交易所上市的申請。該等股份不應在該等交易所停牌。

(Co)其他材料。在根據第8(N)條要求本公司交付證書的每個日期，本公司應已向代理商提供代理商可能合理要求的適當的進一步信息、證書和文件。

(CP)提交的美國證券法文件。美國證券法F-10表一般指令II.L所要求以及證券委員會要求在本協議項下任何配售通知發出前已向美國證券交易委員會提交的所有備案文件，均應在F-10表一般指令II.L、美國證券法和加拿大證券法規定的適用期限內提交。

(CQ)FINRA。如果需要向FINRA提交申請，FINRA不應對本協議下代理人補償條款或安排的公平性或合理性提出異議。

12.賠償和貢獻

(J)本公司須就所有法律責任、申索、要求、損失(與配售股份分派有關的利潤損失除外)、費用、損害賠償及開支(包括但不限於任何合理的法律費用或其他開支)、費用、損害賠償及開支(包括但不限於任何合理的法律費用或其他開支)、費用、損害賠償及開支(包括但不限於任何合理的法律費用或與調查或抗辯任何該等法律責任有關的其他開支)，對每名代理人及代理人的董事、高級職員、股東、代理人及僱員，以及控制美國證券法第15條或交易所法令第20條所指的任何代理人的每名人士(統稱為“獲彌償各方”及個別人士為“獲彌償一方”)作出彌償，並使其免受損害。索賠、索償或損失)(統稱為“損失”)，以任何方式直接或間接由以下原因引起或引起：

(I)違反公司在本協議或要約文件中作出的任何陳述或保證，或公司未能履行其在本協議或要約文件中的任何義務，或任何遺漏或指稱遺漏，沒有陳述要求在該等文件中陳述的任何事實或在該等文件中作出任何不具誤導性的陳述，以顧及作出該陳述的情況；

(Ii)在加拿大招股章程、美國招股章程或對其作出的任何修訂或藉引用而併入的任何其他文件內，被指稱為失實陳述或不真實的任何資料或陳述(由任何代理人或其代表以書面向公司提供並特別列入其中的任何資料或陳述除外)，或任何遺漏或指稱遺漏，未述明任何事實或資料(已由任何代理人或其代表以書面向公司提供的事實或資料除外，而該等事實或資料是由任何代理人或其代表以書面提供予本公司列入者除外)，而該等事實或資料是必須述明的，或根據作出陳述的情況，為使任何陳述不具誤導性而有必要的；

(Iii)在註冊説明書或其任何修訂中對重要事實的任何失實陳述、不真實陳述或指稱不真實陳述，或任何遺漏或指稱遺漏，以使其中的陳述不具誤導性，或加拿大招股章程或其任何修訂、美國招股章程或其任何修訂或任何發行人自由寫作中對重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述

招股説明書或對招股説明書的任何修訂或補充，或任何遺漏或被指控遺漏的重大事實(由任何代理人或其代表以書面形式向公司提供的專門用於納入其中的事實或信息除外)，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性；

(Iv)公司未遵守適用的加拿大證券法或美國證券法中與本協議擬進行的交易相關的任何要求；或

(V)任何證券、監管或其他主管當局基於持續披露材料內的任何失實陳述、遺漏或失實陳述或指稱的失實陳述、遺漏或失實陳述(由任何代理人或其代表以書面向本公司提供專門供納入其中的任何陳述、遺漏或失實陳述除外)而發出的任何命令、任何查詢、調查(不論是正式或非正式的)或展開或威脅的任何程序，而該等陳述、遺漏或失實陳述旨在阻止或限制配售股份或其任何股份在加拿大任何省或地區或美國進行交易或分派。

(R)每名代理人(個別及非聯名)同意就任何及所有損失(與配售股份分配有關的利潤損失除外)、索償、損害賠償及責任(包括但不限於與任何訴訟有關的法律費用及其他開支)，向本公司及其董事、高級職員、僱員及代理人以及根據美國證券法第15條及交易所法第20條控制本公司的每名人士作出賠償，並使其不受損害。因任何代理或其代表於銷售招股章程及招股章程(包括任何修訂或補充文件)或任何發行人自由撰寫招股章程時以書面向本公司提供有關該等代理的任何重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述(包括任何修訂或補充)，或任何遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏或被指遺漏在該等招股章程內述明為使其陳述不具誤導性所需陳述的重大事實而導致。

(CS)本公司承認，招股章程封面所載代理人的姓名構成代理人或其代表以書面提供的唯一資料，以供納入招股章程。

(Ct)上述(A)和(B)項的賠償義務將不適用於具有司法管轄權的法院在已成為不可上訴的最終判決中裁定此類損失完全是由受賠方的嚴重疏忽、故意不當行為、惡意或欺詐造成的，受賠方將立即向本公司償還就該等責任、索賠、要求、損失、成本、損害或費用墊付給本公司的任何資金。為了更好地確定，公司和代理人同意，他們不打算任何代理人沒有進行必要的合理調查，以向代理人提供合理的

認為適用文件不包含虛假陳述的理由應構成“重大疏忽”或“故意不當行為”，以此為目的，或以其他方式取消代理人在本條款下的賠償資格。

(Cu)為在本條例第12條所規定的彌償因任何理由而不能就本條例第12條所述的任何法律責任、索償、要求、損失、費用、損害賠償及開支而全部或部分提供予受彌償一方的情況下，公司須就因該等債務、索償、索償、要求、損失、費用、損害賠償及開支而支付或須支付的款額(或如該彌償只就已支付或須支付的款額的一部分而言，則為已支付或須支付的該部分款額)作出供款：

(Vi)按適當比例支付，以反映本公司及代理人從配售股份分派中收取的相對利益；或

(Vii)如果上文第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，按適當的比例不僅反映上文第(I)款所指的相對利益，而且反映公司和代理人在與本條款第12條所述事項或事情相關的相對過錯，從而導致該等責任、索賠、要求、損失、成本、損害或費用，以及任何其他相關的衡平法考慮；

但在任何情況下，代理人均無須承擔合共超過實際收取的配售費或其任何部分的供款。本公司及代理人所收取的相對利益，應視為與本公司配售股份所得款項淨額總額與代理人所收取配售費用的比例相同。本公司和代理人的相對過錯，除其他事項外，應參照以下各項來確定：導致該等責任、索賠、要求、損失、成本、損害和開支的本條款第12條所指的事項或事情是否與本公司提供的信息或由公司或其代表(包括上述間接地)提供的信息或所採取或採取的步驟或行動有關，或與代理人或其代表所提供的信息、所採取的步驟或所採取的行動或未採取或作出的行動有關，以及是否涉及糾正或阻止該等陳述的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和機會，遺漏或失實陳述，或本條例第十二節所指的其他事項或事物。雙方同意，如果根據本第12條規定的捐款是以任何不考慮本第12條所述公平考慮的分配方法確定的，將是不公正和公平的。

儘管有本第12條的規定，任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合美國證券法第11(F)節)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

(Y)如果本第12條所述的任何事項或事情是針對任何受補償方提出的，受保方應迅速將該索賠的性質通知本公司和代理人(但任何未能及時通知本公司的行為只會損害本公司對該索賠的抗辯能力)，並且本公司有權(但不需要)對為強制執行該索賠而提起的任何訴訟或訴訟(包括任何政府或監管調查或訴訟)承擔抗辯責任。任何此類辯護應通過受補償方可接受的法律顧問(其接受不得被無理拒絕)。受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非：(I)本公司未能在合理時間內代表受補償方承擔該訴訟的辯護；或(Ii)該律師的僱用已得到本公司的書面授權；或(Iii)任何該等訴訟或法律程序的指名方包括受償方及本公司，而受賠方應已收到律師的意見，表示受賠方可能有一項或多項法律抗辯，但與本公司的抗辯不同，或不同於本公司的法律抗辯(在此情況下，如受保方以書面通知本公司它選擇另聘律師，費用由本公司承擔), 本公司無權代表受彌償一方為該等訴訟或法律程序進行辯護，並有責任為受彌償一方支付合理的律師費用及開支(但有一項諒解，即本公司不會就同一司法管轄區內因相同一般指控或情況而引起的任何一宗該等訴訟或獨立但實質上相似或相關的訴訟而承擔多於一間獨立律師行的費用及開支)，但須理解，本公司不應就所有該等受彌償各方(本地律師除外)支付多於一間獨立律師事務所的費用及開支。未經公司書面同意(同意不會被無理拒絕或拖延)，公司對任何訴訟或訴訟的任何和解不負責任。未經受補償方事先書面同意，本公司不得就與本第12條所述事項有關的任何未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟中的任何判決達成和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意(I)包括無條件免除受補償方因此類索賠、訴訟或訴訟而產生或可能產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失或不作為的聲明。儘管有上述規定，但如果受賠方在任何時候要求本公司償還受賠方律師的費用和開支，本公司同意，如果(I)本公司在收到上述請求後超過45天達成和解，則公司應對未經其書面同意而達成的第12條所述性質的任何和解負責。, (Ii)本公司應在達成和解前至少30天收到有關和解條款的通知，及(Iii)本公司在和解日期前不會按照有關要求向受彌償一方退還款項。本公司的目的是將每一名代理人組成受託人，代表代理人的董事、高級職員、股東、代理人和僱員，以及根據本條例第12條控制本公司契諾任何代理人的每一人

尊重代理人的董事、高級管理人員、股東、代理人和僱員，以及控制任何代理人的每個人，代理人同意接受這種信任，並代表這些人持有和執行這種契諾。

(Z)本公司同意，倘若任何政府佣金、監管當局、交易所、法院或其他機關對本公司提出任何法律程序或調查，而任何代理人的受償方或其他代表須就旨在發現有關一名或多名代理人向本公司提供的專業服務的資料、與該等服務有關或有關的資料的程序作證或作出迴應，則本公司同意向代理人支付與此有關的合理費用(包括按日補償代理人所花費的時間及實付費用)。

(Aa)本第12條規定的權利應是代理人根據法規或其他法律可能享有的任何其他權利的補充，而不是減損。

13.保證交付後仍然有效的陳述和保證

無論(I)代理人、其聯屬公司、董事、高級管理人員、股東、代理人及僱員及任何控制人作出的任何調查、(Ii)配售股份的交付及接受及其付款或(Iii)本協議的任何終止，本公司在本協議或根據本協議交付的證書內的所有陳述及保證將繼續有效，並具有十足效力及作用。

14.Termination

(Cv)代理商可在下列任何時間向本公司發出通知，終止本協議：(1)自本協議簽署之日起或自招股説明書提供信息之日起，被視為一個企業的Cybin實體在財務或其他方面或在業務中的盈利、運營結果或前景發生了任何變化，或涉及預期變化的任何發展或事件，無論這些變化是否在正常業務過程中產生，(2)如加拿大或國際金融市場發生任何重大不利變化，或任何敵對行動的爆發或其他災難或危機，或任何涉及國內或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的改變或發展，而在上述每種情況下，其影響在代理人的判斷下，使銷售配售股份或執行配售股份的合約並不切實可行或不可取，(3)如果證券監察委員會或交易所已暫停或限制股票交易，或如果交易所的交易已普遍暫停或限制，或已就新交易所設定最低交易價格；(4)如果本公司的任何證券在任何交易所或場外市場的交易已暫停，並將繼續；或(5)如果加拿大的證券結算或結算服務發生重大中斷

並且還在繼續。任何此類終止，任何一方均不對任何另一方承擔責任，但即使終止，本合同第8(H)、12、13、14(E)、16、19和20條的規定仍應完全有效。如果代理商選擇按照第14(A)款的規定終止本協議，代理商應按照第14款的規定提供所需的通知。

(CW)公司有權在本協議日期後的任何時間，按照下文規定的方式發出十(10)天的通知，自行決定終止本協議。任何此類終止，任何一方均不對任何另一方承擔責任，但即使終止，本合同第8(H)、12、13、14(E)、16、19和20條的規定仍應完全有效。

(Cx)代理商有權自行決定在本協議日期後的任何時間終止其在本協議項下的義務，方法是在下文規定的十(10)天前發出通知終止本協議。任何此類終止，任何一方均不對任何另一方承擔責任，但即使終止，本合同第8(H)、12、13、14(E)、16、19和20條的規定仍應完全有效。

(Cy)本協議將保持十足效力及效力，直至(I)根據第14(A)、14(B)或14(C)條終止或經訂約方同意以其他方式終止；(Ii)根據本協議出售配售股份的總銷售收益總額等於35,000,000美元；或(Iii)2023年8月5日；但在任何情況下，任何該等終止在任何情況下均應被視為規定第8(H)、12、13、14(E)、16、19及20條應保持十足效力及作用。

(Cz)本協議的任何終止應於該終止通知中指定的日期生效；但該終止應在代理人或本公司(視屬何情況而定)收到該通知之日營業結束後才生效。如該等終止將於任何配售股份的交收日期前發生，則該等配售股份須按照本協議的規定進行交收。

(Da)如本公司按第14(B)條所允許終止本協議，本公司將不會根據本協議或以其他方式繼續履行義務，就本公司出售本公司的任何證券而利用代理人的服務，或就於終止日期或之前認購的配售股份的銷售向代理人支付任何補償以外的任何補償，而本公司可在終止日期之前(本協議項下的證券出售除外)、自終止日期起及終止日期後自由聘用其他配售代理人及承銷商，而對代理人並無持續責任。

15.Notices

任何一方根據本協議的條款要求或允許向任何另一方發出的所有通知或其他通信應以書面形式發出，如果發送給代理人，應送達：

康託·菲茨傑拉德加拿大公司

大學大道181號，1500號套房

多倫多，M5H 3M7

注意：Elan Shevel

電子郵件：[已編輯]

和

康託·菲茨傑拉德公司

東59街110號

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：總法律顧問

傳真：[已編輯]

將副本複製到：

班尼特·瓊斯律師事務所

3400個加拿大第一名

郵政信箱130號

多倫多，M5X 1A4

注意：亞倫·桑肖恩

電子郵件：[已編輯]

或如果發送給公司，則應交付給：

Cybin Inc.

國王西街100號，套房5600

多倫多，M5X 1C9

注意：道格·德賴斯代爾

Email: [已編輯]

將副本複製到：

Aird&Berlis LLP

灣街181號--180號套房

多倫多，M5J 2T9

注意：雪莉·奧特舒勒

Email: [已編輯]

本協議的每一方可通過向本協議的其他各方發送書面通知，為此目的更改該通知的地址。任何此類通知或其他通信在當面送達或通過電子郵件(原件隨後)於當日或之前送達時，應被視為已發出(I)

下午4：30(I)在一個營業日(多倫多時間)，或(Ii)在及時送達全國認可的隔夜快遞後的下一個營業日，(Iii)以郵件形式寄送的實際收到的營業日(掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資)，以及(Iv)如果通過電子郵件發送，則在收到通知的個人確認收到通知的營業日(自動回覆以外的方式)的營業日。

16.同意管轄

本公司不可撤銷地(I)同意任何代理人或任何控制任何代理人的人士因本協議或本協議擬進行的交易而對本公司提起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序可在安大略省的任何法院提起，(Ii)在其可能有效的最大程度上放棄其現在或以後可能對任何該等法律程序提出的任何反對意見，及(Iii)在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中服從該等法院的專屬司法管轄權。在本公司已獲得或此後可獲得任何法院對其本身或其財產的任何司法程序(不論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行或以其他方式)的任何司法程序的豁免權的範圍內，本公司特此在法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄上述文件所規定的義務的豁免權。本協議的全部或部分終止後，本第16條的規定仍然有效。

17.繼承人和受讓人

本協議對本公司及其聯屬公司、董事、高級管理人員、股東、代理人和員工以及本協議第12條所指的控制人有利，並對其具有約束力。凡提及本協定所包含的任何一方，應視為包括該締約方的繼承人和經允許的受讓人。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予除本協議雙方或其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何一方根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。

18.股權分置的調整

雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股票相關的數字應進行調整，以考慮到與股票有關的任何股票拆分、股票分紅或類似事件。

19.整體協議；修正；可分割性

本協議(包括本協議所附的所有附表和附件以及根據本協議發出的配售通知)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和當時的書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理商簽署的書面文件，否則本協議或本協議的任何條款均不得修改。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的應用被認定為無效、非法或不可執行，則任何此類條款以及本協議其餘條款在所有其他方面的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到影響或損害。

20.適用法律

本協議以及與本協議相關或由此引起的任何索賠、爭議或爭議應受安大略省法律和適用於安大略省的加拿大聯邦法律管轄和解釋。本協議的每一方均不可撤銷地委託安大略省法院管轄。

21.陪審團審判的助手

本公司及其代理人在此不可撤銷地放棄對基於或產生於本協議或本協議擬進行的任何交易的任何索賠進行陪審團審判的任何權利。

22.不履行受託責任

雙方承認，他們在商業和金融事務方面很老練，他們各自單獨負責對本協議所考慮的交易進行自己的獨立調查和分析。彼等進一步確認，該等代理人並無受聘於本公司提供與發售條款有關的財務顧問服務，亦未曾在任何時間與本公司就該等發售事宜承擔任何受託關係。本公司特此在法律允許的最大範圍內放棄對代理人違反受託責任或被指控違反受託責任的任何索賠，並同意代理人不對該等受託責任索賠或對代表公司或根據公司的權利主張受託責任的任何人，包括公司股東、員工或債權人，不承擔任何責任(無論直接或間接)。

23.遵守《美國愛國者法案》

根據美國愛國者法案的要求，代理商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括公司)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使代理商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

24.Definitions

本協議中使用的下列術語的含義如下：

(K)“Adelia”是指Adelia Treateutics Inc.，一家根據特拉華州法律成立的公司；

(L)“協議”是指公司與代理商之間於2022年8月8日簽訂的本股權分配協議，該協議可能會不時予以補充、修訂和/或重述；

(M)“修改日期”具有本協議第8(A)節給予該詞的含義；

(N)“適用時間”是指(I)每個申述日期、(Ii)根據本協定發出安置通知的日期和(Iii)每個結算日期；

(O)“適用法律”，對於任何人、業務或要約，指所有適用的法律、法規、授權、條例、法令、規則、條例、章程、附例、可依法強制執行的政策、守則或準則、司法、仲裁、行政、部級、部門或監管判決、命令、決定、指令、裁決、傳票或裁決，以及授予或維持任何批准、許可、證明、同意、登記、授權或許可、任何適用的聯邦或省級定價政策的條件，以及任何政府當局的任何其他要求。該人受其約束或適用於該業務或要約，以及對上述任何內容的任何修訂或補充，或替換和替代；

(P)“適用證券法”是指(I)每個符合資格的司法管轄區的所有適用證券法和此等法律下各自的規則、法規、文書(包括國家和多邊文書)、一攬子命令和一攬子裁決，以及合格司法管轄區的證券委員會的適用公佈的政策、政策聲明和通知；(Ii)美國的所有適用證券法，包括但不限於《美國證券法》、《美國交易所法》及其頒佈的規則和條例，以及任何適用的州證券法；

(Q)“聯營公司”、“附屬公司”和“內部人”的含義與“證券法”賦予它們的含義相同；

(R)“授權”是指任何批准、同意、豁免、裁定、授權、通知、許可證，包括進口許可證或出口許可證，或根據適用法律可能需要任何政府當局的確認，或根據適用法律要求各方履行本協議或與研究有關的義務的任何批准、同意、豁免、裁決、授權、通知、許可證，包括《FDR-J》下的任何交易商許可證、倫理審查委員會批准或研究的其他授權，或與業務有關的其他授權；

(S)“授權代表”具有本條例第2(A)節所賦予的含義；

(T)“基地招股説明書”具有本章程第6節所賦予的含義；

(U)“業務”是指交付裸蓋菇素、裸蓋菇素、DMT、DMT類似物、裸蓋菇素類似物以及一系列色胺和苯乙胺、其他受限制藥物或受管制物質或用於治療目的的其他藥物物質的業務，包括開發、配製和合成包括上述或其他藥物物質的藥物產品，包括在臨牀試驗、研究、開發、商業化、許可、提供服務方面；開發用於運送藥物的藥物和器械組合產品；數字治療；開發心理治療服務，或在製藥、生物技術和醫療器械領域的其他方面；

(V)“營業日”指註冊銀行在安大略省多倫多不營業的日子，但星期六、星期日或其他日子除外；

(W)“加拿大證券法”是指每個有資格的司法管轄區的所有適用的證券法和這些法律下的相應規則和條例，以及在這些有資格的司法管轄區內發佈的適用的國家、多邊和地方政策聲明、文書、通知、一攬子命令和證券監管機構的裁決；

(X)“CDS”係指CDS清算和存管服務公司；

(Y)“CDSA”係指“管制藥物和物質法”(加拿大)；

(Z)“臨牀試驗”具有本協議第7(Ww)(Ii)節中賦予該術語的含義；

(Aa)“慰問函”具有本條例第8(Q)節賦予該詞的含義；

(Ab)“公司”或“Cybin”指Cybin Inc.(前身為Clarmin Explorations Inc.)，該公司是根據安大略省法律成立的公司，幷包括本公司或其任何後繼公司；

(Ac)“公司審計師”指ZeifmansLLP；

(Ad)“持續披露材料”是指公司在本協議之日向證券事務監察委員會或美國證券交易委員會數據服務機構發佈或提交併不時補充的所有報告和其他文件；

(Ae)“受控物質”具有CDSA第2(1)節賦予該詞的含義；

“刑法”係指“刑法”(加拿大)；

(AG)“Cybin實體”是指本公司及其各子公司；

(H)“指定新聞發佈”具有本條例第6節所賦予的含義；

(I)“分銷”是指為適用證券法的目的向公眾分銷或分銷(視屬何情況而定)；

(Aj)“DMT”指N，N-二甲基色胺；

(Ak)“以引用方式合併的文件”指加拿大證券法規定須以引用方式納入招股章程的所有中期及年度財務報表、管理層的討論及分析、業務收購報告、管理資料通告、年度資料表格、重大變動報告、市場推廣文件及其他文件；

(Al)“藥品”是指在保健從業者的監督下受監管銷售或使用的任何藥品，其中包括在本公司經營的司法管轄區內的有效藥物成分，包括裸蓋菇素、裸蓋菇素、DMT、氯胺酮、裸蓋菇素類似物、氯胺酮類似物和一系列色胺和苯乙胺，以及其他受限制藥物或受管制物質；

(Am)“僱員計劃”具有本條例第7(Jjj)條給予該詞的涵義；

(An)“環境法”具有本公約第7(DDD)節賦予該詞的含義；

(Ao)“交易所法令”指經修訂的1934年美國證券交易所法令；

(Ap)“交易所”是指近地天體和紐約證券交易所的美國交易所；

(Aq)“食品和藥物管理局(加拿大)”係指“食品和藥品法”(加拿大)；

(Ar)“FDA(US)”指美國食品和藥物管理局；

(As)“FDR-C”係指FDA(加拿大)的“食品和藥物條例”(加拿大)C部分；

(At)“FDR-J”係指CDSA《食品和藥物條例》(加拿大)J部分；

(Au)“財務報表”具有本協議第7(Jj)節賦予該詞的含義；

“政府官員”是指：(A)任何官員、官員、僱員或代表，或以官方身份為任何政府當局或代表其行事的任何人；(B)任何受薪政黨官員、當選的政治職位成員或政治職位候選人；或(C)由上述條文所述任何人擁有或控制的任何公司、企業、企業或其他實體；

(Awi)“政府當局”指但不限於任何國家、聯邦、省級、州或市政府或上述任何政府的其他政治分支，行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體，以及由上述任何政府擁有或控制(通過股票或資本所有權或其他方式)的任何公司或其他實體；

(Ax)“危險物質”具有本協定第7(CCC)節中賦予此類術語的含義；

(Ay)“國際財務報告準則”具有本協議第7(Jj)節賦予該詞的含義；

(Az)“包括”指包括但不限於：

(Ba)“受補償方”和“受補償方”各自具有本公約第12(A)節所賦予的含義；

(Bb)“初步安慰函”具有本條例第8(Q)節給予該詞的含義；

(Bc)“知識產權”係指包括或與以下各項有關的所有工業和其他知識產權：(A)商標、商業外觀、商業和商業名稱、品牌、品牌名稱、徽標、設計權、公司名稱和域名以及來源、贊助、協會或來源的其他類似名稱，連同上述任何一項所象徵的商譽；(B)由

經授權的私人登記員或政府當局、網址、網頁、網站和URL；(C)作者作品、表達方式、外觀設計和工業品外觀設計註冊，不論是否可享有版權，包括版權和可版權作品、軟件和固件、數據、數據文件和數據庫以及其他規格和文件；(D)發明、發現、商業祕密、商業和技術信息、訣竅、數據庫、數據收集、專利披露和其他機密或專有信息；(E)植物或真菌品種、品系或品種；和(F)所有工業和其他知識產權，以及與上述任何一項有關的、等同於或類似的、或行使上述任何一項所需的所有權利、利益和保護，無論是在每一種情況下，無論是在註冊或未註冊的情況下產生的，包括專利、註冊植物育種者的權利、商標、工業品外觀設計、版權、植物品種保護法註冊，幷包括根據世界任何地區任何司法管轄區的適用法律進行的所有註冊和申請，以及該等權利或保護形式的續展或擴展；

(Bd)“IT系統”具有本協議第7節(Aaa)中賦予該術語的含義；

“氯胺酮”指的是2-(2-chlorophenyl)-2-(methylamino)cyclohexanone；

(Bf)“租賃房產”指本公司和任何Cybin實體作為租户(視屬何情況而定)佔用的對本公司和任何Cybin實體(視屬何情況而定)具有重大意義的房產；

(Bg)“許可證”具有本協定第7(G)節中賦予該術語的含義；

(Bh)“留置權”是指任何形式或性質的產權負擔或所有權缺陷，不論是否已登記或可登記，亦不論是否經雙方同意或由法律(法定或其他)引起，包括任何按揭、留置權、押記、質押或擔保權益，不論是固定的或浮動的，或任何轉讓、租賃、選擇權、優先購買權、特權、地役權、地役權、通行權、限制性契諾、使用權或任何種類或性質的任何其他權利或要求，而該等權利或權利影響對任何權益或使用或佔用該等財產或資產的任何權益或權利的擁有權或擁有權；

(Bi)“市場”具有本條例第3節所賦予的含義；

(Bj)“重大不利影響”指(I)對公司及其任何附屬公司的業務、資產(包括無形資產)、事務、運營、收益、負債(或有)、資本、物業、狀況(財務或其他)或運營結果產生重大不利的任何事件、事實或變化所產生的影響，不論這些影響是否在正常業務過程中產生，或(Ii)任何發售文件包含適用證券法所指的失實陳述所導致的影響；

(Bk)“重大變更”、“重大事實”和“失實陳述”的含義與“證券法”賦予的含義相同；

(L)“重要附屬公司”指附表4所列的附屬公司；

(Bm)“失實陳述”具有符合資格司法管轄區適用的證券法中賦予該詞的含義；

(B)“洗錢法”具有本協定第7(Ooo)節中賦予此類術語的含義；

(Bo)“NEO”指Neo交易所股份有限公司；

(BP)“淨收益”具有本協議第5(A)節給予該詞的含義；

(Bq)“NHPR”指FDA(加拿大)的天然保健品條例(加拿大)；

(Br)“NI 21-101”係指國家文書21-101--市場運作；

(Bs)“NI 44-101”係指國家文書44-101--簡寫招股章程分發；

(BT)“NI 44-102”係指國家文書44-102--貨架分配；

(Bu)“紐約證券交易所美國公司”指紐約證券交易所美國公司；

(Bv)“要約”具有本條例第一節所賦予的含義；

(Bw)“發售文件”是指初步基礎招股説明書、基礎招股説明書、招股説明書補編和任何補充材料，包括通過引用合併的文件；

(Bx)“普通程序”指就某人所採取的行動而言，該等行動在各重要方面均與該人過去的做法一致，並且是在該人的正常日常運作的正常程序中採取的，而每項行動均以有關日期為準；

(由)“人”應作廣義解釋，應包括個人、商號、公司、辛迪加、合夥、信託、協會、非法人組織、合資企業、投資俱樂部、政府或機構或其政治分支，以及任何性質或種類的任何其他形式的法律實體或商業實體；

(Bz)“個人數據”具有本協議第7(Aaa)節中賦予該術語的含義；

(Ca)“安置”具有本條例第2(A)節給予該詞的含義；

(Cb)“配置費”具有本協議第2(A)節賦予該詞的含義；

(Cc)“安置通知書”具有本條例第2(A)節給予該詞的涵義；

(Cd)“配售股份”具有本協議第2(A)節賦予該詞的含義；

(Ce)“植物品種保護法”係指經修訂的1970年美國植物品種保護法及其頒佈的規章和條例；

(Cf)《初步基礎招股説明書》是指本公司日期為2021年6月11日的簡短基礎架子初步招股説明書；

(Cg)“以前的申請”是指託馬斯·泰勒於2019年6月5日就(1)藥品製造中使用的化學添加劑；(2)從真菌中提取的藥品製造中使用的添加劑(尼斯1類)；(2)幹食用菌(尼斯29類)和(3)新鮮食用菌(31類)提出的加拿大商標申請號1967184；

(Ch)“財產”指公司或其任何附屬公司擁有或持有以供使用的所有不動產；

(Ci)“招股説明書”指與基本招股説明書一起的招股説明書補編(以及根據本協議的規定編制並根據加拿大證券法提交給證券委員會的任何其他招股説明書補編)；

(Cj)“招股説明書副刊”具有本章程第六節賦予該詞的涵義；

(Ck)“裸鼠毒素”指3-[2-二甲氨基)乙基]-4-羥基吲哚及其任何鹽；

(Cl)“裸蓋菇素”指3-[2-二甲氨基)乙基]-4-磷氧基吲哚及其任何鹽；

(Cm)“符合資格的司法管轄區”是指加拿大的每個省和地區；

(Cn)“收據”具有本條例第6節賦予該詞的含義；

(Co)“申述日期”具有本協議第8(N)節賦予該詞的含義；

(Cp)“受限制藥物”具有FDR-J第J.01.001節賦予該詞的含義；

(Cq)“審查機關”具有本條例第6節賦予該詞的含義；

(Cr)“證券法”指證券法(安大略省)；

(Cs)“證券事務監察委員會”是指在每個有資格的司法管轄區內適用的證券事務監察委員會或監管當局，而“證券事務監察委員會”是指所有這些機構；

(Ct)“證券法”是指加拿大證券法、美國證券法以及證券監管機構在任何其他有資格的司法管轄區頒佈的所有適用的證券法、規則、法規、政策和其他文書；

(Cu)“證券監管機構”是指有資格的管轄區內的證券監管機構或其他證券監管機構；

(Cv)“SEDAR”係指電子文件分析和檢索系統；

(Cw)“結算日期”具有本協議第5(A)節賦予該詞的含義；

(Cx)“股份”具有本條例第一節賦予該詞的含義；

(Cy)“擱置程序”指NI 44-101和NI 44-102；

(Cz)“貨架證券”具有本條例第6節給予該詞的涵義；

(Da)“附屬公司”指根據安大略省適用的證券法將被視為本公司附屬公司的實體，包括附表3所列的附屬公司，而“附屬公司”是指所有這些實體；

(Db)“補充資料”統稱為對初步基本招股章程、基本招股章程及/或招股章程副刊的任何修訂或修訂及重述，以及本公司或其代表根據有關配售股份的適用司法管轄區適用的證券法提交的任何進一步修訂、修訂及重述或補充招股章程或附屬材料；

(Dc)“税法”係指經不時修訂的《加拿大所得税法》及其下的條例，以及由(加拿大)財政部長或其代表在本協定之日或之前公開宣佈的任何擬議的修正案；

(Dd)“交易日”指近地天體開放交易的任何一天；

(De)“美利堅合眾國”係指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區；和

(Df)“美國證券法”指經修訂的1933年美國證券法。

25.Counterparts

本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。一方可以通過電子郵件將已簽署的協議交付給另一方。

[頁面的其餘部分故意留空。]

如果上述條款準確地反映了您對本協議所述事項的理解和同意，請在下面提供的空白處加簽本協議，以表明您的同意。

你真的很真誠，

自上述第一個書面日期起承兑。

附件A-1

高級船員證書

I, [行政人員姓名]vt.的.[高級行政人員的職稱]根據《商業公司法》(安大略省)繼續經營的公司Cybin Inc.(以下簡稱“本公司”)，根據本公司與Cantor Fitzgerald Canada Corporation和Cantor Fitzgerald&Co.於2022年8月8日簽訂的股權分配協議(“本分配協議”)第8(N)節，特此以本公司的名義，而非以我個人的身份，證明：

(A)除招股説明書所載者外，本公司在分銷協議第7節所作的陳述及保證，於本協議日期當日及截至該日期均屬真實及正確，其效力及作用與於本協議日期及截至該日期明示作出的相同，但僅就某一特定日期作出且於該日期屬真實及正確的陳述及保證除外；及

(B)本公司已在所有重大方面遵守所有協議，並已滿足本公司於本協議日期或之前根據分銷協議須履行或滿足的所有條件。

Date: ________________________

附表1

安置通知書的格式

女士們、先生們：

根據Cybin Inc.與加拿大Cantor Fitzgerald Corporation和Cantor Fitzgerald&Co.(統稱為代理商)於2022年8月8日簽訂的《股權分配協議》中所載的條款和條件，本公司根據《商業公司法(安大略省)》(“本公司”)繼續經營，本公司特此請求代理商向[●]公司的普通股，最低市場價為$[●]每股，在開始的時間段內[月、日、時間]和結尾[月、日、時間].

附表2

本公司的授權代表如下：

代理的授權代表如下：

附表3

該公司的子公司

阿德利亞治療公司。

Adelia獲授權發行15,000,000股，包括10,000,000股普通股和5,000,000股優先股。截至本文發佈之日，已發行和流通的普通股有5880,148股，作為全額繳足和不可評估的股份。

Cybin Corp.

Cybin公司被授權發行(A)不限數量的普通股；(B)不限數量的優先股，可連續發行。截至本公告日期，129,150,354股普通股作為繳足股款和非評估股份發行和發行，沒有優先股發行和發行。

Cybin美國控股公司。

賽賓美國控股有限公司獲授權發行3,500,000股，所有股份均指定為普通股，其中(1)500,000股為A類普通股，(2)3,000,000股為B類普通股。截至本公告日期，295,951.22股A類普通股和1,336,296.20股B類普通股作為繳足股款和不可評估的股份已發行和發行。

自然之旅公司。

Natures Journey Inc.的法定資本由不限數量的普通股和優先股組成。截至本文件發佈之日，100股普通股作為繳足股款和不可評估的股份發行和流通，沒有優先股發行和流通。

寧靜生命科學公司。

寧靜生命科學公司的法定資本由不限數量的普通股和優先股組成。截至本文件發佈之日，100股普通股作為繳足股款和不可評估的股份發行和流通，沒有優先股發行和流通。

Cybin IRL有限公司

Cybin IRL Limited的股本由每股1.00美元的普通股組成。於本公告日期，271,680股每股面值1.00美元的普通股已發行及流通股為繳足股款及非應課税股份。

附表4

材料子公司

阿德利亞治療公司。

Cybin Corp.

Cybin美國控股公司。

Cybin IRL有限公司

附表5

加拿大律師意見中需要解決的問題

(I)該公司是根據該條例存在而沒有根據該條例解散的公司；

(Ii)本公司擁有根據OBCA及本公司恆常文件所具有的法人權力及法人能力，以(I)如發售文件所述，經營其業務及活動，並擁有、租賃及營運其物業及資產；(Ii)籤立及交付股權分配協議及發售文件(視何者適用而定)，以及履行其根據該等協議所承擔的義務；及(Iii)設立、要約收購、發行及出售配售股份；

(Iii)本公司的法定股本，而發售文件在所有重要方面均描述該等股份的屬性；

(Iv)股權分配協議已獲授權、簽署，並且在交付受安大略省法律或適用於該協議的加拿大聯邦法律管轄的範圍內，由公司交付，該協議是公司的合法、有效和具有約束力的協議，並可根據公司在安大略省法律下的條款對公司強制執行；

(V)本公司已根據股權分派協議及發售文件的條款，採取一切必要的企業行動，授權發行及交付配售股份；

(Vi)在本公司收到其發行人價格的付款後，根據該協議將交付的配售股份在發行時將作為本公司股本中的已繳足普通股和不可評估普通股有效發行；

(Vii)股權分派協議及發售文件的簽署及交付，以及本公司履行其在該等協議下的責任，包括髮行、出售及交付任何配售股份，不會亦不會導致違反或構成違約，亦不會亦不會在發出通知或逾期後，或同時根據(I)本公司的常備文件、(Ii)本公司董事或股東的決議案或(Iii)OBCA，造成違反或構成違約的事實狀態；

(Viii)已提交所有必要文件，已採取所有必要程序，並已根據適用的證券法律獲得所有必要的授權、批准、許可和同意，以便有資格由交易商或通過交易商在符合資格的司法管轄區內分銷配售股份，這些交易商已根據證券法在適當類別中正式註冊，並已遵守該等證券法的所有相關規定及其註冊條款；

(Ix)根據加拿大證券法，本公司是每個符合資格的司法管轄區的“申報發行人”，而在任何維持該名單的符合資格的司法管轄區，本公司並未被列為缺乏適用的加拿大證券法；

(X)配售股份已獲批准在近東地區上市，但公司須符合近地天體的所有要求，包括近地天體的任何附條件批准函件所載的要求；及

(Xi)在符合招股章程所載的限制、限制及假設的情況下，招股章程“投資資格”標題所載的陳述，只要旨在描述招股章程所指的法律條文，即為對招股章程所討論事項的公平概括。