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附件5.1

2022年8月8日

拉里比奧公司

教堂街234號，1020套房

康涅狄格州紐黑文，郵編06510

Re：RallyBioCorporation的證券登記

女士們、先生們：

我們曾為特拉華州的一家公司RallyBioCorporation(公司)提供法律顧問，涉及公司於本合同日期根據修訂後的1933年證券法(證券法)向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明(註冊聲明)，涉及根據證券法進行的註冊以及根據證券法規則415 不時建議的發行和出售，金額高達300,000,000美元：

(I)公司普通股，每股面值0.0001美元(普通股)；

(2)公司的優先股，每股面值0.0001美元(優先股)；

(3)在行使時有權取得若干普通股或優先股的認股權證(認股權證)；及

(Iv)由普通股、優先股或認股權證的兩種或兩種以上任何組合組成的公司單位(單位)。

普通股、優先股、權證和單位在這裏統稱為證券。

就本意見書而言，吾等已審閲該等證書、文件及記錄，並已進行吾等認為適當的事實調查及法律審查，以提出本意見書所載意見。在進行此類調查時，我們在沒有進行獨立核實的情況下，依賴本公司高級管理人員、公職人員和其他適當人員的證書。

以下觀點 僅限於特拉華州公司法。

基於並受制於上述和假設， 以下所述的限制和限制，我們認為：

拉里比奧公司

1.當(I)任何普通股股份的發行及出售已獲本公司所有必需的企業行動正式授權，及(Ii)該等股份已根據適用的購買、包銷或其他協議在支付購買價格(超過其面值的金額)後發行及交付，且如登記聲明所預期的，該等普通股股份將有效發行、繳足股款及不可評估。本款意見所指普通股包括根據任何其他證券條款行使、轉換或交換時可能發行的任何普通股。

2.當(I)某一特定系列的任何優先股的條款及其發行和銷售已獲本公司所有必要的公司行動正式批准時，(Ii)本公司已正式採納有關該系列優先股的指定證書並將其提交特拉華州州務卿，及(Iii)該等優先股已根據適用的購買、承銷或其他協議及註冊聲明所預期的購買價格(超過面值的金額)發行及交付，此類優先股股票將有效發行、全額支付和不可評估。本段意見所涵蓋的優先股包括根據任何其他證券的條款在行使、轉換或交換時可能發行的任何優先股。

當(I)任何認股權證的條款及該等認股權證的發行及出售已獲本公司所有必需的企業行動正式授權，及(Ii)該等認股權證已按照適用的認股權證協議妥為籤立、會籤及交付，並根據適用的購買、包銷或其他協議就該等認股權證支付購買價，且如登記聲明所預期，該等認股權證將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的責任。

當(I)任何單位的條款(包括成分證券的條款)及其出售已獲本公司所有必要的企業行動正式授權，及(Ii)該等單位已正式籤立(如該等單位由另一份文書代表)並已根據適用的購買、包銷或其他協議交付，以及如登記聲明所預期的，該等單位將構成本公司可根據其各自條款強制執行的有效及具約束力的責任。

在提出上述意見時，吾等假設(I)註冊説明書已根據證券法生效，招股説明書附錄已擬備並已向證監會提交描述其提供的證券，且該等證券已根據招股説明書附錄的條款發行及出售； (Ii)最終購買、包銷或類似協議及任何適用的認股權證協議，根據該協議可發行該等證券。

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RallyBioCorporation

由本公司及其其他各方授權、籤立和交付，且該等證券的具體條款已根據適用的協議以及本公司的公司註冊證書和公司章程(如適用)正式確立；(Iii)在發行任何證券時，本公司將是其公司司法管轄區法律下的有效存續公司；(4)根據登記聲明發行的普通股股數，連同發行時已發行或預留的股份數目，不會超過發行時有效的本公司公司註冊證書所授權的相應股份數目；(5)根據註冊聲明發行的優先股股份數目，連同發行時已發行或預留的股份數目，不會超過本公司於發行時有效的公司註冊證書所授權的股份數目；及(Vi)本公司將採取的所有上述行動將不違反任何適用法律，並遵守任何法院或對本公司或其任何財產擁有司法管轄權的政府或監管機構施加的任何要求或限制。

我們的上述意見受 (A)破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓和影響債權人一般權利和救濟的類似法律以及(B)衡平法一般原則的約束。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的證物，並同意在其中和相關招股説明書中使用我們的姓名。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於證券法第7條或其下的規則和委員會規則所要求的同意的類別。

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