附件1.2

RALLYBIO公司

$100,000,000

銷售協議

2022年8月8日

考恩 和有限責任公司

列剋星敦大道599號

紐約，NY 10022

女士們、先生們：

Rallybio Corporation(The Company)確認其與Cowen and Company，LLC(The Cowen Company，LLC)的協議(本協議)如下：

1.股份的發行及出售。本公司同意，在本協議期限內，根據本協議的條款和 在符合本協議所述條件的情況下，它可以通過考恩作為代理和/或委託人發行和出售本公司普通股的股份(配售股份)，每股面值0.0001美元(普通股)，總髮行價最高可達100,000,000美元(最高發行價)。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意遵守第1條對根據本協議發行和出售的普通股數量的限制應由本公司獨自負責，並且，只要本公司按照本協議和適用的配售通知(定義見下文)規定的責任行事，考恩公司將不承擔任何與此相關的義務。通過Cowen發行和出售普通股將根據公司提交的註冊聲明(定義如下)並在該註冊聲明被證券交易委員會(SEC)宣佈生效後生效，儘管本 協議中的任何內容均不得解釋為要求公司使用註冊聲明(定義如下)發行普通股。

本公司應根據經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例(統稱為證券法)的規定，向證監會提交關於本公司不時發行的某些證券(包括普通股)的S-3表格的註冊説明書，包括基本招股説明書，並將根據1934年經修訂的證券法及其下的規則和法規(統稱為交易法)的規定提交文件作為參考。本公司已編制一份招股説明書 專門與配售股份有關的基本招股説明書(招股説明書補編)，並將其納入註冊説明書的一部分。本公司應向考恩提供招股説明書的副本，供考恩使用，招股説明書作為該註冊説明書的一部分，並由招股説明書補編補充，與配售股份有關。除上下文另有要求外，此類註冊聲明，以及

在生效後修訂的任何生效後的修正案，包括作為其一部分提交的或通過引用併入其中的所有文件，幷包括隨後根據證券法第424(B)條向委員會提交的招股説明書(定義如下)中包含的任何信息，或根據證券法第430B條或462(B)條被視為此類註冊聲明的一部分，或本公司根據證券法第415(A)(6)條提交的關於配售股份的任何S-3表格後續註冊聲明，在此稱為註冊説明書。基本招股説明書，包括通過引用併入其中的所有文件，包括可由招股説明書附錄補充的基本招股説明書，其形式為該招股説明書和招股説明書補充本公司最近根據證券法第424(B)條向委員會提交的招股説明書，以及任何發行人自由撰寫的招股説明書，如《證券法條例》第433條(第433條)所定義，與(I)考恩同意的配售股份有關，以下稱為允許自由寫作招股説明書，(Ii)須由公司向委員會提交，或(Iii)根據規則433(D)(5)(I)豁免提交，在每種情況下，以提交或要求提交給委員會的表格，或如果不需要提交，則採用根據規則433(G)保留在公司記錄中的格式，在此稱為招股説明書。本文中提及的註冊聲明，招股説明書或其任何修訂或補充應被視為指幷包括通過引用方式併入其中的文件，以及本説明書中提及的術語, ？關於註冊説明書或招股説明書的修正案或補充條款應被視為提及幷包括在簽署本文件後向委員會提交的任何文件，該文件通過引用被視為併入其中。就本協議而言，凡提及《註冊説明書》、《招股説明書》或其任何修正案或附錄時，應視為包括根據電子數據收集分析和檢索系統(EDGAR？)向委員會提交的任何副本。

2.安置。每當本公司希望發行和出售本協議項下的配售股份(每個配售股份)時，公司將通過電子郵件通知(或雙方共同書面同意的其他方式)(配售通知)(配售通知)，其中包含其希望出售的配售股份的參數，其中至少應包括要發行的配售股份的數量、請求進行銷售的時間段、在任何一個交易日(如第3節所界定)對配售股票數量的任何限制，以及不得低於其銷售的任何最低價格，其表格包含所需的最低銷售參數，如附表1所示。配售通知應來自附表2所列公司的任何個人(連同該附表所列公司的其他個人的副本)，並應發送給附表2所列的考恩公司的每一名個人，該附表2可不時修訂。配售通知自考恩收到之日起生效，除非及直至(I)考恩根據第4節所述的通知 規定，考恩以任何理由自行決定拒絕接受其中所載的條款，(Ii)其中所列的全部配售股份已售出， (Iii)根據第4節所述的通知要求，本公司自行決定以任何理由暫停或終止配售通知，(Iv)本公司發出後續的 配售通知，其參數取代先前註明日期的配售通知上的參數，或(V)本協議已根據第11條的規定終止。任何折扣金額, 本公司因出售配售股份而須向考恩支付的佣金或其他賠償應按條款計算

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已明確承認並同意，本公司及考恩將不會就配售或任何配售股份承擔任何責任，除非及直至本公司向考恩發出配售通知，且考恩不會根據上述條款及其後僅根據其中及本條款所指定的條款拒絕該配售通知。如果本協議的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。

3.考恩出售配售股份。根據本文所述的條款和條件，在本公司遞交配售通知後，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止出售其中所述的配售股份，否則在配售通知中指定的期限內，考恩將根據其正常的交易和銷售實踐以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克全球精選市場()的規則， 使用其商業上合理的努力，出售該等配售股份，最高達指定的金額。或在其他情況下按照該安置通知書的條款。Cowen將不遲於緊隨其出售配售股份的交易日之後的交易日(如下所述) 向公司提供書面確認(包括通過電子郵件向附表2中規定的每個公司個人通信，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆) 列明在該日出售的配售股份的數量、出售的配售股票的成交量加權平均價格，及應付予本公司的淨收益(定義見 )。如果本公司聘請考恩出售配售股份，構成規則10b-18(A)(5)所指的大宗交易(大宗出售)，公司將應考恩的要求，並在就此類大宗出售向本公司發出合理的事先通知後，在結算日期(定義見下文)或之前，向考恩提供本合同第8節規定的大律師、會計師信函和高級職員證書的意見。這些意見的日期均為上述結算日期。, 以及考恩合理要求的其他文件和信息。 考恩可以法律允許的任何方式在證券法第415(A)(4)條規定的市場上出售配售股票，包括但不限於通過納斯達克或任何其他現有的普通股交易市場進行的銷售。除非獲得公司在配售通知中的明確授權，否則考恩不得以本金身份購買配售股票。本公司承認並同意：(I)不能保證考恩會成功出售配售股份，及(Ii)考恩若不因任何原因而不出售配售股份，則不會對本公司或任何其他人士或實體承擔任何責任或義務。 考恩未能按照本第3條的規定，使用符合其正常交易及銷售慣例的商業合理努力出售該等配售股份。就本條例而言，交易日指在普通股上市或報價的主要市場上購買及出售本公司普通股的任何日子。

儘管本協議有任何其他規定，本公司不得根據本協議提供、出售或交付任何配售股份，或要求提供或出售任何配售股份，並應通過電話通知考恩(立即通過電子郵件確認)取消任何關於要約或出售任何配售股份的指示，考恩沒有義務要約或出售任何配售股份， (I)在本公司擁有或被視為擁有重大非公開信息的任何期間，或(Ii)在本公司擁有或被視為擁有重大非公開信息的任何時間，

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公司應發佈包含或以其他方式公開公佈其收益、收入或其他運營結果(收益公告)的新聞稿，包括公司提交10-Q表格季度報告或10-K表格年度報告的時間，其中包括與收益公告所涵蓋的同期或同期(視情況而定)的合併財務報表。

4.暫停銷售。

(A)本公司或考恩可在向另一方發出書面通知後(包括通過電子郵件向附表2所列另一方的每一名個人發送電子郵件，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)或通過電話(通過向附表2所列的另一方的每一名個人發送可核實的傳真或電子郵件通信立即確認)，暫停任何配售股票的出售；然而，前提是，該暫停不應影響或損害任何一方在收到該通知之前在本協議項下出售的任何配售股份的義務。在暫停生效期間，第7(M)條、第7(N)條和第7(O)條中關於向考恩交付證書、意見或慰問信的任何義務均應放棄。雙方均同意，除非向本合同附表2所列個人發出該通知，否則本第4條規定的通知對另一方無效，該附表可能會不時修訂。

(B)如考恩或本公司有理由 相信交易所法案下M規則第101(C)(1)條有關普通股的豁免規定未獲滿足，其應立即通知另一方，考恩可全權酌情暫停出售本協議項下的配售股份。

(C)儘管本協議有任何其他規定，但在登記聲明根據證券法不再有效的任何期間，本公司應立即通知考恩，本公司不應要求出售任何配售股份，考恩也沒有義務出售或要約出售任何配售股份。

5.和解。

(A)配售股份的結算。除非在適用的配售通知中另有説明， 配售股份的結算將於第二(2)日進行^發送)交易日(或行業常規交易中較早的交易日)，在進行此類交易的日期 之後(每個交易日分別為結算日和第一個結算日，即第一個交割日)。在結算日收到配售股份(淨收益)後，將於結算日向本公司交付的收益金額將等於考恩出售該配售股份時收到的銷售總價，扣除(I)考恩的佣金、折扣或本公司根據本協議第2節應支付的此類銷售的其他補償，(Ii)本公司根據本協議第7(G)條應支付給考恩的任何其他金額 (費用)，以及(Iii)任何政府或自律組織就該等銷售收取的任何交易費，但如果任何淨收益的計算反映了根據第(Ii)或(Iii)款進行的扣除，考恩應立即通知公司。

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(B)配售股份的交付。在每個結算日或之前，本公司 將或將促使其轉讓代理以電子方式將出售的配售股份轉讓給Cowen或其指定人的賬户(只要Cowen在結算日期前已將該指定人的書面通知給本公司)通過其託管系統(Dwac)或雙方共同商定的其他交付方式，在所有情況下都應是 可自由交易、可轉讓的登記股票，且具有良好的可交割形式。在每個結算日，Cowen將在結算日或之前將相關的淨收益以當天的資金交付給公司指定的賬户。Cowen 將負責通過其他方式提供有關配售股份轉讓的DWAC指令或指令。本公司同意，如果本公司或其轉讓代理(如果適用)在結算日未能履行其交付正式授權配售股份的義務，則本公司同意，除了且不以任何方式限制本協議第9(A)節(賠償和出資)中規定的權利和義務外，公司 將：(I)使考恩對所發生的任何損失、索賠、損害或合理和有據可查的費用(包括合理和有據可查的法律費用和開支)不受損害，以及(br}(Ii)向考恩支付(不重複)任何佣金、折扣或其他賠償，否則本應在沒有該等違約的情況下有權獲得該佣金、折扣或其他賠償。

6.公司的陳述和保證。本公司聲明並向考恩保證，並同意，截至 (I)本協議的日期，(Ii)每次銷售(定義如下)，(Iii)每次結算日期，以及(Iv)每個降價日期(包括在(I)至(Iv)中的每個日期，一個表示 日期)：

(A)遵守註冊規定。註冊聲明和任何規則462(B) 註冊聲明將由證監會根據《證券法》宣佈生效。本公司將遵守委員會提出的補充或補充信息(如果有)的所有要求，使委員會滿意。任何暫停註冊聲明或任何第462(B)條註冊聲明的效力的停止令均不會生效，證監會亦不會就此目的提起、待決或據本公司所知的任何法律程序而考慮或威脅。本公司符合《證券法》中使用S-3表格的要求。以下配售股份的出售符合表格S-3的 要求或一般指示I.B.1。

(B)不得誤報或遺漏。招股説明書在提交時將遵守或遵守，並經修訂或補充(如果適用)將在所有實質性方面符合證券法。每份註冊聲明、任何第462(B)條(B)註冊聲明、招股章程及其任何生效後的修訂或補充條款，於生效時或其適用日期(視何者適用而定)將會遵守或遵守，並於每個陳述日期已遵守及將在所有 重要方面遵守或遵守證券法，且在每個陳述日期並沒有、亦不會包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為使其中的 陳述不具誤導性所需陳述的重大事實。截至其日期，經修訂或補充的招股章程沒有、也不會在每個陳述日期包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述。前兩句所述的陳述和保證不適用於陳述或遺漏

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註冊聲明、規則462(B)註冊聲明或其任何生效後的修訂、招股説明書或其任何修訂或補充 依據並符合與代理商信息(定義見下文)有關的信息。沒有任何合同或其他文件需要在招股説明書中描述或作為證物提交給註冊説明書 ，這些合同或文件沒有按照要求進行描述或提交。如本文所用，銷售時間指根據本協議進行的每一次配售股份發售，是指考恩與 買方就出售該等配售股份首次訂立合同的時間。

(C)向考恩提供材料。本公司已按考恩合理要求的數量和地點，向考恩交付了一份完整的註冊聲明副本、作為註冊聲明一部分提交的每份同意書和專家證書的副本，以及經修訂或補充的註冊聲明(無證物)和招股説明書的符合副本。註冊説明書、招股章程及任何準許自由寫作招股章程(在任何該等準許自由寫作招股章程須向證監會提交的範圍內)交付考恩以供與本協議擬公開發售的配售股份相關使用，一直並將與經由 Edgar傳送至證監會以供提交的該等文件的版本相同，但S-T規例準許的範圍除外。

(D)新興成長型公司。 根據《證券法》第2(A)節的規定，本公司是一家新興成長型公司。公司同意在公司不再是一家新興成長型公司時立即通知考恩公司。

(E)並非不合資格的發行人。根據《證券法》規則405的定義，本公司目前不是不合格的發行人。公司同意在公司成為不合格的發行人時立即通知考恩。

(F)公司分發發售材料。在考恩完成配售股份分派前，除招股章程或註冊説明書外，本公司並無亦不會派發任何與配售股份發售及出售有關的發售材料。

(G)《銷售協議》。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，是本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非本協議項下的賠償權利可能受到適用法律的限制，並且本協議的執行可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或與債權人的權利和補救有關或影響債權人的權利和補救的其他類似法律或一般衡平法原則的限制。

(H)普通股的授權。配售股份於發行及交付時，將根據本協議獲正式授權發行及 出售，而當本公司根據本協議發行及交付配售股份時，該等配售股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估，而配售股份的發行及出售不受任何優先購買權、優先購買權或其他類似認購或購買配售股份的權利的規限。

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(I)沒有適用的登記或其他類似權利。除已妥為放棄的權利外，概無任何人士 擁有登記或其他類似權利，可根據登記聲明登記出售任何股權或債務證券或將其納入本協議擬進行的發售。

(J)無重大不利變化。除在註冊説明書及招股章程內另有披露外，在註冊説明書及招股章程分別提供資料的日期後：(I)本公司及其附屬公司的財務或其他狀況或盈利、業務、物業、營運、經營業績、資產、負債或前景(不論是否因正常業務過程中的交易而產生)並無重大不利變化，或任何可合理預期會導致重大不利變化的發展，被視為一個實體或(B)公司完成本協議預期的交易或履行本協議項下義務的能力(任何此類變更在本文中稱為重大不利變更)；(Ii)本公司及其附屬公司(被視為一個實體)並無因火災、爆炸、洪水、地震、意外或其他災難而招致任何重大責任或義務，包括但不限於因火災、爆炸、洪水、地震、意外或其他災難，或因任何罷工、勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令，而對本公司及其附屬公司(被視為一個實體)個別或整體造成重大損失或幹擾。並且沒有在正常業務過程中進行任何交易；及(Iii)本公司或其附屬公司的股本並無任何重大減少或任何短期或長期負債有任何重大增加，亦無本公司宣派、支付或作出任何形式的股息或分派，或(除本公司公開宣佈的定期季度股息或向本公司或其他附屬公司支付的股息外), 本公司或其任何附屬公司就任何類別股本或本公司或其任何附屬公司任何類別股本作出任何回購或贖回(根據註冊説明書或招股章程所述現有股權激勵計劃沒收或回購相關股本或以股本為基礎的獎勵的證券除外)。

(K)獨立會計師。據本公司所知，德勤律師事務所就向證監會提交的財務報表(本協議中使用的術語包括相關附註)和支持附表表達了意見 ，或通過引用合併為註冊聲明的一部分幷包括在招股説明書中，是(I)根據證券法、1934年證券交易法(經修訂)及其頒佈的規則和條例(統稱為交易法)和上市公司會計監督委員會(PCAOB)規則的要求的獨立註冊公共會計師事務所，(Ii)符合證券法下S-X規則第2-01條有關會計師資格的適用要求，及(Iii)未被暫停或撤銷註冊且未要求撤回註冊的PCAOB所界定的註冊會計師行。

(L)財務報表的編制。作為註冊説明書一部分或以引用方式併入招股説明書幷包括在招股章程中的財務報表在所有重大方面公平地陳述了本公司及其附屬公司於指定日期及於指定日期的綜合財務狀況及其經營業績、股東權益變動及指定期間的現金流量。配套日程表

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註冊聲明中包含或併入的信息公平地陳述了註冊聲明中要求陳述的信息。此類財務報表和支持附表的編制符合在所涉期間一致適用的在美國適用的公認會計原則(GAAP)，但相關附註中可能明確規定的除外，以及未經審計的財務報表除外，這些財務報表須進行正常和經常性的年終調整，且不包含委員會適用規則允許的某些腳註。不需要將其他財務報表或支持明細表列入或以引用方式併入註冊説明書。在招股説明書中以引用方式在招股説明書中列出或通過引用併入的財務數據摘要在所有重要方面都公平地呈現了其中所載信息，其基礎與通過引用併入註冊説明書中的經審計財務報表的信息一致。據本公司所知，任何被暫停註冊會計師事務所資格或被禁止與註冊會計師事務所有聯繫的人士，或未能遵守PCAOB頒佈的規則第5300條的任何制裁的人士，並無參與或以其他方式協助編制或審核作為註冊説明書及招股章程的一部分而向證監會提交的財務報表、支持附表或其他財務數據。

(M)公司的會計制度。本公司及其各子公司編制並保存在所有重要方面都準確的賬簿和記錄，並維持一套內部會計控制系統，旨在提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易按需要進行記錄，以允許根據美國公認會計準則編制財務報表並保持對資產的問責；(Iii)僅根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；(4)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

(N)披露控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變化。本公司已建立並維護披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15和15d-15所定義)，其(I)旨在確保與本公司相關的重要信息，包括其合併子公司，由這些實體中的其他人，特別是在編制《交易法》要求的定期報告的 期間，向公司的主要高管及其主要財務官披露。不言而喻，第(K)款和第(L)款均不要求公司遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，其日期早於適用法律要求公司遵守的日期；(Ii)已由本公司管理層評估截至本公司最近一個財政季度末的成效；及 (Iii)在所有重大方面均有效，以履行其成立的職能。自本公司最近經審計的財政年度結束以來， 本公司的財務報告內部控制(無論是否補救)沒有重大缺陷或重大弱點，本公司的財務報告內部控制也沒有重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。本公司並不知悉其財務報告內部控制在最近一個財政季度內發生任何重大影響或可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變動

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(O)XBRL。登記聲明中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言交互數據 公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指南編制的。

(P)公司成立為法團及信譽良好。本公司已正式註冊成立，並根據其註冊成立所在司法管轄區的法律，作為一間信譽良好的公司有效存在，並有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業及進行招股章程所述的業務，以及訂立及 履行本協議項下的義務。本公司作為一家外國公司具有正式的資格來處理業務，並且在康涅狄格州和需要這種資格的每個其他司法管轄區都有良好的信譽， 無論是由於財產的所有權或租賃，還是由於業務的開展，除非沒有這樣的資格或良好的信譽不會合理地預期會導致重大的 不利變化。

(Q)子公司。本公司各附屬公司(就本協議而言，定義見證券法第405條)均已正式註冊成立或組織(視屬何情況而定)，並根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律，以公司、合夥或有限責任公司(視何者適用而定)的形式有效存在，並有權擁有、租賃及經營其財產及進行招股章程所述的業務。本公司各附屬公司均具備作為外國法團、合夥企業或有限責任公司(視何者適用而定)的正式資格，以處理業務，並在需要該資格的每個司法管轄區內均具有良好的地位，不論是由於物業的所有權或租賃或業務的進行，但如未能符合資格或未能保持良好的聲譽，不會合理地預期個別或整體而言會導致重大不利變化，則除外。各附屬公司所有已發行及 已發行股本或其他股權或所有權權益均已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或透過附屬公司擁有，且無任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔或不利申索。任何附屬公司的已發行股本或股權均不違反該附屬公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利。每家子公司的章程或組織文件在所有重要方面都符合其公司或組織管轄權的適用法律的要求，並且完全有效。本公司不直接或間接擁有或控制任何公司、合夥企業, 有限責任公司、協會或本公司最近截止的財政年度10-K表格年度報告附件21.1所列子公司以外的其他實體。RallyBioLLC、RallyBioIPA、LLC和IPC Research，LLC是根據交易法S-X規則第102條定義的公司僅有的重要子公司。

(R)股本事宜。普通股在所有重大方面均符合招股説明書中對普通股的描述。普通股的所有已發行和流通股均已正式授權和有效發行，已全額支付和不可評估，並符合所有適用的聯邦和州證券法 。普通股發行流通股並無違反任何優先購買權、優先購買權或認購或購買本公司證券的其他類似權利。那裏

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除招股章程在所有重大方面的準確描述外，本公司或其任何附屬公司的任何股本並無授權或未償還的期權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權，或可轉換為或可交換或可為其行使的股本或債務證券。招股説明書對本公司的股票期權、股票紅利和其他股票計劃或 安排以及據此授予的期權或其他權利的描述，在所有重要方面準確而公平地呈現了與該等計劃、安排、期權和權利有關的信息。

(S)不違反現有文書；不需要進一步授權或批准 。本公司或其任何附屬公司均未違反其章程或章程、合夥協議或經營協議或類似的組織文件(視情況而定)，或在任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營權或其他文書(包括但不限於任何質押協議、擔保協議、抵押或其他文書或協議)下違約(或在發出通知或時間流逝時違約)(違約)。(B)本公司或任何附屬公司為一方或本公司或任何附屬公司可能受其約束，或彼等各自的任何財產或資產受制於(每一項現有文書)，但個別或整體並不合理預期會導致 重大不利變化的違約情況除外。本公司簽署、交付和履行本協議，完成本協議和招股説明書預期的交易，以及發行和出售配售股份(包括使用招股説明書中關於使用收益的標題所述的配售股份收益)(I)已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何違反章程或章程、合夥協議或運營協議或類似組織文件(視情況而定)的規定。本公司或任何附屬公司(Ii)不會違反或 構成重大違約或違約或債務償還觸發事件(定義見下文)，或導致任何重大留置權的設立或施加, 根據任何現有文書對本公司或任何 附屬公司的任何財產或資產作出押記或產權負擔，或要求任何其他各方同意，及(Iii)不會導致違反適用於本公司或任何 附屬公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令，但合理地預期不會個別或整體導致重大不利變化的違規行為除外。本公司不需要任何法院或其他政府或監管機構的同意、批准、授權或其他命令，或向任何法院或 其他政府或監管機構登記或備案，以簽署、交付和履行本協議以及完成本協議和招股説明書中預期的交易，但本公司已獲得或作出且根據證券法具有全面效力的，以及適用的州證券或藍天法律或金融行業監管機構，Inc.(FINRA)可能要求的交易除外。本文所指的債務償還觸發事件是指給予、或在發出通知或經過一段時間後，任何票據、債券或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)有權要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務的任何事件或條件。

(T)沒有實質性的訴訟或訴訟。沒有由任何法律或政府實體提起的訴訟、調查或調查，這些訴訟、調查或調查目前尚待處理，或據本公司所知，對本公司或其任何子公司構成威脅、針對或影響，

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這可能會導致重大的不利變化，無論是單獨的還是總體的。不存在與本公司或其任何附屬公司員工的勞資糾紛，或據本公司所知受到威脅，除非合理預期個別或整體不會導致重大不利變化。

(U)知識產權。除招股説明書所披露外，本公司及其附屬公司擁有或已取得招股説明書所述由其擁有或許可的發明、專利申請、專利、商標、商號、商號、服務名稱、版權、商業祕密及其他知識產權的有效及可強制執行的許可，或根據本公司所知 該等發明、專利申請、專利、商標、商標、商業祕密及其他知識產權(以下統稱為知識產權)是進行招股章程所述或擬按招股章程所述進行其各自業務所必需的。它們各自業務的行為不會也不會在任何實質性方面侵犯、挪用或以其他方式與他人的任何此類權利相沖突。本公司的知識產權尚未被具有司法管轄權的法院判定為全部或部分無效或不可強制執行，且本公司不瞭解任何可構成任何此類裁決的合理基礎的事實。據本公司所知：(I)除招股章程所披露的情況外，並無任何第三方擁有任何知識產權的權利，但第三方許可人對本公司或其一間或多間附屬公司獲許可的知識產權的慣常復歸權利除外；及(Ii)第三方並無侵犯任何知識產權。據本公司所知，其他人沒有懸而未決或受到威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索賠：(A)挑戰本公司對任何知識產權的權利或對任何知識產權的權利，並且本公司不知道任何事實將構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎；(B)挑戰任何知識產權的有效性、可執行性或範圍, 而公司並不知悉任何可構成任何該等訴訟、訴訟、法律程序或申索的合理基礎的事實；或(C)聲稱本公司或其任何附屬公司侵犯或以其他方式違反，或將在招股章程中描述為正在開發的任何產品或服務商業化後，侵犯或違反他人的任何專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密或其他專有權利，且本公司不知道有任何事實可構成任何該等訴訟、訴訟、法律程序或索賠的合理基礎。本公司及其附屬公司已遵守向本公司或任何附屬公司許可知識產權所依據的每項 協議的重大條款，而據本公司所知，所有該等協議均具有十足效力。據本公司所知，知識產權所包括的任何專利或專利申請均不存在重大缺陷。本公司及其子公司已採取商業上合理的步驟來保護、維護和維護其知識產權，包括與其員工簽署適當的保密協議、保密協議和發明轉讓協議以及發明轉讓協議，據本公司所知，本公司沒有員工違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議的任何條款，或與前僱主訂立的任何限制性契約，而違反該契約的依據與該僱員受僱於本公司有關。據公司所知，, 美國專利商標局在起訴包括在知識產權中的美國專利和專利申請時所要求的誠實信用義務已得到遵守；在所有有類似要求的外國機構中，所有此類要求都已得到遵守。據本公司所知，本公司沒有

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公司或其子公司使用的自有知識產權已被公司或其子公司獲得或正在使用，違反了對公司或其子公司或其各自的高級管理人員、董事或員工具有約束力的任何合同義務。招股説明書中描述的由本公司或任何子公司開發的候選產品屬於本公司或任何子公司擁有或許可的一項或多項專利或專利申請的一項或多項權利要求的範圍。

(V)所有必要的許可證、 等。公司及其子公司擁有州、聯邦或外國監管機構或機構開展各自業務所需的有效和有效的證書、授權或許可證，如招股説明書(許可證)中所述，除非未能單獨或整體擁有或獲得相同或如此資格的證書、授權或許可證不會合理地產生重大不利變化。本公司或其任何附屬公司並無重大違反或重大失責任何許可證，或已收到任何有關撤銷或修改或 不遵守任何該等許可證的程序的書面通知，而如果該等許可證是不利的決定、裁決或裁定的標的，則不會合理地預期該等許可證會有重大不利的改變。

(W)物業業權。本公司及其附屬公司對上文第6(L)節所述財務報表(或登記説明書或招股章程的其他部分)所反映的所有個人財產及 其他資產擁有良好及可出售的所有權，在每一情況下均無任何擔保權益、按揭、留置權、產權負擔、股權、不利索償及其他缺陷，但合理地預期不會個別或整體產生重大不利變化的除外。本公司或其任何附屬公司以租賃方式持有的不動產、物業、設備及非土地財產均根據有效及可強制執行的租約持有，但非重大及不會對本公司或該等附屬公司使用或擬使用該等不動產、物業、設備或個人財產造成重大幹擾的例外情況除外。

(X)税法遵從性。本公司及其附屬公司已提交所有 必需的聯邦、州及外國納税申報單，或已適當地申請延期，並已支付其中任何一家公司所需支付的所有所得税及特許經營税，以及任何相關或類似的評估、罰款或向其徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款，但在每一種情況下，除非出於善意並通過適當的訴訟程序提出異議，但合理地預期該等税項不會個別或整體出現重大不利變化的情況除外。本公司已在上文第6(E)節所指的適用財務報表中就截至及包括該等財務報表日期 的所有期間的所有聯邦、州及外國所得税及特許經營税計提足夠的費用、應計項目及準備金，而本公司或其任何附屬公司的税務責任尚未最終釐定。

(Y)公司不是投資公司。本公司在收到配售股份的付款後，或在根據《登記聲明》及《招股章程》第#項所述的第#項收益運用後，本公司不會，亦不會根據經修訂的《1940年投資公司法》(第#項投資公司法)註冊為投資公司。

(Z)保險。除招股説明書另有描述外，本公司及其附屬公司均由經認可、財務穩健及信譽良好的機構承保

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保單的金額和免賠額以及承保的風險由本公司合理地認為對其業務而言通常是足夠的和慣例的，包括但不限於承保本公司及其子公司擁有或租賃的不動產和個人財產的盜竊、損壞、毀壞、破壞行為和地震的保單，以及承保本公司及其子公司產品責任索賠和臨牀試驗責任索賠的保單 。本公司無理由相信本公司或其任何附屬公司將不能(I)於該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)從類似機構獲得開展其現時業務所需或適當的可比承保範圍，且所支付的費用不會合理地預期個別或整體會導致重大不利變化。 本公司或其任何附屬公司均未被拒絕承保其已尋求或已申請的任何保險範圍。

(Aa)不穩定或操縱價格。本公司並無亦不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以利便出售或轉售配售股份。

(Bb)關聯方交易。本公司或其任何附屬公司或任何其他人士並無涉及本公司或其任何附屬公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易，而該等業務關係或關聯方交易並未按規定予以描述。

(Cc)FINRA很重要。本公司、其律師、高級管理人員和董事以及任何證券(債務或股權)或期權的持有人就配售股份的發售向Cowen或Cowen的律師提供的所有信息均真實、完整、正確並符合FINRA的規則，根據FINRA規則或NASD行為規則向FINRA提供的任何信件、文件或其他補充信息均真實、完整和正確。

(Dd)統計和與市場有關的數據。註冊聲明或招股説明書中包括的所有統計、人口和市場相關數據均基於或源自本公司經合理查詢後認為可靠和準確的來源。在需要的範圍內，本公司已從該等 來源取得使用該等資料的書面同意。

(Ee)《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份沒有遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及相關頒佈的規則和條例，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302條和第906條。

(Ff)交易所法案合規性。在招股章程中以引用方式併入或被視為 納入的文件，在當時或以後已提交給證券交易委員會，符合並將在所有重大方面符合交易所法案的要求，當與招股章程中的其他 信息一起閲讀時，在結算日期，將不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在招股章程中陳述或需要陳述的重大事實，或根據其作出陳述的情況而有必要在招股章程中作出陳述，而不會誤導。

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(Gg)不得非法捐款或支付其他款項。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員或代理人或任何附屬公司均未 違反任何適用法律或招股説明書所要求披露的性質，向任何聯邦、州或外交部的任何官員或候選人作出任何貢獻或支付任何其他款項。

(Hh)反腐敗和反賄賂法律。本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員或員工，或在本公司所知的情況下，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、受控附屬公司或其他人士，在其為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的過程中，(I)使用任何公司資金進行任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法 開支；(Ii)作出或採取任何行為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織，或任何政黨、政黨官員或政治職位候選人提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益；(Iii)違反或違反經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(The FCPA)、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法的任何條款；或(Iv)為促進任何非法賄賂、回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法付款或利益而作出、提供、授權、要求或採取任何行為。本公司及其附屬公司及據本公司所知，本公司的受控聯屬公司已按照《反海外腐敗法》開展各自的業務，並已制定並維持旨在確保並可合理地繼續確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。

(2)遵守洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經《團結和加強美國》第三章修訂的《美國銀行保密法》的那些要求，提供所需的適當工具以 《攔截和阻撓2001年恐怖主義法》(《美國愛國者法》)，以及本公司及其子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規、規則和條例以及由任何政府機構(統稱)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或準則。反洗錢法)，任何涉及本公司或其任何子公司的法院或政府機構、機構或任何仲裁員就反洗錢法提起的訴訟、訴訟或訴訟不會受到威脅，或據本公司所知，不會威脅到任何訴訟、訴訟或訴訟。

(Jj)遵守OFAC的規定。

(A)

本公司或其任何子公司、董事、高級管理人員或員工，據 本公司所知，經適當查詢後，代表本公司或其任何子公司行事的任何代理人、受控附屬公司或其他人目前都不是美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施的任何美國製裁的對象或目標(統稱為制裁)；本公司或其任何子公司也不是位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區(包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

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(B)

本公司不會直接或間接使用本次發行所得資金，或將其借出、出資或以其他方式 提供給任何子公司、任何合資夥伴或其他個人或實體，用於資助任何個人或任何國家或地區的活動或與其開展業務，且在融資時屬於美國政府禁運的對象；或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括考恩)違反制裁規定。

(C)

在過去五(5)年中，公司及其子公司從未、現在也不會故意與在交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標的任何人進行任何交易或交易，或與在交易或交易時是或 是美國政府禁運對象的任何國家或地區進行任何交易或交易。

(KK)前瞻性陳述。招股説明書(I)所載的各財務或 營運預測或其他前瞻性陳述(定義見證券法第27A條或交易所法令第21E條)由本公司真誠地 及在合理的基礎上作出，並於本公司對相關假設、估計及其他適用事實及情況作出適當考慮後作出，及(Ii)附有有意義的警示陳述，指出那些可合理預期會導致實際結果與該等前瞻性陳述中的結果大相徑庭的因素。公司高管或董事並未在知情的情況下作出此類聲明，稱其為虛假或具有誤導性。

(Ll)遵守環境法。除招股説明書中另有描述外，以及除非合理地 預期不會單獨或總體導致重大不利變化：(I)公司或任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、法規、條例、法典、政策或普通法規則或其任何司法或行政解釋，包括任何與污染或保護人類健康、環境(包括，不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)或野生動物，包括但不限於與釋放或(據本公司所知，威脅釋放)化學品、 污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品(統稱為危險材料)或製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料有關的法律法規(統稱為環境法)；(Ii)本公司及其附屬公司擁有任何適用環境法律所要求的所有許可、授權和批准，並且均符合其要求；(Iii)本公司或其任何附屬公司不存在與任何環境法有關的未決或威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守或違反通知、調查或訴訟；及(Iv)據本公司所知，並無任何事件或情況可合理地預期構成發出清理或補救命令或採取行動的依據, 任何私人團體、政府機構或機構針對或影響本公司或其任何子公司提起的與危險材料或任何環境法有關的訴訟或訴訟。

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(Mm)列表。本公司在所有重大事項 方面均須遵守交易所法案第13節或第15(D)節的報告要求。普通股根據交易法第12(B)或12(G)條登記並在納斯達克上市，且公司並未採取任何旨在或合理地可能產生根據交易法終止普通股登記或將普通股從納斯達克摘牌的行動，本公司亦未接獲監察委員會或納斯達克正考慮終止該等登記或上市的任何通知 。所有根據本協議已出售或可能出售的配售股份已獲批准在納斯達克上市，但須受發行正式通知的規限；本公司已採取一切必要行動，以確保在納斯達克批准配售股份上市時及之後的任何時間，其將符合當時有效的納斯達克上市規則所載的所有適用企業管治要求。

(NN)經紀人。除Cowen外，沒有任何經紀人、發現者或其他方有權因本協議預期進行的任何交易而從公司收取任何經紀或發現者手續費或其他費用或佣金。

(O)無未償還貸款或其他債務。除招股章程所述外，本公司並無未償還貸款、墊款 (正常業務開支墊款除外)或為本公司任何高級職員或董事或其任何成員的利益而提供的擔保或債務。

(PP)不信任。本公司並不依賴考恩或考恩的法律顧問就配售股份的發售及出售提供任何法律、税務或會計方面的意見。

(QQ)依法合規。本公司未獲通知， 且無理由相信本公司及其各附屬公司的業務不符合其開展業務所在司法管轄區的所有適用法律、規則及法規，除非未能遵守 合規將不會合理地預期會導致重大不利變化。

(RR)網絡安全。本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為IT系統)足以滿足並在 本公司及其子公司當前進行的業務運營所需的所有重要方面進行操作和執行，並且據本公司所知，沒有任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的物理、技術及行政控制、政策、程序及保障措施，以維護及保護其重要機密資料及與其業務有關的所有資訊科技系統及數據(包括個人資料)的完整性、持續運作、宂餘及安全。個人數據是指(I)自然人的姓名、街道地址、

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(Br)電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或帳號；(Ii)符合修訂後的《聯邦貿易委員會法》(Federal Trade Commission Act)規定的個人身份信息的任何信息；以及(Iii)《歐盟一般數據保護條例》(GDPR)(EU 2016/679)所定義的個人數據。未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問的情況，但已得到補救且沒有重大成本或責任或通知任何其他人的義務，以及與此相關的任何內部審查或調查的事件除外。本公司及其附屬公司目前嚴格遵守所有適用法律 或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全有關的內部政策和合同義務，以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改的義務。

(Ss)遵守數據隱私法。自公司成立以來，本公司及其子公司一直嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於1996年《美國健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)， 本公司及其子公司已採取商業合理行動準備遵守GDPR，自2018年5月25日以來，一直並目前遵守GDPR(統稱為隱私法)。為進一步努力遵守隱私法，本公司及其子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序(該等政策)。自2018年1月5日以來，本公司及其子公司一直根據適用的隱私法向用户或客户進行所有 披露，據本公司所知，任何政策中作出或包含的該等披露均不準確或在任何重大方面違反任何適用的法律和監管規則或 要求。本公司進一步證明，本公司或其任何附屬公司：(I)已收到根據或與任何隱私法有關的任何實際或潛在責任，或實際或可能違反任何隱私法的通知，且不知道任何合理預期會導致任何該等通知的事件或情況；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)是任何命令、法令的一方。, 或根據任何隱私法規定任何義務或責任的協議。

(TT)ERISA遵從性。除非合理地預計個別或總體不會導致重大不利變化，(I)公司建立或維護的每個員工福利計劃(如經修訂的1974年《員工退休收入保障法》及其規定和已公佈的解釋所定義)，其子公司或其ERISA關聯公司(定義如下)符合ERISA(Ii)公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的任何員工福利計劃沒有發生或合理預期將發生的任何須報告事件(定義見ERISA) (免除三十(30)天通知期的事件除外)，(Iii)公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的任何員工福利計劃，如果此類員工福利計劃終止，將不會有任何金額的無資金來源的福利負債(定義見第

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(4)本公司、其附屬公司或其任何附屬公司並無或合理地預期(1)根據《僱員權益法》第四章就終止或退出任何僱員福利計劃或(2)守則第412、4971、4975或4980B條所產生的任何責任；及(V)本公司、其附屬公司或其任何 聯營公司根據守則第401(A)條擬符合資格的每項僱員福利計劃，均由美國國税局作出有利的裁定、意見或諮詢函件所涵蓋，且未發生任何情況，不論是採取行動或 不採取行動，而合理地預期會導致喪失合格地位。ERISA關聯方是指根據修訂後的1986年《國税法》第414(B)、(C)、(M)或 (O)節及其下的法規和已公佈的解釋被視為公司的單一僱主的任何實體。

(Uu)臨牀前和臨牀數據和法規遵從性。註冊聲明或招股説明書中描述的臨牀前試驗和臨牀試驗以及其他研究(統稱為研究)，或其結果在註冊聲明或招股説明書中提及的研究，在所有實質性方面都是按照為此類研究設計和批准的方案、程序和控制措施以及標準醫學和科學研究程序進行的；對該等研究結果的每一描述在所有重要方面都是準確和完整的，並且公平地 呈現了從該等研究中獲得的數據，並且公司及其子公司不知道任何其他研究的結果與註冊聲明或招股説明書中描述或提及的結果存在重大不一致，或在其他方面受到質疑；本公司及其子公司已提交美國衞生與公眾服務部食品和藥物管理局或其任何委員會，或任何其他美國或外國政府或藥品或醫療器械監管機構，或醫療機構機構審查委員會(統稱監管機構)所要求的所有重要文件，並獲得所有批准，以按照註冊聲明或招股説明書中所述開展其業務；本公司或其任何附屬公司均未收到任何監管機構的書面通知或函件，要求終止或暫停註冊説明書或招股章程中所述或提及的任何臨牀試驗。

(V)遵守醫療保健法。本公司及其子公司在任何時候都遵守所有適用的醫療保健法。就本協議而言，醫療保健法是指：(I)《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301節及其後)、《公共衞生服務法》(美國聯邦法典第42編第201節及其後)及其頒佈的條例；(2)所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於《反回扣條例》(《美國聯邦法典》第1320a-7b(B)條)、《民事虛假申報法》(美國聯邦法典第31篇第3729條及以後)、《刑事虛假陳述法》(美國聯邦法典第42篇第1320a-7b(A)條)、《美國聯邦法典》第18篇第286和287條、《HIPAA》中的醫療欺詐刑事條款(美國聯邦法典第42篇第1320d條及以後)，《斯塔克法》(美國聯邦法典第42編第1395nn條)、《民事罰金法》(美國聯邦法典第42編第1320a-7a條)、《排除法》(美國聯邦法典第42編第1320a-7條)、《醫生支付陽光法案》(美國聯邦法典第42編第1320-7h條)以及管理政府資助或贊助的醫療保健計劃的適用法律；(Iii)經2010年《醫療保健和教育協調法》修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》；(Iv)適用的聯邦、州、當地或外國法律規定的許可證、質量、安全和認證要求；以及(V)根據這些法規頒佈的指令和法規以及任何州或美國以外的對應法規。

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本公司或其任何子公司均未收到來自任何法院、仲裁員、政府或監管機構或第三方的任何索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，這些訴訟、聽證、強制執行、調查、仲裁或其他訴訟聲稱任何產品運營或活動嚴重違反任何醫療保健法，據本公司所知，任何此類索賠、訴訟、 聽證、執法、調查、仲裁或其他訴訟均未受到威脅。本公司及其附屬公司已按任何醫療保健法的規定提交、保存或提交所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交及補充或修訂，而所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交及補充或修訂於提交日期 在所有重要方面均屬完整及準確(或經後續提交更正或補充)。本公司及其任何子公司均不是任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或與任何政府或監管機構達成的或由任何政府或監管機構強加的類似協議的一方。此外，本公司或其任何子公司，或據本公司所知，其各自的任何員工、高級管理人員、董事或代理人均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，或據本公司所知，受到政府調查、調查、訴訟或其他類似行動的影響，而 有理由預計會導致禁止、暫停或排除。

根據本協議或與本協議相關，由公司高級管理人員簽署並交付給考恩 或考恩的律師的任何證書，應被視為公司就其中所述事項向考恩作出的陳述和保證。

本公司承認，考恩以及根據本協議第7節提交的意見中，公司的律師和考恩的律師將依賴前述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

7.公司契諾。本公司與考恩約定並同意：

(A)登記説明書修訂。在本協議日期後，以及在根據證券法規定考恩必須交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況)，(I)本公司將迅速通知考恩登記聲明的任何後續修訂的時間，但通過引用併入的文件除外，已向證監會提交及/或已生效或已提交招股章程的任何後續補充文件，及 證監會就修訂或補充註冊説明書或招股章程或要求提供額外資料(就與擬進行的交易有關的範圍而言)提出的任何要求，(Ii)本公司將在考恩提出合理要求後，立即編制及向證監會提交在考恩合理意見下可能是必要或適宜的對註冊説明書或招股説明書作出的任何修訂或補充(然而，前提是，Cowen未提出此類請求不應解除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響Cowen依賴公司在本協議中作出的陳述和擔保的權利，如果進一步提供，對於公司沒有提交該等申請，考恩擁有的唯一補救措施應是停止根據本協議進行銷售，直到提交該 修訂或補充為止)；(Iii)公司不會提交對

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與配售股份或可轉換為配售股份的證券有關的註冊聲明或招股章程(以引用方式併入的文件除外)，除非在提交申請前的一段合理時間內已向考恩提交其副本，而考恩並未合理地反對(然而，前提是，Cowen未能提出反對不應解除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響Cowen依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利)，公司將在提交文件時向Cowen提供任何文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用納入註冊聲明或招股説明書中，但可通過EDGAR獲得的文件除外；(Iv)本公司將根據證券法第424(B)條的適用段落，向證監會提交招股章程的各項修訂或補充文件(以引用方式納入的文件除外)，及(V)在本協議終止前，本公司將通知Cowen，如在任何時間，根據證券法第415條或其他規定，註冊聲明因時間流逝而不再有效。在初步出售任何配售股份前，本公司須根據規則第424(B)條提交有關配售股份的最終招股説明書 。

(B)監察委員會停止令通知。本公司將在收到通知或獲悉後，立即通知Cowen證監會發出或威脅發出任何停止令，暫停登記聲明的效力，暫停配售股份在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅提起任何法律程序；如應發出停止令，本公司將立即採取商業上合理的努力阻止發出任何停止令或要求撤回該停止令。

(C)招股章程的交付；後續變更。 在根據證券法要求考恩就待售的配售股份提交有關配售股份的招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第172條可能滿足該要求的情況)，公司將遵守證券法不時對其施加的所有要求，並在其各自的到期日或之前提交所有報告(考慮到根據交易法可獲得的任何延期)以及本公司根據交易法第13(A)、13(C)、14、15(D)條或根據交易法或 任何其他規定向委員會提交的任何最終委託書或信息聲明。如果在該期間發生的任何事件導致經當時修訂或補充的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，則根據當時存在的、不具誤導性的情況，或者如果在該期間有必要修改或補充註冊説明書或招股説明書以遵守證券法，本公司將立即通知考恩在此期間暫停發行配售股票，並將立即修改或補充註冊説明書或招股説明書(費用由本公司承擔)，以更正該陳述或遺漏或使 遵守；然而，前提是在下列情況下，本公司可延遲作出任何該等修訂或補充：(I)根據本公司的合理判斷，這樣做符合本公司的最佳利益；及(Ii)在該期間並無任何配售通知生效。

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(D)配售股份上市。在考恩根據證券法規定須就待完成的配售股份交付有關配售股份的招股説明書 的任何期間內(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況)，本公司將盡其商業上合理的努力促使配售股份在納斯達克上市，並根據考恩 合理指定的司法管轄區的證券法律使配售股份符合出售資格，並只要配售股份的分發所需，繼續該等資格；然而，前提是本公司不應因此而被要求符合外國公司或證券交易商的資格，或在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意文件。

(E)提交註冊説明書和招股説明書。本公司將向考恩及其律師(費用由本公司承擔)提供《登記聲明》、《招股章程》(包括以引用方式納入其中的所有文件)的副本，以及在根據《證券法》規定須交付與配售股份有關的招股説明書的任何期間內提交給證監會的登記聲明或招股説明書的所有修訂和補充文件(包括在該期間向證監會提交的被視為以引用方式納入其中的所有文件)，在每種情況下，按考恩不時合理要求的數量，在合理切實可行的範圍內儘快提交。 還將向可出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本；然而，前提是公司無需向考恩 提供任何文件(招股説明書除外)，前提是該文件可在EDGAR上獲得。

(F)損益表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供涵蓋12個月期間且符合證券法第11(A)條和第158條規定的收益報表，但無論如何不得遲於本公司當前會計季度結束後的15個月。

(G)開支。本公司不論本協議項下擬進行的交易是否已完成或本協議是否根據本協議第11節的規定終止，均將支付下列與履行本協議項下義務有關的費用，包括但不限於：(I)編制、印刷和提交註冊説明書及其各項修訂和補充文件、每份招股説明書及其各項修訂和補充文件，(Ii)準備、發行和交付配售股份，(Iii)根據證券法根據本協議第7(D)節的規定對配售股份的資格，包括申請費(但與此相關的考恩律師的任何費用或支出應由考恩支付，但下文第(Vii)項所述除外)；(Iv)將招股説明書及其任何修正案或補充文件的副本印刷並交付考恩；以及本協議的規定，(V)與配售股份在納斯達克上市或獲得資格相關的費用和開支。(Vi)委員會的備案費用和 費用，(Vii)考恩的外部律師向FINRA公司融資部備案的備案費用和相關的法律費用，以及，(Viii)除(Vii)以上合理的自掏腰包費用，包括考恩律師與本協議、註冊聲明和招股説明書相關的合理費用和支出； 但與執行本協議以及提交註冊聲明和招股説明書相關的費用和支出不得超過75,000美元(其中應包括根據本協議第3(G)(Vii)條規定的代理律師的任何費用和支出)。

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(H)收益的使用。本公司將按照招股説明書中題為使用收益的部分所述使用淨收益。

(I)其他售賣通知書。在根據本協議發出的任何配售通知懸而未決期間，以及在根據本協議發出的任何配售通知終止後的5個交易日內，公司應在提出出售、出售合同、出售、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議的規定提供的配售股份除外)或可轉換為普通股或可交換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利之前，儘快在合理可能的範圍內發出考恩通知；提供不需要就以下事項發出通知：(I)發行、授予或出售普通股、購買普通股或普通股的期權，或根據招股説明書中所述的任何股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排行使期權或其他股權獎勵時可發行的普通股或普通股；(Ii)與收購、合併或出售或購買資產有關的證券發行。(Iii)根據本公司可能不時採納的任何股息再投資計劃發行或出售普通股，但須事先向考恩披露該等計劃的實施情況，或(Iv)任何可於交換、轉換或贖回證券或行使有效或尚未行使的認股權證、期權或其他權利時發行的普通股。儘管有上述規定，本協議不得解釋為限制本公司根據證券法就本公司的任何證券(包括普通股)提交登記聲明的能力，或要求本公司向Cowen發出通知。

(J)情況的改變。在本公司擬發出配售通知或出售配售股份的財政季度內的任何時間，本公司將在收到通知或獲悉有關情況後，立即通知考恩，任何資料或事實會在任何重大方面改變或影響根據本協議提供給考恩的任何意見、證書、信件或其他文件。

(K)盡職調查合作。本公司將與考恩或其代理人就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查合作，包括但不限於在正常營業時間內和在考恩可能合理要求的情況下，在公司主要辦公室提供信息並提供文件和公司高級管理人員。

(L)有關配售股份的規定文件 。本公司同意，在證券法規定的日期，本公司將(I)根據證券法規則第424(B)條適用的一段向證監會提交招股説明書補充文件(根據規則424(B)的每次提交，提交日期)，及(Ii)根據該交易所或市場的規則或法規的規定，將每份招股説明書補充文件的副本數目交付至進行該等出售的每個交易所或市場。公司應在其10-Q表格季度報告和表格10-K年度報告中披露根據本協議通過考恩出售的配售股份的數量，以及在相關季度或(如為表格10-K年度報告)該年度報告所涵蓋的會計年度和該會計年度的第四季度期間出售配售股份向本公司支付的毛收入和淨收益以及公司根據本協議就出售配售股份支付的補償。

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(M)帶下日期；證書。於首個交割日或之前及 每次(I)本公司提交有關配售股份的招股説明書或修訂或補充有關配售股份的招股説明書(根據本協議第7(L)節提交的招股説明書附錄除外)時，本公司以生效後的修訂、貼紙或補充的方式提交文件，但不以參考與配售股份有關的登記聲明或招股章程的方式合併文件的方式提交；(Ii)本公司根據交易所法令以10-K表格提交年度報告；(Iii)本公司根據《交易法》提交其10-Q表格的季度報告；或(Iv)本公司提交包含根據《交易所法案》修訂的財務信息的8-K表格報告(根據表格8-K第2.02、7.01或9.01項提供的收益新聞稿或其他信息除外)(第(I)至(Iv)款所述的一份或多份文件的每次提交日期應是一個下降的日期)；如果考恩提出要求，公司應在任何下線日期的三(3)個交易日內向考恩提供一份證書，其格式為本合同附件中的證據7(M)。第7(M)條規定的提供證書的要求應免除發生在沒有安置通知懸而未決的時間的任何降級日期，該豁免將持續到公司根據本條款交付降職通知之日(該日曆季度應被視為降級日期)和下一個降級日期中較早發生的日期為止；提供, 然而，該豁免不適用於公司以10-K表格形式提交年度報告的任何下調日期。儘管有上述規定，如本公司其後決定出售配售股份，而本公司依據該豁免 ，且沒有根據第7(M)條向Cowen提供證書，則在本公司交付配售通知或Cowen出售任何配售股份前，本公司應向Cowen提供註明配售通知日期的 格式的證書，作為附件7(M)。

(N)法律意見。在第一個交貨日或之前，並在公司有義務以附件7(M)的形式交付證書的每個交易日的三(3)個交易日內(不適用於豁免)， 公司應向考恩(I)提交一份書面意見和Repes&Gray LLP(與公司的知識產權顧問(定義見下文)、公司律師)或其他令考恩滿意的律師的書面意見和負面保證函，內容和內容令考恩及其律師滿意，(Ii)Grimes&Yvon LLP (公司的知識產權律師)或其他Cowen滿意的律師的書面意見和否定保證函，其形式和實質令Cowen及其律師滿意，註明需要提交意見的日期，關於知識產權事項的，經必要修改以涉及當時修訂或補充的註冊聲明和招股説明書的書面意見和否定保證函；提供, 然而，律師可以向Cowen提供一封信(信任函)，表明Cowen可以依賴根據第7(N)條提交的先前意見，就像它是在該信件日期的 日期一樣(但該先前意見中的陳述應被視為與在該降低日期經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關)，以代替隨後 撤銷日期的此類意見。

(O)慰問信。在第一個交貨日或之前以及公司有義務以附件7(M)的形式交付不適用豁免的證書的每個交易日起三(3)個交易日內，公司應安排其獨立會計師提供考恩信函( 舒適性

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信函)，日期為安慰函交付之日，其形式和實質令考恩滿意，(I)確認他們是證券法和PCAOB所指的獨立註冊會計師事務所，(Ii)説明截至該日期，該事務所就會計師事務所通常涵蓋的財務信息和其他與註冊公開發行有關的事項得出的結論和調查結果(第一封此類信函，？初始安慰信)和(Iii)使用 初始安慰信中所包含的任何信息來更新初始安慰信，如果初始安慰信是在該日期提供的，並根據註冊聲明和招股説明書進行了必要的修改，並對其進行了修訂和補充，則初始安慰信中會包含的任何信息。

(P)保留。

(Q)市場活動。本公司不會直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致或構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券的價格的行動，以促進配售股份的出售或再出售，或(Ii)出售、競購或購買將根據本協議發行及出售的普通股，或向任何人支付任何索要購買配售股份以外的配售股份的補償；但本公司可根據《交易法》第10b-18條的規定 競購其普通股。

(R)保險。本公司及其附屬公司應維持或安排維持其所從事業務的合理及慣常風險的保險金額及承保風險。

(S)遵守法律。公司及其子公司應維護或安排維護聯邦、州和地方法律為開展招股説明書所述業務所需的所有材料 環境許可證、許可證和其他授權，公司及其各子公司應基本上遵守該等許可證、許可證和授權以及適用的環境法或醫療保健法開展業務，除非未能維持或遵守該等許可證、許可證和授權以及適用的環境法或醫療保健法。 不能合理地期望許可證和授權或適用的環境或醫療保健法會導致重大不利變化。

(T)投資公司法。本公司將以合理方式處理其事務，以合理確保其或其子公司在本協議終止前的任何時間都不會或不會成為投資公司，如投資公司法中定義的那樣，假設委員會目前對不被視為投資公司的實體的解釋不變 。

(U)證券法和交易法。如有需要，本公司將盡其最大努力遵守證券法及交易所法不時施加於本公司的所有規定，以容許 本章程及招股章程所預期的配售股份繼續出售或買賣。

(V)沒有出售要約。除允許自由撰寫的招股説明書外，考恩和本公司(包括其代理人和代表，但以考恩的身份除外)都不會作出、使用、準備、授權、批准或提及任何書面通信(如證券法下的規則405所定義)，該書面通信必須 提交給證監會，構成出售要約或徵求購買本協議項下普通股的要約。

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(W)薩班斯-奧克斯利法案。本公司及其子公司將盡最大努力遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有有效適用條款。

(X)非宗教式誓詞。本公司向考恩遞交的每份配售通知應被視為：(I)本公司向考恩提交的任何證書中所載和所載本公司的陳述、擔保和協議在送達該配售通知時是真實和正確的，以及(Ii)該等陳述、保證和協議在任何適用的銷售和結算日的時間將是真實和正確的承諾，如同在每個 該時間所作的一樣(有一項理解，即該等陳述、保證和協議是真實和正確的，保證和協議應與註冊聲明和招股説明書有關，並在接受配售通知時予以修訂和補充)。

(Y)續期。如果緊接在登記聲明最初生效日期的三週年(續訂截止日期)之前，本公司出售的配售股份的銷售總價低於最高金額，且本協議尚未到期或終止，公司將在續訂截止日期 之前提交與配售股份有關的新的擱置登記説明書(如果尚未這樣做並且有資格這樣做)，其格式合理地令Cowen滿意，並且，如果不是自動生效，將在商業上作出合理努力，使該註冊聲明在續訂截止日期後60天內宣佈生效。本公司將採取一切必要或適當的其他行動，以準許配售股份按有關配售股份的到期登記聲明所預期的方式繼續發行及出售。此處提及的登記聲明應包括這種新的貨架登記聲明。

8.考恩義務的條件。考恩在本合同項下關於配售通知的義務將受公司在本合同中作出的陳述和保證的持續準確性和完整性、公司在本合同和本合同項下的義務的適當履行、考恩在其合理判斷中滿意的盡職審查的完成、以及下列附加條件的持續滿足(或考恩自行決定放棄)的約束：

(A)註冊説明書有效。登記説明書應有效，並適用於(I)根據所有先前配售通知發行的所有配售股份及(Ii)根據任何配售通知擬發行的所有配售股份的出售。

(B)沒有重大通知。以下事件將不會發生並繼續發生：(I)公司或其任何子公司在註冊聲明有效期內收到委員會或任何其他聯邦或州政府當局提出的任何提供額外信息的請求，而對此請求的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充；(Ii)委員會或任何其他聯邦或州政府當局發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性，或為此啟動任何程序；(Iii)公司收到任何有關暫時吊銷

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在任何司法管轄區出售的任何配售股份的資格或豁免資格，或為此目的而啟動或威脅進行的任何法律程序；或(Iv)發生任何事件，使註冊聲明或招股章程或以引用方式併入或視為納入其中的任何重要文件中所作的任何重大陳述在任何重大方面不真實，或要求 對註冊聲明、相關招股章程或該等文件作出任何更改，以致在註冊聲明的情況下，不會包含任何對重大事實的重大失實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需或必需的任何重大事實，以及在招股章程的情況下，它不會包含對重大事實的任何重大失實陳述，也不會遺漏陳述任何必須在其中陳述或根據陳述的情況作出陳述所必需的重大事實，不得誤導性。

(C)沒有錯誤陳述或重大遺漏。考恩不應告知本公司，註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件包含關於考恩的合理意見是重要的事實的不真實陳述，或遺漏陳述在考恩的意見是重要的且需要在其中陳述或需要 使其中的陳述不具誤導性的事實。

(D)材料變化。除招股説明書預期或本公司提交給證監會的報告中披露的情況外，本公司的法定股本在綜合基礎上不應有任何重大不利變化，或任何合理預期可能導致重大不利變化的任何重大不利變化，或任何評級機構對本公司任何證券(資產支持證券除外)的評級下調或撤銷，或任何評級機構公開宣佈其正在監督或審查其對本公司任何證券(資產支持證券除外)的評級。在上述評級機構 採取任何此類行動的情況下，考恩的合理判斷(在不解除本公司否則可能具有的任何義務或責任的情況下)具有重大影響，使得按照招股説明書中預期的條款和方式繼續發售配售股份 是不可行或不可取的。

(E)公司律師的法律意見。Cowen應在第7(N)節要求提交公司律師意見之日或之前收到第7(N)節規定必須提交的公司律師意見。

(F)考恩律師的法律意見。Cowen應在根據第7(N)節要求就Cowen可能合理要求的事項提交公司律師法律意見之日或之前，收到Cowen的律師Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.的意見，且公司應已向該等律師提供其合理要求的文件，使其能夠就該等事項傳遞意見。

(G)慰問信。Cowen應在根據第7(O)節要求交付該安慰函的日期或之前收到根據第7(O)節要求交付的安慰函。

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(H)代表證。Cowen應在第7(M)節要求交付證書之日或之前收到第7(M)節要求交付的證書。

(I)祕書證書。在第一個交付日期或之前，Cowen應已收到由公司祕書代表公司簽署的證書，其形式和實質應合理地令Cowen及其律師滿意。

(J)保留。

(K)不得停職。普通股交易不應在納斯達克上停牌。

(L)其他材料。在根據第7(M)節要求本公司交付證書的每個日期，本公司應向Cowen提供Cowen可能合理要求的適當的進一步信息、證書和文件。所有此類意見、證書、信函和其他文件 均應符合本規定。本公司將向考恩提供考恩合理要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。

(M)《證券法》備案。根據證券法第424條的規定，在發佈任何配售通知之前必須向委員會提交的所有文件均應在第424條規定的適用期限內提交。

(N)批准上市。配售股份須已(I)獲批准在納斯達克上市，但須受發行通知 規限，或(Ii)本公司應已於任何配售通知發出當日或之前提交配售股份在納斯達克上市的申請。

(O)無終止事件。不應發生任何允許考恩根據第11(A)款終止本協議的事件。

9.彌償和分擔。

(A)公司彌償。本公司同意賠償考恩、考恩的董事、高級管理人員、合夥人、僱員和代理人以及(I)控制考恩的證券法第15條或交易法第20條所指的考恩，或(Ii)由考恩控制或與考恩共同控制的任何和所有損失、索賠、債務、費用和損害(包括但不限於任何和所有合理的調查、法律和其他費用)，並使其不受損害。以及根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規，在普通法或其他情況下，考恩或任何此等人士可能直接或間接根據證券法、交易法或其他聯邦或州成文法或法規直接或間接產生或基於的損失、索賠、負債、費用或損害賠償所支付的任何和所有金額(根據第(Br)條第(C)款)、任何受補償方與任何補償方之間或任何受補償方與任何第三方之間的任何訴訟、訴訟或法律程序，或任何其他索賠。關於(X)在註冊説明書或招股説明書或註冊説明書或註冊説明書的任何修訂或補充中所載關於重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述

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招股説明書或任何免費書面招股説明書或本公司或代表本公司籤立的任何申請或其他文件，或基於本公司或其代表在任何司法管轄區為使普通股符合其證券法或向證監會提交的書面資料而提交的申請或其他文件，(Y)遺漏或被指遺漏或據稱遺漏在任何該等文件中述明 為使其中的陳述不具誤導性或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，或(Z)任何賠償方違反本協議所載的各自陳述、保證及協議；提供, 然而，， 本彌償協議不適用於根據本協議出售配售股份而產生的損失、申索、責任、開支或損害，且該等損失、申索、責任、開支或損害是直接或間接因依賴並符合代理人的資料而作出的失實陳述或 遺漏所致。？代理商的信息僅指招股説明書中的以下信息：招股説明書中分配計劃標題下第八段第三句和第十段。這份賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任之外的補充。

(B)考恩賠償。Cowen同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的公司的每名高級管理人員，以及(I)根據證券法第15條或交易法第20條的含義控制公司或(Ii)受公司控制或受公司共同控制的每個人(如果有)免受第9(A)條所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實的陳述或遺漏，在註冊説明書(或對其進行的任何修訂)或招股説明書(或其任何修訂或補充)中依據並符合代理商的信息而作出的。

(C)程序。任何一方如建議根據本第9條主張獲得賠償的權利，應在收到針對根據本第9條向一名或多名賠償方提出索賠的任何訴訟的啟動通知後，立即將訴訟的開始通知各該補償方，並附上已送達的所有文件的副本。但是，遺漏通知該補償方並不能免除該補償方(I)除根據本第9條以外可能對任何被補償方承擔的任何責任，以及(Ii)根據本第9條的前述規定它可能對任何被補償方承擔的任何責任，除非且僅限於這種 遺漏導致該補償方喪失實質權利或抗辯。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將其開始通知被補償方，則補償方有權在收到被補償方發出的訴訟開始通知後立即向被補償方發送書面通知，並在這種情況下選擇與類似通知的任何其他補償方一起為訴訟進行辯護，律師合理地令被補償方滿意，並在被補償方向被補償方發出其選擇進行抗辯的通知後，除以下規定以及被補償方隨後因辯護而產生的合理調查費用外，賠償方不向被補償方承擔任何法律費用或其他費用。受賠償的一方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但費用, 該律師的費用和其他費用將由該受補償方承擔，除非(1)

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被補償方已書面授權聘請律師，(2)被補償方已(根據律師的意見)合理地得出結論，它或其他被補償方可能有與補償方不同的法律抗辯，或除了那些抗辯之外的抗辯，(3)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在衝突(基於律師對被補償方的建議)(在這種情況下，被補償方將無權代表被補償方指導該訴訟的抗辯)或(4)補償方在收到訴訟開始通知後的合理時間內實際上沒有聘請律師為該訴訟辯護，在這種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用將由補償方承擔。不言而喻，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，作出彌償的一方或多於一方無須為所有該等受彌償一方或多於一方在任何時間就在該司法管轄區執業的多於一間獨立律師行的合理費用、墊付費用及其他費用負責。所有此類費用、支出和其他費用將在賠償方收到與費用、支出和其他費用有關的合理詳細的書面發票後發生時，由賠償方立即報銷。在任何情況下，賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解均不承擔責任。未經被補償方當事人事先書面同意，任何補償方不得, 和解、妥協或同意在與本第9條所述事項有關的任何未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟程序中作出任何判決(不論任何受補償方是否為其中一方)，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除每一受保障方因該索賠、訴訟或訴訟而產生或可能產生的所有責任。

(D)供款。在以下情況下，公司和考恩將承擔全部損失、索賠、債務、費用和損害(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠有關的合理產生的任何調查、法律和其他費用)，並且在扣除本公司從考恩以外的人獲得的任何費用後，公司和考恩將承擔全部損失、索賠、債務、費用和損害(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠達成和解而支付的任何金額，但扣除公司從考恩以外的人那裏收到的任何費用)。例如證券法所指的控制本公司的人士、簽署註冊聲明的本公司高級人員及本公司董事，他們亦可能須承擔出資責任)，而本公司及考恩可能須按適當比例作出規定，以反映本公司及考恩所收取的相對利益。本公司及考恩所收取的相對利益，應視為與本公司出售配售股份所得款項淨額(扣除開支前)佔考恩代表本公司出售配售股份所得補償總額的比例相同。如果但僅當適用法律不允許前述句子提供的分配時，應按適當的比例進行分攤，以不僅反映前述句子中提到的相對利益，而且反映公司和考恩公司在導致該損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏方面的相對過錯。, 或就此而採取的行動，以及與該等要約有關的任何其他相關衡平法考慮 。除其他事項外，應參照對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與 有關來確定該相對過錯

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公司或考恩提供的信息、雙方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。公司和考恩同意，如果按照第9(D)條的規定按比例分配或任何其他分配方法而不考慮本文提及的公平考慮因素來確定捐款，將是不公正和公平的。因上述第9(D)條所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，應被視為包括，就本第9(D)條的目的而言，該受賠方因調查或為任何此類訴訟或索賠辯護而合理發生的任何法律或其他費用，其範圍與本條款第9(C)條一致。儘管有第9(D)條的前述規定，考恩不得被要求提供超過其根據本協議收到的佣金的任何 金額，任何被判犯有欺詐性失實陳述罪(根據證券法第11(F)節的含義)的人都無權從 無罪的任何人那裏獲得出資。就本第9(D)條而言，任何控制《證券法》所指的本協議一方的人士，以及考恩的任何高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人，將擁有與該方相同的出資權利，並且簽署註冊聲明的公司每位高級職員將擁有與本公司相同的出資權利，但在每種情況下均受本條款的 約束。任何有權獲得分擔的一方, 在收到根據第9(D)條對該方提起的任何訴訟的啟動通知後， 將立即通知可能要求出資的任何一方或各方，但遺漏通知並不解除可能要求出資的一方或各方根據本第9(D)條可能承擔的任何其他義務，除非未能如此通知另一方嚴重損害了被要求出資的一方的實質性權利或抗辯。除根據本協議第9(C)節最後一句達成的和解外，任何一方在未經其書面同意的情況下，如果根據本協議第9(C)條的規定需要獲得任何訴訟或索賠的同意，則不承擔任何分擔責任。

10.在交付後仍然有效的申述及協議。本協議第9節中包含的賠償和出資協議以及本公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證在其各自的日期仍然有效， 無論(I)考恩、任何控制人或本公司(或其各自的高級管理人員、董事或控制人)或其代表進行的任何調查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本協議的任何終止。

11.終止。

在下列情況下，考恩有權隨時發出通知終止本協議：(I)根據考恩的合理判斷，發生了任何重大不利變化，或發生了任何合理預期將導致重大不利變化的事態發展，將嚴重削弱考恩出售本協議項下配售股份的能力， (Ii)公司將未能、拒絕或無法履行其在本協議項下履行的任何協議；但是，如果公司未能交付(或導致他人交付)第7(M)、7(N)或7(O)條所要求的任何證明、意見或信件，則考恩的解約權不得

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除非未能交付(或導致交付)自要求交付之日起持續三十(30)天以上，或(Iii)考恩未履行本協議項下義務的任何其他條件未獲履行，或(Iv)配售股份或納斯達克上一般證券的暫停或限制交易將會發生。任何一方對其他任何一方均不承擔任何責任，但本合同第7(G)節(費用)、第9節(賠償和貢獻)、第10節(交付後的陳述和協議)、第16節(適用法律；同意司法管轄權)和第17節(放棄陪審團審判)的規定在終止後仍保持完全效力和效力。如果考恩根據第11(A)節的規定選擇 終止本協議，考恩應按照第12節(通知)的規定提供所需的通知。

(A)公司有權在本協議日期後的任何時間，按照下文規定的方式發出十(10)天的通知，自行決定終止本協議。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，除非本合同第7(G)節、第9節、第10節、第16節和第17節的規定在終止後仍具有完全效力和效力。

(B)Cowen有權在本協議日期之後的任何時間，按照下文規定的方式發出十(10)天的通知，以其 全權酌情決定權終止本協議。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但即使終止，本合同第7(G)節、第9節、第10節、第16節和第17節的規定仍應完全有效。

(C)除非根據第11條提前終止，否則本協議應在 根據本協議規定的條款和條件通過考恩公司發行和出售所有配售股份時自動終止；提供即使終止，本合同第7(G)節、第9節、第10節、第16節和第17節的規定仍應完全有效。

(D)除非本協定依據上文第11(A)、(B)、(C)或(Br)(D)條終止或經雙方同意，否則本協定應保持完全效力和作用；然而，前提是在所有情況下，雙方協議終止應被視為規定第7(G)節、第9節、第10節、第16節和第17節繼續完全有效。

(E)本協定的任何終止應於終止通知中規定的日期生效；然而，前提是 在考恩或本公司(視屬何情況而定)收到該通知之日營業結束前，該項終止不得生效。如果該終止發生在任何配售股份的結算日之前，則該等配售股份應按照本協議的規定進行結算。

(F)在符合本協議第7節規定的額外 限制的情況下，如果公司在出售任何配售股份之前終止本協議，Cowen僅有權從實際發生的 口袋費用中獲得報銷。

12.通知。除本協議另有規定外，任何一方根據本協議條款要求或允許向任何另一方發出的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，如果發送給考恩，則應送達考恩公司，地址為紐約列剋星敦大道599號，NY 10022，傳真號碼：646-562-1130,

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注意：總法律顧問，電子郵件：[***]；或者，如果發送到公司，應交付給Rallybio Corporation，注意：Michael Greco，電子郵件：[***]注意：Marc Rubenstein和Zachary Blume，電子郵件：[***]和[***]，分別為。本協議的每一方均可為此目的向本協議的各方發送書面通知，以更改通知的地址。此類通知或其他通信應視為(I)在紐約市時間下午4：30或之前、在下一個工作日(定義如下)以面對面或可核實的傳真(隨後附上原件)送達，或(br}如果該日不是下一個工作日，(Ii)在及時送達全國認可的夜間快遞後的下一個工作日，以及(Iii)在實際收到美國郵件(掛號或掛號郵件、要求回執、預付郵資)的營業日)。就本協議而言，？營業日是指納斯達克和紐約市商業銀行營業的任何一天 。

13.繼承人及受讓人。本協議對本公司、考恩及其各自的繼承人以及本協議第9節所述的關聯公司、控制人、高級管理人員和董事的利益有效並對其具有約束力。凡提及本協議所包含的任何一方，應視為包括該方的繼承人和經允許的受讓人。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予本協議雙方或其各自的繼承人以外的任何一方，並允許受讓人在本協議項下或因本協議承擔任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務； 提供, 然而，，Cowen可以將其在本協議項下的權利和義務轉讓給Cowen的關聯公司，而無需徵得公司的同意。

14.股份分拆的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股份相關的數字應進行調整，以考慮到與普通股有關的任何股份拆分、股份分紅或類似事件。

15.整份協議；修訂；可分割性。本協議(包括本協議所附的所有附表和附件以及根據本協議發佈的安置通知)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和當時的書面和口頭協議和承諾。除非根據公司與考恩簽署的書面文件，否則本協議或本協議的任何條款均不得修改。如果本協議中包含的任何一項或多項規定或其在任何情況下的適用被有管轄權的法院以書面形式裁定為無效、非法或不可執行，則此類規定應在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內具有充分的效力和效力，而本協議的其餘條款和 條款應被解釋為如同該無效、非法或不可執行的條款或條款不包含在本協議中一樣。但僅限於該條款及本協議其餘條款和條款的實施應 符合本協議所反映的各方意圖。

16.適用法律；同意管轄權。 本協定應受紐約州國內法管轄，並按照紐約州國內法解釋，不考慮法律衝突原則。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議預期的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何索賠

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該訴訟、訴訟或訴訟在不方便的法院提起，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，不受任何此類法院的管轄。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過將其副本(掛號信或掛號信，要求的回執) 郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址 的方式送達程序文件，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。

17.放棄陪審團審訊。公司和考恩各自在此均不可撤銷地放棄就基於本協議或本協議擬進行的任何交易而提出的任何索賠或由此產生的任何索賠進行陪審團審判的任何權利。

18.沒有信託關係. 本公司承認並同意：

(A)僅保留考恩作為本公司與本協議擬出售的配售股份相關的獨立合同交易對手，且本公司與考恩之間未就本協議擬進行的任何交易建立受託、諮詢或代理關係，無論考恩是否曾就其他事項向本公司提供諮詢或正在為本公司提供諮詢；

(B)公司有能力評估和理解並理解並接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件；

(C)本公司已獲告知，考恩及其聯屬公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司不同的權益，考恩並無義務因任何信託、顧問或代理關係而向本公司披露該等權益及交易；及

(D)公司在法律允許的最大範圍內放棄其可能因違反受託責任或被指控違反受託責任而對考恩提出的任何索賠，並同意考恩不對該受託索賠或代表公司或以公司的權利主張受託責任的任何人(包括公司的股東、合作伙伴、員工或債權人)不承擔任何責任(無論直接或間接)。

19.對口單位。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。一方可通過傳真、電子傳輸(包括pdf或任何符合美國聯邦2000年ESIGN法案的電子簽名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他傳輸方式將已簽署的協議交付給另一方，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下均有效。

[頁面的其餘部分故意留白]

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如果前文正確闡述了公司與考恩之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此，本信函應構成公司與考恩之間具有約束力的協議。

附表1

安置通知書的格式

出發地：		[]
CC：		[]
致：		[]
主題：		考恩在市場上發售配售通知

先生們：

根據條款，並受Rallybio Corporation(公司)與Cowen and Company，LLC(Cowen公司)於2022年8月8日簽訂的銷售協議(該協議)所載條件的限制，本人 謹代表公司請求將Cowen出售給[]本公司普通股，每股面值0.0001美元，最低市場價為每股_。銷售應自本通知之日起開始，並應持續至[日期][所有股份均已出售]。配售通知書所載的指示會根據協議的條款不時作出修訂。

附表2

通知當事人

公司
馬丁·W·麥凱博士		首席執行官
醫學博士史蒂芬·烏登		首席運營官兼首席科學官總裁
註冊會計師傑弗裏·M·弗萊爾		首席財務官兼財務主管
斯蒂芬·圖赫		企業發展主管
考恩
邁克爾·J·墨菲		經營董事
威廉·福利斯		經營董事

附表3

補償

根據本協議條款，考恩將獲得相當於出售普通股總收益3.0%的補償。

附件7(M)

高級船員證書

下列簽署人，即符合資格並經選舉產生的_

(I)公司在《銷售協議》第6節中所作的陳述和保證(A)受其中包含的有關重大或重大不利變化的限制和例外的限制和例外的限制，在本協議之日和截止之日是真實和正確的，具有與在本協議之日和截止之日明確作出的相同的效力和效力，但僅在特定日期作出且在該日期是真實和正確的陳述和保證除外，和(B)該等陳述和保證不受任何限制或例外的限制。在本合同日期的所有重要方面均真實和正確，猶如在本合同的日期和截至該日期作出一樣，具有與在本合同的日期和截止該日期明確作出的相同的效力和作用，但僅針對某一特定日期且在該日期是真實和正確的陳述和保證除外然而，前提是該等陳述和保證亦須受註冊説明書及招股章程所載或以引用方式併入的披露所限；及

(Ii)本公司已遵守所有協議，並滿足其根據銷售協議應於本協議日期或之前履行或滿足的所有條件。

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