根據2022年8月8日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

RALLYBIO公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州 (述明或其他司法管轄權 公司或組織)		2834 (主要標準工業 分類代碼編號)		85-1083789 (税務局僱主 識別號碼)

教堂街234號，1020套房

康涅狄格州紐黑文，郵編06510

(203) 859-3820

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

馬丁·W·麥凱博士

首席執行官

拉里比奧公司

教堂街234 1020套房

康涅狄格州紐黑文，郵編06510

(203) 859-3820

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：
馬克·魯賓斯坦，Esq. 扎卡里·布盧姆，Esq. Rods&Gray LLP 保誠大廈 博伊爾斯頓街800 Boston, MA 02199-3600 (617) 951-7000		邁克爾·格雷科，Esq. 總法律顧問 教堂街234 1020套房 康涅狄格州紐黑文，郵編06510 (203) 859-3820

建議向公眾出售的大約開始日期：

本註冊聲明生效後，本公司會不時向本公司發出註冊聲明。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選 以下方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或 連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的， 請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並 列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案提交給證監會的登記聲明，並在根據《證券法》第462(E)條向證監會提出申請後生效，請勾選以下方框。☐

如果此表格是根據《證券法》規則413(B)註冊 額外證券或額外證券類別而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選下文框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

本註冊説明書包括招股説明書及招股説明書附錄：

•

基本招股説明書，涵蓋我們發行、發行和出售高達300,000,000美元的普通股、優先股、認股權證或RallyBioCorporation的單位；以及

•

銷售協議招股説明書附錄，涵蓋根據與Cowen and Company，LLC的銷售協議，發行、發行和出售最多100,000,000美元的我們 普通股。

基本招股説明書 緊跟在本説明性説明之後。銷售協議招股説明書附錄緊跟在基本招股説明書之後。在終止與Cowen and Company，LLC的銷售協議後，銷售 協議招股説明書附錄中未根據銷售協議出售的100,000,000美元的任何部分將可根據基本招股説明書在其他產品中出售，如果根據銷售協議沒有出售股票，則可根據基本招股説明書和相應的招股説明書附錄在其他產品中出售全部300,000,000美元的證券。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

招股説明書

完成日期為2022年8月8日

$300,000,000

RallyBio 公司

普通股

優先股

認股權證

單位

我們可能會在一個或多個 交易中不時提供和出售本招股説明書中描述的普通股、優先股、認股權證或單位。

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買本招股説明書中提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及通過引用納入或被視為納入本招股説明書的文件 。

這些證券可以在同一次發售中發售，也可以在不同的發售中發售；可以向承銷商、交易商和代理商發售，也可以通過承銷商、交易商和代理商發售；也可以直接發售給買家。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱以及他們的補償將在適用的招股説明書附錄中説明。

一般信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為RLYB。2022年8月5日，我們普通股的收盤價為每股11.25美元。

我們尚未確定本招股説明書可能提供的其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或非處方藥市場。如果我們決定在發行時尋求任何此類證券的上市，與該等證券有關的招股説明書附錄將披露該等證券將在哪個交易所、報價系統或市場上市。

投資我們的證券涉及一定的風險。請參見？風險因素從本招股説明書的第4頁開始，討論您在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書的日期為2022年 。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
摘要			2
風險因素			4
收益的使用			5
證券概述			6
普通股説明			7
優先股的説明			11
手令的説明			12
對單位的描述			13
配送計劃			14
法律事務			16
專家			16
在那裏您可以找到更多信息			16
以引用方式將某些文件成立為法團			16

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，美國證券交易委員會)提交的貨架登記聲明的一部分。通過使用擱置註冊聲明，我們可以不時以一種或多種產品的形式出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達300,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述。每次我們出售證券時，我們將提供招股説明書補充資料，如有必要，還將提供免費撰寫的招股説明書，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書 補充招股説明書，如有必要，還可以免費編寫招股説明書，還可以對本招股説明書中包含的信息進行補充、更新或更改。因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被視為修改或被招股説明書附錄或自由編寫的招股説明書中包含的任何不一致的信息所取代。您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書，以及通過引用方式併入本招股説明書中的其他信息，這些信息如下所述，在投資我們的證券之前，您可以在此處找到更多信息。

我們沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或與發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中所包含的任何其他信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。

您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及 任何相關自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書在任何情況下或在任何司法管轄區的情況下，要約或要約購買我們的證券都不是要約出售或要約購買。除非上下文另有説明，否則本招股説明書中使用的術語RallyBio、？公司、？我們、？我們、？和？我們指的是RallyBioCorporation 及其子公司。除非上下文另有要求，否則本招股説明書一詞是指本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

商標

我們在美國和/或其他國家/地區使用Rallybio作為商標。本招股説明書和文件以引用方式併入本招股説明書和文件中，其中包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用，包括Apibody^®。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱以及通過引用併入本文和其中的文件，包括徽標、插圖和其他視覺顯示，可在沒有^®或商標符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他實體的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與任何其他實體之間的關係，或由任何其他實體背書或贊助我們。

市場和行業數據

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本招股説明書和文件中的文件，包括我們的總體預期、市場地位和市場機會，均基於我們管理層的估計和研究，以及行業和一般出版物和研究以及由第三方進行的研究。我們相信，來自這些第三方出版物、本招股説明書中包含的研究和研究的信息，以及以引用方式併入本文和其中的文件，都是可靠的。管理層的估計來自公開信息、他們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設，我們認為這些信息和知識是合理的。此數據涉及許多假設和限制 由於各種因素，包括風險因素中描述的因素，這些假設和限制必然會受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的表現與我們的 假設和估計大不相同。

1

2

3

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮項目1A中所述的風險和不確定性。風險因素在我們最新的Form 10-K年度報告中，已由任何後續的Form 10-Q季度報告修訂、修訂或補充。 每個季度報告都已在美國證券交易委員會備案，並通過引用併入本招股説明書中。如果發生上述任何事件或發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們普通股或其他證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

4

收益的使用

除招股説明書附錄中與根據本招股説明書發行證券有關的另有規定外，我們目前 打算將出售我們根據本招股説明書提供的任何證券的淨收益主要用於一般公司目的。一般企業用途可能包括但不限於研發支出、我們候選產品的臨牀前和臨牀開發及商業化、產品或候選產品的收購或授權、業務或技術、協作、營運資本和資本支出。我們可以將我們收到的淨收益暫時投資於美國政府及其機構的短期計息債務、投資級工具、存單或直接或擔保債務。

我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在我們可能收到的淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對我們淨收益的應用做出的判斷。有關我們出售本招股説明書所涵蓋證券所得款項淨額用途的其他資料，可能會在與具體發售有關的招股説明書附錄中列出。

5

證券概述

根據本招股説明書，我們可能會提供：

•

普通股；

•

優先股；

•

收購普通股或優先股的權證；或

•

上述各項的任何組合，可以是單獨的，也可以是由兩種或兩種以上證券組成的單位。

以下對這些證券條款的説明闡述了可能提供的證券的一些一般條款和條款。任何招股説明書附錄所提供的證券的特定條款，以及下述一般條款不適用於該等證券的範圍(如有)，將在相關招股説明書 附錄中説明。此外，如果我們以單位形式發行證券，單位的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中包含的信息與以下描述不同，您應 依賴招股説明書附錄中的信息。

每當本招股説明書提及將包括在招股説明書附錄中的信息時，在適用的法律、規則或法規允許的範圍內，我們可以通過對本招股説明書的生效後的 修正案、通過我們提交給美國證券交易委員會的通過引用併入本招股説明書的文件或適用法律、規則或法規允許的任何其他方法來包括此類信息或添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

6

普通股説明

以下對本公司普通股及本公司經修訂及重述公司註冊證書及修訂及重述公司章程的若干條文的描述為摘要，並參考本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司細則而有所保留，其副本包括於本招股章程所屬的S-3表格的登記聲明中作為證物。有關獲取這些文檔的説明，請參閲下面的更多信息。

一般信息

根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權發行最多200,000,000股我們的普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年6月30日，我們有32,130,970股普通股流通股。

我們普通股的持有者在提交股東投票的所有事項上，每持有一股股票有權投一票，並且沒有 累計投票權。本公司股東的董事選舉應在無競爭的選舉中由有權投票的股東的多數票決定，在有爭議的選舉中由有權投票的股東的多數票決定。普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但受我們可能指定並在未來發行的任何 系列優先股的任何優先股息權的限制。

在我們清算或解散的情況下，普通股的持有者有權在償還所有債務和其他債務後獲得可分配給股東的一定數額的我們的淨資產，並受任何未償還優先股的優先權利的限制。普通股持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們的普通股流通股是有效發行、全額支付和不可評估的。普通股持有人的權利、優先和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利的制約和 可能產生不利影響。

我國公司註冊證書及其附則的反收購效力

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含某些條款，旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性，但這些條款可能會延遲、推遲或阻止未來對我們的收購或控制權變更，除非此類收購或控制權變更 得到我們董事會的批准。

這些規定包括：

機密公告板。我們修改和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個 個董事會類別，每個類別的數量儘可能相等。因此，每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。董事分類 將使股東更難改變我們董事會的組成。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，在符合優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的情況下，董事人數將完全根據我們董事會通過的決議確定。

書面同意的行動；股東特別會議。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上進行，不能以書面同意代替會議。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程還規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能根據我們董事會多數成員通過的決議才能召開。除上述情況外，股東不得召開特別會議或要求我們的董事會召開特別會議。

7

罷免董事。我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們的董事只有在我們的流通股至少75%的投票權投贊成票的情況下才能被免職，作為一個類別一起投票。這項要求以絕對多數票罷免 名董事的要求可能會使我們的少數股東能夠阻止我們董事會的組成發生變化。

提前通知 程序。我們修訂和重述的章程為提交給我們的股東年度會議的股東提案建立了預先通知程序，包括建議提名的人選進入我們的董事會 。年度會議的股東只能考慮會議通知中指定的提案或提名，或由我們的董事會或在董事會的指示下在會議前提出的提案或提名，或者由在會議記錄日期登記在冊的股東提出的提案或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當的形式及時以書面通知我們的祕書，表明股東有意將該業務提交會議。 儘管我們修訂和重述的章程沒有賦予我們的董事會批准或反對股東提名候選人或關於將在特別會議或年度會議上進行的其他業務的提案的權力，如果沒有遵循適當的程序，我們修訂和重述的章程可能會阻止某些業務在會議上進行，或者可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集來選舉自己的 董事名單，或以其他方式試圖獲得我們的控制權。

絕對多數批准要求。《特拉華州公司法》(《特拉華州公司法》)一般規定，修改公司的公司註冊證書或公司章程需要有權對任何事項投票的多數股份的贊成票，除非公司的公司註冊證書或公司章程要求更大的百分比。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，在董事選舉中有資格投出的總票數的至少75%的持有人將需要獲得至少75%的贊成票才能修訂、更改、更改或廢除指定的條款。我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的公司章程需要獲得絕對多數票才能批准修訂，這一要求可能使我們的少數股東能夠對任何此類修訂行使否決權。

授權但未發行的股份。我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行 ，無需股東批准。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。 普通股和優先股的授權但未發行股份的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們大部分普通股的控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

獨家論壇。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州內的州或聯邦法院將是以下方面的排他性論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(3)根據DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；(4)任何解釋、適用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的法律的有效性，或(5)針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟；但專屬法院條款不適用於為強制執行修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據修訂的1933年證券法(證券法)產生的任何索賠的獨家機構。儘管我們認為這些條款使特拉華州和某些聯邦證券法的適用更加一致，從而使我們受益，但這些條款可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

8

《香港海關條例》第203條

我們受制於DGCL第203節的規定。一般而言，第203條禁止公開持股的特拉華州公司 在該股東成為有利害關係的股東後的三年內與該股東進行業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。除其他事項外，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。？有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

根據第203條，禁止公司與有利害關係的股東之間的業務合併，除非它滿足以下條件之一：在股東有利害關係之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易；在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，在某些情況下，不包括為確定已發行有表決權股票、董事和高級管理人員擁有的股份以及員工的股票計劃；或在股東開始感興趣時或之後，企業合併 得到公司董事會的批准，並在股東年度或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准，而 並非由感興趣的股東擁有。

特拉華州公司可以選擇退出這些條款，在其原始公司註冊證書中有明確規定，或在公司註冊證書或章程中有明確規定，該修訂由至少多數已發行有表決權股份的股東批准。我們沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更企圖可能會受到阻礙或阻止。

註冊權

RallyBioCorporation及其股東之間於2021年7月28日簽訂的《註冊權協議》(《註冊權協議》)授予協議各方關於其持有的可註冊證券的某些登記權，這些證券包括(I)重組後且在我們首次公開發行完成之前由該等股東持有的普通股，以及(Ii)作為(或可在轉換或行使任何認股權證、權利或其他證券的轉換或行使時發行的)股息或其他分派的任何普通股，或以換取或取代上文第(I)款所述股份。根據這些登記權的行使登記我們普通股的股份，將使其持有人能夠在適用的登記聲明宣佈生效時，根據證券法不受限制地出售該等股份。根據註冊權協議，我們將支付與此類 註冊相關的所有費用，包括為參與持有人支付一名律師的費用，而持有人將支付與出售其股票有關的所有承銷折扣和佣金。註冊權協議還包括習慣上的賠償和程序條款。

截至2022年8月5日，持有22,634,614股本公司普通股的持有者根據登記權協議有權享有此類 登記權。對於任何特定的應登記證券，在下列情況下，此類證券應不再是應登記證券：(W)關於出售此類證券的登記聲明已根據《證券法》生效，且此類證券已根據該登記聲明進行處置，(X)該持有人能夠根據規則144、根據《證券法》頒佈的規則或規則144立即出售此類證券，而不對轉讓施加任何限制(包括不適用規則144(C)、(E)、(F)和(H)款)，(Y)此類證券應已根據規則第144條轉讓，或 (Z)此類證券已不再未清償。

索要登記權

如果被要求登記的可登記證券的總髮行價超過2000萬美元，持有當時未償還的應登記證券的至少30%的持有者可以要求我們以表格S-1的形式提交關於當時未償還的至少20%的應登記證券的登記聲明。

9

如果被要求登記的應登記證券的總髮行價將超過300萬美元，持有當時已發行的不少於25%的應登記股票的持有人可以請求我們 就該等持有人當時未償還的應登記證券以S-3表格提交一份登記聲明。

搭載登記權

如果我們建議根據證券法註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，投資者權利協議的股東一方將有權獲得某些搭載註冊權，允許他們在此類註冊中包括其應註冊的證券，但受某些營銷 和其他限制的限制。因此，當我們建議根據證券法提交註冊聲明時，除了要求註冊或表格S-4或S-8中的註冊聲明外，這些持有人將有權獲得註冊通知，並有權在受某些限制的情況下將其可註冊的證券包括在註冊中。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。

10

優先股的説明

根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權發行最多50,000,000股我們的優先股，每股面值0.0001美元，分成一個或多個系列，無需股東批准。截至2022年6月30日，我們沒有流通股優先股。授權我們的董事會發行 優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購、未來的融資和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。

如果我們在本招股説明書下提供特定類別或系列的優先股，我們將在 招股説明書附錄中描述此類發行的優先股條款，並將向美國證券交易委員會提交確立優先股條款的證書副本。在適當的範圍內，本説明將在適用的情況下包括：

•

名稱和聲明價值；

•

發行股份數量、每股清算優先權和收購價；

•

該等股息的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

•

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，則是累積股利的日期；

•

任何拍賣和再營銷的程序(如有)；

•

償債基金的撥備(如有)；

•

適用的贖回規定；

•

優先股在證券交易所或市場的上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格 (或如何計算)和轉換期限；

•

優先股的投票權(如有)；

•

討論適用於優先股的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

•

任何託管人、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

•

優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及在清算、解散或結束公司事務時的權利。

•

就股息權利及本公司清盤、解散或清盤時的權利而言，對發行任何類別或系列優先股的任何重大限制，優先於或與該系列優先股持平 。

本招股説明書所提供的優先股在發行時不具有任何優先購買權或類似權利，也不受任何優先購買權或類似權利的約束。

11

手令的説明

我們可以發行認股權證，以購買普通股和/或優先股的一個或多個系列，連同其他證券或 單獨購買，如每個適用的招股説明書附錄所述。以下是我們可能提供的權證的某些一般條款和條款的説明。認股權證的特定條款將在適用的認股權證 協議和適用的認股權證招股説明書附錄中説明。

在適當的範圍內，適用的招股説明書副刊 將在適用的情況下包含以下認股權證的條款和其他相關信息：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

認股權證行使時可購買的證券的名稱、金額和條款；

•

如果適用，我們普通股的行權價格和認股權證行使時將收到的普通股數量；

•

如果適用，我們優先股的行權價格、行權時收到的優先股數量，以及我們優先股的類別或系列的描述；

•

開始行使認股權證的權利的日期和該權利的終止日期 ，或者，如果在整個期間內不能連續行使認股權證，則説明可以行使認股權證的具體日期；

•

認股權證將以完全登記形式或不記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位所包括的認股權證的形式將與該單位和該單位所包括的任何擔保的形式相對應；

•

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

•

認股權證代理人和任何其他託管機構、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

•

在任何證券交易所行使權證或可購買的任何證券的建議上市(如有)；

•

如果適用，認股權證、普通股和/或優先股可分別轉讓的日期；

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

認股權證的反稀釋條款(如有)；

•

任何贖回或贖回條款；

•

權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

12

對單位的描述

以下是我們可能不時提供的單位條款的一般説明。單位的特定條款將在適用的單位協議和適用的招股説明書附錄中 描述。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能出售的單位相關的適用招股説明書補充資料，以及包含任何單位條款的完整單位 協議。

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書提供的其他類型證券 的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列單位。我們可以直接發行單位，也可以根據我們與單位代理商簽訂的單位協議發行單位。我們將在適用的招股説明書附錄中列出任何單位代理的名稱。任何單位代理將僅作為我們與特定系列單位相關的代理，不會為單位的任何持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係 。

每個單元的發行將使該單元的持有者也是該單元中包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

在適當的範圍內，適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含與單位有關的下列條款和其他信息：

•

該系列單位的名稱；

•

組成這些單位的獨立成分證券的標識和描述；

•

單位的發行價；

•

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

該單位及其組成證券的任何其他條款。

13

配送計劃

我們可以以下列任何方式或以任何組合方式出售證券：

•

向或通過承銷商或交易商；

•

通過一個或多個代理；

•

作為與第三方合作的一部分；

•

作為收購或與第三方合併的一部分；

•

直接向購買者或向單一購買者；

•

？在《證券法》第415(A)(4)條所指的市場發行中，通過做市商或通過現有交易市場、交易所或其他渠道進行；或

•

根據適用法律允許並在適用的招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

我們對證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：

•

以固定價格，或可不時改變的價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方法和任何適用的限制。

招股説明書增刊將介紹發行證券的條款，包括以下內容：

•

承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱及其承銷或購買的證券金額；

•

證券的公開發行價和向我們提供的收益，以及允許或轉賣給交易商或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠；以及

•

證券可以上市的任何證券交易所。

任何發行價以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠將在適用的招股説明書 附錄中具體説明，並可能不時更改。

只有每份招股説明書副刊中點名的代理或承銷商才是與其發行的證券相關的代理或承銷商。

吾等可授權承銷商、交易商或作為吾等代理人的其他人士 邀請某些機構根據延遲交付合約向吾等購買證券，該延遲交付合約規定於各適用招股説明書附錄所述日期付款及交付。每份合同的金額不少於 ，根據該等合同出售的證券總金額不得低於或超過每份適用招股説明書附錄中所述的相應金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下均須經我方批准。延遲交付合同將僅受每個適用的招股説明書附錄中規定的條件的約束，並且每個招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。

上述代理人、承銷商和其他第三方可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或者我們就代理人、承銷商或其他第三方可能被要求就此支付的款項而從我們那裏獲得賠償。代理商、承銷商和此類其他第三方在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。我們也可以使用承銷商或與我們有實質性關係的其他第三方。我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質。

14

一家或多家公司，稱為再營銷公司，也可以提供或出售證券，如果招股説明書補充説明有此説明，與購買後的再營銷安排有關。再營銷公司將充當他們自己賬户的委託人或我們的代理人。這些經銷公司將根據證券條款提供或出售證券。每份招股説明書附錄將識別並描述任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述再營銷公司的薪酬。 再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權獲得我們對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，並可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

某些承銷商可使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄進行與證券做市交易有關的要約和銷售 。這些承銷商可在這些交易中擔任委託人或代理人，並將以與銷售時的現行市場價格相關的價格進行銷售。參與證券銷售的任何承銷商均有資格成為《證券法》第2(A)(11)節所指的承銷商。此外，根據證券法和金融行業監管機構(FINRA)的規則，承銷商的佣金、折扣或優惠可能有資格成為承銷商補償。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市。 承銷商可以在我們的普通股中做市，但沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的發展、維護或流動性。

參與發售的某些人士可根據《交易法》的規則和規定從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許 出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易是指在分銷完成後在公開市場買入證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在空頭回補交易中被購買時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

15

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書 不時提供的任何證券的有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的ROPES&Gray LLP為我們傳遞。任何證券的有效性將由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師傳遞給任何承銷商或代理人。

專家

RallyBioCorporation的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP審計，正如其報告中所述，作為參考納入本招股説明書。考慮到這些公司作為會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用納入其中，以該公司的報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

我們已就本招股説明書提供的證券向美國證券交易委員會提交了S-3表格註冊説明書。本招股説明書並不包括註冊説明書中包含的所有信息。有關更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。

我們被要求向美國證券交易委員會提交年度和季度報告、當前報告、委託書和其他信息。我們在向美國證券交易委員會提交這些文件後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.rallyBio.com上免費提供這些文件。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。您可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明。

通過引用合併 某些文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用將某些信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來披露有關我們的重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件 中的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將以下列出的文件和任何未來的備案文件合併到本招股説明書中，包括本招股説明書所屬的登記聲明提交日期 之後且在該登記聲明生效之前由吾等根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有備案文件，但在每種情況下在Form 8-K第2.02、7.01或9.01項下提供的信息或向美國證券交易委員會提供的未被視為已提交且未併入本招股説明書的其他信息除外。在註冊聲明中描述的 產品終止或完成之前：

•

我們於2022年3月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度表格 10-K年度報告；

•

我們以Form 10-Q格式提供截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告，分別於2022年5月10日和2022年8月8日提交給美國證券交易委員會；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告，分別於2022年4月4日、2022年5月10日(僅關於第5.02項)、2022年5月10日(僅關於第1.01和8.01項以及附件99.2)、2022年5月27日、2022年6月2日和2022年8月2日提交(僅關於第5.02項)；

•

我們於2022年4月25日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書的部分內容，已通過引用併入我們於2022年3月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的第III部分；以及

•

本公司於2021年7月29日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格登記聲明中對股本的描述，以及我們於2022年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告附件4.3中所包含的對股本的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

16

在本招股説明書或招股説明書附錄中以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書中包含的陳述修改、取代或替換的範圍內，將被視為修改、取代或替換。

應要求，我們將以口頭或書面形式，免費向收到本招股説明書副本的每個人，包括任何實益擁有人，提供一份通過引用併入本招股説明書但不隨招股説明書一起交付的文件的副本。您可以通過以下地址免費索取這些文件和我們通過引用特別納入本招股説明書中作為展品的任何展品的副本：Rallybio Corporation，234 Church Street，Suite1020，New Haven CT，06510，United States，關注：投資者關係部，或通過電話(203)859-3820。

這些文件的副本在以電子方式向美國證券交易委員會提交後，也可在合理可行的情況下儘快在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的網站investors.rallybio.com/financial-information/sec-filings上免費獲取。我們 網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

17

拉里比奧公司

招股説明書

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年8月8日

招股説明書副刊

(截至2022年的招股説明書 )

$100,000,000

普通股

我們已與Cowen and Company，LLC(Cowen)簽訂了關於本招股説明書附錄提供的普通股股份的銷售協議(銷售協議)。根據銷售協議的條款，我們可以通過Cowen作為我們的代理不時提供和出售我們普通股的股票，總髮行價高達100,000,000美元。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，代碼是RLYB。2022年8月5日，我們普通股的最後一次報告售價為每股11.25美元。

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)將在根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)頒佈的第415(A)(4)條規則所界定的市場產品銷售中進行。Cowen不需要 出售任何特定數量的證券，但將按照Cowen和我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力擔任我們的銷售代理。不存在以任何託管、信託或類似安排接收資金的安排 。

根據銷售協議出售普通股對考恩的補償將相當於根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0%。在代表我們出售普通股方面，考恩將被視為證券法意義上的承銷商 ，考恩的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向考恩提供賠償和出資，包括根據《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)承擔的責任。

我們的業務和對我們普通股的投資涉及重大風險。從本招股説明書附錄的S-5頁開始，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中，這些風險在標題中的風險 因素下進行了描述。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

考恩

, 2022

目錄

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-1
摘要			S-2
供品			S-4
風險因素			S-5
前瞻性陳述			S-6
收益的使用			S-8
稀釋			S-9
股利政策			S-10
配送計劃			S-11
專家			S-12
法律事務			S-12
在那裏您可以找到更多信息			S-12
以引用方式將某些文件成立為法團			S-12

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充部分，介紹了此次發行的具體條款以及與我們和我們的業務相關的某些 其他事項。第二部分，即隨附的招股説明書，包含並通過引用併入有關我們的重要業務和財務信息、我們的普通股説明以及有關我們和此次發行的某些其他 信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。通過使用擱置登記 聲明，我們可以不時地在一個或多個產品中出售所附招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達300,000,000美元。根據本招股説明書補充資料，我們可不時發售合共發行價高達100,000,000美元的普通股，價格及條款將視乎發售時的市場情況而定。根據本招股説明書補編可能出售的100,000,000美元普通股包括在根據註冊説明書可能出售的300,000,000美元證券中。您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書，以及 本招股説明書附錄中引用的其他信息，如下所述，在投資我們的普通股之前，您可以在此處找到更多信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有、Cowen也沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的任何其他信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區提供 出售和尋求購買我們普通股的要約。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行普通股可能會受到法律的限制。在美國以外擁有本招股説明書及隨附的招股説明書的人士，必須告知自己有關發行普通股及在美國境外分銷本招股説明書增刊的事宜，並遵守任何與此有關的限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在任何情況下都不是要約出售或要約購買我們證券的要約 在任何情況下要約或要約要約或要約購買都是非法的。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書補編中使用的術語 ？Rallybio、？公司、？我們、？我們、以及？我們的？是指RallyBioCorporation及其子公司。

S-1

S-2

S-3

S-4

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮項目1A中所述的風險和不確定性。風險因素在我們最新的Form 10-K年度報告中，經任何後續的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告修訂、修訂或補充，已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本招股説明書補編和隨附的招股説明書以及本招股説明書中的風險因素章節 。如果發生上述或以下描述的任何事件或發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會 失去全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

與此次發行相關的風險

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們

我們無法確切説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途。我們的管理層將在淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權，包括用於收益使用中描述的任何目的。因此，您 將不得不依賴我們管理層關於收益使用的判斷，只有有限的關於管理層特定意圖的信息。我們的管理層可能會將此次發行的部分或全部淨收益用於我們的股東可能不希望或不會產生良好回報的方式。我們實際支出的金額和時間可能會因眾多因素而有很大差異，包括我們的開發工作進展 和臨牀前和臨牀試驗的狀態和結果，以及我們可能機會性地識別並尋求許可或收購的任何第三方知識產權或其他資產，或者我們可能與第三方就我們的候選產品進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。由於決定我們使用此次發行所得收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的 方式投資。

您可能會立即感受到您購買的普通股每股賬面價值的大幅稀釋。

由於本次發售我們普通股的每股價格可能大大高於我們普通股的每股賬面價值，因此您在此次發售中購買的普通股的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。如果我們以高於普通股每股賬面價值的價格出售此次發行的股票，此次發行的投資者將經歷稀釋。

我們計劃在#年出售我們普通股的股份·在市場上 產品，在不同時間購買我們普通股的投資者可能會支付不同的價格。

投資者 在不同時間購買本招股説明書附錄中所述普通股的股票，可能會支付不同的價格，並可能在投資結果中體驗到不同的結果。我們將根據市場狀況的影響，酌情決定此次發行的時間、價格和出售股票的數量。投資者可能會經歷他們持有的我們普通股的價值下降。

根據銷售協議，我們將在任何時候或總共發行多少股票是不確定的。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內的任何時間向考恩發送配售通知。考恩在發出配售通知後出售的股票數量將根據我們在銷售期內普通股的市場價格和我們與考恩設定的限制而波動。由於每售出股票的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終將發行的股票數量。

S-5

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的任何信息可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何信息，除有關歷史事實的陳述外，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將會、可能、期望、計劃、預期、可能、意圖、預期、項目、設想、相信、估計、預測、繼續或否定這些術語或其他類似表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。 前瞻性表述包括但不限於：

•

我們研發計劃的啟動、時間、進度、結果和成本，以及我們當前和未來的臨牀前和臨牀研究，包括關於我們的RLYB211、RLYB212、RLYB116和RLYB331臨牀試驗的開始和完成時間的聲明，以及我們FNAIT預防計劃的自然歷史研究， 和相關準備工作，以及試驗結果將會出現的時間段；

•

我們候選產品的臨牀開發成功、成本和時機，包括RLYB212、RLYB116和RLYB114；

•

我們有能力啟動、招募和招募患者，並按照我們 計劃的速度進行臨牀試驗；

•

我們有能力獲得並保持對我們的候選產品的監管批准，以及任何相關限制、 任何候選產品標籤上的限制或警告(如果獲得批准)；

•

我們有能力與目前營銷或參與開發我們候選產品所針對的疾病治療方法的公司競爭，包括PNH和GMG；

•

我們依賴第三方進行臨牀試驗；

•

我們依賴第三方生產用於我們臨牀試驗的藥材；

•

RLYB212、RLYB116、RLYB114和我們當前的任何候選產品或我們可能確定和追求的其他候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力；

•

我們有能力通過與第三方的協作、夥伴關係和其他交易來擴展我們的渠道 ；

•

我們通過臨牀開發識別和推進任何其他候選產品的能力；

•

我們當前的候選產品和我們可能確定的任何其他候選產品的商業化，如果獲得批准，包括我們成功構建商業基礎設施或與第三方合作以營銷我們當前的候選產品和我們可能確定和追求的任何其他候選產品的能力；

•

我們留住和招聘關鍵人員的能力；

•

我們有能力獲得和維護足夠的知識產權；

•

我們對政府和第三方付款人承保範圍和報銷的期望；

•

我們對費用、持續虧損、資本需求以及我們需要或有能力獲得額外融資的估計。

•

我們對首次公開募股或任何後續發行的淨收益的預期用途；

•

戰略協作協議的潛在好處，我們進行戰略協作或安排的能力，包括潛在的業務發展機會和潛在的許可合作伙伴，以及我們吸引具有開發、法規和商業化專業知識的合作者的能力；

•

我們對根據《2012年企業創業法案》成為新興成長型公司的時間的期望；

•

我們的財務業績；

•

與我們的競爭對手或本行業有關的發展和預測；以及

•

其他風險和不確定性，包括在題為風險因素的章節中列出的風險和不確定性。

S-6

本招股説明書增刊中的前瞻性陳述以及通過引用納入本招股説明書增刊的任何信息僅為預測，主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。本招股説明書補編中包含的這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄之日，會受到許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響， 包括我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是在第1a項下。風險因素在我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和我們目前的Form 8-K報告中都有提及。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的保證。我們的前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險和不確定性可能會不時出現 ，管理層不可能預測到所有的風險和不確定性。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

S-7

收益的使用

如果我們根據本招股説明書附錄發行和出售我們所有普通股，我們預計我們將從此次發行中獲得約96,685,000美元的淨收益，扣除估計的發售佣金和我們應支付的費用。我們從此次發行中獲得的任何收益的金額將取決於我們出售的普通股的數量和它們的市場價格。不能保證我們將能夠根據與考恩的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。

我們目前估計，我們將使用此次發行的任何淨收益如下：

•

研發支出、臨牀前和臨牀開發以及候選產品的商業化、產品或候選產品的收購或授權、業務或技術或合作；以及

•

其餘部分用於營運資金和其他一般公司用途。

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於目前的計劃和業務狀況的意圖。我們實際支出的金額和時間可能因多種因素而有很大差異，包括我們的開發工作進展、臨牀前和臨牀試驗的狀態和結果，以及我們可能機會性地識別並尋求許可或收購的任何第三方的知識產權或其他資產，或我們可能與第三方就我們的候選產品達成的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的 管理層將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。

在上述用途之前，我們 計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

S-8

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋，稀釋程度為您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨值(赤字)約為1.479億美元，或每股普通股4.60美元。我們的有形賬面淨值(赤字)是我們的總有形資產減去我們的總負債和不包括在股東權益(赤字)中的優先股的賬面價值。每股有形賬面淨值(赤字)等於有形賬面淨值(赤字)除以截至2022年6月30日的已發行普通股32,130,970股。

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

每股發行價						$	11.25	(1)
截至2022年6月30日的每股有形賬面淨值		$	4.60
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值增加		$	1.36
使發售生效後的調整後每股有形賬面淨值						$	5.96
對新投資者每股有形賬面淨值的稀釋						$	5.29

(1)	假設收購價為11.25美元，即我們普通股在2022年8月5日的每股收盤價。

上表和討論基於2022年6月30日我們普通股的流通股數量，不包括：

•

249,700股普通股，可根據《2021年計劃》行使已發行股票期權，加權平均行權價為每股13.44美元；

•

根據《2021年計劃》授予限制性股票單位後可發行的8.7萬股普通股；

•

根據2021計劃為未來發行預留的1,826,218股普通股；以及

•

根據2021年ESPP為未來發行保留的612,633股普通股。

如果行使已發行的股票期權，發行新的股票期權，或者我們在未來增發普通股，投資者的權益將進一步被稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金 。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-9

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們的運營和業務擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具所包含的限制的限制。我們未來為我們的股本支付現金股息的能力也可能受到我們可能發行的任何優先證券的條款或管理我們可能產生的任何債務的協議的限制。

S-10

配送計劃

我們已與考恩公司簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以通過考恩公司作為我們的銷售代理，不時發行和出售最多100,000,000美元的普通股。我們普通股的銷售(如果有)將以市價以任何被視為證券法第415條所定義的市場發售的方式進行，包括直接在納斯達克全球精選市場或任何其他交易市場銷售我們的普通股。如果獲得我們的書面授權，考恩可以購買我們普通股的股份作為本金。

Cowen將根據銷售協議的條款和條件，或根據我們和Cowen達成的其他協議 ，每天提供我們的普通股。我們將指定每天通過考恩出售的普通股的最大金額，或與考恩一起確定這一最高金額。根據銷售協議的條款和條件，考恩將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果不能以我們在任何此類指示中指定的價格 或更高的價格進行銷售，我們可以指示Cowen不要出售普通股。或者，我們可以在適當通知另一方後，暫停根據銷售協議通過Cowen提供我們的普通股。Cowen和 我們均有權按照銷售協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

根據銷售協議，支付給Cowen作為銷售代理的薪酬總額將相當於通過其出售的股票銷售總價的3.0%。我們還同意向考恩償還與此次發售相關的考恩實際外部法律費用，金額最高可達75,000美元。我們估計，我們應支付的 產品總費用約為315,000美元，其中不包括根據銷售協議應支付給考恩的佣金。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售此類 普通股的淨收益。

根據銷售協議，考恩將在納斯達克全球精選市場作為銷售代理銷售普通股的每一天收盤後，向我們提供書面確認。每次確認將包括當天通過其作為銷售代理售出的普通股數量、售出的 股的成交量加權平均價、每日成交量的百分比和向我們提供的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Cowen出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向Cowen支付的與普通股銷售相關的補償。

除非雙方另有約定，普通股銷售的結算將在第二個營業日進行，也就是在向我們支付淨收益之日之後的第二個交易日 。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

在代表我們出售我們的普通股時，考恩可能被視為證券法 所指的承銷商，支付給考恩的賠償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向Cowen提供賠償和出資，以承擔 某些責任，包括證券法下的責任。作為銷售代理，考恩不會參與任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為RLYB。我們普通股的轉讓代理是ComputerShare Trust Company，N.A.。

考恩和/或其關聯公司已經並可能在未來為我們提供各種 投資銀行和其他金融服務，他們已經接受了這些服務，並在未來可能會收到常規費用。

S-11

專家

RallyBioCorporation截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日的兩個年度的財務報表(通過引用併入本招股説明書)已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，正如其報告中所述。這類財務報表以會計和審計專家的身份，依據該公司的報告納入參考。

法律事務

根據本招股説明書附錄發行的證券的有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的ROPES&Gray LLP為我們傳遞。Cowen and Company，LLC的代表是明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和Popeo，P.C.，紐約。

在那裏您可以找到更多信息

我們已就本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供的證券，以S-3表格向美國證券交易委員會提交登記聲明。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不包括註冊説明書所載的所有資料。有關更多信息，請參閲註冊聲明及其 附件。

我們被要求向美國證券交易委員會提交年度和季度報告、當前報告、委託書和其他 信息。在向美國證券交易委員會提交這些文件後，我們將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供這些文件。我們網站上包含的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將某些信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來披露有關我們的重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。我們通過引用將以下列出的文件和任何未來的備案合併到本招股説明書和隨附的招股説明書中，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其組成部分的登記説明書提交日期之後和該登記聲明生效之前的所有備案，這些登記聲明是我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提出的，但在第 2.02項下提供的信息除外。向美國證券交易委員會提供的8-K表格7.01或9.01或其他信息不被視為已提交，也未被納入本招股説明書補編或隨附的招股説明書，在每種情況下， 在本招股説明書補編所述的發售終止或完成之前：

•

我們於2022年3月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度表格 10-K年度報告；

•

我們以Form 10-Q格式提供截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告，分別於2022年5月10日和2022年8月8日提交給美國證券交易委員會；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告，分別於2022年4月4日、2022年5月10日(僅關於第5.02項)、2022年5月10日(僅關於第1.01和8.01項以及附件99.2)、2022年5月27日、2022年6月2日和2022年8月2日提交(僅關於第5.02項)；

•

我們於2022年4月25日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書的部分內容，已通過引用併入我們於2022年3月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的第III部分；以及

•

本公司於2021年7月29日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格登記聲明中對股本的描述，以及我們於2022年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告附件4.3中所包含的對股本的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

S-12

在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中以引用方式併入或視為納入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中被視為修改、取代或替換的範圍內，以本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的陳述修改、取代或取代該陳述的範圍為限。

應要求，我們 將免費向收到本招股説明書附錄副本和隨附的招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書但不隨招股説明書一起交付的文件的副本。您可以要求獲得這些文件的副本以及我們通過引用特別合併作為本招股説明書附錄中的展品的任何展品的副本，您可以 寫信至以下地址：Rallybio Corporation，234 Church Street，Suite1020，New Haven CT，06510，United States，注意：投資者關係部，或致電(203)859-3820。

這些文件的副本也可在以電子方式向美國證券交易委員會提交後，在合理可行的情況下儘快在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的網站investors.rallybio.com/financial-information/sec-filings上免費獲取。我們網站上包含的信息不是本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書的一部分。

$100,000,000

普通股

招股説明書 副刊

考恩

, 2022

S-13

第II部

招股章程不需要的資料

第十四條發行、發行的其他費用。

下表列出了與發行和分銷發行的證券有關的各種費用，承銷折扣和佣金除外。

項目		金額待付報酬
美國證券交易委員會註冊費		$	27,810.00
FINRA備案費用			45,500.00
印刷和雕刻費			(1	)
律師費及開支			(1	)
會計費用和費用			(1	)
轉會代理費和開支			(1	)
雜項費用			(1	)
總計		$	(1	)

(1)這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計 。

項目15.對董事和高級職員的賠償

在DGCL第102(B)(7)條的允許下，我們修訂和重述的公司註冊證書包括一項條款，以消除我們的董事因違反其作為董事的受信責任而承擔的個人賠償責任，但某些例外情況除外。此外，我們修改和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，在某些情況下，我們需要對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括在其他情況下，我們需要酌情賠償我們的高級管理人員和董事，並要求我們向我們的高級管理人員和董事預支與訴訟相關的費用，他們可以因此獲得賠償，但DGCL禁止取消或限制董事因違反受託責任而承擔的責任的情況除外。

《董事條例》第145(A)條規定，任何法團有權彌償任何曾經或現在是該法團的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，原因是該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團的要求以另一法團、合夥企業、合營企業的高級職員、僱員或代理人的身分服務，信託或其他 企業對費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地招致的與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的款項，如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信其行為是違法的。任何訴訟、訴訟或法律程序因判決、命令、和解、定罪或在不承認或同等情況下的抗辯而終止，其本身不應推定該人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理理由相信其行為是違法的。

DGCL第145(B)條規定，任何法團有權彌償任何曾經或現在是任何由法團或根據法團有權成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，而該人是或曾經是該法團的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團的要求以另一法團、合夥企業、合營企業的高級職員、僱員或代理人的身分提供服務，信託或其他企業的費用(包括律師費) 如果該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對該人的最大利益的方式行事，則該人實際上和合理地因該訴訟或訴訟的辯護或和解而招致的費用

II-1

除非且僅限於特拉華州衡平法院(大法官法院)或提起該訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定該人有權就該人被判決對該公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，否則不得對該人作出任何賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定該人有權公平合理地獲得賠償，以支付該法院或該其他法院認為適當的費用。

我們已經與我們的董事和某些官員簽訂了賠償協議。這些賠償協議提供了比DGCL和我們修訂和重述的公司證書規定的賠償權利更廣泛的賠償權利。這些賠償協議無意拒絕或以其他方式限制針對我們或我們的董事或高級管理人員的第三方或衍生訴訟，但如果董事或高級管理人員根據賠償協議有權獲得賠償或分擔，第三方訴訟的財務負擔將由我們承擔，我們將不會受益於針對董事或高級管理人員的衍生 追償。此類賠償將為我們帶來利益，但將被我們根據賠償協議對董事或官員所承擔的義務所抵消。

我們為董事和高級管理人員的利益而維持董事和高級管理人員的責任保險。

項目16.證物

以下是作為本註冊聲明的一部分而歸檔的 個展品列表。

展品編號		展品
1.1*		承銷協議的格式
1.2		RallyBioCorporation和Cowen and Company，LLC之間的銷售協議，日期為2022年8月8日
4.1		修訂和重新發布的RallyBioCorporation公司註冊證書(參考公司於2021年8月2日向美國證券交易委員會提交的最新8-K報表(文件編號001-40693)附件3.1)
4.2		修訂和重新制定RallyBioCorporation公司章程(參考公司於2021年8月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件號：001-40693)附件3.2)
4.3		證明普通股股份的股票樣本證書(參照公司於2021年7月22日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書(第333-257655號文件)附件4.1納入)
4.4		RallyBioCorporation及其某些股東之間的註冊權協議，日期為2021年7月28日(通過引用附件 4.1併入公司於2021年8月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-40693)中)
4.6*		普通股認股權證協議及認股權證格式
4.7*		優先股權證協議及認股權證證書格式
5.1		繩索之見&Gray LLP
5.2		繩索之見&Gray LLP
23.1		德勤會計師事務所同意成立獨立註冊會計師事務所

II-2

23.2		ROPES&Gray LLP的同意書(見附件5.1)
23.3		ROPES&Gray LLP的同意書(見附件5.2)
24.1		授權書(包括在簽名頁上)
107		備案費表

*	如有必要，應在本註冊説明書生效後通過修改本註冊説明書或根據與證券發售有關的表格8-K的現行報告以參考方式併入本註冊説明書。

第17項承諾

以下籤署的註冊人 特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過已登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據第424(B)條向委員會提交的招股説明書中以招股説明書的形式反映出來，條件是總量和價格的變化總體上不超過有效註冊表中登記費用表中規定的最高總髮行價的20%的變化；

(Iii)

將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在登記聲明中。

然而，前提是(A)第(1)款(I)項所列的承諾，(A)本條第(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款不適用於以下情況：註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條向證監會提交或向證監會提交的報告中所包含的信息，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，作為註冊説明書的一部分。

(2)

就確定1933年證券法下的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

(3)

通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

就根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任而言：

(i)

如果註冊人依賴規則430B：

(A)

登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(B)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書中。根據規則430B的規定，出於發行人和在該日期的任何人的責任目的

II-3

作為承銷商，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的登記説明書中的證券登記説明書的新的生效日期，並且該證券的發售應被視為初始發行善意的它的供品。前提是但是，對於買賣合同時間在該生效日期之前的購買人而言，作為登記聲明的一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述，或在以引用方式併入或被視為併入該登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何陳述，將不會取代或修改在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述；或

(Ii)

如果註冊人受規則430C的約束，根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發行有關的註冊説明書的一部分，但依據規則430B提交的註冊説明書或依據規則430A提交的招股説明書除外，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書生效後首次使用的 日期。然而，前提是登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或以引用方式併入或視為併入註冊聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的購買者而言，不會取代或修改登記聲明或招股説明書中在緊接首次使用日期之前屬於註冊聲明或招股説明書中的任何聲明。

(5)

為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初始分銷中對任何購買者的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向簽署註冊人的證券的首次發售中，無論採用何種承銷方法將證券出售給購買者，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給購買者的，以下籤署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：(I)根據第424條規定必須提交的與發售有關的任何初步招股説明書或招股説明書；(Ii)由下文登記人或其代表編制的、或由下文登記人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書；(Iii)與發售有關的任何其他免費書面招股説明書中包含由下文登記人或其代表提供的有關下文登記人或其證券的重要信息的部分；及(Iv)下文登記人向買方提出的要約中的任何其他通訊。

(6)

為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告(如果適用，根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時發行的此類證券應被視為首次真誠發行。

(7)

為確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任：

(i)

根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書格式中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書格式中包含的信息，應被視為自本註冊説明書宣佈生效之時起的一部分；以及

(Ii)

每一項包含招股説明書形式的生效後的修訂，應視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，屆時該等證券的發售應視為其首次善意發行。

(8)

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據1933年證券法規定的責任獲得賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的 律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該問題的最終 裁決管轄的問題。

II-4

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信 它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年8月8日在康涅狄格州紐黑文市由以下籤署人正式授權代表其簽署了本註冊聲明。

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下面的每個人構成並 指定Martin W.Mackay，Ph.，Jeffrey M.Fryer和Michael Greco為其真實且合法的人事實律師和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署對錶格S-3的本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其與其所有證物以及與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予事實律師和代理人完全有權作出和執行與此相關的每一項和每一項必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師而代理人或其一名或多名代理人可根據本條例合法地作出或安排作出任何事情。

根據1933年《證券法》的要求，以下 下列人員以指定的身份和日期簽署了本註冊聲明。

簽名		標題		日期
馬丁·W·麥凱		董事首席執行官兼首席執行官		2022年8月8日
馬丁·W·麥凱博士		(首席行政主任)
傑弗裏·M·弗萊爾		首席財務官兼財務主管		2022年8月8日
傑弗裏·M·弗萊爾		(首席會計和首席財務官)
/s/海倫·M·鮑德羅		董事		2022年8月8日
海倫·M·鮑德羅
/s/Rob Hopfner		董事		2022年8月8日
Rob Hopfner，R.Ph，Ph.D.
羅納德·M·亨特		董事		2022年8月8日
羅納德·M·亨特
/s/Lucian Iancovici		董事		2022年8月8日
盧西恩·伊安科維奇醫學博士
/s/劉慧		董事		2022年8月8日
劉慧，博士。
/s/Christine A.Nash		董事		2022年8月8日
克里斯汀·A·納什
庫什·M·帕爾馬		董事		2022年8月8日
庫什·M·帕瑪爾，醫學博士，博士
/s/Paula Soteropoulos		董事		2022年8月8日
寶拉·索特羅普洛斯
/s/Wendy K.Chung		董事		2022年8月8日
鍾文迪，醫學博士，博士。

II-5