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保誠金融股份有限公司

最終條款説明書

日期：2022年8月8日

$1,200,000,000

6.000% 固定到固定重置利率次級票據到期 2052

發行方： 保誠金融公司
證券： 6.000% 固定到固定重置利率2052年到期的次級票據
本金金額： $1,200,000,000
面額： $2,000及超出$1,000的整數倍數。
到期日： 2052年9月1日
利率及付息日期： (I)自2022年8月17日(包括該日)起累算至2032年9月1日(但不包括2032年9月1日)或任何較早的贖回日期；。(Ii)自2032年9月1日起及包括該日在內，在每個息期內，年利率相等於最近一次重置利息釐定日期的五年期國庫券年利率，在每個情況下將於每個利息重置日期重置，另加3.234釐，每半年於2023年3月1日及9月1日、2023年3月1日開始及到期日支付一次。
天數公約： 30/360
可選贖回： 可在任何時間全部或部分贖回，(I)在2032年9月1日之前幷包括2032年9月1日之前的三個月期間內，或在重置日期之前幷包括之後的每一次利息 重置日期(每種情況下均為所贖回票據本金的100%)期間內不時贖回，及(Ii)在2032年6月1日之前，贖回價格相等於(X)正在贖回的票據的本金金額和(Y)在贖回日期(假設票據於2032年6月1日到期)之前每半年(假設票據由12個30天月組成)的預定剩餘本金和利息的現值總和(假設票據於2032年6月1日到期)，加50個基點減去到贖回日應計的利息 ；在每一種情況下，加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息；

提供如果票據沒有全部贖回，則在實施贖回後，票據的本金總額至少為2,500萬美元，不包括本公司或我們的任何關聯公司持有的任何票據，並且所有應計和未償還的利息，包括遞延利息，必須全額支付截至贖回日期或之前的所有利息期間的所有未償還票據 。

税務事件、評級機構事件或監管資本事件發生後的贖回： 可在税務事件、評級機構事件或監管資本事件發生後90天內隨時全部贖回，但不能部分贖回，贖回價格等於(I)如果是税務事件或監管資本事件，其本金加上到贖回日但不包括贖回日的應計利息和未付利息；或(Ii)如果是評級機構事件，其本金的102%加到贖回日但不包括贖回日的應計利息和未付利息。
發行價： 100.000%
承保折扣： 本金的1.000%，總計$12,000,000
初步招股説明書副刊： 日期為2022年8月8日的初步招股説明書補編，包含日期為2021年3月1日的招股説明書。如果本最終條款説明書與初步招股説明書 附錄之間有任何差異或矛盾，應以本最終條款説明書為準。
支付給發行人的收益(在承保貼現後和費用前)： $1,188,000,000 (99.000% of principal amount)
定價日期： 2022年8月8日
結算日期： August 17, 2022 (T+7)
CUSIP/ISIN： 744320 BK7 / US744320BK76
預期安全評級*：

穆迪評級(Exp)：Baa1

標普(Exp)： bbb+

惠譽(Exp)：BBB

聯合簿記管理經理：

富國證券有限責任公司

巴克萊資本 Inc.

美國銀行證券公司

德意志銀行證券公司。

滙豐證券(美國)有限公司

瑞穗證券美國有限責任公司

高級聯席經理：

三菱UFG證券美洲公司

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

SMBC日興證券美國公司

美國Bancorp投資公司

初級聯席經理：

學院證券公司

CastleOak Securities，L.P.

德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司

Ramirez公司

R.Seelaus&Co，LLC

西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司

*

6.000的收視率 固定到固定重置利率2052年到期的次級債券(債券)應獨立於其他證券的類似評級進行評估。證券的信用評級不是購買、出售或持有證券的建議，可能會受到指定評級機構隨時審查、修訂、暫停、降低或撤回的影響。

發行人已就與本函件有關的發行向美國證券交易委員會提交了註冊説明書(包括招股説明書)。在您 投資之前，您應該閲讀該註冊説明書中的招股説明書以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人和此次發行的更完整信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加來免費獲取這些文檔。或者，如果您要求招股説明書，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商將安排通過免費致電富國銀行證券有限責任公司發送招股説明書，地址為1-800-645-3751,巴克萊資本公司1-888-603-5847,美國銀行證券公司免費電話：1-800-294-1322,德意志銀行證券公司免費電話：1-800-503-4611,滙豐證券(美國)有限公司免費電話：1-866-811-8049或瑞穗證券美國有限責任公司的免費電話： 1-866-271-7403.

英國MiFIR產品治理/專業投資者和ECP僅為每個製造商的產品審批過程的目的而確定目標市場，關於票據的目標市場評估得出的結論是： (I)票據的目標市場僅是符合條件的交易對手，如FCA手冊《商業資源行為》(JCOBS YOY)所定義，以及專業客户，如(EU)第600/2014號法規所定義，因為它根據《2018年歐盟(退出)法》(英國MiFIR-FIR)構成英國國內法律的一部分；及(Ii)向合資格的交易對手及專業客户分發債券的所有渠道均屬適當。任何隨後提供、銷售或推薦票據的人(分銷商)應考慮製造商的目標市場評估；但是，受《FCA手冊產品幹預和產品治理》(英國MiFIR產品治理規則)約束的分銷商負責對票據進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商的目標市場評估)並確定 適當的分銷渠道。

MIFID II產品治理/專業投資者和ECP僅針對每個製造商的產品審批流程 針對債券進行的目標市場評估得出的結論是：(I)債券的目標市場僅限於符合資格的交易對手和專業客户，每個都如指令2014/65/EU(經修訂)所定義；以及(Ii)向符合條件的交易對手和專業客户分銷債券的所有渠道都是適當的。任何隨後提供、銷售或推薦債券的人(分銷商)應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的分銷商有責任對債券進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

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