美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

第1號修正案:

日程安排到

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明

《1934年證券交易法》

Udemy,Inc.

(標的公司(發行人)和備案人(要約人)名稱)

購買普通股的期權和普通股的股票增值權,

面值0.00001美元

(證券類別標題 )

902685106

(標的普通股的證券類別數量)

格雷格·科卡里

總裁 和首席執行官

Udemy公司

哈里森街600號,3樓

加利福尼亞州舊金山,郵編94107

Telephone: (415) 813-1710

(獲授權代表提交人接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)

複製到:

託尼·傑弗里斯

田洋一郎

莉安娜·惠特爾頓

克里斯蒂娜·鮑爾森

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂

專業公司

佩奇磨坊路650號

加利福尼亞州帕洛阿爾託,94304

(650) 493-9300

肯·赫希曼

田家華

Udemy, Inc.

哈里森街600號,3樓

加利福尼亞州舊金山,郵編94107

(415) 813-1710

如果申請僅涉及在投標要約開始前進行的初步溝通,請選中該框。

如果適用,請勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定:

規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易:

第三方投標報價受規則14d-1的約束。

發行人投標報價受規則13E-4的約束。

非上市交易須遵守規則13E-3。

根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。

如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂,請選中以下框:


本修正案第1號修正案(第1號修正案)修訂和補充了原定於2022年7月11日由美國特拉華州公司Udemy,Inc.(Udemy,Inc.或特拉華州公司)提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的投標要約聲明 ,該投標要約聲明涉及公司提出交換總計7,373,532股本公司普通股的某些期權和某些股票增值權 ,涵蓋總計22,655股公司普通股,無論是否既得或未歸屬。每股行權價超過11.13美元(合格獎勵)。

為滿足1934年《證券交易法》頒佈的規則13E-4(C)(4)的報告要求而提交的第1號修正案僅對第4項交易條款進行修訂,以反映在標題材料條款下向交易所提出的要約的最終結果。本修正案第1號只報告經修訂的第1項。除本修正案明確規定外,附表中包含的信息保持不變,本修正案第1號修正案不會將附表中以前報告的任何信息修改為本修正案中明確規定的以外的信息。

第四項交易條款。

現將附表第4項修訂如下:

·交換要約於2022年8月6日太平洋時間下午6:00到期。共有617名符合條件的員工選擇交換 個符合條件的獎勵。根據要約條款及條件,本公司接受交易所合資格獎勵購買合共6,958,544股本公司普通股,約佔合資格獎勵相關普通股總數的97%。所有已交出的期權及股票增值權已於期權交換期滿時註銷,作為交換,本公司隨即根據要約條款及本公司2021年股權激勵計劃授予每股相當於212,115股Udemy普通股的限制性股票單位作為交換。


簽名

經適當查詢,並盡我所知和所信,茲證明本附表所列信息屬實、完整和正確。

Udemy公司

/s/Gregg Coccari

格雷格·科卡里

總裁與首席執行官

日期:2022年8月8日

展品索引

展品

描述

(a)(1)(A)*

提出以某些傑出獎項交換RSU,日期為2022年7月11日。

(a)(1)(B)*

發佈公告。

(a)(1)(C)*

選舉表格。

(a)(1)(D)*

確認電子郵件的格式。

(a)(1)(E)*

提醒電子郵件的形式。

(a)(1)(F)*

通知表格,電子郵件,宣佈最終報價條款。

(a)(1)(G)*

過期通知電子郵件的格式。

(a)(1)(H)*

來自優惠網站的屏幕截圖。

(a)(1)(I)*

員工教育演示文稿

(b)

不適用。

(d)(1)*

2021年Udemy,Inc.的股權激勵計劃及其下的協議格式(通過引用從Udemy於2021年10月5日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件10.3中併入)。

(d)(2)*

經修訂的Udemy,Inc.2010年股權激勵計劃及其下的協議格式(通過引用附件10.2併入Udemy於2021年10月5日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明中作為參考)。

(g)

不適用。

(h)

不適用。

107**

備案費表

*

之前提交的。

**

現提交本局。