附件10.1

斯托克治療公司

科學顧問委員會協議

本科學顧問委員會協議(“本協議”)自2022年6月1日(“生效日期”)起在斯托克治療公司和禤浩焯·克雷納博士(“顧問”)之間簽訂。斯托克治療公司是一家特拉華州公司，辦事處位於馬薩諸塞州貝德福德威金斯大道45號，郵編為01730(“斯托克”)。Advisor擁有與Stoke業務相關的獨特技能和知識，根據本協議條款，Stoke希望保留Advisor作為Stoke科學顧問委員會(“SAB”)的成員。

Advisor是冷泉港實驗室(“組織”)的全職員工。本協議中的任何內容不得解釋為與Advisor的義務和職責相沖突，包括Advisor保護機密信息和/或組織財產、不向Stoke或任何第三方披露此類受保護信息以及完全遵守組織的專利政策和其他適用法規的職責。

因此，考慮到本協議所載的相互契約，現確認已收到並充分履行，並在此具有法律約束力，顧問公司和斯托克公司同意如下：

1.服務和補償

(A)服務。Advisor同意就Advisor和Stoke之間不時達成一致的事項和項目擔任SAB的成員和主席，並履行附件A中所述的服務(統稱為“服務”)。

(B)補償。斯托克同意就履行服務向Advisor支付附件A中規定的補償。Advisor承認並同意，在每種情況下，Stoke的付款義務都取決於Advisor對服務的合理滿意程度。此外，對於由斯托克預先批准並由顧問根據本協議履行服務而發生的所有有適當記錄的合理差旅和自付費用，以及在其他方面符合附件A中規定的要求，斯托克將向顧問報銷。

(C)在要求Advisor在斯托克參加會議或以其他方式使用任何Stoke設施或資源的範圍內，Advisor將首先從Stoke獲得並遵守Stoke的工作場所、計算機和安全政策和程序。

2.CONFIDENTIALITY

(A)“機密信息”是指任何專有數據、信息、技術數據、商業祕密或技術訣竅，包括但不限於研究和產品計劃、軟件、算法、產品、候選產品、服務、市場、發展、發明、工藝、配方、數據庫、物質組成、配方、技術、營銷、財務或其他商業信息，包括斯托克直接或間接以書面、口頭或其他形式向Advisor披露的任何政府機構的文件(包括專利和監管文件)。保密信息還包括所有發明(定義如下)和與服務相關的任何其他信息或材料，以及Advisor接收、訪問、使用或以其他方式處理與本協議項下提供的服務相關的任何個人數據(定義如下)。

(B)在本協議期限內或之後，除代表斯托克履行服務外，顧問不得將任何保密信息用於任何目的，

Advisor也不得向任何第三方披露機密信息。顧問同意對保密信息嚴格保密，保密信息仍為斯托克的獨有財產。顧問還同意採取一切合理的預防措施，防止任何未經授權的訪問、披露或使用保密信息，並在任何未經授權的訪問、披露或使用保密信息時立即通知斯托克(並向斯托克提供相關適用法律所要求的所有信息)，並採取合理所需的行動，以減輕或補救任何未經授權訪問、披露或使用保密信息的影響(包括在斯托克的指示下)。儘管有上述規定，Advisor根據第2(B)條關於保密信息的義務不適用於以下信息(個人數據除外)：(I)由Advisor的書面記錄證明，Advisor在向Advisor披露之前是Advisor正當知道的；(Ii)Advisor已公知並通過Advisor的任何作為或不作為而普遍獲得；或(Iii)Advisor已從授權進行此類披露的第三方合法收到信息。本協議第2節或其他任何條款均不得以任何方式限制或限制顧問根據第18美國法典第1833條明確允許的披露斯托克商業祕密的責任豁免權，該條款的相關條款作為附件C附於附件C。

(C)Advisor同意，在本協議期限內，Advisor不會不正當地使用或披露Advisor有責任對其保密的任何前任或現任僱主或其他個人或實體的任何專有信息或商業祕密，並且除非得到該僱主、個人或實體的書面同意，否則Advisor不會將屬於該僱主、個人或實體的任何專有信息或商業祕密帶到Stoke的辦公場所。Advisor將賠償Stoke，並使其免受因違反或聲稱侵犯該第三方的權利而產生或與之相關的所有索賠、責任、損害和費用，包括合理的律師費和訴訟費用，這些索賠、責任、損害和費用全部或部分是由於在本協議下使用Advisor的工作產品造成的。

(D)顧問承認，斯托克已經並將在未來從第三方收到其機密或專有信息，但斯托克有義務對該等信息保密，並僅將其用於某些有限的目的。Advisor同意，在本協議期間及之後，Advisor對Stoke及此類第三方負有關於所有此類保密或專有信息的責任：(I)對其保密，(Ii)不向任何第三方披露，(Iii)除非為Stoke提供服務而有必要，否則不得使用該信息；在每種情況下，均應與Stoke與該第三方的協議一致。

(E)Advisor同意，在本協議有效期內，Advisor不會披露或使用從Stoke獲得的重要非公開信息，以作出有關Stoke或另一家公司證券的投資決定。如果預計信息會影響合理的股東或投資者的投資或投票決策，或者如果信息的披露預計會顯著改變市場上有關斯托克的信息的總體組合，則信息是“實質性的”。Advisor承認並同意Advisor知道聯邦和州證券法以及斯托克的內幕交易政策禁止在擁有重大非公開信息的情況下進行交易，並禁止與其他人分享這些信息以使他們能夠進行交易。

(F)在本協議終止時，或在斯托克之前的要求下，顧問將向斯托克交付或根據斯托克的選擇，銷燬顧問所擁有或控制的所有機密信息和斯托克財產。這包括上文第2(D)節提到的第三方的機密或專有信息。

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3.OWNERSHIP

(A)Advisor同意並在此不可撤銷地將任何信息(包括但不限於商業計劃和/或商業信息)、技術、專有技術、材料、交付成果、原創作品、文件、記錄、記錄、圖紙、流程圖、報告、數據、數據庫、設計、算法、想法、發明、改進、設備、開發、發現、組成、商業祕密、過程、方法和/或技術的所有權利、所有權和權益轉讓給斯托克，無論該信息是否可申請專利或可版權，由Advisor在提供服務的過程中單獨或與他人聯合創建或通過使用保密信息(統稱為“發明”)，包括所有全球專利權(包括專利申請和披露)、著作權、掩膜權、商業祕密權、專有技術以及其中的任何和所有其他知識產權或專有權利(統稱為“知識產權”)。顧問將作為服務績效的組成部分，及時向斯托克披露並以書面形式描述任何和所有發明。

(B)在本協議終止時，或應斯托克早先的要求，顧問將向斯托克交付與發明有關的所有財產及其所有有形體現，包括之前未交付給斯托克的任何發明的所有正在進行的工作(如果有)，由顧問擁有或控制。

(C)Advisor同意，在履行服務的過程中，Advisor不會在未經Advisor、Stoke和Organization事先書面同意的情況下，將Advisor擁有或擁有權益的任何發明、原創作品、商業祕密、改進、開發概念、發現或其他專有主題納入Advisor開發的任何發明中。

(D)Advisor同意免費簽署、籤立和確認或促使簽署、籤立和確認任何和所有文件，並執行必要的、有用的或方便的行為，以完善前述任務，並在任何和所有國家/地區獲得、強制執行和保護有關發明的知識產權。雙方理解並同意，斯托克或斯托克的指定人有準備、提交、起訴和維護世界範圍內與發明有關的專利申請和專利的唯一權利，但不是義務。

4.報告。顧問同意，在本協議期限內，隨時向斯托克通報顧問在履行服務方面的進展，並根據斯托克的合理要求，準備與此有關的書面報告。不言而喻，編寫此類書面報告所需的時間應視為Advisor用於履行服務的時間。顧問公司編寫的所有此類報告均為斯托克公司的獨有財產。

5.TERM和終止

(A)任期。本協議自生效之日起生效，有效期為十二(12)個月，截止日期為2023年5月31日，除非按以下規定提前終止(下稱“條款”)。

(B)終止。Advisor或Stoke可隨時以任何理由或無故向另一方發出終止通知，終止本協議；但Advisor應至少提前十(10)天通知Stoke終止本協議。

(C)終止的效力。本協議終止後，雙方在本協議項下的所有權利和義務即告終止，但下列情況除外：(I)顧問將立即遵守第2(F)和3(B)條；(Ii)斯托克將在收到顧問的最終聲明後三十(30)天內支付下列款項

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顧問根據第1條完成的未付服務及相關費用(如有)；以及(Iii)第2、3、5(C)、6、7、8和10條應在本協議終止後繼續生效。

6.當事人之間的關係。

(A)獨立承建商。Advisor是一家獨立的承包商，本協議中的任何內容都不會被解釋為在Stoke和Advisor之間建立僱傭或代理關係。顧問無權通過合同或其他方式約束斯托克城。

(B)税收和僱員福利。Advisor承認並同意Advisor有義務將其根據本協議收到的所有補償作為收入進行報告，並支付所有適用的税款。Advisor無權獲得斯托克向其員工支付或提供的任何福利，包括但不限於任何假期或疾病津貼，或參與斯托克與任何獎金、股票期權、利潤分享、保險或類似福利有關的任何計劃、安排或分配。Advisor承認，Stoke不會代表Advisor投保任何責任保險。

7.警告。

(A)工作表現標準。Advisor代表並保證Advisor擁有執行服務所需的培訓、背景、經驗、技術知識和技能，並且Advisor將以全面和專業的方式執行服務，符合較高的專業和行業標準，並符合所有適用的法律和法規。

(B)不侵權。Advisor聲明並保證，服務、發明或其使用不會侵犯、挪用或侵犯任何第三方的權利，包括但不限於任何知識產權或任何隱私權或公開權。

(C)排除和取消律師資格。Advisor代表並保證Advisor目前沒有：(I)被排除、禁止、暫停或以其他方式沒有資格參加任何政府醫療保健計劃，包括美國法典第42編第1320a-7b(F)節所定義的任何聯邦醫療保健計劃，或行政命令12689中所定義的聯邦採購或非採購活動(統稱為“不合格”)；或(Ii)根據1992年《非專利藥品執法法》第21篇美國法典第335(A)條(經修訂)予以禁止，或根據任何類似的國家或外國法律或法規受到任何類似制裁(統稱為“禁止”)，或(Iii)被判犯有美國法典第42篇第1320a-7(A)款範圍內的刑事犯罪，但尚未被排除、禁止、暫停或以其他方式宣佈不符合資格(“已定罪”)。如果Advisor在本協議期限內變得不符合資格、被禁止或被定罪，或受到與此相關的任何調查或程序，則Advisor應立即通知斯托克，在任何情況下，不遲於收到不符合資格、取消資格、定罪或相關調查或程序的通知後兩(2)個工作日。在收到此類通知後，或者如果斯托剋意識到任何現有的或可能的取消資格、取消資格或定罪，斯托克有權立即終止本協議，不承擔任何責任或賠償。

(D)私隱。Stoke有責任保護和保護適用法律定義的個人信息、個人數據和/或受保護的健康信息(統稱為“個人數據”)，包括保護個人數據免受未經授權的使用、訪問和披露，並確保Advisor遵守此類責任。如果Advisor接收、訪問、使用或以其他方式處理與本協議項下提供的服務相關的個人數據，則Advisor確認並同意此類個人信息將是斯托克的保密信息，並且Advisor聲明並保證：(I)僅在Stoke的書面指示下使用個人數據，且僅限於與執行服務相關和必要的範圍；(Ii)僅使用個人數據

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根據所有適用法律；(Iii)確保被允許處理個人數據的人員承諾保密；(Iv)實施並保持適當的組織和技術安全措施，以保護個人數據；(V)立即向Stoke通報任何未經授權使用、訪問或披露個人數據或任何涉及個人數據的安全事件；(Vi)減輕任何有害影響，並以其他方式補救(包括在Stoke的指示下)任何未經授權使用、訪問或披露個人數據或任何涉及個人數據的安全事件；(Vii)僅在收到Stoke的事先書面授權後，才與第三方(包括Advisor的代理、分包商和服務提供商)使用或共享個人數據。如果斯托克這樣做授權了Advisor的第三方，Advisor和該第三方必須簽署一份書面合同，其中包含適用於本協議所載和適用法律另有要求的個人數據的同等義務。顧問應繼續對斯托克在本協議項下的任何此類第三方的行為承擔全部責任；(Viii)只有在獲得斯托克事先書面授權的情況下，才能將個人數據從任何司法管轄區轉移到任何其他司法管轄區(為此構成單一司法管轄區的歐洲經濟區)，並在適用的情況下，制定適當的數據轉移協議(與斯托克和/或任何相關代理、分包商和服務提供商)或其他適當的機制，以遵守適用法律；(Ix)協助斯托克滿足任何個人權利要求(包括修訂)或根據適用法律可能承擔的其他合規義務(包括提供證明合規所需的所有信息，並允許和促進審計, 包括在任何適用的監督機構的要求下)；以及(X)在終止或Stoke的請求時刪除或歸還所有個人數據。

8.抗辯和公平救濟。

(A)仲裁。Stoke和Advisor特此同意，根據本協議或因違反本協議而產生的任何爭議，應由一(1)名根據上述規則指定的仲裁員，通過JAMS根據其簡化的仲裁規則和程序進行的具有約束力的仲裁最終解決。任何此類仲裁均應在馬薩諸塞州波士頓進行。仲裁員應決定允許何種證據開示，但條件是仲裁員應允許仲裁員認為為公平解決爭議所必需的證據開示。任何非英文的書面證據應提交英文譯本，並附上原件或複印件。仲裁費用，包括行政費和仲裁員費，由當事人平均分擔，雙方當事人自行承擔與仲裁有關的費用和律師費、見證費。任何裁決均可在有管轄權的法院登記，以便司法承認該決定和適用的強制執行命令。雙方同意，儘管有適用法律的任何規定，他們不會提出要求，仲裁員無權對任何一方裁決、懲罰性或懲罰性損害賠償。

(B)公平的補救。由於服務是個人的和獨特的，並且顧問將能夠訪問斯托克的保密信息，斯托克將有權通過強制令、具體履行或其他衡平法救濟來執行本協議及其任何條款，而不必提交保證書或其他對價，此外，斯托克還可能因違反本協議而依法或以其他方式獲得所有其他補救措施。

9.有吸引力的義務。Advisor特此表示、保證和證明Advisor沒有與本協議任何條款相沖突的未履行協議、承諾或義務，或不會妨礙Advisor遵守本協議的規定，並進一步表示、保證和證明Advisor在本協議期限內不會簽訂任何此類衝突的協議、承諾或義務。根據Stoke可能應請求提供的書面豁免(不得無理拒絕)，Advisor同意，在本協議期限內，Advisor不會直接或間接(I)向任何商業或商業實體提供感興趣領域的任何服務(如附件A所定義)，(Ii)為任何第三方提供任何服務

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這與斯托克競爭，並應在本合同附件B中列出Advisor為其提供服務的任何其他公司(“外部公司”)，或(Iii)在感興趣的領域參與組建任何業務或商業實體，或在其他方面與斯托克競爭。在本協議項下執行的服務將不會按時提供給任何其他第三方。未經斯托克事先書面同意，顧問不得使用任何其他第三方的資金、資源或設施執行本協議項下的服務，並且不得以任何第三方有權或訪問該等服務的產品的方式執行本協議項下的服務。在不限制前述規定的情況下，Advisor同意(A)將Advisor在本協議下執行的服務與Advisor為組織、外部公司或任何其他第三方所做的工作分開，以便最大限度地減少任何關於披露任何發明或根據任何發明享有的權利的問題，(B)如果Advisor在任何時候認為此類問題可能源於Advisor在本協議下的表現，則通知Stoke首席執行官，以及(C)協助Stoke公平地解決在這方面可能出現的任何問題。儘管本協議中有任何相反規定，Stoke和Advisor都承認Advisor是組織的員工，並遵守組織的政策，包括有關諮詢、利益衝突和知識產權的政策。為確保遵守這些政策，本協議納入了本組織統一諮詢協議條款的條款，這些條款作為附件D附在本協議附件中。斯托克和顧問同意，如果本協議中的任何內容與本組織的統一諮詢協議條款不一致，, 本組織的《統一諮詢協議》條款將適用，顧問遵守該協議的行為不應被視為違反本協議。在不限制前述規定的情況下，顧問應盡合理努力將任何此類衝突或組織政策的任何重大變更通知斯托克。

10.不徵求意見。在本協議有效期內及之後的一(1)年內，顧問不得單獨或與其他人聯合徵求或試圖徵求斯托克的任何員工、獨立承包商或顧問終止他們與斯托克的僱傭關係或關係。

11.GENERAL.本協議，包括本協議的附件，是斯托克和Advisor就本協議主題達成的唯一協議和諒解，它取代了所有先前就此類事宜達成的協議和諒解。任何所需的通知應以書面形式發出，並在以下規定的每一方的地址確認收到，或發送到任何一方可以書面通知對方的其他地址。未經斯托克事先書面同意，顧問不得分包本協議項下顧問職責的任何部分。未經斯托克事先書面同意，Advisor不得全部或部分轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務或本協議中的權益，未經斯托克事先書面同意，任何轉讓或轉讓的企圖均無效。斯托克可以不受限制地自由地將本協議轉讓給任何實體。本協議將根據馬薩諸塞州聯邦法律進行解釋和解釋，不考慮法律衝突原則。本協議只能通過雙方簽署的書面形式進行修改或修改。任何一方放棄本協議的任何條款或條款，或拒絕執行任何條款或條款，均不構成對隨後違反或未能履行相同條款或條款的放棄，或放棄本協議的任何其他條款或條款。除本協議明確規定外，任何一方根據本協議行使任何補救措施均不影響其根據本協議或以其他方式採取的其他補救措施。如果本協議的任何規定變成或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議應在沒有該規定的情況下繼續完全有效, 但如果該分割將本協議的經濟利益實質性地改變為斯托克或Advisor，則該分割無效。本協議可以一式兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本均視為正本，但所有副本加在一起將構成一份相同的副本

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樂器。一旦簽署，本協議的任何副本或通過可靠手段(例如，複印、傳真)對本協議進行的任何修改均被視為原件。

雙方自生效之日起已簽署本協議，特此為證。

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附件A

服務和補償

1.服務。Advisor將向Stoke提供以下服務：

2.補償和費用。

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附件B

外部公司

天鷹治療公司(SAB)

Envisagenics，Inc.(SAB)

生物遺傳研究所(議長)

自身免疫生物解決方案(SAB)

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附件C

《保護商業祕密法》，《美國法典第18編第1833條通知》：

18《美國法典》第1833條規定如下：

向政府或在法庭文件中保密披露商業祕密的責任豁免。根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中(如果該文件是蓋章的)。

商業祕密信息在反報復訴訟中的運用。因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人，可以向其律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，條件是：(A)提交任何蓋章的載有該商業祕密的文件；(B)除非依照法院命令，否則不披露該商業祕密。

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附件D

CSHL統一諮詢協議條款

1.本《統一諮詢協議》條款(以下簡稱《統一條款》)作為《科學諮詢委員會協議》(以下簡稱《協議》)的附件D附於《協議》，根據該協議，冷泉港實驗室科學家禤浩焯·克雷納博士(以下簡稱《顧問》)已同意向斯托克治療公司(簡稱《本公司》)提供諮詢服務。通過簽署統一條款，顧問和公司同意遵守這些統一條款，並同意如果協議中的任何內容與統一條款不一致，將以統一條款為準。

2.本協議將披露將向顧問提供的與諮詢服務有關的所有補償。

3.顧問為公司提供的服務僅包括交流意見和提供建議；顧問不會為公司或代表公司指導或進行研究。

4.本公司承認，該顧問是CSHL的員工，並受CSHL的政策約束，包括與諮詢、利益衝突和知識產權有關的政策。根據CSHL政策，顧問可以向公司披露顧問通常會自由地向科學界其他成員披露的任何信息，無論是通過出版物、在研討會上介紹還是在非正式的科學討論中。然而，顧問不會向公司披露以下信息：(I)是CSHL的專有信息，(Ii)除非通過正式的技術轉讓程序，否則一般不會向公眾提供。

5.本協議及本協議所涵蓋的任何信息或材料應遵守所有適用的政府進出口法律法規。雙方同意在對方提出要求時，遵守併合理協助對方遵守所有適用的政府進出口法律法規。雙方承認，在未事先獲得適當許可證的情況下，不得直接或間接向《國際武器販運條例》、《出口管理條例》、《外國資產管制辦公室》、美國國務院支持恐怖主義的國家或任何其他美國政府機構禁止或限制的任何國家、個人或實體出口、再出口、分發或轉讓任何有價值的技術、信息或材料。

6.根據下文第7段的條款，顧問可將顧問單獨或與他人開發的任何發明、發現、改進或其他知識產權的任何權利、所有權和權益轉讓給公司，這些發明、發現、改進或其他知識產權(I)在根據協議為公司提供諮詢服務的過程中，以及(Ii)顧問作為CSHL僱員的活動過程之外。

7.本公司不會因本協議而對任何出版物、發明、發現、改進或其他任何知識產權擁有任何權利，無論該出版物、發明、發現、改進或其他知識產權是否可出版、可專利或可版權，這些知識產權是由CSHL提供的資金或在CSHL控制下資助的研究項目的全部或部分資助而開發的。本公司亦承認並同意，本公司將不會因本協議所產生的顧問而享有優先權或優勢，不論是否以許可或其他方式獲取顧問以CSHL僱員身份進行的任何研究所產生的任何專有信息或知識產權。

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8.本協議中的任何規定均不影響顧問使用、傳播或發佈下列任何信息的權利：(I)顧問在不違反協議的情況下向公眾公開；(Ii)顧問從有法律權利向顧問披露信息的第三方獲得信息；(Iii)在協議生效之日顧問已掌握信息；或(Iv)法律、政府法規或法院命令要求披露，前提是顧問採取合理步驟，向公司提供足夠的事先通知，允許公司同意披露或尋求保護令。此外，本公司的保密資料不包括顧問(不論單獨或與其他人)所產生的資料，除非顧問(I)在根據協議為本公司提供諮詢服務期間及(Ii)顧問作為CSHL僱員的活動過程以外所產生的資料。

9.公司承認並同意，本協議中的任何內容不會影響顧問對CSHL的義務、顧問代表CSHL進行的研究或顧問參與的研究合作，並且本協議對顧問作為CSHL僱員向第三方轉讓(以許可或其他方式)全部或部分開發的材料或知識產權不起作用。

10.這些統一條款的第5、6、7、8、9、10和11段在本協定終止後繼續有效。

11.公司可以使用顧問的名字，並且在這樣做時可以引用顧問與CSHL的關係，只要這種使用(I)僅限於報告事實事件或事件，以及(Ii)以不合理地構成對公司或任何公司計劃、產品或服務的認可的方式。但是，公司不會在任何新聞稿中使用顧問的名字或CSHL的名字，或在任何公司材料中引用顧問的名字，或以前一句中未明確允許的方式使用顧問的名字或CSHL的名字，除非在每種情況下，公司事先獲得CSHL的書面同意，如果使用顧問的名字，則也獲得顧問的同意。

12.顧問和本公司確認(I)顧問是以顧問個人身份而非作為CSHL的僱員或代理人訂立協議和本統一條款，(Ii)CSHL不是協議或統一條款的一方，不承擔任何責任或義務，(Iii)CSHL是本協議的預期第三方受益人，本協議的某些條款對CSHL有利，並可由CSHL以其自身名義強制執行。

13.這些統一規定將在協定的整個期限內有效。本公司與顧問同意，對協議的任何修訂(包括但不限於協議期限的任何延長或根據協議向顧問提供的代價的任何改變)或任何其他違反協議條款或條件的行為，必須由顧問與本公司的授權代表簽署，並須事先獲得CSHL的書面批准。

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14.如果這些統一規定中的任何一項被裁定為無效、不可執行、與任何司法管轄區適用的法律或法規相牴觸或被禁止，本協定將自該裁決生效之日起終止。

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