目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一) | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
For the transition period from to .
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主 |
(主要執行辦公室地址)
(
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的題目： |
| 交易代碼 |
| 在其註冊的每個交易所的名稱： |
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | |
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非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 |
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| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年8月1日，有
目錄表
ANI製藥公司
表格10-Q-季度報告
截至2022年6月30日的季度報告
目錄
|
| 頁面 |
第一部分-財務信息 | ||
第1項。 | 簡明合併財務報表(未經審計) | 5 |
簡明綜合資產負債表-截至2022年6月30日和2021年12月31日 | 5 | |
簡明綜合業務報表--截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月 | 6 | |
簡明綜合全面收益表--截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月 | 7 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月夾層股權和股東股權變動簡明綜合報表 | 8 | |
簡明合併現金流量表--截至2022年和2021年6月30日止六個月 | 10 | |
簡明合併財務報表附註 | 11 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 38 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 51 |
第四項。 | 控制和程序 | 53 |
第二部分--其他資料 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 53 |
第1A項。 | 風險因素 | 53 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 54 |
第三項。 | 高級證券違約 | 54 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 54 |
第五項。 | 其他信息 | 54 |
第六項。 | 陳列品 | 55 |
簽名 | 56 | |
2
目錄表
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份關於Form 10-Q的季度報告以及通過引用納入本文的某些信息包含符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於：有關未來運營、戰略和增長潛力的陳述；我們銷售的產品的收入潛力(許可、特許權使用費和銷售額)；開發時間表；向美國食品和藥物管理局提交新藥申請或補充新藥申請的預期時間框架；公司產品的流水線或潛在市場；支持精製促腎上腺皮質激素®凝膠銷售的銷售和營銷戰略以及相關成本；會計原則的影響；訴訟費用；流動資金和資本資源；新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)全球大流行對我們業務的影響，以及其他非歷史性的陳述，特別是那些使用了“預期”、“將”、“預期”、“計劃”、“潛在”、“未來”、“相信”、“打算”、“繼續”、其他含義相似的詞語、此類詞語的派生以及對未來日期的使用的陳述。這些前瞻性陳述是基於我們管理層的合理信念，以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。讀者不應過度依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的；因此，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中描述的大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的定期報告中討論的那些，包括在第一部分第1A項“風險因素”一節中討論的那些。截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告以及以下因素：
| • | 在進口原材料方面可能面臨的風險； |
| • | 延遲或未能獲得和維持FDA對我們銷售的產品的批准； |
| • | FDA和其他監管機構可能採取的政策或行動的變化，包括藥品召回； |
| • | 我們的製造夥伴滿足我們的產品需求和時間表的能力； |
| • | 由於驗證第二供應來源的時間和成本，我們對原料的單一來源供應商的依賴； |
| • | 對我們產品的接受程度將使我們能夠實現盈利； |
| • | 我們開發、許可或獲得新產品並將其商業化的能力； |
| • | 我們面臨的競爭水平，以及我們的競爭對手為防止或推遲品牌產品的仿製藥競爭而採取的法律、法規和/或立法策略； |
| • | 我們保護知識產權的能力； |
| • | 立法或監管改革對藥品定價的影響； |
| • | 我們是或可能成為其中一方的任何訴訟的影響； |
| • | 我們以及我們的供應商、開發合作伙伴和製造合作伙伴遵守管理或影響製藥和生物技術行業的法律、法規和標準的能力； |
| • | 我們有能力維持我們主要高管和其他人員的服務； |
| • | 我們的業務是否因安大略省奧克維爾製造廠的預期關閉而受到幹擾；以及 |
| • | 一般商業和經濟狀況，如通脹壓力，以及突發公共衞生事件的影響和持續時間，如新冠肺炎。 |
這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與我們的其他披露一起閲讀，包括但不限於我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，包括“第1A項”中描述的因素。風險因素。其他風險可能會在我們不時提交的文件中描述
3
目錄表
證券法，包括我們的10-Q表季度報告和我們目前的8-K表報告。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測到所有的風險。本文件中包含的前瞻性陳述僅在本文件發表之日作出。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
本公司可利用其投資者關係網站作為重要公司信息的發佈渠道。有關公司的財務和其他重要信息經常發佈在公司的投資者關係網站上，並可通過其訪問。我們鼓勵投資者和其他對我們公司感興趣的人查看我們在投資者關係網站上發佈的信息，以及向美國證券交易委員會提交的文件、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播。本公司網站上包含的信息不包括在10-Q表格的本季度報告中，也不作為參考納入本季度報告中。
關於商標的説明
Apicion®，Cortenema®，®凝膠，Cortroin-®，Inderal®LA，Inderal®XL，Innopran XL®，Lithobid®，Reglan®，Vanocin®和veregen®是受商標保護的註冊商標，歸ANI製藥公司及其合併子公司所有。阿塔康®和阿塔康HCT®是阿斯利康公司的財產，授權ANI製藥公司在美國銷售這些產品。Arimidex®和Casodex®是阿斯利康英國有限公司的財產，授權ANI製藥公司在美國銷售這些產品。Oxistat®是福格拉制藥公司的財產，授權ANI製藥公司在美國銷售Oxistat®乳液。潘德爾®是大正藥業有限公司的財產，並被授權給ANI製藥公司在美國銷售潘德爾®乳膏。
4
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
ANI製藥公司及附屬公司
簡明綜合資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
| 6月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
資產 | ||||||
流動資產 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款，淨額為#美元 |
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庫存，淨額 |
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預繳所得税 |
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持有待售資產 | | — | ||||
預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產 | ||||||
財產和設備 |
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累計折舊 | ( | ( | ||||
財產和設備，淨額 | | | ||||
受限現金 |
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遞延税項資產，扣除遞延税項負債和估值津貼後的淨額 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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衍生品和其他非流動資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債、夾層股權和股東權益 |
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流動負債 |
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經常債務，扣除遞延融資成本後的淨額 | $ | | $ | | ||
應付帳款 |
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應計版税 |
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應計補償和相關費用 |
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應計政府退税 |
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退貨儲備金 |
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應計費用及其他 |
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流動負債總額 |
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非流動負債 |
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非流動債務，扣除遞延融資成本和流動部分後的淨額 |
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非當期或有對價 |
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衍生工具和其他非流動負債 |
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總負債 | $ | | $ | | ||
承付款和或有事項(附註13) |
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夾層股權 |
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可轉換優先股，A系列，$ |
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股東權益 |
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普通股，$ |
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C類特別股票，$ |
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優先股，$ |
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國庫股， |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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| ( | ||
累計其他綜合收益/(虧損)，税後淨額 |
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| ( | ||
股東權益總額 |
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總負債、夾層股權和股東權益 | $ | | $ | | ||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
ANI製藥公司及附屬公司
簡明綜合業務報表
(以千為單位，每股除外)
(未經審計)
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
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淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
運營費用 |
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銷售成本(不包括折舊和攤銷) |
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研發 |
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銷售、一般和管理 |
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折舊及攤銷 |
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或有對價公允價值調整 | ( | — | ( | | |||||||||
法律和解費用 | — | | | | |||||||||
純化的促腎上腺皮質激素凝膠發射前電荷 | — | | | | |||||||||
重組活動 | | — | | | |||||||||
無形資產減值準備 |
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| — |
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總運營費用 |
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營業虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
其他費用，淨額 |
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利息支出，淨額 |
| ( |
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| ( |
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其他收入/(支出)，淨額 |
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所得税收益前虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
所得税優惠 |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
A系列可轉換優先股的股息 | ( | — | ( | | |||||||||
普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
每股基本虧損和稀釋虧損： |
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每股基本虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
稀釋每股虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
基本加權平均流通股 |
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攤薄加權平均流通股 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表
ANI製藥公司及附屬公司
簡明綜合全面收益/(虧損)表
(單位：千)
(未經審計)
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
其他綜合收益/(虧損)，税後淨額： |
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利率互換收益/(虧損)，税後淨額 |
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| ( |
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其他綜合收益/(虧損)總額，税後淨額 |
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| ( |
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總綜合虧損，税後淨額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表
ANI製藥公司及附屬公司
夾層股權和股東權益變動簡明合併報表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月
(單位：千)
(未經審計)
夾層股權 |
| 夾層股權 | 總夾層 | |||||||||||||||||||||||||||
A系列敞篷車 | A系列敞篷車 |
| 普普通通 |
| 普普通通 | C類 |
| 其他內容 |
| 財務處 |
|
| 累計 |
|
| 股權和 | ||||||||||||||
擇優 | 優先股 | 庫存 | 庫存 | 特價 | 已繳費 | 庫存 | 財務處 | 其他綜合 | 股東的 | |||||||||||||||||||||
庫存 | 股票 | 面值 | 股票 | 庫存 | 資本 | 股票 | 庫存 | 税後淨收益/(虧損) | 累計赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||
平衡，2021年3月31日 | $ | — | — | $ | |
| | $ | — | $ | |
| | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — |
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為限制性股票背心購買國庫股票 | — | — |
| — |
| — |
| — |
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| ( |
| — |
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| ( | ||||||||||
基於股票期權和ESPP行權的普通股發行 | — | — |
| — |
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| — |
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| — |
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| | ||||||||||
發行限制性股票獎勵 | — | — |
| — |
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| — |
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| — |
| — | ||||||||||
限制性股票獎勵的沒收 | — | — | — | ( | — | ( | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||
其他全面收入 | — | — |
| — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||||
平衡，2021年6月30日 | $ | — | — | $ | |
| | $ | — | $ | |
| | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||||
平衡，2022年3月31日 | $ | | $ | |
| | $ | — | $ | |
| | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — |
| — | — | — | |
| — | — | — | — | | |||||||||||||||||
為限制性股票背心購買國庫股票 | — | — |
| — | — | — | — | | ( | — | — | ( | ||||||||||||||||||
基於股票期權和ESPP行權的普通股發行 | — | — |
| — | | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||
發行限制性股票獎勵 | | |
| | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
A系列可轉換優先股的股息 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||
限制性股票獎勵的沒收 | — | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
其他全面收入 | — | — |
| — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — |
| — | — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||||||
平衡，2022年6月30日 | $ | | $ | | | $ | — | $ | | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
8
目錄表
ANI製藥公司及附屬公司
夾層股權和股東權益變動簡明合併報表
截至2022年及2021年6月30日止六個月
(單位：千)
(未經審計)
夾層股權 |
| 夾層股權 |
|
| 總計 | |||||||||||||||||||||||||
A系列敞篷車 | A系列敞篷車 | 普普通通 |
| 普普通通 | C類 |
| 其他內容 |
| 財務處 |
|
| 累計 | 夾層股權 | |||||||||||||||||
擇優 | 優先股 | 庫存 | 庫存 | 特價 | 已繳費 | 庫存 | 財務處 | 其他綜合 | 和股東的 | |||||||||||||||||||||
庫存 | 股票 | 面值 | 股票 | 庫存 | 資本 | 股票 | 庫存 | (虧損)/收益，税後淨額 | 累計赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||
平衡，2020年12月31日 | $ | — |
| — | $ | |
| | $ | — | $ | |
| | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| — |
| — |
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為限制性股票背心購買國庫股票 |
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| ( | ||||||||
基於股票期權和ESPP行權的普通股發行 |
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發行限制性股票獎勵 |
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| — |
| — | ||||||||
限制性股票獎勵的沒收 | — | — | — | ( | — | ( | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||
其他綜合收益 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||
平衡，2021年6月30日 | $ | — |
| — | $ | |
| | $ | — | $ | |
| | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
平衡，2021年12月31日 | $ | |
| | $ | |
| | $ | — | $ | |
| | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
| — |
| — |
| — |
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為限制性股票背心購買國庫股票 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||||
基於股票期權和ESPP行權的普通股發行 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||||
發行限制性股票獎勵 | — |
| — | — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||||
限制性股票獎勵的沒收 | — | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
可轉換優先股的分紅 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||
其他綜合收益 |
| — | — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
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淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||
平衡，2022年6月30日 | $ | | | $ | | | $ | — | $ | | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
9
目錄表
ANI製藥公司及附屬公司
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
截至6月30日的六個月， | |||||||
2022 | 2021 | ||||||
經營活動的現金流 |
|
|
|
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| ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
對淨虧損與淨現金和現金等價物(用於)/由經營活動提供的調整： |
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基於股票的薪酬 |
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遞延税金 |
| ( |
| ( | |||
折舊及攤銷 |
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非現金利息 |
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| | |||
或有對價公允價值調整 |
| ( |
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資產減值費用 |
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出售ANDA的收益 |
| ( |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款淨額 |
| ( |
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庫存，淨額 |
| ( |
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預付費用和其他流動資產 |
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| | |||
應付帳款 |
| |
| | |||
應計版税 |
| |
| ( | |||
應繳當期所得税，淨額 |
| |
| ( | |||
應計政府退税 |
| |
| | |||
退貨儲備金 |
| ( |
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應計費用、應計薪酬和其他 |
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| | |||
淨現金和現金等價物(用於)/由經營活動提供 |
| ( |
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投資活動產生的現金流 |
|
|
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| |||
收購Novitium Pharma LLC，扣除收購現金後的淨額 |
| ( |
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收購產品權利、知識產權研發和其他相關資產 |
| ( |
| ( | |||
購置財產和設備，淨額 |
| ( |
| ( | |||
出售長期資產所得收益 |
| |
| | |||
投資活動中使用的現金和現金等價物淨額 |
| ( |
| ( | |||
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
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根據信貸協議償還借款 |
| ( |
| ( | |||
根據之前的翻車協議借款 | | | |||||
派發A系列可轉換優先股股息 |
| ( |
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行使股票期權和購買ESPP所得收益 |
| |
| | |||
債務發行成本的支付 |
| |
| ( | |||
為限制性股票背心購買國庫股票 |
| ( |
| ( | |||
淨現金和現金等價物(用於)/由融資活動提供 |
| ( |
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現金及現金等價物淨變動 |
| ( |
| | |||
期初現金及現金等價物 |
| |
| | |||
期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
期初對現金、現金等價物和受限現金的對賬 |
|
|
|
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
受限現金 |
| |
| | |||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | |||
現金、現金等價物和受限現金的對賬，期末 |
|
|
|
| |||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
受限現金 |
| |
| | |||
現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | | $ | | |||
現金流量信息的補充披露： |
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|
| |||
為利息支付的現金，扣除資本化金額 | $ | | $ | | |||
繳納所得税的現金 | $ | | $ | | |||
補充非現金投資和融資活動： |
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| |||
應計費用中的債務發行成本 | $ | | $ | | |||
購置並計入應付賬款的財產和設備 | $ | | $ | | |||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
10
目錄表
1. | 商業、陳述和最近的會計聲明 |
概述
ANI製藥公司及其合併子公司(統稱為“ANI”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)是一家多元化的生物製藥公司，通過開發、製造和營銷高質量的品牌和非專利處方藥為有需要的患者提供服務，包括治療高度未得到滿足的醫療需求的疾病。我們的團隊致力於實現可持續增長，通過建立一個成功的精製科羅拉汀凝膠特許經營權，通過增強開發能力來加強我們的仿製藥業務，在現有品牌中進行創新，並利用我們的製造能力。我們的四家制藥工廠，其中兩家位於明尼蘇達州的包德特，一家位於新澤西州的東温莎，一家位於安大略省的奧克維爾，這些工廠一起能夠生產口服固體劑量產品，以及必須在完全封閉的環境中生產的半固體、液體和局部用藥、受控物質和強效產品。2022年6月2日，我們宣佈，我們打算在2023年第一季度之前停止在加拿大安大略省奧克維爾的製造工廠運營。這一行動是我們在2021年11月收購Novitium Pharma LLC(“Novitium”)後為實現運營協同效應而採取的持續舉措的一部分。我們將把在奧克維爾生產或包裝的大部分產品轉移到我們在美國的三個製造基地之一，我們正在為奧克維爾的基地尋找潛在買家。
我們的業務受到某些風險和不確定性的影響，其中包括現有和潛在的競爭對手擁有更多的資源，對重要客户的依賴，以及財務業績可能的波動。隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，在正常業務過程中考慮運營的連續性、資產的變現和負債的償還。使用持續經營基礎是否適當，除其他外，取決於未來盈利業務的實現、從業務中產生足夠現金的能力，以及潛在的其他資金來源，包括手頭現金，以在到期時履行我們的義務。我們相信持續經營基礎適用於根據本報告刊發後12個月的現行營運計劃及業務策略編制的未經審核中期簡明綜合財務報表。
陳述的基礎
隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。某些前期信息已重新分類，以符合本期列報。我們認為，隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整對於公平反映我們的財務狀況、經營業績、全面收益和現金流量是必要的。截至2021年12月31日的綜合資產負債表是從截至該日的經審計財務報表得出的。未經審計的中期簡明綜合經營業績不一定代表整個會計年度可能出現的業績。根據美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的指示、規則和條例，按照美國公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被遺漏。吾等相信，本文所提供的披露足以使該等未經審核的中期簡明綜合財務報表與先前於本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報中分發的經審核財務報表及附註一併閲讀時，所提供的資料不會產生誤導。
合併原則
未經審計的中期簡明合併財務報表包括ANI製藥公司及其子公司的賬目。所有的公司間賬户和交易在合併中被取消。
11
目錄表
外幣
我們在加拿大和印度都有子公司。這家總部位於加拿大的子公司以美元和加元進行交易，但其功能貨幣是美元。這家總部位於印度的子公司通常以印度盧比進行交易，印度盧比也是其功能貨幣。任何非美元交易和餘額的結果在期內按適用匯率以美元重新計量，由此產生的外幣交易損益計入淨收益的確定。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月裏，我們在以外幣計價的交易中的損益以及本幣到美元的兑換影響並不重要。除非另有説明，所有提及的“美元”或“美元”均指美元。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的報告金額。在簡明綜合財務報表中，估計數用於但不限於可變對價，該變動對價是根據應計費用、行政費用和回扣、政府回扣、退還和其他津貼、所得税撥備或福利、遞延税款和估值津貼、基於股票的補償、收入確認、存貨老化準備、金融工具和無形資產的估值、或有負債的應計項目(包括收購中的或有對價)、長期資產的公允價值、使用權資產和租賃負債的確定、信貸損失準備、購買價格分配和長期資產的折舊壽命確定的。由於這種估計固有的不確定性，實際結果可能與這些估計不同。管理層定期評估編制財務報表時使用的估計數是否合理。
重組活動
我們將重組活動定義為包括與退出或處置活動直接相關的成本。此類成本包括現金員工合同遣散費和其他解僱福利、一次性員工解僱遣散費和福利、合同終止費用、與長期資產相關的減值和加速折舊，以及其他退出或處置成本。一般而言，當有實質性的員工遣散計劃且相關款項可能且可估量時，我們會記錄與員工非自願離職及處置相關的成本。對於一次性解僱福利，包括有服務要求的福利，費用在僱員有權獲得此類福利時入賬，金額可以合理估計。隨着服務的完成，與具有服務要求的一次性解僱福利相關的費用將隨着時間的推移進行記錄。合同終止費和罰金以及其他退出和處置費用一般記錄為已發生的費用。重組活動在我們的經營報表中被確認為運營費用。
近期會計公告
近期尚未採用的會計公告
我們已經評估了所有已發佈和未採用的會計準則更新，並相信這些準則的採用不會對我們的精簡綜合經營報表、全面收益、資產負債表或現金流量產生實質性影響。
12
目錄表
2. | 收入確認及相關免税額 |
收入確認
我們通過以下步驟確認收入：
| ● | 與客户簽訂的一份或多份合同的標識； |
| ● | 確定合同中的履行義務； |
| ● | 交易價格的確定，包括可變對價的確定和估計； |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履行義務；以及 |
| ● | 當我們履行業績義務時，確認收入。 |
我們的收入主要來自非專利藥品和品牌藥品的銷售。收入在我們與客户的合同條款下的義務得到履行時確認，這通常發生在我們銷售的產品的控制權轉移到客户手中時。我們在考慮了合理可用的適用信息後，估計了可變代價。我們通常不會增加獲得合同的成本，否則就不會產生合同。我們不會根據承諾的對價金額對收入進行調整，因為我們的客户通常在100天內向我們付款。
在隨附的未經審核的中期簡明綜合經營報表中確認的所有收入均被視為來自與客户的合同收入。下表描述了收入的分類：
截至三個月 | 截至六個月 | ||||||||||||
產品和服務 | 6月30日， | 6月30日， | 6月30日， | 6月30日， | |||||||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
仿製藥的銷售情況 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
知名品牌醫藥產品銷售情況 |
| |
| |
| |
| | |||||
罕見病藥品銷售情況 | | — | | — | |||||||||
合同製成品的銷售 |
| |
| |
| |
| | |||||
許可協議產生的版税 |
| |
| — |
| |
| | |||||
產品開發服務 |
| |
| |
| |
| | |||||
其他 |
| |
| |
| |
| | |||||
淨收入合計 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
截至三個月 | 截至六個月 | ||||||||||||
收入確認的時機 | 6月30日， | 6月30日， | 6月30日， | 6月30日， | |||||||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
在某一時間點轉移的履約義務 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
隨時間轉移的履約義務 |
| |
| |
| |
| | |||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
在截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月內，我們沒有產生任何實質性的增量成本，因此也沒有推遲任何獲得或履行合同的成本。我們確認減少了#美元。
13
目錄表
根據本文中所述的三方協議簽訂的風箏許可協議來自許可協議的版税。我們為客户提供技術轉讓服務，這些服務是隨着時間的推移而轉移的。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們沒有任何與按完成百分比確認但尚未開具賬單的收入相關的合同資產。我們截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日的遞延收入餘額並不重要。截至2022年6月30日的三個月和六個月，我們確認了
仿製藥和品牌藥的銷售收入
產品銷售包括我們的仿製藥和品牌藥品的銷售，包括罕見疾病藥品的銷售。我們在合同中唯一的履約義務是向客户提供藥品。我們的產品以預先確定的獨立銷售價格銷售，當產品的控制權轉移到客户手中時，我們的履行義務被認為是履行的。控制權通常在產品交付給客户時轉移到客户，因為我們的藥品通常是以離岸價格目的地為基礎銷售的，而且庫存風險和所有權風險在交付時轉移到客户身上。這些銷售的付款期限一般不到100天。
由於退款、政府退款、退款、行政和其他退款以及現金折扣，我們藥品的銷售受到不同的考慮。對這些可變考慮因素的估計需要作出重大判斷。
下表彙總了分別於2022年6月30日和2021年6月30日終了的6個月合併資產負債表中的應計項目和津貼活動：
按存儲容量使用計費、返還和其他津貼的應計項目 | |||||||||||||||
行政性 | 提示 | ||||||||||||||
政府 | 費用及其他 | 付款 | |||||||||||||
(單位：千) |
| 按存儲容量計費 |
| 返點 |
| 退貨 |
| 返點 |
| 折扣 | |||||
2020年12月31日餘額(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
應計項目/調整 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
從準備金中提取的貸項 |
| ( | ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
2021年6月30日的結餘(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
2021年12月31日的結餘(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
應計項目/調整 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
從準備金中提取的貸項 |
| ( | ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
2022年6月30日的餘額(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
| (1) | 沖銷計入未經審計的中期簡明綜合資產負債表，作為應收賬款的抵銷。行政費用及其他回扣及即時付款折扣計入未經審核的中期簡明綜合資產負債表，以抵銷應收賬款或應計開支及其他。退貨計入未經審核的中期簡明綜合資產負債表的退貨儲備。政府退税計入未經審核的中期簡明綜合資產負債表的應計政府退税。 |
代工產品銷售收入
合同生產安排包括我們代表第三方生產藥品的協議。我們的履約義務是製造和向客户提供藥品，通常是製藥公司。合同製造的產品按預定價格出售
14
目錄表
當產品的控制權轉移到客户手中時，獨立的銷售價格和我們的履約義務被認為得到了滿足。當產品離開我們的碼頭運往客户時，控制權轉移到客户手中，因為我們的合同製造的藥品是在離岸運點的基礎上銷售的，庫存風險和所有權風險當時轉移到客户身上。這些銷售的付款期限通常不到兩個月。我們根據歷史經驗估算回報。從歷史上看，我們沒有合同製造產品的材料退貨。
截至2022年6月30日，分配給所有未平倉合同製造客户合同剩餘履約義務的交易價格總額為$
來自許可協議的版税
我們不時地與所收購產品的賣家簽訂過渡協議，根據該協議，我們向賣家授權銷售所收購產品的權利。因此，我們將與基礎產品銷售相關的收入確認為特許權使用費。由於這些特許權使用費是以銷售額為基礎的，我們根據從賣家那裏收到的銷售額和毛利潤信息，在基礎銷售發生時確認收入。在產品完全過渡並以我們自己的標籤推出產品時，我們將產品的收入確認為如上所述的仿製藥或品牌藥的銷售。我們不時與代工客户訂立供應和分銷協議，根據該協議，我們授權代工客户銷售我們的產品，並有權就代工客户根據此等安排作出的銷售收取特許權使用費。因此，我們將與基礎產品銷售相關的收入確認為特許權使用費。由於這些特許權使用費是以銷售額為基礎的，我們根據從合同製造客户那裏收到的銷售額和毛利潤信息，在基礎銷售發生時確認收入。
根據本公司、加州大學董事會(“董事會”)及以色列卡巴雷生物科技有限公司(“卡巴雷”)(作為Zelig Eshhar博士在三方協議下的權利的受讓人)之間的二零一二年三方協議(“三方協議”)及其後續修訂及轉讓，吾等有權根據許可協議收取吉利德科學公司的附屬公司Kite Pharma，Inc.(“Kite”)向Cabaret支付的里程碑及銷售特許權使用費的百分比。根據該許可協議，Kite向Eshhar博士和Cabaret授予三方協議所涵蓋的專利權，並同意根據Kite對Yescarta®的銷售等向Cabaret支付某些款項。根據三方協議，這些款項的一部分將分配給董事們和我們。
從歷史上看，我們以權責發生制記錄與Yescarta®相關的特許權使用費收入，使用我們基於公共領域現有信息、我們對適用於特許權使用費的各種協議的理解以及不時從相關方收到的其他信息所賺取的特許權使用費的最佳估計。一般來説，現金每年直接從卡巴萊酒店收到一次。管轄這一特許權使用費的協議在多個司法管轄區受到多起訴訟，包括Cabaret和Kite之間的訴訟，以及ANI和Cabaret之間的訴訟。2021年第一季度，我們得知卡巴雷和Kite之間的訴訟被駁回。2021年4月，卡巴雷和公司結清了卡巴雷或艾什哈爾因授權或使用Kite許可協議規定的專利權而實際收到的所有應付金額。因此，我們認識到$
15
目錄表
產品開發服務收入
我們為客户提供產品開發服務，這些服務是隨着時間的推移而進行的。這些服務主要在我們位於新澤西州東温莎和安大略省奧克維爾的設施中提供。由於我們打算在2023年第一季度停止在安大略省奧克維爾的工廠運營，我們預計將把該工廠的產品開發服務轉移到我們在美國的三個製造基地之一。
這些開發項目的期限最長可達三年。從這些客户收到的存款被記錄為遞延收入，直到確認收入為止。對於沒有保證金的合同和有保證金的合同的其餘部分，我們在履行我們的履約義務時向客户開具發票。我們根據完成百分比確認收入，這導致我們資產負債表上的合同資產。截至2022年6月30日，分配給所有未結產品開發服務合同的剩餘履約義務的交易價格總額為#美元
信貸集中
我們的客户主要是批發商、連鎖藥店、團購組織和製藥公司。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月裏，我們有三個客户佔淨收入的10%或更多。截至2022年6月30日，這些客户的應收賬款總額為
這三個客户佔淨收入的總百分比如下：
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | 6月30日， | 6月30日， | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
|
| 2021 |
| |||
客户1 | | % | | % | | % | | % | ||||
客户2 | | % | | % | | % | | % | ||||
客户3 | | % | | % | | % | | % | ||||
3. | 業務合併 |
摘要
於2021年11月19日，吾等根據於2021年3月8日的合併協議及計劃(“合併協議”)的條款，以現金代價完成對Novitium所有權益的收購。
16
目錄表
購買對價包括以下內容：
| (單位：千) | ||
現金對價 | $ | | |
償還遺產證債項 |
| | |
限制性股票的公允價值 |
| | |
或有對價的公允價值 |
| | |
總對價 | $ | | |
獲得的現金 | | ||
淨對價 | $ | | |
現金代價的部分資金來自我們的新信貸安排下的借款(附註5)和發行A系列可轉換優先股的股份(附註10)。我們收購Novitium是因為其作為研發增長引擎的良好記錄，能夠推動可持續增長，通過利基機會擴大我們的研發渠道，增強我們的合同開發和製造組織(CDMO)業務和美國的製造能力，並使我們的收入基礎多樣化。
公允價值的初步分配反映了截至2022年6月30日止六個月內若干非重大計量期調整，見下表。公允價值的分配將在所有計量期調整(如適用)完成後最終確定。
| (單位：千) | ||
購買總對價 | $ | | |
現金和現金等價物 |
| | |
應收賬款 |
| | |
盤存 |
| | |
預付費用和其他流動資產 |
| | |
財產和設備 |
| | |
無形資產 | | ||
商譽 |
| | |
其他非流動資產 | | ||
收購的總資產 |
| | |
應付帳款 |
| | |
應計費用和其他流動負債 | | ||
應計薪酬和其他相關費用 | | ||
應計政府退税 | | ||
退貨儲備金 | | ||
其他非流動負債 | | ||
承擔的總負債 |
| | |
取得的淨資產 | $ | | |
淨資產按其估計公允價值入賬。在對收購資產和負債進行估值時，公允價值估計主要基於未來預期現金流量、合同債務的市場利率假設和適當的貼現率。關於此次收購，我們確認了$
商譽被認為是一種無限期存在的資產，主要涉及不符合單獨確認資格的無形資產，例如集合的勞動力和實體之間的協同效應。因收購而建立的商譽在美國可扣税。
17
目錄表
Novitium運營產生了$
限售股
收購Novitium的考慮因素包括
4.結構調整
2022年6月2日，我們宣佈，我們打算在2023年第一季度之前停止在加拿大安大略省奧克維爾的製造工廠運營。這一行動是我們在2021年11月收購Novitium後為實現運營協同效應而採取的持續舉措的一部分。我們將把在奧克維爾生產或包裝的大部分產品轉移到我們在美國的三個製造基地之一。我們正在尋找奧克維爾地塊的潛在買家，儘管無法保證何時或是否會出現這種情況，也不能保證可能收到的任何淨收益金額。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，重組活動產生的費用為#美元
隨着我們加拿大工廠的計劃退出，我們已經確定，我們位於加拿大安大略省奧克維爾的工廠的土地和建築將在過渡期內一起出售，並滿足2022年6月30日被歸類為持有出售的標準。這些土地和建築物的賬面淨值為$。
5. | 負債 |
信貸安排
於二零二一年十一月十九日，本公司作為借款人，與Truist Bank及其他貸款人訂立信貸協議(“信貸協議”)，提供信貸安排，包括(I)本金總額為#元的優先擔保定期貸款安排。
融通所得款項用於支付合並協議項下代價的現金部分、償還吾等現有信貸安排，以及支付與合併有關的費用、成本及開支。循環融資所得款項預計將用於營運資金及其他一般公司用途，但須受若干限制所限。
18
目錄表
定期貸款將於2027年11月到期，循環貸款將於2026年11月到期。每個國家都允許基本利率借款(“ABR貸款”)和歐洲美元利率借款(“歐洲美元貸款”)，外加(A)的利差。
我們招致了$
關於訂立信貸安排，吾等於2021年11月19日終止本公司(作為借款人)與公民銀行與其他貸款人之間於2018年12月27日訂立的現有經修訂及重訂信貸協議(“先行信貸協議”)。
該信貸安排的擔保是對ANI製藥公司及其主要國內子公司的幾乎所有資產以及任何未來的國內子公司擔保人的資產的留置權。信貸安排鬚遵守慣常的金融和非金融契約。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，定期貸款的流動和非流動組成部分的賬面價值為：
當前 | ||||||
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 | ||
經常負債借款 | $ | |
| $ | | |
遞延融資成本 |
| ( |
| ( | ||
經常債務，扣除遞延融資成本後的淨額 | $ | | $ | | ||
非當前 | ||||||
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 | ||
非流動債務借款 | $ | | $ | | ||
遞延融資成本 |
| ( |
| ( | ||
非流動債務，扣除遞延融資成本和流動部分後的淨額 | $ | | $ | | ||
截至2022年6月30日，我們有一筆
19
目錄表
本公司定期融資的合約到期日如下：
(單位：千) |
| 定期貸款 | ||
2022 | $ | | ||
2023 |
| | ||
2024 |
| | ||
2025 |
| | ||
2026 | | |||
2027年及其後 | | |||
總計 | $ | | ||
下表列出了截至2022年6月30日的三個月和六個月與定期貸款有關的利息支出總額，以及截至2021年6月30日的三個月和六個月的先前信貸協議項下的利息支出的組成部分，這在所附的截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計的中期簡明綜合經營報表中確認：
截至三個月 | 截至六個月 | ||||||||||||
6月30日， | 6月30日， | 6月30日， | 6月30日， | ||||||||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
合同優惠券 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
財務費用攤銷 |
| |
| |
| |
| | |||||
資本化利息 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
$ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
6. | 衍生金融工具與套期保值活動 |
有時，我們使用衍生金融工具來對衝利率風險敞口。所有衍生金融工具在綜合資產負債表上按公允價值確認為資產或負債，並根據工具的預定到期日分類為流動或非流動。
當我們達成套期保值安排並打算應用套期保值會計時，我們正式記錄了套期保值關係，並將用於財務報告的工具指定為公允價值對衝、現金流對衝或淨投資對衝。當吾等確定衍生金融工具符合現金流量對衝資格並有效時，該工具的公允價值變動於綜合資產負債表的累計其他綜合虧損(扣除税項)中記錄，並將於對衝項目影響收益時重新分類至收益。
2020年4月，我們與北卡羅來納州公民銀行簽訂了一項利率互換協議，以管理我們在與我們的優先信貸協議相關的定期融資項下的借款總額中基於LIBOR的利率變化的風險敞口。該利率互換將於2026年12月到期。在終止先前信貸協議和與Truist銀行簽訂信貸協議的同時，名義價值為#美元的利率互換
20
目錄表
於截至二零二二年六月三十日止三個月及六個月內，利率掉期的公平值變動為收益$
7. | 每股收益(虧損) |
每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均股數。
對於淨收益期間，當影響不是反攤薄時，我們計算稀釋每股收益(虧損)的方法是將普通股股東可獲得的淨收益除以已發行的加權平均股數加上所有潛在稀釋性普通股的影響，這些影響主要包括普通股期權、將根據我們的員工股票購買計劃(“ESPP”)購買的股票、未歸屬的限制性股票獎勵和股票認購權證，使用庫存股方法。對於淨虧損期間，每股攤薄虧損的計算方法與每股基本虧損的計算方法相似。
我們的未歸屬限制股和A系列可轉換優先股包含不可沒收的股息權，因此被視為參與證券；在淨收益期間，計算每股基本和稀釋後每股收益(虧損)時，不包括歸屬於未歸屬限制股和從優先股轉換而來的普通股的分子淨收益(但不包括淨虧損)，也不包括該等股票對分母的影響。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的每股收益(虧損)根據基本和稀釋後每股收益(虧損)計算如下：
基本信息 | 稀釋 | 基本信息 | 稀釋 | ||||||||||||||||||||||
(以千為單位，每股除外) | 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||||
分配給參與證券的淨收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||||
A系列可轉換優先股的股息 | ( | — | ( | — | ( | — | ( | — | |||||||||||||||||
普通股股東可用淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||||
基本加權平均流通股 |
| |
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股票期權和員工持股計劃的稀釋效應 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||||||||||||
攤薄加權平均流通股 |
| |
| |
| |
| | |||||||||||||||||
每股虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||||
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目錄表
不計入每股攤薄收益(虧損)的反攤薄股份數量為
8. | 庫存 |
截至目前，庫存包括以下內容：
6月30日， | 十二月三十一日， | ||||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| ||
原料 | $ | | $ | | |||
包裝材料 |
| |
| | |||
正在進行的工作 |
| |
| | |||
成品 |
| |
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超額/陳舊庫存準備金 |
| ( |
| ( | |||
庫存，淨額 | $ | | $ | | |||
供應商集中度
我們從國內和國際供應商那裏採購我們產品的原材料，包括活性藥物成分(“原料藥”)。通常，由於驗證第二供應來源所需的成本和時間，只有一種原料藥有資格在每個產品中使用。因此，我們依賴目前的供應商可靠地提供持續產品製造所需的原料藥。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，我們購買了大約
9. | 商譽和無形資產 |
商譽
由於我們2013年與BioSante製藥公司(“BioSante”)的合併，我們記錄的商譽為$
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目錄表
無形資產
除商譽外，定期無形資產淨值和無限長期無形資產淨值的構成如下：
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | 加權平均 | |||||||||||||
總運載量 | 累計 | 總運載量 | 累計 | 攤銷 | |||||||||||
(單位：千) |
| 金額 |
| 攤銷 |
| 金額 |
| 攤銷 |
| 期間 | |||||
已確定的無形資產： | |||||||||||||||
收購的ANDA無形資產 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
| 年份 | |||||
NDA和產品權利 |
| |
| ( |
| |
| ( |
| 年份 | |||||
營銷權和分銷權 |
| |
| ( |
| |
| ( |
| 年份 | |||||
競業禁止協議 |
| |
| ( |
| |
| ( |
| 年份 | |||||
客户關係 | | ( | | ( | 年份 | ||||||||||
無限期-活着的無形資產： | |||||||||||||||
正在進行的研究和開發 | | — | | — | 不定 | ||||||||||
無形資產總額，淨額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | 年份 | ||||||
確定壽命的簡化新藥申請(“ANDA”)、新藥申請(“NDA”)和產品權、營銷和分銷權、客户關係和競業禁止協議按成本、扣除攤銷後的淨額列報，一般在其剩餘的估計使用壽命內攤銷，範圍為至
攤銷費用為$
當事件或情況顯示資產的賬面價值可能無法收回時，我們會測試有限期無形資產和無限期無形資產的減值。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，我們確認了一項確定的在世ANDA資產的全額減值，剩餘賬面價值為#美元
預期未來攤銷費用如下：
(單位：千) |
| ||
2022年(今年剩餘時間) | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027年及其後 |
| | |
總計 | $ | |
預計攤銷費用是一種估計。由於與知識產權研發資產、收購的額外無形資產、無形資產減值和其他事件有關的監管批准的時間，實際攤銷費用可能會有所不同。
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目錄表
10. | 夾層和股東權益 |
股東權益
授權股份
我們被授權發行最多
有幾個
有幾個
夾層股權
管道股份
於執行合併協議的同時，作為部分收購的融資，吾等於2021年3月8日與Ampersand 2020 Limited Partnership(“PIPE投資者”)訂立股權承諾及投資協議，據此，吾等同意向PIPE投資者發行及出售，而PIPE投資者同意購買，
PIPE股票的股息為
在發生清算事件時，管道股份的持有人將有權優先於我們的普通股持有人獲得(I)管道股份的購買價格加上任何應計和未支付的股息，以及(Ii)管道股票持有人如果將其管道股票轉換為我們的普通股將在清算事件中獲得的金額，兩者中較大者。PIPE股份將擁有投票權，與我們的普通股作為一個系列的投票權，並將在任何(I)對A系列可轉換優先股(“證書”)的指定優先股、權利和限制證書(“證書”)進行不利修訂並僅與PIPE股份的條款相關的修訂以及(Ii)額外發行A系列可轉換優先股的情況下，擁有單獨的投票權。如果ANI的控制權發生變更，PIPE股份將按(I)PIPE股份的收購價加上任何應計和未支付的股息和(II)控制權變更兩者中較大者進行贖回
24
目錄表
如果管道股份轉換為我們的普通股，其持有者將獲得的交易對價。
有幾個
11. | 基於股票的薪酬 |
員工購股計劃
2016年7月，我們開始管理ANI PharmPharmticals，Inc.2016員工股票購買計劃。截至2022年6月30日，我們擁有
下表彙總了2016員工股票購買計劃下發生的ESPP費用，幷包括在我們附帶的未經審計的中期精簡合併運營報表中：
(單位：千) | 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||||
銷售成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
研發 |
| |
| |
| |
| | |||||
銷售、一般和管理 |
| |
| |
| |
| | |||||
$ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
股票激勵計劃
基於股權的服務獎勵是根據ANI PharmPharmticals，Inc.修訂和重新制定的2022年股票激勵計劃(以下簡稱2022年計劃)頒發的，該計劃已由我們的股東在2022年4月27日舉行的2022年股東年會(以下簡稱2022年年會)上批准。在此之前，我們一直根據我們的第六次修訂和重新修訂的2008年股票激勵計劃(“現有計劃”)授予基於股權的激勵獎勵。對2022年計劃進行了修訂，除其他外，增加了根據該計劃為發行保留的股票數量
我們可能會不時通過我們的2022計劃以外的獎勵計劃向員工授予股票期權，以吸引潛在員工接受我們的工作(“獎勵獎勵”)。認購權的行使價格等於我們普通股股份在相應授予日的公平市場價值，一般可從相應授予日起分四個等額的年度分期付款行使。該等授權書乃根據“納斯達克”上市規則所允許的股東認可股本計劃以外的誘因授權書而作出。
下表彙總了2022年計劃下發生的基於股票的薪酬支出和附帶的未經審計的中期簡明綜合經營報表中包括的激勵補助金：
(單位：千) | 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||||
銷售成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
研發 |
| |
| |
| |
| | |||||
銷售、一般和管理 |
| |
| |
| |
| | |||||
$ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
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目錄表
截至2022年6月30日、2022年和2021年6月30日的6個月內，2022年計劃和獎勵計劃下的股票期權和限制性股票活動摘要如下：
(單位：千) | 選項 | 獎勵獎助金 | RSA | ||||
截至2020年12月31日未償還 |
| | | | |||
授與 |
| | | | |||
已行使的期權/已授予的RSA |
| ( | — | ( | (1) | ||
被沒收 |
| ( | — | ( | |||
過期 |
| — | — | — | |||
截至2021年6月30日的未償還債務 |
| | | | |||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
| | | | |||
授與 |
| | — | | |||
已行使的期權/已授予的RSA |
| ( | — | ( | (2) | ||
被沒收 |
| ( | — | ( | |||
過期 |
| — | — | — | |||
截至2022年6月30日的未償還債務 |
| | | |
| (1) | 包括 |
| (2) | 包括 |
12. | 所得税 |
我們採用資產負債法來核算所得税。遞延税項資產及負債乃根據財務報告及資產及負債的税基之間的差異釐定，並按預期當差異逆轉時生效的已制定税率及法律予以計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在該等税率變動頒佈時確認。
如有需要，若部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則遞延税項資產的計量將會減計估值撥備。截至2022年6月30日，我們已為合併的遞延税項淨資產計提了估值撥備。
我們使用確認閾值和計量屬性來確認財務報表，並對納税申報單中已採取或預期採取的納税部位進行計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。我們並未發現任何可能對綜合財務報表產生重大影響的不確定所得税狀況。我們將任何未確認的税收敞口應計的利息和罰款確認為所得税支出的一個組成部分；截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們沒有任何此類應計金額。我們在美國、加拿大和印度的不同司法管轄區都要納税，由於有NOL結轉，我們所有的所得税申報單都要接受税務機關的審查。
對於中期，我們確認所得税撥備/(福利)，基於我們預計全年的估計年度有效税率，並在全球綜合基礎上計算。中期年度估計實際税率以當時有效的法定税率為基準，並根據臨時及
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目錄表
估計永久性差額，並不包括某些離散項目，這些項目的税收影響在發生重大影響的過渡期內確認。這些臨時性差異、永久性差異和離散項目的變化導致了不同時期有效税率的差異。我們還選擇將重大税前未確認後續事件的影響從我們的中期估計年度有效率中剔除，直到它們發生的時期。由於我們對税前收入的持續估計、暫時性差異和永久性差異的變化以及離散項目的出現，我們估計的年度有效税率全年都會發生變化。根據2017年《減税和就業法案》的定義，我們加拿大和印度業務產生的全球無形低税收入(GILTI)需繳納美國税，並有某些明確的免税、門檻和抵免。出於財務報告的目的，我們選擇將GILTI包含項作為期間成本處理。
截至2022年6月30日的三個月，我們確認所得税優惠為$
截至2021年6月30日的三個月，我們確認所得税優惠為$
截至2022年6月30日的六個月，我們確認所得税優惠為$
截至2021年6月30日的六個月，我們確認所得税優惠為$
13. | 承付款和或有事項 |
經營租約
截至2022年6月30日，我們現有的所有租約都被歸類為經營性租賃。截至2022年6月30日，我們有13份設施和辦公設備的材料運營租賃，剩餘期限為2022年至2027年，加權平均剩餘租賃期限為
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目錄表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的租金支出包括：
| 截至6月30日的三個月， |
| 截至6月30日的六個月， | |||||||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 | 2021 | |||||
經營租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可變租賃成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
總租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
對我們的經營租賃的到期日分析如下：
(單位：千) |
| ||
未來付款： | |||
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026年及其後 |
| | |
總計 | $ | | |
折扣 | ( | ||
租賃責任 | | ||
( | |||
非流動租賃負債 | $ | |
政府監管
我們的產品和設施受到多個聯邦和邦政府機構的監管，例如藥品監督管理局(DEA)、食品和藥物管理局(FDA)、醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、加拿大衞生部、中央藥品標準控制組織(CDSCO)、毒品管制局(NCB)和印度衞生和家庭福利部(MoHFW)。FDA尤其對我們所有產品的配方、製造、分銷、包裝和標籤進行監督。DEA、加拿大衞生部和NCB對我們被認為是受控物質的產品保持監督。
未經批准的產品
我們的兩個產品，酯化雌激素和甲基睾丸素(“EEMT”)和鴉片酒，在市場上都沒有批准的NDA或ANDA。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月裏，這些產品的淨收入總計為
此外，我們代表合同客户生產的一組產品是由該客户在沒有批准保密協議的情況下銷售的。如果FDA對此類客户採取執法行動，客户可能被要求尋求FDA對該組產品的批准或將其從市場上撤回。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，我們對未經批准的產品組的合同製造收入為$
法律程序
我們參與並可能不時參與各種糾紛、政府和/或監管機構的調查、調查、與政府報銷相關的行動和訴訟。這些問題很複雜，有很大的不確定性。因此，我們無法準確預測結果或下文所述法律程序的影響。雖然我們認為我們在訴訟和其他方面有有效的索賠和/或抗辯
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目錄表
如下所述事項，訴訟本質上是不可預測的，訴訟結果可能導致損失，包括重大損害賠償、罰款、民事或刑事處罰以及禁令或行政補救措施。我們打算酌情大力起訴和/或為這些問題辯護；但是，我們可能會不時地以我們認為最符合我們利益的條款和條件來解決或以其他方式解決這些問題。任何或所有索賠、調查和法律程序的解決，無論是單獨的還是總體的，都可能對我們在任何給定會計期間的運營結果和/或現金流或對我們的整體財務狀況產生重大不利影響。
吾等涉及的部分事項如下所述，除非另有披露，否則吾等無法預測事項的結果或提供合理可能的重大損失範圍的估計。我們記錄或有損失的應計費用，只要我們得出結論認為很可能已經發生了負債，並且損失的金額可以合理估計。
吾等不時亦涉及其他未決訴訟，而吾等認為，根據當時已知的事實及情況，損失的可能性微乎其微，或與該等訴訟的解決有關的任何合理可能的損失預計不會對吾等的結果造成重大影響，因此仍未披露。如果我們認為與該等其他待決法律程序的解決有關的任何合理可能的損失變得重大，我們將披露該等事項。
此外，像許多製藥商一樣，我們定期面臨產品責任索賠。這些索賠的盛行可能會限制我們未來保單的承保範圍，或者導致這些保單變得更加昂貴，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。產品責任以及董事和官員保險市場的最近趨勢是排除與某些類別的藥物相關的事項。我們的保單一直受到這種排除的影響，這給我們帶來了進一步的潛在財務損失風險。
與訴訟有關的法律費用在發生時計入合併經營報表的銷售、一般和行政費用項下。
商業訴訟
2017年11月，我們收到了Arbor PharmPharmticals，LLC向美國明尼蘇達州地區法院提起的申訴。起訴書指控我們在2016年9月27日至2018年11月2日期間銷售未經批准的紅黴素琥珀酸乙酯(EES)產品，違反了蘭漢姆法案第43(A)節、美國法典第15章第1125(A)節和明尼蘇達州法律，違反了虛假廣告和不正當競爭。申訴要求由陪審團進行審判，並要求賠償數額不詳的金錢損害(包括實際和間接損害、三倍損害、返還ANI利潤和法律費用)。這一行動中的發現於2019年3月31日結束，審判定於2021年8月25日開始。2021年8月3日，該公司與Arbor PharmPharmticals，LLC達成和解協議，以解決與民事訴訟17-4910，Arbor PharmPharmticals，LLC(“Arbor”)訴ANI製藥公司有關的所有索賠，該訴訟正等待美國明尼蘇達州地區法院的審判。根據協議條款，ANI向Arbor支付了#美元。
2020年12月3日，代表藥物Bystolic的假定直接和間接購買者類別，對該公司提出了集體訴訟。2020年12月23日，Bystolic、CVS、Rite Aid、Walgreen、克羅格、艾伯森和H-E-B的六名個人買家對該公司提出了投訴。2021年3月15日，這些訴訟的原告提出了修改後的申訴。所有修改後的投訴實質上都是相同的。這些訴訟中的原告聲稱，從2012年開始，Bystolic的製造商森林實驗室在與七家潛在的Bystolic仿製藥製造商(Hetero、Torrent、Alkem/IndChemie、Glenmark、amerigen、Watson及其母公司、繼承人、子公司和附屬公司)達成反競爭協議時，與七家可能的仿製藥製造商達成了反競爭協議。ANI本身不是與森林公司就Bystolic提起的專利訴訟的一方，也沒有與森林公司就專利訴訟達成和解。原告根據公司2020年1月8日與
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目錄表
阿梅里根。起訴書稱，2013年森林與amerigen之間的專利訴訟和解協議推遲了Bystolic仿製藥的進入市場，違反了聯邦和州反壟斷法以及州消費者保護法。原告聲稱，由於延遲的仿製藥競爭，他們支付了更高的價格。原告根據適用法律、禁令救濟、訴訟費用和律師費尋求三倍或以其他方式成倍增加的損害賠償。起訴書沒有具體説明向公司或其他被告尋求的損害賠償金額，公司在訴訟的早期階段無法合理估計原告將尋求的潛在損害賠償。這些案件已在紐約南區美國地區法院合併 如Re Bystolal反壟斷訴訟，案件編號20-cv-005735(Ljl)。2021年4月23日， 公司和其他被告提出動議，要求駁回修改後的申訴。2022年1月24日，法院在不妨礙原告的情況下駁回了原告提出的所有訴訟請求。法院批准原告在2022年2月22日之前提交修改後的申訴，並於當天向紐約南區的聯邦法院提起訴訟。新修訂的申訴包含基本相似的索賠。2022年4月19日， 公司和其他被告提出動議，要求駁回新修改的申訴。2022年5月23日，原告對駁回動議提出反對意見，2022年6月24日，公司和其他被告對這些反對意見提出了答覆。駁回的動議現在已經完全簡報，並正在等待法院的審理。本公司對該等事宜的任何責任均有異議。
2021年3月24日，Azity製藥公司(以下簡稱Azity)在美國明尼蘇達州地區法院對ANI製藥公司提起訴訟，聲稱ANI公司的鹽酸萬古黴素口服溶液藥物產品侵犯了美國第10,688,046號專利。訴狀尋求禁令救濟，損害賠償，包括利潤和/或特許權使用費損失，三倍損害賠償，以及律師費和費用。2022年2月15日，公司與Azity達成和解協議，以解決與此行動相關的所有索賠。根據協議條款，Azity根據ANI的專利授予了ANI在美國銷售ANI產品的非獨家、不可轉讓、不可再許可和承擔特許權使用費的許可，並以偏見駁回了這一訴訟。作為交換，我們向AzSecurity支付了過去銷售的190萬美元的特許權使用費，我們將按照合同規定的期限向Azity支付相當於ANI產品銷售毛利率20%的特許權使用費。我們用手頭的現金和美元支付了和解款項。
2021年4月1日，聯合治療公司和Supernus製藥公司(UTC/Supernus)在特拉華州美國地區法院對ANI製藥公司提起訴訟，聲稱ANI製藥公司擬議的特雷普列尼緩釋藥物產品侵犯了美國專利號7,417,070，7,544,713，8,252,839，8,349,892，8,410,169，8,747,897，9,050,311,279,901，9,393,203，9,422,223，9,593,066和604,901號(“主張的專利”)。訴狀尋求禁制令救濟, 律師費和費用。ANI於2021年5月28日提交了答辯書和反訴，否認了UTC/Supernus的指控，並尋求宣告性判決，即ANI沒有侵犯所主張的專利的任何有效和可執行的主張，所主張的專利是無效的，並要求裁決律師費和費用。2022年5月26日，根據保密和解協議，雙方各自的索賠和反索賠被駁回。
與行業相關的訴訟
2020年7月，新墨西哥州總檢察長辦公室向新墨西哥州聖達菲縣第一司法法院送達了ANI和Novitium對雷尼替丁產品製造商和銷售商的申訴。起訴書聲稱對仿製藥雷尼替丁製造商的被告，包括ANI和Novitium，提出了公共妨害索賠和疏忽索賠。公害索賠聲稱，雷尼替丁產品在該州的廣泛銷售造成了公害，需要在全州範圍內對新墨西哥州居民進行結直腸癌、胃癌、胃腸道疾病和肝病的醫療監測計劃。作為損害賠償，新墨西哥州要求被告資助這一醫療監測項目。疏忽索賠聲稱，被告在銷售該產品時存在疏忽，實質上是聲稱該產品在市場上銷售是不合理的。關於這一索賠，新墨西哥州聲稱，它通過國家資助的保險和醫療保健計劃支付了雷尼替丁產品的費用。2020年12月15日，此案被移送聯邦法院，並移交給在Re Zantac在美國佛羅裏達州南區地區法院待決的多地區訴訟(“MDL”)。新墨西哥州為
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目錄表
發回州法院。MDL法院於2021年2月25日批准了還押動議。2021年4月16日，新墨西哥州向聖達菲縣新墨西哥州第一司法地區法院提出修改後的訴狀。它沒有在修改後的起訴書中點名ANI，實際上是自願將ANI從行動中駁回。Novitium在修改後的起訴書中被列為被告。根據Novitium的記錄，Novitium間接向新墨西哥州出售了大約42瓶雷尼替丁，沒有從任何州資助的醫療保健計劃或醫療補助中獲得資金。被告提交了一項動議，要求駁回新墨西哥州訴訟中主要基於優先購買權的索賠。該動議於2021年8月被駁回。
2020年12月，巴爾的摩市向ANI和Novitium送達了針對雷尼替丁產品製造商和銷售商的申訴。巴爾的摩市的起訴書是在巴爾的摩市巡迴法院提起的，追蹤新墨西哥州起訴書的指控。巴爾的摩的訴訟被轉移到聯邦法院，並移交給在Re ZantacMDL於2021年2月1日。巴爾的摩市申請還押，於2021年4月1日獲得批准。雙方規定，允許巴爾的摩市在“適當的時候”向馬裏蘭州巡迴法院提交修改後的巴爾的摩市申訴，而沒有具體的提交截止日期。2021年6月23日，巴爾的摩市提出了修改後的申訴。巴爾的摩市在修改後的起訴書中沒有提到ANI的名字，實際上是自願將ANI從行動中駁回。Novitium在修改後的起訴書中被列為被告。巴爾的摩訴訟中的被告提出了一項駁回動議，主要是基於Novitium加入的優先購買權。這項動議於2022年1月28日針對所有仿製藥製造商被告獲得批准，所有針對Novitium的索賠均被駁回。巴爾的摩市提出上訴的最後期限是2022年2月28日。
ANI和Novitium在這些問題上不承擔任何責任。
產品責任相關訴訟
所有藥物Reglan及其仿製藥甲氧氯普胺的製造商，包括ANI，都面臨着來自不同州的原告的指控，聲稱在FDA 2009年2月的黑盒警告要求之前，由於攝入甲氧氯普胺或其品牌Reglan而造成身體傷害。所有這些最初的遺產索賠都得到了解決或結案，包括加利福尼亞州的一系列索賠，這些索賠通過協調程序和和解得到解決。我們的保險公司承擔了對遺留索賠的辯護，並支付了加州遺留索賠的所有損失。2019年3月，我們在河濱縣加利福尼亞州高級法院收到了一起訴訟，在2017年7月提交的一份訴狀中將我們列為被告，據稱該訴狀不是最初和解的遺產索賠的一部分。這一新的索賠在2021年7月被有偏見地駁回，現在案件已經結案。
2020年6月，ANI收到了一份人身傷害投訴，涉及Koepsel訴Boehringer Inglheim PharmPharmticals等人。，MDL20-MD-2924號，案件編號9：20-cv-80882-rlr，提交給美國佛羅裏達州南區地區法院，原告在其中聲稱，他在2018年因接管含有雷尼替丁的非處方藥而患上腎癌。這個科普塞爾羅賓·L·羅森伯格法官在佛羅裏達州南區就雷尼替丁藥物提起的現有多地區訴訟中提起訴訟，在Re Zantac MDL，20MDL 2924。2020年6月22日提交的該MDL中的主人身傷害申訴(MPIC)也將ANI和Novitium列為被告。ANI被開除出了科普塞爾此案於2020年8月21日，並於2020年9月8日被MPIC駁回。2020年12月31日，在ANI被駁回後，地區法院駁回了針對仿製藥製造商被告的MPIC索賠，部分是有偏見的，部分是有權重新抗辯的。未能發出警告和設計缺陷索賠被以優先購買權為由以偏見駁回。修改後的Master人身傷害起訴書於2021年2月8日提交，其中沒有提到ANI的名字，但確實提到了Novitium。根據2021年7月8日的意見，地區法院駁回了針對仿製藥製造商被告的所有索賠，並以優先購買權為由存在偏見。這一決定是對第11巡迴上訴法院的上訴。
ANI和Novitium在MDL 20 MD 2924中提起的其他個人人身傷害投訴中被點名，在這些投訴中，原告聲稱他們在服用含有雷尼替丁的處方藥和非處方藥後患上癌症。在另外五起案件中，ANI收到了投訴：庫珀訴勃林格英格爾海姆製藥公司等人案。，MDL20-MD-2924號，案件編號9：20-cv-81130-rlr(2020年9月30日送達)，
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目錄表
Lineberry訴Amneal PharmPharmticals，LLC等人。，MDL20-MD-2924號，案件編號9：20-cv-81079-rlr(2020年8月20日送達)，Lovette訴Amneal PharmPharmticals，LLC等人。，MDL20-MD-2924號，案件編號9：20-cv-81040-rlr(2020年8月26日送達)，HighTower訴輝瑞等人案，MDL20-MD-2924號，案件編號9-20-cv-82214-rlr(2020年12月16日送達)和伯德訴勃林格英格爾海姆製藥公司等人案。，MDL20-MD-2924號，案件編號9-20-cv-80837-rlr(2020年12月30日送達)。我們已通知原告律師，從2019年7月至2019年9月，ANI沒有銷售非處方藥雷尼替丁產品，而是在有限的兩個月內銷售非處方藥雷尼替丁產品。ANI的產品於2020年1月被自願召回。在五個懸而未決的案件中，每一名原告都聲稱在ANI銷售雷尼替丁之前被診斷患有癌症，我們已在此基礎上非正式地尋求解僱這些案件。ANI被自願開除出了庫珀、Lineberry和洛維特2020年11月20日的行動。ANI被自願開除出了鳥2021年3月15日的行動以及從海託華2021年3月29日行動。
在MDL索賠人提交的155份簡短投訴中，Novitium被點名。2021年7月8日，這些投訴實際上被MPIC以偏見駁回。原告律師已被通知，從2018年12月至2019年9月，Novitium沒有銷售非處方藥雷尼替丁產品，而是在有限的時間內銷售非處方藥雷尼替丁產品。Novitium的產品於2019年10月自願召回。在155份簡短的投訴中，大約111名原告要麼在Novitium開始製造該產品之前被診斷出患有癌症，要麼只是接管了抗雷尼替丁，或者在Novitium開始製造它之前服用了雷尼替丁。111名原告中有兩名駁回了Novitium的簡短投訴。鑑於法院駁回了所有帶有偏見的索賠，Novitium目前沒有尋求駁回針對它的簡短投訴。
2022年2月3日，伊利諾伊州庫克縣提起訴訟，將Novitium列為被告。起訴書錯誤地將Novitium標識為“重新打包者”。這個箱子的款式是羅斯訴勃林格英格爾海姆製藥公司等。艾爾。起訴書提出了以下索賠：嚴格責任/沒有警告、嚴格責任/設計缺陷、疏忽沒有警告、疏忽產品設計、一般疏忽、疏忽失實陳述、違反明示和默示保證以及不當得利。原告聲稱，他在2017年被診斷出患有前列腺癌--在Novitium開始銷售仿製藥雷尼替丁之前--他接管了2008年至2019年在沃爾格林購買的抗雷尼替丁。在這一點上，指控表明，原告所謂的癌症傷害不可能來自Novitium的產品。仿製藥製造商的被告以優先購買權為由提出了駁回動議，但尚未完全瞭解情況，目前仍在等待。
ANI和Novitium在這些MDL問題上對任何責任提出異議。
其他與行業有關的事宜
2017年9月20日左右，公司及其某些員工收到了搜查令和/或大陪審團傳票，要求他們出示與聯邦調查有關的文件，並可能作證
仿製藥行業。我們一直在配合調查，並打算繼續配合調查。然而，無法保證調查的時間或結果。
14. | 公允價值披露 |
公允價值是指假設於計量日期在最有利的市場有秩序的交易，出售資產或支付轉移負債所得的價格。美國公認會計準則建立了一個分層披露框架，對計量公允價值時使用的投入的可觀測性水平進行優先排序和排名。
計量現金和現金等價物的公允價值時使用的投入被視為按照三級公允價值等級的第一級。公允市場價值是基於持有我們大部分資金的各銀行和經紀商提供的期末報表。由於短期性質，短期金融工具(主要是應收賬款、預付費用、應付賬款、應計費用和其他流動負債)的公允價值接近其賬面價值。定期貸款的利率是
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目錄表
由於浮動利率接近我們可用的市場借款利率，我們相信這些借款的賬面價值接近其於2022年6月30日的公允價值。
按公允價值經常性計量的金融資產和負債
或有價值權利
我們的或有價值權利(“CVR”)是在我們與BioSante合併時授予的，將於2023年6月到期，被視為或有對價，並被歸類為負債。因此，CVR使用第3級投入按其估計公允價值記錄為購買對價，並在每個報告期內按市價計價，直至結算為止。CVR的公允價值是使用我們根據CVR協議的條款對預期付款的預測的現值來估計的，這是主要的不可觀察投入。如果我們的預測或預期付款大幅增加，CVR的價值可能會因此增加。負債的現值是用貼現率為
利率互換
我們的利率互換的公允價值是基於使用LIBOR遠期利率曲線預測的未來現金流的現值來估計的。用於評估利率互換的模型包括容易觀察到的市場數據的輸入，即二級輸入。如附註6所述，利率掉期的公允價值為$
或有對價
關於收購Novitium，我們可能會支付高達$
用於評估這一或有對價的貼現現金流量法包括不易觀察到的市場數據的投入，即第三級投入。對負債進行記錄的或有對價的經常性第3級公允價值計量包括下列重大的不可觀察的投入：
支付類型 | 估價技術 | 無法觀察到的輸入 | 假設 | |||||
以利潤為基礎的里程碑付款 | 概率加權貼現現金流 | 貼現率 | ||||||
預計付款財政年度 | 2023-2029 | |||||||
基於產品開發的里程碑付款 | 概率加權貼現現金流 | 貼現率 | ||||||
付款概率 | ||||||||
預計付款財政年度 | 2023-2024 |
下表列出了2022年6月30日和2021年6月30日終了的3個月和6個月的或有對價餘額變化情況：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
期初餘額 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
測算期調整 | — | — | | — | |||||||||
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目錄表
公允價值變動 |
| ( |
| — |
| ( |
| — | |||||
期末餘額 | $ | | $ | — | $ | | $ | — |
下表列出了我們截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值等級按公允價值經常性核算的金融資產和負債：
(單位：千) | 公允價值在 | |||||||||||
描述 | June 30, 2022 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
利率互換 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
負債 |
|
|
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|
|
|
|
| ||||
或有對價 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
CVR | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
| 公允價值在 |
|
|
| ||||||||
描述 | 2021年12月31日 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
或有對價 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
利率互換 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
CVR | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
按公允價值非經常性計量的金融資產和負債
我們沒有任何在非經常性基礎上按公允價值計量的金融資產和負債。
按公允價值經常性計量的非金融資產和負債
我們沒有任何按公允價值經常性計量的非金融資產和負債。
非經常性公允價值計量的非金融資產和負債
我們在非經常性基礎上按公允價值計量我們的長期資產，包括房地產、廠房和設備、ROU資產、無形資產和商譽。當這些資產被視為非暫時性減值時，將按公允價值確認。截至2022年及2021年6月30日止三個月及六個月內，並無確認該等公允價值減值。
收購的非金融資產按公允價值計量
2021年4月，我們從Sandoz，Inc.收購了三個NDA和一個ANDA以及某些相關庫存，總對價為$
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目錄表
15. | 精製促腎上腺皮質激素凝膠發射前電荷 |
於二零一六年一月，我們取得科羅拉菌素凝膠及科羅拉菌素鋅於新發展區的權利、所有權及權益。隨後，我們組建了Cortroin Gel再商業化科學家團隊，與我們的促腎上腺皮質激素原料藥的主要原料豬腦垂體腺供應商簽署了長期供應協議，與原料藥製造商簽署了長期供應協議，我們與該製造商通過生產商業規模的批次推進了促腎上腺皮質激素原料藥的生產，並與目前良好的製造規範(“cGMP”)無菌灌裝合同製造商簽署了長期商業供應協議。
在2019年第三季度之前，所有與再商業化努力相關的材料購買，包括豬腦垂體腺和原料藥，都在研發活動中消耗，並在產生研發費用的期間確認為研發費用。2019年第三季度，我們開始採購旨在用於商業用途的材料，因為預計FDA將批准Cortroin Gel並推出相應的產品。FDA於2021年10月29日批准了該產品的sNDA。在FDA批准之前，根據美國公認會計原則，我們被禁止將這些上市前購買的材料作為庫存資本化，因此，它們在發生期間被計入費用。在批准後，這些採購按可變現淨值記錄為庫存。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，我們認識到$
16.關聯方交易
2021年3月8日，我們與PIPE投資者簽訂了股權承諾和投資協議，根據該協議，我們同意發行和出售
在收購Novitium的過程中，我們與Novitium的兩位高管兼創始人Muthusamy Shanmugam和Chad Gassert簽訂了僱傭協議。兩人都是本公司的執行董事，Shanmugam先生也是本公司的董事會成員。Shanmugam先生持有Scitus Pharma Services(“Sicius”)(向Novitium提供臨牀研究服務)的少數股權、SS Pharma LLC(“SS Pharma”)(向Novitium收購併供應原料藥)的多數股權、Esjay Pharma LLC(“Esjay”)(提供研發及設施諮詢服務)的多數股權，以及Nuray Chemical Private Limited(“Nuray”)的少數股權，Nuray Chemical Private Limited(“Nuray”)為Novitium製造及供應原料藥。加塞特先生持有錫圖斯公司的少數股權。在截至2022年6月30日的三個月裏，我們向Esjay支付了一筆無形的金額，向SS Pharma支付了#
17.分部報告
經營分部被定義為從事業務活動的實體的組成部分，該實體可能從業務活動中確認收入和產生支出，該實體的首席運營決策者(“CODM”)定期審查其經營結果，以就分配給該分部的資源作出決定，並評估其業績，並可獲得其離散的財務信息。在2022年之前，根據這個定義，我們得出的結論是，我們已經
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目錄表
| ● | 仿製藥、知名品牌和其他-包括與仿製藥和知名品牌藥品的開發、製造和營銷有關的業務，包括通過傳統渠道銷售的藥品、合同製造產品、產品開發服務、特許權使用費等。 |
| ● | 罕見病-包括與治療罕見疾病患者所用藥物的開發、製造和營銷有關的業務。罕見疾病部門目前包括與Cortroin Gel相關的手術。 |
我們的CODM根據收入和扣除利息、所得税、折舊及攤銷前的收益(“EBITDA”)來評估我們的兩個運營部門，不包括公司費用和其他沒有直接分配或歸因於一個運營部門的費用。這些費用包括但不限於某些管理、法律、會計、人力資源、保險和信息技術費用。
我們不按經營部門管理公司資產，我們的CODM也不按經營部門審查資產信息。因此，我們沒有按經營部門列報總資產。
按可報告部門劃分的財務信息，包括已追溯重寫以反映我們兩個經營部門的歷史信息，如下：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | |||||
淨收入 | ||||||||||||
仿製藥、知名品牌和其他 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
罕見病 | | — | | — | ||||||||
淨收入合計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
未計利息、税項、折舊及攤銷前的分部收益/(虧損)(“EBITDA”)和對賬(虧損)/所得税前收益 | ||||||||||||
仿製藥、知名品牌和其他 | | | | | ||||||||
罕見病 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
折舊及攤銷 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
公司和其他未分配費用(1) | ( | ( | ( | ( | ||||||||
總營業虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
利息支出，淨額 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他收入/(支出)，淨額 | | ( | | ( | ||||||||
所得税收益前虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
| (1) | 包括未直接分配或歸屬於報告部門的費用，包括某些管理、法律、會計、人力資源、保險和信息技術費用，幷包括在我們未經審計的中期綜合經營報表的銷售、一般和行政費用中。 |
地理信息
我們的業務分佈在美國、加拿大和印度。該公司的大部分資產位於美國。
下表描述了該公司在以下時期按地理業務劃分的收入：
(單位：千) | 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
運營地點 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
美國 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
加拿大 |
| |
| |
| |
| | |||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
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目錄表
下表描述了公司的財產和設備，按地理位置計算的淨值如下：
(單位：千) | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||
美國 | $ | | $ | | ||
加拿大(1) |
| |
| | ||
印度 |
| |
| | ||
財產和設備合計(淨額) | $ | | $ | | ||
| (1) | 截至2022年6月30日的金額不包括我們加拿大工廠的土地和建築，截至2022年6月30日，這些土地和建築被歸類為持有待售。這些資產的賬面價值為$ |
18.後續事件
2022年7月21日，我們從Oakrum Pharma，LLC收購了四個ANDA，收購價為$
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析應與本季度報告10-Q表第一部分第1項所載未經審計的中期簡明財務報表及其附註、截至2021年12月31日的財務年度10-K表年度報告(“2021年年報”)中經審計的綜合財務報表及其附註以及2021年年報中管理層對財務狀況和經營成果及“風險因素”的討論和分析所載信息以及第二部分中所載的信息一併閲讀。本季度報告10-Q表中的第1A項“風險因素”，以及我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中不時提供的其他信息。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於當前的預期，與未來的事件和我們未來的財務表現有關，涉及風險和不確定性。由於許多重要因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括我們在2021年年報和本季度報告Form 10-Q中的“風險因素”中闡述的那些因素。
高管概述
ANI製藥公司及其合併子公司(統稱為“ANI”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)是一家多元化的生物製藥公司，通過開發、製造和營銷高質量的品牌和非專利處方藥為有需要的患者提供服務，包括治療高度未得到滿足的醫療需求的疾病。我們的團隊專注於實現可持續增長，通過建立成功的Cortroin Gel特許經營權，通過增強開發能力來加強我們的仿製藥業務，在知名品牌中進行創新，並利用我們在北美的製造能力。我們的四家制藥工廠，其中兩家位於明尼蘇達州的包德特，一家位於新澤西州的東温莎，一家位於安大略省的奧克維爾，這些工廠一起能夠生產口服固體劑量產品，以及必須在完全封閉的環境中生產的半固體、液體和局部用藥、受控物質和強效產品。2022年6月2日，我們宣佈，我們打算在2023年第一季度之前停止在加拿大安大略省奧克維爾的製造工廠運營。這一行動是我們在2021年11月收購Novitium Pharma LLC(“Novitium”)後為實現運營協同效應而採取的持續舉措的一部分。我們將把在奧克維爾生產或包裝的大部分產品轉移到我們在美國的三個製造基地之一。
戰略
我們的目標是打造一家可持續發展的生物製藥公司，為有需要的患者提供服務，併為我們的投資者創造長期價值。我們的增長戰略由以下主要支柱推動：
打造成功的精製Cortroin凝膠專營店
於二零一六年一月，吾等收購促腎上腺皮質激素凝膠及促腎上腺皮質激素-鋅的新發展區，並與一家我們的促腎上腺皮質激素活性藥物成分(“原料藥”)主要原料供應商、一家促腎上腺皮質激素原料藥供應商及一家促腎上腺皮質激素凝膠填充/整理合約製造商簽訂長期供應協議。在2021年第二季度，我們向FDA提交了新藥補充申請(“sNDA”)。
2021年10月29日，美國食品和藥物管理局批准該公司的sNDA用於治療某些慢性自身免疫性疾病，包括多發性硬化症急性加重期(MS)和類風濕性關節炎(RA)，以及由於腎病綜合徵導致的尿蛋白過量。促腎上腺皮質激素凝膠是一種促腎上腺皮質激素(“ACTH”)，也稱為純化促腎上腺皮質激素。
在2021年和2022年上半年，我們在罕見疾病治療商業化領域的領導力、專業知識和基礎設施方面進行了投資，併為這一產品制定了推出戰略和商業計劃。在2021年第四季度和2022年上半年，我們招聘了大量新員工，並集結和培訓了我們的罕見病野戰部隊。2022年1月24日，我們宣佈Cortroin Gel在美國投入商業使用。
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目錄表
由於我們的罕見疾病團隊的建設，我們在2022年支持這些努力的支出將比2021年大幅增加。
通過增強研發能力和更加關注利基機會來加強我們的仿製藥業務
我們通過現有產品市場份額的增加和新產品的推出，實現了仿製藥業務的增長。我們還通過業務和資產收購成功地收購了許多ANDA，包括最近我們收購了Novitium Pharma LLC(“Novitium”)，包括其商業和管道仿製藥產品組合、製造和開發設施以及專家勞動力。我們已經開始更多地關注利基競爭較低的機會，如注射劑，第四段，和競爭性仿製藥指定申請。此外，我們將繼續尋找機會，通過戰略合作伙伴關係和收購資產和業務來增強我們的能力。
通過創新的“進入市場”(“GTM”)戰略和持續的程序性收購，最大限度地發揮我們現有品牌的價值
我們已獲得和銷售阿塔康、阿塔康、HCT、Arimidex、Casodex、立得定、萬古黴素、Inderal LA、Inderal XL、InnoPran XL、Oxistat、Veregen和Pandel的新藥申請(“NDA”)。我們正在通過創造性的合作伙伴關係創新我們的GTM戰略。此外，我們將繼續探索收購新品牌的機會，以擴大我們的現有品牌組合。
利用我們獨特的製造能力，拓展合同開發和製造組織(CDMO)業務
我們通過我們在明尼蘇達州鮑德特的網站建立了CDMO業務，並通過收購實現了增長。我們在美國的製造和在高效力、激素、類固醇和溶瘤產品方面的獨特能力可以被用來擴大我們的CDMO業務。
我們戰略的支柱是由一支授權、協作、有目標、高度績效導向的團隊提供支持的。
產品開發注意事項
我們在決定開發哪些產品時會考慮各種標準，所有這些標準都會影響產品推出時的競爭水平。這些準則包括：
| ● | 配方的複雜性。我們的開發和製造能力使我們能夠生產難以生產的藥物，包括高效力、緩釋、聯合和低劑量產品。這種製造各種複雜產品的能力是我們打算在選擇要開發或製造的產品時利用的競爭優勢。 |
| ● | 專利狀態。我們尋求開發其品牌生物等效物沒有長期專利保護或現有專利挑戰的產品。 |
| ● | 市場規模。在決定是否開發或收購單個產品時，我們在發佈時審查該產品的當前和預期市場規模，以及在從品牌定價轉換為通用定價時預測的價格侵蝕。我們努力製造具有足夠市場規模的產品，使我們能夠以極大的可能性進入市場，能夠為我們的產品定價，同時具有競爭力和利潤。 |
| ● | 利潤潛力。我們研究活性藥物成分的可獲得性和成本，以確定開發或收購哪些產品。在確定產品的潛在利潤時，我們預測我們的預期市場份額、定價，包括來自其他仿製藥製造商的競爭造成的預期價格侵蝕，以及製造產品的估計成本。 |
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目錄表
| ● | 製造業。我們通常尋求在自己的製造工廠開發和製造產品，以優化我們設施的利用，確保我們產品的質量控制，並更密切地控制我們產品的經濟投入和產出。 |
| ● | 競爭。在決定是開發還是收購一種產品時，我們會研究現有的和預期的競爭。我們尋求開發我們可以獲得足夠市場份額的產品，如果我們預計會有激烈的競爭，我們可能會拒絕開發產品。我們的專業製造設施提供了一種進入利基市場的手段，例如激素療法，在這個市場上，很少有仿製藥公司能夠競爭。 |
最新發展動態
重組更新
2022年6月2日，我們宣佈，我們打算在2023年第一季度之前停止在加拿大安大略省奧克維爾的製造工廠運營。這一行動是我們在2021年11月收購Novitium後為實現運營協同效應而採取的持續舉措的一部分。我們將把在奧克維爾生產或包裝的大部分產品轉移到我們在美國的三個製造基地之一。我們正在尋找奧克維爾地塊的潛在買家，儘管無法保證何時或是否會出現這種情況，也不能保證可能收到的任何淨收益金額。
運營細分市場更新
在2022年之前，我們的結論是我們只有一個運營部門。2022年第一季度生效，隨着我們在罕見病治療商業化領域的基礎設施建設基本完成和Cortroin Gel的推出，我們確定我們現在有兩個運營部門如下：
| ● | 仿製藥、知名品牌和其他-包括與仿製藥和知名品牌藥品的開發、製造和營銷有關的業務，包括通過傳統渠道銷售的藥品、合同製成品(CDMO)、產品開發服務、特許權使用費等。 |
| ● | 罕見病-包括與治療罕見疾病患者所用藥物的開發、製造和營銷有關的業務。罕見疾病部門目前包括與Cortroin Gel相關的手術。 |
產品發佈
有關產品的信息，包括適應症/治療方法，請訪問我們的網站www.aniPharmPharmticals.com。
資產收購
2022年7月21日，我們從Oakrum Pharma，LLC收購了四個ANDA，收購價格為800萬美元，外加用於購買原料藥和成品庫存的無形金額。這筆交易的資金來自手頭的現金。
新冠肺炎帶來的影響
我們繼續密切關注新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情對我們的業務和我們運營的地理區域的影響。雖然由於隨後的病毒浪潮和變種影響了患者和客户的行為，2021年初市場上的仿製藥和品牌處方總量受到了抑制，但處方在2021年末和2022年恢復到大流行前的水平。我們繼續看到我們的供應鏈受到新冠肺炎的幹擾
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2022年期間的大流行，包括採購材料的大量準備時間。這場流行病沒有影響我們獲得資本的機會，也沒有對我們使用資金產生重大影響。
我們無法預測新冠肺炎大流行將繼續對我們未來的財務狀況、運營結果和現金流產生什麼影響，這是由於許多不確定性，包括大流行的持續時間、病毒更多變異的出現、為控制大流行或減輕其影響而繼續採取的行動的成功程度、以及大流行和控制措施的直接和間接經濟影響等。
一般信息
對我們2022年和2021年運營業績的影響，包括對淨收入、運營費用、利息和其他費用、淨額和所得税的影響如下所述。我們在截至2022年6月30日的三個月和六個月的運營結果受到2021年11月19日收購Novitium及之後的相關活動的影響。此次收購帶來了額外的收入和增加的成本，包括但不限於所收購無形資產的攤銷、其他運營成本以及用於為交易融資的借款利息成本增加。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，Novitium業務分別產生了1990萬美元和3910萬美元的淨收入。
下表彙總了我們在所示期間的業務成果：
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
淨收入 | $ | 73,855 | $ | 48,625 | $ | 138,332 | $ | 103,146 | ||||
運營費用 |
|
|
|
| ||||||||
銷售成本(不包括折舊和攤銷) |
| 35,294 |
| 22,314 |
| 69,565 |
| 42,299 | ||||
研發 |
| 4,165 |
| 2,805 |
| 9,439 |
| 5,773 | ||||
銷售、一般和管理 |
| 31,958 |
| 18,820 |
| 60,775 |
| 36,407 | ||||
折舊及攤銷 |
| 13,764 |
| 11,324 |
| 28,321 |
| 22,222 | ||||
或有對價公允價值調整 | (1,095) | — | (342) | — | ||||||||
法律和解費用 | — | 8,400 | — | 8,400 | ||||||||
純化的促腎上腺皮質激素凝膠發射前電荷 |
| — |
| 515 |
| — |
| 553 | ||||
重組活動 | 2,570 | — | 2,570 | — | ||||||||
無形資產減值準備 | 112 | — | 112 | — | ||||||||
營業虧損 |
| (12,913) |
| (15,553) |
| (32,108) |
| (12,508) | ||||
利息支出，淨額 |
| (6,669) |
| (2,531) |
| (13,282) |
| (4,985) | ||||
其他收入/(支出)，淨額 |
| 764 |
| (67) |
| 675 |
| (582) | ||||
所得税收益前虧損 |
| (18,818) |
| (18,151) |
| (44,715) |
| (18,075) | ||||
所得税優惠 |
| 3,895 |
| 4,045 |
| 9,662 |
| 4,055 | ||||
淨虧損 | $ | (14,923) | $ | (14,106) | $ | (35,053) | $ | (14,020) | ||||
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目錄表
下表列出了我們未經審計的中期簡明綜合經營報表中的所有項目，佔淨收入的百分比：
截至三個月 |
| 截至六個月 |
| |||||||
6月30日， |
| 6月30日， |
| |||||||
| 2022 |
| 2021 |
|
| 2022 |
| 2021 |
| |
淨收入 |
| 100.0 | % | 100.0 | % |
| 100.0 | % | 100.0 | % |
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
銷售成本(不包括折舊和攤銷) |
| 47.8 | % | 45.9 | % |
| 50.3 | % | 41.0 | % |
研發 |
| 5.6 | % | 5.8 | % |
| 6.8 | % | 5.6 | % |
銷售、一般和管理 |
| 43.3 | % | 38.7 | % |
| 43.9 | % | 35.3 | % |
折舊及攤銷 |
| 18.6 | % | 23.3 | % |
| 20.5 | % | 21.5 | % |
或有對價公允價值調整 | (1.5) | % | — | % | (0.2) | % | — | % | ||
法律和解費用 | — | % | 17.3 | % | — | % | 8.1 | % | ||
純化的促腎上腺皮質激素凝膠發射前電荷 |
| — | % | 1.1 | % |
| — | % | 0.5 | % |
重組活動 | 3.5 | % | — | % | 1.9 | % | — | % | ||
無形資產減值準備 |
| 0.2 | % | — | % |
| 0.1 | % | — | % |
營業虧損 |
| (17.5) | % | (32.1) | % |
| (23.3) | % | (12.0) | % |
利息支出，淨額 |
| (9.0) | % | (5.2) | % |
| (9.6) | % | (4.8) | % |
其他收入/(支出)，淨額 |
| 1.0 | % | (0.1) | % |
| 0.5 | % | (0.6) | % |
所得税收益前虧損 |
| (25.5) | % | (37.4) | % |
| (32.4) | % | (17.4) | % |
所得税優惠 |
| 5.3 | % | 8.3 | % |
| 7.0 | % | 3.9 | % |
淨虧損 |
| (20.2) | % | (29.1) | % |
| (25.4) | % | (13.5) | % |
截至2022年和2021年6月30日的三個月的經營業績
淨收入
截至6月30日的三個月， |
| |||||||||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 |
| 更改百分比 |
| |||
仿製藥、知名品牌和其他細分市場 | ||||||||||||
仿製藥產品 | $ | 49,863 | $ | 34,199 | $ | 15,664 |
| 45.8 | % | |||
知名品牌醫藥產品 |
| 8,463 |
| 11,038 |
| (2,575) |
| (23.3) | % | |||
代工製造 |
| 4,389 |
| 2,322 |
| 2,067 |
| 89.0 | % | |||
版税和其他 |
| 938 |
| 1,066 |
| (128) |
| (12.0) | % | |||
仿製藥、知名品牌和其他部門的淨收入總額 | $ | 63,653 | $ | 48,625 | $ | 15,028 | 30.9 | % | ||||
罕見病病段 | ||||||||||||
罕見病藥品 | $ | 10,202 | — | $ | 10,202 | NM | (1) | |||||
淨收入合計 | $ | 73,855 | $ | 48,625 | $ | 25,230 |
| 51.9 | % | |||
| (1) | 沒有意義 |
我們幾乎所有的收入都來自非專利、知名品牌和罕見疾病藥品的銷售、合同製造、某些產品淨銷售的特許權使用費以及其他服務，包括開發服務和實驗室服務。我們的許多知名品牌產品面臨着來自仿製藥的競爭，我們預計它們未來將繼續面臨來自仿製藥的競爭。我們的仿製藥面臨來自其他仿製藥的競爭，我們預計它們未來將繼續面臨競爭。仿製藥製造商之間的主要競爭手段是定價、合同條款、服務水平和可靠性。隨着時間的推移，競爭加劇通常會導致非專利產品和品牌產品的平均售價下降。此外,由於批發商和連鎖藥店之間的戰略合作伙伴關係，我們已經並預計將繼續經歷對批發商的淨銷售額增加，而對連鎖藥店的淨銷售額相應下降。
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目錄表
我們的罕見疾病藥物產品--精製Cortroin凝膠，在ACTH治療類別中與一個主要的品牌競爭對手競爭。
截至2022年6月30日的三個月的淨收入為7390萬美元，而2021年同期為4860萬美元，增長51.9%，主要是以下因素的結果：
| ● | 在截至2022年6月30日的三個月裏，仿製藥產品的淨收入為4990萬美元，與2021年同期的3420萬美元相比增長了45.8%。從產品的角度來看，這一增長主要是由我們收購Novitium時收購的商業仿製藥的收入推動的，包括哌唑嗪、潑尼鬆、法莫替丁、氯化奧昔布寧、氨苯鬆和各種其他產品。這一增長也是由於ANI於2021年9月推出的Nebivolol的收入增加。尼卡地平和含有甲基睾丸素的酯化雌激素(“EEMT”)以及其他幾種傳統的ANI仿製藥的銷售收入下降，緩和了銷售額的增長。仿製藥淨收入的增長主要是由於銷量的增加，但平均售價的下降有所緩和。 |
| ● | 在截至2022年6月30日的三個月裏，知名品牌醫藥產品的淨收入為850萬美元，與2021年同期的1100萬美元相比下降了23.3%。從產品的角度來看，淨減少是由InnoPran XL和Inderal XL的銷售額下降推動的。Inderal LA和阿塔坎德的銷售額增加，緩和了這些下降。截至2022年6月30日的三個月的收入減少主要是由於對包括退貨和回扣在內的可變對價的前期調整或估計的變化。 |
| ● | 在截至2022年6月30日的三個月內，合同製造收入為440萬美元，與2021年同期的230萬美元相比增長了89.0%，這是由於訂單量的增加，主要與Novitium合同製造收入的增加有關。 |
| ● | 在截至2022年6月30日的三個月裏，特許權使用費和其他收入為90萬美元，比2021年同期的110萬美元減少了10萬美元。主要是由於ANI加拿大公司的產品開發收入減少。2022年的特許權使用費和其他收入主要包括與Novitium協議有關的30萬美元特許權使用費收入和50萬美元的產品開發服務收入。 |
| ● | 在截至2022年6月30日的三個月裏，罕見疾病藥物產品的淨收入為1020萬美元，因為該產品於2022年1月底推出。在可比的上一年期間，罕見疾病藥品沒有銷售。 |
銷售成本(不包括折舊和攤銷)
截至6月30日的三個月， |
| |||||||||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 |
| 更改百分比 |
| |||
銷售成本(不包括折舊和攤銷) | $ | 35,294 | $ | 22,314 | $ | 12,980 |
| 58.2 | % | |||
銷售成本包括直接勞動力，包括製造和包裝、活性和非活性藥物成分、運費、包裝組件和與利潤分享安排相關的特許權使用費。銷售成本不包括折舊和攤銷費用，而折舊和攤銷費用在我們未經審計的中期簡明綜合經營報表中作為運營費用的單獨組成部分報告。
在截至2022年6月30日的三個月裏，銷售成本從2021年同期的2230萬美元增加到3530萬美元，增加了1300萬美元，增幅為58.2%。這一增長主要是由於非專利產品數量的增加，包括在截至2022年6月30日的三個月中與Novitium活動有關的790萬美元的成本，而上一年同期沒有可比活動，以及由於受利潤分享安排約束的產品銷售增加而增加了200萬美元。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中，我們確認了1.0美元
43
目錄表
銷售成本分別為150萬美元和150萬美元，代表在收購中收購併隨後在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月內出售的庫存的公允價值超過成本。
銷售成本，不包括1.0美元在截至2022年和2021年6月30日的三個月中，分別因公允價值超過售出庫存成本而產生的淨影響分別為100萬和150萬美元，在截至2022年6月30日的三個月中，佔淨收入的百分比從2021年同期的42.8%增加到46.5%，這主要是由於仿製藥銷量增加，而仿製藥和品牌產品的平均銷售價格下降，以及具有利潤分享安排的產品的銷售額增加。這些增長受到利潤率較高的罕見疾病藥品銷售的影響。
在截至2022年6月30日的三個月裏，我們從一家供應商那裏購買了大約18%的庫存。截至2022年6月30日，我們向該供應商支付的金額為630萬美元。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月裏，沒有一家供應商的庫存購買量超過10%。
其他運營費用
截至6月30日的三個月， | ||||||||||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 |
| 更改百分比 |
| |||
研發 | $ | 4,165 | $ | 2,805 | $ | 1,360 |
| 48.5 | % | |||
銷售、一般和管理 |
| 31,958 |
| 18,820 |
| 13,138 |
| 69.8 | % | |||
折舊及攤銷 |
| 13,764 |
| 11,324 |
| 2,440 |
| 21.5 | % | |||
或有對價公允價值調整 | (1,095) | — | (1,095) | NM | (1) | |||||||
法律和解費用 | — | 8,400 | (8,400) | (100.0) | % | |||||||
純化的促腎上腺皮質激素凝膠發射前電荷 |
| — |
| 515 |
| (515) |
| (100.0) | % | |||
重組活動 | 2,570 | — | 2,570 | NM | (1) | |||||||
無形資產減值準備 | 112 | — | 112 | NM | (1) | |||||||
其他運營費用合計 | $ | 51,474 | $ | 41,864 | $ | 9,610 |
| 23.0 | % | |||
| (1) | 沒有意義 |
其他運營費用包括研究和開發成本、銷售、一般和管理費用、折舊和攤銷、或有對價公允價值調整、法律和解費用、精製Cortroin Gel上市前費用、重組活動和無形資產減值費用。
在截至2022年6月30日的三個月中，其他運營費用從2021年同期的4190萬美元增加到5150萬美元，增加了960萬美元，增幅為23.0%，主要原因如下：
| ● | 研發費用從280萬美元增加到420萬美元，增長48.5%，主要原因是在截至2022年6月30日的三個月內與Novitium活動相關的支出，以及截至2021年6月30日的三個月的無可比支出，以及與我們的Cortroin開發工作相關的支出減少了90萬美元。 |
| ● | 銷售、一般和管理費用從1,880萬美元增加到3,200萬美元，增加了1,310萬美元，增幅為69.8%，這主要是因為與我們推出的精製Cortroin Gel相關的銷售和營銷費用增加了1,240萬美元在截至2022年6月30日的三個月中，主要與增加Novitium員工和活動有關的支出增加，2021年期間沒有可比支出，與Novitium收購相關的交易費用減少了160萬美元。 |
| ● | 截至2022年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用為1380萬美元，而2021年同期為1130萬美元，增加了240萬美元。這一增長主要是由於在收購Novitium時獲得的無形資產的攤銷。 |
| ● | 如附註14所述，公允價值披露，在本季度報告10-Q表第一部分第1項所列未經審計的中期簡明合併財務報表中，我們確認或有 |
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目錄表
| 對截至2022年6月30日的三個月收入110萬美元的對價公允價值調整。這一收入主要是由於貼現率的增加，並隨着時間的推移而有所緩和。截至2021年6月30日止三個月，並無確認或有代價公允價值調整。 |
| ● | 如注13所述，承付款和或有事項在本季度報告10-Q表第一部分第1項中包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表中，我們確認了截至2021年6月30日的三個月與Arbor商業事項相關的840萬美元的法律和解費用。在截至2022年6月30日的三個月中，沒有確認任何法律和解費用。 |
| ● | 在截至2022年6月30日的三個月裏，我們確認了260萬美元的重組活動費用，這與我們在加拿大安大略省奧克維爾的工廠預期關閉有關。成本包括140萬美元的解僱福利，90萬美元的固定資產減值和加速折舊，以及30萬美元的其他成本。在截至2021年6月30日的三個月中，沒有確認任何重組活動。 |
| ● | 在截至2022年6月30日的三個月中，我們確認了與ANDA資產相關的10萬美元減值。截至2021年6月30日的三個月內，未確認減值費用。 |
其他費用，淨額
截至6月30日的三個月， | ||||||||||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 |
| 更改百分比 |
| |||
利息支出，淨額 | $ | (6,669) | $ | (2,531) | $ | (4,138) |
| 163.5 | % | |||
其他收入/(支出)，淨額 |
| 764 |
| (67) |
| 831 |
| (1,240.3) | % | |||
其他費用合計(淨額) | $ | (5,905) | $ | (2,598) | $ | (3,307) |
| 127.3 | % | |||
截至2022年6月30日的三個月，我們確認了淨其他費用總額為590萬美元，而2021年同期的其他費用總額為260萬美元，增加了330萬美元。截至2022年6月30日的三個月的利息支出淨額主要包括我們定期貸款項下借款的利息支出。截至2021年6月30日止三個月的利息開支淨額主要包括本公司(借款人)及公民銀行與其他貸款人之間於2018年12月27日根據經修訂及重訂信貸協議(“先行信貸協議”)所作借款的利息開支。利息支出增加是由於截至2022年6月30日的三個月內未償還債務增加，加上與先前信貸協議借款的借款利率相比，3.00億美元定期貸款的借款利率上升，以及融資費用攤銷增加。在截至2022年6月30日的三個月裏，未償還借款為2.993億美元，而2021年同期為1.846億至2.057億美元。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月裏，投入在建工程的利息不到10萬美元。在截至2022年6月30日的三個月中，其他收入/(支出)淨額主要包括出售ANDA的80萬美元收益。
所得税優惠
截至6月30日的三個月， |
| |||||||||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 |
| 更改百分比 |
| |||
所得税優惠 | $ | 3,895 | $ | 4,045 | $ | (150) |
| (3.7) | % | |||
我們的所得税準備金由流動和遞延部分組成，其中包括我們的遞延税項資產、遞延税項負債和我們的估值撥備的變化。
在截至2022年6月30日的三個月裏，我們確認了390萬美元的所得税優惠。所得税收益源於對期內報告的1880萬美元税前綜合虧損適用20.7%的估計全球年有效税率，以及2022年發生的某些獨立項目的淨影響
45
目錄表
發生期間的所得税撥備。截至2022年6月30日止三個月內並無重大離散項目發生。
在截至2021年6月30日的三個月裏，我們確認了400萬美元的所得税優惠。所得税收益是由於對期內報告的1820萬美元税前綜合虧損適用22.3%的全球年有效税率，減去了2021年發生的某些離散項目的淨影響
這會在發生期間影響我們的所得税撥備。截至2021年6月30日止三個月內並無重大離散項目發生。
截至2022年及2021年6月30日止六個月的經營業績
淨收入
截至6月30日的六個月， |
| |||||||||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 |
| 更改百分比 |
| |||
仿製藥、知名品牌和其他細分市場 | ||||||||||||
仿製藥產品 | $ | 98,970 | $ | 66,812 | $ | 32,158 |
| 48.1 | % | |||
知名品牌醫藥產品 |
| 16,915 |
| 18,555 |
| (1,640) |
| (8.8) | % | |||
代工製造 |
| 7,293 |
| 4,895 |
| 2,398 |
| 49.0 | % | |||
版税和其他 |
| 3,660 |
| 12,884 |
| (9,224) |
| (71.6) | % | |||
仿製藥、知名品牌和其他部門的淨收入總額 | $ | 126,838 | $ | 103,146 | $ | 23,692 | 23.0 | % | ||||
罕見病病段 | ||||||||||||
罕見病藥品 | $ | 11,494 | $ | — | $ | 11,494 | NM | (1) | ||||
淨收入合計 | $ | 138,332 | $ | 103,146 | $ | 35,186 |
| 34.1 | % | |||
| (1) | 沒有意義 |
截至2022年6月30日的6個月的淨收入為1.382億美元，而2021年同期為1.031億美元，增長34.0%，這主要是以下因素的結果：
| ● | 在截至2022年6月30日的6個月中，仿製藥產品的淨收入為9900萬美元，與2021年同期的6680萬美元相比增長了48.1%。從產品的角度來看，這一增長主要是由我們收購Novitium時收購的產品的收入推動的，包括哌唑嗪、潑尼鬆、法莫替丁、氯化奧昔布寧、氨苯鬆和各種其他產品。這一增長也是由於ANI於2021年9月推出的Nebivolol的收入增加。青黴胺、普萘洛爾緩釋劑、EEMT和EEMT的收入下降緩和了增長。琥珀酸紅黴素(“EES”)。 仿製藥淨收入的增長主要是由於銷量的增加，但平均售價的下降有所緩和。 |
在截至2021年6月30日的六個月裏，與大流行前的水平相比，仿製藥水平受到抑制，主要是在第一季度，這對我們在此期間的仿製藥產品淨銷售額產生了負面影響。2022年，處方基本上恢復到大流行前的水平。
| ● | 在截至2022年6月30日的6個月中，知名品牌醫藥產品的淨收入為1690萬美元，與2021年同期的1860萬美元相比下降了8.8%。從產品的角度來看，淨減少是由Casodex和InnoPran XL的銷售額下降推動的。這些下降被阿塔坎德的銷售增加所緩和。截至2022年6月30日的6個月的收入減少主要是由於對包括退貨和回扣在內的可變對價的前期調整或估計的變化。 |
在截至2021年6月30日的六個月裏，我們的知名品牌產品的銷售受到了新冠肺炎疫情的負面影響，主要是在第一季度，因為緩解措施和其他相關
46
目錄表
在此期間，行動抑制了處方水平。品牌p2022年，重新描述基本上恢復到大流行前的水平。
| ● | 在截至2022年6月30日的六個月內，合同製造收入為730萬美元，與2021年同期的490萬美元相比增長了49.0%，這是由於訂單量的增加，主要與Novitium 2022年的合同製造收入有關，而2021年沒有可比收入。 |
| ● | 在截至2022年6月30日的6個月中，特許權使用費和其他收入為370萬美元，比2021年同期的1290萬美元減少了920萬美元。主要由於在截至2021年6月30日的六個月內，根據三方協議確認Kite Pharma，Inc.許可協議(Yescarta®)的最終特許權使用費為1,120萬美元。截至2022年6月30日的6個月的特許權使用費收入包括與通告安排相關的210萬美元。2021年這一時期沒有可比的收入。 |
| ● | 在截至2022年6月30日的6個月裏，罕見疾病藥物產品的淨收入為1150萬美元，因為該產品於2022年1月底推出。在可比的上一年期間，罕見疾病藥品沒有銷售。 |
銷售成本(不包括折舊和攤銷)
截至6月30日的六個月， |
| |||||||||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 |
| 更改百分比 |
| |||
銷售成本(不包括折舊和攤銷) | $ | 69,565 | $ | 42,299 | $ | 27,266 |
| 64.5 | % | |||
截至2022年6月30日的6個月，銷售成本從2021年同期的4230萬美元增加到6960萬美元，增長2730萬美元，增幅為64.5%。增加的主要原因是非專利產品的數量增加，包括在截至2022年6月30日的6個月中與Novitium活動相關的成本1740萬美元，而上一年沒有可比活動，以及480萬美元的成本，即在資產收購和業務合併中收購的庫存的公允價值超過成本，其中320萬美元與從Novitium收購的庫存有關，幷包括在先前討論的1740萬美元的銷售成本中。2021年同期，在資產購置中購置的存貨的公允價值超出成本的費用為150萬美元。受利潤分享安排約束的產品銷售額在本年度期間也增加了90萬美元。
銷售成本，不包括4.8美元因公允價值超過本期間銷售存貨成本而產生的淨影響，在截至2022年6月30日的6個月中，佔淨收入的百分比從2021年同期的39.6%增加到46.8%，這主要是由於非專利產品和品牌產品的平均銷售價格下降期間銷量增加、2021年同期特許權使用費收入為1,120萬美元(不包括銷售商品的相關成本)以及受利潤分享安排約束的產品銷售成本增加所致。
在截至2022年6月30日的六個月中，我們從一家供應商購買了17%的庫存。截至2022年6月30日，我們向該供應商支付的金額為630萬美元。在截至2021年6月30日的六個月中，沒有一家供應商的庫存購買量超過10%。
其他運營費用
截至6月30日的六個月， | ||||||||||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 |
| 更改百分比 |
| |||
研發 | $ | 9,439 | $ | 5,773 | $ | 3,666 |
| 63.5 | % | |||
銷售、一般和管理 |
| 60,775 |
| 36,407 |
| 24,368 |
| 66.9 | % | |||
折舊及攤銷 |
| 28,321 |
| 22,222 |
| 6,099 |
| 27.4 | % | |||
或有對價公允價值調整 | (342) | — | (342) | NM | (1) | |||||||
法律和解費用 | — | 8,400 | (8,400) | (100.0) | % | |||||||
純化的促腎上腺皮質激素凝膠發射前電荷 |
| — |
| 553 |
| (553) |
| (100.0) | % | |||
重組活動 | 2,570 | — | 2,570 | NM | (1) | |||||||
47
目錄表
無形資產減值準備 | 112 | — | 112 | NM | (1) | |||||||
其他運營費用合計 | $ | 100,875 | $ | 73,355 | $ | 27,520 |
| 37.5 | % |
| (1) | 沒有意義 |
在截至2022年6月30日的6個月中，其他運營費用從2021年同期的7340萬美元增加到1.009億美元，增加了2750萬美元，增幅為37.5%，主要原因如下：
| ● | 研發費用從580萬美元增加到940萬美元，增長63.5%，主要原因是在截至2022年6月30日的六個月內與Novitium活動相關的支出，以及截至2021年6月30日的六個月的無可比支出，以及由於產品的批准和推出而與我們的Cortroin開發工作相關的費用減少了160萬美元。 |
| ● | 銷售、一般和行政費用從3,640萬美元增加到6,080萬美元，增加了2,440萬美元，增幅為66.9%，主要是因為與我們推出的精製Cortroin Gel相關的銷售和營銷費用增加了2,340萬美元在截至2022年6月30日的6個月中，與增加Novitium員工和活動有關的增加，2021年期間沒有可比費用，以及與Novitium收購相關的交易費用減少340萬美元。 |
| ● | 截至2022年6月30日的6個月，折舊和攤銷費用為2830萬美元，而2021年同期為2220萬美元，增加了610萬美元。這一增長主要是由於在收購Novitium時獲得的無形資產的攤銷。 |
| ● | 如附註14所述，公允價值披露，在本季度報告10-Q表第一部分第1項所包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表中，我們確認了截至2022年6月30日的六個月的或有代價公允價值調整收入30萬美元。這一收入主要是由於貼現率的增加，並隨着時間的推移而有所緩和。截至2021年6月30日止六個月內，並無確認或有代價公允價值調整。 |
| ● | 如注13所述，承付款和或有事項在本季度報告10-Q表第一部分第1項中包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表中，我們確認了截至2021年6月30日的三個月與Arbor商業事項相關的840萬美元的法律和解費用。截至2022年6月30日的六個月內，未確認任何法律和解費用。 |
| ● | 在截至2022年6月30日的6個月中，我們確認了260萬美元的重組活動費用，這與我們在加拿大安大略省奧克維爾的工廠預期關閉有關。成本包括140萬美元的解僱福利，90萬美元的固定資產減值和加速折舊，以及30萬美元的其他成本。在截至2021年6月30日的三個月中，沒有確認任何重組活動。 |
| ● | 在截至2022年6月30日的六個月中，我們確認了與ANDA資產相關的10萬美元減值。截至2021年6月30日的六個月內未確認減值費用。 |
其他費用，淨額
截至6月30日的六個月， | ||||||||||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 |
| 更改百分比 |
| |||
利息支出，淨額 | $ | (13,282) | $ | (4,985) | $ | (8,297) |
| 166.4 | % | |||
其他收入/(支出)，淨額 |
| 675 |
| (582) |
| 1,257 |
| (216.0) | % | |||
其他費用合計(淨額) | $ | (12,607) | $ | (5,567) | $ | (7,040) |
| 126.5 | % | |||
在截至2022年6月30日的六個月中，我們確認了淨其他費用總額為1260萬美元，而2021年同期的其他費用總額為560萬美元，增加了700萬美元。截至2022年6月30日止六個月的利息開支淨額主要包括定期貸款項下借款的利息開支。利息支出，截至2021年6月30日的六個月的淨額主要包括我們現有貸款的利息支出
48
目錄表
本公司作為借款人與公民銀行與其他貸款人之間於2018年12月27日修訂及重新訂立的信貸協議(“先行信貸協議”)。利息支出增加是由於截至2022年6月30日的六個月內未償還債務增加，加上與先前信貸協議借款的借款利率相比，3.00億美元定期貸款的借款利率上升，以及融資費用攤銷增加。在截至2022年6月30日的6個月中，未償還借款為2.993億至3.0億美元，而2021年同期為1.869億至2.057億美元。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月裏，投入在建項目的利息不到10萬美元。其他收入/(支出)淨額130萬美元的變化主要與截至2022年6月30日的六個月銷售ANDA的80萬美元收益以及截至2021年6月30日的六個月與Kite許可協議的最終特許權使用費收據相關的40萬美元費用的非重現有關。
所得税優惠
截至6月30日的六個月， | ||||||||||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 |
| 更改百分比 |
| |||
所得税優惠 | $ | 9,662 | $ | 4,055 | $ | 5,607 |
| 138.3 | % | |||
在截至2022年6月30日的六個月裏，我們確認了970萬美元的所得税優惠。所得税利益來自於對期內報告的4470萬美元税前綜合虧損適用21.6%的估計全球年有效税率，以及2022年發生的某些獨立項目的淨影響，這些項目影響了我們在發生期間的所得税撥備。截至2022年6月30日止六個月內並無重大離散項目發生。
在截至2021年6月30日的六個月裏，我們確認了410萬美元的所得税優惠。所得税收益來自於對期內報告的1810萬美元税前綜合虧損適用22.4%的估計全球年有效税率，減去了2021年發生的某些獨立項目的淨影響，這些項目影響了我們在發生期間的所得税撥備。截至2021年6月30日止六個月內並無重大離散項目發生。
流動資金和資本資源
債務融資
於二零二一年十一月十九日，本公司作為借款人與Truist Bank及其他貸款人訂立信貸協議(“信貸協議”)，提供的信貸安排包括(I)本金總額為300,000,000美元的優先擔保定期貸款(“定期貸款”)及(Ii)承諾總額4,000,000,000美元的優先擔保循環信貸安排，可用於循環信貸貸款、Swingline貸款及信用證(“循環貸款”，連同定期貸款“信貸安排”)。信貸安排以我們的所有資產和我們國內子公司的資產作抵押。
融資所得款項用於支付合並協議項下代價的現金部分、償還吾等優先信貸協議項下的借款，以及支付與收購Novitium有關的費用、成本及開支。循環融資所得款項預計將用於營運資金及其他一般公司用途，但須受若干限制所限。
定期貸款將於2027年11月到期，循環貸款將於2026年11月到期。每種貸款都允許基本利率借款(“ABR貸款”)和歐洲美元利率借款(“歐洲美元貸款”)，外加(A)定期貸款項下ABR貸款的基準利率之上5.00%和LIBOR利率之上6.00%(定義見信貸協議)的利差。這包括：(A)就定期貸款而言，最低利率為0.75%；(B)如屬循環貸款項下的ABR貸款，則為基準利率的3.75%以上；及(B)就循環貸款項下的貸款而言，為倫敦銀行同業拆息利率(定義見信貸協議)的4.75%以上。在發生重大不利影響的情況下，信貸安排有主觀加速條款。定期貸款包括一個還款時間表，根據該時間表，75萬美元的貸款將在截至2022年12月31日的12個月內按季度分期付款。截至2022年6月30日，
49
目錄表
貸款本金中的300萬美元記為綜合資產負債表中的當期借款。截至2022年6月30日，我們尚未動用循環貸款，仍有4,000萬美元可供借款。
股權融資
於執行合併協議的同時，吾等於2021年3月8日與Ampersand 2020 Limited Partnership(“PIPE投資者”)訂立該若干股權承諾及投資協議，據此，吾等於2021年11月19日向PIPE投資者發行及出售PIPE投資者25,000股A系列可轉換優先股，每股收購價為1,000美元，總收購價為2,500萬美元，是根據一九三三年證券法(經修訂本)第4(A)(2)節及/或據此頒佈的D規例所規定的豁免註冊而發行的。
2021年11月，通過公開發行，我們完成了1,500,000股ANI普通股的發行和出售，扣除發行成本後的淨收益為6,970萬美元。所得款項將用於資助我們的精製Cortroin Gel商業化努力，包括與此相關的銷售、營銷和諮詢費用，以及用於一般企業用途。
我們相信，我們的財務資源，包括目前的營運資金、預期的未來營業收入和來自客户的相應收款，以及我們的信貸安排(截至2022年6月30日仍有4,000萬美元可供借款)，將足以使我們能夠滿足至少未來12個月的營運資金要求和債務義務。
現金流
下表彙總了所示期間經營活動、投資活動和籌資活動提供/(用於)的現金和現金等價物淨額：
截至6月30日的六個月， | ||||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 | ||
經營活動 | $ | (30,426) | $ | 20,909 | ||
投資活動 | $ | (2,782) | $ | (22,687) | ||
融資活動 | $ | (3,707) | $ | 18,173 | ||
淨現金(用於)/由運營部門提供
截至2022年6月30日的6個月，用於經營活動的現金淨額為3040萬美元，而2021年同期由經營活動提供的現金淨額為2090萬美元，減少了5130萬美元。這一下降是由於我們的淨虧損和營運資本的淨變化，包括自2021年12月31日以來分別增加的應收賬款和庫存2190萬美元和1090萬美元，部分原因是在截至2022年6月30日的六個月中推出了許多新產品。
用於投資活動的現金淨額
截至2022年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金為280萬美元，主要原因是330萬美元本期間出售長期資產所得的80萬美元部分抵銷了資本支出。截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為2,270萬美元，主要原因是
50
目錄表
在此期間，以2070萬美元的對價和160萬美元的資本支出從Sandoz，Inc.收購了三個新發展區和一個新發展區。
淨現金(用於)/由融資活動提供
截至2022年6月30日的6個月，用於融資活動的現金淨額為370萬美元，主要是由於定期融資的到期日付款、購買的與限制性股票揹包有關的160萬美元庫存股，以及支付80萬美元的可轉換優先股股息。截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為1,820萬美元，主要是由於循環貸款2,400萬美元的借款，以及520萬美元的與我們的先行信用證協議有關的條款安排，以及與限制性股票背心有關的80萬美元庫存股。
關鍵會計政策和估計數的使用
本管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析以我們未經審核的中期簡明綜合財務報表為基礎，該等中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的報告金額。在我們的綜合財務報表中，估計用於但不限於基於股票的補償、收入確認、信貸損失準備、基於按存儲容量計提的應計費用、行政費用和回扣、政府回扣、退貨和其他津貼、存貨陳舊準備、金融工具和無形資產的估值、或有負債的應計項目(包括收購中的或有對價)、長期資產的公允價值、所得税撥備或收益、遞延税項和估值津貼、使用權資產和租賃負債的確定、購買價格分配以及長期資產的折舊壽命。
我們的重要會計政策摘要載於第二部分，第8項。合併財務報表，附註1，業務説明和重要會計政策摘要，在我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中。我們的某些會計政策被認為是關鍵的，因為這些政策需要管理層做出重大、困難或複雜的判斷，往往需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。第二部分第7項概述了這些政策。截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
最近發佈的會計聲明
關於最近發佈的會計聲明的討論載於附註1，商業、報告和最近的會計聲明未經審計的中期簡明合併財務報表，包括在本季度報告的表格10-Q的第一部分第1項中，並通過引用併入本文。
合同義務
截至2022年6月30日，我們的合同義務與我們最近的Form 10-K年度報告中報告的金額沒有實質性變化。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險包括利率風險、股權風險、外幣匯率風險、商品價格風險等相關市場利率或價格風險。在這些風險中，利率風險、股票風險和外幣匯率風險可能對我們的經營業績產生重大影響。
51
目錄表
於2021年11月19日，吾等訂立信貸協議，該協議以澳新銀行及其全資國內附屬公司所擁有的實質上所有動產及若干重大不動產作抵押，而信貸協議項下的義務則由若干全資境內附屬公司擔保。
融資所得款項用於支付合並協議項下的部分代價、償還吾等現有的信貸安排，以及支付與收購有關的費用、成本及開支。循環融資所得款項預計將用於營運資金及其他一般公司用途，但須受若干限制所限。
定期貸款於2021年11月19日(“結束日”)六年週年時到期，循環貸款於結束日五週年時到期。循環貸款和定期貸款均允許基本利率借款(“ABR貸款”)和歐洲美元利率借款(“歐洲美元貸款”)，以及(A)定期貸款項下的ABR貸款比基本利率高5.00%，定期貸款項下的歐洲美元貸款比LIBOR利率高6.00%，以及(B)循環貸款項下的ABR貸款比基本利率高3.75%，循環貸款項下的歐洲美元貸款比LIBOR利率(定義見信貸機制)高4.75%。
信貸協議載有雙方對這類信貸安排的慣常和慣例陳述和擔保，但須遵守慣例例外和重要性標準。此外，我們必須維持總淨槓桿率不超過4.75：1.00，且僅就循環貸款而言，(A)自2022年10月1日至2023年9月30日止期間，總淨槓桿率不超過4.50：1.00，及(B)其後所有期間，總淨槓桿率不超過4.25：1.00。
信貸協議亦載有若干慣常的違約契諾和違約事件，以及在發生信貸協議下的違約事件時，貸款人的慣常補救辦法，包括加快信貸協議下任何未清償的款項。
2020年4月，我們與北卡羅來納州公民銀行簽訂了一項利率互換協議，以管理我們在與我們的優先信貸協議相關的定期融資項下的借款總額中基於LIBOR的利率變化的風險敞口。該利率互換將於2026年12月到期。在終止先行信貸協議及與Truist Bank訂立信貸安排的同時，名義價值為1.586億美元的利率互換已更新，現已與Truist Bank訂立，並用於管理定期貸款項下部分借款的基於LIBOR的利率的變化。我們的定期貸款的未對衝部分面臨利率風險，如果利率增加或減少1%，利息支出將增加或減少約140萬美元。如果我們的循環貸款全部動用，利率增加或減少1%，利息支出將增加或減少約40萬美元。利率互換提供2.26%的有效固定利率，並已被指定為有效的現金流對衝，因此有資格進行對衝會計。由於利率互換，我們對利率波動的敞口被降至最低。
我們面臨着與利率變化相關的風險。我們的某些現金和現金等價物的回報將隨着短期利率的變化而變化。短期利率下降100個基點將使我們在截至2022年6月30日的季度現金餘額上獲得的利息收入減少約2,000美元。
當我們重新計量從ANI PharmPharmticals Canada Inc.和我們的印度子公司進行的某些以加拿大元計價和印度盧比計價的交易時，我們面臨着與外幣匯率風險相關的風險，從加元到美元和印度盧比到美元。匯率的變化可能會對我們的收入、收入、資產、負債和股本產生積極或消極的影響。在截至2022年6月30日的季度裏，貨幣匯率對我們的收入、收入、資產、負債或股本沒有實質性影響。
52
目錄表
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保積累我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就要求披露做出決定。
截至2022年6月30日，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和運行的有效性進行了評估。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，但如下所述除外。
於2021年11月19日，我們收購了Novitium Pharma LLC(“Novitium”)的全部已發行及未償還股權。在這筆交易的同時，我們目前正在將Novitium的政策、流程、人員、技術和運營整合到合併後的公司中，並將Novitium的運營整合到我們的財務報告內部控制系統中，從而產生某些新實施或調整的控制。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
請參閲附註13，承付款和或有事項未經審計的中期簡明合併財務報表，載於本季度報告表格10-Q的第一部分第1項，通過引用併入本項目。
第1A項。風險因素
除了本報告中列出的其他信息外，請仔細考慮我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下所述的因素。風險因素。上述風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們的管理層目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生不利影響。自我們在Form 10-K的最新年度報告中披露這些風險因素以來，這些風險因素沒有發生實質性變化。
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目錄表
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
出售未登記的證券
沒有。
發行人購買股票證券
最大數量(或 | ||||||||||
總人數 | 近似美元 | |||||||||
購買的股份作為 | 價值)的股份 | |||||||||
總數 | 公開的一部分 | 這可能還是可能的 | ||||||||
的股份 | 平均價格 | 已宣佈的計劃或 | 根據以下條款購買 | |||||||
期間 |
| 購得(1) |
| 按股支付 |
| 節目 |
| 計劃或計劃 | ||
2022年4月1日-4月30日 | 15,057 | $ | 29.89 | — | $ | — | ||||
May 1 - May 31, 2022 | 780 | $ | 25.28 | — | $ | — | ||||
June 1 - June 30, 2022 | 567 | $ | 23.77 | — | $ | — | ||||
總計 | 16,404 | $ | 29.46 | — |
| |||||
(1)期內購入的股份由員工轉給本公司，以履行與期內授予限制性股票獎勵有關的最低預扣税義務。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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目錄表
項目6.展品
在此併入作為參考的《展品索引》中所列的展品，作為本季度報告10-Q表的一部分提交或提供。
展品索引
證物編號： |
| 描述 |
10.1 | 梅雷迪思·庫克與公司簽訂的僱傭協議，日期為2022年6月21日。 | |
10.2 | ANI製藥公司高管激勵獎金計劃(通過引用ANI於2022年2月28日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-31812)的當前報告的附件10.1併入)。 | |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證, Rule 13(a)-14(a)/15d-14(a). | |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官，Rule 13(a)-14(a)/15d-14(a). | |
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | |
101 | 以下財務信息來自截至2022年6月30日的財政季度的Form 10-Q表格，格式為內聯XBRL格式：(I)簡明綜合資產負債表；(Ii)簡明綜合經營報表；(Iii)簡明全面收益表；(Iv)簡明股東權益變動表；(V)簡明現金流量表；以及(Vi)簡明綜合財務報表附註。 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
55
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
ANI製藥公司(註冊人) | |||
日期： | 2022年8月8日 | 發信人： | /s/Nikhil Lalwani |
尼基爾·拉爾瓦尼 | |||
總裁和 | |||
首席執行官 | |||
(首席行政官) | |||
日期： | 2022年8月8日 | 發信人： | /s/Stephen P.Carey |
史蒂芬·P·凱裏 | |||
高級副總裁，金融和金融 | |||
首席財務官 | |||
(首席財務會計官) | |||
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