附件10.2

某些機密信息，用括號中的星號標識[*****]“，已從本展覽中省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

首次修改和重述的交易確認書

日期：2022年6月10日

合同：27853

確認號碼：16471870

(A)合同雙方於2021年8月2日簽訂了一份交易確認書，根據該確認書，除其他事項外，賣方同意向買方出售具有綠色屬性的沼氣(“原始交易確認書”)；

(B)本合同雙方希望通過修改和重述反映這些修改的原始交易確認書的方式對原始交易確認書作出某些修改；

因此，考慮到本協議所述的相互契約、條款和條件，並出於其他善意和有價值的對價，現確認收到這些對價，雙方同意如下：

本首次修訂及重訂的交易確認書(“本交易確認書”)須受買賣雙方於2021年7月22日訂立的《天然氣買賣基本合約》(包括《特別規定及其沼氣附錄》)所規限。本交易確認書的條款具有約束力。本交易確認書中未另行定義的大寫術語應具有基礎合同或沼氣附錄中給出的含義。就本交易確認而言，基礎合同中使用的“天然氣”也應包括沼氣。

一、商業術語

1.合同價格

(A)合同價格等於沼氣價值加上RIN價值加上LCFS價值的總和。合同價格是就沼氣和賣方的RIN比例以及賣方因銷售沼氣而產生的LCFS信用(如果有)支付給買方，並最終由買方或買方的關聯公司出售給車輛燃料生產商。

如果從沼氣生成的任何RIN不是Q-RIN，則[*****]折扣(“非QAP折扣”)應適用於適用於此類RIN的RIN價格。

(B)沼氣價值。

(I)“沼氣價值”是沼氣交付給買方的任何一天的沼氣價格乘以該日交付的沼氣量部分的乘積，以單位為單位。沼氣價值由買方支付。

(二)“沼氣價格”是指[*****].

(A)RIN值。

(Iii)“RIN價值”應由買方關聯公司支付，計算方法為RIN價格(包括任何非QAP折扣，如果適用)乘以RIN數量。

(4)“RIN價格”應確定如下：

(1)如[*****]已通過驗證(定義見下文第(3)款)，則RIN價格應為[*****]適用的沼氣交付月份。

(2)如[*****]如果未驗證，則RIN價格應為買方聯營公司在沼氣交付的適用月份內出售其投資組合D3 RIN所實現的成交量加權平均現金價格，買方聯營公司應採取商業上合理的努力，通過將此類RIN出售給獨立的第三方或通過直接從賣方購買此類RIN來最大化D3纖維素RIN的價值。如果買方未售出所有RIN，則未售出部分的RIN價格應為以下較大者：

(A)[*****]平均水平的[*****](未驗證)適用的沼氣交付月份，以及

(B)平均數字[*****]適用的沼氣交付月份(未經驗證)。

(1)驗證。關於適用的沼氣交付月份，[*****]如果D3纖維素RIN已經交易，則應被認為是當年年份RIN的有效(“有效”)，並由已出版的[*****]，在適用於該月份的預先通知截止日期之前的連續二十(20)個工作日內的任何十(10)個工作日內。一旦[*****]如果已通過驗證，則應從驗證後的下一個月開始，在三個月內保持對當時年份所產生的RIN的驗證(例如，請參見附件B)。

(2)RIN市場與交易。為免生疑問，賣方承認並同意(I)RIN市場可能缺乏流動性，(Ii)買方關聯公司應始終保持對RIN潛在銷售的評估和RIN最終進入市場的控制權，以及(Iii)賣方無權參與或指導RIN的銷售。

(3)賣方選舉以產生和保留實物RIN。賣方可以選擇在提前通知截止日期之前，為每個沼氣交付月保留100%(100%)的實物RIN，而不是將RIN值作為合同價格中的財務要素。如果賣方做出這樣的選擇，則賣方必須保留其全部[*****]分配給車用燃料生產商的沼氣RIN份額，並應建立和管理此類RIN所需的EMTS賬户。賣方無權隨意向買方出示其保留的任何實物RIN用於貨幣化。買方為賣方將此類RIN貨幣化的任何安排應是一項單獨的協商交易，不包括在本交易確認書中。

(C)LCFS值。

(V)“LCFS價值”應由買方關聯公司支付，並通過將沼氣交付給買方的日曆季度(每個月為一個“交付月”)的所有LCFS月值相加來計算。

(Vi)“貨款月值”的計算方法是將貨款月的平均貨價乘以貨款月份的貨量。

(Vii)適用月份的“LCFS價格”是指(I)就交付至加州的沼氣而言，[*****]，和/或(Ii)向俄勒岡州運送沼氣，[*****](如[*****]未發佈，則[*****]).

(Viii)賣方選舉以產生和保留LCFS實物信用。賣方可以選擇在提前通知截止日期前，為每個沼氣交付月保留100%(100%)的LCFS實物信用額度，而不是在合同價格中將LCFS價值作為財務要素。如果賣方做出這樣的選擇，則賣方必須保留其分配給加利福尼亞州境內車用燃料生產商的沼氣的全部LCFS信用份額，並應建立和管理此類LCFS信用所需的LRT賬户。賣方無權隨意向買方出示其保留的任何現貨信用證以供貨幣化。買方為賣方貨幣化的任何安排應是一項單獨的協商交易，不包括在本交易確認書中。

(九)CARB CI審查。對於根據本協議應支付LCFS值的任何沼氣，締約方承認，CARB可以進行審查，將CARB的沼氣臨時、供應或認證碳強度(“預先批准的CI”)與實際的碳強度(“實際CI”)進行比較，這可能導致CARB發現CARB審查期(“審查期”)的實際CI比預先批准的CI更差，在這種情況下，買方或買方關聯公司可直接或間接負責註銷根據預先批准的CI發放的LCFS信用。因此，儘管本協議有任何相反的規定，但應付的LCFS價值應根據以下兩者中的較低者計算：(A)在適用日曆季度內使用預先批准的CI生成並轉移到買方關聯公司賬户的LCFS信用額度；(B)在適用日曆季度內，使用買方或買方關聯公司顧問估計的碳強度，沼氣有資格產生的LCFS信用額度。賣方應與買方關聯公司合作，並提供所有數據和信息，以協助該顧問估計碳強度。

一旦CARB確定了實際的信用額度，買方關聯方應根據實際的信用額度(“實際信用額度”)計算賣方在審查期內購買的與沼氣相關的LCFS信用額度(“實際信用信用額度”)，並且：(A)如果實際信用信用額度低於賣方根據上款為審查期確定的信用額度(“已支付信用信用額度”)，則買方或買方關聯企業有權獲得實際信用信用額度與已支付的信用信用額度之間的差額。然後乘以真實價格(“真實價值”)。根據買方的選擇，真實價值將(I)從未來支付給賣方的任何款項中扣除，或(Ii)由賣方在收到發票後五(5)個工作日內支付給買方或買方關聯公司；以及(B)如果實際的LCFS數量大於已支付的LCFS數量，則買方或買方關聯公司應在收到發票後五(5)個工作日內向賣方支付真實價值。“真實價格”是指由[*****](或其任何繼承者)在買方關聯公司收到CARB關於實際CI的通知後二十(20)個工作日內

2.交付期限：

(D)沼氣每日遞送(“分割期”)

開始日期：貨到付款日期晚些時候或2022年1月1日

結束日期：開始日期後第120個月的最後一天

(E)RIN月度交付--沼氣交付月後一個月

(F)LCAFS季度交付--在交付沼氣的日曆季度之後的一個日曆季度。

3.合同數量和履行義務：

(G)沼氣量

(X)在交貨期的每一天，賣方應出售和交付，買方應在交貨點以確定的基礎購買和接收賣方在設施生產的沼氣的100%(100%)，但不超過[*****]MMBtu/天(“每日最大數量”)，按交貨月份計算的日均數量確定，符合以下條件：

(1)從第二個合同年度開始，賣方有明確的義務交付不少於[*****]MMBtu/天(“最低日數量”)，確定為日均數量

以交貨月份為單位計算。如果賣方未能在任何一個月交付最低日產量，賣方應在接下來的三個月內交付不足的最低日產量。如果賣方未能在該期限內交付差額，則賣方應向買方支付相當於買方在差額發生當月的合同價格中反映的RIN和LCFS貸方份額的金額，以及

(2)就2025年5月交貨月份及之後的每個月而言，只要賣方履行其每日最低交貨量義務，賣方可選擇保留沼氣(為免生疑問，包括與之相關的綠色屬性)或僅保留與沼氣相關的綠色屬性，但賣方須在相關月份之前的最後一個工作日的第七(7)個營業日之前提供書面通知。

(H)RIN數量

“RIN數量”應為[*****]根據交付給VFP的沼氣量產生的RIN數量，但如果發生下游不良事件，則受該下游不良事件影響並根據另一家車用燃料生產商沼氣合同銷售的RIN數量應為[*****]此外，如果(I)買方應採取商業上合理的努力，將根據另一家汽車燃料生產商沼氣合同銷售的沼氣數量降至最低，以及(Ii)在任何情況下，受以下較低RIN數量限制的沼氣數量[*****]超過(A)受該等下游困境事件影響的賣方售予買方的沼氣總量與(B)買方於該等下游困境事件期間向所有供應商(包括賣方)購買的沼氣總量的比例。用於確定沼氣量所產生的RIN量的換算係數為[*****]每1 MMBtu沼氣的RIN([*****]RIN/1MMBtu)，或由環境保護局另行規定。

(I)低硫柴油數量

“LCFS數量”應為[*****]根據加權平均碳強度計算，加州或俄勒岡州向VFP提供的沼氣量產生的LCFS信用額度[*****]，但如果發生下游不良事件，則受該下游不良事件影響並根據另一家汽車燃料生產商沼氣合同銷售的沼氣量的LCFS數量應為[*****]此外，如果(I)買方應採取商業上合理的努力，將根據另一家汽車燃料生產商沼氣合同銷售的沼氣數量降至最低，(Ii)在任何情況下，受以下較低的LCFS數量限制的沼氣數量[*****]超過(A)受該等下游困境事件影響的賣方售予買方的沼氣總量與(B)買方於該等下游困境事件期間向所有供應商(包括賣方)購買的沼氣總量的比例。在沼氣的實際加權平均碳強度不是[*****]，則應按以下比例調整LCFS數量[*****]每增加或減少一次碳強度[*****]。例如，如果實際的碳強度是[*****]，則應將LCFS數量調整為[*****]。如果實際的碳強度是[*****]，則應將LCFS數量調整為[*****].

(J)在整個交貨期內，賣方有義務按定期時間表證明：(I)根據環境保護局的要求，交付給買方的沼氣量用作車輛燃料時，有資格根據EPA RFS創建RIN；(Ii)當用作車輛燃料時，交付給買方的沼氣量有資格根據LCFS創建LCFS信用額度。

(K)在整個交貨期內，買方有義務將根據本交易確認書購買的沼氣出售並交付給VFP，使用EPA批准的路徑，在沼氣交付月份將所有此類沼氣轉換為車輛燃料，所有這些都符合EPA RFS和(如果適用)LCFS，直到沼氣數量。買方可根據需要通過電子郵件向賣方發送通知，更新附件A中的VFP列表。在這種情況下，賣方應向各自的綠色屬性監管機構更新VFP登記，買方應協助賣方進行登記。

(L)就本交易確認而言，在以下情況下發生“下游困境事件”：(I)車用燃料生產商在車用燃料生產商沼氣合約下違約，而(A)該合約純粹因該違約而終止，及(B)買方並無其他車用燃料生產商沼氣合約可根據該合約交付受影響的沼氣，及(Ii)買方不能以與已終止的車用燃料生產商沼氣合約相同或更優惠的條款訂立替代合約。

4.交付點：

交貨點應為[*****]

二、特殊條件

1.定義。

“沼氣價格”的含義如上文合同價格部分所述。“買方關聯公司”指BP Products North America Inc.

“COD”或“商業運行日期”應指賣方確認設施建成，使其能夠生產沼氣並將其注入商業分配系統的日期。

“LCFS價格”具有上文第I.1節(D)(Ii)項中所述的含義。

“非QAP折扣”的含義與上文合同價格部分中的含義相同。

“投資組合D3 RIN”是指買方聯營公司的交易組合中的D3 RIN，不包括根據下一句所述的那些。買方聯營公司可以排除在買方聯營公司的善意意見中可能具有不具代表性的價格的D3 RIN，包括：(I)D3 RIN，其中買方聯營公司充當有權指定買方的賣方的營銷代理；或(Ii)出於善意的無效擔憂或其他理由認為其價格不具代表性的RIN。

“PTD”是指適用的綠色屬性計劃中規定的產品轉讓文件。

“Q-RIN”是指註冊的獨立第三方審計師按照40 C.F.R.§80.1469(C)所述的審核程序，使用已根據40 C.F.R.§80.1472(C)批准的QAP驗證的RIN。

“質量保證計劃”或“質量保證計劃”是指獨立的第三方審核員將檢查的元素清單，以驗證可再生燃料生產商或進口商生成的RIN是否有效，符合《美國聯邦法規》第40章80.1469節的規定。

“RIN價格”具有上文第一節第一款第(三)項(二)項所規定的含義。“已確認”的含義如上文第一節第1款(C)(二)(3)項所述。

“車用燃料生產商”或“VFP”是指附件A所列的車用燃料生產商。

2.雙方的代表。本交易確認書的每一方均聲明並保證，截至上述交易確認書的日期：

(A)它有完全和完全的權力訂立和執行這項交易確認書；

(B)代表交易確認書籤立本交易確認書的人有完全和完全的權限這樣做，並有權藉此約束該確認書；及

(C)它沒有資不抵債，也沒有根據《美國破產法》或任何類似法律尋求債權人的保護。

3.買方申述。買方和買方的關聯方表示，並向賣方保證，自本交易執行之日起，在交貨期內的每一天：

(A)VFPS已與買方簽訂沼氣合同；

(B)買方和買方的關聯公司均未採取任何行動，使原本有效且實質上符合所有適用法律和法規的綠色屬性失效；

(C)交付給買方的沼氣將盡可能用作車輛燃料；

(D)交付給買方的沼氣將在整個交付期內交付給加利福尼亞州的一家車用燃料生產商，用於下一代RIN和LCFS積分，前提是存在此類計劃，但須遵守基礎合同、沼氣附錄和本交易確認書的規定，以免除買方在本協議項下的履約責任(為免生疑問，包括賣方不可抗力事件或買方不可抗力事件、監管停止、監管事件或違法行為)。買方未能滿足上述保證的任何行為不應被視為

在本合同項下發生違約的情況下，賣方可獲得的唯一且唯一的補救措施是買方支付RIN值或LCFS值(視情況而定)，如果買方滿足第二節第3款(C)項中所述的保證，則本應產生的RIN值或LCFS值；以及

(E)截至本合同執行日期，買方的VFPS符合適用的綠色屬性計劃(包括EPA RFS)下的註冊資格標準，如果是加利福尼亞州的VFPS，則符合LCFS下的註冊資格標準。

4.賣方陳述。賣方表示並向買方及其關聯方保證，自交易確認書執行之日起，以及在交貨期內的每一天：

(A)沼氣供應來源符合綠色屬性方案登記的資格標準，包括根據環境保護局RFS；

(B)賣方不得出售、交易、再營銷、贈送、索要或以其他方式單獨出售沼氣供應來源的綠色特性；和

(C)交付給買方的沼氣應經過加工，以滿足適用的管道質量規範，並按照適用的綠色屬性計劃(包括EPA RFS或LCFS)的要求，注入到與交貨點連接的商業分配系統中。

5.車用燃料生產商。VFP是附件A中所列的VFP。如果買方需要將根據本交易確認書購買的沼氣出售給其他未在附件A中引用的VFP，以履行其在本交易確認書項下的購買義務，買方應向賣方發送更新的附件A，列出額外的VFP，可通過電子郵件發送。在驗收後七(7)個工作日內，賣方應向各自的綠色屬性監管機構更新VFP登記。

6.信用支持。就本交易確認而言，賣方沒有義務提供信貸支持或擔保，以支持其在本合同項下的義務。買方應向母公司提供以Gevo為受益人的擔保，以支持其在本合同項下的義務。

7.第三方核查支持要求。如果賣方不遲於上述規定的交易確認日期後三十(30)天履行合同，與Weaver或EcoEngineers合作，提供根據EPA RFS就RIN生成和分配的Q-RIN向EPA註冊所需的所有必要信息，或者如果賣方在交付期間終止與Weaver或EcoEngineers的此類合同，買方可終止本交易確認。如果賣方選擇在收到Q-RIN狀態之前生成RIN，或者如果賣方未能收到Q-RIN狀態或終止了與Weaver或EcoEngineering(或買方自行決定接受的其他服務提供商)的合同，則非QAP折扣應應用於RIN價格，直到賣方收到Q-RIN狀態。

8.環保局和CARB的登記費用。

(F)可再生燃料標準註冊費。賣方和買方的關聯公司將根據EPA提供RIN的要求和QAP下的註冊，平均分擔與註冊生產設施和燃料通道相關的所有初始成本。賣方將與買方關聯公司合作，並提供完成註冊所需的所有必要信息。賣方應負責與路徑完整性和合規性相關的任何持續報告和費用，包括上述特殊條件7(第三方驗證支持要求)中的QAP費用。

(G)低碳燃料標準註冊費用。買方關聯公司將按照CARB的要求支付與註冊生產設施和燃料通道相關的所有初始成本，以產生LCFS信用。賣方將與買方關聯公司合作，並提供完成註冊所需的所有必要信息。賣方應對與路徑的完整性和合規性相關的任何持續報告和費用負責。

9.選擇綠色屬性方案。儘管有基礎合同第3.6節的規定，如果沼氣、綠色屬性、RIN或LCFS信用符合另一個綠色屬性計劃的資格，買方應有權在交貨期的剩餘時間內自行決定將沼氣、綠色屬性、RIN或LCFS信用重新定向到該計劃。

如果買方行使該選擇權，則：

(D)任何附加值(扣除因改道而招致的費用，包括與第9(B)及9(B)條有關的費用)

(C)由於重定向到替代綠色屬性計劃而超過合同價格，應由買方和賣方平分。

(E)賣方應遵守買方或買方關聯公司提出的所有合理要求，以完成此類轉移所需的監管文件，包括但不限於任何宣誓書、報告或證明，以及證明沼氣從生產地點到交貨點的生產和運輸符合綠色屬性計劃的運輸路線或路徑要求所需的任何其他文件；以及

(F)賣方應持續遵守綠色屬性計劃的所有要求，包括完成任何監管文件，包括但不限於任何宣誓書、報告或證明，以及證明沼氣從生產點到交貨點的生產和運輸符合綠色屬性計劃的運輸路線或路徑要求所需的任何其他文件，但上述規定不應要求賣方產生任何資本支出。

10.CARB LCFS受監管實體地位。根據《加州沼氣安全條例》第95483條，賣方特此將作為受監管實體的《加州沼氣安全條例》的合規義務轉讓給買方，買方在此接受賣方對賣方出售給買方的所有沼氣的遵守義務；如果出售並交付給買方的沼氣與沼氣生產過程相關，不符合加州LCFS的所有途徑要求，包括認證的CI，賣方仍應是該沼氣的受監管實體，並賠償買方因該沼氣不合規而可能招致的任何和所有索賠、罰款或罰款，前提是該沼氣的不合規不是買方或其關聯方的行為或行為所致。此外，為了使此類轉讓按照《加州燃油安全條例》第95483條的要求生效，賣方應向買方提供一份合同文件，其中應突出説明：(I)所轉讓燃料的體積和平均CI；(Ii)買方是所購燃料的受監管實體，因此有責任滿足《加州燃油安全條例》關於該燃料的要求。

11.存儲成本。買方和賣方應在以下期間平分任何一方產生的任何和所有存儲成本：(I)自設施達到COD之日起和EPA批准適用的RFS路徑之日起的期間和(Ii)任何下游困境事件期間的時間段，應理解並同意此類存儲的目的是在該期間內保留任何綠色屬性。

12.監管停止。一旦發生監管停止，買方和賣方應真誠合作，將沼氣和綠色屬性交付到另一個市場，目標是交付到商業上可行的最高價值市場。就本交易確認而言，“監管停止”一詞應指下列任何一項：[*****]。如果買賣雙方未能在一方啟動重新談判之日起六十(60)天內就重新談判的交貨期或合同價格達成一致，則任何一方均有權終止本交易確認書，且任何一方均無權享有本協議項下的任何進一步權利或義務(監管停止之日之前產生的權利或義務除外)。為免生疑問，[*****]。根據本第12條進行的任何終止應視為雙方已根據基礎合同第10.3條選擇了“不適用提前終止損害賠償”。

13.終止權。

(H)如果賣方在2022年12月31日之前仍未從工廠生產沼氣並將其交付給買方，則任何一方均有權在至少提前三十(30)天書面通知另一方後終止本交易確認。

(I)如果在本合同簽署之日起三十六(36)個月內，賣方選擇為愛荷華州金融管理局於2021年4月15日發行的某些固體廢物設施收入債券(Gevo NW Iowa RNG，LLC可再生天然氣項目)、2021系列(綠色債券)以及合同中包含的特別條款第3.5節(監管事件)阻止賣方獲得此類再融資，則賣方應通知買方。如果在收到此類通知後三十(30)天后，買方、買方關聯公司和賣方未能以允許賣方獲得再融資的方式修改特別規定第3.5節，賣方可在書面通知買方後終止本交易確認書。

根據本第13條進行的任何此類終止，應視為雙方已根據基礎合同第10.3條選擇了“不適用提前終止損害賠償”。

[簽名頁如下]

請在下面提供的空白處簽字，並將已執行交易確認書的副本傳真至(281)227-8470，以確認上述條款正確地闡述了我們關於這筆交易的協議條款。

[沼氣交易確認書]

展品A汽車燃料生產商

附件B

驗證示例

以下示例旨在解釋如何驗證RIN價格，如合同價格部分的第1.(C)(Ii)(3)節所述。

1)2016年9月沼氣交付月，[*****]產生了D3 RIN。

A)前三個月中的任何一個月都沒有得到驗證，因為只有8天的交易日，而不是所需的10天。因此，要為2016年9月的RIN定價，您必須遵循合同價格部分的第1(C)(Ii)(2)節。

B)第二級價格將[*****]D3 RIN，實際售價為$[*****]每個RIN。

C)剩餘的[*****]D3 RIN的定價將以較大者為準[*****]的[*****] ([*****]每個RIN)和[*****](就本例而言，它將是$[*****]/RIN)。所以，這個[*****]D3 RIN的定價為$[*****].

D)因此，在加權平均基礎上，2016年9月的RIN價格為#美元[*****]每個RIN。

2)2016年10月、2016年11月和2016年12月[*****]根據提前通知截止日期之前的20個工作日內有12筆交易的事實進行了驗證。因此，10月份的2016年D3 RIN的價格將為$[*****]，11月份的價格是$[*****]12月份的價格是$[*****].

3)2017年1月沼氣交割月，[*****]產生了D3 RIN。

A)價格需要針對2017 RIN進行驗證。由於只有5天的交易日，而不是所需的10天，1月份之前的任何三個月都沒有實現驗證。2016年的10個交易日並不能證明2017年的葡萄酒[*****]。因此，要為2017年1月的RIN定價，您必須遵循合同價格部分的第1(C)(Ii)節。

B)RIN價格為$[*****]基於英國石油公司2017年1月葡萄酒RIN的實際銷量。

4)2017年2月沼氣交割月，[*****]產生了D3 RIN。

E)在2月份之前的三個月中，沒有任何一個月得到驗證，因為交易最多的月份仍然低於規定的10天。因此，要為2017年2月的RIN定價，您必須遵循合同價格部分的第1(C)(Ii)節。

F)RIN價格為$[*****]基於英國石油公司2017年2月葡萄酒RIN的實際銷量。

5)2017年3月、2017年4月和2017年5月[*****]根據提前通知截止日期之前的20個工作日內有10筆交易的事實進行了驗證。因此，3月份的2017年D3 RIN的價格將為$[*****]，4月份的價格是$[*****]，而五月份的價格是$[*****].