根據規則424(B)(3) 提交的​

 Registration No. 333-266654​

招股説明書補充資料
(截至2022年8月8日的招股説明書)

約翰爸爸國際公司

2,758,360 Shares of Common Stock

本招股説明書增刊涉及本招股説明書增刊所指名的出售股東可能不時轉售最多2,758,360股本公司普通股。

我們不會從出售本招股説明書附錄所涵蓋的普通股中獲得任何收益。出售股東可不時直接或透過代理人或經紀自營商發售其持有的普通股股份，出售條款將於出售時釐定，詳情見本招股説明書補充資料。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，代碼為“PZZA”。2022年8月5日，納斯達克上報道的我們普通股的最後售價為每股91.95美元。

投資這些證券涉及一定風險。請參閲第S-3頁的“風險因素”以及本招股説明書附錄中包含的其他信息作為參考，以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年8月8日。

 

目錄

招股説明書副刊

PROSPECTUS

本公司和出售股份的股東均未授權任何人向您提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權交付給您的任何免費書面招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息以外的其他或不同的信息。出售股票的股東僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。您應假定，在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權交付給您的任何免費書面招股説明書中以引用方式出現或併入的信息僅在其各自的日期或在該等文件中指定的一個或多個日期是準確的，並且我們以引用方式併入的文件中的任何信息僅在以引用方式併入的該等文件的日期為止是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此次證券發行的條款，並補充和更新了附帶的信息

 

S-i

 

招股説明書及通過引用併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的文件。第二部分是日期為2022年8月8日的招股説明書，包括通過引用納入其中的文件，提供了更一般的信息。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用方式納入美國證券交易委員會的任何文件(“美國證券交易委員會”)中包含的信息存在衝突，另一方面，您應該依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致(例如，通過引用併入本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中的文件)，具有較晚日期的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。

除文意另有所指外，本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中所提及的“Papa John‘s”、“We”、“Our”、“Us”及“本公司”均指Papa John’s International，Inc.及其合併子公司。

 

S-ii

 

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用合併的文件包含的信息可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E條所指的“前瞻性陳述”。我們打算將前瞻性陳述納入這些章節中前瞻性陳述的安全港規定。

通常，“預期”、“打算”、“估計”、“相信”、“預期”、“將會”、“預測”、“計劃”、“項目”或類似詞語的使用表明我們打算包含在聯邦證券法規定的安全港保護範圍內的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述可能涉及以下方面的預測或指導：經營業績、收入、收益、現金流、每股收益、或有負債、訴訟解決方案、商品和勞動力成本、匯率波動、利潤率、單位增長、單位水平業績、資本支出、經濟狀況、餐廳和特許經營發展、營銷和促銷活動、公司治理、管理層重組、遵守債務契約、股東和其他利益相關者參與、戰略決策和行動、股票回購、股息、有效税率、監管變化和影響。採用新的會計準則以及其他財務和業務措施。此類陳述不是對未來業績的保證，涉及某些風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設很難預測，其中許多是我們無法控制的。因此，實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的事項大不相同。前瞻性陳述中涉及的風險、不確定因素和假設包括但不限於本招股説明書附錄和本文引用的信息中描述的風險和不確定因素，包括我們在截至2022年3月27日的10-Q表格季度報告和截至2021年12月26日的10-K表格年度報告中在“風險因素”標題下討論的那些風險和不確定因素。, 以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的任何對該條款的修正。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於未來事件、新信息還是其他原因，除非法律另有要求。

 

S-1

 

S-2

 

RISK FACTORS

投資我們的普通股涉及風險。您應仔細考慮我們在截至2022年3月27日的季度報告Form 10-Q和截至2021年12月26日的年度報告Form 10-K中所描述的風險因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中陳述的其他風險。在決定投資我們的普通股之前，您還應仔細閲讀和考慮我們截至2021年12月26日的Form 10-K年度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的其他信息，包括上述“前瞻性陳述”中描述的風險和不確定性。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。

我們與右舷的關係

2018年9月，我們開始評估一系列戰略選擇，目標是為所有股東實現價值最大化，並服務於利益相關者的最佳利益。於2019年2月3日，吾等與Starboard訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，根據該協議，Starboard向我們新指定的B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)戰略投資2億美元，並有權於2019年3月29日前向B系列優先股額外投資5,000萬美元。2019年3月28日，右航全面行使選擇權。

關於Starboard的投資，董事會授予Starboard與我們的公司治理相關的若干權利，包括董事的指定權。根據本公司與右板公司於2019年2月4日訂立並於2019年3月6日修訂的管治協議(“管治協議”)，吾等同意(I)將董事會人數增加三名董事，(Ii)提名及委任Jeffrey C.Smith(“右板委任人士”)、Anthony M.Sanfilippo(“獨立委任人士”)及本公司前行政總裁Steven M.Ritchie(統稱“同意委任人士”)進入董事會，及(Iii)委任Smith先生為董事會主席。在管治協議所載若干限制的規限下，於停頓期內(定義見下文)，吾等同意Sanfilippo先生將出任董事會薪酬委員會、董事會企業管治及提名委員會的成員。

根據管治協議，董事會同意提名、推薦、支持及徵集右翼委任人士及獨立委任人士的委託書，以供在2019、2020及2021年股東周年大會上選舉。右翼委任人士及獨立委任人士均由本公司股東在該等股東周年大會上選出。

於2021年5月11日，本公司與Starboard訂立股份購回協議，據此，(I)本公司向Starboard購回78,387股B系列優先股，及(Ii)根據B系列優先股指定證書的條款，Starboard將其擁有的剩餘171,613股B系列優先股轉換為3,458,360股普通股。作為股份回購協議擬進行的交易的對價，公司向右翼支付了總計約1.839億美元的現金對價。

治理協議於2022年1月到期。

使用收益

本招股説明書增刊提供的所有普通股均由出售股東出售。因此，我們將不會從出售股東出售普通股股份中獲得任何收益。

出售股東將支付其因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金，或出售股東處置本招股説明書附錄所涵蓋普通股所發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書附錄所涵蓋普通股註冊所產生的所有其他成本、費用和支出，包括但不限於所有註冊和備案費用，以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

 

S-3

 

出售股東

本招股説明書涉及本招股説明書增刊所指名的出售股東不時可能轉售最多2,758,360股普通股。

普通股是就之前披露的與Starboard的私募交易以及與轉換Starboard持有的B系列優先股有關的事項而向出售股東發行的。有關我們與右岸之間的物質關係和交易的進一步信息，請參閲“我們與右岸的關係”。

下表列出了出售股東在本次發售生效前後對普通股的實益所有權情況。根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。

以下列出的本次發行前的股份數量和實益所有權百分比是基於緊接本次發行完成前已發行和已發行的普通股數量。關於轉售後實益擁有的股份的信息假設出售股東提供的所有股份。

(1)

報告的百分比基於截至2022年7月29日的已發行普通股35,347,234股。

​

(2)

這些證券由多個由Starboard Value LP擔任投資經理的託管賬户及基金持有，包括但不限於Starboard Value and Opportunity Master Fund Ltd、Starboard Value and Opportunity Master Fund L LP(“Starboard L Master”)、Starboard Value and Opportunity S LLC(“Starboard S LLC”)、Starboard Value and Opportunity C LP(“Starboard C LP”)、Starboard P Fund LP(“Starboard P LP”)及Starboard X Master Fund Ltd。Starboard Value LP亦擔任Starboard S LLC的經理。Starboard Value P GP LLC(“Starboard P GP”)是Starboard P LP的普通合夥人。Starboard Value R LP(“Starboard R LP”)擔任Starboard C LP的普通合夥人和Starboard P GP的管理成員。RIGHTARE VALUE L LP(“RIGHTARD L GP”)擔任RIGHTARD L Master的普通合夥人。Starboard R GP LLC(“Starboard R GP”)是Starboard R LP和Starboard L GP的普通合夥人。Starboard Value GP LLC(“Starboard Value GP”)是Starboard Value LP的普通合夥人。右翼信安股份有限公司(“信安股份”)是右翼Value GP的成員。右翼信安股份有限公司(“信安GP”)是信安公司的普通合夥人。傑弗裏·C·史密斯和彼得·A·費爾德分別擔任信安公司的成員、右翼信安公司管理委員會和信安公司管理委員會的成員。上述人士均放棄對該等證券的實益擁有權，但其所擁有的金錢利益除外。

​

配送計劃

我們正在登記本招股説明書附錄所涵蓋的普通股的這些股份，以便在本招股説明書附錄日期後不時轉售普通股。我們將不會從出售股東出售本招股説明書附錄所涵蓋的我們普通股的股份中獲得任何收益。我們將承擔與我們的證券登記義務相關的所有費用和開支。

出售股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的普通股的全部或部分股份，並在此不時提出出售。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售股票的股東將負責承銷折扣、佣金或代理人佣金。普通股股票可以在一次或多次交易中以固定價格、當時的市場價格在

 

S-4

 

銷售時間，按銷售時確定的不同價格，或按協商價格。這些銷售可能在交易中實現，可能涉及交叉或阻止交易：

•

在納斯達克或其他任何全國性的證券交易所或報價服務機構，普通股在出售時可在其上上市或報價；

​

•

場外交易市場；

​

•

在這些交易所或系統或場外市場以外的交易中；

​

•

通過編寫期權，無論此類期權是否在期權交易所上市；

​

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

​

•

經紀交易商將試圖以代理身份出售股票，但可能以委託人的身份持有和轉售部分股票的大宗交易；

​

•

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

​

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

​

•

私下協商的交易；

​

•

short sales;

​

•

根據規則144進行銷售；

​

•

經紀自營商可以與出售股票的股東約定，以約定的每股價格出售一定數量的此類股票；

​

•

任何此類銷售方式的組合；以及

​

•

根據適用法律允許的任何其他方法。

​

如果出售股票的股東向承銷商、經紀交易商或代理人或通過承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股進行此類交易，這些承銷商、經紀交易商或代理人可從出售股東那裏收取折扣、優惠或佣金形式的佣金，或從他們可能作為代理或作為委託人向其出售普通股的購買者收取佣金(對特定承銷商、經紀交易商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常折扣、優惠或佣金)。在出售普通股的過程中，出售股票的股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在套期保值的過程中賣空我們的普通股股票。出售股東亦可賣空本公司普通股股份，並交付本招股説明書補充資料所涵蓋的股份，以平倉及歸還與該等賣空有關的借入股份。出售股票的股東也可以將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售普通股。

出售股東可以質押或授予他們所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書補編或根據規則424(B)(3)或證券法其他適用條款對本招股説明書補編的任何修訂不時發售普通股，如有必要，修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括為本招股説明書補編下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股股份，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書附錄中的出售受益者。

銷售股東和參與本招股説明書附錄所涵蓋普通股股份分銷的任何經紀自營商可被視為證券法所指的“承銷商”，向任何此類經紀自營商支付的任何佣金或任何折扣或優惠可被視為證券法下的承銷佣金或折扣。在進行特定普通股發行時，如果需要，將分發招股説明書補編，其中將列出所發行普通股的總金額和發行條款，包括任何經紀自營商或代理人的名稱、任何折扣、佣金和其他

 

S-5

 

構成出售股東補償的條款，以及允許或轉租或支付給經紀自營商的任何折扣、佣金或特許權。

根據一些州的證券法，我們普通股的股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非普通股已在該州登記或有資格出售，或有登記或資格豁免並已得到遵守。

不能保證任何出售股東將出售根據招股説明書登記的普通股的任何或全部股份，招股説明書附錄是其中的一部分。

出售股東和任何其他參與分配的人將受《交易法》的適用條款及其下的規則和條例的約束，包括但不限於《交易法》的規定M，該規定可限制出售股東和任何其他參與人購買和出售任何優先股和普通股的時間。規則M還可限制任何從事普通股分銷的人就普通股從事做市活動的能力。以上各項均可能影響普通股的可售性，以及任何個人或機構就普通股從事做市活動的能力。

我們已經和/或將根據本招股説明書補編支付普通股登記的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會備案費用和符合國家證券或藍天法律的費用；但是，前提是出售股票的股東將支付所有承銷折扣和出售佣金，以及談判金額以上的某些法律費用和任何股票轉讓税。

一旦根據註冊説明書出售普通股，普通股將在本公司關聯公司以外的其他人手中自由交易，本招股説明書及隨附的招股説明書是其組成部分。

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下討論是對購買、擁有和處置我們普通股的美國持有者和非美國持有者(每個人，定義如下)的美國聯邦所得税考慮事項的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《守則》)、根據該法典頒佈的《財政部條例》(以下簡稱《財政部條例》)、司法裁決以及美國國税局(IRS)截至本發售備忘錄之日生效的已公佈裁決和行政聲明。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何這樣的變化或不同的解釋可能會追溯適用於可能對我們普通股的受益所有者產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會對購買、擁有和處置我們普通股的税收後果採取相反的立場。

本討論僅限於將我們的普通股作為《守則》第1221條所指的“資本資產”持有的受益所有人(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及對某些收入徵收的聯邦醫療保險税或與受益所有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果。此外，它不涉及受特定規則約束的與受益所有人相關的後果，包括但不限於：

•

美國僑民和前美國公民；

​

•

適用替代最低税額的人員；

​

•

本位幣不是美元的美國持有人；

​

•

作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分，持有我們普通股的人；

​

 

S-6

 

•

銀行、保險公司等金融機構；

​

•

房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

​

•

證券經紀、交易商或交易商；

​

•

“受控外國公司”、“被動外國投資公司”以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

​

•

合夥企業，或被視為合夥企業的其他實體或安排，用於美國聯邦所得税目的(及其投資者)；

​

•

免税組織或政府組織；

​

•

根據《準則》的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

​

•

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們的普通股的人；

​

•

實際或建設性地擁有我們普通股5%以上的人；以及

​

•

免税退休計劃。

​

如果為美國聯邦所得税目的而作為合夥企業納税的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

就本討論而言，“美國持有者”是我們普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，是：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

符合以下條件的信託可以控制所有重大信託決定：(1)受美國法院的主要監督，且有一個或多個“美國人”​(符合守則第7701(A)(30)條的含義)，或(2)具有有效的選擇，可被視為美國聯邦所得税的美國人。

​

“非美國持有人”是指不是“美國持有人”的普通股的任何受益所有者。

適用於美國持有者的税收後果

分發

如果我們在普通股上進行現金或其他財產分配，此類分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收入和利潤中支付。此類股息將作為普通收入計入美國持有者實際或建設性收到的當天的毛收入中。

 

S-7

 

我們對普通股進行的分配可能會超過我們當前和累計的收益和利潤。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本回報，並將首先適用於美國持有者的普通股，並降低其税基，但不低於零。超過我們當前和累積的收益和利潤，以及超過美國持有者在普通股中的納税基礎的分配，將作為出售其普通股時實現的資本收益或其他應税處置而徵税，並將按照下文“我們普通股的-​處置”中所述的方式處理。

根據慣例條件和限制，支付給美國公司股東的股息通常有資格獲得股息扣除。支付給非公司美國持有者的股息通常有資格按特殊税率徵税，前提是這些美國持有者滿足特定的持有期和其他適用要求。

美國持有者應根據其具體情況，就是否可以獲得股息扣除或降低股息税税率，諮詢他們的税務顧問。

非常股息

在普通股中，超過與美國持有者的納税基礎相關的某些門檻的股息可以被描述為根據該準則的“非常股息”。在股息宣佈日期之前持有我們普通股不超過兩年並獲得非常股息的美國公司持有者通常將被要求降低(但不低於零)該股息的非納税部分所涉及的股票的納税基礎。如果減税金額超過美國持有者在此類股票中的納税基礎，超出的部分應作為資本利得徵税，並將按照下文“-處置我們的普通股”中所述的方式處理。獲得非常股息的非公司美國持有者將被要求將出售我們普通股的任何損失視為長期資本損失，範圍是這些美國持有者獲得的非常股息，有資格按上文“-分配”一節中討論的特殊税率徵税。

處置我們的普通股

如果美國持有者出售或處置普通股，它通常會確認用於美國聯邦所得税目的的損益，金額等於出售或其他應税處置實現的金額與美國持有者在其普通股中的調整基礎之間的差額。這種收益或損失通常是資本收益或損失，如果美國持有者持有他們的普通股超過一年，則是長期資本收益或損失。資本損失的扣除是有限制的。

備份扣繳和信息報告

我們或適用的扣繳義務人將向美國持有人和美國國税局報告每個日曆年度支付的股息金額，以及任何扣繳税款的金額。根據備用扣繳規則，美國持有人可就已支付的股息或處置普通股的收益接受備用扣繳，除非美國持有人是公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實，或提供納税人識別號，證明沒有損失備用扣繳，並以其他方式遵守備用扣繳規則的適用要求。沒有向我們提供正確的納税人識別碼的美國持有者也可能受到美國國税局的處罰。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，作為備用預扣的任何金額都可以抵扣美國持有者的聯邦所得税義務。

適用於非美國持有者的税收後果

分發

被視為股息的分配(請參閲“-適用於美國持有者 - 分配的税收後果”)一般將繳納美國聯邦預扣税，税率為股息總額的30%，或適用所得税條約規定的較低税率。被視為資本返還或收益的分配可按 税率徵收預扣税

 

S-8

 

如果我們被視為USRPHC(定義如下)，並且我們的股票不在成熟的證券市場“定期交易”(參見“-處置我們的普通股”)，則為15%。出於預提目的，我們預計所有分配將被視為從我們當前或累積的收益和利潤中進行，因此被視為股息。然而，如果後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請來獲得退款。要獲得降低條約利率的好處，非美國持有人必須向我們或我們的付款代理人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適用的後續表格)，證明該非美國持有人有資格享受降低的利率。在支付股息之前，必須向適用的扣繳義務人提供這種證明，並且必須定期更新。未及時向適用扣繳義務人提供所需證明，但有資格享受降低條約費率的非美國持有者，可通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳金額的退款。

如果非美國持有人持有與在美國進行的貿易或業務有關的普通股，而普通股支付的股息實際上與該非美國持有人在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有人在美國設立的常設機構)，則該非美國持有人將免除美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人通常必須向我們或我們的付款代理人提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI(或適用的繼任者表格)。

我們普通股支付的任何股息，如果與非美國持有者在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)，通常將按定期累進的美國聯邦所得税税率按美國聯邦所得税淨額繳納美國聯邦所得税，其方式與該持有者是美國居民的方式大致相同。作為外國公司的非美國持有者也可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)的額外分支利得税，按某些項目進行調整。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

處置我們的普通股

非美國持有者出售或以其他方式處置我們的普通股所獲得的任何收益一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構)；

​

•

非美國持有人是指在該納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

​

•

由於我們是美國不動產控股公司(USRPHC)，出於美國聯邦所得税的目的，我們的普通股構成了美國不動產權益(USRPI)。一般來説，如果一家國內公司的USRPI的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值加上其在其貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%，則該公司為USRPHC。

​

以上第一個項目符號中描述的收益將按常規的美國累進聯邦所得税税率按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，其方式與這些非美國持有者是美國居民的方式大致相同。作為外國公司的非美國持有者也可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)的額外分支利得税，按某些項目進行調整。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。

上文第二個要點中描述的非美國持有者將對任何收益按統一的30%税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税

 

S-9

 

出售，這可能會被美國來源的資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)。

關於上面的第三個要點，我們認為我們不是USRPHC。然而，確定我們是否為USRPHC的規則很複雜，我們還沒有對我們的所有USRPI和其他資產進行正式、詳細的估值研究。因此，我們不能保證我們不會或將來不會成為這樣的人。如果我們是USRPHC，只要我們的普通股“定期在適用的財政部法規所指的成熟證券市場交易”，非美國持有人在處置我們的普通股時，如果在處置之日或該非美國持有人的持有期之前的較短五年期間內的任何時間，持有的普通股未超過我們已發行普通股總數的5%(實際或建設性地)，則該非美國持有人將不需要繳納美國聯邦所得税。如果由於我們是USRPHC，出售或其他應税處置我們的股票的收益需要納税，非美國持有者將對處置我們普通股的收益繳納美國聯邦所得税，非美國持有者通常將被要求提交美國聯邦所得税申報單，15%的預扣税將適用於此類出售的總收益。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如果我們是或成為USRPHC可能導致的後果。

非美國持有者也應就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能規定不同的規則。

信息報告和備份扣留

我們或適用的扣繳義務人必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告我們普通股支付給該非美國持有人的分派金額以及與這些分配相關的任何扣繳税款的金額。即使不需要預扣，這些信息報告要求也適用，因為分配實際上與非美國持有者對美國貿易或企業的行為有關，或者適用的所得税條約減少或取消了預扣。這些信息也可以根據與非美國持有者居住或設立的國家的税務機關簽訂的特定條約或協議提供。然而，備用預扣一般不適用於就我們的普通股向非美國持有人支付款項，前提是非美國持有人向付款人提供關於其非美國身份的必要證明，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI，或滿足某些其他要求。儘管如此，如果付款人實際知道或有理由知道非美國持有者是不是豁免收件人的美國人，則可能適用備用扣繳。

備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

FATCA

根據《守則》第1471至1474條以及根據其頒佈的條例(俗稱“FATCA”的規定)，支付給外國金融機構的我們普通股的股息可按30%的費率扣繳，除非(X)(1)該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，或(2)此類機構所在的司法管轄區與美國簽訂了實施FATCA的政府間協議，以及(Y)此類外國金融機構向扣繳義務人提供證明，證明其有資格獲得不受FATCA扣繳的付款。FATCA通常還將對支付給非金融外國實體的普通股股息徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供以下證明：(I)該實體沒有任何“主要美國所有者”或(Ii)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息，這些信息將轉而提供給美國税務機關。外國金融機構或非金融外國實體通常可以通過提供正確簽署的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS 來滿足認證要求

 

S-10

 

表格W-8ECI(如適用)。在某些情況下，股東可能有資格從美國國税局獲得根據FATCA扣繳的任何税款的退款或抵免。我們鼓勵潛在投資者就FATCA對他們在我們普通股的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

法律事務

Hogan Lovells US LLP已為我們轉交了與特此提供的普通股股份的有效性有關的某些法律事宜。

EXPERTS

在Papa John‘s International，Inc.及其子公司年報(Form 10-K)中以參考方式註冊的Papa John’s International，Inc.及其子公司截至2021年12月26日止年度的綜合財務報表，以及Papa John‘s International，Inc.及其子公司截至2021年12月26日的財務報告內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，詳見其報告，並以參考方式併入本文中。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

哪裏可以找到更多信息

我們於2022年8月8日向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記聲明，涉及本招股説明書補充內容涵蓋的證券。作為註冊説明書的一部分提交的本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的任何文件，並不包含註冊説明書及其證物和附表中所列的全部信息，其中部分信息在美國證券交易委員會規則和條例允許的情況下被遺漏。關於我們和我們在此提供的普通股的更多信息，我們建議您參考註冊聲明及其展品。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關任何合同、協議或其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們均請您參考作為註冊聲明證物存檔的該等合同、協議或文件的副本，每項此類聲明在各方面均參照其所指的文件加以限定。

根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和所有定期報告和當前報告均可通過我們的網站免費獲取，網址為www.Papajohns.com。這些報告包括我們關於Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及對這些報告的任何修訂。這些報告在我們以電子方式提交給美國證券交易委員會後，將在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站提供。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以通過互聯網訪問美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.對我們網站的引用僅作為非活躍的文本參考。本公司網站上的資料或與本公司網站有關的資料並非本招股章程或隨附的招股章程增刊的一部分，亦不會納入本招股章程或任何招股章程增刊。

通過引用併入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的文件中的信息補充到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後提交給美國證券交易委員會的信息將更新和取代這些信息。在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所述的證券發售終止前，吾等以參考方式併入以下文件及根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(視為已提交且未按照美國證券交易委員會規則提交的任何文件、文件部分或資料除外)。這些文件包含有關我們的重要信息。這些文件的美國證券交易委員會檔號是000-21660。

 

S-11

 

•

我們截至2021年12月26日的Form 10-K年度報告；

​

•

我們的Form 10-Q季度報告截至2022年3月27日和2022年6月26日的季度報告；

​

•

我們關於附表14A的最終委託書的部分，日期為2022年3月22日，具體納入我們截至2021年12月26日的年度報告Form 10-K的部分；

​

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年2月11日、2022年3月9日、2022年4月13日、2022年5月2日和2022年5月16日提交；以及

​

•

(Br)本公司根據《證券交易法》登記其普通股時提交的8-A表格《註冊説明書》中對本公司普通股的説明，以及為更新該説明而提交的所有修訂或報告。

​

通過引用本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而併入的文件中包含的任何陳述，就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，將被視為被修改或取代，只要本説明書中包含的聲明修改或取代該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股章程附錄及隨附的招股章程的一部分。

應書面或口頭請求，我們將向每個收到招股説明書附錄的人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用併入招股説明書附錄但未隨招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本。您可以免費索取這些文件的副本。

索取文檔的請求應發送至：

約翰爸爸國際公司
788 Circle 75 Pkwy, Ste 1000
注意：投資者關係
Atlanta, GA 30339

 

S-12

Prospectus

約翰爸爸國際公司

債務證券
Common Stock
優先股
存托股份
Warrants
購股合同
Units

我們可能會不時提供和出售債務證券、普通股、優先股、存托股份、認股權證或股票購買合同，以及包括任何這些證券或其他實體的證券的單位。債務證券、優先股、認股權證和購買合同可以轉換為一個或多個其他實體的普通股或優先股或其他證券或債務或股權證券，或可行使或交換。優先債務證券或次級債務證券可以由債券、票據或其他類型的債務組成。

我們可能會向或通過一家或多家承銷商、交易商或代理商、直接向購買者、或通過這些方法的組合，連續或延遲地向交易所的其他證券持有人提供和出售這些證券，或與收購相關的交易所中的其他證券持有人。這些證券也可以由證券持有人轉售。

本招股説明書介紹了可能適用於這些證券的一些一般條款。將發行的任何證券的具體條款和條件，包括其發行價和任何特定發行的分銷計劃，將在本招股説明書的附錄中説明。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書副刊。我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼為PZZA。

投資這些證券涉及一定風險。請參閲第3頁的“風險因素”以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含和引用的其他信息，以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2022年8月8日。

 

目錄

 

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的“擱置”註冊聲明的一部分。通過使用擱置登記聲明，我們可以在任何時間或不時以一個或多個產品的形式發售和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。我們的註冊説明書的附件包含了我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明和展品可以從美國證券交易委員會上獲得，標題為“哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性描述。每次我們出售證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關該等證券條款的具體信息，如適用，包括：

•

我們建議出售的證券類型和金額；

​

•

證券的公開發行價；

​

•

我們將通過或向其出售證券的任何承銷商或代理人的名稱；

​

•

這些承銷商或代理人的補償；以及

​

•

有關證券將在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的信息。

​

我們授權交付給您的招股説明書附錄和任何“免費撰寫的招股説明書”也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書、招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書，以及以下標題下所述的附加信息，在此標題下可以找到更多信息。

只要本招股説明書提及將包含在招股説明書附錄中的信息，在適用的法律、規則或法規允許的範圍內，我們可以通過自由編寫招股説明書、對本招股説明書所屬的註冊説明書進行生效後的修改、通過引用併入本招股説明書的我們向美國證券交易委員會提交的文件或通過適用法律、規則或法規允許的任何其他方法來包括此類信息或添加、更新、更改或取代本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書與隨附的招股説明書附錄之間的信息不同，您應依賴隨附的招股説明書附錄中的信息。

您可以在哪裏找到更多信息

我們根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有定期報告和當前報告均可通過我們的網站免費獲取，網址為www.Papajohns.com。這些報告包括我們關於Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及對這些報告的任何修訂。這些報告在我們以電子方式提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快可以通過我們的網站http://www.papajohns.com獲取。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以通過互聯網訪問美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.對我們網站的引用僅作為非活躍的文本參考。本公司網站上的資料或與本公司網站有關的資料並非本招股章程或隨附的招股章程增刊的一部分，亦不會納入本招股章程或任何招股章程增刊。

 

1

 

通過引用併入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將其合併到本招股説明書中，任何招股説明書都會補充我們向其提交的文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將更新和取代此信息。在本招股説明書所述證券發售終止之前，我們通過引用將以下文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件合併(視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則備案的任何文件、文件部分或信息除外)。這些文件包含有關我們的重要信息。這些文件的美國證券交易委員會檔號是000-21660。

•

我們截至2021年12月26日的Form 10-K年度報告；

​

•

我們的Form 10-Q季度報告截至2022年3月27日和2022年6月26日的季度報告；

​

•

我們關於附表14A的最終委託書的部分，日期為2022年3月22日，具體納入我們截至2021年12月26日的年度報告Form 10-K的部分；

​

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年2月11日、2022年3月9日、2022年4月13日、2022年5月2日和2022年5月16日提交；以及

​

•

(Br)本公司根據《證券交易法》登記其普通股時提交的8-A表格《註冊説明書》中對本公司普通股的説明，以及為更新該説明而提交的所有修訂或報告。

​

以引用方式併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，就本招股説明書而言將被視為修改或取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也通過引用併入本文。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

應書面或口頭請求，我們將向每個收到招股説明書的人(包括任何實益所有人)提供一份已通過引用併入招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本。您可以免費索取這些文件的副本。

索取文檔的請求應發送至：

約翰爸爸國際公司
788 Circle 75 Pkwy, Ste 1000
注意：投資者關係
Atlanta, GA 30339

 

2

 

前瞻性陳述

本招股説明書及其引用的信息包含的信息可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》、修訂後的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的“前瞻性陳述”。我們打算將前瞻性陳述納入這些章節中前瞻性陳述的安全港規定。

通常，“預期”、“打算”、“估計”、“相信”、“預期”、“將會”、“預測”、“計劃”、“項目”或類似詞語的使用表明我們打算包含在聯邦證券法規定的安全港保護範圍內的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述可能涉及以下方面的預測或指導：經營業績、收入、收益、現金流、每股收益、或有負債、訴訟解決方案、商品和勞動力成本、匯率波動、利潤率、單位增長、單位水平業績、資本支出、經濟狀況、餐廳和特許經營發展、營銷和促銷活動、公司治理、管理層重組、遵守債務契約、股東和其他利益相關者參與、戰略決策和行動、股票回購、股息、有效税率、監管變化和影響。採用新的會計準則以及其他財務和業務措施。此類陳述不是對未來業績的保證，涉及某些風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設很難預測，其中許多是我們無法控制的。因此，實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的事項大不相同。前瞻性表述中涉及的風險、不確定性和假設包括但不限於本招股説明書和通過引用納入本文的信息中描述的風險和不確定性，包括我們在提交給美國證券交易委員會的最新年度報告中“風險因素”項下討論的那些風險、不確定性和假設，以及在我們提交給美國證券交易委員會的後續報告中反映的那些風險和不確定性。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述。, 無論是由於未來事件、新信息還是其他原因，除非法律另有要求。

THE COMPANY

約翰爸爸國際公司(Papa John‘s International，Inc.)是特拉華州的一家公司(簡稱“公司”、“約翰爸爸”或第一人稱符號“我們”、“我們”和“我們的”)，經營和特許經營披薩外賣和外賣餐廳，並在某些國際市場以“約翰爸爸”的商標經營就餐和外賣餐廳。我們的主要執行辦事處位於肯塔基州路易斯維爾2002年Papa John‘s Boulevard，郵編：40299-2367.我們的電話號碼是(502)261-7272。我們的普通股在納斯達克股票交易所上市，代碼為“PZZA”。有關Papa John‘s的進一步信息，包括財務信息，您應該參考我們最近提交給美國證券交易委員會的文件。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

RISK FACTORS

投資我們的證券涉及風險。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中描述的風險因素以及相應的任何修訂，這些因素通過引用併入本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄中，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的任何風險因素。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或通過引用併入的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。你可能會失去全部或部分投資。

使用收益

我們將在適用的招股説明書補充説明我們為出售本招股説明書下的證券而收到的淨收益的預期用途。我們不會通過出售證券持有人獲得任何出售的淨收益。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將把任何發行所得用於一般公司用途，包括償還債務、收購、股票回購、資本支出、對子公司、特許經營商和合資企業的投資、特許經營商援助和營運資本的增加。

 

3

 

債務證券説明

我們已根據本招股説明書概述了我們可能提供和出售的債務證券的一般條款和條件。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書附錄中説明該系列的具體條款和條件。我們還將在適用的招股説明書附錄中註明本招股説明書中描述的一般條款和條件是否適用於該系列債務證券。一系列債務證券的條款和條件可能在一個或多個方面與下文所述的條款和條件不同。如果是，這些差異將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們可能會在一份高級契約下發行一個或多個系列的優先債務證券，該優先契約是我們與我們將選擇擔任高級契約受託人的商業銀行簽訂的。我們可能會以附屬契約的形式發行一個或多個系列的次級債務證券，我們將選擇一家商業銀行作為附屬契約託管人。我們使用術語“受託人”來指高級契約受託人或附屬契約受託人，視情況而定。我們將高級契約和從屬契約一起稱為契約，單獨稱為契約。高級契據和附屬契據的格式作為登記説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。這些契約受1939年《信託契約法》的約束和管轄。

以下契約條款摘要並不聲稱是完整的，而是受契約所有條款的制約，並通過參考契約的所有條款，包括但不限於其中某些術語的定義，對其進行限定。此摘要可能不包含您可能會發現有用的所有信息。每個系列的債務證券的條款和條件將在該等債務證券、適用的契約和適用的招股説明書補編中闡明。關於根據本招股説明書向您提供的任何系列債務證券的全面描述，您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

本摘要中使用和未定義的大寫術語具有契約中指定的含義。就本招股説明書的這一節而言，所提及的“我們”、“我們”和“我們”指的是Papa John‘s International，Inc.(僅限母公司)，而不是其任何子公司。“適用的招股説明書補充文件”是指描述一系列債務證券的具體條款和條件的本招股説明書補充文件。

General

我們可能會不時以我們確定的多個不同的系列提供債務證券。這些契約不限制我們根據該契約可以發行的債務證券的金額。優先債務證券將與我公司所有其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的付款將從屬於我們優先債務的全部先前付款，如本節“-從屬”一節中所述。吾等可在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下，增發與該系列債務證券同等或在各方面與該系列債務證券相似的債務證券(公開發售價格及發行日期除外)，以便該等額外債務證券將會合並，並與先前發售及出售的該系列債務證券組成單一系列。

每個系列的債務證券將以完全登記的形式發行，不含利息券。我們目前預計，根據本招股説明書發行和出售的每個系列的債務證券將作為全球債務證券發行，如“-賬簿記賬；交付和形式；全球證券”所述，並將僅以賬簿記賬形式進行交易。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以美元計價的債務證券的面值將為2,000美元及其以上1,000美元的任何整數倍。如果一個系列的債務證券是以外幣或複合貨幣計價的，適用的招股説明書補編將指明發行這些債務證券的一個或多個面額。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將按本金的100%償還每個系列的債務證券，以及到期時的任何溢價和應計未付利息，除非該等債務證券之前已被贖回或購買並註銷。

 

4

 

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每個系列的債務證券不會在任何證券交易所上市。

義齒條款

這些契約規定，債務證券可不時以一個或多個系列發行。對於每一系列債務證券，本招股説明書和適用的招股説明書附錄將描述該系列債務證券的以下條款和條件：

•

該系列債務證券的標題；

​

•

為該系列債務證券確定的最高本金總額(如果有的話)，但該數額可不時通過董事會決議增加；

​

•

出售債務證券的一個或多個價格；

​

•

該系列債務證券的任何利息將向其支付的人，如果該債務證券(或一個或多個前身債務證券)在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人除外；

​

•

該系列任何債務證券的本金和保費(如有)的一個或多個支付日期，或用於確定或延長該等日期的方法；

​

•

該系列的任何債務證券將產生利息的一個或多個利率(如有)或該等利率的釐定方法、任何該等利息的產生日期或該等日期的釐定方法、任何該等利息的支付日期及於任何付息日期應付的任何該等利息的定期記錄日期(如有的話)，或釐定該等日期或該等日期的方法。以及利息的計算基準(如果不是12個30天月的360天年限)，有權(如有的話)延期或延期支付利息，以及延期或延期的期限；

​

•

該系列債務證券的本金及任何溢價和利息將在何處支付，該系列債務證券可在何處提交以供登記轉讓或交換，可就該系列債務證券向我們發出通知或要求付款的地方，以及付款的方式；

​

•

我們可以選擇全部或部分贖回該系列債務證券的一個或多個期限或日期、一個或多個價格、一個或多個貨幣單位以及贖回該系列債務證券的條款和條件，以及(如果不是通過董事會決議)證明我們選擇贖回債務證券的方式；

​

•

我們有義務或權利(如有)根據任何償債基金、攤銷或類似撥備或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列的任何債務證券，以及根據該等義務贖回或購買該系列的任何債務證券的期限、價格、貨幣單位以及贖回或購買該系列的任何債務證券的條款和條件；

​

•

如不包括$2,000及超過$1,000的任何整數倍的面額，則該系列的任何債務證券將可發行的面額；

​

•

如果不是受託人，則為每個證券註冊商和/或支付代理人的身份；

​

•

如果該系列的任何債務證券的本金或溢價(如有)或利息的數額可以參照財務或經濟指標或指數或根據公式來確定，則該等數額的確定方式；

​

•

如果不是美元，該系列任何債務證券的本金或溢價或利息(如有)將以何種貨幣、貨幣或貨幣單位支付，以及為任何目的確定其等值的美元的方式；

​

•

如果該系列債務證券的本金或溢價或利息將在我們的選擇或持有人的選擇下以一種或多種貨幣或貨幣單位支付

​

 

5

 

作出選擇的債務證券的本金或溢價或利息將以何種貨幣、貨幣或貨幣單位(如有的話)支付、作出選擇的期限或日期、作出選擇的條款和條件以及須如此支付的款額(或釐定該款額的方式)；

•

如該契據中有關清償及解除債權的規定適用於該系列的債務證券，或該契據的清償及解除的規定不適用於該系列的債務證券；

​

•

如果不是其全部本金，則為該系列債務證券的本金部分，該部分將根據該契據或確定該部分的方法，在宣佈加速到期時支付；

​

•

如該系列的任何債務證券於述明到期日的應付本金，在該述明到期日之前的任何一個或多個日期仍不能釐定，則就本條例或本條例所訂的任何目的而言，該款額將當作為該等債務證券在任何該等日期的本金，包括在該述明到期日以外的任何到期日到期應付的本金，或在該述明到期日之前的任何日期當作未償還的本金(或在任何該等情況下，該款額當作為本金的釐定方式)；

​

•

如果不是通過董事會決議，我們依據該契約選擇使該系列的任何債務證券失效的方式將被證明；該系列的任何債務證券(以美元計價並以固定利率計息的債務證券除外)是否須受該契約的失效條款的約束；或如屬以美元計價並以固定利率計息的債務證券(如適用的話)，該系列的債務證券將不會根據該契約全部或任何特定部分失效；

​

•

(br}如適用，該系列的任何債務證券應可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，該等全球證券的各自託管人、任何該等全球證券除契據所列者以外或取代該等全球證券而須具有的一個或多個圖例的形式，以及任何該等全球證券可全部或部分交換為登記的債務證券的任何情況，以及該等全球證券的全部或部分轉讓均可登記，這種全球擔保的託管人或其代名人以外的人的姓名；

​

•

適用於該系列任何債務證券的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及受託人或該等債務證券的必要持有人宣佈其本金已到期和應支付的權利的任何改變；

​

•

對適用於該系列債務證券的契諾的任何增加、刪除或更改；

​

•

將該系列債務證券轉換或交換為本公司或任何其他法團或個人的任何其他證券或財產的任何權利的條款，以及對該系列債務證券的契據進行的補充或更改(如有的話)，以允許或便利這種轉換或交換；

​

•

該系列的債務證券是否將由任何人擔保，如果是，該等人的身份、擔保該等債務證券的條款和條件，以及如果適用，該等擔保可以排在各自擔保人的其他債務之後的條款和條件；

​

•

該系列的債務證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，將擔保此類債務證券的條款和條件，以及如果適用，此類留置權可能排在確保我們或任何擔保人的其他債務的其他留置權之後的條款和條件；

​

•

債務證券是否將在根據《證券法》登記的交易中發行，以及對該系列債務證券的可轉讓性有何限制或條件；

​

•

債務證券可上市的交易所(如有)；和

​

 

6

 

•

該系列債務證券的任何其他條款(這些條款不會與該契約的規定相牴觸，除非該契約允許的除外)。

​

利息和利率

General

在適用的招股説明書補充文件中，我們將一系列的債務證券指定為固定利率計息的債務證券或浮動利率計息的債務證券。每種債務證券將從最初發行之日起計息。每項該等債務證券的利息將於適用招股説明書附錄所載的付息日期及下文所述的付息日期及到期日或下述贖回日期(如較早)以拖欠方式支付。債務證券的記錄持有人將在每個付息日期的記錄日期的交易結束時支付利息，該記錄日期將在招股説明書補充資料中指明。

對於一系列債務證券，除適用的招股説明書補編另有規定外，“營業日”一詞係指除星期六或星期日外的任何一天，該日不是法律或行政命令授權或有義務在債務證券的本金和溢價(如有)及利息支付地關閉的日期。

如果債務證券的任何利息支付日期、贖回日期、償還日期或規定的到期日，或持有人有權轉換該債務證券的任何日期不是營業日，則本金和溢價(如有)或利息、贖回價格或該債務證券的轉換將於下一個營業日在該支付地點進行，其效力和效力與在付息日期、贖回日期或還款日期、或在所述到期日或該轉換日期作出的相同。但以浮動利率計息的債務證券，如果付息日(贖回日、還款日和約定到期日除外)不是營業日，且下一個營業日在下一個日曆月，則該債務證券的付息日應當是預定付息日的前一個營業日。自任何該等利息支付日期、贖回日期、還款日期、述明到期日或轉換日期(視屬何情況而定)起及之後至該等支付日期為止的期間內，不會產生利息。

可選贖回

根據我們的選擇贖回

如果在適用的招股説明書附錄中指定，我們可以選擇在一系列債務證券的到期日之前不時贖回該系列的全部或部分未償還債務證券。於上述選擇後，吾等會通知受託人贖回日期及將贖回的系列債務證券的本金金額。如果要贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券，則受託人將按照受託人的程序選擇要贖回的該系列的特定債務證券，如屬由全球票據代表的票據，或按比例或以受託人認為公平和適當的其他方法選擇(如屬非全球票據代表的票據)。如吾等指示，以吾等或吾等任何聯屬公司或附屬公司名義登記的債務證券不得包括在贖回的債務證券內。適用的招股説明書附錄將根據該等債務證券的條款及條件，列明將予贖回的債務證券的贖回價格(或計算該價格的方法)。

贖回通知將在設定的贖回日期前不少於10天至60天(或在一系列債務證券的契約另有規定的期限內)發給每位債務證券持有人。本通知將確定要贖回的債務證券，並將包括以下信息和其他信息：贖回日期；贖回價格(或贖回價格的計算方法)；如果少於所有未贖回的債務證券

 

7

 

該系列的債務證券將被贖回，將被贖回的特定債務證券的標識(如果是部分贖回，則為各自的本金)，如果由單一債務證券組成的任何系列的未償還債務證券的數量少於所有未贖回債務證券，則將被贖回的特定債務證券的本金金額；該等債務證券將在何處交出以支付贖回價格；以及(如適用)將被贖回的債務證券的CUSIP編號。

不遲於上午11：00。(紐約時間)於贖回日，吾等將存入或安排存入受託人或付款代理人(或如吾等就被贖回的債務證券擔任本身的付款代理人，吾等將按照適用契據的規定以信託形式分開持有)一筆足夠支付全部或部分於該日贖回的債務證券的累計利息的款項(除非贖回日期為利息支付日期或該系列的債務證券另有規定)。於贖回日期，所有將贖回的債務證券的贖回價格將到期並須予支付，而將予贖回的債務證券的利息(如有)將於該日期及之後停止累算。於交回任何該等債務證券以供贖回時，吾等將按贖回價格(如適用)將該等債務證券連同應計至贖回日的利息一併支付。如果贖回日期在正常記錄日期之後且在適用的利息支付日期或之前，應向在相關正常記錄日期登記的贖回證券的持有人支付應計未付利息。

任何僅部分贖回的債務證券必須在我們為此目的設立的辦事處或代理機構交還，我們將執行，受託人將認證並免費向持有人交付任何授權面額的相同系列和類似期限的新債務證券，本金金額等於持有人交出的債務證券的未贖回部分，並以此作為交換。

由持有人自行選擇還款

如果在適用的招股説明書附錄中指定，系列債務證券的持有人將有權選擇在該系列債務證券的規定到期日之前，根據適用的招股説明書附錄中規定的條件，選擇由吾等在某個時間或多個時間償還該等債務證券。如果這些債務證券的持有人擁有該選擇權，適用的招股説明書附錄將指明可選擇償還債務證券的一個或多個日期以及可選擇的償還價格，或確定該價格的方法。可選擇的還款價格是指在每個可選擇的還款日，債券持有人可以選擇的價格，連同該可選擇的還款日的應計利息，可以償還債務證券。

除非債務證券條款另有規定，否則持有人為償還債務證券而進行的任何投標將是不可撤銷的，除非我們放棄。持有人的任何償還選擇權可由債務證券持有人以低於債務證券全部本金的價格行使；但債務證券在償還後仍未償還的本金金額將是授權面額。部分償還後，債務證券將被註銷，剩餘本金的新債務證券將以已償還債務證券持有人的名義發行。

如果債務證券由“-賬簿記賬；交付和形式；全球證券”中所述的全球證券代表，則全球證券的證券託管人或其代名人將是債務證券的持有人，因此將是唯一可以行使償還權的人。為確保託管人或其代名人及時行使與特定債務擔保有關的償還權，債務擔保的受益所有人必須指示託管機構或其通過其持有債務擔保權益的其他直接或間接參與人通知託管機構其希望在通知參與人的適當截止時間之前行使償還權。不同的公司接受客户指令的截止時間不同。因此，您應諮詢您通過其持有債務證券權益的經紀人或其他直接或間接參與者，以確定必須在什麼截止時間前發出此類指示，以便及時將通知交付給適當的託管機構。

 

8

 

支付和轉賬或兑換

每個系列的債務證券的本金和保費(如果有)和利息將在我們為此目的而設的辦事處或代理機構支付，債務證券可以進行交換或轉讓。以存託信託公司或其代名人的名義登記或持有的全球證券的本金、溢價及利息(如有)，將以即時可動用的資金支付予DTC或其代名人(視屬何情況而定)，作為該等全球證券的登記持有人。如果任何債務證券不再由全球證券代表，我們可以選擇以最終形式支付憑證債務證券的利息，支票可以直接郵寄到持有人的註冊地址。見“-賬簿錄入；交付和表格；全球證券。”

持有人可以在前款規定的同一地點，以最終形式轉讓或交換任何憑證債務證券。任何債務證券的轉讓或交換登記將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或其他類似政府費用的金額。

在郵寄贖回債務證券的通知之前，我們不需要在15天內轉讓或更換任何選定贖回的債務證券。

在任何情況下，債務擔保的登記持有人都將被視為其所有人。

我們支付的債務證券的本金和溢價(如果有)或利息，如果在支付到期和應付兩年後仍無人認領，將償還給我們，此後此類債務證券的持有人將完全向我們尋求付款。

Covenants

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則契約列出的有限契約將適用於根據適用契約發行的每一系列債務證券。然而，除其他事項外，這些公約不包括：

•

限制我們和我們的子公司可能產生的債務或租賃義務的金額；

​

•

限制我們或我們子公司發行、承擔或擔保以留置權擔保的債務的能力；或

​

•

限制我們支付股息或分配我們的股本，或者購買或贖回我們的股本。

​

資產的合併、合併和出售

每份契約規定，我們可以與任何其他人合併或合併，並可以將我們的所有或基本上所有財產和資產出售、轉讓或租賃或轉讓給另一人；前提是滿足以下條件：

•

我們是持續實體，或由此產生的、尚存的或受讓人(“繼承人”)是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人(如果該人不是公司，則繼承人將包括債務證券的共同發行人)，繼承人(如果不是我們)將通過補充契約明確承擔我們在債務證券和契據下的所有義務，並就按照其條款規定轉換該證券的每種證券規定權利；

​

•

此類交易生效後，契約項下未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；以及

​

•

受託人從我們那裏收到一份高級人員證書和一份大律師的意見，證明該交易和該補充契據(視屬何情況而定)符合該契據的適用條款。

​

如果吾等根據契據與任何其他人士合併或合併，或出售、轉讓、租賃或轉讓吾等的全部或實質所有財產及資產，則在契據中將由繼承人取代吾等，其效力猶如其為契據的原始一方。

 

9

 

因此，繼承人可以行使我們在契約下的權利和權力，我們將免除契約和債務證券下的所有責任和義務。

出於聯邦所得税的目的，對我們的繼任者的任何替代可能被認為是將債務證券交換為“新的”債務證券，從而導致對此類目的的收益或損失的確認，並可能對債務證券的受益所有者產生某些其他不利的税收後果。持有者應就任何此類替代的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

在本公約中，“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

下屬

根據附屬契約發行的任何次級債務證券的償還權將低於我們所有優先債務(包括根據優先契約發行的所有債務證券)，無論是在附屬契約日期存在的還是隨後產生的。在下列時間向債權人支付或分配我們的資產：

•

liquidation;

​

•

dissolution;

​

•

winding-up;

​

•

接管；

​

•

重組；

​

•

為債權人利益進行的轉讓；

​

•

資產和負債的整理；

​

•

bankruptcy;

​

•

insolvency; or

​

•

債務重組或類似程序就任何無力償債或破產程序而言，優先債務持有人將首先有權收取該優先債務的全部本金、溢價(如有)及利息，然後次級債務證券持有人才有權收取或保留有關次級債務證券的本金、溢價(如有)或利息的任何付款。

​

當任何次級債務證券的到期日加快時，在加速到期時所有未償還優先債務的持有人將首先有權獲得全部應付款項，包括加速到期的任何款項，然後次級債務證券持有人才有權就次級債務證券的本金、溢價(如有)或利息收取或保留任何付款。

在下列情況下，不得就次級債務證券的本金、任何溢價或利息進行付款：

•

發生並正在繼續拖欠優先債務的任何款項；或

​

•

已發生並正在繼續發生任何高級債務的違約事件，導致或允許其持有人加速到期。

​

附屬契約所界定的“高級債務”，是指本行將就以下事項支付的本金和利息，或實質上類似的付款，不論是在附屬契約籤立之日尚未支付的款項，還是隨後產生、產生或承擔的款項(無追索權債務除外)：

(1)公司借入或以購貨款債務表示的債務；

 

10

 

(2)根據契約、財政代理協議或其他文書的規定發行的票據、債券、債券或其他證券所證明的公司債務；

(3)公司在我們的綜合資產負債表上的融資租賃義務，無論是作為我們參與的任何出售和回租交易的一部分，還是以其他方式作出的；

(4)列入合併財務報表的合夥企業和合資企業的債務；以及

(5)我們作為擔保人、背書人或其他身份或同意購買或以其他方式獲得的或有責任支付或墊付款項或財產或作為擔保人、背書人或其他身份的其他人的債務、義務和責任。

除以下情況外的其他情況：

•

(Br)前款所稱債務、義務或責任，設立或證明該債務、義務或責任的票據規定該債務、義務或責任的償付權不高於次級債務證券或與次級債務證券並列的；

​

•

從屬於我公司債務的任何債務、義務或負債，其從屬程度基本上與從屬債務證券相同或高於從屬債務證券的從屬程度；以及

​

•

次級債務證券。

​

違約事件

以下每個事件在契約中被定義為與任何系列的債務證券有關的“違約事件”​(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生的)：

(1)到期後30天內不支付此類債務證券的任何利息分期付款；

(2)在該系列債務證券到期並在其規定的到期日、可選擇贖回時、在聲明時或在其他情況下違約時，其本金或溢價(如有)的支付；

(3)本公司就該系列債務證券履行或違反任何契諾或協議的行為(違約或協議除外，而違約或違約是在該系列債務證券以外的其他契諾或協議中特別處理的，或已明確地包括在該契約中)，在受託人向我們發出書面通知後，或由持有該系列未償還債務證券本金總額最少33%的持有人向我們及受託人發出書面通知後，該續期持續90天；

(4)我們依照破產法或破產法的含義：

•

啟動自願案件或訴訟程序；

​

•

同意在非自願案件或訴訟中發出針對我們的濟助命令；

​

•

同意指定我們的託管人或我們所有或幾乎所有財產的託管人；

​

•

為我們債權人的利益進行一般轉讓；

​

•

提交破產或答辯或同意申請重組或救濟；

​

•

同意提交此類請願書或由託管人指定或接管；或

​

•

根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似行動；

​

(5)有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令：

•

用於在非自願案件中對我們進行救濟，或裁定我們破產或破產；

​

 

11

 

•

指定我們的託管人或我們所有或幾乎所有財產的託管人；或

​

•

命令我們清盤或清算(或根據任何外國法律給予任何類似的救濟)；

​

且該命令或法令未被擱置且連續90天有效；或

(6)發生與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

“破產法”是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦、州或外國法律，以救濟債務人。“託管人”是指任何破產法規定的託管人、接管人、受託人、受讓人、清算人或其他類似的官員。

如果任何系列的債務證券發生違約事件(與我們的破產、無力償債或重組的某些事件有關的違約事件除外)並仍在繼續，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少33%的持有人通過通知吾等和受託人，可和受託人應該等持有人的要求，宣佈該系列債務證券的本金和溢價(如果有)以及所有債務證券的應計和未付利息到期並應支付。一旦作出上述聲明，該等本金、溢價及應計及未付利息即告到期及即時支付。如果與我們的破產、無力償債或重組的某些事件有關的違約事件發生並仍在繼續，則該系列債務證券的本金和保費(如果有)以及債務證券的應計和未付利息將立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。

任何系列未償還債務證券本金總額合計不少於多數的持有人可撤銷加速聲明及其後果，前提是我們已向受託人存入某些款項，且與該系列債務證券有關的所有違約事件(僅因加速而到期的本金或利息不支付除外)已按照契約的規定得到治癒或免除。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據債券發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

我們必須每年在財政年度結束後120天內向受託人提交一份由我們的一名高級職員所作的聲明，表明據該高級職員所知，我們在履行適用契約下的任何義務方面沒有違約，或者，如果在履行任何該等義務時發生違約，則具體説明每一種違約及其性質和狀況。

任何系列債務證券的持有者均無權就契約提起任何司法或其他訴訟，或要求指定接管人或受託人，或要求任何其他補救措施，除非：

(1)違約事件已經發生並仍在繼續，且該持有人已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出事先書面通知；

(2)該系列未償還債務證券本金總額不低於33%的持有人已要求受託人就該違約事件提起訴訟；

(3)受託人已就其遵從該項要求的費用、開支及法律責任獲得令其合理滿意的彌償；

(4)受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內未提起訴訟；以及

(5)持有該系列未償還債務證券本金總額過半數的持有人，在60天內沒有發出與該書面要求不一致的指示。

持有一系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人，在一定的限制下，有權就受託人就該系列債務證券或行使的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點作出指示。

 

12

 

授予受託人的任何信託或權力，並放棄某些違約行為。契約規定，如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將行使契約所賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時採用謹慎的態度和技巧，一如審慎人士在處理其本人的事務時在有關情況下會行使或使用的一樣。除該等條文另有規定外，受託人並無義務應一系列債務證券的任何持有人的要求而行使其在契據下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人合理地滿意的保證或彌償，以支付因遵從該項要求而可能招致的費用、開支及法律責任。

儘管有上述規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所述的到期日或之後收取該債務擔保的本金和保費(如有)和利息，並就強制執行付款提起訴訟。

修改和豁免

任何系列的每份契約和債務證券的修改和修訂，可由吾等和受託人在持有受影響的該系列未償還債務證券的本金總額不少於多數的持有人的同意下進行；但未經受影響的該系列未償還債務證券的持有人同意，不得進行此類修改或修訂：

•

更改任何債務證券本金或利息分期付款的規定期限；

​

•

降低任何債務證券的本金金額，或降低任何債務證券在宣佈加速到期時到期應付的本金金額，或降低任何債務證券的利率；

​

•

降低任何債務證券贖回時應支付的保費，或更改任何債務證券可以或必須贖回的日期(不言而喻，任何關於該日期的通知要求的更改不應視為該日期的更改)；

​

•

更改用於支付任何債務證券的本金、保費或利息的硬幣或貨幣；

​

•

損害任何持有人提起訴訟，要求在任何債務擔保規定的到期日或之後(或在贖回的情況下，在贖回日或之後)強制執行任何付款的權利；

​

•

降低未償債務證券本金的百分比，採取某些行動需要徵得其持有人的同意；

​

•

修改契約中關於債務證券持有人放棄過去違約和放棄某些契約的任何條款，但增加所需的任何百分比投票權或規定未經受影響的每一債務證券持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他條款；

​

•

做出對轉換或交換任何債務證券的權利產生不利影響的任何變更，或降低任何可轉換或可交換債務證券的轉換或兑換率，或提高任何可轉換或可交換債務證券的轉換價格，除非債務證券的條款允許這種減少或增加；或

​

•

修改上述任何條款。

​

我們和受託人可以不經任何持有人同意，修改或修改每個契約的條款和任何系列的債務證券，涉及以下方面：

•

根據“-Covenants - Consolidation，Merge and Sale of Assets”中描述的契諾，證明另一人繼承了我們的契諾、協議和義務，並由繼承人承擔該契諾下的義務；

​

•

為所有或任何系列債務證券的持有人的利益添加任何額外的違約事件；

​

•

為債務證券持有人的利益增加一個或多個擔保或共同義務人；

​

•

確保債務證券的安全；

​

 

13

 

•

增加或任命繼任者或單獨的受託人或其他代理人；

​

•

規定發行任何系列的額外債務證券；

​

•

確定契約允許的任何系列債務證券的形式或條款；

​

•

遵守任何適用證券託管機構的規則；

​

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

​

•

就一個或多個債務證券系列增加、更改或刪除契約的任何條款；但任何該等增加、更改或刪除不得(1)適用於在籤立該補充契約之前設立並享有該條款利益的任何系列的債務證券，或(2)修改任何該等債務證券持有人對該條款的權利，或(B)只有在沒有第(A)(1)款所述的未清償債務證券時才生效；

​

•

消除任何歧義、遺漏、缺陷或不一致；

​

•

更改任何其他規定，但不得在任何實質性方面對任何未償還系列債務證券持有人的利益造成不利影響；

​

•

在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利依據契約的任何系列債務證券的失效和清償；但任何此類行動不得在任何實質性方面對該系列債務證券或任何其他系列債務證券的持有人的利益造成不利影響；

​

•

遵守任何債務證券可在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則或規定；以及

​

•

根據《信託契約法》的任何修正案，在必要或適宜的情況下增加、更改或刪除契約的任何條款。

​

持有任何系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，免除我們對每個契約的某些限制性條款的遵守。持有一系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，免除該系列債務證券在每份契據下過往的任何違約及其後果，但以下情況除外：(1)該系列債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息的支付，或(2)未經該系列債務證券持有人同意不得修改或修訂的每一契諾或條款。在任何該等放棄後，該等違約將不復存在，而因該等違約而產生的任何違約事件將被視為已就每項契約的每一目的予以補救；然而，該等豁免不會延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此而產生的任何權利。

解除、失敗和聖約失敗

我們可以對尚未交付受託人註銷的系列債務證券的持有者履行某些債務，這些債務已經到期並應支付，或將在一年內到期並支付(或計劃在一年內贖回)，方法是將美元資金以信託形式存入受託人，金額足以支付全部債務，包括但不限於本金和保費(如果有的話)，以及截至上述存款日期(如該等債務證券已到期並須支付)或該等債務證券的到期日期或該系列債務證券的贖回日期(視屬何情況而定)的利息。我們可以指示受託人將這些資金投資於一年或更短期限的美國國債，或投資於僅投資於短期美國國債的貨幣市場基金。

每份契約規定，我們可以選擇(1)取消和解除與一系列債務證券有關的任何和所有義務(除其他事項外，登記債務證券的轉讓或交換、替換臨時或殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的債務證券、維持與債務證券有關的辦事處或機構以及持有用於信託付款的款項的義務除外)(“法律上的失敗”)或(2)免除我們遵守的義務

 

14

 

契約下的限制性契約，以及任何未履行此類義務的遺漏，將不會構成一系列債務證券的違約或違約事件，“違約事件”中第(3)和(6)款將不再適用(“契約失效”)。法律失效或契約失效，視情況而定，條件之一是，吾等以信託形式向受託人以不可撤銷的方式存入適用於該系列債務證券的美元或美國政府債務，或兩者兼而有之，通過按照其條款預定的本金和利息支付，我們將提供足夠的資金，足以支付預定到期日的債務證券的本金或溢價(如果有的話)和利息。

如果我們對任何系列的債務證券實施契約失效，根據國家公認的獨立會計師事務所的觀點，存放在受託人的美元或美國政府債務或兩者的金額將足以支付在聲明到期日到期的該系列債務證券的到期金額，但可能不足以支付由於此類違約事件導致的債務證券加速到期時該系列債務證券的到期金額。然而，我們仍有責任支付在提速時到期的此類金額。

我們將被要求向受託人提交一份律師意見，即存款和相關失敗不會導致該系列債務證券的持有者和實益所有者為聯邦所得税目的確認收入、收益或損失。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或法律的修改。

我們可以行使我們的法律失效選擇權，儘管我們之前行使了我們的契約失效選擇權。

當日結算付款

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將在DTC的當日資金結算系統中交易，直至到期或我們以憑證形式發行債務證券。因此，DTC將要求債務證券的二級市場交易活動立即到位資金。我們不能保證立即可用資金結算對債務證券交易活動的影響(如果有的話)。

賬簿錄入；交割和表格；全球證券

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每個系列的債務證券將以一種或多種全球債務證券的形式發行，採用最終的、完全登記的形式，不含利息券，我們將每一種稱為“全球證券”。每一種這種全球證券將作為DTC的託管人存放在受託人處，並以紐約DTC的一名被提名人的名義登記在DTC參與者的賬户中。

如果投資者是DTC參與者，則可通過DTC直接持有其在全球證券中的權益，或通過DTC參與者的組織間接持有。除非在下文所述的有限情況下，以全球證券的權益為代表的債務證券的持有者將無權以完全登記的證書形式獲得其債務證券。

DTC向我們提供的建議如下：DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司，是紐約銀行法所指的“銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商業法典所指的“結算公司”，以及根據交易法第17A條的規定註冊的“結算機構”。設立存託憑證的目的是持有在存託憑證有户口的機構(“參與者”)的證券，並透過更改參與者賬户的電子賬簿記賬方式，方便該等證券的參與者之間的證券交易結算及結算，從而消除證券證書實物轉讓的需要。DTC的參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司等直接或間接通過參與者進行清算或與參與者保持託管關係的其他人也可以使用DTC的簿記系統。

 

15

 

受益權益的所有權

在發行每一種全球證券時，DTC將在其賬簿登記和轉讓系統上將該全球證券所代表的個別受益利益的本金金額貸記到參與者的賬户中。每項全球擔保的實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人。每項全球擔保的實益權益的所有權將顯示在DTC保存的(關於參與者的權益)和此類參與者(關於全球擔保的實益權益的所有人，而不是參與者)保存的記錄上，這些所有權權益的轉讓將僅通過這些記錄進行。

只要DTC或其代名人是全球證券的登記持有人和所有人，DTC或該代名人(視屬何情況而定)將被視為契據、債務證券和適用法律項下的全球證券所代表的債務證券的唯一合法擁有人。除下文所述外，在全球證券中享有實益權益的所有人將無權獲得憑證式債務證券，也不會被視為該全球證券所代表的任何債務證券的所有者或持有人。我們理解，根據現有行業慣例，如果全球證券的實益權益擁有人希望採取DTC作為全球證券持有人有權採取的任何行動，DTC將授權參與者採取該行動，參與者將授權通過該等參與者擁有的實益擁有人採取該等行動，或以其他方式按照通過該等參與者擁有的實益擁有人的指示行事。除契約規定的程序外，全球證券權益的實益所有人不得轉讓此類權益，除非依照DTC的適用程序。由於DTC只能代表參與人行事，而參與人又代表其他人行事，因此，在全球證券中擁有實益權益的人將該權益質押給沒有參加DTC系統的人，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因缺乏代表該權益的實物證書而受到損害。

以DTC或其代名人的名義註冊並持有的全球證券所代表的債務證券的所有付款將支付給DTC或其代名人(視情況而定)，作為全球證券的註冊所有者和持有人。

我們預期，DTC或其代名人在收到任何有關全球證券的本金、保費(如有)或利息後，將按DTC或其代名人的記錄所示，按參與者在全球證券本金中的實益權益按比例向參與者的賬户支付款項。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球證券中的實益權益所有人支付的款項，將受到長期指示和慣例的約束，就像目前以此類客户的代名人的名義登記的客户的賬户所持有的證券一樣。然而，該等付款將由該等參與者及間接參與者負責，而我們、受託人或任何付款代理人均不會對與任何全球證券的實益擁有權權益有關的記錄或因該等實益所有權權益而作出的付款的任何方面，或就維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄，或就DTC與其參與者之間的關係或該等參與者與全球證券實益權益擁有人之間的關係的任何其他方面，承擔任何責任或責任。

除非全部或部分兑換憑證債務證券，否則每種全球證券不得轉讓給DTC的代名人或DTC的代名人或DTC的另一代名人，但DTC不得將其作為整體轉讓。DTC參與者之間的轉賬將按照DTC規則以普通方式進行，並將以當日資金結算。

我們預期債務證券持有人只會在一名或多名參與者的指示下，採取任何獲準採取的行動，而該一名或多名參與者的全球證券中的DTC權益已記入該參與者賬户的貸方，且僅就該參與者或該等參與者已作出該指示的債務證券本金總額部分採取該等行動。然而，如果債務證券發生違約事件，DTC將把每一種全球證券換成有證書的債務證券，並將其分發給其參與者。

雖然我們預計DTC將同意上述程序，以促進DTC參與者之間在每個全球證券中的利益轉移，但DTC沒有義務履行或

 

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繼續執行此類程序，此類程序可隨時終止。本行、承銷商或受託人均不對DTC或其參與者或間接參與者履行或不履行其根據管理其運作的規則和程序所承擔的義務承擔任何責任。

每份契約規定，在下列有限情況下，全球證券將以相同期限和等額本金的證書形式，以授權面額交換債務證券：

(1)DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為託管人，或者如果DTC根據契約不再有資格；

(2)我們決定債務證券將不再以全球證券為代表，並執行並向受託人交付一份表明這一意思的命令；或

(3)債務證券的違約事件將已經發生並且仍在繼續。

這些憑證債務證券將以DTC指示受託人的一個或多個名稱進行登記。預計這類指示可能基於DTC從參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

本招股説明書本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們不對此信息承擔責任。

EuroClear和Clearstream

如果全球證券的託管人是DTC，您可以通過Clearstream Banking，Sociétéanonme，我們稱為“Clearstream”，或EuroClear Bank SA/NV，作為EuroClear系統的運營商，在每種情況下，作為DTC的參與者，持有全球證券的權益。EUROCLEAR和Clearstream將分別通過各自託管銀行賬簿上的客户證券賬户代表其參與者持有權益，而客户證券賬户又將在DTC賬簿上的託管銀行名下持有客户證券的此類權益。

通過EuroClear或Clearstream進行的與債務證券有關的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。我們無法控制這些系統或它們的參與者，也不對它們的活動負責。一方面，歐洲結算或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也將受到DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear和Clearstream支付、交付、轉賬、交換、通知和其他涉及通過這些系統持有的證券的交易。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

此外，由於時區差異，通過這些系統持有債務證券權益並希望在特定日期轉讓其權益、接收或支付付款或交付或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，交易直到盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日(視具體情況而定)才會生效。因此，希望行使在特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日期之前採取行動。此外，同時通過DTC和EuroClear或Clearstream持有權益的投資者可能需要做出特殊安排，為在美國和歐洲清算系統之間買賣其權益提供資金，而且這些交易可能晚於同一清算系統內的交易。

治國理政

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

 

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關於受託人的信息

我們可能在正常業務過程中與受託人保持公司信任關係。受託人應具有並受制於根據《信託契約法》對契約受託人規定的所有職責和責任。在符合《信託契約法》的規定下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使適用契約賦予它的任何權力，除非持有人就由此可能產生的費用、費用和責任提供令人滿意的賠償。

根據《信託契約法》，每份契約被視為對受託人的權利進行了限制，如果受託人成為我們公司的債權人，在某些情況下，受託人有權獲得債權付款，或將就任何此類債權而收到的某些財產變現為擔保或其他權利。受託人可以與我們進行其他交易。但是，如果它根據《信託契約法》獲得了與其與債務證券相關的任何責任相關的任何衝突利益，則必須消除衝突或辭去受託人職務。

 

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股本説明

以下有關本公司股本主要條款的描述為摘要，並不聲稱完整，並受本公司經修訂及重新註冊的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，包括A系列初級參與優先股指定證書、本公司經修訂及重訂附例(下稱“細則”)及特拉華州一般公司法(“DGCL”)的適用條文所規限，並受其整體規限。公司註冊證書及附例以引用方式併入，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是註冊説明書的一部分。有關如何獲得公司註冊證書和章程的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

General

根據公司註冊證書，我們被授權發行最多105,000,000股股本，包括最多5,000,000股優先股和最多100,000,000股普通股，每股票面價值0.01美元。本公司董事會已指定並授權發行一系列最多100,000股A系列初級參與優先股，每股面值0.01美元(“A系列初級參與優先股”)。截至2022年7月29日，已發行普通股有35,347,234股，A系列初級參與優先股無流通股。

Common Stock

股息權。我們的章程規定，我們的董事會可以在任何例會或特別會議上宣佈公司股本的股息。普通股持有人獲得股息的權利以任何優先股在發行時的優先權利為準。股息可從法律規定可用於此目的的公司資產中支付，可以現金、財產或公司股票的形式支付。

投票權。在本公司每次股東周年大會或特別大會上，每名普通股持有人均有權親身或委派代表就其名下在本公司賬簿上的每股普通股股份投一票。

清算權。如發生本公司的任何清盤、解散或清盤，在支付或撥備支付本公司的債務及其他負債及優先股持有人可能享有的優先金額(如有)後，本公司所有普通股流通股的持有人將有權按比例分享本公司剩餘淨資產。

優先購買權或類似權利。我們的普通股沒有優先認購權或其他認購權，也沒有關於我們的普通股的贖回條款、轉換或交換權或償債基金條款。

我們所有普通股的流通股均已繳足股款且不可評估。

與發行的任何普通股相關的招股説明書補充資料將包括與此類發行相關的具體條款。

優先股

優先股有時可以在未經普通股持有人批准的情況下以一個或多個系列發行。董事會獲明確授權釐定每個該等系列的股份數目，並釐定每個該等系列股份的名稱、權力、優先次序及權利，以及任何有關的資格、限制或限制。

優先股持有人有權在向普通股持有人支付任何股息之前獲得股息(普通股股息除外)。未來發行的任何優先股可能會推遲、推遲或阻止約翰爸爸的控制權發生變化。

與發行的任何優先股相關的招股説明書補充資料將包括與發行相關的具體條款。

 

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A系列初級參股優先股

2018年7月22日，董事會授權發行系列10萬股A系列初級參與優先股。A系列初級參與優先股可能已於本公司普通股持有人根據於2018年7月22日訂立的經於2019年2月3日、2019年3月6日及2019年10月23日修訂的供股協議(經修訂的“供股協議”)行使若干優先股購買權後，以千分之一股發行。然而，權利協議的條款於2022年3月6日到期，因此目前不得發行A系列初級參與優先股的股份。A系列初級參與優先股的條款受A系列初級參與優先股指定證書的管轄，該證書的副本作為註冊説明書的附件4.4隨函存檔，本招股説明書是其中的一部分，並通過引用併入本文。

股票轉讓代理和註冊處

北卡羅來納州      計算機股份信託公司是本公司普通股的轉讓代理和登記機構。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程包含可能具有反收購效力的條款

我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會使潛在收購者更難通過未與我們的董事會談判的交易方式收購我們。這些條款和DGCL可能會推遲或完全阻止我們的股東認為有利的合併或收購。這些條款還可能阻礙收購提議，或者具有推遲或完全阻止控制權變更的效果，這可能會損害我們的股價。我們的董事會不知道目前有任何努力積累我們的普通股或以其他方式獲得對我們公司的控制權，目前也沒有考慮通過或建議批准任何其他可能具有推遲、威懾或阻止我們公司控制權變更的效果的行動。

以下是我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中某些條款的反收購效果的説明。

召開股東特別大會。本公司章程規定，在本公司任何系列優先股持有人權利的規限下，除非法規另有規定，股東特別會議只能由(A)董事會、(B)董事會主席或(C)有權在特別會議上投票的不少於60%股份的持有人在任何時間召開。會議通知必須在會議日期前不少於十天也不超過六十天發出。

無累積投票。DGCL規定，特拉華州公司的股東無權在選舉董事時累積投票權，除非其公司註冊證書另有規定。我們的公司註冊證書不提供累積投票權。

未經書面同意，股東不得采取任何行動。DGCL規定，特拉華州公司的股東可以在股東大會上以書面同意而不是投票的方式行事，除非公司的公司註冊證書另有規定。我們的公司註冊證書規定，股東不得在書面同意下行事。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的公司註冊證書規定，尋求提名候選人蔘加董事選舉或將業務提交年度股東大會的股東必須及時將其建議以書面通知我們的公司祕書。

一般來説，為了及時，股東通知必須在會議預定日期之前不少於60天但不超過90天交付或郵寄至本公司的主要執行辦公室，無論該會議是否推遲、推遲或延期至較後日期。我們的公司註冊證書還規定了對形式和內容的要求

 

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股東通知。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出問題或在年度股東會議上提名董事的能力。

與關聯人的業務合併限制。DGCL第203條一般禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何“利益股東”進行任何商業合併，除非：

•

在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

​

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括由董事和高級管理人員擁有的已發行有表決權股票(但不包括由有利害關係的股東擁有的有表決權的股票)，也不包括員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股份進行投標或交換要約；或

​

•

在該日或之後，企業合併由公司董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

​

第203條對“企業合併”的定義包括以下內容：

•

涉及公司和利益相關股東或其他實體的任何合併或合併，如果此類交易是由利益相關股東引起的；

​

•

涉及股東利益的公司10%或以上資產的任何出售、租賃、交換、抵押、轉讓、質押或其他處置；

​

•

除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

​

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加利益相關股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額；或

​

•

利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

​

“有利害關係的股東”或“相關人士”一般指實益擁有本公司已發行有表決權股份合計達15%或以上的人士。除了法定限制外，我們的公司註冊證書還限制與相關人士的業務合併。我們的公司註冊證書對“企業合併”的定義與第203條類似。

除本公司註冊證書或DGCL要求的任何其他投票外，如果關聯人與本公司或多數股權子公司進行業務合併，則此類交易的批准或授權需要持有不少於75%已發行股票的股東(提出業務合併的關聯人除外)的贊成票，除非：

•

本公司董事會以至少過半數非關聯方或關聯方董事(該等董事，“留任董事”)的贊成票批准該交易；或

​

•

(A)支付予股東(關連人士除外)的代價符合某些最低門檻，及(B)向股東郵寄委託書，以徵求對交易的批准，該委託書迴應交易所法的要求，幷包括留任董事的推薦及由信譽良好的投資銀行發出的公平意見。

​

DGCL允許公司選擇退出203條款，但我們的公司註冊證書不包括這樣的條款。203條款和我們的公司註冊證書的規定都可以

 

21

 

禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們的嘗試。

其他證券説明

我們將在適用的招股説明書附錄中列出根據本招股説明書可能發行的任何認股權證、存托股份、可轉換或可交換證券、股票購買合同或單位的説明。

出售證券持有人

適用的招股説明書副刊將載明每個出售證券持有人的姓名，以及該出售證券持有人在招股説明書副刊所涵蓋的發售完成之前和之後實益擁有的證券的數量和類型。適用的招股説明書增刊亦將披露在招股説明書增刊日期之前的三年內，是否有任何出售證券持有人在招股説明書增刊日期之前的三年內在本公司或本公司任何聯屬公司擔任任何職位或職位，或曾受僱於本公司或本公司的任何聯屬公司，或以其他方式與本公司或本公司的任何聯屬公司有重大關係。

配送計劃

我們可能會不時以下列一種或多種方式提供發售的證券：

•

到或通過以管理承銷商為代表的承銷團；

​

•

通過一家或多家承銷商進行公開發售和銷售，沒有銀團；

​

•

通過經銷商或代理商；

​

•

在談判銷售或競爭性競標交易中直接向投資者出售；

​

•

與收購相關的交易所中其他證券的持有人；或

​

•

通過任何這些方法的組合或任何其他合法的手段。

​

我們銷售的每一系列證券的招股説明書附錄將介紹此次發行，包括：

•

任何承銷商的名稱；

​

•

購買價格和銷售給我們的收益；

​

•

構成承銷商賠償的任何承保折扣和其他項目；

​

•

我方與承銷商之間的任何賠償安排；

​

•

承銷商或銷售集團任何成員有意從事的任何穩定或做市交易；

​

•

支付給代理商的任何佣金；

​

•

首次公開募股價格以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或優惠；以及

​

•

證券將在其上市的任何證券交易所。

​

 

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法律事務

發行的證券的有效性將由Hogan Lovells US LLP為我們傳遞。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

EXPERTS

在Papa John‘s International，Inc.及其子公司年報(Form 10-K)中以參考方式註冊的Papa John’s International，Inc.及其子公司截至2021年12月26日止年度的綜合財務報表，以及Papa John‘s International，Inc.及其子公司截至2021年12月26日的財務報告內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，詳見其報告，並以參考方式併入本文中。此類合併財務報表在此引用作為參考，依據會計和審計專家事務所權威提供的報告。

 

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