附件99(C)(2)

提交給董事會特別委員會，2022年7月11日

免責聲明I本演示文稿是在保密的基礎上編寫的，專門供耀世星輝集團控股有限公司(“本公司”)董事會(“董事會”)特別委員會(“委員會”)使用，涉及由Cheers Inc.、GSMG Ltd.和本公司於2022年7月11日簽署的合併協議和計劃(“協議”)中定義的交易，評估本公司股份持有人(不包括股份持有人)收取的代價，從財務角度而言對該等持有人是否公平。這並不是關於特別委員會、董事會、任何證券持有人或其他各方應如何投票的建議，在未經Benchmark Company，L LC(“Benchmark”、“我們”或“Our”)事先書面同意的情況下，不具有任何發表或披露的權利。未經Benchmark事先書面同意，不得將本演示文稿及其任何內容用於任何其他目的。本材料中包含的信息是從本公司和其他來源獲得的。在準備所附材料時，Benchmark已假設並依賴本公司或其代表向吾等提供或與吾等討論的所有歷史財務及其他信息的準確性和完整性，我們並未對任何此類信息承擔任何獨立核實的責任，對該等信息的準確性或完整性不作任何陳述或擔保(明示或默示)，並進一步依賴本公司的保證，即其不知道任何事實或情況會導致該等信息不準確或誤導。我們也假定並依賴財政預測的合理性。, 提供給我們的預測和分析，並假設該等預測、預測和分析是合理的，是真誠地編制的，並反映了目前可獲得的最佳管理層判斷和估計。我們對這些預測、預測或分析或它們所依據的假設不發表任何意見。此外，吾等並無審閲本公司的任何簿冊及記錄，或承擔任何責任對本公司的物業或設施進行實物評估，或對本公司的資產或負債作出或取得獨立估值或評估，且吾等並無獲提供該等獨立評估或評估。此外，Benchmark依賴並假設，自向Benchmark提供對其分析有重大意義的最新財務報表和其他信息的各自日期以來，本公司或交易任何其他參與者的業務、資產、負債、財務狀況、運營結果、現金流或專業技能沒有發生變化，且Ben Chm ark審閲的任何文件草稿的最終形式與該等文件草稿沒有任何實質性差異。本材料不是為不熟悉公司業務和事務的讀者準備的，而是供特別委員會使用的，因此，Benchmark對除特別委員會成員以外的其他人使用本材料時不承擔任何責任。未經Benchmark事先書面同意，不得以任何方式引用、參考、複製或以任何方式將所附材料用於任何其他目的或交付給其他人。

免責聲明II材料必須基於材料日期有效的財務、經濟、市場和其他條件，以及截至材料日期可作為基準的信息。儘管隨後的事態發展可能會影響材料的內容，但Benchmark尚未採取，也沒有義務更新、修訂或重申材料，除非Benchmark於2022年3月27日的合約信函中可能明確規定。這些材料不是為評估交易提供唯一依據，也不打算包含可能需要的所有信息。該等材料並不涉及本公司或任何其他方進行或影響交易的基本業務決定，或與本公司或任何其他方可能獲得的任何替代業務策略或交易相比，交易的相對優點。該等資料並不構成任何意見，亦不構成就如何就有關交易或其他事宜投票或行事或是否買賣任何公司的任何資產或證券向特別通訊技術受託人、董事會、本公司、本公司的任何證券持有人或任何其他方提出建議。Benchmark的唯一意見是實際提交特別委員會的意見(如果有的話)。這些材料可能不反映Ben Chm方舟及其附屬公司其他業務領域的其他專業人員已知的信息。材料的準備是一個複雜的過程，涉及定量和定性的判斷和確定，涉及所採用的財務、比較和其他分析方法，以及這些方法的適應和應用，以適應所述獨特的事實和情況，因此, 不容易受到部分分析或概要描述的影響。此外，基準沒有對它所考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重，而是對每項分析和因素的重要性和相關性作出定性判斷。每種分析技術都有其固有的優勢和劣勢，現有信息的性質可能會進一步影響特定技術的價值。因此，必須將材料中包含的分析作為一個整體來考慮。選擇部分分析、分析方法和因素，而不考慮所有分析和因素，可能會產生誤導性或不完整的觀點。這些材料反映了有關行業業績、一般業務、經濟、監管、市場和金融狀況以及其他事項的判斷和假設，這些情況大多不是交易參與者所能控制的。材料中包含的任何價值估計不一定是實際價值或對未來結果或價值的預測，這可能或多或少都是有利的。任何與資產、業務或證券的價值有關的分析並不旨在評估或反映任何資產、業務或證券的實際出售價格。這些材料不構成估值意見或信用評級。在編制材料時，Benchmark並無對本公司或任何其他方的任何資產、物業或負債(或有或有)進行任何實物檢查或獨立評估或評估，亦無根據任何法律對本公司或任何其他方的償付能力進行評估的義務。

目錄I-執行摘要▪交易摘要第1頁▪陳述和分析範圍第2頁-估值分析和方法▪估值分析和方法概述第3頁▪估值摘要第4頁▪選定上市公司分析第5頁▪先例交易分析第7頁▪貼現現金流分析第9頁III

執行摘要

交易摘要吾等獲悉，耀世星輝集團控股有限公司(“本公司”)擬於2022年7月11日由Cheers Inc.(“母公司”)、母公司的全資附屬公司GSMG Ltd.(“合併子公司”)與本公司訂立合併協議及計劃(“該協議”)。吾等進一步瞭解：▪母公司、合併子公司及本公司希望根據協議的條款及條件進行業務合併，據此，合併子公司將根據開曼羣島公司法(經修訂)(“亞信公司法”)與本公司合併並併入本公司，而本公司為尚存公司(定義見亞信公司法)，並於協議界定的生效時間成為母公司▪的全資附屬公司(“交易”)，於緊接生效日期前發行及發行之每股面值0.0001美元之股份(“股份”)(除外股份及持不同意見股份，定義見協議)將予註銷，以換取每股收取1.55美元現金之權利(須根據協議第3.1(E)條作出調整)(“代價”)。1

陳述範圍及分析本公司董事會(“董事會”)特別委員會(“特別委員會”)已要求Benchmark Company，LLC(“Benchmark”)就本公司股份持有人(不包括股份持有人)收取的代價從財務角度看對該等持有人是否公平提供書面意見(“意見”)。2.

估值分析與方法

估值分析和方法概述我們完成了一系列財務分析，得出了一系列估計的公司每股股本價值。我們的財務分析採用了三種方法，沒有給予任何一種特別的權重：▪精選上市公司分析x我們認為相關的上市公司的估值分析▪先例交易分析x我們認為相關的近期併購交易分析▪貼現現金流分析x使用公司財務預測的貼現現金流模型3

估值摘要基於我們的分析，考慮到GSMG目前的股票市場估值、財務業績和財務前景，GSMG的股權價值估計在每股1.02美元至1.86美元之間。▪涉及電子商務和在線娛樂及媒體內容的公司的比較價值▪最近私有化交易的比較價值▪GSMG的財務業績及其對2022年至2026年的財務預測▪選定上市公司分析、先例交易分析和貼現現金流分析的結果4估值方法選定的上市公司分析$1.39$1.58先例交易分析$1.02$1.13 DCF分析$1.49$1.86範圍$1.02$1.86平均$1.30$1.52估計的每股股本價值範圍

精選上市公司分析我們分析了總部設在中國內地或香港的美國上市公司的估值，重點是年收入不超過10億美元的電子商務、在線娛樂和媒體內容。我們的分析包括以下4家公司，我們認為它們與GSMG相當，但沒有一家與GSMG完全相同：5(百萬美元)公司名稱企業價值市值收入(LTM)息税前利潤(LTM)EV/REV(LTM)播思科技公司$31.6$30.4$29.6($25.3)1.07x趣頭條公司$289.8$29.5$672.9(美元)0.43x Scienefe Holding Corporation$103.6$140.4$279.4$0.37x ZZLL信息技術公司，$8.1$7.1$78.5$0.2 0.10x平均值$108.3$51.8$265.1($46.1)0.49x中值$67.6$30.0$178.9($12.6)0.40x最高$289.8$140.4$672.9$28.3 1.07x最低$8.1$7.1$29.6($187.7)0.10x來源：FactSet；資本智商；截至2022年7月8日LTM-過去12個月

精選上市公司分析我們應用比較的平均和中值企業價值與收入(EV/REV)的倍數來估計GSMG的企業價值，並經現金、債務和少數股權調整後估計GSMG的股權價值，這導致GSMG的每股股權價值估計為1.39美元至1.58美元：6多家選定上市公司的EV/收入0.40x 0.49x GSMG收入(LTM)$139,994,947美元139,994,947美元企業價值$56,108,424$69,097,471美元加現金淨值/(債務+少數股權)$38,814,957$38,814,957美元923,9427美元107,9427美元。

先例交易分析我們分析了過去兩年完成的、年收入低於10億美元的在美上市中國公司私有化交易的收購溢價。我們的分析包括以下9筆先例交易，我們認為這些交易與交易類似，但沒有一筆交易與交易完全相同：7請參閲附錄瞭解更多數據(以百萬美元為單位)目標完成日期交易價值收入收購溢價(1天)收購溢價(52周低)前程無憂公司2022年5月6日$1,964.8$578.9 16.1%30.4%橡子國際公司2021年1月29日$13.1$37.5 44.2%160.7%中國生物製品控股公司，中國遠程教育控股有限公司2021年4月20日$1,538.0$421.8 34.5%83.8%中國客户關係中心股份有限公司2021年7月6日$34.4$197.9 37.7%73.2%中國遠程教育控股有限公司2021年3月18日$165.9$209.6 12.4%50.9%涪陵環球公司2020年11月20日$11.1$151.1 15.2%66.1%新水科技有限公司2021年7月13日$38.8$37.6 72.1%159.5%新水科技有限公司2021年9月9日$56.3$128.7 11.4%190.7%魯恩控股有限公司2021年4月20日$193.0$177.0 15.3%49.3%平均$446.2$215.5 28.7%96.1%中位數$56.3$177.0 16.1%73.2%最高$1,964.8$578.9 72.1%190.7%最低$11.1$37.5 11.4%30.4%來源：Factset；資本智商

我們在宣佈前一天計算了這些公司相對於股價的平均和中值收購溢價(僅供參考，超過了該股52周的最低價)。我們將溢價應用於GSMG的最新股價，以估計GSMG的股權價值，這導致每股股權價值估計為1.02美元至1.13美元：8先例交易分析(1天，平均)(1天，中值)(52周低點，平均)(52周低點，中位數)先例交易要約溢價28.7%16.1%96.1%73.2%GSMG當前股價*$0.88$0.88 GSMG股價52周低點*$0.57$0.57每股股本價值$1.13$1.02$1.12$0.99來源：FactSet；CapitalIQ*截至7/8/22接受私有化要約溢價注意：GSMG在2022年3月14日收到初始私有化要約的前一天的股價為0.88美元，相當於GSMG在2022年7月8日的最新收盤價。因此，我們在分析中只顯示了當前的股價，因為我們認為它更具代表性。

貼現現金流分析我們使用GSMG(2022年下半年至2026年)的4.5年預測模型，根據公司提供的自由現金流預測的貼現現金流分析，估計一系列股權價值。我們分析中的一些關鍵假設包括：2022年下半年▪總收入約為1.07億美元，2023年為210.2美元，2026年達到3.356億美元2022年下半年▪淨收入約為810萬美元，2023年為1,640萬美元，2026年達到1,710萬美元▪資本支出總額約為8,530萬美元預測期內▪貼現率(加權平均資本成本)從17.0%至21.0%不等。分析得出，根據人民幣/美元匯率6.70，以美元計算的每股股本價值估計為1.49美元至1.86 9美元，公司提供以當地貨幣折現分析的財務資料-終端價值EV/收入0.40倍貼現率企業價值+淨現金/(債務+最低利息)股權價值/股票17.0%$72,250,630$38,814,957$111,065,587$1.63 18.0%$69,684,328$38,814,957$108,499,284$1.59 19.0%$67,233,246$38,814,957$106,048,202$1.56 20.0%$64,891,275$38,814,957$103,706,232$1.52 21.0%$62,657$38,814,957$101,467,637$1.D49分析-終端價值EV/enue 0.49x貼現率$1.59 19.0%$67,233,246$38,048,202$1.56 20.0%$64,891,275$38,814,957$103,770,232$1.52 21.0%$62,667$38,814,957$101,467,637$1.D49分析-終端價值EV/enue 0.49x貼現率$1.59 19.0%$67,233,246$38,814,957美元股權價值/17.0%$64,891,275$38,814,957$103,770,232$1.52 21.0%$62,667$38,814,957$101,467,637$1.D49$87,607,779$38,814,957$126,422,736$1.86 18.0%$84,463,475$38,814,957$123,278,432$1.81 19.0%$81,460,753$38,814,957$120,275,709$1.77 20.0%$78,592,094$38,814,957$117,407,050$1.72 21.0%$75,850,439$38,814,957$114,665,395$1.68