附件1.2

FibroGen公司

普通股 股票(面值0.01美元)

總髮行價最高可達

2億美元

股權分配協議

2022年8月8日

高盛(Br)薩克斯公司

西街200號

紐約，紐約 10282

女士們、先生們：

FibroGen， Inc.，特拉華州的一家公司(The Company)確認其與高盛有限責任公司(The Goldman，Sachs&Co.LLC)的協議(本協議)如下：

1.股份的描述。本公司建議在本協議期限內，根據本協議第3節規定的條款，不時通過或作為銷售代理和/或委託人向經理髮行和出售總髮行價高達2億美元的本公司普通股(普通股)，面值為0.01美元(普通股)。本公司特此委任該經理為本公司的獨家代理，以便根據本協議提出要約及出售股份。本公司同意，當本公司決定以本金身份直接向基金經理出售股份時，本公司將根據本協議第3節訂立一份實質上以本協議附件一形式訂立的有關出售股份的獨立協議(各條款協議)。本文中使用的某些術語在第19節中進行了定義。

2.陳述和 保證。本公司於籤立時向經理作出陳述及保證，並同意經理的意見，並在每次該等時間重複或視為根據本協議作出下列陳述及保證，詳情如下：

(A)表格S-3。本公司符合根據公司法使用表格S-3的規定，並已編制及向監察委員會提交表格S-3的自動擱置登記聲明，包括與股份有關的基本招股章程及招股説明書，以根據本公司股份及其他證券發售及出售法案進行登記。該等註冊聲明，包括在任何該等陳述被重複或被視為作出該等聲明之前提交的任何修訂，於2022年8月8日自動生效，且並無根據公司法發出暫停註冊聲明效力的停止令，亦無就此目的提起或待決訴訟，或據本公司所知，證監會預期或威脅提供任何額外或補充資料，而證監會要求提供額外或補充資料的任何要求已獲遵從。招股説明書將包含該法及其規則所要求的所有信息，除非經理以書面形式同意修改，否則在所有實質性方面，應採用在執行時間之前或任何此類修改之前向經理提供的表格

重複或被視為作出此陳述的時間。在籤立時，每當該陳述被重複或被視為作出時，以及在公司法規定招股説明書須就任何股份要約或出售交付(不論是實際交付或透過遵守第172條或任何類似規則)的任何時間，登記聲明均符合規則415(A)(1)(X)所載的要求。登記聲明的初始生效日期不早於執行時間的前三年。本文中對註冊説明書、基本招股説明書、招股説明書或任何臨時招股説明書補編的任何提及，應被視為指根據表格S-3第12項以引用方式併入其中的文件，該文件在註冊説明書的生效日期或基礎招股説明書、招股説明書或任何臨時招股説明書的發行日期(視屬何情況而定)或之前根據《交易所法》提交，且就生效時間之後的時間而言，應包括在註冊聲明生效日期或基礎招股説明書、招股説明書或任何臨時招股説明書補編(視屬何情況而定)發佈日期之後根據《交易所法》 提交的文件，並視為在該等時間或之前通過引用被納入其中； 以及在此提及與登記聲明、基本招股章程、招股章程或任何臨時招股章程補編有關的修訂、修訂或補充條款，應視為指 ，幷包括在登記聲明生效日期或基礎招股説明書、招股章程或任何臨時招股章程補編(視屬何情況而定)的發行日期之後根據交易所法令提交任何文件, 被認為通過引用被併入其中。儘管有上述規定，本款的陳述及保證不適用於註冊説明書或任何生效後修訂或招股章程 或其任何修訂或補充中的陳述或遺漏，而該等陳述或遺漏乃依據並符合經理以書面向本公司提供有關經理的明確資料以供其中使用的資料。

(B)繼承人登記聲明。就本協議所預期的股份出售而言，本公司並無登記説明書，本公司應就完成股份出售所需的任何額外普通股提交一份新的登記説明書，並應使該登記説明書在實際可行的情況下儘快生效。在任何此類註冊説明書生效後，本協議中對註冊説明書的所有提及應被視為包括該新的註冊説明書，包括根據表格S-3第12項以引用方式併入其中的所有文件，而本協議中所包括的對基礎招股説明書的所有提及應被視為包括招股説明書的最終格式，包括在該註冊説明書生效時通過引用納入其中的所有文件。

(C)註冊聲明中沒有重大錯誤陳述或遺漏。在每個生效日期，在執行時間，在根據公司法第430B(F)(2)條被視為對經理生效的每個 日期，在每個適用時間，在每個結算日期，在每個交付時間，以及在與任何股票要約或出售有關的招股説明書交付期間 (無論是實物交付還是通過遵守第172條或任何類似規則)，註冊聲明遵守並將在所有重要方面符合該法及其下的規則的適用要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的任何重要事實或為了使其中的陳述不是

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誤導性；以及在根據規則424(B)提交任何申請的日期、在每個適用的時間、在每個交割日期、在招股説明書交付的所有時間(無論是實物交付還是通過遵守第172條或任何類似規則)，招股説明書(及其任何附錄)遵守並將在所有 實質性方面遵守該法及其下的規則的適用要求，並且沒有也不會包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況， 不誤導；提供, 然而，，本公司不會依據或符合經理人以書面向本公司提供的資料，就登記聲明或招股章程(或其任何補編)所載或遺漏的資料作出任何陳述或保證。

(D)披露一攬子計劃。在執行時間、每個適用時間、每個結算日和每次交付時間，披露包不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述根據做出陳述的情況不具誤導性。上一句不適用於披露包中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏是基於經理向本公司提供的專門供其中使用的書面信息並與之相符。

(E)成立為法團的文件。以引用方式併入或被視為納入註冊説明書和招股説明書的文件(I)在當時或以後提交給證監會，遵守並將在所有重要方面遵守交易所法案及其規則和法規的要求，以及(Br)在任何適用時間與招股説明書和披露資料包中的其他信息一起閲讀時，以及在招股説明書日期和任何結算日期或交付時間與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，將不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重要事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。

(F)不合資格的發行人。本公司不是不合格的發行人(如該法第405條所定義)。

(G)關於其他銷售的通知。在簽署本協議之前，本公司未直接或間接通過任何招股説明書(法案含義內的招股説明書)或使用任何招股説明書(法案含義內的招股説明書)提供或出售任何股份，自本協議簽署後，公司將不會直接或間接以任何招股説明書(法案含義內的招股説明書)或使用任何招股説明書(法案含義內的招股説明書)提供或出售任何股份。根據本協定的規定不時修改或補充的招股説明書除外；本公司並無直接或間接編制、使用或提交任何與股份發售及出售有關的發行人免費書面招股章程。

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(H)不得發出停止令。登記聲明並非公司法第8(D)或8(E)條下的待決程序或審查的標的，本公司亦非公司法第8A條下有關股份發售的待決程序的標的。

(I)規則M。普通股構成一種交易活躍的證券，根據《交易法》規則(C)(1)，該規則豁免於規則M規則101的要求。

(J)銷售代理協議。本公司並無與任何代理或任何其他代表就股份於市場發售(按公司法第415(A)(4)條之涵義)訂立任何其他銷售代理協議或其他類似安排。

(K)提供材料。本公司並無亦不會於本協議終止前派發任何 與股份發售有關的發售材料，但招股章程及經基金經理審閲及同意並於本協議附表一指明的任何發行人自由寫作招股章程除外。

(L)業務無重大不利變化。本公司或其任何附屬公司自最近一份經審計的財務報表以引用方式納入披露資料包及招股説明書之日起，均未因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾，但披露資料包及招股章程所載或預期的除外；此外，自注冊説明書、披露資料包及招股説明書所載資料的日期起，股本並無任何重大變動(但下列原因除外)：(A)行使截至本協議日期的任何尚未行使的股票期權或截至本協議日期尚未行使的認股權證，(B)根據本公司的股權激勵計劃在正常業務過程中授予的股票期權，或(C)因期權持有人提前行使終止對本公司服務的員工的股票期權而回購股份，本公司或其任何附屬公司之長期債務或任何重大不利變化，或涉及或影響本公司及其附屬公司之一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績之任何發展，均於披露資料包或招股説明書中説明，但登記聲明、披露資料包及招股章程所載或預期者除外。

(M)財產所有權。本公司及其附屬公司對其所擁有的所有個人財產均擁有良好且可交易的所有權(費用簡單至所有不動產和商品)，並對其擁有的所有個人財產擁有可交易的所有權，在每一種情況下，除登記聲明、披露方案和招股説明書中所述或不會對該等財產的價值產生重大影響且不幹擾本公司或其任何附屬公司對該等財產的使用或擬使用該等財產外，均無任何留置權、產權負擔和瑕疵；而本公司或其任何附屬公司根據租約持有的任何不動產和建築物均由他們根據有效、存續和可強制執行的租約或分租契持有(受(A)破產、無力償債、

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(Br)欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與一般債權人的權利或補救辦法有關或影響債權人權利或補救辦法的類似法律；(B)衡平法一般原則的適用(包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易的概念，無論是在法律程序中還是在衡平法中考慮強制執行)；及(C)適用法律及 有關獲得彌償及供款權利的公共政策)，並對本公司或其附屬公司施加非重大限制，且不會干擾 本公司或其任何附屬公司使用及擬使用該等不動產及建築物。

(N)信譽良好。本公司已正式註冊成立，並根據特拉華州法律有效地作為一家信譽良好的公司存在，擁有註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述擁有其財產和開展業務的權力和授權(公司和其他)，並已正式獲得外國公司進行業務交易的資格，並且根據其擁有或租賃財產或開展任何業務所在的其他司法管轄區的法律，該公司具有良好的信譽，因此需要該資格。或因在任何該等司法管轄區內不符合上述資格或不具良好地位而無須負上重大法律責任或喪失能力；而本公司的每一附屬公司均已正式註冊成立或組成，並根據其註冊成立或成立司法管轄區的法律有效地 作為公司或其他商業組織存在，並已取得外國公司或其他商業組織的正式資格以處理業務，並根據其擁有或租賃物業或進行任何業務的每個其他司法管轄區的法律而具有良好的信譽，以致需要具備該資格，或不會因 未能在任何該等司法管轄區具備上述資格或信譽良好而負上重大責任或喪失重大能力。

(O)資本化。本公司擁有註冊説明書、披露資料包及招股説明書所載的授權資本，本公司所有已發行股本已獲正式及有效授權及發行，並已繳足股款及無須評估，並符合註冊説明書、披露資料包及招股説明書所載的説明；而本公司各附屬公司的所有已發行股本及股權已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款及無須評估，且(符合資格的董事除外)由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索。

(P)股份的適當授權。該等股份已獲正式 及有效授權，當該等股份按本文規定於付款後發行及交付時，該等股份將獲正式及有效發行及繳足股款及無須評估，並將符合登記聲明、披露資料包及招股章程所載有關普通股的描述。

(Q)沒有任何優先購買權或登記權。除註冊聲明、披露組合及招股章程所述外，並無(I)認購或購買本公司或其任何附屬公司的任何股本證券的優先認購權或其他權利或對投票或轉讓本公司或其任何附屬公司的任何股本證券的任何限制，或(Ii)購買本公司或其任何附屬公司的任何證券的未償還購股權或認股權證。提交登記聲明或按本協議預期發售或出售股份，均不會產生本公司任何證券登記或與登記有關的任何權利，但已放棄或已履行的權利除外。

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(R)沒有衝突或違規行為。(I)本公司發行及出售股份及遵守本協議，及(Ii)本協議的簽署、交付及履行，以及完成本協議及登記聲明、披露資料及招股説明書(包括股份的發行及出售及出售股份所得收益的運用)中擬進行的交易(包括股份的發行及出售股份所得收益的運用)，在每種情況下，不會亦不會，(A)與本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何契約、按揭、契據、貸款協議、租賃或其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何契約、按揭、契據、租賃或其他協議或文書項下的重大違約，(B)不會與經修訂及重訂的公司註冊證書或經修訂及重訂的公司章程或其任何附屬公司的相應管理文件的任何條款或規定衝突或導致違反或違反；及(C)不會與任何法規的任何條款或規定或任何法院或政府機構或對公司或其任何附屬公司或其任何財產擁有管轄權的機構的任何命令、規則或條例的任何條款或規定衝突或導致違反或違反；沒有同意、批准、授權、命令, 發行及出售股份，或本公司完成本協議擬進行的交易，均須向任何該等法院或政府機構或團體登記或取得註冊或資格，但根據公司法登記股份、金融行業監管當局(FINRA)批准條款及安排，以及根據國家證券或藍天法律就經理人購買及分銷股份而可能需要的同意、批准、授權、登記或資格除外。

(S)沒有違規、違約和衝突。本公司或其任何附屬公司並無 (I)違反公司章程或章程(或類似的組織文件)，(Ii)未能履行或遵守任何契約所載的任何重大義務、協議、契諾或條件， 按揭、信託契據、貸款協議、租賃或其或其任何財產可能受其約束的其他協議或文書，或(Iii)違反或違反任何法律、法律、規則、條例、判決、命令或任何法院、監管機構、行政機關的法令，對本公司、其子公司或其任何財產具有管轄權的政府機構、仲裁員或其他主管機構；除第(Iii)項外，對於個別或總體不會產生重大不利影響(定義見下文)的 違約。

(T)適當授權。 本公司簽署和交付以及履行本協議項下的義務(包括但不限於 註冊聲明、披露方案和招股説明書中所述的發行和出售股份所得款項的使用)已由本公司採取所有必要的企業行動正式和有效地授權，本協議已由本公司正式簽署和交付。

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(U)法律和文件摘要。登記 聲明、披露資料包及招股説明書中有關股本説明的説明，就其旨在構成股份條款摘要的情況而言，以及在説明中所載有關治療中國慢性腎臟疾病貧血的説明中所載的各項説明，以及在各項標題下所載的陳述，均屬準確、完整及公平，包括政府監管、知識產權保護、風險因素及與知識產權有關的風險、風險因素及與政府監管及某些關係及關聯方交易有關的風險，就其旨在描述當中提及的法律及文件的條文而言，在所有重大方面均屬準確、完整及公平。

(V)備案和政府許可證。本公司及其子公司已根據所有適用法律及其下的相應規則和法規向適當的政府實體提交或促使其向適當的政府實體提交其要求提交的關於本公司及其子公司的各自業務及其設施的所有表格、報表、報告和文件(包括所有證物、修正案和補充文件)(每一份提交文件)，所有這些文件在所有方面都符合自每次提交申請之日起生效的適用法律及其規則和條例的所有適用要求。除非不這樣做不會合理地預期會產生實質性的不利影響。本公司及其子公司 (I)持有開展其目前經營的業務所必需的來自政府主管部門的所有許可證、登記、證書、許可、批准、認證、豁免、授權和許可(統稱為政府許可證)，但此類政府許可證除外，該等政府許可證未能單獨或整體持有將不會產生重大不利影響，(Ii)遵守所有政府許可證的條款和條件，且所有政府許可證均有效且完全有效，但個別或整體不持有者除外，可合理預期會產生重大不利影響，且 (Iii)未收到任何與撤銷或修改任何政府許可證有關的訴訟的書面通知。

(W)繳納税款。本公司及其各附屬公司已提交要求提交的所有重要的美國聯邦、州、地方和外國納税申報單，並已支付該等申報單所示的所有税款以及它們或其任何附屬公司收到的所有應繳税款，但出於善意提出異議，且已根據美國公認會計原則(GAAP)為其建立了充足的準備金或應計利潤的任何此類税款除外。

(X)擁有知識產權。據本公司所知，本公司及其附屬公司擁有或擁有許可證以實踐及使用註冊聲明、披露資料包及招股章程所述的所有重大發明、專利申請、專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密、域名、技術、專有技術及其他知識產權，或註冊聲明、披露資料包及招股章程(統稱為知識產權資料冊)所述為開展或建議進行其 各自業務所必需的所有重大發明、專利申請、專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密、域名、技術、專有技術及其他知識產權。據本公司所知，沒有第三方擁有或將能夠確立本公司或其各子公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權的所有權，或實踐或使用任何擁有或聲稱擁有或聲稱擁有的任何知識產權的權利

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由本公司或其任何子公司擁有或獨家授權給本公司或其任何子公司，第三方許可人的慣常復原權除外。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反，或侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯第三方與本公司在註冊聲明、披露資料包及招股説明書中所述的roxadustat及PamrevLumab產品的開發、製造及商業化(如獲批准)有關的任何知識產權，而該等知識產權合共會產生重大的不利影響。據本公司所知，本公司已向經理披露所有關於所有權、第三方權利以及向任何第三方支付重大使用費、授予許可或期權或向任何第三方提供其他重大對價的義務的所有重大信息，並在註冊説明書、披露包和招股説明書中進行了描述。據本公司所知，本公司、代表本公司或其任何子公司從事知識產權開發的所有員工、顧問、代理人和承包商簽署了發明轉讓協議，顧問、代理和承包商目前將其對此類知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給本公司，據本公司所知，沒有任何此類協議被違反或違反。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的僱員、顧問、代理人或承包商沒有或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議的任何條款。, 向前僱主或其他第三方或與前僱主或其他第三方簽訂的非徵集協議、保密協議或任何限制性契約，其違反的依據涉及該等個人在受僱於本公司時或在受僱於本公司時採取的行動，或在受僱於本公司或與本公司進行接觸時採取的行動，而該等行動個別地或整體地會產生重大不利影響。 沒有懸而未決的，或據本公司所知，沒有第三方威脅採取的行動、訴訟、訴訟或索賠，聲稱公司或其任何子公司侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反，或在註冊聲明、披露包和招股説明書中描述的roxadustat或PamrevLumab產品的製造或商業化後，侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯第三方的任何知識產權。本公司或其任何子公司均未收到任何關於侵犯、挪用或以其他方式侵犯或衝突第三方權利的索賠的通知。除登記聲明、披露資料及招股説明書所披露外，本公司並無任何未決或據本公司所知的任何其他人威脅採取的行動、訴訟、法律程序或索賠：(I)聲稱違反了根據該協議向本公司或其任何附屬公司許可知識產權的行為；(Ii)挑戰本公司或其任何附屬公司對任何知識產權的權利(專利訴訟的正常過程除外)或(Iii)挑戰本公司或其任何附屬公司對任何知識產權的權利(專利訴訟的正常過程除外)，或會產生重大不利影響的任何知識產權的範圍(專利訴訟的正常過程除外)。沒有懸而未決的，或據公司所知，沒有任何威脅的行動、訴訟或訴訟, 或公司或其任何子公司聲稱第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯或與公司或其任何子公司獨家許可的、聲稱擁有或獨家許可的任何知識產權產生重大不利影響。據本公司所知，(I)註冊聲明、披露包和招股説明書中描述的正在開發和/或商業化的roxadustat和pamrevLumab產品屬於一項或多項專利或專利的權利要求範圍

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公司擁有或獨家授權給公司的應用程序，(Ii)大學、學院、其他教育機構或研究中心的政府資金、設施或資源未用於開發知識產權，(Iii)大學、學院或其他教育機構或研究中心的政府資金、設施或資源對公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權沒有任何要求或權利

(Y)專利。據公司所知，(I)知識產權中包括的所有專利和專利申請都已正式和適當地提交，並且每一項已發佈的專利都得到了勤奮的維護，每一項待審的專利申請都得到了認真的起訴；(Ii)公司是否履行了對美國專利商標局(美國專利商標局)和對其負有備案、起訴和/或維護責任的知識產權中包括的此類專利和專利申請具有類似 要求的任何相關外國專利機構的誠實和披露義務；以及(Iii)公司不知道有任何需要向美國專利商標局或任何相關外國專利當局披露的現有技術或公共 或商業活動或其他事實，這些未披露的事實如果披露，將阻止與任何此類專利申請相關的專利的授予，而未能披露這些事實將合理地預期成為就已就該等專利申請頒發的任何專利作出無效或不可強制執行的裁決的依據。

(Z)監管合規性。(I)本公司的所有候選產品或本公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、銷售、營銷、推廣、包裝、加工、使用、分銷、儲存、進口、出口或處置均適用於所有衞生保健法律 (定義如下)，且目前在所有方面均遵守該等法律；(Ii)公司及其子公司(A)擁有並遵守所有政府許可證的條款，包括但不限於美國食品和藥物管理局(FDA)和/或任何其他政府機構要求的所有政府許可證，這些政府許可證是完全有效的，(B)沒有收到任何政府機構關於撤銷或修改任何政府許可證的通知，如果確定這些許可證對公司或其子公司不利，(C)不知道任何政府機構採取任何其他行動來限制、暫停、終止或吊銷公司或其任何子公司持有的任何政府許可證；(Iii)(A)本公司或代表本公司或由其贊助進行的研究、測試及臨牀前和臨牀試驗，在所有重要方面均按照標準的醫療和科學研究程序和控制、所有政府許可證和所有醫療保健法進行，如果仍未完成，則仍在進行中。(B)由本公司或代表本公司或由其贊助進行的研究、測試和臨牀前和臨牀試驗均未涉及任何已被取消臨牀調查員資格或被FDA認定從事科學方面的不當行為的調查員。(C)該公司不知道有任何研究, 本公司及其附屬公司並無收到任何政府機構發出的通訊、通知或函件，要求終止、修改或暫停由本公司或其代表或由其贊助進行的任何研究、試驗或臨牀前及臨牀試驗。

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公司；(Iv)註冊説明書、披露資料包和招股説明書中包含的由公司或代表公司進行或由公司贊助的任何研究、測試或臨牀前和臨牀試驗的每一描述在所有重要方面都是準確和完整的，並公平地展示有關該等研究、測試和試驗的數據及從中得出的數據；(V)本公司、其子公司或據本公司所知、其供應商、供應商或合作伙伴對本公司或其子公司產品進行的所有測試、製造、包裝、加工、標籤、分銷、營銷、促銷、儲存、進口、出口或處置均遵守所有適用的法律、規則和法規，包括適用的醫療保健法；(Vi)本公司或任何附屬公司均未收到任何政府或監管機構或第三方關於任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序、聽證、執法、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，聲稱任何產品、運營或活動違反任何醫療保健法或政府許可證，且公司 不知道任何此類政府或監管機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序；(Vii)本公司或任何附屬公司均未收到任何 FDA Form 483、不良發現書面通知、警告信、無標題信件或其他函件，或任何政府或監管當局的書面通知，指稱或聲稱違反任何適用的法律或法規，包括醫療保健法，或任何政府許可證的條款；(Viii)(A)本公司及各附屬公司已提交、獲取、保存或提交所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠, 任何醫療保健法或政府許可證所要求的提交、補充或修訂，(B)所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交、補充或修訂完整且 在提交日期在所有重要方面均正確且不具誤導性(或隨後提交的更正或補充)，以及(C)公司不知道與該等提交有關的任何重大責任的任何合理依據；及(D)本公司及其附屬公司並無，且據本公司所知，本公司的高級職員、僱員及代理人並無向任何政府或監管當局作出任何不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述，或沒有披露須向任何政府或監管當局披露的重大事實；(Ix)公司不是任何公司誠信協議、延期或不起訴協議、監督協議、同意法令、和解命令、糾正計劃或與任何政府機構或由任何政府機構強加的類似協議的當事方，也不承擔根據 任何公司誠信協議、暫緩或不起訴協議、監測協議、同意法令、和解命令、糾正計劃或類似協議的任何持續報告義務；以及(X)本公司或其任何附屬公司或其僱員、高級職員、董事或據本公司所知的代理人均未被排除、暫停或禁止參與任何政府醫療保健計劃或人類臨牀研究，或(據本公司所知)受到政府調查、調查、程序或其他可合理預期導致取消資格、暫停或排除的類似行動的影響。

醫療法律一詞是指《社會保障法》第十八章，《聯邦醫療保險法》第42編第1395-1395-1395hhh 條，《社會保障法》第十九章，第42編第1396-1396v節(《醫療補助法》)和任何其他管轄或關於政府醫療保健計劃的法律；《聯邦反回扣法》，第42篇，第1320a-7b(B)節；《民事虛假報銷法》，第31篇，第3729節及以下；《刑事虛假報銷法》，第42篇，第1320a-7b(A)；任何與醫療欺詐和濫用有關的刑法，包括但不限於《美國法典》第18編第286、287、1035、1347、1349條，以及《1996年健康保險可攜性和責任法案》下的醫療欺詐刑事條款，《美國聯邦法典》第42編第1320d及以後各節(HIPAA)；《民事罰款法》，第42編第1320a-7a節；《醫生支付陽光法案》，

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《美國聯邦法典》第42篇第1320a-7h節；《排除法》，第42篇《美國法典》第1320a-7節；經《信息技術促進經濟和臨牀健康法》修訂的《衞生與公共衞生法》，第42篇《經濟和臨牀健康信息技術法》，以及根據該法案頒佈的條例；《聯邦食品、藥品和化粧品法》，第21篇《食品、藥品和化粧品法》，第21篇《聯邦食品、藥品和化粧品法》；《公共衞生服務法》，第42篇《美國法典》，第201節及以下部分；根據這些法律頒佈的條例；以及任何類似的聯邦、州、地方和外國法律和法規，在每種情況下都經過修訂。

(Aa)隱私法。本公司及其子公司一直嚴格遵守所有適用的數據隱私和安全法律法規，包括但不限於適用的2016/679號《一般數據保護條例》(GDPR)、2018年英國《數據保護法》(DPA)、經《數據保護、隱私和電子通信(修正案)》修訂的《DPA》所界定的英國《一般數據保護條例》。(歐盟退出)條例2019年(連同DPA、英國GDPR？)和HIPAA，經HITECH 修訂(統稱為隱私法)。為確保遵守《隱私法》以及與數據隱私和安全相關的合同義務、行業標準和任何其他法律義務，本公司及其子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重要方面都符合其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關的政策和程序(如適用)。個人數據是指所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據。本公司及其附屬公司自成立以來， 始終按照適用的隱私法向用户或客户進行所有披露，並按照適用的隱私法的要求，向其客户、員工、第三方供應商和代表提供關於其當時生效的政策的準確通知，除非未能做到這一點不會對個人或整體造成重大不利影響。任何政策中作出或包含的此類披露均未在任何重大方面不準確、誤導性、欺騙性或 違反任何隱私法或政策。本公司進一步證明, 該公司或其任何附屬公司：(I)已收到根據或與任何隱私法有關的任何實際或潛在責任，或任何實際或潛在的重大違反隱私法的書面通知，且對合理預期會導致任何此類通知的任何事件或情況一無所知；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付任何 調查、補救或其他糾正行動的全部或部分費用；或(Iii)是根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。本協議或本協議中提及的任何其他協議的執行、交付和履行 不會導致違反任何隱私法律或政策。

(Bb)IT系統。除不會產生重大不利影響外，本公司及其子公司的技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為IT系統)：(I)足以滿足本公司及其子公司目前進行的業務運營所需的所有重要方面，並在所有重要方面按照 的要求進行操作和執行；(Ii)沒有任何錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。公司及其子公司已實施並保持適當的控制、政策、程序和保障措施，旨在維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據(包括所有個人數據)的完整性、持續運營、宂餘和安全 ，與行業標準和實踐合理一致，或符合適用監管機構的要求

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標準；且未發生IT系統和數據(包括所有個人數據)的違規、違規、中斷或未經授權的使用或訪問，但已 在沒有重大成本或責任或通知任何其他人的義務的情況下得到補救的事件，以及與此相關的任何內部審查或調查事件除外。本公司及其附屬公司已遵守並目前在實質上遵守所有適用的法律或法規、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的所有行業指南、標準、政策和合同義務。本公司及其附屬公司均未獲 通知，且彼等並不知悉任何可能導致任何安全漏洞或事故、未經授權訪問或披露其IT系統及個人資料或其他泄露的事件或情況，但在每種情況下，任何 預期不會產生重大不利影響的事項除外。公司及其子公司實施了符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術。

(Cc)統計和與市場有關的數據。登記聲明、披露方案和招股説明書中包含的任何統計、行業相關和市場相關數據均基於或源自本公司經合理查詢後認為可靠和準確的來源，並且在需要的範圍內，本公司已獲得書面同意從該等來源使用該等數據；

(Dd)遵守ERISA。除非在每種情況下，對於不會產生實質性不利影響的任何事項，(I)公司或其受控集團的任何成員(定義為1986年《國税法》第414條所指的受控集團公司的任何組織)的每個員工福利計劃(在經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)節的含義內，包括《條例》及其 已公佈的解釋)，經修訂的(《守則》)將有責任(每個《計劃》)在所有實質性方面遵守所有適用的法規、規則和條例，包括ERISA和《守則》；(Ii)對於受ERISA第四章約束的每個計劃，(A)沒有發生本公司或其受控集團的任何成員將對其負有重大責任的應報告事件(如ERISA第4043節所定義)；以及(B)本公司或其受控集團的任何成員都沒有或預計將根據ERISA第四章招致或預期產生重大責任(不包括對該計劃的繳費或應支付給養老金福利擔保公司的保費，在每種情況下，在正常過程中且沒有違約)；(Iii)受守則第412節或ERISA第302節約束的任何計劃均未達到守則或ERISA該等節所指的最低撥款標準；及(Iv)根據守則第401(A)節擬符合資格的每項計劃均符合資格，且並無發生任何 會導致喪失此類資格的情況，不論是採取行動或不採取行動。

(Ee)環境法。除《註冊聲明》、《披露方案》和《招股説明書》中另有披露的個別情況外，以及除個別或總體上合理預期不會產生重大不利影響的個別情況外：(I)本公司及其子公司已遵守任何法院、行政機關或 所有適用的聯邦、州、地方、外國和國際法律(包括普通法)、法規、規則、法規、命令、判決、法令或其他具有法律約束力的要求。

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與污染或保護環境、自然資源或人類健康或安全有關的其他政府權力機構，或與危險或有毒物質、污染物、污染物或廢物的製造、使用、產生、處理、儲存、處置、釋放或威脅釋放有關的其他政府權力機構，或此類活動的安排(環境法)；(Ii)公司及其子公司已 獲得並遵守環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證、授權或其他批准，並且不會受到任何撤銷、終止、取消、限制或上訴的行動的約束。及(Iii)本公司或其任何附屬公司均未收到任何待決或受威脅的索賠的書面通知，亦未就其過去或現在的業務、營運(包括在任何場外地點處置有害物質)、設施或不動產(不論是擁有、租賃或營運)，或因任何前任或其已同意根據任何環境法承擔責任的任何人士，而根據環境法律承擔任何費用或責任；本公司並不知悉任何可合理預期會引起任何此類索賠、成本或責任的事實或條件。除登記聲明、披露資料及招股章程另有披露外，本公司或其任何附屬公司概不知悉任何與遵守環境法律有關的事實或問題，而該等事實或問題可合理地預期會對其資本開支產生重大影響, 收益或競爭地位，或參與任何環境法律下的任何司法或行政訴訟(包括違反通知)，而政府當局也是其中一方，並涉及潛在的金錢制裁，除非合理預期該訴訟將導致少於300,000美元的罰款，或該訴訟在其他方面是重大的，且據本公司所知，該等訴訟並未受到書面威脅，或本公司知悉將會考慮進行該等訴訟。

(Ff)對股息的限制。除登記聲明、披露組合及招股章程所披露者外，本公司任何附屬公司不得直接或間接向本公司或本公司任何其他附屬公司派發股息，或就該附屬公司的股本證券作出任何其他分派，或向本公司或本公司任何其他附屬公司償還根據本公司或本公司任何其他附屬公司的任何貸款或墊款而不時到期的任何款項，或因向本公司或本公司任何其他附屬公司轉讓任何財產或資產而不時到期的任何款項。

(Gg)納斯達克上市。本公司的普通股已根據證券交易法第12(B)節登記，其已發行普通股已上市，且已向納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)提交股份增發上市申請，本公司並未採取任何旨在或可能終止納斯達克普通股登記或普通股(包括普通股)在納斯達克上市的行動，本公司亦未接獲證監會或納斯達克正考慮終止有關登記或上市的任何通知。

(Hh)某些關係和關聯方交易。本公司並無任何重大關聯方交易涉及本公司或其附屬公司或任何其他須於註冊聲明、披露資料及招股章程中描述的人士，而該等文件並無按規定作出描述。

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(二)無勞動爭議。本公司或其任何子公司的員工不存在重大勞資糾紛或與其發生重大糾紛，據本公司所知，也不存在威脅。

(Jj)無查找人費用。本公司或其任何附屬公司並不與任何人士訂立任何合約、協議或諒解(本協議除外)，而該等合約、協議或諒解會引致向本公司或其任何附屬公司或基金經理提出有效索償，要求支付與股份發售及出售有關的經紀佣金、定額佣金或類似款項。

(Kk)缺席訴訟程序。除登記聲明、披露方案及招股説明書所載者外，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司任何高級職員或董事為當事一方的任何法律或政府程序，或本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司任何高級職員或董事的任何財產或資產是個別或整體合理地預期會對本公司及其附屬公司目前或未來的財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響的法律或政府程序，作為一個整體(重大不利影響)；而且，據本公司所知，政府當局沒有威脅或考慮過此類訴訟，也沒有受到其他方面的威脅。

(Ll)轉讓税。根據美國聯邦法律或任何州的法律或其任何行政區的法律，與本協議的簽署和交付或公司發行或出售股票相關的轉讓税或其他類似費用或收費不需要支付。

(Mm)投資公司法。本公司並不是，且在登記聲明、披露資料及招股説明書中所述的股份發行及出售及其所得款項的運用後，將不會被要求登記為投資公司，該詞在1940年經修訂的《投資公司法》中已予界定。

(NN)財務報表；非公認會計準則財務衡量 。載於註冊説明書、披露資料包及招股章程的財務報表連同相關附註及附表，在所有重大方面均符合公司法的適用規定，並在所有重大方面公平地列報據稱於指明日期及指明期間所顯示的實體的財務狀況及經營成果及現金流量。該等財務報表及相關的附表乃根據公認會計原則編制，除其中所披露者外，在所涉期間內一致適用，並已作出所有必要的調整，以公平地列報該等期間的業績。備考財務報表(如有)或登記報表或招股説明書中包含的數據(如有)符合該法和《交易所法》的適用要求，且在編制該等備考財務報表和數據時使用的假設是合理的，其中使用的備考調整適用於其中所述的交易或情況，並且備考調整已適當地應用於 這些報表和數據彙編中的歷史金額；登記報表、披露一攬子計劃或

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招股説明書以與公司財務報表及賬簿及記錄一致的基礎準確及公平地呈列及編制。登記聲明、披露資料包及招股章程所載的任何非公認會計原則財務措施(該詞由證監會的規則及規例界定)，已從本公司或其前身的會計記錄中衍生而來，並在適用範圍內，在各重大方面公平地呈列聲稱所顯示的資料，並在所有重大方面均符合證券交易法G條及S-K條第10(E)項。本公司及其附屬公司並無任何重大責任或義務，不論是直接或或有責任，該等責任或義務並無於註冊聲明、披露資料及招股章程中披露。並無任何財務報表(歷史或備考)須包括在登記報表、披露資料包或招股章程內，而該等財務報表並未按 要求包括在內。

(O)獨立會計師。註冊説明書、披露資料包及招股説明書所載財務報表及支持附表的認證會計師均為獨立會計師，符合公司法、交易所法案及上市公司會計監督委員會的規定。

(PP)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有實質性方面未能遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及相關頒佈的規則和條例的任何適用條款，包括與貸款有關的第402條 以及與認證有關的第302條和第906條。

(QQ)會計控制。本公司對財務報告維持 內部控制制度(該詞在交易法下的規則13a-15(F)中定義)，該系統符合交易所法案的要求，並由公司的主要行政人員和主要財務官設計或在其監督下設計，以根據公認會計原則 就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。本公司並不知悉其財務報告的內部控制有任何重大弱點。自最新經審核財務報表以參考方式納入披露資料包、註冊報表及招股章程的日期起，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響 。

(RR)披露控制。本公司維持符合交易所法令下第13a-15(E)條所界定的披露控制及程序，以符合交易所法令的要求；該等披露控制及程序旨在確保與本公司及其附屬公司有關的重大資料由該等實體內的其他人士告知本公司的主要行政人員及主要財務官；而該等披露控制及程序是有效的。

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(Ss)《反海外腐敗法》。本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、高級管理人員、員工、代理人、附屬公司或其他人士均未(A)將任何資金用於任何非法捐款、禮物、 娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(B)作出或採取任何作為，以促進向任何外國或國內政府或 監管官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的監管官員或僱員，或以官方身份為或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或政黨的官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權向任何外國或國內政府或監管官員或僱員支付任何直接或間接非法付款或利益；(C)違反或違反1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何條款，或實施《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規，或違反英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律；或(D)為促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、支付、影響力支付、回扣或其他非法或不當支付或利益而作出、提出、同意、要求或採取的行為。本公司及其子公司制定、維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(Tt)洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的要求，公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規，以及由任何政府或監管機構(統稱為反洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且不會由任何法院或政府或監管機構或在任何法院或政府或監管機構之前採取任何行動、訴訟或訴訟，涉及公司或其任何子公司的反洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據公司所知受到威脅。

(Uu)OFAC。本公司、其任何子公司或據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、員工、代理商或附屬公司目前均不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，這些制裁包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)或美國國務院，包括但不限於被指定為特別指定的國家機構或被阻止的人。聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為制裁)，公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或領土內(每一個都是制裁的國家或地區)；且本公司不會直接或間接 使用本協議項下的股份發售所得款項，或將該等所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體(I)資助或便利在提供資金或協助時屬制裁對象或目標的任何人士的任何活動或業務 ，(Ii)為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括以銷售代理、承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人)違反制裁規定。於過去五年內，本公司或其任何附屬公司概無 明知而亦非明知而與任何人士進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標，或與任何受制裁國家或地區有關。

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(V)保險。本公司及其附屬公司從財務穩健和信譽良好的保險人處承保或承保的保險，其金額和承保風險一般被認為對各自業務的開展和各自財產的價值是合理足夠的，並且 對於從事類似業務的公司通常被認為是足夠的和慣常的；本公司並無理由相信本公司或其任何附屬公司將不能於該等承保範圍 屆滿時續期其現有保險範圍，或不能從類似的保險公司取得類似的承保範圍，以繼續各自業務所需的費用，而該等費用不論個別或整體均不會合理地預期會產生重大不利影響。

(WW)所有權結構。(I)本協議附件二規定的所有權結構(所有權結構)符合所有適用的法律、規則和法規，包括人民Republic of China(中華人民共和國)、香港、開曼羣島和美國的法律、規則和法規，不違反、違反、牴觸或 以其他方式與任何適用的法律、規則和法規衝突，也未受到任何政府機構的質疑；(2)沒有任何法律、仲裁、政府或其他程序(包括但不限於政府調查或調查)在任何政府機構面前待決或受到任何政府機構的威脅或考慮；(Iii) 或任何政府機構(政府授權)與所有權結構有關的所有同意、批准、授權、命令、登記、許可或資格，均已以書面形式正式授予、作出或無條件獲得，並且完全有效，且沒有此類政府授權被撤回或撤銷，或受尚未履行或執行的任何條件先例的約束；(Iv)就本協議預期進行的交易而言，所有權結構將符合所有適用的法律、規則和法規；(V)本公司在中國及香港註冊成立或組成的所有附屬公司已採取一切合理步驟，以遵守中國國家外匯管理局(外管局)的任何適用規則及規例，包括但不限於，要求由其或由其直接或間接擁有或控制的每名股東及購股權持有人, 中華人民共和國居民或者公民辦理外匯局規章規定的登記手續和其他手續；及(Vi)(A)根據中國現行法律法規，本公司任何已在中國註冊成立或將在中國註冊成立的附屬公司股本上的税後留存收益所申報的股息和其他分派，將被允許自由轉移出中國，並可以美元支付，但須 成功完成此類匯款所需的中國手續，所有該等股息和其他分派將不受中國法律和法規規定的預扣税或其他税項的約束，否則將免徵任何其他税項。在中國境內扣繳或者扣除，不需要取得政府批准的；(B)根據香港及中國現行法律及法規，本公司任何於香港註冊或將於香港註冊成立的附屬公司的股本所宣派及應付的股息及其他分派，將獲準支付予本公司，而所有該等股息及其他分派將不須根據香港及中國的法律及法規繳交預扣税或其他税項，且在香港及中國免收任何其他税項、預扣或扣除，而無須獲得香港及中國任何政府機構的任何政府授權。

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開曼羣島現行法律法規將允許向本公司支付已在開曼羣島註冊成立或將在開曼羣島註冊成立的任何附屬公司股本上宣佈和應付的股息和其他分派，所有該等股息和其他分派將不受開曼羣島法律和法規規定的預扣税或其他税項的約束，且在開曼羣島免徵和免除任何其他税收、預扣或扣除，且無需獲得開曼羣島任何政府機構的任何政府授權；

(Xx)穩中求進。本公司或據本公司所知，其任何聯屬公司並無或可能直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已構成或可合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以協助出售或 轉售股份，違反交易所法令M條。

(YY)FINRA從屬關係。據本公司所知，FINRA的任何成員與本公司的任何高級管理人員或董事或持有5%或以上普通股的持有人之間並無任何聯繫或聯繫，除非登記聲明、披露資料包及招股説明書所述的情況須予説明。

(Zz)展品的準確性。並無任何合約或其他 法案規定須在招股章程中描述或作為證物存檔於註冊説明書，或根據交易所法令規定須作為證物存檔於以引用方式併入招股章程的文件，而該等合約或文件並未在招股章程中如此描述或作為證物存檔於註冊説明書或該等合併文件。

(AAA)XBRL。可擴展商業報告語言的交互數據作為註冊聲明的證物 在所有重要方面都公平地呈現了所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指南編制的。

(Bbb)WKSI。(I)在註冊聲明最初生效時，(Ii)為遵守公司法第10(A)(3)條的目的而對其進行最新修訂 時(無論該修訂是通過生效後的修訂或根據交易所法案第13或15(D)節提交的合併報告，還是以招股説明書的形式提交)，(Iii)在公司或代表公司行事的任何人(僅就本條款而言)時，(I)根據第163(C)條的豁免，本公司就股份提出任何要約，及(Iv)於適用時間，本公司過去及現在都是知名的經驗豐富的發行人(定義見公司法第405條)。

由本公司或其任何附屬公司的任何高級職員簽署並就本協議或任何條款協議向經理或經理的代表律師遞交的任何證書，應視為本公司或本公司的該等附屬公司(視何者適用而定)就其中所載事項向經理作出的陳述及保證。

本公司確認經理 以及(就根據本條款第4節提交的意見而言)公司的律師和經理的律師將依賴前述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種 信任。

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3.股份的出售及交付。根據本協議所載的陳述、保證和 協議，但在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司和經理同意，公司可不時尋求通過經理、作為銷售代理或直接向作為委託人的經理出售股票，具體如下：

(A)本公司可向經理提交命令(包括任何價格、時間或規模限制或 其他慣常參數或條件)，以按本公司與經理雙方同意的形式及方式於任何交易日(定義見下文)出售股份。本文中使用的交易日是指納斯達克上的任何交易日。

(B)在本協議條款及條件的規限下，經理應盡其合理努力執行根據本協議向其提交的任何出售股份的公司命令，而經理已同意就該命令擔任銷售代理。本公司承認並同意：(I)不能保證經理將成功出售股份， (Ii)如果經理因任何原因不出售股份，經理不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，除非經理未能按照本協議的要求採取符合其正常交易和銷售慣例及適用法律法規的合理努力來出售股份，以及(Iii)經理不應承擔根據本協議以主要方式購買股份的任何義務。除非經理和公司另有明確約定。經理可根據每份訂單，以法律允許的任何方式進行銷售，包括但不限於(I)通過普通經紀交易(無論是否徵求)，(Ii)向或通過做市商，(Iii)直接在或通過任何全國性證券交易所或其設施、全國性證券協會的交易設施、另類交易系統或任何其他市場場所， (Iv)在非處方藥(V)通過私下協商的交易，或(Vi)通過任何此類方法的組合。

(C)本公司不得授權發行及出售任何股份，而經理亦不得以低於本公司不時指定並以書面通知經理的最低價格的價格出售任何股份。此外，公司或經理可在通過電話通知另一方(迅速通過電子郵件或傳真確認)後， 暫停經理作為銷售代理的股票的發售；提供, 然而，，該暫停或終止不應影響或損害雙方在發出該通知之前對本協議項下出售的股份各自承擔的義務。

(D)就基金經理根據本協議擔任銷售代理而出售股份而向基金經理支付的補償，最高可達基金經理與本公司雙方以書面協定根據本協議出售股份所得款項總額的3%。當經理以主事人身分根據條款協議向本公司購買股份時，上述補償率 不適用。本公司就任何出售股份而到期及應付予經理的任何補償或佣金，須由本公司在結算出售股份的同時，從應付予本公司的出售股份所得款項中扣除，支付予經理。在進一步扣除任何政府或自律組織就此類出售收取的任何交易費後，剩餘收益應構成為該等股票向本公司收取的淨收益(淨收益)。

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(E)根據本協議出售股份的結算將在出售股份之日後的第二個交易日 進行(每個交易日為結算日)。於每個結算日，於該日期透過基金經理出售以供結算的股份將由本公司發行並交付予基金經理，以支付出售該等股份所得款項淨額。所有該等股份的交收，須由本公司或其轉讓代理以最終形式將股份免費交付經理或其指定人的帳户(提供基金經理應於結算日期前以書面形式通知本公司有關該指定人的款項，並於當日透過存託信託公司的託管存取款系統或本協議雙方同意的其他交收方式向本公司發出通知，以換取當日交付至本公司指定賬户的款項。如本公司或其轉讓代理(如適用)未能履行其於任何結算日期交付股份的責任，本公司應(I)使基金經理不會因本公司的該等失責而招致的任何損失、申索、損害或開支(包括合理的法律費用及開支)造成損害，及(Ii)向基金經理支付任何佣金、折扣或其他補償，而該等佣金、折扣或其他補償是在沒有該等失責的情況下本應有權獲得的。

(F)如擔任本協議項下的銷售代理，經理應在根據本協議出售股份的納斯達克每日交易結束後向本公司提供書面確認(可以是傳真或電子郵件)，列明(I)當日出售的股份金額及出售所得的發售收益總額，及(Ii)公司就該等出售向經理支付的佣金。

(G)在每個適用時間、結算日期、陳述 日期(定義見第4(K)節)和提交日期(定義見第4(Q)節)時，公司應被視為已確認本協議中包含的每一陳述和保證，如同該陳述和保證是在該日期作出的，並根據截至該日期修訂的註冊聲明和招股説明書進行了必要的修改。經理以銷售代理身份盡其合理努力代表公司出售股份的任何義務應 取決於本公司在本協議中的陳述和擔保的持續準確性(以及經理完成任何核實該等準確性的努力)、本公司履行其在本協議項下的義務以及 繼續滿足本協議第6節規定的附加條件。

(H)在符合本協議所載及本公司與經理雙方同意的有關股份要約及出售或發出發售及出售股份指示的進一步 限制的情況下，本公司不得要求出售任何將會被出售的股份，而經理亦無義務出售：(I)在本協議日期存在的本公司內幕交易政策禁止其任何高級職員或董事買賣任何股份的任何期間內，(Ii)在時間之前的第十個工作日開始的期間內的任何時間，公司應發佈新聞稿，其中包含或以其他方式公開宣佈其收益、收入或其他運營結果(每個收益公告)，包括24小時

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在本公司提交Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告之後，或(Iii)在本公司正在或可能被視為持有重大非公開信息的任何其他期間內，或(Iii)在公司提交Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告之後，其中包括截至該收益公告涵蓋的一個或多個期間及同期的綜合財務報表。

(I)如果公司 希望根據本協議直接向作為委託人的經理(每一名配售)發行和出售股份，則公司將通知經理有關該配售的建議條款。如經理作為委託人希望接受該等建議條款(經理可全權酌情因任何理由拒絕接受)或在進一步討論後希望接受本公司提出的經修訂條款，經理及本公司將訂立一份條款協議，列明該等配售的條款。條款協議所載條款對本公司或經理不具約束力，除非及直至本公司及經理各自簽署該等條款協議 接受該等條款協議的所有條款。如果本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，則以該條款協議的條款為準。

(J)每次配售均須按照本協議及(如適用)條款協議的條款進行，該協議將規定將該等股份出售予經理及由經理購買該等股份。條款協議還可規定與基金經理重新發售該等股份有關的某些條款。基金經理根據 任何協議條款作出的購買股份承諾，應視為根據本協議所載本公司的陳述及保證作出，並須受本協議所載條款及條件的規限。每份條款協議須列明基金經理根據協議購入的股份數目 、就該等股份向本公司支付的價格、有關與基金經理共同行動以重新發售股份的承銷商的權利及失責的任何條文、 及時間及日期(各該等時間及日期在此稱為交割時間)及股份的交割及付款地點。

(K)根據本協議及任何條款協議出售的股份數目及總額在任何情況下均不得超過 (I)第1節所載的總額，(Ii)根據現行有效註冊聲明可供發行的普通股股份數目或(Iii)本公司董事會(董事會)或其正式授權委員會不時授權並以書面通知經理的股份數目及總額。

4.協議。公司同意經理的意見，即：

(A)在根據公司法規定須就股份發售或出售交付與股份有關的招股章程(包括根據第172條或任何類似規則可符合該等要求的情況下)的任何期間內，本公司不會就基本招股章程、披露資料包或招股章程的發售及出售股份(包括招股章程或任何中期招股章程副刊)提交對登記聲明或補充文件的任何修訂，不論

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根據公司法、交易法或其他規定，除非(I)本公司已在提交前一段合理時間內向經理提供該等修訂或補充的副本(為免生疑問，包括由本公司根據交易所法令提交的報告或其他資料，該等報告或其他資料將以參考方式併入《登記聲明》及招股章程內)，供其審核(或如屬目前的8-K表格報告，則在提交前已作出商業上合理的努力向經理提供副本)，及(Ii)除根據交易所法令規定本公司須提交的報告或其他資料外，本公司不會提交經理合理反對的任何該等建議修訂或補充文件。本公司已按經理批准的格式編制招股章程，並須於籤立時根據規則第424(B)條的適用段向監察委員會提交於籤立時修訂的招股章程(但無論如何須在其所述的時間段內)，並將安排招股章程的任何副刊以經理批准的形式擬備，並將於規定的期限內根據規則第424(B)條的適用段向委員會提交該等補充文件，並將該及時提交事宜通知經理。在第4(A)節和第4(C)節的約束下，公司應遵守規則430B的要求。在根據公司法規定須交付與股份發售或出售有關的招股章程(包括根據第172條或任何類似規則可符合該等要求的情況下)的任何期間內，本公司將於招股章程及其任何副刊發出後，立即通知經理(A), 須已根據第424(B)條提交(如有需要)，(B)在根據《公司法》就股份的發售或出售而要求交付招股章程(不論是實際交付或透過遵守第172條或任何類似規則)的任何期間內，有關股份的登記聲明的任何修訂或任何新的登記聲明須已提交或生效(招股章程副刊除外)，(C)在收到監察委員會的任何意見後，(D)證監會或其工作人員要求對《註冊説明書》作出任何修訂，或要求對《招股説明書》作出任何補充，或要求提供與《註冊説明書》或《招股説明書》有關的任何補充資料，(E)證監會發出任何停止令，暫時中止《註冊説明書》的效力，或發出任何反對使用《註冊説明書》的通知，或發出任何阻止或暫停使用《招股説明書》或其任何修訂或補編的命令，或為任何該等目的或根據公司法第8A條或(F)本公司接獲有關在任何司法管轄區暫停出售股份的資格的任何通知，或為該等目的提起或威脅提起任何法律程序。本公司將盡其合理的最大努力防止發出任何該等停止令或任何該等暫停或反對使用註冊聲明的情況，並在發出、發生或發出反對通知時，儘快取得撤回該等停止令或該等發生或反對的濟助，包括(如有必要), 提交對註冊聲明的修訂或新的註冊聲明，並 盡其合理的最大努力盡快宣佈該修訂或新的註冊聲明生效。

(B)如果， 在適用時間或之後但相關結算日期或交付時間之前的任何時間發生任何事件，導致披露資料包將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述根據作出陳述的情況或當時的情況不具誤導性所需的任何重大事實，公司將(I)迅速通知經理，以便在修改或補充披露資料包之前停止使用披露資料包；(Ii)修改或補充披露資料包以更正該陳述或遺漏；及(Iii)按經理合理要求的數量向經理提供任何修訂或補充。

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(C)在根據公司法規定須交付與股份有關的招股章程的任何期間內(包括在依據第172條或任何類似規則可符合該要求的情況下)，如發生任何事件，而經當時增補的招股章程會因此而包括任何關於重要事實的不真實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以根據當時作出該等陳述的情況作出該等陳述而不具誤導性，或如有需要修訂註冊 陳述，提交新的註冊聲明或補充招股説明書以遵守法案或交易法或其下的相應規則，包括與招股説明書的使用或交付相關的，公司將立即 (I)將任何此類事件通知經理，(Ii)準備並向委員會提交修訂或補充或新的註冊聲明，以糾正 該聲明或遺漏或達到該遵守的效果，但須符合本第4節(A)段第一句的規定。(Iii)盡其合理最大努力盡快宣佈對註冊説明書或新註冊説明書的任何修訂生效，以避免招股章程的使用受到任何 幹擾；及(Iv)按經理合理要求的數量向經理提供任何補充招股章程。

(D)在實際可行的情況下，本公司將盡快向其證券持有人及經理提供符合公司法第11(A)節及第158條規定的本公司及其附屬公司的盈利報表或 報表。

(E)公司將按經理或經理律師的合理要求，免費向經理和經理的律師交付最初提交的註冊聲明及其每次修訂的簽名副本(包括提交其中或通過引用併入其中的證據，以及通過引用併入或被視為納入其中的文件)以及所有同意書和專家證書的簽名副本。除S-T法規允許的範圍外，提交給管理人的註冊説明書及其每項修訂應與根據EDGAR向委員會提交的任何電子傳輸的註冊書副本相同。 公司將支付印刷或以其他方式製作與此次發行有關的所有文件的費用。

(F)只要公司法可能要求經理或交易商交付招股章程(包括根據第172條或任何類似規則可符合該要求的情況)，本公司將免費向 經理及經理的律師交付招股章程、招股章程及每份發行人免費寫作招股章程及其任何副刊。除S-T法規允許的範圍外，向經理提供的招股章程和任何發行者自由寫作招股説明書及其任何修訂或補充將與根據EDGAR向委員會提交的任何電子傳輸的招股説明書副本相同。本公司將支付 印刷或以其他方式製作與此次發售有關的所有文件的費用。

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(G)如有需要，本公司將根據經理指定的司法管轄區的法律安排出售股份的資格，並將維持該等資格有效，直至股份分派所需為止；提供在任何情況下，本公司概無責任有資格在其現時不符合資格的任何司法管轄區開展業務，或採取任何行動令本公司須在其現時不受此限制的司法管轄區或其將須作為外國業務課税的任何司法管轄區(因發售或出售股份而產生的法律程序文件除外)送達法律程序文件。

(H)本公司同意，除非其已或將獲得經理的事先書面同意，且經理同意本公司的意見，除非其已或將已獲得本公司的事先書面同意(視屬何情況而定)，否則本公司沒有也不會提出任何與將構成發行人自由寫作招股章程或將以其他方式構成自由寫作招股説明書(定義見規則405)的股份有關的要約，該要約須由本公司向委員會提交或由 公司根據規則433保留；提供雙方事先的書面同意應被視為已就包括在本合同附表I中的自由寫作招股説明書給予。經經理或本公司同意的任何此類自由寫作招股章程在下文中稱為允許自由寫作招股章程。本公司同意(I)它已經並將視情況將每個允許自由寫作招股説明書視為發行者自由寫作招股説明書，以及(Ii)它已經並將根據具體情況遵守並將遵守適用於任何允許自由寫作招股説明書的第164和433條的要求，包括及時向 委員會提交文件、圖例和記錄保存。

(I)本公司不會(I)直接或間接採取任何旨在或可能合理地預期會導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進股份的出售或再出售，或(Ii)出售、競購、購買或向任何人士(本協議或任何條款協議預期的除外)支付因招攬購買股份而獲得的任何補償。

(J)本公司將在本協議期限內的任何時間(經不時補充)，在收到通知或獲悉有關情況後，立即通知經理任何會對根據本協議第6條向經理提供的任何意見、證書、信件及其他文件有重大改變或影響的資料或事實。

(K)在開始發售本協議項下的股份時(如經理提出要求)(以及在根據本協議終止出售後根據本協議重新開始發售股份時)，以及每次(I)登記 説明書或招股章程須予修訂或補充(但不包括(A)根據本協議第4(Q)條根據第424(B)條提交的臨時招股説明書，(B)只與發售或轉售股份以外的證券有關的招股章程補編，或(C)根據《交易所法令》向監察委員會提交的任何報告，但第4(K)(Ii)條所指的報告除外)；。(Ii)已向監察委員會提交採用表格10-K的任何年度報告或表格10-Q的季度報告，或載有以引用方式併入招股章程的財務報表或財務資料的任何其他文件，或其任何修訂。或(Iii)股份於根據條款協議(生效日期)交付時作為本金交付予管理人(如

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(br}上述請求由經理提出)、上述每次重新開始的日期和上文(I)、(Ii)和(Iii)所述的每次此類事件的日期)，公司應立即向經理提供或安排向經理提供一份註明日期和交付日期(視情況而定)的證書。本協議第6(D)節所指證書中所包含的最後提交給經理人的陳述是真實和正確的，其形式令經理滿意，如同在該陳述日期作出的一樣(但該等陳述應被視為與當時修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關)，或代替該證書的是與上述第6(D)節所指證書相同的、經必要修改以與註冊聲明有關的證書。披露包和招股説明書經修改和補充後交付該證書的時間。在本條款第4(K)條規定的出售股票的公司指令尚未生效或本條款規定的銷售暫停生效的情況下發生的任何陳述日期，應免除根據本條款第4(K)條提供證書的要求，豁免將持續到本公司向任何經理提交本條款規定的出售股票的命令(該日曆季度應被視為陳述日期)和下一個出現的陳述日期中較早發生的日期。儘管有上述規定，如果本公司隨後決定在陳述日之後出售股票，而本公司依據上述豁免，因此沒有根據本第4(K)條向管理人員提供證書, 則在公司提交股份出售命令或任何經理根據該命令出售任何股份之前，公司應向經理提供一份符合本第4(K)條的證書，該證書自股份出售命令提交給本合同項下任何經理之日起生效。提供為免生疑問，根據前述判決交付證書的日期也應為申述日期。

(L)在籤立時，以及在公司根據第4(K)條有義務交付證書的每個申述日期(不適用豁免)，公司應立即向經理和經理律師提供或安排向經理提供(I)Cooley LLP、公司律師(公司律師)或其他令經理合理滿意的大律師的書面意見，以及(Ii)公司首席知識產權官(知識產權律師)的書面意見，每個意見的日期和交付日期均為 該申述日期，其形式和實質令經理滿意，與本協議第6(B)節中提及的意見的基調相同，但在提交該意見時進行必要的修改，以涉及註冊聲明、披露資料包和招股説明書(經修訂和補充)。

(M)在執行時，以及在公司根據第4(K)條有義務交付證書的每個陳述日期(不適用豁免)，經理的律師Latham&Watkins LLP應以經理滿意的形式和實質提交書面意見和披露信函，其內容與本協議第6(C)節中提到的意見和披露信函的基調相同，但修改為與註冊聲明有關的必要的 。披露包和招股説明書在提交該意見時進行了修訂和補充。

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(N)在根據第4(K)條公司有義務交付證書的籤立時間和每個陳述日期，公司應立即促使普華永道會計師事務所(會計師)或其他令經理滿意的獨立會計師向經理提交一封信函，信函的日期和交付日期為經理滿意的陳述日期，其格式和實質與本協議第6(E)節所述信函的內容相同，但經修改後與註冊聲明、披露資料包和招股説明書有關。根據該函件的日期修訂和補充。

(O)於每個申述日期，本公司應安排向經理提交一份其首席財務官的證書，該證書註明日期及於申述日期交付，其形式及實質須與本協議第6(F)節所指證書相同，但經修改以涉及註冊聲明、披露資料包及招股章程(已於該函件發出日期修訂及補充)，令經理人滿意。

(P)於每個申述日期及經理可能合理要求的其他 次(按月或以其他方式提出)，本公司將以經理滿意的形式及實質舉行盡職調查會議，成員包括本公司管理層及本公司獨立會計師的代表。本公司應及時配合經理或其代理人就本協議擬進行的交易而不時提出的任何合理盡職調查要求或進行的審查，包括但不限於在正常營業時間內及在本公司的主要辦事處向本公司的適當高級職員及代理人提供資料及可供查閲的文件，以及按經理的合理要求及時提供或安排向經理及其高級職員及代理人提供證書、函件及意見。

(Q)本協議並不限制基金經理買賣普通股，本公司承認，基金經理可在根據本協議或根據條款協議出售股份之前、同時或之後，代表基金經理自己的賬户及其客户的賬户買賣普通股。

(R)本公司將(I)在其Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告(視情況而定)中披露有關季度由經理或通過經理根據本協議出售的股份數量、向公司支付的淨收益以及公司根據本協議就該等股份出售支付的補償。或(Ii)在(A)本公司須就經理依據本協議出售股份的任何財政季度提交10-Q表格季度報告或10-K表格年度報告的日期及(B)本公司有義務就該季度提交第(A)款所述文件的日期(每個該等日期及任何該等文件的修訂提交日期)或之前(以較早者為準)，本公司將根據規則第424(B)條適用段向監察委員會提交招股説明書補編，該份招股説明書補編將列明該季度經理根據本協議出售或透過經理出售的股份數目、根據本協議向本公司出售股份的淨額以及本公司就根據本協議出售股份而支付的賠償，並按交換的要求向納斯達克交付該等招股説明書補編的副本數目。

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(S)如據本公司所知，第6(A)條或第(br}6(F)條所載條件於適用的交收日期或交割時間並不真實及正確，本公司將向任何因經理徵求收購要約而同意向本公司購買股份的人士提供拒絕購買及支付該等股份的權利。

(T)本公司每次接受本協議項下購買股份的要約，以及 本公司每次簽署和交付條款協議，均應視為向條款協議經理人確認，本協議所載或根據本協議作出的公司陳述和擔保，在接受之日或條款協議之日，猶如在該日期作出一樣，是真實和正確的。並承諾該等陳述及保證將於結算日期 就有關接納的股份或於有關出售的交付時間(視屬何情況而定)真實及正確，一如於該日期及截至該日期作出的一樣(但該等陳述及保證須被視為與經修訂及補充的有關股份的登記聲明及招股章程有關)。

(U)本公司將盡其商業上合理的 努力促使股份在納斯達克上市並維持上市。

(V)在根據公司法須交付與股份有關的招股章程的任何期間(包括根據第172條或任何類似規則可符合該等要求的情況下)，本公司應及時向監察委員會及納斯達克提交根據交易所公司法及其下的規例須提交的所有報告及文件。

(W)本公司應 與經理合作，並盡其合理努力，讓股份有資格透過DTC的設施進行結算及交收。

(X)公司將按照披露方案和招股説明書中規定的方式運用出售股份所得的淨收益。

5.開支的支付。本公司同意支付與履行本協議項下的義務有關的所有成本、費用和開支，無論本協議擬進行的交易是否完成，包括但不限於(I)發行和交付股份的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)，(Ii)與發行和出售股份有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税，(Iii)公司的律師、獨立公共或註冊會計師和其他公司顧問的所有費用和開支。以及經理的律師的合理費用和開支(除非公司另有約定，不得超過一名律師)，(Iv)與準備、印刷、存檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書)、每份發行人自由撰寫招股説明書和招股説明書及其所有修正案和補充材料以及本協議有關的所有費用和開支，(V)公司或經理因資格或註冊(或獲得資格豁免或豁免)而產生的所有備案費用、律師費和支出。

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登記)根據國家證券或藍天法律進行要約和出售的全部或任何部分股份，並在經理提出要求時，準備藍天調查或備忘錄及其任何補充文件，向經理通報該等資格、登記和豁免，(Vi)FINRA審查和批准股份銷售條款時產生的備案費用，(Vii)與在納斯達克上市的股份相關的費用和開支，(Vii)普通股登記和轉讓代理的所有費用和開支，(Ix)公司與DTC批准股份進行賬簿登記轉讓有關的所有費用和開支(包括律師的合理費用和開支)，(X)登記説明書第二部分第14項所指的所有其他費用、成本和開支，以及(Xi)與履行本協議項下義務有關的所有其他費用、成本和開支，但本第5節未作規定；然而，本公司根據第(Iii)款就經理律師的合理費用及開支而支付的金額不得超過(A)100,000美元，以及(B)此後每個季度的金額不超過15,000美元(僅就包括根據第4(K)條本公司有義務交付證書的陳述日期的任何季度而言)。除第5節和第7節另有規定外，管理人應自付費用。

6.經理義務的條件。經理人在本協議和任何條款協議項下的義務應受以下條件的約束：(I)本協議中包含的陳述和擔保的準確性，截至 執行時間、每個陳述日期、以及每個適用時間、結算日期和交付時間；(Ii)公司履行其在本協議下的義務；以及(Iii)以下附加條件：

(A)規則424規定須向委員會提交的招股説明書及其任何副刊已按規則424(B)所要求的任何股份出售的方式並在 規則規定的時間內提交；每份臨時招股説明書補編應在本協議第4(Q)節所要求的時間內按規則424(B)所要求的方式提交；公司根據公司法第433(D)條規定須提交的任何材料應在規則433規定的此類提交的適用期限內提交委員會；不得發佈暫停《登記聲明》或任何反對使用《登記聲明》的通知的停止令，不得為此目的或根據該法第8A條提起或威脅提起訴訟。

(B)公司應要求並促使公司律師和知識產權律師在本協議第4(L)節規定的每個日期向經理提供令經理滿意的形式和實質意見。

(C)基金經理應於本協議第4(M)節指定的每個日期收到基金經理的大律師Latham&Watkins LLP的意見或意見及一封或多封致基金經理的披露函件，內容包括 基金經理可能合理要求的股份發行及出售、登記聲明、披露資料、招股章程(連同其任何補充文件)及其他相關事宜，而本公司應向該等律師提供彼等合理要求的文件，以便他們能就該等事項作出交代。

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(D)公司應在本協議第4(K)節規定的每個日期向經理提交或安排提交一份公司證書，該證書由公司首席執行官或總裁、公司首席財務官或首席會計官簽署，日期為該日期，表明該證書的簽字人已仔細審查註冊聲明、披露資料包和招股説明書及其與本協議的任何補充或修訂，並且：

(I)公司沒有收到暫停《註冊聲明》有效性的停止令，也沒有為此目的或根據該法第8A條提起訴訟，或據公司所知，沒有受到委員會的威脅；

(Ii)自招股説明書和披露資料包中包含的最新財務報表的日期起，除披露資料包和招股説明書中陳述或預期的 以外，未發生本章程第2(L)節所述類型的事件或條件(重大不利變化)；

(Iii)本協議第二節中所述的陳述、保證和契諾是真實和正確的，其效力和效力與在該日期和截至該日期明確作出的相同；和

(Iv)本公司及其附屬公司已遵守本協議項下的所有協議，並滿足本公司在該日期或之前須根據本協議履行或滿足的所有條件。

(E)本公司應已要求並促使會計師在本章程第4(N)節所指明的每個日期，以及在經理就任何股份發售所要求的範圍內，以經理滿意的形式和實質向經理提交日期為 的函件(可指先前送交經理的函件)，函件應涵蓋但不限於登記報表內所載的各種財務報表和披露，披露資料包及招股説明書 及會計師通常涵蓋的其他事項，包括就核數準則第72號聲明所預期的已登記公開發行事項向承銷商發出安慰函件，並確認彼等 已根據核數準則第100號聲明對登記聲明、披露資料包及招股章程所載本公司任何未經審核中期財務資料進行審核。

在本(E)段中，對招股説明書的提及包括信函日期的任何補充資料。

(F)本公司應於本協議第4(O)節指定的每個日期向經理提交或安排向經理提交本公司首席財務官證書 ，該證書的格式和實質內容已於該日期向經理提交，並於本協議日期前達成協議，涵蓋本公司的若干財務事宜。

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(G)自登記聲明、披露資料包和招股説明書中披露信息的日期起，除其中另有説明外，不應有(I)本第6條(E)段所指信件中規定的任何變更或(Ii)重大不利變更，但披露資料包(不包括上述第(I)或(Ii)款所述的任何修訂或補充)中所述或預期的不利變更，在任何情況下均由經理自行判斷，重大及不利，以致不切實際或不宜按註冊説明書(不包括對其作出的任何修訂)、披露方案及招股章程(不包括對其作出的任何修訂或補充)所預期的發售或交付股份進行。

(H)FINRA不應對本協議項下條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(I)納斯達克不應反對股票在納斯達克上市交易。

(J)在每個交割日期及時間(視何者適用而定)之前，本公司應已向經理提供經理可能合理要求的進一步資料、證書及文件。

如果本協議第6條規定的任何條件在本協議規定時未得到滿足，或者如果上述或本協議其他地方提及的任何意見和證書在形式和實質上不能令經理和經理的律師合理滿意，經理可在任何結算日期或交付時間(視情況適用)取消本協議以及經理在本協議項下的所有義務。取消通知應以書面、電話或書面確認的傳真方式通知本公司。

第6條要求交付的文件應在本協議規定的每個日期交付經理的律師事務所Latham&Watkins LLP，地址為加州94025門洛帕克斯科特大道140號。

7.彌償和供款。

(A)本公司同意賠償基金經理、其關聯公司(該術語在公司法下的規則501(B)中定義)、基金經理的董事、高級職員、僱員和代理人、基金經理通過其出售股票的任何經紀-交易商關聯公司，以及根據公司法或交易法的含義控制基金經理的每個人，並就他們或他們中的任何人根據公司法、交易法或其他聯邦或州法定法律或法規可能產生的任何損失、索賠、損害、責任或費用進行賠償。在普通法或 其他情況下(包括在任何訴訟的和解中，如果和解是在獲得公司書面同意的情況下達成的，或在下文(D)段允許的其他情況下達成的)，只要該損失、申索、損害、法律責任或費用(或下文預期的與此有關的行動)是由於或基於(I)註冊説明書(或其任何修訂)中所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或遺漏或被指控遺漏其中所要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性所必需的或必要的重大事實；或(Ii)任何發行人自由書面文件中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述

30

招股説明書或根據法案、基本招股説明書、招股説明書或任何臨時招股説明書補編(或其任何修訂或補充)根據規則433(D)提交或要求提交的任何發行人信息，或在每種情況下遺漏或據稱遺漏作出陳述所必需的重大事實，以根據作出陳述的情況，不具誤導性；或(Iii)全部或部分原因是本公司的陳述和擔保存在任何不準確之處；或(Iv)因公司未能履行其在本協議或法律項下的義務而承擔全部或部分費用，並同意 向每一受賠方償還與調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或行動有關的任何和所有費用(包括受賠方選擇的律師的合理費用和支出)；提供, 然而，上述彌償協議不適用於任何損失、申索、損害、法律責任或開支，但僅限於因任何失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏或遺漏而產生或基於任何失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏或遺漏，而該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏乃倚賴並符合基金經理 向本公司明確提供以供在註冊説明書(或其任何修訂)、任何發行者自由寫作招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中使用的書面資料而產生的。本賠償協議將是對公司可能承擔的任何責任的補充。

(B)經理同意向本公司、其每名董事、簽署登記聲明的每名高級職員以及按公司法或證券交易法所指控制本公司的每名人士(如有的話)作出彌償，使其不會因根據公司法、交易所法令或其他聯邦或州成文法或規例而蒙受的損失、申索、損害、法律責任或開支而蒙受損失、申索、損害、法律責任或開支，並使其免受損害。或在普通法或其他方面(包括在任何訴訟的和解中，如該和解是在獲得經理書面同意的情況下達成的，或在下文(D)段允許的情況下達成的)，只要該等損失、申索、損害、法律責任或開支(或下文所設想的與該等損失、申索、損害、法律責任或開支有關的訴訟)是因(I)註冊説明書(或其任何修訂)所載對重要事實所作的任何不真實陳述或被指稱為不真實陳述而引起或基於的，或因註冊説明書(或其任何修訂)所載對重要事實的任何不真實陳述或被指稱為遺漏或被指稱遺漏，而遺漏或被指稱為遺漏或被指稱遺漏為使其中的陳述不具誤導性而須在註冊説明書內述明或為使其中的陳述不具誤導性而作出的。或(Ii)根據法案、基本招股説明書、招股説明書或任何臨時招股説明書(或其任何修訂或補充)根據規則433(D)提交或要求提交的任何發行人自由寫作招股章程或任何發行人信息中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控不真實陳述，或在每種情況下遺漏或被指控遺漏重要事實，在每種情況下，根據其中作出陳述的情況，不得誤導性，但僅限於以下程度：該不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是在註冊説明書、基礎招股説明書中作出的, 任何發行人免費撰寫的招股章程、任何招股章程或任何臨時招股章程副刊(或其任何修訂或補充)，乃依據並符合經理明確向本公司提供以供其中使用的書面資料 ；並向本公司或任何有關董事、高級職員或控股人士償還因調查、抗辯、和解、妥協或支付任何有關損失、申索、損害、法律責任、開支或行動而合理招致的任何法律及其他開支。本第7(B)節規定的賠償協議應是管理人可能承擔的任何責任之外的賠償協議。本公司承認，就經理而言，

31

基金經理是基金經理或其代表以書面提供的唯一資料，以包括在註冊説明書、基本招股章程、任何發行人自由寫作招股章程、任何招股章程副刊或任何臨時招股章程副刊(或其任何修訂或補充)內。

(C)第(Br)條規定的受保障方在收到啟動任何訴訟的通知後，如需根據第(7)款向賠償方提出訴訟要求，則應立即將訴訟開始一事以書面形式通知賠償方；但是，遺漏通知補償方並不解除其對任何受補償方可能承擔的任何責任，但根據上文(A)或(B)項所載的賠償協議，或在不因此種不作為而直接損害(通過喪失實質權利或抗辯)的範圍內，不解除其對受補償方的任何賠償責任。如果對任何被補償方提起此類訴訟，而該被補償方尋求或打算向被補償方尋求賠償，則被補償方有權參與，並在其與所有其他類似通知的補償方共同選擇在收到上述被補償方的上述通知後迅速向被補償方發出書面通知的範圍內，由合理地令該被補償方滿意的律師為其辯護；提供, 然而，，如果任何此類訴訟的被告既包括被補償方又包括被補償方，並且被補償方應合理地得出結論，認為在進行任何此類訴訟的抗辯時，補償方和被補償方的立場可能發生衝突，或者其和/或其他被補償方可能有不同於或不同於被補償方的法律辯護，被補償方有權選擇單獨的律師承擔此類法律辯護，並以其他方式代表被補償方參與此類訴訟的辯護。在收到該受補償方的受補償方選擇為該訴訟辯護的通知並得到受補償方律師的批准後，根據本第7條，受補償方將不對該受補償方隨後與其辯護有關的任何法律費用或其他費用承擔責任，除非(I)受補償方已根據上一句的但書聘請了單獨的律師(但有一項理解是，賠償一方不承擔多於一名單獨律師(連同當地律師)的費用，經賠償方(在第7(B)節和第7(E)節的情況下為經理人，代表作為訴訟當事人的受賠償方)批准，(Ii)賠償方不得在訴訟開始通知後的合理時間內聘請合理地令受賠償方滿意的律師代表受賠償方。, 在任何一種情況下，律師的費用和開支應由補償方承擔，或(Iii)補償方應授權被補償方聘請單獨的律師，費用由補償方承擔。

(D)第7條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果經書面同意達成和解或原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述判決，如果被補償方在任何時候要求被補償方向被補償方賠償合理和

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根據本協議第7(C)條規定的律師費用和費用記錄，如果(I)賠償一方在收到上述請求後60天以上達成和解，並且(Ii)賠償一方在和解之日之前未按照請求向受賠方賠償，則賠償一方同意其對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負有責任。未經受補償方事先書面同意，賠償一方不得就任何未決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序達成任何和解、妥協或同意登錄判決，而任何受補償方是或可能是其中一方，而該受補償方是或本可根據本協議尋求賠償的，除非該和解、妥協或同意(I)包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟、訴訟或法律程序標的之索賠的所有責任，以及(Ii)不包括關於過錯、過失或不作為的陳述， 任何受補償方或其代表。

(E)如果本第7條規定的賠償因任何原因而不適用於受補償方，或因其他原因不足以使受補償方就該條款所指的任何損失、索賠、損害、債務或費用不受損害，則各賠付方應支付因本條款所指的任何損失、索賠、損害、債務或費用而產生的由該受賠方支付或應付的總金額：(I)按適當的比例反映公司一方面收到的相對利益，另一方面，經理不得根據本協議提供股份，或(Ii)如果第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則應按適用法律的適當比例，不僅反映第(I)款所述的相對利益，而且反映公司和經理的相對過錯，另一方面，與本協議陳述和擔保中的陳述或遺漏或不準確有關，導致該等損失、索賠、損害、負債或開支，以及任何其他相關的公平考慮。在本協議或任何適用條款協議確定的每一種情況下，公司收到的相對利益應被視為等於其收到的發售(扣除費用前)的淨收益總額，經理收到的利益應被視為等於經理根據本協議第3(C)節收到的全部補償。公司和經理的相對過錯，除其他事項外，應通過參考確定, 就重大事實所作的任何該等失實或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，或任何該等失實或被指稱失實的陳述或保證，均與本公司或經理提供的資料有關，而有關各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會。

任何一方因上述損失、索賠、損害賠償、債務和開支而支付或應付的金額，應視為 包括該方因調查或抗辯任何訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用或開支，但須遵守第7(C)條規定的限制。根據本第7(E)條提出分擔請求的，應適用第(Br)條第(C)款中關於任何訴訟的開始通知的規定；提供, 然而，不需要就根據第7(C)節為賠償目的而發出通知的任何訴訟 發出額外通知。

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本公司及經理人同意，若根據本第7(E)條按比例分配或任何其他分配方法釐定根據本第7(E)條作出的供款 並不顧及本第7(E)條所指的公平考慮，將不公平及不公平。

儘管有本第7(E)條的規定，基金經理根據本協議及任何適用條款協議在產生出資義務的特定交易中獲得的折扣和佣金不得超過其根據本協議收到的折扣和佣金。任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法案第11(F)條所指的)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。就本第7(E)條而言，經理的每名聯營公司、董事、高級職員、僱員及代理人、控制公司法及交易所法令所指經理的每名人士(如有)以及經紀公司透過其出售股份的任何經紀交易商聯營公司應與經理享有與經理相同的入股權利，而本公司的每名董事或簽署登記聲明的每名本公司高級職員，以及按公司法及交易所法控制本公司的每名人士(如有)應享有與本公司相同的入股權利。

8.終止。

(A)本公司有權按下文所述發出書面通知，隨時終止本協議中有關邀請要約購買股份的條款。任何一方對任何其他方不承擔任何責任，但下列情況除外：(I)如果已通過經理為 公司出售股份，則第4(S)條對經理和公司仍具有十足效力和作用；(Ii)對於任何懸而未決的出售，通過經理代表公司，公司的義務，包括經理的補償，即使終止，仍將保持十足效力和作用，以及(Iii)第2、5、7、9、10、即使終止，本協議的第12條和第14條仍將保持完全效力和作用。

(B)基金經理有權隨時按其全權酌情決定權發出書面通知，終止本協議中有關徵求收購股份的條款。除本協議第2、5、7、9、10、12及14條的規定仍對經理人具有十足效力及效力外，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任。

(C)除非根據上文第8(A)或(B)節終止或經雙方同意終止，否則本協議應保持完全效力和作用；提供在所有情況下，雙方協議終止應被視為規定第2、5、7和9條保持十足效力和作用。

(D)本協定的任何終止應於終止通知中規定的日期生效；提供在經理或本公司(視屬何情況而定)收到該通知之日營業結束前，該項終止將不會生效。如果此類終止 發生在任何股份出售的結算日期或交割時間之前，則除本協議第6條的規定外，此類出售應按照本協議第3(E)條的規定進行結算。

34

(E)在經理根據條款協議購買股份的情況下，經理根據該條款協議承擔的義務可由經理行使絕對酌情決定權，在與該等股份有關的交付時間前借向本公司發出通知而終止，如在 該等交付及付款之前的任何時間(I)本公司任何證券的交易或報價已被監察委員會或納斯達克暫停或限制，或納斯達克或紐約證券交易所的一般證券交易已被暫停或限制 ，或最低或最高價格應由委員會或FINRA在任何此類證券交易所普遍確定；(2)任何聯邦或紐約當局應已宣佈全面暫停銀行業務；(Iii)發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或涉及美國的任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況的預期重大變化的任何重大變化或發展，而經理人認為這是重大和不利的，並使以披露資料包和招股説明書所述的方式和條款繼續發售或交付股份，或執行證券銷售合同是不切實可行或不可取的；(Iv)在經理的判斷 中，應發生任何重大不利變化或(V)在美國的商業銀行業務或證券結算或結算服務發生重大中斷。

9.申述及彌償以求生存。本協議所載或根據本協議作出的本公司、本公司高級職員及經理各自的協議、陳述、保證、賠償及其他聲明將保持十足效力，不論經理或本公司或本協議第7節所述的任何高級職員、董事、僱員、代理人或控制人士所作的任何調查，並在股份交付及付款後仍然有效。

10.通知。本協議項下的所有通信均為書面形式，只有在收到後才生效，並且：

如果發送給高盛，將被郵寄、交付或電傳至：

高盛有限責任公司

西街200號

紐約，紐約10282

Facsimile: (212) 902-9316

請注意：註冊處

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將副本複製到：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

斯科特大道140號

加利福尼亞州門洛帕克 94025

傳真：(650)-463-2600

注意：布萊恩·庫內奧

如果發送給公司，將被郵寄、交付或電傳至：

FibroGen公司

伊利諾伊街409號

加利福尼亞州舊金山，郵編：84158

注意：首席法務官

將副本複製到：

Cooley LLP

漢諾威街3175號

加州帕洛阿爾託94304

Facsimile: (650) 843-7400

注意：南希·沃伊塔斯

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

11.繼承人。本協議將有利於本協議雙方及其各自的繼任者以及本協議第7節所述的高級管理人員、董事、員工、代理人和控制人，並對其具有約束力，其他任何人將不享有本協議項下的任何權利或義務。

12.無受託責任。本公司謹此確認(A)根據本協議買賣股份乃本公司與基金經理及其可能透過其行事的任何聯屬公司之間的公平商業交易 (B)基金經理僅就買賣本公司證券事宜擔任銷售代理及/或委託人，而非作為本公司的受託人；及(C)本公司與基金經理就發售事宜及發售前的程序以獨立承包人身分行事，並不以任何其他身份行事。此外，本公司同意，本公司獨自負責就發售作出其本身的判斷(不論基金經理是否已就相關或其他事宜向其提供意見或目前正向其提供意見)。本公司同意，其不會聲稱經理已就本協議或導致交易的程序向本公司提供任何性質或方面的諮詢服務，或欠本公司任何代理、受託責任或類似責任。

13.融合。本協議及任何條款協議取代本公司與經理之間關於本協議主題事項的所有先前協議和諒解(無論是書面或口頭的) 。

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14.適用法律。本協議和任何條款協議將受紐約州適用於在紐約州境內簽訂和履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。

15.放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，公司在此不可撤銷地放棄在因本協議、任何條款協議或由此或由此預期的交易而引起或有關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

16.對口單位。本協議和任何條款協議可簽署一份或多份副本，每份副本應構成一份正本，所有副本一起構成一個相同的協議。

17.標題。本協議和任何條款協議中使用的章節標題僅為方便起見，不應影響本協議的構建。

18.承認美國的特別決議制度。

(A)如果管理人是承保實體，根據美國特別決議制度接受訴訟程序，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何權益和義務的效力，與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，前提是本協議和任何此類權益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

(B)如果基金經理是涵蓋實體，或者基金經理的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，則允許行使本協議項下針對經理的違約權利，但行使的程度不得超過美國特別決議制度下的違約權利(如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄)。

如本第18節中所用：

？《BHC法案附屬公司》具有賦予術語《附屬公司》的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋。

？涵蓋實體？指以下任何一項：

(I)該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義和解釋的涵蓋實體；

(2)根據《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行； 或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第 382.2(B)條定義和解釋的涵蓋金融安全倡議。

37

？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應 根據其解釋。

？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

19.定義。以下術語在本協議和任何術語協議中使用時，應具有指定的含義。

？《法案》係指修訂後的1933年《證券法》，以及根據該法案頒佈的委員會規則和條例。

？適用時間就任何股份而言，是指根據本協議或任何相關條款協議出售該等股份的時間。

？基本招股説明書是指在執行時包含在註冊説明書中的上述第2(A)節所指的基本招股説明書。

？營業日是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約市關閉的銀行機構或信託公司的日子。

·佣金是指證券交易委員會。

？披露資料包指(I)基本招股章程、(Ii)招股章程、(Iii)最近提交的 臨時招股説明書補充資料(如有)、(Iv)發行人自由寫作招股章程(如有)、(V)條款協議指明的相關適用時間出售股份的公開發行價及 (Vi)協議各方此後須以書面明確同意視為披露資料包一部分的任何其他自由寫作招股説明書。

？生效日期是指註冊聲明及其任何生效後修正案 生效或生效的每個日期和時間。

？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》，以及根據該法案頒佈的委員會規則和條例。

？執行時間？是指本協議雙方簽署和交付本協議的日期和時間。

？自由編寫招股説明書應指規則405中定義的自由編寫招股説明書。

臨時招股説明書補充文件是指根據本協議第4(Q)節的規定，不時根據規則424(B)編制和提交的與股票有關的招股説明書補充文件。

38

？發行人自由撰寫招股説明書應指規則433中定義的發行人自由撰寫招股説明書。

O招股説明書是指包括在與股份有關的登記聲明中的招股説明書和最近提交的臨時招股説明書副刊(如有)。

*登記聲明 應指上文第2(A)節所指的登記聲明，包括根據規則424(B)向證監會提交併根據規則430B被視為該註冊聲明的第 部分的與股份有關的證物和財務報表及任何招股説明書副刊，經於每個生效日期修訂，如其任何生效後修訂生效，亦指經如此修訂的該等註冊聲明。

第158條、第163條、第164條、第172條、第405條、第415條、第424條、第430B條和第433條是指該法規定的此類規則。

[簽名頁如下]

39

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並 將隨附的副本退還給我們，因此，本函和您的接受將代表公司和經理之間具有約束力的協議。

SIGNAURE P年齡 至 E質量 D分佈 A《綠色協定》

確認並接受，
自上面第一次寫的日期起：
高盛有限責任公司
發信人：		/s/Danielle Freeman

姓名：		丹妮爾·弗里曼
標題：		經營董事

SIGNAURE P年齡 至 E質量 D分佈 A《綠色協定》

附表I

披露方案中包括的免費編寫招股説明書的時間表

無

附表I

[條款協議的格式]		附件一

FibroGen公司

普通股(面值0.01美元)

條款協議

____________, 20___

高盛有限責任公司

西街200號

紐約，紐約10282

尊敬的先生們：

FibroGen，Inc.，一家特拉華州的公司(公司)提議，在符合本文所述的條款和條件的情況下，以及日期為2022年8月8日的公司之間的股權分配協議(股權分配協議)中的條款和條件，向高盛有限責任公司發行和出售本協議附表一中指定的證券(購買的股票)。

股權分派協議中與基金經理作為本公司代理人徵集購買證券要約無關的每一項條款在此全文引用，並應被視為本條款協議的一部分，其程度與 該等條款已在本條款協議中全文闡述的程度相同。其中所述的每一陳述和擔保均應被視為在本條款協議日期和交付時間作出，但股權分配協議第2節中提及招股説明書(如其中定義)的每一陳述和擔保應被視為截至股權分配協議日期與招股説明書有關的陳述和擔保，以及截至本條款協議日期的陳述和擔保。[和][,]與經修訂和補充的招股章程有關的交付時間，以涉及所購買的股份。

現建議向美國證券交易委員會提交與所購股份有關的登記聲明(定義見股權分派協議)或招股章程補充文件(視情況而定)的修訂或補充(視情況而定)。

在本協議所載條款及條件及以參考方式併入本協議的股權分派協議的規限下， 公司同意向經理髮行及出售股份，而經理同意按本協議附表一所載的時間、地點及購買價格向本公司購買已購買股份的股份數目。

如上述規定符合閣下的理解，請簽署本協議副本並將其交回吾等，據此，本條款協議，包括以引用方式併入本協議的股權分派協議的條款，將構成基金經理與本公司之間具有約束力的協議。

自上文首次寫明的日期起接受。
高盛公司有限責任公司
發信人：
姓名：
標題：

[條款協議的格式]		《條款協議》附表一

所購股份的所有權[和額外的股份]:

普通股

購買股份的股數：

[增發股份數量：]

[面向公眾的價格：]

採購價由[高盛有限責任公司]:

支付購進價款的方式及具體資金：

電匯至公司指定的當日資金銀行賬户。

交付方式：

免費將股票交付至 經理在存託信託公司的賬户，以換取購買價格的支付。

交貨時間：

關閉地點：

須交付的文件：

股權分配協議中提及的下列文件應在交付時作為成交的條件交付[並在任何 期權截止日期]:

(1)	第4(L)節所指的意見。

(2)	第4(M)節所指的意見。

(3)	第4(N)節所指的會計師函件。

(4)	第4(K)節所指的高級船員證書。

(5)	經理合理要求的其他文件。

附件二

組織結構圖

的

FibroGen公司

及其在開曼羣島、香港和中國的子公司