根據2022年8月8日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

FibroGen公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

特拉華州		77-0357827
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

伊利諾伊街409號

加利福尼亞州舊金山，郵編94158

(415) 978-1200

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

恩裏克·康特諾

首席執行官兼董事

FibroGen公司

伊利諾伊街409號

加利福尼亞州舊金山，郵編94158

(415) 978-1200

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

南希·沃伊塔斯

Cooley LLP

漢諾威街3175號

加利福尼亞州帕洛阿爾託，94304

(650) 843-5000

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後的時間 。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中以下框：☐

如果本表格中登記的任何證券將根據修訂後的1933年《證券法》規則415以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框：

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選 下面的框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號：☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下 框。

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

本註冊説明書包含兩份招股説明書：

•

基本招股説明書，包括髮行、發行和出售不確定數量的普通股和優先股，不確定本金金額的債務證券，以及不確定數量的認股權證，以購買普通股、優先股和/或債務證券；

•

介紹FibroGen，Inc.發售、發行和銷售FibroGen，Inc.普通股的招股説明書，根據與Goldman Sachs&Co.LLC的股權分配協議，FibroGen，Inc.可能會不時發售、發行和出售FibroGen，Inc.普通股，總髮行價最高可達200,000,000美元。

基本招股説明書緊跟在這一説明性説明之後。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的一個或多個招股説明書附錄中明確。

與股權分配協議相關的招股説明書緊跟在基本招股説明書之後。FibroGen，Inc.根據股權分配協議招股説明書可能提供、發行和出售的普通股包括在FibroGen，Inc.根據基本招股説明書可能提供、發行和出售的證券中。於股權分派協議終止後，股權分派協議招股章程所包括的200,000,000美元中未根據股權分派協議出售的任何部分 將可根據基本招股章程及相應的招股章程補編在其他發售中出售。

招股説明書

普通股

優先股

債務 證券

認股權證

FibroGen，Inc.可隨時單獨或組合提供和出售本招股説明書中所述證券的任何組合。我們也可以在轉換優先股、普通股或優先股時提供普通股，在轉換債務證券時提供普通股，或在行使認股權證時提供普通股、優先股或債務證券。

我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些產品和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的自由編寫招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為fgen。2022年8月5日，我們普通股的最後一次報告售價為每股14.51美元。適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克全球精選市場或其他證券交易所的其他 上市公司的信息。

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細審閲本招股説明書第5頁風險因素標題下所述的風險，以及適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定發售的任何免費編寫招股説明書中所包含的任何類似章節，以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下的風險。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書 附錄。

證券可以由我們直接出售給投資者，通過不時指定的代理，或者連續或延遲地出售給或通過 承銷商或交易商。本招股説明書的附錄將提供分銷計劃的具體條款。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，則該等代理人或承銷商的姓名及任何適用的費用、佣金、折扣及認購額外股份的選擇權將在招股説明書附錄中列明。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年8月8日。

目錄

關於這份招股説明書			i
招股説明書摘要			1
風險因素			5
關於前瞻性陳述的特別説明			6
收益的使用			7
股本説明			8
債務證券説明			13
手令的説明			20
論證券的法定所有權			22
配送計劃			26
法律事務			28
專家			28
在那裏您可以找到更多信息			28
以引用方式併入某些資料			28

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明利用知名經驗豐富的發行人可以使用的自動擱置註冊流程，如1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》下的規則405所定義。根據此擱置登記聲明，我們可不時以一次或多次發售的方式發售和出售本招股説明書中所述的普通股、優先股、債務證券、權證或這些證券的任何組合。對於普通股、優先股或認股權證的股份總數或根據註冊説明書我們可以出售的債務證券的金額沒有任何限制。我們也可以在轉換債務證券時提供普通股或優先股，在轉換優先股時提供普通股，或在行使認股權證時提供普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書提供證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們可授權向您提供的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您在購買所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定發售的任何免費編寫的招股説明書，以及本文中所述的通過引用併入某些 信息標題下的參考信息。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

閣下只應倚賴本招股章程、任何相關招股章程副刊及吾等授權使用的任何自由撰寫招股章程內所載或以引用方式併入本招股章程內的資料。

i

帶着祭品。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。 我們不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何司法管轄區出售或徵求購買我們的證券的要約，在該司法管轄區，提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向要約或要約非法的任何人發出要約或要約。您應假定，本招股説明書、任何相關招股説明書附錄以及通過引用方式併入本招股説明書、任何相關招股説明書附錄以及我們可能授權用於本次發售的任何免費寫作招股説明書中的信息僅在這些文檔的日期之前是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、任何相關的招股説明書附錄、通過引用併入本招股説明書的文件，以及我們可能授權與本次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書標題中向您推薦的文件中的信息 ，您可以在這些部分找到更多信息和通過引用合併某些信息。

我們僅在允許出售和出售我們的證券的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書和任何相關招股説明書附錄的分發以及在某些司法管轄區發行我們的證券可能會受到法律的限制。在美國以外擁有本招股説明書和任何相關的招股説明書附錄的人必須告知自己，並遵守與發行我們的證券以及在美國境外分銷本招股説明書和任何相關的招股説明書附錄有關的任何限制。本招股説明書及任何相關招股説明書副刊不構成或不得由 任何司法管轄區的任何人士在任何司法管轄區內出售或邀請購買本招股説明書及任何相關招股説明書附錄所提供的任何證券的要約或要約購買而使用，而該等要約或要約是違法的。

本招股説明書中的行業和市場數據 來自我們自己的研究以及由第三方進行的行業和一般出版物、調查和研究。這些數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。此外，對我們的未來業績和我們經營的行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，包括風險因素和本招股説明書中其他部分、任何相關招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書和任何相關招股説明書附錄中的文件。這些因素和其他因素 可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

本招股説明書 包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均由實際文件完整限定。 本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將合併為本招股説明書所屬的登記聲明的證物，您可以獲得這些文件的副本，如以下標題為？您可以找到更多信息的部分中所述。

？在本招股説明書和任何相關招股説明書附錄中以引用方式出現或合併的FibroGen，Inc.的其他商標或服務標誌均為FibroGen，Inc.的財產。本招股説明書和任何相關招股説明書附錄，包括通過引用併入本招股説明書和任何相關招股説明書附錄的信息，包括他人擁有的商標、服務標記和商品名稱。在本招股説明書、任何相關的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中引用的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

II

1

2

3

4

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中所載的風險因素標題下所述的風險和不確定性，並在我們最新的10-K年度報告和我們最新的10-Q季度報告中的風險因素一節中討論的風險和不確定因素，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的任何對這些風險和不確定性的修改，這些修訂通過引用全文併入本招股説明書，以及本招股説明書中的其他信息，通過引用合併的文件以及我們可能授權用於與此次發行相關的 的任何免費編寫的招股説明書。這些文件中描述的風險不僅是我們面臨的唯一風險，而且是我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。 還請仔細閲讀我們最近的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中包含的關於前瞻性聲明的特別説明章節和前瞻性聲明章節

5

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件包含符合1933年修訂的《證券法》第27A節或《證券法》和1934年《證券交易法》第21E節的前瞻性聲明。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述： 可能、將會、應該、可能、將會、期望、計劃、預期、相信、估計、項目、預測、潛在可能以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們在適用的招股説明書附錄、我們授權用於特定發售的任何免費 書面招股説明書、我們最新的10-K年度報告和最新的10-Q表格季度報告中，以及在美國證券交易委員會提交的後續文件中反映的對這些風險的任何修訂中，更詳細地討論了其中的許多風險，這些修訂通過引用全文併入本招股説明書。此外，這些前瞻性陳述僅代表截至包含適用陳述的文檔日期的我們的 估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或 發展。因此，您不應該認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣存在。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄，以及我們提交給美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件，以及我們授權用於此次發行的任何自由撰寫的招股説明書。, 完全，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 陳述基於截至招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應 被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

6

收益的使用

除任何適用的招股説明書附錄或我們授權用於特定發售的任何免費撰寫的招股説明書中描述的情況外，我們目前打算將出售本公司在此提供的證券的淨收益(如果有)用於營運資金和一般公司用途，包括研發費用和資本 支出，或用於我們在適用的招股説明書附錄中描述的任何其他目的。

7

股本説明

我們的法定股本包括2.25億股普通股，每股面值0.01美元，以及1.25億股優先股，每股面值0.01美元。本公司的公司註冊證書及附例中影響本公司股本持有人權利的重要條款及規定的説明如下。本説明旨在作為摘要，並參考我們的公司註冊證書和章程進行了完整的限定。

普通股

投票權

在提交股東表決的所有事項上，我們普通股的每位持有者有權就持有的每股普通股享有一票投票權，除非我們修訂和重述的公司註冊證書另有明確規定或適用的法律要求。我們在修訂和重述的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票。

經濟權利

股息和分配.在符合所有類別和系列股票持有人在當時享有優先股息權利的前提下，普通股持有人將有權在本公司董事會宣佈時從任何合法可供其使用的資產中獲得本公司董事會可能不時宣佈的股息。

清算權。在我們進行清算、解散或清盤的情況下，在任何一系列可能未償還的優先股完成所需的分配後，可合法分配給股東的剩餘資產應按比例分配給普通股持有者和當時已發行的任何參與優先股。

普通股持有者沒有優先購買權、轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會可以在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，確定 一個或多個系列總計1.25億股優先股的權利、優惠、特權和限制，並授權發行。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、 轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列的股份數量或此類系列的名稱，任何或所有這些權利都可能大於我們普通股的權利。發行我們的優先股可能會對我們普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響，這可能會降低我們普通股的市場價格。此外，發行優先股可能具有推遲、推遲或防止控制權變更或其他公司行動的效果。沒有優先股的流通股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書發行的每個系列的優先股的指定、投票權、優先股和權利，以及其資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的附件，或將通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中包含我們提供的一系列優先股條款的任何指定證書的格式。我們將在適用的 招股説明書補充文件中説明所提供的一系列優先股的條款，包括在適用的範圍內：

•

名稱和聲明價值；

8

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

收購價格；

•

股息率、股息期間、股息支付日期和計算方法；

•

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，則是累積股利的日期；

•

任何拍賣和再營銷的程序(如適用)；

•

償債基金的撥備(如適用)；

•

贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在證券交易所或市場的上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格， 或如何計算，以及轉換期限；

•

優先股是否可轉換為債務證券，如適用，交換價格，或如何計算，以及交換期限；

•

優先股的表決權；

•

優先購買權(如果有)；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制；

•

優先股的權益是否將由存托股份代表；

•

討論適用於優先股的實質性美國聯邦所得税考慮因素；

•

優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的權利。

•

對發行任何級別或系列優先股的任何限制，如果我們清算、解散或結束我們的事務，在股息權和權利方面優先於或與該系列優先股平價的優先股；以及

•

優先股的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

我們修訂和恢復的公司註冊證書、我們修訂和重新調整的章程和特拉華州法律的條款的反收購效果

特拉華州法律和我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的公司章程的某些條款包含可能使以下交易變得更加困難的條款：通過收購要約收購我們；通過委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。 這些規定可能會使我們更難完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致我們股票溢價的交易。

這些規定總結如下，預計將阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

9

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州一般公司法第203條的約束，該條款禁止被視為有利害關係的股東 的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行業務合併，除非該業務合併或該人 成為有利害關係的股東的交易已以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前或在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。通常，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來財務利益。這一條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致溢價超過我們普通股市場價格的收購嘗試。

非指定優先股

授權非指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行具有投票權或 其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果。

特別股東大會

我們修訂和重述的章程規定，我們的董事會或董事會主席、我們的首席執行官或董事會可以隨時召開股東特別會議，但股東或其他任何人不得召開此類特別會議。

股東提名和提案提前通知的要求

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示下的提名除外。

以書面同意取消股東訴訟

我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程取消了股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。

分類董事會；董事的選舉和免職；填補空缺

我們的董事會分為三個級別。每一級的董事任期為三年，其中一級由我們的股東每年選舉 ，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累計投票權，持有我們已發行普通股大部分股份的股東將能夠選舉我們的所有董事。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在有理由的情況下才能罷免我們的任何董事，並需要當時已發行有表決權股票的至少662/3%投票權的股東投票。此外，我們董事會中的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，只能由董事會決議填補，除非董事會決定該等空缺應由股東填補。這種選舉和罷免董事以及填補空缺的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換 大多數董事。

10

論壇的選擇

我們修改和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院將是以下案件的獨家論壇：(1)代表菲布羅根提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)聲稱菲布羅根的任何董事、高管或其他員工違反信託責任的任何訴訟；(3)根據特拉華州公司法、公司證書或菲布羅根公司章程的任何規定對菲布羅根提出索賠的任何訴訟；或(5)對受內部事務原則管轄的FibroGen提出索賠的任何訴訟。因此，我們的任何股東就上述任何事項提起的任何訴訟都需要向特拉華州衡平法院提起，不能在任何其他司法管轄區提起；前提是，排他性法院條款不適用於為執行《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

儘管我們修訂和重述的公司註冊證書包含上述法院條款的選擇，但法院可能會發現這樣的條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者這樣的條款無法執行。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法 及其規則和法規的遵守。

約章條文的修訂

我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何上述條款的修訂，除了規定我們股本的法定股份數量並允許我們的董事會發行非指定優先股的條款外，需要獲得當時已發行有表決權股票至少662/3%投票權的股東投票批准。

特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動往往是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會增加完成股東可能認為符合其最佳利益的交易的難度。

法律責任限制及彌償事宜

我們修訂和重述的公司註冊證書包含將我們董事對金錢損害的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內的條款。因此，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人的金錢損害責任，但以下責任除外：

•

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•

任何非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；

•

《特拉華州公司法》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

•

董事牟取不正當個人利益的交易。

11

我們的每一份修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的 章程都規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們修訂和重述的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前，提前支付董事或高級職員因此而產生的費用，並允許我們代表任何高級職員、董事、員工或其他代理人為其在該職位上的行為所產生的任何責任投保，無論我們 是否被允許根據特拉華州法律對他或她進行賠償。我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除指定的例外情況外，這些協議規定對相關費用進行賠償，其中包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用包括上述任何個人在任何訴訟或訴訟中產生的費用。我們 相信這些附例條款和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，儘管如果成功，訴訟可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司。地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。我們根據此 招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在與該系列相關的招股説明書附錄中命名和描述。

在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為fgen。適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含 有關在納斯達克全球精選市場或該招股説明書附錄所涵蓋的優先股的任何其他上市(如果有)的信息。

12

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的 契約發行債務證券。根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，該契約將是合格的。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物，而包含所發售債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書， 招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

以下材料摘要 債務證券和債權證的條款受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們敦促您閲讀適用的 招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可能發行的債務證券的 金額。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金，並可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制，本契約的條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的 變化影響。

我們可以發行根據債券發行的債務證券 作為貼現證券，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以原始發行的 折扣或OID發行，原因是債務證券的利息支付和其他特徵或條款。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中 更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所發行的債務證券系列的條款，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券的等級是優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何附屬債務的條款；

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•

如果此類債務證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則為在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或在適用的情況下，可轉換為另一種證券的本金部分或確定任何此類部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定該日期的方法；

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

如適用，根據任何任選或臨時贖回條款及該等贖回條款的條款，吾等可選擇贖回該系列債務證券的日期或期限，以及贖回價格。

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回的一個或多個價格，或根據持有人的選擇購買該系列債務證券以及支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元和 其任何整數倍；

•

與拍賣或轉售該系列債務證券有關的任何及所有條款，以及我們對該等債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他建議條款；

•

該系列的債務證券是以全球證券或 證券的形式全部發行還是部分發行；

•

該等全球證券或該等證券可全部或部分兑換其他個別證券的條款及條件(如有的話)，以及該等全球證券或該等證券的託管人；

•

如適用，與轉換或交換該系列任何債務證券有關的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇權或持有人的選擇權)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式；

•

如果不是全部本金，應在申報加速到期時支付的 系列債務證券本金的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行增補或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的規定；

•

增加或更改與契約清償和解除有關的規定；

•

在徵得或未經根據該契約發行的債務證券持有人同意的情況下，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

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•

除美元外的債務證券的兑付幣種及確定美元等值金額的方式；

•

我們或持有人是否將以現金或額外債務證券的形式支付利息選擇權以及可作出選擇的條款和條件；

•

條款和條件(如果有的話)，我們將根據這些條款和條件，在聲明的利息、溢價(如果 該系列債務證券的任何本金和本金)之外，向任何不是美國人的持有人支付聯邦税收；

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或債務證券系列持有人獲得的其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含限制我們合併或合併，或作為整體或基本上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的任何契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(除本公司的附屬公司外)必須承擔本公司在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下 是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下違約事件：

•

如果吾等未能就任何一系列債務證券支付任何分期付款的利息，當該等債務證券到期並應支付時，且該違約持續90天；但吾等根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是在到期、贖回、聲明或其他方式下，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價(如有)應到期支付；但按照任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的 期限，不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

•

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契約中所載的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，並且吾等在收到書面通知後90天內仍未履行義務，要求對其進行補救，並説明這是受託人或相關係列未償還債務證券本金總額至少25%的受託人發出的違約通知；以及

•

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

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如任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向 受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)即時到期及應付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關， 每期未償還債務證券的本金金額和累計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金多數的持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關本金、保費(如有)或利息支付的違約或違約事件除外，除非吾等已根據契約糾正該違約或違約事件。任何 豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人所獲的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無衝突；及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，

•

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出令其滿意的彌償。

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數持有人那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額 其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定的 契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

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•

為遵守上述債務證券描述中的規定，合併、合併或出售；

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生、或違約的發生和持續成為違約的事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

在任何實質性方面作出不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何變更；

•

規定發行並確定上述債務證券説明中規定的任何系列債務證券的形式以及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

為繼任受託人接受任何契約下的委任提供證據和規定；或

•

遵守《美國證券交易委員會》關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，一系列債務證券持有人的權利可由我們和受託人在獲得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人書面同意的情況下更改。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補編中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定義務除外，包括對以下各項的義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護支付機構；

•

以信託形式持有支付款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

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•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有 本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表單、交換和轉賬

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬式證券， 存放在或代表存託信託公司或DTC或由我們點名並在有關該系列的適用招股説明書附錄中指明的其他存託機構。如果一系列債務證券是以全球形式發行的，並作為賬簿記賬，與任何賬面記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書附錄中列出。

在持有人的選擇下，在符合債券條款和適用招股説明書補編中所述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額、期限和本金總額相同。

在符合債券條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室提交債務證券以供交換或登記轉讓，如吾等或證券登記處有此要求，可在其上正式背書或正式籤立轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的營業結束時結束；或

•

登記轉讓或交換如此選定用於贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

除了在契約項下違約事件發生和持續期間外，受託人承諾只履行適用契約中明確規定的那些職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。在遵守本條款的前提下，受託人沒有義務

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應債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非就其可能產生的費用、開支和責任向其提供合理的擔保和賠償。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何 付息日期向在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

吾等為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，在本金、溢價或利息到期及應付兩年後仍無人認領的情況下，將向吾等償還，此後債務證券持有人只可向吾等索償。

治國理政法

債券和債務 證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律解釋，但1939年《信託契約法》適用的範圍除外。

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手令的説明

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和我們授權分發給您的任何相關免費書面招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並將以一個或多個系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券組合發行。雖然我們下面概述的條款將一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。適用於特定系列認股權證的招股説明書補編可指明不同或額外的條款。

我們已經提交了認股權證協議表格和認股權證證書表格，其中包含認股權證的條款，這些條款可能作為註冊説明書的 證物提供，本招股説明書是其中的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的報告、描述我們正在發行的特定系列認股權證的條款的認股權證表格和/或認股權證協議和認股權證證書(視適用而定)，以及任何補充協議。以下認股權證的主要條款及條款摘要受認股權證格式及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何 補充協議的所有條文所規限，並受其整體規限。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證有關的適用招股説明書補充資料、任何相關的免費撰寫招股章程、完整格式的認股權證及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)，以及包含認股權證條款的任何補充協議。

一般信息

我們將在 適用的招股説明書附錄中説明所發行的一系列認股權證的條款，包括：

•

認股權證的發行價和發行數量；

•

可購買認股權證的貨幣；

•

如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

•

就購買債務證券的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的債務證券本金，以及在行使該權證時可購買的本金債務證券的價格和幣種；

•

就購買普通股或優先股的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備 ；

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

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•

討論持有或行使認股權證的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素。

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價的付款或利息，或強制執行適用契約中的契諾；或

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，我們有權在清算、解散或清盤時收取股息(如有)或支付款項，或行使投票權(如有)。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價 購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證可以在招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證有關的截止日期之前的任何時間 行使。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

於收到付款及認股權證或認股權證證書(視何者適用而定)後，本行將於招股説明書附錄內註明的公司信託辦事處(如有)或任何其他辦事處(包括本公司)適當填寫及妥為籤立後，儘快發行及交付在行使該等權利時可購買的證券。如未行使所有認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證或新的認股權證證書(視何者適用而定)。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如有)將僅作為本公司的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或與任何認股權證持有人建立代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可通過適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並在行使其權證時收取可購買的證券。

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論證券的法定所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券 。我們將那些在我們或任何適用的受託人、託管機構或認股權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有者。這些人 是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有人

我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以簿記入賬的形式發行證券。這意味着證券可以由以金融機構名義登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構將證券作為託管人 代表參與該託管人簿記系統的其他金融機構登記。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户在證券中持有實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被確認為該證券的持有人。 以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人是證券的持有人，我們將向託管人支付證券的所有 付款。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，後者又將付款傳遞給他們的客户，即受益所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議 這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀人或其他金融機構參與了受託機構的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接 持有人，而不是持有人。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街道的名義持有證券。投資者以街道的名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些 證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇成為證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，情況都將如此。

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例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步的責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們將只尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人，由持有人自行決定。

間接持有人的特殊 考慮事項

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以賬簿記賬的形式或以街道名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如有需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

•

如果未來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者；

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券是簿記形式，託管機構的規則和程序將如何影響這些 事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有 證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每一種證券將由一種全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義登記。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則全球擔保不得轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。在本招股説明書中，我們將在標題為 全球證券將被終止的特殊情況一節中描述這些情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將僅被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或 另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券以全球證券為代表的投資者將不是該證券的持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表 ，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定不再通過任何記賬清算系統持有證券。

23

全球證券的特別考慮因素

間接持有人與全球證券有關的權利將受投資者金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的保管人打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能將證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在證券中的權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

•

投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人要求支付證券款項，並保護其與證券有關的合法權利，如上所述；

•

投資者可能不能將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非簿記形式持有其證券的其他機構；

•

在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須將代表證券的證書交付給出借人或質押的其他受益人；

•

託管人的政策可能不時改變，將管理支付、轉讓、交換和與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項；

•

我們和任何適用的受託人不對託管人的行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄負責，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督託管人；

•

託管人可能--我們理解DTC將--要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

•

參與保管人簿記系統的金融機構，投資者通過該系統持有全球證券的權益，也可以有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對此負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書 。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在 證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們將成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止 ：

•

如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

•

如果與該全球證券所代表的證券有關的違約事件已經發生，並且尚未 被治癒或放棄。

24

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於適用的招股説明書附錄所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或任何適用的受託人。

25

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合來出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，在適用的範圍內包括：

•

保險人的姓名或名稱(如有)；

•

證券的買入價或其他對價，如有收益，我們將從出售中獲得 ；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣等項目 ；

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時 以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。任何允許或回售或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會隨時間而變化 。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理商的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理商支付的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

吾等可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，以招股説明書副刊所載的 公開招股價格向吾等申購證券，而延遲交割合約則規定於未來某一指定日期付款及交付。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們必須為徵求這些合同支付的佣金。

26

我們可以為代理人和承銷商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為其提供服務。

我們可能提供的所有證券，除普通股外，都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在交易商最初出售的證券通過穩定或回補交易購買以回補空頭 頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

在納斯達克全球精選市場上，作為合格做市商的任何承銷商或代理都可以在納斯達克全球精選市場上根據交易所法案下的M規則，在發行定價的前一個工作日，在普通股開始發售或銷售之前，從事被動做市交易 。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立報價的價格展示其報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能普遍存在的水平，如果開始，可以隨時停止。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄發行的證券總額的8%。

27

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則Cooley LLP將傳遞本招股説明書及其任何附錄所提供的證券的有效性。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層的財務報告內部控制年度報告)通過參考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報第1號修訂案而納入本招股説明書，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而納入本招股説明書。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書中提及吾等的任何合同、協議或其他文件時，所提及的內容可能並不完整，您應 參考作為註冊説明書一部分的證物或通過引用方式併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取該等合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站上 獲得，網址為http://www.sec.gov.

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露 重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過參考方式併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件(證監會文件第001-36740號)併入本招股説明書和作為其組成部分的註冊説明書：

•

我們於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和第 2022年3月4日向美國證券交易委員會備案的10-K/A表格1；

•

我們於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的委託書中，以引用方式併入截至2021年12月31日的年度報告中的信息。

•

我們於2022年5月9日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的季度報告 10-Q；

•

我們於2022年8月8日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的季度報告 10-Q；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年6月8日和2022年6月17日提交；

28

•

我們在2014年11月12日提交給美國證券交易委員會的 8-A表格登記聲明中對我們普通股的描述，包括為了更新此類描述而提交的任何額外修訂或報告，包括我們於2020年3月2日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.4。

吾等亦將根據證券交易法第13(A)、 13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告，以及在該表格中提交的與該等項目相關的證物除外)納入作為參考，直至吾等提交一份生效後的修訂案，表明本招股説明書所提供的證券已終止發售為止，該等文件將自向美國證券交易委員會提交該等文件 之日起成為本招股説明書的一部分。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前向美國證券交易委員會提交的任何 文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件中的 個證物。您應將任何索要文件的請求發送至：

FibroGen， Inc.

注意：投資者關係

伊利諾伊街409號

舊金山，加利福尼亞州94158

電話：(415)978-1200

29

招股説明書

$200,000,000

普通股

我們FibroGen Inc.已於2022年8月8日與作為我們銷售代理的高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.Co.LLC)簽訂了一項股權分配協議，有關本招股説明書提供的不定期出售我們普通股的股份，每股面值0.01美元。根據股權分派協議的條款，根據本招股説明書，我們可以不時通過或作為我們的代理人或委託人向高盛提供和出售總髮行價高達2億美元的普通股股票。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為fgen。2022年8月5日，我們普通股的最後一次報告售價為每股14.51美元。

根據本招股説明書，我們普通股的銷售(如果有)將在根據修訂後的1933年證券法或證券法頒佈的第415條規則所界定的市場發售中進行，在普通經紀交易中出售給 或通過做市商在納斯達克全球精選市場或任何其他可以進行證券交易的市場場所在非處方藥市場、私下協商的交易或通過任何此類銷售方法的組合。高盛也可以通過法律允許的任何其他方式出售我們的普通股。高盛不需要出售任何特定數量的證券，但 將按照高盛和我們共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售做法的商業合理努力作為我們的銷售代理。不存在以任何託管、信託或 類似安排接收資金的安排。

根據股權分配協議，我們還可以向高盛代理商出售普通股，作為其自己賬户的本金，價格在出售時商定。如果我們將普通股作為本金出售給高盛，我們將與高盛簽訂單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書或定價附錄中描述該協議。

根據股權分配協議出售普通股而向高盛支付的補償金額最高為根據股權分配高盛出售的任何普通股總收益的3.00%。在代表我們出售普通股方面，高盛將被視為證券法意義上的承銷商，高盛的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些債務向高盛提供賠償和出資，包括根據證券法或1934年修訂的證券交易法或交易法規定的債務。

投資我們的 證券涉及高度風險。在作出投資決定前，閣下應仔細審閲及考慮本招股説明書所載的所有資料及本招股説明書內的參考文件。見本招股説明書第5頁和通過引用併入本招股説明書的文件中的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

高盛有限責任公司

本招股説明書的日期為2022年8月8日。

目錄

關於這份招股説明書			i
招股説明書摘要			1
風險因素			5
關於前瞻性陳述的特別説明			8
收益的使用			9
稀釋			10
股本説明			12
針對非美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素			16
配送計劃			20
法律事務			22
專家			22
在那裏您可以找到更多信息			22
以引用方式併入某些資料			22

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明利用知名經驗豐富的發行人可以使用的自動擱置註冊流程，如1933年證券法(經修訂)或證券法下的規則405所定義。根據此註冊聲明，我們可不時以一次或多次發售的方式發售和出售本招股説明書中所述的普通股、優先股、債務證券、權證或這些證券的任何組合。對於普通股、優先股或認股權證的股份總數或根據註冊説明書我們可以出售的債務證券的金額沒有任何限制。我們也可以在轉換債務證券時提供普通股或優先股，在轉換優先股時提供普通股，或在行使認股權證時提供普通股、優先股或債務證券。根據本招股説明書，我們可不時發售總髮行價高達200,000,000美元的普通股，價格及條款將視乎發售時的市場情況而定。

我們在本招股説明書中向您提供有關本次發行我們普通股的信息，其中描述了此次發行的具體細節。如果本招股説明書中的信息與在本招股説明書日期前提交的通過引用併入本招股説明書的文件不一致 ，您應以本招股説明書為準。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用本招股説明書中的 而併入的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期以來發生了變化。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，或通過引用併入本招股説明書以及我們 授權用於本次發售的任何免費編寫的招股説明書中。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，高盛也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應 依賴它。我們和高盛對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會，高盛也不會在任何司法管轄區出售或徵求我們的證券 ，在該司法管轄區，提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何人提出要約或要約是非法的。 您應假定本招股説明書中出現的信息、通過引用併入本招股説明書中的文件，以及我們授權用於與本招股説明書相關的任何自由書面招股説明書中的信息

i

產品僅在這些文檔的日期之前才準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應閲讀 本招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文檔，以及我們可能授權與此次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應 閲讀並考慮我們在本招股説明書標題部分向您推薦的文檔中的信息，您可以在這些部分找到更多信息和通過引用合併某些信息。

我們和高盛僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股。 本招股説明書的分發和我們普通股的發售在某些司法管轄區可能受到法律限制。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行我們的普通股和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成，也不得用於在任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在該司法管轄區內，該人提出此類要約或要約購買是違法的。

我們從我們自己的研究以及第三方進行的行業和一般出版物、調查和研究中獲得了本招股説明書中的行業和市場數據。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些估計。此外，對我們的未來業績和我們所在行業的未來業績的預測、假設和估計 由於各種因素，包括本招股説明書和本招股説明書其他部分以及通過引用併入本招股説明書的文件 中描述的那些，必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

本招股説明書包括通過引用併入本招股説明書的信息，包括我們或其他人擁有的商標、服務標誌和商號。本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中以引用方式包含或合併的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

II

1

2

3

4

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮 我們最新的10-K年度報告和後續的10-Q季度報告中所述和在風險因素標題下討論的風險和不確定因素，以及我們在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對這些文件的任何修訂，這些修訂全文以引用方式併入本招股説明書，連同本招股説明書中的其他信息， 通過引用併入本招股説明書的文件，以及我們可能授權與此次發售相關的任何自由撰寫的招股説明書。這些文件中描述的風險不僅是我們面臨的唯一風險，也是我們認為是實質性的風險。 可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標 ，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這 可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為關於前瞻性陳述的特別説明的部分。

與此產品相關的其他風險

管理層將對此次發行的淨收益擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用收益。

由於我們沒有指定本次發售的淨收益金額用於任何特定目的，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，決定如何使用本次發售的任何淨收益，並可以將其用於 發售時預期的用途以外的其他用途。我們的管理層可能會將任何淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的公司目的。如果我們的管理層運用這些收益的方式不能從我們對這些淨收益的投資中產生顯著的回報(如果有的話)，可能會損害我們實施增長戰略的能力，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

您可能會因為這項服務而立即體驗到大量的稀釋。

本次發行的每股發行價可能會超過本次發行前已發行普通股的每股有形賬面淨值。 假設本次發行共出售13,783,597股我們的普通股，基於假設的銷售價每股14.51美元，也就是我們普通股在2022年8月5日在納斯達克全球精選市場上的最後銷售價格，您將立即稀釋每股11.56美元，即您支付的價格與我們截至2022年6月30日調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。在本次 發行生效後，以及假設的公開發行價。行使已發行股票期權可能會進一步稀釋你的投資。有關您 如果參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為？稀釋？的章節。

根據股權分配協議，我們將在任何時間或總計發行的普通股的實際數量尚不確定。

在股權分配協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在股權分配協議期限內的任何時間向高盛遞交發行通知。高盛有限責任公司在發出發行通知後出售的普通股數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們與高盛設定的限制而波動。因為

5

出售的每股普通股價格將根據銷售期內我們普通股的市場價格而波動，現階段無法預測最終發行的普通股數量。

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為籌集額外資本，吾等可於日後發售額外普通股或其他可轉換為或可交換為本公司普通股的證券，價格可能與根據股權分派協議於本次發售中的每股價格不同。我們可以低於投資者根據股權分配協議在本次發行中支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

我們不打算在可預見的未來派發紅利。

我們從未為我們的普通股支付過現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。

無法預測根據股權分配協議進行的銷售所產生的總收益。

在股權分派協議的某些限制及遵守適用法律的規限下，吾等有權在股權分派協議有效期內的任何時間向高盛發出配售通知。在遞送配售通知後，透過銷售代理售出的股份數目會根據多個因素而波動，包括銷售期內我們普通股的市價、我們在任何適用的配售通知中可能向銷售代理設定的任何限額，以及對我們普通股的需求。由於根據股權分派協議出售的每股股份價格將隨時間而波動，因此目前無法預測根據股權分派協議出售所籌集的總收益。

特此提供的普通股將在市場上出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的 價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋和不同的投資結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售的股票數量。此外，根據我們董事會的最終決定或我們可能在遞送給銷售代理的任何適用配售通知中施加的任何限制，本次發售中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付價格的價格出售股票，投資者在此次發行中購買的股票價值可能會出現 下降。

未來我們普通股在公開市場上的出售或發行，或此類出售的看法，可能會壓低我們普通股的交易價格。

在公開市場上出售相當數量的普通股或其他股權相關證券，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力 。

6

根據本招股説明書附錄，我們可以隨時出售大量普通股，也可以通過一個或多個單獨的產品出售。我們無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

7

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件包含前瞻性表述，符合經修訂的1933年證券法第27A節或證券法以及1934年證券交易法第21E節或交易法的含義。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將會、應該、可能、將會、預期、計劃、預期、相信、估計、項目、預測、潛在可能以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們在以下標題下更詳細地討論了其中許多風險：風險因素、風險和我們可能授權使用的任何免費書面招股説明書，以及我們最近的10-K年度報告和10-Q表季報，以及反映在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中的對這些風險的任何修訂 ，這些修訂通過引用全文併入本招股説明書中。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件 日期的估計和假設。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，您不應認為我們在 時間內的沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣存在。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及我們提交給美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件，以及我們授權用於此次發行的任何自由撰寫的招股説明書。, 完全，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們 通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

此外，我們 相信的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些 陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

8

收益的使用

我們可以不時發行和出售我們的普通股，總銷售收入高達200,000,000美元。由於根據與高盛的股權分配協議，沒有最低發行金額的要求，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。實際淨收益將取決於我們出售的股票數量和出售價格。不能保證我們將根據與高盛的股權分配協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。

我們目前打算將出售本公司在此提供的普通股的淨收益(如果有的話)用於營運資金和一般公司用途，包括研發費用和資本支出。

我們還可以使用淨收益的一部分以及我們現有的 現金、現金等價物和有價證券來授權、收購或投資於補充業務、技術平臺、產品或資產。但是，我們目前沒有這樣做的承諾或義務 。

我們使用此次發售淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如我們研發工作的時間和進度、任何合作和商業化努力的時間和進度、技術進步以及我們產品的競爭環境。截至本招股説明書發佈之日起，我們不能確定地説明出售我們在此提供的證券所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時機和應用方面擁有廣泛的酌處權。我們保留 更改這些收益用途的權利。

待上述所得款項淨額運用後，本公司擬將所得款項暫時投資於短期計息工具。

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稀釋

我們計算每股有形賬面淨值的方法是用有形資產減去總負債的賬面淨值除以我們普通股的流通股數量。攤薄是指股票購買者在本次發售中支付的每股金額與緊隨本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額 。截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨值約為1.237億美元，或每股1.32美元。

根據股權分配協議，假設出售13,783,597股我們的普通股後，以每股14.51美元的銷售價 ，我們普通股在2022年8月5日在納斯達克全球精選市場上的最後銷售價格，即我們截至2022年6月30日的有形賬面淨值，將為3.173億美元，或每股普通股2.95美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加1.63美元，對購買此次發行股票的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋11.56美元。下表説明瞭這一每股攤薄：

假定每股發行價						$	14.51
截至2022年6月30日的每股有形賬面淨值		$	1.32
可歸因於新投資者發售的每股有形賬面淨值增加		$	1.63
在本次發售生效後，截至2022年6月30日的調整後每股有形賬面淨值						$	2.95
對購買本次發行股票的新投資者的每股攤薄						$	11.56

以上對參與本次發售的投資者每股攤薄的説明假設沒有行使 購買我們普通股的未償還期權。

根據與高盛達成的股權分配協議，股份將不時以不同的價格出售。假設的每股14.51美元的公開發行價格的變化不會影響我們在此次發行後的調整後有形賬面淨值，因為此次發行目前限制在2億美元以內。然而，假設每股14.51美元的假設公開發行價每增加(減少)0.50美元，將增加(減少)每股對新投資者的攤薄約0.49美元，假設我們如上所述提供的股份總金額保持在2.0億美元，並扣除佣金和我們應支付的估計發售費用。以上討論的資料僅供參考，並將根據實際公開發售價格、我們在本次發售中實際發售的股份數目，以及在每次發售及出售時釐定的其他發售條款作出調整。

以上 討論和表格基於截至2022年6月30日已發行的93,733,034股普通股，不包括以下所有截至2022年6月30日的普通股：

•

10,034,051股普通股，可通過行使已發行股票期權發行，加權平均行使價格為每股29.71美元。

•

3,894,786股可通過行使已發行的限制性股票單位發行的普通股；以及

•

根據我們的2014年股權激勵計劃，可供未來授予的普通股總數為10,697,207股 ，根據我們的員工購股計劃可供發行的普通股總數為5,460,843股。

如果截至2022年6月30日的未償還期權已經或正在行使，或發行了限制性股票單位或績效股票單位或其他股票，投資者購買

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此次發行的股票可能會進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們相信我們有足夠的資金來滿足當前或未來的運營計劃。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

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股本説明

我們的法定股本包括2.25億股普通股，每股面值0.01美元，以及1.25億股優先股，每股面值0.01美元。本公司的公司註冊證書及附例中影響本公司股本持有人權利的重要條款及規定的説明如下。本説明旨在作為摘要，並參考我們的公司註冊證書和章程對其全文進行了限定。

普通股

投票權

除經修訂及重述的公司註冊證書另有明文規定或適用法律另有規定外，本公司普通股的每位持有人均有權就提交股東表決的所有事項，就持有的每股普通股股份投一票。我們在修訂和重述的公司註冊證書中沒有 規定董事選舉的累積投票。

經濟權利

股息和分配。在符合所有類別和系列股票的持有人在未償還時享有優先股息權利的前提下，普通股持有人將有權在本公司董事會宣佈時從任何合法可供其使用的資產中獲得本公司董事會可能不時宣佈的股息 。

清算權。如果發生我們的清算、解散或清盤，在任何一系列可能尚未償還的優先股所需的分配完成後，可合法分配給股東的剩餘資產應按比例在普通股持有人和當時已發行的任何參與優先股之間進行分配。

普通股持有者沒有優先購買權、轉換權或其他認購權。普通股不適用贖回或償債基金條款 。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會可以在不需要股東採取進一步行動的情況下，確定一個或多個系列共計1.25億股優先股的權利、優惠、特權和限制，並授權發行這些優先股。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列或該系列的指定的股份數量，任何或所有這些權利都可能大於我們普通股的權利。發行我們的優先股可能會對我們普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響，這可能會降低我們普通股的市場價格。此外，發行優先股可能具有推遲、推遲或防止控制權變更或其他公司行動的效果。沒有優先股的流通股，我們目前也沒有計劃發行任何優先股。

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公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律條款的反收購效力

特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包含的條款可能會使以下交易變得更加困難：通過要約收購我們；通過委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們現任的 高級管理人員和董事。這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或最符合我們最大利益的交易，包括可能導致溢價高於我們股票市價的交易。

以下概述的這些規定預計將阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強保護 我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的好處超過了阻止這些提議的缺點，因為談判這些提議可能會導致 改善其條款。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州一般公司法第203條的約束，該條款禁止被視為有利害關係的股東的人 在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行業務合併，除非該業務合併或該人 成為有利害關係的股東的交易已以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前或在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。通常，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來財務利益。這一條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致溢價超過我們普通股市場價格的收購嘗試。

非指定優先股

授權非指定優先股的能力使我們的董事會能夠發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果。

特別股東大會

我們修訂和重述的章程規定，我們的董事會或董事會主席、我們的首席執行官或董事會可以隨時召開股東特別會議，但股東或其他任何人不得召開此類特別會議。

預先通知股東提名和建議的要求

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。

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以書面同意取消股東訴訟

我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程消除了股東在沒有開會的情況下經書面同意採取行動的權利 。

分類董事會；董事的選舉和免職；填補空缺

我們的董事會分為三個級別。每一類董事的任期為三年，其中一類由我們的股東每年選舉產生，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累計投票權，持有我們已發行普通股大部分股份的股東將能夠選舉我們的所有董事。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在有理由的情況下才能罷免我們的任何董事，並需要當時已發行有表決權股票的至少662/3%投票權的股東投票。此外，我們董事會中的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，只能由董事會決議填補，除非董事會決定該等空缺應由股東填補。這種選舉和罷免董事以及填補空缺的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換 大多數董事。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的獨家論壇：(1)代表斐布羅根提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)聲稱斐布羅根的任何董事、高管或其他員工違反信託責任的任何訴訟；(3)根據特拉華州普通公司法、公司註冊證書或斐布羅根公司章程的任何規定對斐布羅根提出索賠的任何訴訟；或(5)針對受內務部管轄的FibroGen提出索賠的任何訴訟 。因此，我們的任何股東就任何這些事項提起的任何訴訟都需要在特拉華州衡平法院提起，不能在任何其他司法管轄區提起；前提是，排他性法院條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

儘管我們修訂和重述的公司註冊證書包含上述法院條款的選擇，但法院可能會 發現此類條款不適用於特定索賠或訴訟，或此類條款無法執行。

選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

《憲章》條款修正案

我們修訂和重述的公司註冊證書中上述任何條款的修訂，除了規定我們股本的法定股份數量並允許我們的董事會發行非指定優先股的條款外，需要得到當時已發行有表決權股票至少662/3%的股東投票的批准。

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特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動往往是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會增加完成股東可能認為符合其最佳利益的交易的難度。

法律責任限制及彌償事宜

我們修訂和重述的公司註冊證書包含將我們董事對金錢損害的責任限制在特拉華州法律允許的最大限度內的條款。因此，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人的金錢損害責任，但以下責任除外：

•

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•

任何非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；

•

《特拉華州公司法》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

•

董事牟取不正當個人利益的交易。

我們的每一份修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程都規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們修訂和重述的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用，並且 允許我們代表任何高級職員、董事、員工或其他代理人為其在該職位上的行為所產生的任何責任投保，無論我們是否可以根據特拉華州法律對他或她進行賠償。我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除指定的例外情況外，這些協議規定對相關費用進行賠償，其中包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用包括上述任何個人在任何訴訟或訴訟中產生的費用。我們認為，這些附例條款和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會 阻止股東因違反受託責任而對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司。地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是fgen。

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美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮

以下摘要描述了非美國持有者(定義如下)在本次發行中收購、擁有和處置我們的普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論並不是對與之相關的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整分析，也不涉及根據非美國持有者的特定情況可能與非美國持有者相關的外國、州和當地後果，也不涉及所得税以外的美國聯邦税收後果(如贈與税和遺產税)。與下文所述不同的特殊規則可能適用於根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《國税法》)受到特殊待遇的某些非美國持有者，如金融機構、保險公司、免税組織、經紀自營商和證券交易商、某些前美國公民或長期居民、受控制的外國公司、被動外國投資公司、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、在美國境外組織的公司、任何州或哥倫比亞特區，但仍被視為美國聯邦税收的美國所得税納税人，持有我們的普通股作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或綜合投資或其他降低風險戰略的一部分的人，通過行使期權或 其他方式獲得我們的普通股作為補償的人，對淨投資收入繳納替代最低税或聯邦醫療保險繳款税的人，？《守則》第897(L)(2)條界定的合格外國養老基金和所有實體，其權益均由合格的外國養老基金持有, 合夥企業和其他直通實體或安排，以及此類直通實體或安排的投資者。 此類非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定可能與他們相關的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。此外，下面的討論 是基於本守則的條款，以及截至本準則之日的財政部條例、裁決和司法裁決，這些授權可能被廢除、撤銷或修改，可能具有追溯力，從而導致美國的聯邦所得税後果與下文討論的不同。我們沒有要求美國國税局(IRS)就以下摘要中的聲明和結論做出裁決， 並且不能保證美國國税局會同意此類聲明和結論。本討論假設非美國持有者持有我們的普通股，作為守則第1221節所指的資本資產 (通常是為投資而持有的財產)。

考慮根據本次發行購買我們的普通股的人應諮詢他們自己的税務顧問有關收購、擁有和處置我們的普通股的美國聯邦收入、遺產和其他税收後果，考慮到他們的特定情況以及根據任何其他税收管轄區的法律產生的任何後果，包括任何州、地方或外國的税收後果。

在本討論中，對於美國聯邦所得税而言，非美國持有人是指普通股的實益所有者，而該普通股既不是美國持有人，也不是合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體，無論其組織或組建地點如何)。？美國持有者指的是我們普通股的實益所有者，出於美國聯邦所得税的目的，具有以下任何一項：

•

是美國公民或居民的個人；

•

為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律在或 創建或組織；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

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•

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，具有有效的選擇，將被視為美國人。

就美國聯邦所得税而言，我們普通股的持有者被歸類為合夥企業，就美國聯邦所得税而言，在此類合夥企業中被視為合夥人的個人的税務待遇一般將取決於合夥人的身份、合夥人和合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。被視為合夥企業合夥人或通過其他傳遞實體持有我們普通股的人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解通過 合夥企業或其他傳遞實體(視情況適用)擁有和處置我們普通股的税務後果。

分配

就我們的普通股向非美國持有者進行的分配(如果有的話)被視為我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)的範圍，通常將構成美國税收方面的股息，並將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納預扣税，但須遵守以下關於備份預扣和外國賬户的討論。要根據條約獲得較低的扣繳比率， 非美國持有者通常需要向我們提供正確簽署的IRS表格W-8BEN(對於個人)或IRS表格W-8BEN-E(輸入實體)，或其他適當的形式，包括美國納税人識別碼，或在某些情況下，外國税識別碼，並證明非美國持有者根據該條約有權享受福利。此認證必須在支付股息前提供給我們或我們的支付代理，並且必須定期更新。對於作為實體的非美國持有人，財政部條例和相關税收條約規定了規則，以確定在確定税收條約的適用性時，股息將被視為支付給該實體還是支付給持有該實體權益的人。如果非美國持有者通過金融機構或代表持有者行事的其他代理持有股票，則持有者將被要求向該代理提供適當的文件。持有者的代理人隨後將被要求直接或通過其他中介機構向我們或我們的付款代理人提供認證。如果根據所得税條約，非美國持有人有資格享受降低的美國聯邦預扣税税率，並且 非美國持有人沒有及時提交所需的證明，則非美國持有人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額 金額的退款或抵免。

我們一般不需要對支付給非美國持有人的股息 預扣税款，這些股息實際上與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求 歸因於該持有人在美國設立的常設機構)，前提是在支付股息之前向我們提供了一份適當簽署的IRS Form W-8ECI，説明股息是如此相關的(或者，如果股票是通過金融機構或其他代理持有的，則向該代理人)。一般來説，這種有效關聯的股息將按適用於美國居民的正常税率在淨收入基礎上繳納美國 聯邦所得税。獲得有效關聯股息的非美國公司持有人還可能需要繳納額外的分支機構利得税，在某些情況下，該税按30%(或適用條約可能規定的較低税率)的税率對 公司非美國股東的有效關聯收益和利潤徵收，但須進行某些調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。

如果我們普通股的分派超過我們當前和累積的收益和利潤，它們將首先減少非美國持有者在我們普通股中的調整基礎，

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但不低於零，然後將在任何超出的範圍內被視為收益，並以與出售或以其他方式處置普通股所實現的收益相同的方式徵税，如下一節所述。

出售我們普通股的收益

根據以下有關備份預扣和外國賬户的討論，非美國持有人 一般不需要就出售或以其他方式處置我們的普通股實現的收益繳納美國聯邦所得税，除非(A)收益與該持有人在美國的貿易或業務有效相關 (如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於該持有人在美國設立的永久機構)，(B)非美國持有人是非居民 外國人，並且在處置的納税年度內在美國逗留183天或以上，且滿足某些其他條件，或(C)我們是或曾經是法典第897(C)(2)條所指的美國房地產控股公司(USRPHC)，在該處置之前的五年期間或該持有人的持有期中較短的時間內的任何時間。一般來説，如果在美國房地產的權益佔我們商業資產的至少一半(按公平市價計算)，我們就是USRPHC。我們相信，我們過去不是，現在也不是，也不會成為USRPHC。即使我們被視為USRPHC，非美國持有人在處置我們的普通股時實現的收益也不需要繳納美國聯邦所得税，只要(1)非美國持有人直接、間接和建設性地擁有 , 在(I)處置前的五年期間或(Ii)持有人的持有期和(2)我們的普通股在既定證券市場定期交易的較短時間內，我們的普通股在任何時候都不超過我們普通股的5%。不能保證我們的普通股將繼續在一個成熟的證券市場上正常交易。如果您處置的任何收益因我們是USRPHC而應納税，並且您對我們普通股的持有率超過5%，您將按適用於美國人的方式對此類處置一般徵税。

上述(A)項所述的非美國持有人將被要求按正常的美國聯邦所得税税率為銷售所得的淨收益繳税，而上述(A)項所述的非美國公司持有人可按30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率繳納額外的分行利得税。上述(B)項所述收益將按30%的統一税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人已及時就此類損失提交美國聯邦所得税申報單，則可通過某些來自美國的資本損失(即使非美國持有人不被視為美國居民)來抵消該收益。

信息報告要求和備份扣繳

一般來説，我們必須向美國國税局報告關於我們為普通股支付的任何分配的信息(即使支付免除 預扣)，包括任何此類分配的金額、收件人的姓名和地址以及預扣税款的金額(如果有)。一份類似的報告將發送給任何此類分配的持有人。根據税收條約或其他某些協定，美國國税局可以將其報告提供給接受者居住國的税務機關。

由我們(或我們的支付代理人)向非美國持有者支付的被歸類為股息的分配也可能受到美國備用扣繳的影響。美國預扣一般不適用於提供正確執行的IRS表格W-8BEN的非美國持有者，IRS 表格W-8BEN-E，或美國國税局表格W-ECI，或以其他方式建立豁免。儘管有上述規定， 如果付款人實際知道或有理由知道持有者是不是豁免收件人的美國人，則可以適用備用扣繳。

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美國信息報告和備份扣繳要求通常適用於由任何美國或外國經紀商的美國辦事處或通過其美國辦事處處置我們普通股的收益，但如果持有者提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS，則可以避免信息報告和此類要求表格W-8BEN-E或否則符合建立非美國人身份的文件證據要求或以其他方式建立豁免。通常，如果交易是通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則美國信息報告和備份扣繳要求不適用於向非美國持有人支付處置收益。然而，如果經紀人實際知道或有理由知道 持有人實際上是美國人，則信息報告和備份扣繳要求可能適用於處置收益的支付。出於信息報告的目的，某些在美國擁有大量所有權或業務的經紀商通常將受到類似於美國經紀商的對待。

備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以計入 受備用預扣的人員的納税義務。

外國帳户

守則第1471至1474節(通常稱為FATCA)對向外國金融機構(由適用規則明確定義)的某些付款徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些付款，並收集有關此類機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權持有人，以及與美國所有者為外國實體的某些賬户持有人)的大量 信息並向美國税務當局提供。FATCA通常還對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的聯邦預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供其沒有任何直接或間接美國實際所有者的證明，或提供有關該實體的主要直接和間接美國所有者的信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。如果外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得本規則的豁免，則不適用上述 預扣税。鼓勵持有者就FATCA對他們在我們普通股的投資可能產生的影響向他們自己的税務顧問進行諮詢。

上述預提條款 目前適用於股息支付。根據擬議的財政部法規，在財政部最終法規發佈之前，納税人可以依賴它們的序言，這一預扣税將不適用於出售或以其他方式處置普通股的毛收入的支付。

每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的税務後果，包括適用法律的任何變化的後果，諮詢其自己的税務顧問。

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配送計劃

我們與高盛有限責任公司簽訂了股權分銷協議，我們稱之為高盛，作為我們的銷售代理，根據該協議，我們可以不時提供和出售我們普通股的股票，總髮行價高達2億美元。高盛可以作為我們的代理人或作為委託人購買普通股。

根據股權分派協議，普通股股份的銷售(如有)可在普通經紀交易中進行，向或通過 做市商，在納斯達克全球精選市場或任何其他普通股可能交易的市場場所，在非處方藥市場、私下協商的交易或通過任何此類銷售方法的組合。高盛也可以通過法律允許的任何其他方式出售我們普通股的股票。

普通股可以按出售時的市價、與當時市價相關的價格出售，也可以按商定的價格出售。

我們將指定每日通過高盛出售的普通股的最高金額，或經我們和高盛商定的其他方式，以及該普通股的最低出售價格。根據股權分配協議的條款和條件，高盛將以符合其正常銷售和交易慣例的商業上合理的努力，代表我們出售所有指定普通股。如果出售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可能會指示高盛不要出售任何股票。我們或高盛可以通過通知另一方來暫停發行我們的普通股。高盛的股份發售須待收到及接受，並受高盛有權全部或部分拒絕任何訂單的規限。

高盛將在納斯達克全球精選市場根據股權分配協議出售普通股的每一天交易結束後向我們提供書面確認。每次確認將包括當天出售的股票數量、總銷售收入以及我們向高盛支付的補償。我們將至少每季度報告根據股權分配協議通過高盛出售的股票數量、向我們支付的淨收益(扣除費用前)以及我們向高盛支付的與出售普通股相關的補償。

我們將向高盛支付根據股權分配協議通過該代理出售的每股總銷售價格的3.00%的佣金 。我們還同意向高盛償還他們的某些費用，金額最高可達100,000美元，此外，此後每個季度的金額不超過15,000美元。我們估計，此次發行的總費用約為417,500美元，其中不包括根據股權分配協議條款應支付給高盛的補償和補償。

任何普通股銷售的結算將在出售之日後的第二個工作日(或行業慣例為常規交易的較早日期)進行。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。本招股説明書中所設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們和高盛可能同意的其他方式進行結算。

根據股權分派協議發售本公司普通股將於(I)根據股權分派協議出售本公司所有普通股或(Ii)吾等或高盛終止股權分派協議時(以較早者為準)終止。

20

在代表我們出售普通股方面，高盛可能被視為證券法意義上的承銷商，支付給高盛的補償可能被視為承銷佣金或折扣。

我們已同意就某些責任向高盛提供賠償和出資，包括根據《證券法》承擔的民事責任。

21

法律事務

Cooley LLP已傳遞特此提供的我們普通股的股票的有效性。高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的代表是Latham&Watkins，LLP。

專家

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制年度報告中)，通過參考截至2021年12月31日的10-K表格年度報告修正案1而納入本招股説明書，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權納入本招股説明書。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的 證物或通過引用方式併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取該等合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得 http://www.sec.gov.

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過參考方式併入的信息 ，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件(證監會文件第001-36740號)併入本招股説明書和作為其組成部分的 註冊説明書：

•

我們於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和第 2022年3月4日向美國證券交易委員會備案的10-K/A表格1；

•

我們於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的有關附表14A的委託書中，以引用方式併入截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的信息；

•

我們於2022年5月9日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的季度報告 10-Q；

•

我們於2022年8月8日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的季度報告 10-Q；

22

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年6月8日和2022年6月17日提交；

•

我們在2014年11月12日提交給美國證券交易委員會的 8-A表格登記聲明中對我們普通股的描述，包括為了更新此類描述而提交的任何額外修訂或報告，包括我們於2020年3月2日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.4。

吾等亦將根據證券交易法第13(A)、 13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告，以及在該表格中提交的與該等項目相關的證物除外)納入作為參考，直至吾等提交一份生效後的修訂案，表明本招股説明書所提供的證券已終止發售為止，該等文件將自向美國證券交易委員會提交該等文件 之日起成為本招股説明書的一部分。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前向美國證券交易委員會提交的任何 文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件中的 個證物。您應將任何索要文件的請求發送至：

FibroGen公司

注意：投資者關係

伊利諾伊街409號

加利福尼亞州舊金山，郵編94158

電話：(415)978-1200

23

Up to $200,000,000

普通股

招股説明書

高盛有限責任公司

2022年8月8日

第II部

招股説明書中不需要的資料

第14項。

發行發行的其他費用

下表列出了除承銷折扣和佣金外，註冊人因發行和分銷所登記的證券而應支付的費用和開支的估計數。除了美國證券交易委員會註冊費，所有顯示的金額都是估計值。

		金額
美國證券交易委員會註冊費		$		*
《納斯達克》上市手續費				*
FINRA備案費用				*
會計費用和費用				*
律師費及開支				*
轉會代理及登記員費用及開支				*
印刷費和雜項費用及開支				*
總計		$		*

*	這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

第15項。

董事及高級人員的彌償

特拉華州公司法第145條授權法院或公司董事會在某些情況下和在某些限制下向董事和高級管理人員支付賠償。特拉華州公司法第145條的條款非常寬泛，允許在某些情況下對根據修訂後的1933年證券法或證券法產生的責任進行此類賠償，包括報銷所發生的費用。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定在特拉華州公司法允許的最大範圍內對我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理進行賠償，我們修訂和重述的章程規定在特拉華州公司法允許的最大程度上對我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理進行賠償 。

我們已與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，據此我們同意在法律允許的最大範圍內對我們的 董事和高級管理人員進行賠償，包括賠償在法律程序中產生的費用和責任，而該董事或高級管理人員因 該董事是或曾經是FibroGen的董事、高級管理人員、僱員或代理人而受到威脅，但前提是該董事或高級管理人員必須本着真誠行事，並以其合理相信符合或不反對FibroGen的 利益的方式行事。目前，沒有涉及董事或FibroGen高管的未決訴訟或訴訟要求賠償，註冊人也不知道有任何可能導致 索賠的訴訟威脅。

註冊人可能簽訂的承銷協議(附件1.1)可規定註冊人的任何承銷商、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員及其控制人就某些責任(包括根據修訂後的1933年證券法產生的責任)進行賠償。我們已簽訂的股權分銷協議(附件1.2)規定，FibroGen，Inc.的銷售代理、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及FibroGen的控制人對 某些責任(包括根據證券法產生的責任)進行賠償。

II-1

我們維持保險單，以保障我們的董事和高級職員免受任何董事或高級職員以證券法或高級職員身分可能產生的根據證券法和1934年經修訂的交易法而產生的各種責任。

上述賠償條款可能足夠寬泛，以允許賠償註冊人的高級職員和董事 根據修訂後的《1933年證券法》所產生的責任。

第16項。

陳列品

展品索引

展品 數

展品説明

以引用方式成立為法團

已歸檔特此聲明

表格

文件編號

展品/附錄參考

提交日期

1.1*

承銷協議格式。

1.2

FibroGen公司和高盛有限責任公司之間的股權分配協議，日期為2022年8月8日

X

4.1

FibroGen，Inc.公司註冊證書的修訂和重新發布。

8-K

001-36740

3.1

11/21/2014

4.2

修訂和重新制定FibroGen，Inc.的章程。

S-1/A

333-199069

3.4

10/23/2014

4.3*

優先股證書樣本和優先股指定證書格式

4.4

債權契約的形式

S-3

333-236844

4.5

3/2/2020

4.5*

債務證券的形式

4.6

普通股認股權證協議及認股權證格式

S-3

333-236844

4.7

3/2/2020

4.7

優先股權證協議及認股權證證書格式

S-3

333-236844

4.8

3/2/2020

4.8

債務證券認股權證協議及認股權證格式

S-3

333-236844

4.9

3/2/2020

5.1

對Cooley LLP的看法

X

23.1

獨立註冊會計師事務所的同意

X

23.3

Cooley LLP同意(見附件5.1)

X

24.1

授權書(見簽字頁)

X

25.1

債權契約受託人資格聲明(如適用，須以305B2型電子表格另行提交)

107

備案費表

X

*	通過修改或作為表格8-K的當前報告的證據提交，並在適用的情況下通過引用併入本文。

II-2

第17項。

承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案 ：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(2)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期 (或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書 中反映，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書中註冊費計算 表中規定的最高發行總價的20%；以及

(3)列入登記説明中以前未披露的有關分配計劃的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；

然而，前提是第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不適用於以下情況：第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求包括在生效後修正案中的信息，包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交或提交給委員會的報告中，並通過引用併入註冊説明書，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書形式(註冊説明書的一部分)中。

(2)就確定1933年《證券法》所規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的發售應被視為最初的。善意的它的供品。

(3)以生效後修正案的方式，將發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任：

(I)註冊人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述的一部分，或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，應被視為自招股説明書首次使用之日起或招股説明書中所述的首次證券銷售合同生效之日起 作為該招股説明書的一部分幷包括在該招股説明書中的日期。由於第430B條規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中的證券的註冊説明書的新的生效日期 ，並且該證券的發售應被視為初始發行善意的它的供品。然而，前提是作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或通過引用而併入或被視為併入作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方而言，將不會取代或修改在緊接該 生效日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。

II-3

(5)為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初級發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方 ，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(1)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(2)與下述登記人或其代表擬備的發售有關的任何免費書面招股説明書，或由下述登記人使用或提及的任何免費書面招股説明書；

(3)任何其他免費書面招股説明書中與發售有關的部分 ，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通知。

(6)以下籤署的註冊人特此承諾，為確定根據1933年《證券法》所承擔的任何法律責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(如適用的話，每一份根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃的年報)均應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時發售的該等證券應被視為首次提交。善意的它的供品。

(7)為確定《證券法》規定的任何責任，(I)根據第430A條作為登記説明書一部分提交的招股説明書格式中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》第424(B)(L)或(4)或497(H)條提交的招股説明書格式中所載的信息，應視為自宣佈生效之時起登記説明書的一部分；(二)每一項包含招股説明書格式的修訂，應視為與其中所提供的證券有關的新的登記説明，而該證券當時的發售，應視為其首次善意發售。

(8)提出申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條第(Br)(A)款按照委員會根據《信託契約法》第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可以根據1933年證券法規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交關於該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決 管轄。

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年8月8日在加利福尼亞州舊金山市由下列簽署人正式授權代表註冊人簽署本註冊書。

授權委託書

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命恩裏克·康特諾和胡安·格雷厄姆，他們中的每一個人都是真實和合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代和替代權力，以任何和所有身份，以其名義、地點和替代，簽署對本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有展品和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，以及 一般地以其高級職員和董事的名義並代表其高級職員和董事的身份進行所有該等事情，以使FibroGen，Inc.能夠遵守1933年證券法的規定和美國證券交易委員會的所有要求，授予上述事實律師和代理人，以及他們中的每一個人，完全有權作出和執行與此有關的每一項和每一項必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，批准和確認所説的一切事實律師代理人，或他們中的任何一個，或他們的替代者或替代者，可以合法地作出或導致根據本條例行事。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。

簽名		標題		日期
/s/恩裏克·康特諾		董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任)		2022年8月8日
恩裏克·康特諾
/s/胡安·格雷厄姆		高級副總裁和首席財務官		2022年8月8日
胡安·格雷厄姆		(首席財務會計官)
詹姆斯·A·舍內克		董事會主席和董事		2022年8月8日
詹姆斯·A·舍內克
/s/Suzanne Blaug		董事		2022年8月8日
蘇珊娜·布勞格
/s/Aoife Brennan		董事		2022年8月8日
Aoife Brennan，M.B.，B.ch.
本傑明·F·克拉瓦特		董事		2022年8月8日
本傑明·F·克拉瓦特博士

II-5

簽名		標題		日期
傑弗裏·L·愛德華茲		董事		2022年8月8日
傑弗裏·L.愛德華茲
傑弗裏·W·亨德森		董事		2022年8月8日
傑弗裏·亨德森
/s/何美金博士		董事		2022年8月8日
何美金，博士
/s/傑拉爾德·萊馬		董事		2022年8月8日
傑拉爾德·萊馬

II-6